附件 1.1
美国银行公司
承销协议
$2,500,000,000
2,500，000股存托股份，每股代表1/25第股份权益6.250%
固定利率重置非累积优先股，UU系列
纽约，纽约
2025年7月21日
致代表
在附表I中命名
承销商在此
本协议附表二所列
尊敬的女士们先生们：
美国银行公司，一家特拉华州公司（“公司”），提议向本协议附表II中指定的承销商（“承销商”）发行和出售2,500，000股存托股（“存托股”），每股代表1/25第公司永续6.250%固定利率重置非累积优先股UU系列（“优先股”）的股份权益。优先股一经发行，将由公司根据将于2025年7月24日或之前由公司、存管人及其中所述的存托凭证（定义见下文）持有人不时订立的存款协议（“存款协议”）存放于Computershare，Inc.（“Computershare”）和Computershare Trust Company，N.A.（“信托公司”，连同Computershare，“存管人”），存管人将据此交付存托凭证（“存托凭证”），这将证明存托股份。
存托股份在本文中也被称为“股份”，在适当的情况下，对股份的提及包括优先股的基础股份。该等存托股份将按附表II与各包销商名称相对之处所列的金额出售予各包销商，分别行事而非共同行事。这些股份在下文提及的招股说明书中有更全面的描述。如果本协议附表II所列的一家或多家公司仅包括本协议附表I所列的一家或多家公司，则此处使用的术语“承销商”和“代表”应分别被视为指该等公司或多家公司。
1.申述及保证。
（a）本公司向每名包销商作出代表及保证，并同意：
（i）公司已编制并向美国证券交易委员会（“证监会”）提交一份表格S-3（档案编号：333-277673）的登记声明（于本协议日期或之前作出修订），其中载有一份基本招股章程（“基本招股章程”），将用于公开发售及出售股份。经修订的此种登记声明，包括财务报表、证物及其附表，包括根据经修订的1933年《证券法》第430B条及其下颁布的规则和条例（统称为《证券法》）、经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例（统称为《交易法》）被视为其中一部分的任何必要信息，在每个生效时间称为“登记声明”。任何描述股份及其发售并已经或将根据规则424（b）提交的基本招股说明书的初步招股说明书补充文件，与基本招股说明书一起称为“初步招股说明书”。“招股说明书”一词是指在本协议各方签署和交付的日期和时间（“执行时间”）之后根据第424（b）条首次提交的与股份有关的最终招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的任何提及均应被视为提及并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件；对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充（视情况而定）的任何提及均应被视为提及并包括根据《交易法》在该初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）日期之后提交的任何文件，并以引用方式并入该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）；以及任何对注册声明修订的提及均应视为提及并包括公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交的以引用方式并入注册声明的表格10-K的最新年度报告。本公司亦已编制并向委员会提交（或将提交）本协议附表III所载发行人免费书面招股章程（定义见下文）。本协议中所有提及注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。
（ii）“披露包”一词系指（a）初步招股说明书（可能经修订或补充），（b）基本招股说明书，以及（c）适用的发行人根据《证券法》第433条规则自由编写的招股说明书（每一份均为“发行人自由编写的招股说明书”）（如有），在本协议附表III中确定。截至本协议日期下午1：28（美国东部时间）（“首次出售时间”），披露包没有包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合任何承销商或其代表向公司提供的专门用于其中的书面信息，它
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了解并同意由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包含本协议第8（b）节中描述的信息（“承销商信息”）。
（iii）自本协议之日起，当根据《证券法》第424（b）条首次向委员会提交招股说明书时，当向委员会提交招股说明书的任何补充或修订时，在截止日期（如下文所定义），就下文（a）和（b）中的注册声明而言，截至首次出售时间，（a）注册声明生效，在任何该等时间经修订的注册声明，以及在任何该等时间经修订或补充的招股说明书，均已获遵守，遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求，（b）在任何该等时间经修订的注册声明没有、没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，以及（c）在任何该等时间经修订或补充的招股说明书没有，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但前提是公司不对承销商信息作出任何陈述或保证。在注册声明和招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件，在它们被提交或以后被提交给委员会时，已遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求。在注册声明生效时或在向监察委员会（视属何情况而定）提交该等合并文件时，在注册声明、披露资料包及招股章程（视属何情况而定）内以引用方式并入或当作并入的文件，在与注册声明、披露资料包或招股章程（视属何情况而定）内的其他资料一并阅读时，并无，不包括也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。证监会并无发出任何暂停注册声明有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程的命令，而公司亦不知悉已为这两个目的提起任何法律程序。
（iv）以引用方式并入注册声明和基本招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（v）没有发行人自由撰写招股章程，截至其日期及在完成特此设想的发售之前的所有后续时间，或直至公司如下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，包括、包括或将包括与注册声明所载信息相冲突、冲突或将相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件、初步招股章程或未被或未被取代或修改的招股章程。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，以及在招股说明书交付期（定义见下文）结束前，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书的事件或发展
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与《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》所载信息相冲突或将产生冲突的，公司已及时通知或将及时通知代表人并已及时修改或补充或将及时修改或补充、自费该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突。前述两句话不适用于发行人根据并符合承销商信息自由撰写招股说明书中的陈述或遗漏。
（vi）除登记声明、初步招股章程、招股章程或任何许可的免费书面招股章程（定义见下文）外，公司并无及将不会在截止日期及包销商完成股份分派之前派发与股份发售及销售有关的任何发售材料。
（vii）关于注册声明，公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）条规定的要求，并在所有其他重大方面遵守该规则。
（viii）本协议已获公司正式授权、签立及交付。
（ix）存款协议已获正式授权，并在公司有效签立和交付时，假设其他各方获得适当授权、签立和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停、欺诈性转让或影响债权人权利的其他类似法律现在或以后生效，以及可能限制具体强制执行补救权利的衡平法原则，并进一步受制于12 U.S.C. § 1818（b）（6）（d）（或任何后续法规）和现在或以后生效的任何银行监管权力以及公共政策原则的适用。
（x）为授权和发行作为存托股份基础的优先股和出售存托股份而需要采取的所有公司行动已经或将在截止日期之前有效和充分采取。
（xi）与优先股有关的指定证书（“指定证书”）的签立和归档已获公司正式授权，在股份交付和付款之前，指定证书将已被正式签立并归档于特拉华州州务卿。
（xii）存托股份所代表的优先股股份已获妥为及有效授权，而当发行及存放于存管人以对抗发行存托股份且公司已根据本协议收取有关代价时，将获有效发行、缴足及不可评税。
（xiii）公司根据存款协议就存款股份存放优先股已获正式授权，
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当存托股份根据存托协议以存托凭证的形式发行和交付，并根据本协议支付相关款项时，存托股份将代表优先股的合法有效权益。
（十四）在根据存款协议向存管人存放优先股，以及存管人适当签立存款协议及存款凭单后，存款股份持有人将有权享有存款协议及存款凭单项下的权利及利益。
（十五）优先股和存托股份在所有重大方面均符合披露包所载的描述，并将在所有重大方面符合招股说明书所载的描述。
（xvi）发行及出售优先股及存托股份，以及公司遵守其所有条款及本协议及存款协议，以及完成本协议及其中所设想的交易，以及履行其根据本协议及根据本协议承担的义务，均不会违反适用法律的任何规定，公司的成立证明书或附例或主要附属银行（定义见下文）的组织章程或附例或对公司或主要附属银行具有约束力的任何协议或其他文书，而该等协议或文书对公司及其附属公司整体而言是重要的，或对公司或任何附属公司有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令；且无同意、批准、授权或命令，或资格，任何政府或监管机构都必须由公司履行其在本协议或存款协议下的义务，但各州的证券或蓝天法律可能要求的与股份发售和出售有关的除外。
（b）每一承销商（个别而非共同）声明并同意：
（i）其没有、亦不会直接或间接发售、出售或交付任何存托股份，或在任何司法管辖区分发与股份有关的初步招股章程、招股章程或任何其他发售材料（包括任何发行人自由撰写的招股章程），除非在将导致遵守适用法律法规的情况下，且除本文件所述外，不会对公司施加任何义务；和
（ii）其将在所有重大方面遵守招股章程中以“承销（利益冲突）——销售限制”为标题的销售限制。
2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所列的购买价格向本公司购买本协议附表II所列该包销商名称对面的相应股份数目。
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3.交付和付款。股份的交付及付款须于本协议附表I所指明的日期及时间进行，而该日期及时间可藉代表与公司之间的协议或根据本协议第9节的规定而延期（该等交付及支付股份的日期及时间在本协议中称为“截止日期”）。股份的交付须在若干包销商透过代表按本协议附表I所列方式支付其购买价款的情况下，就若干包销商各自的帐户向代表交付。除另有约定外，存托股份应当采用记账式发行，存托股份的凭证可以存放于存托信托公司（“DTC”）或DTC的托管人，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人。
4.承销商的义务。每个承销商在本协议下的义务是若干且独立的，并且：
（a）一名或多于一名包销商未能履行其义务，不得解除其他包销商各自在本协议项下的义务，或解除公司对其他包销商的义务；及
（b）除第8条所述外，任何包销商不得就任何违反任何其他包销商在本协议下的义务或保证的行为负责或承担法律责任。
5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：
（a）在初始销售时间开始至截止日期或包销商大律师认为的日期中较晚者结束的期间内，法律不再要求就包销商或交易商的销售交付招股章程（由于该包销商或交易商是公司的关联公司而施加的交付要求除外），包括在根据规则172可能满足该要求的情况下（“招股章程交付期”），除非公司在提交前已向你方提供一份副本供你方审查，且不会提交你方合理反对的任何该等建议修订或补充，否则公司将不会提交对注册声明或基本招股章程（包括招股章程）或披露资料包的任何修订。根据上述句子，公司将根据规则424通过EDGAR向委员会提交招股说明书。公司将立即通知代表：（i）初步招股章程及招股章程应于何时根据第424条规则向监察委员会提交，（ii）对注册说明书或与股份有关的披露包的任何修订应已生效，（iii）监察委员会对注册说明书的任何修订或对招股章程或披露包的修订或补充或任何补充信息的任何请求，（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁任何法律程序，以及（v）公司收到任何通知，内容有关暂停在本第5条（e）段所述的任何司法管辖区内出售股份的资格，或为此目的启动或威胁任何法律程序。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令，如发出，则尽快取得撤回。
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（b）如在招股章程交付期间的任何时间，除就与任何二级市场销售有关而对公司的联属公司施加的任何该等交付要求外，发生任何事件，导致披露资料包或经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或忽略陈述任何必要的重大事实，以便根据作出该等陈述或当时盛行的情况（视属何情况而定）在其中作出该等陈述，而非误导，或如有必要修订或补充披露资料包或招股章程以符合《证券法》或《交易法》，公司将根据本第5条（a）款第一句的规定，迅速准备并向委员会提交一项修正或补充，以更正该等陈述或遗漏或一项修正或补充，以实现该等合规，并将立即通知并书面确认，承销商停止征求购买存托股份的要约，并向承销商提供合理数量的此类修订或补充文件。
（c）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份收益报表（其形式符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条规则），涵盖不迟于登记报表“生效日期”（定义见上述规则158）之后的下一个公司财政季度的第一天开始的十二个月期间。
（d）公司将免费向代表和承销商的大律师提供登记声明（包括其证物）及其每项修订的副本，这些副本应在截止日期或之前生效，只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书，代表可能合理要求的初步招股说明书或招股说明书及其任何修订及其补充的副本数量将达到。公司将支付打印与此次发行有关的所有文件的费用。
（e）公司将根据代表可能合理指定的美国各州或其他司法管辖区的适用证券法安排出售存托股份的资格，并将保持有效的资格，只要是分配存托股份所需的；但前提是，公司不得被要求有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区接受一般或无限送达程序的行动。
（f）直至截止日期后的营业日（纽约、纽约和北卡罗来纳州夏洛特），未经代表同意，公司将不会发售或出售或宣布发售登记声明或根据《证券法》提交的公司证券的任何其他登记声明所涵盖的任何证券；但公司可随时发售或出售，或宣布发售，（i）表格S-8或表格S-4的登记声明所涵盖的证券或（ii）表格S-3的登记声明（包括第333-277673号和第333-268718号登记声明）所涵盖的证券，据此（a）公司根据公司的一个中期票据计划出售证券（包括但不限于
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公司的N系列中期票据计划或P系列优先中期票据计划），（b）公司为其股息再投资计划发行证券，（c）公司在牵头经办人为BoFA Securities，Inc.的包销发行（根据第333-277673或333-268718号登记声明）中发行票据、关联信托的证券、另一系列存托股份、公司的另一系列优先股或其他证券，（d）公司的关联公司在二级市场交易中发行公司的证券或（e）公司为BoFA Finance LLC发行的票据提供担保。
（g）公司将以经代表或其律师批准并载于本协议附表IV的格式编制一份仅包含股份和发售说明的最终条款清单，并将尽快根据《证券法》第433（d）条规则提交该条款清单，但无论如何不迟于该规则要求的时间（该条款清单，“最终条款清单”）。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人自由编写的招股说明书。就本协议而言，每个发行人自由编写的招股说明书应为一份条款清单。
（h）公司声明并同意其并无作出，且除非取得代表或其大律师的事先书面同意（可能以电子形式），否则公司不会作出，而各包销商声明并同意其并无作出，且除非取得公司的事先书面同意（可能以电子形式），与股份有关的任何要约，如构成发行人免费书面招股说明书或否则构成“免费书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则须根据《证券法》第433条向委员会提交或由公司保留；但代表的事先书面同意应被视为已就附表III所附的最终条款清单给予。公司和代表（或其律师）同意的任何此类自由编写招股说明书在此被称为“允许的自由编写招股说明书”。除非公司与代表另有约定，否则公司（a）已将每份经许可的免费书面招股章程（视情况而定）视为发行人的免费书面招股章程，及（b）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的《证券法》规则164和433的要求，包括就其内容而言，及时向委员会提交文件、标注化和记录保存。各承销商同意，其根据本协议使用任何不需要公司同意的自由书写招股说明书应遵守《证券法》第433条和第164条（据了解，在任何情况下，任何此类自由书写招股说明书都不会构成就本协议而言的发行人自由书写招股说明书）。
（i）如紧接在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何股份仍未由包销商售出，则公司将在续期截止日期之前提交一份与股份有关的新的储架登记声明，其格式令代表满意，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切其他必要或适当的合理行动，以允许公开发售及出售股份按有关
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股份。此处对注册声明的引用应包括此类新货架注册声明。
6.条件对承销商的义务。包销商购买股份的义务，须以本协议日期、本协议日期后及截止日期前（包括在该期间以引用方式并入其中的任何文件的提交）及截止日期的本协议所载公司方面的陈述及保证的准确性为准，以公司在依据本协议条款提供的任何证书中所作陈述的准确性为准，对公司履行其在本协议项下的义务和以下附加条件：
（a）自本协定生效之日起及之后至截止日期之前的期间：
（i）暂停注册声明效力的停止令，或注册声明的任何生效后修订，均不得生效，且监察委员会不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序；
（ii）公司应已按照《证券法》第424（b）条规则要求的方式和时间期限向委员会提交初步招股说明书和招股说明书（包括《证券法》第430B条规则要求的信息）；或公司应已对包含该第430B条规则要求的信息的注册声明提交生效后修订，且该生效后修订已生效（如果根据委员会规则不自动生效）；
（iii）最终条款清单，以及公司根据《证券法》第433（d）条规定须提交的任何其他材料，应已在根据该规则或在适用范围内根据《证券法》第164（b）条规定的此类提交的适用期限内向委员会提交；和
（iv）金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）应已对公司与适用的承销商进行善意讨论后尚未解决的承销条款和安排的公平性和合理性提出无异议。
（b）公司须已向代表提供公司大律师McGuireWoods LLP的意见，日期为截止日期，大意为下文第（i）及（v）至（xv）段，以及公司总法律顾问（或大律师合理接受的其他律师，他们就公司的特定证券法事项行使一般监督或审查）的意见，日期为截止日期，大意为下文第（ii）至（iv）段：
（i）公司是根据特拉华州法律具有良好信誉的妥为组织和有效存在的法团，拥有公司权力和权力，以拥有其财产并经营披露资料包和
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招股章程，并根据经修订的1956年《银行控股公司法》正式注册为银行控股公司；Bank of America，N.A.（“主要附属银行”）是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，并根据该法律授权处理银行业务；
（ii）公司及主要附属银行各自有资格或获许可在该大律师知悉公司或主要附属银行（视属何情况而定）须具备如此资格或获许可的每个司法管辖区开展业务；
（iii）主要附属银行股本的所有已发行股份已获适当有效授权及发行，并已全数支付，且（经修订的12 U.S.C. § 55规定除外）不可评估，且除披露资料包及招股章程另有规定外，主要附属银行股本的所有已发行股份（董事合资格股份除外）均由公司直接或间接实益拥有，不存在任何完善的担保权益，且该大律师并不知悉与此相关的任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担；
（iv）该大律师并不知悉有（1）在任何法院或政府机构、当局或机构（国内或国外）或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员面前或由其提出的任何待决或威胁诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序须在注册声明、披露资料包或招股章程中予以披露，但在其中被省略或未充分披露，或（2）任何合约或其他文件须在注册声明、披露资料包或招股章程中描述，或须作为注册声明的证物提交，未按要求如此描述或归档的；
（v）基本招股章程中“优先股说明”及“存托股说明”标题下的陈述，经补充、修订及/或由日期为本协议日期的股份的最终招股章程补充文件中“优先股说明”及“存托股说明”标题下的陈述取代，只要它们旨在构成存款协议、存托股及优先股的重要条款摘要，即构成所有重大方面的准确摘要；
（vi）注册声明已根据《证券法》宣布生效；未发出暂停注册声明有效性的停止令，且该律师不知道已为此目的提起或威胁任何程序；以及注册声明、披露包和招股说明书及其每项修订或补充（其中所载或以引用方式并入的财务报表、配套附表、脚注和其他财务、会计和统计信息除外，此类律师无需对此发表意见）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求；
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（vii）本协议已获公司正式授权、签立及交付，并假设由贵公司适当授权、签立及交付，构成公司的一项合法、有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让或其他影响债权人权利的现行或以后生效的类似法律，以及可能限制特定强制执行补救权利的衡平法原则，除本协议中所载赔偿和分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制外，并进一步受制于12 U.S.C. § 1818（b）（6）（d）（或任何后续法规）和现在或以后生效的任何银行监管权力以及公共政策原则的适用；
（viii）根据《特拉华州一般公司法》或纽约州法律或美利坚合众国任何联邦法律，根据我们的经验通常适用于一般商业公司的与本协议、指定证书和存款协议所设想的类型的交易有关的任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，对于公司执行、交付和履行其在本协议下各自的义务而言，并不需要，指定证书和存款协议，但联邦或州证券或蓝天法律可能要求的除外，我们对此不发表意见；
（ix）为授权和发行存托股份所依据的优先股以及出售存托股份所需采取的所有公司行动已经或将在截止日期之前有效且充分采取；
（x）指定证明书的签立及存档已获公司妥为授权，而指定证明书已妥为签立及向特拉华州州务卿存档；
（xi）存托股份所代表的优先股股份已获妥为及有效授权，而当发行及存放于存托人处以对抗发行存托股份且公司已根据本协议收取有关代价时，将获有效发行、缴足及不可评税；
（xii）公司根据存款协议就存托股份存放优先股已获正式授权，而当根据存款协议以存托凭证形式发行及交付存托股份并根据本协议支付有关款项时，存托股份将代表优先股的合法及有效权益；
（xiii）在根据存款协议向存管人存放优先股，以及存管人适当签立存款协议及存款凭单后，存款股份持有人将有权享有存款协议及存款凭单项下的权利及利益；
（十四）优先股或存托股份的发行和出售，或本协议所设想的任何其他交易的完成或
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存款协议所设想的以及本协议或其条款的履行将与（1）公司重述的公司注册证书或章程（每一项至今均已修订）、（2）公司或主要附属银行作为一方或受约束的任何契约或其他重要协议或文书的条款发生冲突、导致违反或构成违约，作为注册声明的证据提交或通过引用并入，或（3）任何命令，该等大律师知悉适用于公司或对公司或主要附属银行具有管辖权的任何美国法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的主要附属银行的法律或法规；和
（xv）存款协议已获公司正式授权、签立及交付，并假设该协议的其他各方获得适当授权、签立及交付，构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让或其他影响债权人权利的现行或以后生效的类似法律，以及可能限制特定强制执行补救权利的衡平法原则，并进一步受制于12 U.S.C. § 1818（b）（6）（d）（或任何后续法规）和现在或以后生效的任何银行监管权力以及公共政策原则的适用。
在提出此类意见时，但不就此发表意见，该律师还应声明，尽管其对注册声明、披露包或招股说明书的部分内容，包括以引用方式并入其中的任何文件，包括财务报表、支持性报表、脚注和其他财务、会计和统计信息或披露包或招股说明书中有关美国以外国家或司法管辖区的证券和其他商业法的报表，尽管其未独立核实，但未传递且不承担任何责任，准确性，注册声明、披露资料包或招股章程或其任何修订或补充（除上文第（v）款所述）所载的陈述的完整性或公平性，并无引起其注意，以致其认为注册声明或其任何修订的其余部分，就其与股份发售有关而言，截至其生效时、截至首次出售时间或截至该意见发表之日，包含或包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略或省略陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或在与财务报表、支持性报表、脚注和其他财务、会计和统计信息相关的前述规定的前提下，披露包，就其与股份发售有关的整体而言，截至首次出售时间，载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，或招股章程截至其日期或经修订或补充截至该意见日期，就有关股份发售而言，载有或载有任何有关重大事实的不真实陈述，或略去或略去陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。此类律师也无需传递或承担任何责任，以确定每个披露包中包含的任何信息是否或何时传达给任何购买者
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存托股。就本款而言，“生效时间”是指根据《证券法》第430B（f）（2）条被视为生效的最近日期。
在提出这类意见时，这类律师可在认为适当的范围内依赖公司及其子公司负责人员和公职人员的证明来处理事实事项。
（c）代表应已从包销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP收到日期为截止日期的有关股份发行和销售、登记声明、披露包和招股说明书以及代表合理要求的任何其他相关事项的意见或意见，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。
（d）公司须已向代表提供一份公司证明书，该证明书由任何董事总经理、任何董事、任何高级或其他副总裁或司库或公司任何其他获授权人员签署，日期为截止日期，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、披露资料包及招股章程及本协议，而他或她并不知悉：
（i）本协议第1条所载的公司的申述及保证并非真实及正确，其效力及效力犹如在截止日期及截至截止日期明示作出，而公司并无履行或遵守所有协议，亦未在截止日期或之前达成根据本协议须履行或达成的所有条件；
（ii）监察委员会已发出任何暂停注册声明有效性的停止令，或已为此目的提起或威胁进行任何法律程序；
（iii）自披露资料包及招股章程所载最近一期财务报表日期起，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他）、收益、业务或物业有任何重大不利变动或任何涉及预期重大不利变动的发展，不论是否源自正常业务过程中的交易，但披露资料包及招股章程所载或预期的情况除外；及
（iv）为限制或禁止股份的发行或交付，或以任何方式影响股份的有效性而进行的任何诉讼或程序。
（e）在本协议日期和截止日期，代表应已收到普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的信函，日期为本协议日期或截止日期（视情况而定），其形式和实质内容均令代表满意，其中包含通常包含在会计师向承销商发出的关于注册声明和招股说明书中以引用方式包含和纳入的财务报表和财务信息的“安慰函”类型的报表和信息。
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（f）除其中另有说明外，自注册说明书、披露资料包及招股章程提供资料的有关日期起，不得有（i）本条第6条（e）段所提述的一个或多个函件所指明的任何更改或减少，或（ii）公司及其附属公司的状况（财务或其他）、收益、业务或财产的任何更改或涉及预期更改的任何发展，而在任何情况下，其影响（f）段第（i）或（ii）条所提述的，根据代表的判断，如此重大和不利，以致进行注册声明、披露包和招股说明书所设想的发售或交付股份不切实际或不可取。
（g）在截止日期前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明及文件。
（h）在本协议日期或之后以及截止日期之前，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券的评级不得发生下调，该术语由委员会为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查，可能产生负面影响。
（i）代表应在截止日期收到保存人的证明。
（j）存款协议应以代表合理满意的形式得到正式授权、签署和交付。
（k）代表不应注意到任何事实，这些事实会使代表认为，截至最初出售时间，披露包或招股说明书在被要求交付给存托股份的购买者时，包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据交付时存在的情况，没有说明作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。
如果本条第6款规定的任何条件在所有重大方面均未在本协议规定的时间和时间得到满足，或者如果上述意见和证明或本协议其他部分的任何意见和证明在形式和实质上均不能在所有重大方面令代表及其律师合理满意，则本协议和包销商根据本协议承担的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。
7.支付费用。公司将支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷、交付给承销商和提交登记声明、任何发行人自由编写的招股说明书、初步招股说明书和最初提交的招股说明书及其每项修订或补充，（ii）复制本协议，（iii）编制，
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向包销商发行及交付存托股份的凭证，包括在发行任何股份或向包销商出售存托股份时须缴付的资本税、印花税及转让税（如有），（iv）任何股份转让代理人或受托人的费用及开支，以及就股份向任何该等转让代理人或受托人提供法律顾问的费用及开支，（v）公司法律顾问及会计师的费用及付款，（vi）根据第5（e）节的规定根据州证券法获得的股份资格，包括备案费用以及与此相关以及与任何蓝天调查的准备相关的承销商的法律顾问的合理费用和支出，（vii）任何蓝天调查的副本的印刷和交付给承销商，（viii）FINRA的费用，（ix）评级机构就存托股份评级收取的任何费用，以及（x）任何存托人及其任何代名人就存托股份相关的费用和开支。
如果出售本协议规定的存托股份是由于本协议第6条规定的包销商义务的任何条件未得到满足，或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，而不是由于任何包销商的违约，则未完成，公司将应要求向承销商分别偿还其因拟议购买和出售存托股份而应产生的所有自付费用（包括合理的费用和支付律师费用）。
8.赔偿和贡献。
（a）公司同意就该承销商或该控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如发生）向每名承销商和控制《证券法》和《交易法》所指的任何承销商的每一人（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，只要该损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）是由（i）登记声明或其任何修订中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或指称遗漏了其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，其中遗漏或指称遗漏了作出其中陈述所必需的重大事实，不产生误导，并向每名承销商及每名该等控制人偿付任何及所有费用（包括由BoFA Securities，Inc.选择的律师的费用和支出），因为该等费用是由该承销商或该控制人在调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼方面合理招致的；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用的范围，而仅适用于范围，由于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称根据并符合承销商信息而作出的遗漏。本第8（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。
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（b）每名包销商分别而非共同同意，就公司或任何该等董事、高级人员或控制人可能成为受其影响的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如发生）向公司、其每名董事、每名签署登记声明的高级人员及每名在《证券法》或《交易法》所指范围内控制公司的人（如有的话）作出赔偿，并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害，责任或费用（或下文设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）任何不真实的陈述或对注册声明所载重大事实的指称不真实的陈述，或对其任何修订，或对其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏；或（ii）基于基本招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实的陈述，或其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，在每宗个案中的程度，且仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、基本招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出，依赖并符合包销商资料；及向公司或任何该等董事作出补偿，高级人员或控制人就公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理招致的任何法律及其他费用。本公司谨此确认，承销商向本公司提供的唯一明确用于注册声明、披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）的信息是承销商的名称、有关特许权和变现的句子、第六款第三句和初步招股说明书第七、第八和第十二段中的陈述，以及将在招股说明书中列出的相应陈述，均在初步招股说明书和招股说明书的标题“承销（利益冲突）”下。本第8（b）条所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。
（c）在获弥偿一方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿一方就该通知提出申索，该获弥偿一方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不会解除其根据上文（a）或（b）段承担的赔偿责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩，且（ii）无论如何不会解除赔偿方除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何赔偿责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以送达该受弥偿方的书面通知的方式，与该受弥偿方满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括获弥偿方，亦包括获弥偿方，而获弥偿方应已合理地断定可能会在
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赔偿一方和被赔偿一方在对任何此类诉讼进行辩护时的立场或其和/或其他受赔偿一方可能有不同于或补充于赔偿一方可获得的法律抗辩的立场，被赔偿一方或多方有权选择单独的律师承担此类法律抗辩并以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的辩护。一旦接获赔偿一方向该获弥偿方发出的通知，通知该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护，并获获获大律师的获弥偿方批准，则该获弥偿方将不会根据本条第8款就该获弥偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向该获弥偿方承担法律责任，除非（i）该获弥偿方已按照前句的但书聘用了单独的大律师（但据了解，赔偿一方不须就多于一名独立大律师（代表批准的本地大律师除外）的开支承担法律责任，代表作为该诉讼当事人的获赔方）或（ii）赔偿一方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获赔方满意的大律师代表获赔方，在每一情况下，大律师的费用及开支均须由赔偿一方承担。
（d）根据本条第8条作出的弥偿方无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则弥偿方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、申索、损害、责任或开支向获弥偿方作出赔偿。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件解除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。
（e）如第8（a）至（d）条所规定的赔偿因任何理由而不能或不足以使受弥偿方就其中所提述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或开支免受损害，则每一受弥偿方须按其中（i）所提述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或开支所招致的该受弥偿方已付或应付的总金额，按适当比例分摊，以反映公司（一方面）和包销商（另一方面）所获得的相对利益，自根据本协议发售股份或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过错，一方面，包销商，另一方面，就导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与包销商就根据本协议发售股份而收取的相对利益，须视同根据本协议发售股份所得款项净额总额（扣除开支前）按相同比例分别收取
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由公司提供，而包销商收到的总包销折扣（在招股章程首页所载的每宗个案中，均须承担该等封面所载股份的首次公开发售总价。公司一方面与包销商的相对过失，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重大事实或任何该等不准确或指称不准确的陈述或保证是否与公司一方面或包销商提供的信息有关，以及当事人纠正或防止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。
一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第8（c）节规定的限制范围内，该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据本条提出分担申索，则第8（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已按照第8（c）条为弥偿目的而发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。公司和承销商同意，如果根据本条第8（e）款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第8（e）款所指的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。
尽管有本条第8（e）款的规定，任何包销商均无须就其包销的股份提供超出该包销商所获包销折扣的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商根据本条第8（e）款承担的出资义务是若干项，而不是连带的，与附表II中与其名称相对的各自承销承诺成比例。就本第8（e）条而言，控制《证券法》和《交易法》所指的承销商的每个人（如果有的话）应与该承销商享有同等的出资权利，而公司的每一位董事、签署登记声明的公司每一名高级管理人员以及在《证券法》和《交易法》所指的含义内控制公司的每个人（如果有的话）应与公司享有同等的出资权利。有权获得分担的任何一方将在收到根据本款（e）项可向另一方或另一方提出分担要求的针对该一方的任何诉讼、诉讼或程序的启动通知后立即通知前款所设想的可向其寻求分担的该一方或多方。然而，未有如此通知该等一方或多方，并不解除可能要求其作出贡献的一方或多方根据本协议或根据本款（e）项以外的其他规定所承担的任何其他义务。
9.承销商违约。如任何一名或多于一名包销商未能购买及支付该等包销商或包销商根据本协议约定购买的任何股份，而该等未能购买即构成其或其在本协议项下义务的未履行，则其余包销商须分别承担
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（按本协议附表二所列与其名称相对的股份数额占其余所有包销商名称相对的股份总额的比例）承购及支付违约包销商或包销商同意但未能购买的股份；但如违约包销商或包销商同意但未能购买的股份总额超过本协议附表二所列股份总额的10%，其余承销商有权购买全部股份，但不承担任何购买任何股份的义务。如果这些非违约承销商没有购买全部股份，本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9款所述的违约，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过七天，以便在注册声明、披露资料包、初步招股章程及招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。
10.终止。如果在此之前（i）一般在纽约证券交易所的证券交易应已暂停或限制或在该交易所已确定最低价格，或（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行业务或证券结算或清算服务已发生重大中断，则本协议应由代表绝对酌情决定通过在交付和支付股份之前向公司发出通知予以终止，或（iii）（在美国或其他地方）应已发生任何爆发或实质性升级的敌对行动或其他灾难或危机，其对美国金融市场的影响使其在代表的判断中无法将股票推向市场。
11.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商或公司或代表本协议第8条所指的任何高级人员、董事或控制人所进行的任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。本协议第7、8条及本第11条的规定在本协议终止或解除后仍有效。
12.通知。除非本协议另有规定，根据本协议的条款和规定要求的所有通知均应以书面形式送达，可通过专人递送、邮寄、电子邮件或传真方式送达，并应在收到时生效。向公司或代表发出的通知，须按以下指明的地址送达有关人士。
If to the company：
美国银行公司
美国银行企业中心
NC1-007-06-10
北特赖昂街100号
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北卡罗来纳州夏洛特28255
关注：企业财库–全球资金交易管理
邮箱：tmTreasuryFunding@bofa.com
附副本至：
美国银行公司
法务部
北特赖昂街214号
NC1-027-20-05
北卡罗来纳州夏洛特28255
注意：总法律顾问
传真：（980）386-0420
和
McGuireWoods LLP
北特赖昂街201号
北卡罗来纳州夏洛特28202
关注：Richard W. Viola
电话：（704）343-2149
传真：（704）343-2300
邮箱：rviola@mcguirewoods.com
If to the representative：
在附表一所指明的地址、电邮地址或传真号码。
附副本至：
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
Attn：Christopher S. Schell
电话：（212）450-4011
邮箱：christopher.schell@davispolk.com
13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级管理人员、董事和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除本协议各方及其各自的继承人、第8条中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为双方及各自的继承人和上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人的唯一和专属利益
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和法定代表人，并且不为任何其他人、公司或公司的利益。任何存托股份的购买者不得仅因此类购买而被视为继承人。
14.无受托责任；协议完整。
（a）公司承认并同意：（i）根据本协议买卖股份，包括确定股份的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与若干包销商之间的公平商业交易，另一方面，公司能够评估和理解并理解和接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件；（ii）就本协议所设想的每项交易以及导致该交易的过程而言，每名承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；（iii）没有承销商承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）对公司有利的代理或信托责任，且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务；（iv）若干承销商及其各自的关联机构可能参与涉及与公司利益不同的广泛交易，以及若干包销商并无义务凭藉任何顾问、代理或受托关系披露任何该等权益；及（v）包销商并无就在此拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。
（b）本协议取代公司与几家承销商或其中任何一家就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而对几家承销商提出的任何索赔。
15.适用法律。本协定将受纽约州国内法管辖并按其解释，但不会使法律冲突原则生效。
16.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何一方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议的该一方的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的效力相同。
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（b）如果作为涵盖实体的任何一方或该方的任何BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该方行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。尽管有以下第17条的规定，本第16条的规定仍然适用。
17.对行使与关联破产程序相关的某些权利的限制。
（a）尽管本协定有任何相反的规定 或任何其他协议，但须遵守第16节的要求，本协议的任何一方均不得对与本协议相关的涵盖实体的一方行使任何违约权，该一方与该一方的BHC行为关联公司成为破产程序的主体直接或间接相关，除非根据12 C.F.R. § 252.84、12 C.F.R. § 47.5或12 C.F.R. § 382.4（如适用）的债权人保护条款允许行使此类违约权。
（b）在作为涵盖实体的一方的BHC行为关联公司受到破产程序的约束后，如果本协议的任何一方寻求就本协议对该涵盖实体行使任何违约权，则寻求行使违约权的一方应有责任以明确和令人信服的证据证明根据本协议允许行使该违约权。
（c）定义。就上述第16条和本第17条而言，将适用以下定义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. § 1841（k）定义并根据其解释）；
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“已涵盖的FSI”；
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释；
“破产程序”是指接管、破产、清算、解决或类似程序；
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“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
18.欧洲经济区纾困合同认定。
尽管有本协议的任何其他条款或任何欧盟BRRD方与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的欧盟BRRD责任可能受相关欧盟解决机构行使欧盟保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
| (a) | （但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合的欧盟BRRD负债（i）欧盟BRRD负债的全部或部分减少或相应的未偿金额；（ii）欧盟BRRD负债的全部或部分转换为股份，相关欧盟BRRD缔约方或另一人的其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（iii）取消欧盟BRRD责任；和/或（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂停支付一段临时期间；和 |
| (b) | 本协议条款的变更，因为它们涉及欧盟BRRD缔约方的任何欧盟BRRD责任，相关欧盟解决机构认为必要，以使相关欧盟解决机构行使欧盟保释权生效。 |
就本第18条而言，
“欧盟纾困立法”是指涉及欧洲经济区成员国已实施或在任何时候实施欧盟BRRD、不时在欧盟纾困立法附表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求。
“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在https://www.lma.eu.com/documents-guidelies/eu-bail-legislation-schedule（或任何此类继任者网页）上发布。
“欧盟保释权”是指任何欧盟减记和转换权力，涉及相关的欧盟保释法。
“EU BRRD”是指经修订的第2014/59/EU号指令，该指令建立了信贷机构和投资公司复苏和解决问题的框架。
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“欧盟BRRD责任”是指可对其行使适用的欧盟纾困立法中相关欧盟减记和转换权力的责任。
“欧盟BRRD党”是指任何受欧盟保释权约束的初始购买者。
“欧盟减记和转换权力”具有欧盟纾困立法时间表赋予的意义。
“相关欧盟解决机构”是指有能力对相关欧盟BRRD方行使任何保释权的解决机构。
19.英国保释金的合同承认。
尽管有本协议的任何其他条款或任何英国BRRD方与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国决议机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
| （c） | 英国相关解决机构就本协议项下公司的每一英国BRRD方的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（i）减少全部或部分英国保释责任或其到期未偿金额；（ii）将全部或部分英国保释责任转换为股份，相关英国BRRD方或另一人的其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（iii）取消英国保释责任；和/或（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂停支付一段临时期间；和 |
| （d） | 本协议条款的变更，因为它们涉及英国BRRD方的任何英国保释责任，经相关英国解决机构认为必要，以使相关英国解决机构行使英国保释权生效。 |
为施行本条第19款，
“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“英国保释金责任”是指英国可能被行使保释权的一项责任。
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“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。
“英国BRRD党”是指受英国保释权约束的任何首次购买者。
20.对口单位和电子签字。
代表本协议一方签署本协议的每一个人，通过如此签署，表示并保证他或她获得正式授权，并具有代表该一方执行和交付本协议的法律行为能力。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方视为正本。任何一方可通过签署任何此类对应方的方式订立本协议，包括通过以下一句所述的电子签名方式。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § § 301-309）、《联邦全球电子签名和国家商务法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法（在每种情况下均经不时修订并在适用范围内）或其他传输方式进行，且双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。每一份传真、扫描、影印的手工签字、电子签字，在所有用途上均应具有与手工签字原件同等的有效性、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。
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如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| 美国银行公司 | ||
| 签名： | /s/卡里姆·卡亚尼 | |
| 姓名： | 卡里姆·卡贾尼 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
上述协议为
特此确认并接受
截至指定日期
在此安排我。
| 签名： | BOFA SECURITIES，INC。 | |
| 签名： | /s/Anthony Aceto | |
| 姓名：Anthony Aceto | ||
| 职称：董事总经理 | ||
为自己和对方
几家承销商，如果有的话，
附表II所列的
上述协议。
附表一
日期为2025年7月21日的包销协议。
登记声明第333-277673号。
代表：BoFA Securities，Inc。
| 代表地址： | 美国银行证券股份有限公司。 布莱恩特公园一号 纽约，NY 10036 |
存托股份的名称、购买价格及说明：
标题：6.250%存托股份，每股代表1/25第6.250%固定利率重置非累积优先股的权益，UU系列。
净购买价格（如适用，包括资金类型）：每股存托股份990美元（加上2025年7月24日至交付之日的应计股息，如有）以联邦（当天）资金或电汇至公司先前指定给代表的账户，或在代表和公司同意的情况下，通过认证或官方银行支票或支票。
其他规定：无
截止日期、时间、地点：2025年7月24日，纽约市时间上午9：00，McGuireWoods LLP办公室。
信函将涵盖的其他项目
PricewaterhouseCoopers LLP根据
至本协议执行时的第6（e）节：无
I-1
附表二
| 承销商 |
存托股票数量， 代表利益 优先股，拟购买 |
|
| 美国银行证券股份有限公司。 |
2,190,000 | |
| 荷兰银行资本市场（美国）有限责任公司 |
10,000 | |
| 澳新证券股份有限公司。 |
10,000 | |
| Apto Partners，LLC |
10,000 | |
| Bankinter SA |
10,000 | |
| BMO资本市场公司。 |
10,000 | |
| 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 |
10,000 | |
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
10,000 | |
| 第一资本证券公司。 |
10,000 | |
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 |
10,000 | |
| 澳大利亚联邦银行 |
10,000 | |
| 丹斯克市场公司。 |
10,000 | |
| Erste Group Bank AG |
10,000 | |
| 五三银行证券公司。 |
10,000 | |
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
10,000 | |
| 亨廷顿证券公司。 |
10,000 | |
| MFR Securities，Inc。 |
10,000 | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
10,000 | |
| Multi-Bank Securities，Inc。 |
10,000 | |
| Natixis Securities Americas LLC |
10,000 | |
| 野村证券国际有限公司。 |
10,000 | |
| 地区证券有限责任公司 |
10,000 | |
| 罗伯茨&瑞安公司。 |
10,000 | |
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
10,000 | |
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
10,000 | |
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
10,000 | |
| 渣打银行 |
10,000 | |
| Synovus Securities，Inc。 |
10,000 | |
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
10,000 | |
| Truist Securities，Inc。 |
10,000 | |
| UniCredit Capital Markets LLC |
10,000 | |
| 西太平洋银行资本市场有限责任公司 |
10,000 | |
| 合计 |
2,500,000 | |
|
|
二-1
附表三
发行人自由撰写招股书
最终条款清单，如附表四所述
III-1
附表四
美国银行公司
优先股，系列UU
$2,500,000,000
2,500，000股存托股份，每股代表1/25第银行股份的权益
美国公司6.250%固定利率重置非累积优先股，
系列UU
最后期限表
2025年7月21日
有关发行人日期为2025年7月21日的初步招股章程补充文件（第
“初步招股章程补充”）
| 发行人： | 美国银行公司 | |
| 安全： | 存托股份，每股代表1/25第美国银行股份的权益6.250%固定利率重置非累积优先股，UU系列（“优先股”） | |
| 预期评级*: | Baa2（穆迪）/BBB-（标普）/BBB +（惠誉） | |
| 大小： | 2,500，000,000美元（每股存托股份1,000美元） | |
| 公开发行价格： | 每股存托股份1000美元 | |
| 成熟度： | 永续 | |
| 交易日期： | 2025年7月21日 | |
| 结算日期： | 2025年7月24日（T + 3日） | |
| 股息率 （非累积）： |
自（包括）结算日起至（但不包括第一个重置日）的固定年利率为6.250%；自（包括）第一个重置日起，每个重置期的年利率等于自最近一个重置股息确定日确定的五年期美国国债利率加上利差。股息率将在每个重置日重置。 | |
| 股息期： | 自（包括）预定股息支付日起至（但不包括）下一个预定股息支付日的每个季度期间，但初始股息期将自（包括）结算日开始。 | |
| 如果股息支付日不是营业日，股息期间将不会调整。 | ||
| 价差： | 235.1个基点 | |
| 五年期美国国债利率： | 有关确定五年期美国国债利率的更多信息，包括适用的回退条款，请参阅初步招股说明书补充文件中的“优先股说明——股息——计算股息和确定适用于每个重置期的股息率”。 | |
| 重置期间： | 从（包括）重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。 | |
| 首次重置日期： | 2030年7月26日 | |
| 重置日期： | 第一个重置日期和属于前一个重置日期五周年的每个日期；如果任何预定的重置日期不是营业日，则不会调整重置日期。 | |
| 重置股息确定日期： | 就任何重置期而言，在该重置期的第一天前三个营业日的那一天。 | |
| 股息支付日期： | 自2025年10月26日开始的每年1月26日、4月26日、7月26日和10月26日，各自须遵守以下未经调整的营业日惯例 | |
| 日数： | 30/360 | |
| 营业天数： | 纽约/夏洛特 | |
| 可选赎回： | 发行人可以选择在第一个重置日期或之后的任何股息支付日全部或部分赎回优先股，赎回价格等于每股25,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上当时股息期至（但不包括）赎回日的任何应计和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息（该价格，“赎回价格”）。发行人还可以在涉及资本处理事件（定义见初步招股说明书补充）的某些事件发生时以赎回价格赎回优先股，该赎回可能发生在第一个重置日期之前。赎回优先股将导致相关存托股份被赎回。应在确定的赎回日期前不少于5个工作日且不超过60个日历日前向持有人发出通知。有关优先股赎回的更多信息，请参阅初步招股说明书补充文件中的“优先股说明——可选赎回”。 | |
| 上市： | 无 | |
| 牵头经办人和独家书记员： | 美国银行证券股份有限公司。 | |
| 联合管理人： | 荷兰银行资本市场（美国）有限责任公司 澳新证券股份有限公司。 Apto Partners，LLC Bankinter SA BMO资本市场公司。 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 卡布雷拉资本市场有限责任公司 第一资本证券公司。 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 澳大利亚联邦银行 丹斯克市场公司。 Erste Group Bank AG 五三银行证券公司。 HSBC Securities（USA）Inc。 亨廷顿证券公司。 MFR Securities，Inc。 瑞穗证券美国有限责任公司 Multi-Bank Securities，Inc。 |
|
| Natixis Securities Americas LLC 野村证券国际有限公司。 地区证券有限责任公司 罗伯茨&瑞安公司。 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 渣打银行 Synovus Securities，Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 Truist Securities，Inc。 UniCredit Capital Markets LLC 西太平洋银行资本市场有限责任公司 |
||
| 存托股份的CUSIP/ISIN： | 06055HAK9/US06055HAK95 | |
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。上述每一项安全评级应独立于任何其他安全评级进行评估。 |
美国银行公司（“发行人”）已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括初步招股说明书补充文件和日期为2024年3月28日的招股说明书）。在您进行投资之前，您应该阅读这些文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整的信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，牵头经办人将安排向您发送招股说明书补充和招股说明书，如果您要求，请联系BoFA Securities，Inc.，免费电话1-800-294-1322。您也可以通过fixedincomeir@bofa.com或dg.prospectus _ requests@bofa.com的电子邮件索取副本。
附表五
承保人的地址
荷兰银行资本市场（美国）有限责任公司
公园大道250号，9楼
纽约，NY 10177
澳新证券股份有限公司。
公园大道277号，31楼
纽约，NY 10172
Apto Partners，LLC
5 Cold Hill Road South，Suite 11
Mendham，NJ 07945
Bankinter SA
卡斯泰拉纳大道29号。
28046.马德里
BMO资本市场公司。
西42街151号，32楼
纽约，NY 10036
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
格林威治街240号
纽约，NY 10286
卡布雷拉资本市场有限责任公司
227 W. Monroe Street，Suite 3000
伊利诺伊州芝加哥60606
第一资本证券公司。
公园大道299号
纽约，NY 10171
加拿大帝国商业银行世界市场公司。
麦迪逊大道300号，8楼
纽约，NY 10017
澳大利亚联邦银行
8级，CBP北，
港湾街1号
悉尼新州2000
澳大利亚
V-1
丹斯克市场公司。
第五大道575号，33楼
纽约，NY 10017
Erste Group Bank AG
Am丽城1
A-1100维也纳
五三银行证券公司。
喷泉广场38号
俄亥俄州辛辛那提45202
HSBC Securities（USA）Inc。
哈德逊大道66号
纽约，NY 10001
亨廷顿证券公司。
南高街41号，HC0520
俄亥俄州哥伦布市43287
MFR Securities，Inc。
6922 Avalon圆，206号机
佛罗里达州那不勒斯34112
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
Multi-Bank Securities，Inc。
1000镇中心，套房2300
南菲尔德，MI 48075
Natixis Securities Americas LLC
美洲大道1251号，5楼
纽约，纽约10020
野村证券国际有限公司。
西49街309号
纽约，NY 10019
地区证券有限责任公司
615 S College St
夏洛特，NC 28202
V-2
罗伯茨&瑞安公司。
百老汇39号，610套房
纽约州纽约10006
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
麦迪逊大道437号
纽约，NY 10022
Scotia Capital（USA）Inc。
韦西街250号
纽约，NY 10281
SMBC Nikko Securities America，Inc。
公园大道277号
纽约，NY 10172
渣打银行
巴辛哈尔大道1号
伦敦
EC2V 5DDDD
英国
Synovus Securities，Inc。
3400 Overton Park Drive，7楼
亚特兰大，GA 30339
道明证券（美国）有限责任公司
1 Vanderbilt Avenue，11楼
纽约，NY 10017
Truist Securities，Inc。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
UniCredit Capital Markets LLC
东42街150号
纽约，NY 10017
西太平洋银行资本市场有限责任公司
公园大道380号，14楼
纽约，NY 10022
V-3