本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。在定价补充文件、随附的产品补充文件、标的补充文件和随附的招股说明书（统称“发售文件”）以最终形式交付之前，我们可能不会出售这些票据。发售文件不是出售这些票据的要约，我们不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些票据的要约。
|
以完成为准
初步定价补充
日期：2026年6月12日
根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-283969号
（至日期为2025年2月26日的招股章程，
2025年2月26日基础补充文件
和2025年2月26日的产品补充MLN-EI-1）
|
多伦多道明银行 $ •触发可自动赎回或有收益票据
与纳斯达克100指数表现最差挂钩®和标普 500®2029年6月15日或前后到期的等权指数
|
投资说明
|
多伦多道明银行触发可自动赎回或有收益票据（“票据”）是由多伦多道明银行（“TD”或“发行人”）发行的与纳斯达克100指数中表现最差的挂钩的高级无担保债务®和标普 500®等权指数（各为“标的资产”，一起为“标的资产”）。如果每个标的资产在观察日（包括最终估值日）的收盘水平等于或大于其票息障碍，道明将在相关的票息支付日向您支付一笔或有票息。若任何标的资产在观察日的收盘水平低于其票息障碍，则不支付相关票息支付日的或有票息。如果每个基础资产在最后估值日之前的任何观察日（6个月后开始）的收盘水平等于或高于其看涨阈值水平，即每个基础资产的水平等于其初始水平的百分比，如下所示，道明将自动提前赎回票据。如果票据被自动催缴，道明将在与该观察日（“催缴结算日”）对应的息票支付日（“催缴结算日”）向您支付每张票据等于本金额加上任何否则到期的或有息票的现金付款，并且不会再对票据进行支付。如果票据不受自动赎回的约束，且每项基础资产的最终水平等于或大于其下行阈值，到期时，道明将向您支付与本金金额相等的每张票据现金付款。如果票据没有被自动赎回，且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，在到期时，道明将向您支付低于本金的每张票据现金付款（如果有的话），从而导致您的初始投资的百分比损失等于基础回报率最低的基础资产（“表现最差的基础资产”）在票据期限内从初始水平到最终水平的收盘水平下降百分比，在极端情况下，你可能会失去所有的初始投资。投资票据涉及重大风险。如果票据不受自动赎回限制，且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，您将损失相当大的部分或全部初始投资。在票据期限内，您可能不会收到任何或有息票。您将在每个观察日（包括最终估值日）面临每项基础资产的市场风险，一项基础资产水平的任何下降都可能对您的回报产生负面影响，并且不会被较小的下降或任何其他基础资产水平的任何潜在增长所抵消或减轻。较高的或有票面利率通常与更大的损失风险相关。仅当您将票据持有至到期日时，才适用或有偿还本金。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受道明的信誉约束。如果道明违约，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，并且您可能会损失所有的初始投资。
|
特点
|
| ☐ |
定期或有息票的潜力—如果每个标的资产的收盘水平等于或高于其在观察日（包括最终估值日）的票息障碍，道明将在相关的票息支付日支付或有票息。否则，如果任何标的资产的收盘水平低于其在观察日的票息障碍，则不会在相关的票息支付日支付或有票息。
|
| ☐ |
自动调用功能—如果每项基础资产在最后估值日之前的任何观察日（6个月后开始）的收盘水平等于或高于其看涨阈值水平，道明将自动赎回票据并向您支付票据本金加上在相关息票支付日到期的任何或有息票。如果票据之前受到自动催缴的约束，将不会再欠您票据上的任何款项。如果这些票据不被自动赎回，投资者在到期时将有潜在的下行市场风险。
|
| ☐ |
或有到期偿还本金潜在全面下行市场暴露—如果票据不受自动赎回的约束，且每项基础资产的最终水平等于或大于其下行阈值，到期时，道明将向您支付与本金金额相等的每张票据现金付款。但是，如果票据不受自动赎回的约束，并且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，在到期时，道明将向您支付低于本金的每张票据现金付款（如果有的话），从而导致您的初始投资的百分比损失等于在票据期限内表现最差的基础资产的负回报，并且在极端情况下，您可能会损失所有的初始投资。或有偿还本金仅适用于您持有票据至到期日。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受道明的信誉约束。
|
|
关键日期*
|
|
交易日期**
|
2026年6月12日
|
|
结算日期**
|
2026年6月17日
|
|
观察日期
|
季度（6个月后可赎回）（见第4页）
|
|
最终估值日期
|
2029年6月12日
|
|
到期日
|
2029年6月15日
|
| * |
预计。更多详情见第2页。
|
| ** |
我们预计将在交易日期后的第三个工作日交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于每张票据最初将在三个工作日（T + 3）内结算，希望在票据交付前一个工作日之前的任何日期在二级市场交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止二级市场交易的结算失败。
|
|
投资者须知：票据的风险明显高于常规债务工具。发行人不一定有义务在到期时偿还您对票据的所有初始投资，票据可能具有与表现最差的基础资产相同的下行市场风险。 这种市场风险是在购买道明债务所固有的信用风险之外。如果您不了解或不适应投资票据所涉及的重大风险，则不应购买票据。
|
您应仔细考虑日期为2025年2月26日的产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”）第5页开始的“主要风险”和日期为2025年2月26日的招股说明书（“招股说明书”）第1页开始的“票据特有的额外风险因素”下描述的风险。与任何这些风险相关的事件，或其他风险和不确定性，可能会对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。你可能会损失你在票据上的相当大一部分或全部初始投资。票据将不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。
|
票据发行
|
票据的最终条款将在交易日期确定。这些票据的最低投资额为100张，每张10美元（相当于1,000美元的投资），超过10美元的整数倍。
|
基础资产
|
彭博股票代码
|
特遣队
票面利率
|
初始
等级
|
调用阈值水平
|
息票障碍
|
下行阈值
|
CUSIP
|
ISIN
|
|
纳斯达克-100指数®
|
NDX
|
年息9.00%至9.20%
|
•
|
其初始水平的100.00%
|
其初始水平的70.00%
|
其初始水平的70.00%
|
89116V477
|
US89116V4775
|
|
标普 500®等权指数
|
SPW
|
•
|
其初始水平的100.00%
|
其初始水平的70.00%
|
其初始水平的70.00%
|
如第6页开始的“主要风险——与估计价值和流动性有关的风险”和本文“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的，在交易日设定票据条款时，贵国票据的估计价值预计在每张票据9.30美元至9.65美元之间。估计价值预计将低于票据的发行价格。
见第二页“关于道明和票据的补充信息”。票据的条款将载于与票据有关的随附产品补充文件（日期为2025年2月26日）、随附的招股章程（日期为2025年2月26日）及本文件。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或确定本定价补充、产品补充、基础补充或招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些票据是无抵押的，不是银行的储蓄账户或受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
|
发售票据
|
向社会公开发行价格
|
承销折扣(1)
|
向TD进发(1)
|
|||
|
合计
|
每注
|
合计
|
每注
|
合计
|
每注
|
|
|
与纳斯达克100指数表现最差挂钩的票据®和标普 500®等权指数
|
$•
|
$10.00
|
$•
|
$0.225
|
$•
|
$9.775
|
(1)道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将以向公众发行的发行价减去上述规定的承销折扣后向道明购买票据，并将以向公众发行的发行价减去获得的承销折扣后向瑞银金融服务公司（“瑞银”）出售票据。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。见本文“关键风险”和“补充分配计划（利益冲突）；二级市场（如有）”。
|
道明证券（美国）有限责任公司
|
瑞银金融服务公司。
|
|
有关道明及票据的补充资料
|
您应阅读本定价补充文件连同招股说明书，并由产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”）和基础补充文件（“基础补充文件”）补充，涉及我们的优先债务证券H系列，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如发生任何冲突，将按以下等级进行管辖：第一，本次定价补充；第二，产品补充；第三，底层补充；最后，招股说明书。票据与产品补充文件中描述的条款在几个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充。
本定价补充文件连同下列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑本文“主要风险”、产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”和招股说明书中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| ♦ |
2025年2月26日招股章程：
|
| ♦ |
2025年2月26日的基础补充文件：
|
| ♦ |
2025年2月26日产品补充MLN-EI-1：
|
我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是0000947263。在本定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
二、
|
投资者适当性
|
在以下情况下，这些票据可能适合您：
| ♦ |
您完全了解票据投资中固有的风险，包括您的初始投资的很大一部分或全部损失的风险。
|
| ♦ |
您理解并接受对票据的投资与表现最差的基础资产而不是一篮子基础资产的表现挂钩，您将在每个观察日（包括最终估值日）面临每个基础资产的个别市场风险，并且如果任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，您将损失相当大的部分或全部初始投资。
|
| ♦ |
您可以容忍初始投资的很大一部分或全部亏损，并愿意进行可能与对表现最差的标的资产或由表现最差的标的资产组成的股票（其“标的成分”）的假设投资具有相同下行市场风险的投资。
|
| ♦ |
您愿意收到很少或没有或有票息，并认为每个基础资产的收盘水平将等于或高于其在每个观察日的票息障碍，并且每个基础资产的最终水平将等于或高于其下行阈值。
|
| ♦ |
您理解并接受，您将不参与任何基础资产水平的任何增加，并且您的潜在回报仅限于任何或有息票。
|
| ♦ |
您可以容忍票据到期前价格的波动可能与基础资产水平的下行波动相似或超过。
|
| ♦ |
如果设定的或有票面利率等于本协议封面规定的区间底部（实际的或有票面利率将在交易日设定），则您愿意投资于票据。
|
| ♦ |
您愿意根据此处封面规定的看涨阈值水平、下行阈值和票息障碍投资票据。
|
| ♦ |
您不会从您的投资中寻求有保证的当前收益，并且愿意放弃对基础成分支付的任何股息。
|
| ♦ |
您愿意投资于可能会被自动赎回的票据，否则您愿意持有此类票据至到期，并接受票据可能很少或没有二级市场。
|
| ♦ |
您理解并愿意接受与基础资产相关的风险。
|
| ♦ |
您愿意为票据项下的所有付款承担TD的信用风险，并理解如果TD违约其义务，您可能不会收到任何应付给您的付款，包括任何本金的偿还。
|
在以下情况下，票据可能不适合您：
| ♦ |
您并不完全了解票据投资中固有的风险，包括您的初始投资的很大一部分或全部损失的风险。
|
| ♦ |
你不理解或不愿意接受对票据的投资与表现最差的基础资产而不是一篮子基础资产的表现挂钩，你将在每个观察日（包括最终估值日）面临每个基础资产的个别市场风险，或者如果任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，你将损失相当大的部分或全部初始投资。
|
| ♦ |
你不愿意做一项可能与对表现最差的基础资产或其基础成分的假设投资具有相同的下行市场风险的投资。
|
| ♦ |
您不愿意在票据期限内收到很少或没有或有票息，或认为至少一项基础资产的收盘水平将在票据期限内下降，并且很可能在每个观察日低于其票息障碍，或任何基础资产的最终水平将低于其下跌阈值。
|
| ♦ |
你寻求的是一种参与底层资产水平提升或具有无限回报潜力的投资。
|
| ♦ |
你不能容忍票据在到期前的价格波动可能类似或超过基础资产水平的下行波动。
|
| ♦ |
若设定的或有票面利率等于本协议封面规定的区间底部（实际的或有票面利率将在交易日设定），则您不愿意投资票据。
|
| ♦ |
您不愿意根据此处封面指定的看涨阈值水平、下行阈值或票息障碍投资票据。
|
| ♦ |
您寻求从您的投资中获得有保障的当前收益，或者更愿意获得支付给基础成分的任何股息。
|
| ♦ |
您无法或不愿意持有可能会被自动赎回的票据，或者您无法或不愿意持有此类票据至到期，或者您寻求的投资将有活跃的二级市场。
|
| ♦ |
您不了解或不愿意接受与基础资产相关的风险。
|
| ♦ |
您不愿意为票据下的所有付款承担道明的信用风险，包括任何本金的偿还。
|
|
|
上述确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合你投资将取决于你的个人情况。我们促请您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问，并根据您的具体情况仔细考虑投资票据的适当性。您应该查看此处的“有关基础资产的信息”，以获取有关基础资产的更多信息。您还应该仔细查看此处的“关键风险”部分，产品补充中的“票据特有的附加风险因素”和与票据投资相关风险的招股说明书中的“风险因素”。
1
|
初步条款
|
|
发行人
|
多伦多道明银行
|
|
|
问题
|
高级债务证券，H系列
|
|
|
代理商
|
道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）和瑞银金融服务公司（“瑞银”）
|
|
|
校长
金额
|
每张纸币10美元
|
|
|
任期
|
大约3年，除非受制于自动调用。若我们对预计交易日和结算日发生任何变更，计算代理机构可能会调整观察日（包括最终估值日），以及相关的息票支付日（包括到期日），以确保票据规定的期限保持不变。
|
|
|
底层
物业、厂房及设备
|
纳斯达克100指数®和标普 500®等权指数
|
|
|
特遣队
优惠券&
特遣队
票面利率
|
若各标的资产在任一观察日（包括最终估值日）的收盘水平等于或高于其票息障碍，道明将在相关息票支付日向您支付适用于该观察日的或有息票。
如果任何标的资产在任何观察日（包括最后估值日）的收盘水平低于其票息障碍，适用于该观察日的或有息票将不会累积或应付，道明将不会在相关的息票支付日向您支付任何款项。
或有息票将按年利率（“或有息票率”）在等额定期分期付款的基础上形成固定金额，并将于交易日设定。下表列出了满足上述条件的每个观察日将适用的每张票据的或有票面利率和或有票息的范围。
|
|
|
或有票面利率
|
年息9.00%至9.20%
|
|
|
或有息票
|
0.225美元至0.23美元
|
|
|
票据的或有息票不作担保。道明将不会向您支付任何基础资产的收盘水平低于其票息障碍的任何观察日的或有票息。
|
||
|
自动
通话功能
|
如果每个标的资产在最后估值日以外的任何观察日（6个月后开始）的收盘水平等于或高于其看涨阈值水平，道明将自动赎回票据。
如果票据被自动赎回，道明将在相应的息票支付日（“赎回结算日”）向您支付每张票据的现金付款，金额等于本金额加上任何否则到期的或有息票（“赎回结算金额”）。自动调用后，将不再对票据进行支付。
|
|
|
付款
成熟时
（每注）
|
如果票据不受自动赎回的约束，且每项基础资产的最终水平等于或高于其下行阈值，道明将向您支付现金付款，金额等于：
本金10美元
如果票据没有被自动赎回，且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，道明将向您支付低于本金的现金付款，如果有的话，等于：
$ 10 ×（1 +表现最差标的资产的标的回报）
在这种情况下，无论任何其他基础资产的基础回报如何，您的初始投资将遭受相当于表现最差的基础资产的基础回报的百分比损失，在极端情况下，您可能会损失所有的初始投资。
|
|
底层
返回
|
就每项基础资产而言，以下公式的商，以百分比表示：
最终关卡–初始关卡
初始水平
|
|
最少
表演
底层
资产
|
与任何其他标的资产相比，标的收益最低的标的资产。
|
|
呼叫
门槛
水平(1)
|
每个基础资产的指定水平，等于其初始水平的百分比，如本文封面所述。
|
|
下行
门槛(1)
|
低于其各自初始水平的每个基础资产的特定水平，等于其初始水平的百分比，如本封面所述。
|
|
息票
屏障(1)
|
低于其各自初始水平的每个基础资产的特定水平，等于其初始水平的百分比，如本封面所述。
|
|
初始
水平(1)
|
各标的资产在交易日的收盘水平。
|
|
最终水平(1)
|
各标的资产在最终估值日的收盘水平。
|
|
交易日
|
纽约证券交易所和纳斯达克股票市场或其继任者计划开放交易的一天，由计算代理确定。
|
|
商业
日
|
任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
|
|
计算
代理
|
道明
|
|
上市
|
票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
|
|
加拿大人
保释金
|
根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。
|
|
变化
法律事件
|
不适用，尽管在产品补充中有任何相反的情况。
|
| (1) |
由计算代理确定，并可能按照随附产品补充文件中“票据的一般条款——无法获得参考资产的水平或影响参考资产的法律事件的变化；对计算方法的修改”中所述进行调整。
|
|
|
2
|
投资时间表
|
|
交易日期
|
观察每项基础资产的初始水平，并设定票据的最终条款。
|
||
 |
|||
|
观察日期
（季度，可赎回
6点后开始
个月）
|
如果每个标的资产在任一观察日（包括最终估值日）的收盘水平等于或大于其票息障碍，道明将在相应的票息支付日向您支付一笔或有票息。
如果每个基础资产在最后估值日以外的任何观察日（6个月后开始）的收盘水平等于或高于其看涨阈值水平，则票据将被自动赎回。
如果票据被自动赎回，道明将在赎回结算日向您支付每张票据的现金付款，金额等于本金加上任何否则到期的或有息票。自动调用后，将不再对票据进行支付。
|
||
|
|||
|
到期日
|
在最终估值日观察各标的资产的最终水平，计算各标的资产的标的收益并确定表现最差的标的资产。
如果票据不受自动赎回的约束，且每项基础资产的最终水平等于或高于其下行阈值，道明将向您支付每张纸币的现金付款，金额等于：
本金10美元
如果票据没有被自动赎回，且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，道明将向您支付低于本金的每张票据的现金付款，如果有的话，等于：
$ 10 ×（1 +表现最差标的资产的标的回报）
在这种情况下，无论任何其他基础资产的基础回报如何，您的初始投资将遭受相当于表现最差的基础资产的基础回报的百分比损失，在极端情况下，您可能会损失所有的初始投资。
|
投资票据涉及重大风险。你可能会损失很大一部分或全部的初始投资。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受道明的信誉约束。如果道明违约，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，您可能会损失所有的初始投资。
如果票据不受自动赎回限制，且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，您将损失相当大的部分或全部初始投资。在票据期限内，您可能不会收到任何或有息票。您将在每个观察日（包括最终估值日）面临每项基础资产的市场风险，一项基础资产水平的任何下降可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被较小的下降或任何其他基础资产水平的任何潜在增长所抵消或减轻。
3
|
观察日期(1)和息票支付日期(1)(2)
|
|
观察日期
|
息票支付日期
|
|
2026年9月14日*
|
2026年9月16日*
|
|
2026年12月14日*
|
2026年12月16日
|
|
2027年3月12日
|
2027年3月16日
|
|
2027年6月14日
|
2027年6月16日
|
|
2027年9月13日
|
2027年9月15日
|
|
2027年12月13日
|
2027年12月15日
|
|
2028年3月13日
|
2028年3月15日
|
|
2028年6月12日
|
2028年6月14日
|
|
2028年9月12日
|
2028年9月14日
|
|
2028年12月12日
|
2028年12月14日
|
|
2029年3月12日
|
2029年3月14日
|
|
最终估值日期
|
到期日
|
| * |
票据在第一个潜在赎回结算日，即2026年12月16日之前不可赎回。
|
| (1) |
受制于随附产品补充中规定的市场扰乱事件条款。
|
| (2) |
每个观察日之后的两个工作日，但最终估值日的息票支付日为到期日的除外。如果您能够在观察日在二级市场上出售票据，则票据的购买者将被视为适用的记录日期的记录持有人，因此您将无权获得该观察日应占的任何付款。
|
4
|
主要风险
|
对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于假设投资于表现最差的标的资产。下文总结了适用于票据的一些关键风险，但我们促请您阅读产品补充中“票据特有的额外风险因素”和招股说明书中“风险因素”项下关于票据相关风险的更详细说明。我们还敦促您根据您的具体情况，就投资于票据的事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与回报特征相关的风险
| ♦ |
到期损失风险—票据与普通债务证券的不同之处在于，道明不一定会定期支付息票或在到期时偿还票据的全部本金。如果票据没有被自动赎回，并且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，您将损失本金的一定百分比，等于表现最差的基础资产的基础回报，在极端情况下，您可能会损失所有的初始投资。
|
| ♦ |
发行人规定的支付只有在您持有票据到期时才适用—你应该愿意持有你的票据到期。如果您能够在二级市场自动赎回或到期之前出售您的票据，您可能不得不以相对于您的初始投资的亏损出售它们，即使每个基础资产在此时间的水平等于或大于其下行阈值。票据上的所有付款均受道明的信誉约束。
|
| ♦ |
你可能不会收到与你的票据有关的任何或有息票—道明不一定会定期支付票据的息票。如果任何标的资产的收盘水平在观察日低于其各自的票息障碍，道明将不会向您支付适用于该观察日的或有票息。即使其他标的资产的收盘水平在该观察日等于或高于其各自的票息障碍，情况也将如此。如果任何标的资产在每个观察日的收盘水平低于其票息障碍，道明将不会在您的票据期限内向您支付任何或有票息，您也不会获得正收益。通常，这种不支付或有息票的情况与您的票据出现较大本金损失风险的时期相重合。
|
| ♦ |
你在票据上的潜在回报仅限于任何或有息票，你将不会参与任何基础资产或基础成分的任何增持，你将不享有与任何基础成分持有者相同的权利—票据的回报潜力限于预先规定的或有票面利率，无论基础资产增加多少。此外，您对票据的回报将根据观察日期的数量（如果有的话）而有所不同，在这些观察日期上，或有息票的要求已在到期或自动赎回之前得到满足。由于票据可能最早在第一个潜在的赎回结算日被自动赎回，因此票据的总回报可能低于票据到期前仍未偿还的情况。此外，如果票据被自动赎回，您将不会收到任何或有息票或任何其他付款，就赎回结算日之后的任何息票支付日而言，您在票据上的回报可能低于票据到期前仍未偿还的情况。如果票据不受自动赎回的约束，即使您不能参与任何基础资产水平的任何增加，您也可能会受到表现最差的基础资产的下跌。因此，票据投资的回报可能低于对任何或所有基础资产或基础成分的假设投资的回报。此外，作为票据的所有者，您将不会拥有任何基础成分的投票权或任何其他持有人的权利。
|
| ♦ |
较高的或有票面利率或较低的下行阈值或票息障碍可能反映了每种基础资产的预期波动性较大，预期波动性较大一般表明到期损失风险增加—票据的经济条款，包括或有票面利率、票息障碍和下行门槛，部分基于票据条款设定时每项基础资产的预期波动性。“波动率”是指每一种基础资产水平变化的频率和幅度。截至交易日，每一基础资产的预期波动幅度越大，截至该日，对基础资产的收盘水平可能低于其在观察日各自的票息障碍以及基础资产的最终水平可能低于其各自的下行阈值的预期就越大，因此，分别表明未收到或有票息的风险增加和损失风险增加。在所有条件相同的情况下，这种更大的预期波动通常将反映在比我们具有类似期限的常规债务证券或其他可比证券的应付收益率更高的或有票面利率上，和/或比其他可比证券的那些条款更低的下行阈值和/或票面障碍。因此，相对较高的或有票面利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的下行门槛和/或息票障碍可能不一定表明票据在到期时返还本金和/或支付或有息票的可能性更大。你应该愿意接受表现最差的标的资产的下行市场风险，以及损失相当大一部分或全部初始投资的可能性。
|
| ♦ |
再投资风险—如本文“观察日期和票息支付日期”中所述，在最终估值日期之前的某些观察日，如果每项基础资产的收盘水平等于或高于其看涨阈值水平，则票据将被自动赎回。由于票据可能会在第一个潜在的赎回结算日被自动赎回，因此您的投资期限可能会受到限制。如果票据被自动赎回，则无法保证您将能够以可比收益率和/或以类似风险水平的可比或有票面利率将收益再投资。此外，如果您能够将这些收益再投资于与票据相当的投资，您可能会产生交易成本，例如交易商折扣和内置在新证券价格中的对冲成本。然而，一般来说，票据未偿还的时间越长，由于一项或多项基础资产水平下降，以及每项此类基础资产水平恢复的剩余时间越短，票据被自动赎回的可能性就越小。这种时期通常与你的票据本金损失风险较大的时期相重合。
|
与标的资产特征相关的风险
| ♦ |
你暴露于每个标的资产的市场风险—您的票据收益不与由基础资产组成的篮子挂钩。相反，它将取决于每个单独的基础资产的表现。与收益与一篮子资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，您将平等地暴露于与每个基础资产相关的风险。任何一项基础资产在票据期限内的不良表现将对您的回报产生负面影响，并且不会被任何其他基础资产的积极表现所抵消或减轻。例如，如果票据没有被自动赎回，且一种基础资产的最终水平低于其下行阈值，即使其他基础资产的基础回报为正或没有下降那么多，您将获得等于表现最差的基础资产的基础回报的负回报。相应地，您的投资受制于每个基础资产的市场风险。
|
5
| ♦ |
由于票据与表现最差的基础资产挂钩，与票据与单一基础资产挂钩相比，您面临更大的风险，即没有或有息票，并在到期时损失相当大的部分或全部初始投资—如果您投资于票据，您将不会收到任何或有息票并损失您在票据上的大部分或全部初始投资的风险比投资于仅与一种基础资产的表现挂钩的实质上相似的证券的风险更大。在基础资产较多的情况下，与将票据与单一基础资产挂钩的情况相比，基础资产的收盘水平在任何观察日低于其票息障碍或基础资产的最终水平低于其下行阈值的可能性更大。此外，一对基础资产之间的相关性越低，其中一种基础资产在任何观察日跌至低于其票息障碍的收盘水平或低于其下跌阈值的最终水平的可能性就越大。尽管基础资产表现的相关性可能会在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括或有票面利率、下行阈值和票息障碍，部分是根据票据条款最终确定时使用我们的内部模型计算出的基础资产表现的相关性确定的。在所有条件相同的情况下，较高的或有票面利率和较低的下行阈值和票息障碍通常与基础资产的相关性较低相关。因此，如果一对基础资产的表现彼此不相关或负相关，则尽管分别降低了票息障碍和下行门槛，但您将不会收到任何或有票息或任何基础资产的最终水平将低于其下行阈值的风险甚至更大。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有息票，任何基础资产的最终水平将低于其下行阈值，并且您将在到期时损失相当大的部分或全部初始投资。
|
| ♦ |
市场风险—票据的回报可能为负，与基础资产的表现直接挂钩，并与基础成分及其发行人（“基础成分发行人”）的表现间接挂钩。基础资产的水平可能会因每个基础资产或其基础成分的特定因素而大幅上升或下降，例如股票或商品价格波动、收益、财务状况、企业、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票和商品市场的波动和水平、利率以及经济、政治和其他条件。您作为票据的投资者，应该对标的资产和标的成分进行自己的调查。
|
| ♦ |
无法保证票据中隐含的投资观点一定会成功—无法预测基础资产的水平是否上升或下降以及上升或下降的程度。无法保证每项基础资产的收盘水平将等于或高于其在每个观察日的票息障碍，或者，如果票据不受自动赎回的限制，则无法保证每项基础资产的最终水平将等于或高于其下行阈值。基础资产的水平将受到影响基础成分发行人的复杂、相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。你应该愿意接受与每种基础资产相关的下行风险，特别是其基础成分，以及损失相当大一部分或全部初始投资的风险。
|
| ♦ |
影响基础资产的变化可能会对您的票据的市场价值和回报产生不利影响—“标的资产信息”项下规定的任何指数主办人（各自为“指数主办人”）的政策，涉及标的成分的增加、删除和替换，以及该指数主办人考虑影响这些标的成分的某些变化的方式，例如股票分红、重组或合并，可能会对适用的标的资产水平产生不利影响。指数主办人在计算适用的标的资产方面的政策也可能对此类标的资产的水平产生不利影响。指数主办人可以中止或者暂停计算或者传播适用的标的资产。如果发生这些或其他事件，计算代理可能会选择后续指数或采取产品补充文件中讨论的其他行动，尽管有这些调整，票据的市场价值和回报可能会受到不利影响。
|
| ♦ |
道明和代理商都不能控制指数主办人的行动，指数主办人没有义务考虑你的利益—道明、代理商或我们或他们各自的关联公司均不隶属于指数发起人，也不具备任何控制或预测其行动的能力，包括在有关计算基础资产的方法或政策的公开披露中出现任何错误或终止披露。指数主办人没有以任何方式参与票据发行，亦没有义务考虑你作为票据拥有人在采取任何可能影响你的票据的市场价值和回报的行动时的利益。
|
| ♦ |
纳斯达克100指数®和标普 500®等权指数反映的是价格收益，而不是总收益—票据的回报率基于纳斯达克100指数的表现®和标普 500®等权指数，反映其标的成分市场价格的变化。纳斯达克-100指数®和标普 500®等权指数不是“总回报”指数或策略，它除了反映这些价格回报外，还会反映对其基础成分支付的任何股息。票据的回报将不包括这样的总回报特征或股息部分。
|
| ♦ |
票据受制于与非美国公司相关的风险——纳斯达克100指数®部分由非美国公司组成。市场发展对非美国市场的影响可能与美国证券市场不同，政府为稳定这些非美国市场而进行的直接或间接干预，以及对非美国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。非美国公司发行的证券受特定国家可能特有的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些可能对适用的基础成分产生负面影响的因素包括，非美国政府的经济和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于非美国公司或非美国公司证券投资的货币兑换法或其他非美国法律或限制的可能施加或变化以及货币之间汇率波动的可能性。此外，特定非美国经济的某些方面可能在重要方面与美国经济存在有利或不利的差异，例如国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足。
|
| ♦ |
标普 500指数®等权重指数可能跑输标普 500指数®指数—标普 500指数®等权指数由与标普 500相同的标的成分组成®指数，但对这些基础成分股的权重相等（每季度重新平衡），而不是像标普 500中那样基于市值®指数。因此，市值最大的公司对标普 500的表现影响较小®等权指数较上对标普 500表现®指数。如果较大市值公司的表现优于较小市值公司，那么标普 500®等权指数将跑输标普 500指数®指数，或许意义重大。
|
与估计价值和流动性有关的风险
| ♦ |
贵国票据的估计价值预计将低于贵国票据的发行价格—预计贵公司票据在交易日的预估价值将低于贵公司票据的发行价格。贵方票据的发行价格与票据的估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
|
6
| ♦ |
贵国票据的估计价值是基于我们的内部资金利率—贵公司票据在交易日的预估值参考我们的内部资金利率确定。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及与我们的常规固定利率债务的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高，以及任何对冲头寸的估计融资成本，同时考虑到监管和内部要求。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，对票据使用内部供资率预计将在任何时候增加票据的估计价值。
|
| ♦ |
票据的估计价值是基于我们的内部定价模型，这可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同—贵公司票据在交易日的估计价值是基于我们在设定票据条款时的内部定价模型，其中考虑了一些变量，例如我们在交易日的内部资金利率，并基于一些主观假设，这些假设不是独立评估或验证的，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，我们用来估计票据价值的方法可能与可能是二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法不一致。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
|
| ♦ |
贵国票据的估计价值并非对贵国可能在二级市场出售票据的价格（如有的话）的预测，而该等二级市场价格（如有的话）将很可能低于贵国票据的发行价格，并可能低于贵国票据的估计价值—票据的估计价值不是对TDS、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以随时在二级市场上出售你的票据的价格（如果有的话）将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并且可能大大低于票据的估计价值。此外，由于贵国票据的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建票据相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务，贵国票据的二级市场价格很可能低于贵国票据的发行价。因此，TDS、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能低于你们为票据支付的价格，在到期日之前的任何出售都可能给你们造成重大损失。
|
| ♦ |
TDS最初可能在二级市场买入票据的临时价格可能并不代表你方票据的未来价格—假设所有相关因素在交易日后保持不变，TDS最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格（如果TDS在票据中做市，它没有义务这样做）可能会超过票据在交易日的估计价值，以及票据的二级市场价值，在票据结算日之后的一段临时期间内，如本文“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的那样。TDS最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格可能并不代表贵公司票据的未来价格。
|
| ♦ |
承销折价、发行费用和一定的对冲成本很可能对二级市场价格产生不利影响—假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，您可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于发行价格。发行价格包括且向贵公司报价的任何价格很可能不包括与首次分配有关的任何承销折扣、发行费用以及对冲我们在票据下的义务的成本。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关成本的折扣。
|
| ♦ |
票据可能不存在活跃的交易市场——二级市场出售可能导致重大损失—票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。TDS或我们的其他关联公司打算为票据做市；但是，他们没有被要求这样做，并且可能随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。
|
如果您在到期日之前出售您的票据，您可能不得不以较发行价格大幅折价的价格出售，无论当时表现最差的标的资产的价值如何，因此您可能会蒙受重大损失。
| ♦ |
如果任何基础资产的价值发生变化，你的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化—您的票据的交易可能与任何基础资产的表现大不相同。任何基础资产价值的变化可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。即使每项基础资产的收盘水平保持高于或等于其下行阈值和票息障碍，或在票据期限内增加至高于其初始水平，贵国票据的市场价值可能不会增加相同数量，并可能下降。
|
| ♦ |
影响票据到期前条款和市场价格的经济和市场因素—由于包括票据在内的结构性票据可以被认为具有债务部分和衍生部分，因此影响债务工具和期权及其他衍生工具价值的因素也会影响票据发行时的条款和特征以及票据到期前的市场价格。这些因素包括基础资产和基础成分的水平；基础资产和基础成分的波动性；基础成分的任何预期股息；基础资产的相关性；票据到期的剩余时间；市场利率；地缘政治状况和经济、金融、政治、不可抗力和监管或司法事件；道明的信誉；当时票据的当前买卖价差以及下文“—与套期保值活动和利益冲突有关的风险—您与计算代理之间的潜在利益冲突”下讨论的因素。这些因素和其他因素是不可预测和相互关联的，可能相互抵消或放大。
|
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
| ♦ |
潜在利益冲突 你和计算代理之间—计算代理将（其中包括）确定票据上的应付金额。我们将作为计算代理，并可能在结算日后指定不同的计算代理，恕不另行通知。计算代理在履行职能时会行使其判断，如果需要做出某些决定，可能会产生利益冲突。例如，计算代理可能必须确定影响基础资产的市场中断事件是否已经发生，并在某些事件发生时进行某些调整，而这可能反过来取决于计算代理对该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除对冲头寸的能力产生了重大干扰的判断。因为计算代理的这种确定可能会影响票据上的应付金额，所以如果计算代理需要做出这种确定，可能会产生利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。
|
7
| ♦ |
道明、代理商或我们或他们各自的关联公司的交易和业务活动可能会对票据的市场价值和应付的任何金额产生不利影响—我们、TDS和/或我们的关联公司可以通过购买收益与基础资产或一个或多个基础成分的价值变化挂钩或相关的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可以通过（其中包括）在任何时候购买或出售上述任何资产来调整这些对冲。当票据的市场价值下降时，我们或我们的一个或多个或他们各自的关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报。我们、代理人或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也可能发行或承销其他收益与基础资产或一个或多个基础成分的变化挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。
|
这些交易活动可能会在持有人对票据的利益与我们、TDS和我们的关联公司将在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的客户账户以及我们或他们管理的账户促进交易（包括期权和其他衍生品交易）方面拥有的利益之间产生冲突。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益。
我们、代理商和/或我们或他们各自的关联公司目前或未来可能与一个或多个基础成分发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可能包括投资银行和并购咨询服务。这些业务活动可能会在我们、代理商和/或我们或他们各自的关联公司的义务与您作为票据持有人的利益之间产生冲突。此外，我们、代理商和/或我们或他们各自的关联公司可能已经发布了，并且在未来预计会发布，关于标的资产或一个或多个标的成分的研究报告。本研究报告不时作出修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们、代理商和/或我们或他们各自的关联公司的任何这些活动都可能影响基础资产的价值，从而影响票据的市场价值和应付的任何金额。
与一般信用特征相关的风险
| ♦ |
道明的信用风险—尽管票据的回报将基于表现最差的基础资产的表现，但票据到期的任何金额的支付都受到道明的信用风险的影响。这些票据是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明支付票据上所有到期金额的能力，因此，投资者受制于道明的信用风险以及市场对道明信誉看法的变化。道明信用评级的任何降低或市场为承担道明信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果道明无法在到期时履行其财务义务，投资者可能无法收到根据票据条款到期的任何金额，并可能损失其所有初始投资。
|
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
| ♦ |
不确定的税务处理—美国对票据的税务处理存在不确定性。请仔细阅读本文标题为“票据的税务后果是什么？”和产品补充中“重大美国联邦所得税后果”的章节。您应该咨询您的税务顾问关于您的投资票据的税务后果。
|
有关投资票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅此处“加拿大税收”下的讨论。我们不会因《加拿大税法》第12.7和18.4节（定义见本文“加拿大税收”）中有关混合不匹配安排的规则而要求的任何预扣而支付任何额外金额，因为这些规则可能会不时修订。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在本文“加拿大税务”中定义），或者如果您在二级市场上收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据项下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。
8
|
笔记可能如何表现的假设例子
|
下面的例子是基于假设的术语。实际条款将在交易日设定，并将在最终定价补充的封面上注明。
以下示例说明了假设发行的10美元票据在自动赎回时或到期时的付款情况，假设如下（为便于参考，金额可能已四舍五入）：
|
本金金额：
|
$10
|
|
任期：
|
约3年
|
|
或有票面利率：
|
每年6.00%（或每季1.50%）
|
|
或有息票：
|
每季度0.15美元
|
|
观察日期：
|
季度（6个月后可赎回）
|
|
初始水平：
|
|
|
标的资产A：
标的资产B：
|
28,500.00
8,500.00
|
|
调用阈值水平：
|
|
|
标的资产A：
标的资产B：
|
28,500.00（相当于初始水平的100.00%）
8,500.00（相当于初始水平的100.00%）
|
|
票息障碍：
|
|
|
标的资产A：
标的资产B：
|
19,950.00（相当于初始水平的70.00%）
5,950.00（相当于初始水平的70.00%）
|
|
下行阈值：
|
|
|
标的资产A：
标的资产B：
|
19,950.00（相当于初始水平的70.00%）
5,950.00（相当于初始水平的70.00%）
|
例1 —每个标的资产的收盘水平等于或高于其在第一个潜在赎回结算日对应的观察日的赎回阈值水平。
|
日期
|
收盘水平
|
付款（每张票据）
|
||
|
首次观察日期
|
标的资产A：35,625.00（等于或大于调用阈值水平和票息障碍）
标的资产B：9,775.00（等于或大于调用阈值水平和票息障碍）
|
$ 0.15（或有票息–不可赎回）
|
||
|
第二观察日期
|
标的资产A：29,925.00（等于或大于调用阈值水平和票息障碍）
标的资产B：10,200.00（等于或大于调用阈值水平和票息障碍）
|
10.15美元（通知结算金额）
|
||
|
付款总额：
|
$ 10.30（3.00%总回报）
|
由于票据须在第一个潜在赎回结算日（即交易日期后约6个月）进行自动赎回，道明将于赎回结算日向您支付每张票据总计10.15美元（反映您的本金金额加上适用的或有息票）。如果加上就先前观察日期收到的0.15美元或有息票，道明将为每张票据总共支付10.30美元，票据的总回报率为3.00%。您将不会收到任何进一步的票据付款。
例2 —票据不受自动赎回的约束，每个基础资产的最终水平等于或高于其下行阈值和票息障碍。
|
日期
|
收盘水平
|
付款（每张票据）
|
||
|
首次观察日期
|
标的资产A：26,790.00（等于或大于票息障碍；小于调用阈值水平）
标的资产B：7,480.00（等于或大于票息障碍；小于调用阈值水平）
|
0.15美元（或有息票）
|
||
|
第二次至第十一次观察日期
|
标的资产A：各类（全部等于或大于调用阈值水平和票息障碍）
标的资产B：各类（全部小于调用阈值水平和票息障碍）
|
$0.00
|
||
|
最终估值日期
|
标的资产A：34,200.00（等于或大于票息障碍和下行门槛）
标的资产B：10,625.00（等于或大于票息障碍和下行门槛）
|
10.15美元（到期付款）
|
||
|
付款总额：
|
$ 10.30（3.00%总回报）
|
由于票据不受自动赎回的约束，且每项基础资产的最终水平等于或大于其下行阈值，道明将在到期时向您支付与本金相等的每张票据的现金付款。由于每项基础资产的最终水平也等于或大于其票息障碍，将就最终估值日支付或有票息。到期时，道明将向您支付每份票据总计10.15美元（反映您的本金金额加上适用的或有息票）。如果加上之前观察日期收到的0.15美元或有息票，道明将向您支付每张票据总计10.30美元，票据的总回报率为3.00%。
9
示例3 —票据不受自动赎回的约束，任何基础资产的最终水平均低于其下行阈值和票息障碍。
|
日期
|
收盘水平
|
付款（每张票据）
|
||
|
首次观察日期
|
标的资产A：21,66 0.00（等于或大于票息障碍；小于调用阈值水平）
标的资产B：6,970.00（等于或大于票息障碍；小于调用阈值水平）
|
0.15美元（或有息票）
|
||
|
第二次至第十一次观察日期
|
标的资产A：各类（全部等于或大于调用阈值水平和票息障碍）
标的资产B：各类（全部小于调用阈值水平和票息障碍）
|
$0.00
|
||
|
最终估值日期
|
标的资产A：11,400.00（小于票息障碍和下行门槛）
标的资产B：10,625.00（等于或大于票息障碍和下行门槛）
|
$ 10 ×【1 +表现最差标的资产的标的回报】=
$10 × [1 + (-60.00%)] =
$10 × 40.00% =
4.00美元（到期付款）
|
||
|
付款总额：
|
$ 4.15（58.50%亏损）
|
由于票据不受自动赎回的约束，且基础资产A的最终水平低于其下行阈值，在到期时，您将面临表现最差的基础资产的负回报，道明将为您支付每张票据4.00美元。如果加上之前观察日期收到的0.15美元或有息票，道明将为每张票据支付4.15美元，票据损失为58.50%。
为计算您到期的实际付款，我们不对哪一项标的资产将是表现最差的标的资产作出任何陈述或保证。
投资票据涉及重大风险。票据与普通债务证券的不同之处在于，道明不一定有义务偿还您的初始投资的全部金额。如果票据没有被自动赎回，你可能会损失很大一部分或全部投资。具体地说，如果票据没有被自动赎回，且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，您将损失本金金额的一定百分比，该百分比等于表现最差的基础资产的基础回报，在极端情况下，您可能会损失所有的初始投资。
您将在每个观察日（包括最终估值日）面临每项基础资产的市场风险，一项基础资产水平的任何下降可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被较小的下降或任何其他基础资产水平的任何潜在增长所抵消或减轻。如果票据没有被自动赎回，并且任何基础资产的最终水平低于其下行阈值，您将在到期时损失相当大的部分或全部初始投资。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受道明的信誉约束。如果道明违约，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，您可能会损失所有的初始投资。
10
|
标的资产相关信息
|
本文件中包含的有关每项基础资产的所有披露均来自公开可获得的信息。道明没有对任何标的资产的任何公开信息进行任何独立审查或尽职调查。你应该对每一种底层资产进行自己的调查。
下文包括对每项基础资产的简要描述。这些信息是从公开来源获得的。下文为每项基础资产列出的是一张图表，用于说明此类基础资产的过去表现。下文提供的信息是所示期间的信息。我们从Bloomberg Professional获得了下文列出的过去业绩信息®服务（“彭博”）未经独立核实。您不应将任何基础资产的历史水平作为未来表现的指标。
|
纳斯达克-100指数®
|
我们得出了有关纳斯达克100指数的所有信息®（“NDX”）包含在本文件中，包括但不限于其构成、计算方法和组件的变化，来自公开可获得的信息。此类信息反映了纳斯达克公司及其关联公司（统称“纳斯达克”）（其“指数赞助商”或“纳斯达克”）的政策，并可能因此而发生变化。
NDX由纳斯达克发布，但纳斯达克没有义务继续发布NDX，并可随时停刊。NDX由纳斯达克确定、组成和计算，不考虑本工具。
正如在标题“指数–纳斯达克100指数”下的基础补充文件中更全面地讨论过的那样®”，NDX包括100只在纳斯达克股票市场上市的国内国际最大的非金融证券®基于市值。NDX包括跨越计算机硬件和软件、电信、零售和批发贸易以及生物技术等主要行业集团的公司，但不包含金融公司的证券，包括投资公司。
NDX是根据修改后的资本加权方法计算的。预计该方法总体上将保留资本化加权的经济属性，同时提供增强的多样化。为实现这一目标，如果某些预先设定的权重分配要求未得到满足，纳斯达克将每季度审查一次NDX的构成，并使用专有算法调整成分的权重。
来自外部来源的信息不以引用方式并入本文或以引用方式并入本文的任何文件，也不应被视为其一部分。道明未对标的资产的任何公开信息进行任何独立审查或尽职调查。
历史信息
下图展示了NDX在2016年1月1日至2026年6月10日期间的表现，基于彭博报道的每日收盘水平，未经独立验证。道明没有对从彭博获得的任何公开信息进行任何独立审查或尽职调查。2026年6月10日NDX的收盘水平为28,508.03（其“假设的初始水平”）。虚线分别代表其假设看涨阈值水平28,508.03，等于其假设初始水平的100.00%，以及其假设票息障碍和假设下行阈值19,955.62，等于其假设初始水平的70.00%。其实际初始水平、看涨阈值水平、票息障碍和下跌阈值将在交易日确定。标的资产的过往表现并不代表标的资产在票据期限内的未来表现。
11
|
标普 500®等权指数
|
我们得出了所有关于标普 500的信息®本文件所载的等权指数（“SPW”），包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开可得的信息。此类信息反映了标普 Dow Jones Indices LLC（其“指数赞助商”或“标普 Dow Jones”）的政策，并可能因此而发生变化。
SPW由标普道琼斯发布，但标普道琼斯没有义务继续发布SPW，并可能随时停刊SPW。SPW由标普道琼斯公司确定、组成和计算，不考虑本工具。
正如在“指数— 标普 500”标题下的基础补充中更全面地讨论过的那样®等权重指数”，SPW是等权重版本的标普 500®指数。标普 500指数®指数由500家公司的股票组成，这些公司被选为美国股票市场的业绩基准。指数发起人可在其网站上提供有关顶级成分股以及行业和/或板块权重的精选信息。
来自外部来源的信息不以引用方式并入本文或以引用方式并入本文的任何文件，也不应被视为其一部分。道明未对标的资产的任何公开信息进行任何独立审查或尽职调查。
历史信息
下图展示了SPW在2016年1月1日至2026年6月10日期间的表现，基于彭博报道的每日收盘水平，未经独立验证。道明没有对从彭博获得的任何公开信息进行任何独立审查或尽职调查。SPW在2026年6月10日的收盘水平为8,345.41（其“假设的初始水平”）。虚线分别代表其假设的看涨阈值水平8345.41，等于其假设的初始水平的100.00%，以及其假设的票息障碍和假设的下行阈值5841.79，等于其假设的初始水平的70.00%。其实际初始水平、看涨阈值水平、票息障碍和下跌阈值将在交易日确定。标的资产的过往表现并不代表标的资产在票据期限内的未来表现。
12
|
标的资产的相关性
|
下图为标的资产2016年1月1日至2026年6月10日的日度表现。为便于比较，各标的资产通过将该标的资产每个交易日的收盘水平除以该标的资产2016年1月1日的收盘水平并乘以100.00，标准化为2016年1月1日的收盘水平100.00。我们从彭博获得了用于确定下文所述正常化收盘水平的收盘水平，未经独立验证。
标的资产在特定时期内的日收益率关系越密切，这些标的资产的正相关程度就越高。基础资产的相关性越低（或更负），这些基础资产朝同一方向移动的可能性就越小，因此，其中一项基础资产的收盘水平或最终水平在任何观察日或最终估值日分别低于其票息障碍或下行阈值的可能性就越大。这是因为基础资产的正相关越少，至少有一项基础资产价值下降的可能性就越大。然而，即使基础资产具有更高的正相关性，由于基础资产可能一起贬值，一个或多个基础资产的收盘水平或最终水平可能分别在任何观察日或最终估值日低于其票息障碍或下行阈值。尽管基础资产业绩的相关性可能会在票据期限内发生变化，但在设定票据条款时所引用的相关性是使用设定票据条款时道明的内部模型计算得出的，并不是从下文所述期间基础资产的每日回报得出的。较高的或有息票率通常与基础资产的较低相关性相关，这反映了错过或有息票和到期投资亏损的更大可能性。见“关键风险——与收益特征相关的风险——较高的或有票面利率或较低的下行阈值或票息障碍可能反映出每一基础资产的预期波动性较大，预期波动性较大通常表明到期损失风险增加”、“——与基础资产特征相关的风险——你面临的是每一基础资产的市场风险”和“——与基础资产特征相关的风险——因为票据与表现最差的基础资产挂钩，与票据与“此处”的单一基础资产挂钩相比，您面临更大的风险，即没有或有息票，并在到期时损失大量或全部初始投资。
标的资产的过往表现并不代表标的资产未来的表现。
13
|
加拿大税务
|
以下是截至本文件发布之日，根据《所得税法》（加拿大）和根据该法颁布的条例（统称为“加拿大税法”）一般适用于持有人的主要加拿大联邦所得税考虑的摘要，该持有人是个人，并在TD根据本发售文件首次发行票据时获得票据的实益所有权，或在保释转换票据时获得TD或其任何关联公司的普通股（如适用），以及谁，就《加拿大税法》和任何适用的所得税条约而言，在所有相关时间，他们不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，并且，就《加拿大税法》而言，在所有相关时间，他们（i）与TD、TD的任何关联公司以及持有人向其转让或以其他方式转让票据的任何加拿大居民（或被视为加拿大居民）进行公平交易，并且不与其有关联，（ii）有权作为受益所有人收取票据上支付的所有款项（包括任何利息、本金和股息，如适用），（iii）不是道明的“特定股东”（在《加拿大税法》第18（5）款的含义内）和道明的每个关联公司，并且与每个人进行公平交易，（iv）不是道明或道明的任何关联公司为“特定实体”（定义见《加拿大税法》第18.4（1）款）的实体；（v）持有道明或其任何关联公司的票据或普通股作为资本财产，（vi）在加拿大经营业务或在加拿大经营业务过程中，或作为贸易性质的冒险或关注的一部分，不使用或持有且不被视为使用或持有道明或其任何关联公司的票据或普通股，且（vii）不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险人（“非居民持有人”）。
本摘要假定，在《加拿大税法》第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”中，没有支付或应付给非居民持有人的任何金额将成为扣除部分。本摘要进一步假定，在处置或视为处置时，根据《加拿大税法》的规定，任何票据或在结算票据时获得的财产都不会成为非居民持有人的“应税加拿大财产”。
本摘要以自本协议发布之日起生效的《加拿大税法》现行条款为基础。2026年1月29日，财政部（加拿大）发布征求意见的《加拿大税法》修正案（“1月29日税务提案”），将修订《加拿大税法》中有关“混合错配安排”的某些条款，并引入其他相应的修正案。本概览未考虑1月29日的税务提案，但在其他方面考虑了财政部（加拿大）部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《加拿大税法》的所有其他具体提案（“税务提案”）以及CRA在本文件日期之前以书面形式公布的加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策。本摘要并未详尽列出与票据投资相关的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除税务建议外，不考虑或预期法律或CRA行政政策的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑或考虑任何其他联邦税收考虑因素或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的内容存在重大差异。虽然本摘要假定税务建议将以提议的形式颁布，但不能保证情况会如此，也不能保证司法、立法或行政变更不会修改或更改以下陈述。
以下仅是可能影响本发行文件中所述票据的非居民持有人的某些加拿大联邦非居民预扣税和其他税收规定的一般摘要。本摘要不是、也不是、也不应被解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议，并且不就对任何特定非居民持有人的所得税后果作出任何陈述。考虑投资票据的人应在考虑到其自身特定情况的情况下，就收购、持有和处置票据以及在保释转换中获得的道明或其任何关联公司的任何普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。
就《加拿大税法》而言，所有未以加元表示的金额必须根据加拿大银行在适用日所报的单日汇率或国家税务部长（加拿大）可接受的其他汇率转换为加元。
笔记
向非居民持有人的票据上已支付或贷记的利息（包括记账或代替支付或清偿利息的金额），或被视为已支付或贷记的利息，将不需缴纳加拿大非居民预扣税，除非此类利息的全部或任何部分是“参与债务利息”。“参与债务利息”在加拿大税法中一般定义为利息（下文所述的“规定义务”除外），其全部或任何部分或有或取决于加拿大财产的使用或生产，或通过参考收入、利润、现金流、商品价格或任何其他类似标准或通过参考已支付或应付给公司股本的任何类别或系列股份的股东的股息计算得出。为此目的的“规定义务”是《加拿大税法》中定义的“指数化债务义务”，就其而言，应付的金额不包括：（a）或取决于在加拿大使用或生产的财产，或（b）参照以下标准计算：（i）收入、利润、现金流、商品价格或任何其他类似标准，但货币购买力的变化除外，或（ii）已支付或应付给公司股本的任何类别或系列股份的股东的股息。“指数化债务义务”是一种债务义务，其条款或条件规定对债务未偿期间的债务应付金额进行调整，该债务通过参考货币购买力的变化来确定。
如果票据由TD或任何其他居民或被视为加拿大居民的人从非居民持有人赎回、注销、购买或回购，或由非居民持有人以其他方式转让或转让给TD或另一居民或被视为加拿大居民的人，其金额一般超过其发行价格，则在某些情况下，超出部分可被视为利息，并可连同该票据当时已累积或被视为已累积的任何利息，如果此类利息或被视为利息的全部或任何部分为参与债务利息，则需缴纳加拿大非居民预扣税；除非在某些情况下，该票据不是指数化债务（如上所述），且发行的金额不低于其本金的97%（定义见《加拿大税法》），以及该票据的收益率，以发行该票据的金额的年利率（根据《加拿大税法》确定）表示，不超过票据上规定应付利息的4/3，不时以未偿还本金的年利率表示。
如适用，加拿大非居民预扣税的正常税率为25%，但根据适用的所得税条约条款，该税率可能会降低。
一般来说，对于非居民持有人根据《加拿大税法》仅因非居民持有人收购、拥有或处置票据而应支付的收入（包括应税资本收益），没有任何其他加拿大税款。
通过保释转换获得的普通股
就任何道明普通股或属于加拿大居民公司的道明关联公司的普通股向非居民持有人支付或贷记或被视为支付或贷记的股息（包括记账或代替支付或清偿股息的金额）将被征收25%的加拿大非居民预扣税，但根据适用的所得税条约条款，该税率可能会降低。
非居民持有人将不会根据《加拿大税法》就处置或视为处置道明的任何普通股或道明的关联公司的普通股而实现的任何资本收益征税，除非这些股份在处置时根据《加拿大税法》的规定对非居民持有人构成“应税加拿大财产”，并且根据适用的所得税条约的规定，该非居民持有人无权获得减免。非居民持有人应就其特定情况咨询自己的税务顾问。
14
|
票据的税务后果有哪些？
|
您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有针对条款与票据基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法定条款、法规、已公布的裁决或司法裁决。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读随附产品补充中“重大美国联邦所得税后果”中更详细的讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每种情况下，如可用并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。未就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。
美国税务处理。根据票据的条款，道明和你们同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，将票据定性为与基础资产相关的预付衍生合约。您进一步同意根据您的美国联邦所得税目的的常规会计方法，将TD支付的任何或有息票（包括在到期日或赎回结算日）作为普通收入计入您的收入。
在此处理下，一般而言，您应在票据的应税处置（包括现金结算）时确认资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额（或有息票的金额或收益或任何应计但未支付的或有息票的任何金额除外）与您为票据支付的金额之间的差额。如果您持有票据超过一年，这种收益或损失通常应该是长期资本收益或损失（否则，应该是短期资本收益或损失）。资本损失的扣除受到限制。虽然不确定，但有可能在息票支付日期之前从贵国票据的应税处置中收到的收益，但可能归属于预期的或有息票，可以被视为普通收入。关于这个风险，你应该咨询你的税务顾问。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。但是，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，您的票据可能会被替代地视为单一或有付款债务工具或根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”下进一步描述的那样。
第1297款.我们不会试图确定任何基础成分发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果任何此类实体被如此对待，在票据的应税处置时，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。美国持有人应参考此类实体向SEC或同等政府机构提交的信息，并就任何此类实体成为或成为PFIC可能对其造成的后果咨询其税务顾问。
除法律另有规定的范围外，道明打算按照上述处理方式和随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到IRS和财政部确定某些其他处理方式更为合适。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求在当前累积收入，而不是收到任何或有息票，这可以追溯适用。根据该通知，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
净投资收入的医疗保险税.作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税， 或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
非美国持有者。美国联邦所得税对或有息票的处理尚不明确。根据《守则》第897条和《守则》第871（m）条以及FATCA（如下文所述），如果票据提供给非美国持有人，我们目前不打算将支付给向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供完整填写并有效执行的适用IRS表格W-8的非美国持有人的或有息票视为需缴纳美国预扣税，我们目前不打算对或有息票预扣任何税款。然而，美国国税局可能会声称此类付款需缴纳美国预扣税，或者另一位预扣税代理人可能会以其他方式确定需要预扣，在这种情况下，此类其他预扣税代理人可能会对此类付款最多预扣30%（但须根据适用的所得税条约减少或取消此类预扣税）。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益一般不应缴纳美国税款，除非（i）此类收益与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）非美国持有人为非居民外侨个人，并于该等应课税处分的课税年度内在美国逗留183天或以上，且若干其他条件已获满足，或（iii）该非美国持有人与美国有若干其他现时或过去的联系。
第897款.我们不会试图确定任何基础成分发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此处理，则可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据的应税处置时将票据的任何收益施加于非美国持有人。
15
以净额为基础的联邦所得税，以及从这种应税处置中获得的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和/或票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。
第871（m）款）.根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
基于我们确定票据就任何基础资产或基础成分而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款确定之日之后，在发生影响基础资产、任何基础成分或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况之后，您的票据可能会被视为Delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果非美国持有人就基础资产、任何基础成分或票据进行或已经进行某些其他交易，《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税也可能适用于这些规则下的票据。就基础资产、任何基础成分或票据进入或已经进入其他交易的非美国持有人应就《守则》第871（m）条在其其他交易中适用于其票据的问题咨询其税务顾问。
由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。
FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要代扣代缴，我们（或适用的付款代理人）将无需就如此代扣的金额支付额外金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。
根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，即如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内可能没有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。
敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律（包括道明和基础成分发行人的法律）产生的购买、受益所有权和处置票据的任何税务后果咨询其税务顾问。
16
|
关于票据估计价值的补充资料
|
票据的最终条款将在票据最初定价向公众发售之日（我们称之为交易日期）根据当时的市场情况确定，并将在最终定价补充文件中传达给投资者。
票据的经济条款基于我们的内部资金利率（这是我们基于市场基准和我们的借贷意愿等变量的内部借款利率），以及若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的另一关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中介的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建票据方面赚取的估计利润，我们可能产生的与票据有关的估计成本以及我们为对冲我们在票据下的义务可能产生的估计成本。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，因此对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平预计将对票据的经济条款产生不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值范围。估计价值范围是参考我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间和我们的内部资金利率。有关预估值的更多信息，请参见此处的“关键风险——与预估值和流动性相关的风险”。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，假设所有其他经济条款保持不变，预计对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平，以增加票据的估计价值。有关更多信息，请参阅“关键风险——与估计价值和流动性相关的风险——您的票据的估计价值基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们在交易日的估计值不是对票据可能在二级市场交易的价格的预测，也不是TDS可能在二级市场买卖票据的价格。根据正常的市场和资金情况，TDS或我们的其他关联公司打算在二级市场上提出购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在交易日后保持不变，TDS最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在交易日的估计价值，预计将在结算日期后约8个月的临时期间，因为我们可酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及与票据有关的其他成本，而我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们作出这样的酌情选择，并根据若干因素，包括票据的期限和我们可能与票据分销商达成的任何协议，确定了这个临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的我们的估计成本的金额可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素在票据结算日之后随时停止此类偿还或修改偿还期的持续时间。
我们敦促您阅读此处的“关键风险”。
17
|
补充分配计划（利益冲突）；二级市场（如有）
|
我们已委任道明的关联公司TDS和瑞银作为票据销售的代理。根据分销协议的条款，TDS将以发行价格向公众购买票据减去本协议封面规定的承销折扣，而TDS将以发行价格向公众出售票据减去获得的承销折扣后向瑞银出售票据。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。
利益冲突— TDS是道明的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条规则所指的“利益冲突”。如果道明的任何其他关联公司参与此次发行，该关联公司也将存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121含义内的额外利益冲突。此次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、代理商、我们或他们各自的关联公司或第三方可能会在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则本定价补充文件正在做市交易中使用，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方在销售确认书中另行通知该买方。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售—票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的（EU）2017/1129号条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售—票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分，也不是（ii）《2024年公开发售和交易条例》附表1第15段所定义的合格投资者的人。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
18