图表4.1

拉明顿道发展援助委员会

作为发行人，

而且

美国银行全国协会，
作为受托人

契约

日期截至2021年4月7日

应收A系列票据2121

B系列应交票据2121

2121年到期溢利参与票据

目录

页次

显示指数

交叉参照表

注:本对照表在任何情况下均不得视为本合同的一部分。

Indenture，日期为2021年4月7日，由爱尔兰指定活动公司Lamington Road DAC（连同其继任人及受让人，“发行人”）与美国银行全国协会，一家全国银行协会，作为受托人（定义见下文）。

目击证人:

然而，新兴资本，Inc.（「Emergent」）已促使发行人根据Emergent的重组计划就其根据第11章计划（定义见下文）自愿提出的济助呈请进行资本重组，该等兹将发行人目前已发行的所有溢利参与票据及承兑票据交换及转换为（a）A系列票据（定义见下文）、（b）B系列票据（定义见下文）及（c）PPN（定义见下文），哪些证券最终将由Emergent交换Emergent的未偿还普通股及若干普通股等价物、2021年到期的8.5%优先有抵押票据及2023年到期的5.0%优先无抵押可换股票据（“可换股票据”）；

因此，考虑到本文件所载的相互协定和盟约，本合同每一方为了本合同另一方的利益，并为了平等起见，同意如下:及以下各项持有人（定义见下文）的应课差饷利益:（i）发行人于本日期发行的2121年到期的A系列票据（「初始A系列票据」）；（ii）发行人于本日期发行的2121年到期的B系列票据（「初始B系列票据」）；（iii）发行人的溢利于本契约日期到期的2121期参与票据（「初始PPN」）；及（iv）发行人根据本契约不时发行的额外票据（定义见下文），并为各订约方的利益协定如下:

A.第一条

定义和以提及方式纳入

第1.01节定义。

「会计期间」指（i）发行人的年度会计期间，为12月1日至11月30日（包括首尾两日）期间或经发行人根据适用法律不时修订及（ii）发行人就其编制经审核财务报表的任何其他会计期间（包括但不限于其第一个会计期间）。

「额外票据」指于发行日期后根据本契约之条款发行之任何系列票据

“任何指明人士的从属关系”指由该指明人士直接或间接控制或控制，或受该指明人士直接或间接共同控制的任何其他人士。为本定义的目的，对任何人使用的“控制”（包括具有相关含义的“控制”、“由”和“共同控制”等用语）系指直接或间接地占有，指示或导致指示该人的管理或政策的权力，不论是否透过拥有有表决权的证券、协议或其他方式。董事会成员仅凭该等成员资格，不得视为发行人的关联人士。

“年度利润”（year profit）就任何会计期间而言，指:发行人在该会计期间的应纳税利润（为此目的，不包括该会计期间公私伙伴关系的利息（根据第2.14（a）节计算，并不包括与该会计期间应付的名义利润额有关的所有数额）。根据适用于发行人的爱尔兰税收原则计算的该会计期间及计入以前会计期间的任何损失后）。

“可用资金”是指，只要维持最低限度的现金余额，发行人持有的超过最低现金余额并在任何公开市场回购后及在支付董事会合理确定应由发行人到期及欠付的任何爱尔兰税务责任后剩余的任何资金。

「董事会」指发行人之董事会

「董事会」指任何人士、该人士的董事会或经理（视属何情况而定）或控制该人士的任何直接或间接人士（如该人士为合伙企业）的董事会或经理该人的普通合伙人的董事会或其他理事机构）或其任何正式授权的委员会。

“营业日”是指法律授权或要求银行机构在爱尔兰都柏林、美利坚合众国纽约市或付款地点关闭的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

「计算日期」指自2023年6月30日开始的每年每年6月30日及12月31日，而倘该日期另落于并非营业日之日，则将顺延至下一个营业日

「计算期」指自及包括一个计算日起至但不包括下一个计算日止的每段期间，自2023年1月1日开始及包括在内的第一个计算期

「股本」指:

（1）如属法团、法团股份或股份；

（二）社团或者经营实体持有的公司股份、权益、参股、权利或者其他等值（不论指定）；

（3）如属合伙或有限责任公司、合伙或会员权益（不论是一般权益或有限权益）；及

（4）任何其他手令、期权、权益或参与，而该等手令、期权、权益或参与使任何人有权收取发行人的利润、亏损或资产分配中的一部分。

“现金利息”就A系列票据而言，是指附件A中所列“现金利息”的定义，就B系列票据而言，是指附件B中所列“现金利息”的定义。

“第11章计划”指债务人EmergentCapital，Inc.由Emergent Capital提交的日期为2020年11月13日的经第一次修订的第11章重组计划（经不时修订、修改或补充），与其根据《美国法典》第11篇第11章提出的自愿救济申请有关，并经特拉华州联邦破产法院在第20-12602号案件中确认。

「D类合伙单位」指日期为二零一九年八月十六日由White Eagle Asset Portfolio，LP，White Eagle General Partner，LLC，Palomino JV GP Limited及其有限合伙人订立及彼此订立之若干经修订及重列有限合伙协议中赋予该词之涵义

“守则”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“冲突交易”就董事会董事而言，指:

（i）董事会拟进行的任何交易，而该交易在一项或多项其他系列票据持有人的利益与该系列票据持有人的利益之间构成利益冲突有权指定该董事进入董事会；但是，所设想的交易不应仅仅因为批准该交易将导致产生优先、结构优先的债务而被视为冲突交易，或在不会发生或存在根据下文第（ii）或（iii）条所指的其他利益冲突或对表决的其他限制的情况下，享有指定董事为董事会成员权利的一系列附注的同等权利；

（ii）委员会拟进行的任何交易，据此，持有该系列票据并有权指定该董事进入委员会的持有人，将收取该系列票据的本金及应计但未付的利息的全数款项；但，此种交易不应被视为冲突交易倘交易将导致A系列票据持有人及B系列票据持有人分别就A系列票据及B系列票据各自的本金及应计但未付利息收取全数款项；或

（iii）董事会拟进行的任何交易，而该交易将导致载有指定该董事为发行人董事会成员的权利的系列票据的条款作出重大修改；然而，倘A系列票据持有人及B系列票据持有人均会因该等重大修改而受到不利影响，则该等交易不得视为冲突交易。

「转换代理人」指获发行人授权代表发行人转换任何票据（最初应为U.S.Bank National Association）之本契约中如此命名之一方，直至继任者根据本契约之规定取代及根据本契约的适用条文成为转换代理人，其后“转换代理人”指或包括根据本契约当时为转换代理人的每名人士。

“公司服务提供商”指InterTrust Management Ireland Limited或其任何继承者或替代者。

“公司信托办公室”（corporate trust office）指受托人在美利坚合众国的指定办公室，该办公室应在任何时候管理其公司信托业务，该办公室在本合同生效之日位于华尔街100号，纽约，纽约，纽约，6楼，10005，或受托人借通知持有人及发行人而不时指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法团信托办事处（或该继任受托人不时借通知持有人及发行人而指定的其他地址）。

“视为清算”实质上但不一定形式上是指:（a）在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处分（i）发行人或（ii）白鹰资产组合的全部或实质上的全部资产，LP；或（b）完成任何交易（包括任何合并或合并，或通过法律或其他方式进行），其结果是，任何第三方购买者或一组关联的第三方购买者直接或间接成为当时未偿还信托证书50%以上的“实益拥有人”（根据《交易法》第13D-3条的定义），或任何该等合并或合并的存续实体。

“违约”是指任何属于违约事件或在通知或时间过去后属于违约事件或两者兼而有之的事件。

「界定多数批准」指下列董事会成员之肯定批准:（i）倘有五名董事投票，则须有四名该等董事之肯定批准；（ii）倘有四名董事投票，须取得三名该等董事的肯定批准方可批准；及（iii）倘有两名或三名董事正在投票，则须取得两名该等董事的肯定批准方可批准。

「存款信托公司」指存款信托公司、其代名人、继任人及受让人

「交易法」指经修订之1934年证券交易法及根据此法不时颁布之美国证券交易委员会规则及规例

「基本交易」指于发行日期后发生下列任何事件:

（i）在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁（x）发行人或发行人的任何主要附属公司或（y）发行人或发行人的任何主要附属公司的全部或实质上全部资产，是否以出售、合并、合并或其他方式；

（ii）当作发行人清盘；

（iii）除符合过往惯例的正常业务过程外，发行人收购、撤资或投资于任何其他实体的任何股票或其他股本权益，或任何其他人的任何资产；

（iv）发行人业务性质的改变；

（v）发行人的全部或主要部分业务或发行人的任何主要附属公司清盘或解散；

（vi）与高级管理层有关的决定，包括聘用及甄选发行人或发行人任何主要附属公司的经理及高级人员（或其同等人员），以及与聘用、解雇、晋升或补偿该等人士有关的任何决定，但不包括根据本契约规定的董事任免；

（vii）与Jade Mountain Partners，LLC的交易或影响发行人与该公司的关系；

（viii）招致或实质修改（a）票据或任何其他债务或义务或票据，而该等债务或义务或票据在任何情况下均属优先、结构上优先或与A系列或B系列票据同等，（b）担保或（c）留置权，但普通课程交易债务除外；

（ix）发行人或发行人的主要附属公司与发行人、发行人的主要附属公司、发行人的联属公司、董事会成员或董事会成员的联属公司之间的任何交易（就每宗交易而言），另一方面，或

（x）与董事会任何成员的权利或义务有关的变动或发行人或发行人任何主要附属公司的企业管治事宜的其他变动。

“公认会计原则”系指（1）在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，但有一项理解，即就本契约而言，凡提及本契约中具体指明的成文会计准则之处，均应视为包括任何继承、替换、根据公认会计原则或（2），如果发行人就财务报表和资料的提交、国际会计准则理事会通过的会计准则和解释（“《国际财务报告准则》”）以书面通知受托管理人的方式选择修订或更新会计准则，由发行人作出该项选择的期间的第一日起生效；但（a）该项选择一经作出即不可撤回，（b）根据本契约在作出此种选择后需要提供的所有财务报表和报告均应根据《国际财务报告准则》编制，（c）自作出此种选择之日起和之后，所有比率，本合同所载基于公认会计原则的计算和其他确定应按照《国际财务报告准则》计算，（d）与提交财务报表有关，（x）任何财政年度前三个财政季度中的任何一个季度，它应按照公认会计原则和（y）为提交经审计的年度财务资料以前编制的程度，重报该中期财政期间和上一年可比期间的合并中期财务报表，它应提供按照《国际财务报告准则》编制的上一个最近财政年度的合并历史财务报表，但以以前按照《公认会计原则》编制的、自发行人作出此种选择之日起生效的财务报表为限。为免生疑问，纯粹作出本定义所提述的选择（而无须采取任何其他行动），不会被视为招致欠债。

「设保人信托协议」指日期为截至2021年3月1日由Emergent作为设保人与Maples Trustee Services（Cayman）Limited作为设保人信托受托人订立及订立的若干设保人信托协议

「授予人信托费用协议」指发行人与Maples Trustee Services（Cayman）Limited作为授予人信托受托人订立日期为2021年3月1日之若干费用协议

“担保”系指以任何方式（包括但不限于以资产质押方式或通过信用证及与之有关的偿付协议）直接或间接提供的担保（可转让票据背书以供在正常经营过程中托收的除外），任何债务或其他义务的全部或任何部分。任何担保的款额须当作为相等于作出该担保所关乎的负债的已述明或可确定款额的款额，如未述明或可确定，则须当作为相等于该负债的已述明或可确定款额的款额，由该人真诚地决定的与此有关的最大合理预期赔偿责任。

“持有人”是指票据以其名义登记在书记官长账簿上的人。

“负债”系指（i）资产负债表负债端显示的借款或购货款债务，但经营租赁项下债务证明的负债除外，（ii）以受该留置权限制的财产上存在的任何留置权作为担保的负债，（iii）就或购买或以其他方式取得上文第（i）或（ii）条所述其他人的任何债务而承担的或有债务，包括对任何债务的担保及背书，但在正常业务过程中为收取而收取的款项除外。

“契约”指经不时修订、修订及重列、补充或以其他方式修改的本契约。

1.与实体有关的“破产事件”系指该实体:

（a）已解散（但依据合并、合并或合并者除外）；

（b）无力偿债或无力偿付其债务，或未能或以书面承认其一般无力偿付到期债务；

（c）与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或组合；

（d）由监管机构、监督人或对其具有主要破产、复原或监管管辖权的任何类似官员，在其成立或组织的管辖区内，或在其总部或总部的管辖区内，针对该公司提起诉讼或已经提起诉讼，寻求根据任何破产法或破产法或影响债权人权利的其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济的程序，或由其或该监管机构、监督员或类似官员提出对其进行清算或清算的申请；

（e）已根据任何破产法或破产法或影响债权人权利的其他类似法律对其提起寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或已提出对其进行清盘或清算的申请，就针对它提起或提出的任何此种诉讼或呈请而言，此种诉讼或呈请是由上文（d）段未予说明的个人或实体提起或提出的，而且:

（i）导致作出无力偿债或破产的判决，或导致作出济助令，或导致作出清盘或清盘令；或

（ii）在每宗个案中，没有在该机构或该机构提出后30天内被解雇、遣散、逗留或限制；

（f）已通过解散、清盘、正式管理或清算的决议（依据合并、合并或合并者除外）；

（g）有审查员（或临时审查员）获委任，或有呈请书提出以委任审查员（或临时审查员）予审裁处，或审裁处寻求法院的保护；

（h）寻求或须受遗产管理人、临时清盘人、保管人、接管人、经理人、受托人、保管人或其他相类人员为其或为其全部或实质上全部资产（不包括，只要法律或条例要求不得公开披露，则应由上文（d）段所述个人或实体作出或由其作出任何此种任命）；

㈠有担保一方占有其全部或实质上的全部资产，或对其全部或实质上的全部资产采取扣押、执行、扣押或其他法律程序，而该有担保一方保持占有权，或任何该等法律程序均不得在其后30天内被驳回、解除、中止或限制；

（j）导致或受制于任何事件，而根据任何司法管辖区的适用法律，该事件与上文（a）至（i）段所指明的任何事件具有类似效果；或

（k）采取任何行动，促进或表示同意、赞同或默许上述任何行为。

“付息日”具有本文件附件A、附件B和附件C分别对A系列票据、B系列票据和PPN所规定的含义。

「爱尔兰税务代表函件」指载于附表D之函件形式，发行人可不时修订及更新

“爱尔兰条约”是指1997年7月28日签署的《美利坚合众国政府和爱尔兰政府关于在收入和资本利得税方面避免双重征税和防止逃税的公约》，经1999年9月24日和2000年7月13日缔约方签署的议定书修正。

「发行日期」指2021年4月7日

「Markley」指Markley Asset Portfolio，LLC，Emergent的间接全资附属公司

「主要附属公司」指White Eagle Asset Portfolio，L.P.、其任何继承者或发行人的任何附属公司合并资产等于发行人及其附属公司合并资产的5%或以上

“名义利润额”是指1000美元。

“附注”统称为A系列附注、B系列附注和PPN。

“票据义务”是指与票据有关的义务。

“债务”是指任何本金、保险费（如果有的话）、利息、罚金、费用、赔偿、偿还（包括但不限于信用证和银行承兑汇票的偿还义务），根据规管任何债务的文件须支付的损害赔偿及其他负债；但与票据有关的责任不包括以受托人及票据持有人以外的第三方为受益人的费用或弥偿。

“人员”（officer）就任何人而言，指该人的秘书或任何董事。

「高级人员证明书」指由发行人的其中一名主要执行人员、首席财务人员、司库或首席会计人员或董事代表发行人签署并符合本契约所载规定的证明书

“律师意见”，就任何人而言，是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见（包括作为收件人的受托人）。大律师可以是该人的雇员或大律师。

“个人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托机构、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

「PIK利息」指适用的A系列PIK利息或B系列PIK利息

“PIK付款”就A系列票据而言，指A系列票据中规定的定义，就B系列票据而言，指B系列票据中规定的定义。

“PPN”是指初始PPN和任何附加PPN。

「溢利参与票据」指发行人向Markley发行之现时未偿还本金总额为66,628,559.56美元之溢利参与票据

「承兑票据」指发行人向Markley发行日期为2017年7月28日本金总额为24,465,598.25元之承兑票据及发行人向Markley发行日期为2014年5月16日本金总额为96,646,893.10元之承兑票据

“合格人员”是指《爱尔兰条约》第23条第2款（a）、（b）、（d）、（e）或（f）项界定的“合格人员”（即美国或爱尔兰公民或居民个人、某些美国或爱尔兰合格政府实体、某些美国或爱尔兰免税实体、及《爱尔兰条约》第23条第（2）款所述的若干美国或爱尔兰公开交易公司或其附属公司）。

“记录日期”具有本文件附件A、附件B和附件C分别对A系列说明、B系列说明和PPN所规定的含义。

「证券交易委员会」指美国证券交易委员会

「证券法」指经修订之一九三三年证券法及根据该法不时颁布之美国证券交易委员会规则及规例

“半年利息数额”就某一会计期间而言，是指根据第2.14（a）节计算的购买力平价在该会计期间计算期的利息计算。

“系列”指根据本契约于任何特定时间发行及尚未偿还的下列各系列的每份初始票据及额外票据:（i）A系列票据；（ii）B系列票据；及（iii）PPNS。

「A系列票据」指初始A系列票据及任何额外A系列票据，包括因PIK付款而导致上述本金额的任何增加

「B系列票据」指初始B系列票据及任何额外B系列票据，包括因PIK付款而导致上述本金额的任何增加

“声明到期日”，就任何票据而言，指该票据所指明的到期应付该证券本金的固定日期。

“附属公司”就任何人而言，指（1）任何其他人（自然人、合伙企业、合营企业或有限责任公司）中有权（不论是否发生任何意外）投票选举其董事、经理或受托人的股本股份表决权总数的50%以上在确定时拥有或控制，直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合，及（2）任何合伙企业、合营企业或有限责任公司，而该合伙企业、合营企业或有限责任公司（x）超过50%的资本帐目、分配权、总股本或投票权权益或一般及有限合伙权益（视属何情况而定）由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙权益或其他，及（y）该人或该人的任何附属公司为控制普通合伙人或以其他方式控制该人。

“TCA”是指1997年《税收整合法》（经修正）。

“TIA”指1939年《信托契约法》（15U.S.C.Sections77AAA-77BBB），在发行日生效，但条件是，如果TIA在发行日之后修订，“TIA”应指当时生效的该法。

「信托证书」指由Lamington Road设保人信托（「设保人信托」）发出的若干设保人信托证书，该信托证书乃根据日期为2021年3月1日Emergent作为设保人与Maples Trustee Services（Cayman）Limited作为设保人信托受托人订立的若干设保人信托协议而成立，每份面值为1.00美元的公私伙伴关系，进一步载于设保人信托协议。

“受托人”（trust officer）指:

（1）受托人法团信托部内的任何人员，包括任何Vice President、助理Vice President、助理秘书、助理司库，信托主任或受托人的任何其他高级人员，如通常执行与当时分别为该等高级人员的人所执行的职能相类似的职能，或因该人对特定主题的认识及熟悉而获转介任何法团信托事宜的人，然后呢

（2）谁对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”指本契约中被指定为受托人的一方，系指本文书第一段中被指定为“受托人”的人（最初应为美国银行全国协会），直至继任者根据本契约的规定取而代之而受托人须已根据本契约的适用条文成为受托人，而其后“受托人”指或包括当时根据本契约为受托人的每名人士，指继承人，如在任何时间有多于一名该等人士，“受托人”（trustee）就任何系列的票据而言，指就该系列的票据而言的受托人。

“统一商法”或“统一商法”系指在纽约州不时生效的统一商法或另一法域的统一商法（或类似法规），可能需要适用于任何一个或多个项目的范围内。

“美国政府债务”指下列证券:

（1）美利坚合众国为及时付款而承担的直接义务，其全部信念和信用已得到保证，或

⑵由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的一个机构或部门行事的人的义务，美利坚合众国无条件地保证及时付款，将其作为一项充分的信仰和信用义务，

在每种情况下，不能根据发行人的选择予以赎回或赎回，并须包括由银行（定义见《交易法》第3（a）（2）条）作为托管人就任何该等美国政府债务发行的存托凭证或由该托管人持有的任何该等美国政府债务的本金或利息的特定支付为该存托凭证持有人的帐户；提供那个（除了根据法律规定）该托管人无权从该存托凭证持有人应支付的金额中从托管人就美国政府债务收到的任何金额或该存托凭证的本金的具体支付中进行任何扣减。或由此类存托凭证证明的美国政府债务的利息。

「White Eagle LPA」指White Eagle Asset Portfolio，LP日期为2019年8月16日的有限合伙协议

第1.02节其他定义。

第1.03节建筑规则。除非文意另有所指:

（a）一词具有赋予该词的涵义；

（b）未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）“包括”系指包括但不限于；

（e）单数词包括复数，复数词包括单数；

（f）任何不计息证券或其他贴现证券在任何日期的本金均应为根据公认会计原则编制的发行人日期为该日的资产负债表上所显示的本金；

（g）除非本协议另有规定，本协议中使用的所有会计术语均应解释，本协议下的所有会计确定均应作出，本协议下要求提交的所有财务报表均应按照公认会计原则编制；以及

（h）“美元”和“美元”各指美元，或在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国其他货币。

第二条第1款

The Notes

第2.01节初始票据；PIK利息；附加票据。

（a）初始A系列票据、初始B系列票据及初始PPN于发行日根据本契约可予认证及交付的本金总额分别为53,411,993美元、63,833,090美元及54,828,743美元（统称为“初始票据”）。

（b）发行人须按照本契约及有关票据于每个付息日就各系列票据支付利息。A系列票据将初步以现金承担应付利息，利率为每年8.50%复利，于每个付息日每半年支付一次，并按12个30天月的360天年期计算。B系列票据将初步以现金承担应付利息，利率为每年5.00%，于每个付息日每半年复利及应付，并按12个30天月的360天年期计算。以发行人遵守付款优先瀑布为准，发行人可选择将应计利息资本化，以支付A系列票据及╱或B系列票据的全部或部分应付利息及于有关付息日就（i）A系列票据的未偿还本金额支付PIK利息以代替支付现金利息，A系列票据的哪种利率（“A系列利率”）最初将按年息11.50%计息，每半年复利一次，并按12个30天月的360天年息计算，或（ii）B系列票据于有关付息日的未偿还本金额以代替支付现金利息，B系列票据的哪种PIK利息（“B系列PIK利息”）最初将按每年7.00%的利率复利及每半年支付，并按12个30天月的360天年息计算。因于有关付息日以A系列PIK利息及/或B系列PIK利息（视属何情况而定）形式支付PIK利息而导致未偿还A系列票据及/或B系列票据（视属何情况而定）本金增加后，A系列票据及╱或B系列票据（视何者适用而定）将自该付息日起及之后就该等增加的本金额及A系列票据及╱或B系列票据（视何者适用而定）的本金额承担利息，自该日期起及之后的任何时间，将包括已资本化的所有利息。就于2021年7月15日或之后仍未偿还的任何A系列票据而言，A系列票据将于每个付息日以现金按年利率9.75%复利及每半年支付一次的利率承担应付利息，并按12个30天月计为期360天的年度计算。以发行人遵守付款优先瀑布为准，发行人可选择以A系列PIK利息形式支付A系列票据的全部或部分该等利息，年利率为14.00%复利及每半年支付一次并以一年360天，12个30天月为基础计算。就2023年2月15日或之后仍未偿还的任何B系列票据而言，B系列票据将于每个付息日以现金按年利率6.00%复利及每半年支付一次的利率承担应付利息，并按12个30天月计为期360天的年度计算。以发行人遵守付款优先瀑布为准，发行人可选择以B系列PIK利息的形式支付B系列票据的全部或部分该等利息，年利率为8.00%，每年复利及每半年支付一次，并按12个30天月的360天年息计算。为免生疑问，支付PIK利息将不会构成本契约项下新发行债务，而是代表A系列票据及╱或B系列票据（视适用情况而定）因将应计及未付利息资本化而增加的金额。

倘发行人选择以A系列PIK利息及╱或B系列PIK利息的形式支付任何A系列票据及╱或任何B系列票据于任何利息期内的利息，则不迟于有关付息日前三十（30）日，发行人须向受托人及付款代理人交付由其其中一名高级人员签立的通知书（i），述明发行人已选择支付该等A系列票据及╱或B系列票据（视属何情况而定）的利息，于指定付息日以A系列PIK利息及╱或B系列PIK利息（视属何情况而定）的形式支付，（ii）提供发行人选择支付PIK利息以代替现金利息的A系列票据及╱或B系列票据的本金总额，（iii）列出用以厘定须支付的PIK利息数额的适用利率，（iv）列明A系列票据及╱或B系列票据（视属何情况而定）于该付息日到期应付的利息总额，（v）列明A系列PIK利息及╱或B系列PIK利息（视属何情况而定）的款额，须于有关付息日支付及（vi）指示受托人增加尚未偿还的A系列票据及╱或B系列票据（视属何情况而定）的本金总额，自有关付息日起，须支付相等于A系列PIK利息及╱或B系列PIK利息（视属何情况而定）的款额（「PIK通知」），受托人及付款代理人有权最终倚赖PIK通知。受托人须将PIK通知副本迅速交付予A系列票据及╱或B系列票据（视属何情况而定）的持有人。受托管理人未按照前句规定在相关付息日前至少三十（30）天收到发行人发出的PIK通知的，A系列票据及╱或B系列票据的利息须于该付息日全部以现金支付。倘发行人选择于任何付息日支付任何PIK利息，发行人亦须遵守第2.01（c）条。

（c）发行人可于发行日期后不时在未经任何持有人同意的情况下，按相同条款及条件及以相同CUSIP发行作为同一适用系列的一部分的额外票据，ISIN及共同代号作为该系列的初始票据，但该系列的任何额外票据可能有不同的发行日、初始计息日或初始付息日，只要这些额外票据的发行符合本契约第二条的规定。就发行日期后发行的任何额外票据而言（根据第2.07或2.08条或附录A于转让、交换或代替其他票据登记时认证及交付的票据除外），须（i）根据管理局决议批准，及（ii）（x）在发出该等额外票据前，以高级人员证明书及本契约所提供的方式列明或厘定，或（y）在一份或多于一份补充契约内订立:

（1）该等额外票据的适用系列；

（2）根据本契约可予认证及交付的该等额外票据的本金总额；

（3）该等额外票据的发行价及发行日期，包括该等额外票据的利息产生日期；及

（4）如适用，该等额外票据须全部或部分以一份或多于一份全球票据的形式发行，如属上述情况，则须分别以该等全球票据的保管人（定义见附录A）的形式发行，除本条例附表A、附表B及附表C分别就A系列票据、B系列票据及PPN载列的图例或图例外，任何该等全球票据须载有或代替该等图例或图例的形式，及在附录A第2.2条所列情况以外或代替附录A第2.2条所列情况的任何情况，在该等情况下，任何该等全球票据可全部或部分交换为已注册的确定票据，或该等全球票据的全部或部分转让，均可以该等全球票据的保管人或其代名人以外的人的姓名或名称登记。

尽管有任何相反的规定，在活动中发行人于发行日期后向未接获B系列票据的可换股票据持有人额外发行B系列票据（本金总额不超过4,003,876美元）及额外PPN（本金总额不超过128,124美元）及于发行日根据第11章计划有权收取的PPN，该等额外B系列票据及额外PPN的条款可按一份或多于一份高级人员证明书所提供的方式列明或厘定，或按本补充契约所订立的另一份契约列明或厘定，而无须董事会决议，及每份该等额外B系列票据及额外PPN须自发行日期起计息。

（d）如任何额外票据的任何条款获依据董事会决议采取的行动批准（根据第2.01（c）条最后一句发行额外票据无须该等决议），有关该等诉讼的适当纪录的副本，须由发行人的高级人员核证，并须在高级人员证明书或载有额外票据条款的补充契约交付时或之前交付受托人。

（e）就本契约的所有目的而言，任何一个系列的所有初始票据及该系列的任何额外票据均须视为单一类别的证券，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买；但如额外票据并非为美国联邦所得税目的而与该系列的初始票据可互换，则额外票据将有单独的CUSIP编号（如适用）。

（f）根据本条例可予发行的票据的最高限额为:

㈠关于A系列票据，50000000美元；

㈡关于B系列票据，500000000美元；

㈢关于公私伙伴关系，100000000美元。

第2.02节形式和日期。与《说明》有关的规定载于附录A，附录A现已纳入本契约并明确成为契约的一部分。对于A系列票据、B系列票据和PPN，初始票据和受托管理人的认证证书以及任何附加票据和受托管理人的认证证书均应大致采用此处的A类、B类和C类证据的形式，现将其各自并入本契约，并明确成为本契约的一部分。票据可附有法律、证券交易所规则、发行人须遵守的协议（如有的话）或用法所规定的记号、图例或背书（但任何该等记号、图例或背书须采用发行人可接受的形式）。每一张票据均应注明其认证日期。票据只可以挂号形式发行，不得附有息票，并须以相等于10万元（或其美元等值）及超出$1.00的任何整数倍的最低认可面额发行；但，就根据第2.01（c）条最后一段发行的初始票据及任何额外B系列票据的发行而言，最低核准面额为$118120。任何转让或交换票据的登记均无须缴付服务费，但发行人可要求缴付足以支付任何转让税或与此有关的其他相类政府收费的款项。

第2.03节执行和认证。受托人须根据发行人的其中一名高级人员所签立的书面命令（「核证命令」）核证及提供予交付（i）初始A系列票据，以供于发行日期发行，本金总额为53,411,993美元，㈡在发行日原始发行的初始B系列票据，本金总额为63,833,090美元；㈢在发行日原始发行的初始PPN，本金总额为54,828,743美元；㈣不违反第2.01条的规定，任何系列的额外票据，本金总额将于发行时厘定及于发行时指明。任何认证令须指明须予认证的票据系列、须予认证的该系列票据本金总额、须予认证的该等票据原始发行的日期、该等票据是初始票据还是附加票据，每份票据及交付指示的登记持有人。

一名官员应代表签发人以手工或电子签字方式签收票据。

如果在票据上签字的官员在受托人认证该票据时不再担任该职务，则该票据仍然有效。

在受托人的授权签字人（或紧接下文所述的认证代理人）以手工或电子方式签署该票据上的认证证书之前，该票据无效。该签名应为该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人可委任一名或多于一名发行人可合理接受的认证代理人对票据进行认证。任何此种任命均应以一份由信托官员签署的文书为证据，该文书的副本应提供给签发人。除非受委任条款所限，否则认证代理人可随时认证票据，但受托人可这样做。本契约中对受托人身份验证的每个引用都包括由该代理进行的身份验证。认证代理人享有与任何登记官、付款代理人或代理人相同的送达通知和要求的权利。

第2.04节登记员、付款代理人和转换代理人。

（a）发行人应设有㈠可出示票据登记转让或交换的办事处或机构（“登记官”），㈡可出示票据以供付款的办事处或机构（“付款代理人”）和（iii）为第五条目的的转换代理人。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册。发行人可设有一名或多于一名共同注册人及一名或多于一名额外付款代理人。“书记官长”一词包括任何共同书记官长。「付款代理人」一词包括付款代理人及任何额外付款代理人。发行人最初就各系列票据委任受托人为注册处处长及付款代理人。受托人须就各系列票据担任票据托管人。

（b）发行人可与并非本契约一方的任何注册处处长、付款代理人或转换代理人订立适当的代理协议。本协议应执行本合同中与该代理人有关的条款。发行人应将任何此类代理人的名称和地址书面通知受托管理人。如发行人未能维持注册处处长或付款代理人，受托人须以注册处处长或付款代理人的身分行事，并有权根据第7.06条就此获得适当补偿。发行人或其任何附属公司可作为付款代理人、注册处处长或转换代理人。

（c）除非已发生及持续发生失责事件，否则发行人可在向该注册处处长、付款代理人或转换代理人及受托人发出书面通知后，将该注册处处长、付款代理人或转换代理人免职；但除非（i）（视属何情况而定）由继任司法常务官、付款代理人或转换代理人（视属何情况而定）接受委任，并由发行人与该继任司法常务官、付款代理人或转换代理人订立适当协议证明，否则上述免职不得生效，（ii）通知受托人受托人须担任注册官、付款代理人或转换代理人，直至根据上文第（i）条或下文第（iii）条委任继任人为止，或（iii）书面通知受托人发行人须担任注册处处长、付款代理人或转换代理人，直至根据上文第（i）或（ii）条委任继任人为止。注册处处长、付款代理人或转换代理人可随时向发行人及受托人发出书面通知而辞职；但，根据上文第（i）段所提述的另一份协议委任的任何注册官或付款代理人，只可根据该协议的条款辞职；此外，受托人只有在亦按照第7.07条辞去受托人职务的情况下，方可辞去付款代理人或注册处处长的职务。

第2.05节支付代理人以信托方式持有资金。于纽约市时间上午11时正前，于任何票据的本金及现金利息的每个到期日，发行人须向每名付款代理人存入一笔足以于到期时支付该等本金及现金利息的款项。发行人须要求每名付款代理人（受托人除外）以书面协定，付款代理人须为持有人或受托人的利益而以信托形式持有付款代理人为支付票据本金及利息而持有的所有款项，并须将发行人在作出任何该等付款时的任何失责行为以书面通知受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付予受托人，并就该付款代理人所支付的任何款项作出交代。在遵守本条第2.05款的规定后，付款代理人对交付给受托人的款项不再负有赔偿责任。

第2.06节持有人名单。受托人须在合理切实可行范围内，以最新的表格保存其所掌握的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，则发行人须在每个付息日最少五（5）个营业日前，以及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供或安排注册处处长向受托人提供，以受托人合理规定的格式及日期列出持有人的姓名及地址的名单。

第2.07节转让和交换。票据须以挂号形式发出，并须在交出转让登记票据后，按照附录A的规定方可转让。如向处长出示票据，要求将转让登记，书记官长应在转让要求得到满足（除其他外，包括提供适当的背书和转让文件）的情况下对转让进行登记。如某一系列纸币提交书记官长，并要求将其兑换成该系列其他面额纸币的等额本金，书记官长应在符合同样要求的情况下按要求进行兑换。为了允许转让和交换的登记，应登记官的要求，签发人应执行，受托人应在收到认证令后对票据进行认证。发行人可要求支付一笔足以支付与根据第2.07节进行的任何转让或兑换有关的所有税款、摊款或其他政府收费的款项。发行人无须转让或交换任何选定赎回的票据（但如票据须部分赎回，则属例外），而处长亦无须登记该等票据，或任何票据的未赎回部分）或任何票据的未赎回部分，为期十五（15）天，直至将予赎回的票据的赎回通知转递至上述转递当日的营业结束为止。

在任何票据妥为出示转让登记前，发行人、受托人、付款代理人及司法常务官可为收取该票据的本金及利息（如有的话）的付款，以及为一切其他目的，视以其名义登记该票据的人为该票据的绝对拥有人，并将该人视为及对待，不论该票据是否逾期，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知的影响。

任何持有全球票据实益权益的人，须借接受该实益权益，同意该等全球票据实益权益的转让只可透过（a）该等全球票据持有人（或其代理人）或（b）该等全球票据实益权益的任何持有人的适用程序所维持的记账系统进行，而该等全球票据实益权益的拥有权须反映于簿记项内。

根据本契约条款在任何转让或交换时发行的任何系列的所有票据均应证明相同的票据义务，并有权根据本契约享有与转让或交换时交出的票据相同的利益。

受托人并无义务或责任监察，确定或查询就任何票据的任何权益的转让（包括存管参与者之间的任何转让）遵守根据本契约或适用法律对转让施加的任何限制或任何全球票据中权益的实益拥有人），但规定交付本契约条款明确要求的证明书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下交付本契约条款明确要求的文件或证据除外，并对其进行检验，以确定其在形式上是否符合本合同的明示要求。

受托人、注册处处长或付款代理人概不负责保管人已采取或未采取的任何行动。受托人、注册处处长或付款代理人概无责任或义务向全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何成员、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何成员、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何成员、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何成员、全球票据的任何实益拥有人或全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、全球票据的任何实益拥有人、或存管人或任何其他人就存管人或其代名人或存管人或其任何参与者或成员的纪录的准确性、就票据的任何所有权权益或就交付任何参与者或成员而言，任何通知（包括赎回或购回通知）的实益拥有人或其他人（存管人除外），或根据该等票据或就该等票据支付任何款项。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，须只向已登记持有人（如属全球票据，则为存管人或其代名人）发出或作出。实益拥有人于任何全球票据的权利须仅透过存管处行使，惟须受存管处适用规则及程序所规限。受托人、登记官或付款代理人均可依赖保管人提供的关于其成员、参与人和任何实益拥有人的资料，并应在依赖这些资料时得到充分保护。

转让人亦须向受托人提供或安排向受托人提供一切合理需要的资料，以让受托人遵守任何适用的报税义务，包括但不限于守则项下任何按成本计算的报税义务。受托人可依赖向其提供的任何该等资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

第2.08节更换说明。如残缺的纸币已交回注册处处长，或持有人声称该纸币已遗失、损毁或被错误地取走，则如符合《统一商业守则》第8-405条的规定，发行人须发出替代纸币，而受托人亦须核证该替代纸币，以致持有人（a）在该持有人接获有关遗失、毁损或错误取用的通知后的合理时间内，令发行人及受托人信纳，而处长在接获该通知前并无登记转让，（b）在票据由《统一商业守则》第8-303条所界定的受保障买方（“受保障买方”）取得前，向发行人及受托人提出上述要求，及（c）符合发行人及受托人的任何其他合理规定。该持有人须提供一份弥偿保证书，而该弥偿保证书在受托人就受托人所作的判决中，以及在发行人就发行人所作的判决中，须足以保护发行人、受托人、付款代理人及处长（视属何情况而定），如果票据被替换、随后被出示或要求付款，他们中的任何一人都不会遭受任何损失或责任。发行人和受托管理人可以向持有人收取更换票据的费用（包括但不限于更换票据的律师费和支付款）。倘任何该等残缺、遗失、损毁或错误记入票据已成为或即将成为到期应付票据，发行人可酌情支付该等票据，而无须发行新票据以代替该等票据。

每份替换票据均应作为相同票据义务的证据，并有权根据本契约享有与替换票据相同的利益。

第2.08节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与更换或支付残缺、遗失、毁坏或错误记录有关的所有其他权利和补救办法。

第2.09款未清票据。除受托人已注销的票据、交付受托人注销的票据、根据第2.08条支付的票据及根据第2.09条描述为未偿还的票据外，任何时间未偿还的票据均为受托人认证的票据。除第10.06条另有规定外，票据并不因发行人或发行人的关联人士持有该票据而停止未偿还。

如任何票据依据第2.08条被替换（交回以供替换的残缺票据除外），则除非受托人及发行人收到令其信纳被替换票据由受保障买方持有的证明，否则该票据即告失效。根据第2.08条交回及更换残缺纸币后，残缺纸币即告失效。

如付款代理人按照本契约于赎回日期或到期日以信托形式持有足以支付须予赎回或到期（视属何情况而定）的票据（或其部分）于该日须支付的全部本金及利息的款项，而任何付款代理人均不得依据本契约的条款于该日向持有人支付该等款项，则于该日及之后，该等票据（或其部分）即停止未偿还，而该等票据的利息亦停止累算。

第2.10节取消。发行人可随时将票据交付受托人注销。处长及每名付款代理人须将交还予受托人以作转让、交换或付款登记的任何票据转交受托人。受托管理人及其他任何人不得注销为办理转让、交换、支付或注销登记而交回的所有票据，并应按照其惯常程序处置注销的票据。发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。除根据本契约条款外，受托人不得代替注销票据对票据进行认证。

第2.11节违约利息。如发行人没有准时支付或规定支付到期票据的利息，则发行人须以任何合法方式支付当时由适用票据承担及载列于适用票据内的该等违约利息。发行人可以在以后的特别记录日期向持有人支付违约利息；但该特别记录日期不得少于该违约利息支付日的前10天。发行人须定出或安排定出令受托人合理满意的任何该等特别记录日期及付款日期，并须迅速向每名受影响持有人发出或安排向每名受影响持有人发出述明该特别记录日期的通知，付款日期及应支付的违约利息金额。

第2.12节CUSIP编号、ISIN等发行人在发行票据时，可使用CUSIP号码、ISIN号码及“通用编码”号码（如当时普遍使用），而受托人须在赎回通知中使用任何该等CUSIP号码、ISIN号码及“通用编码”号码，以方便持有人；惟，任何该等通知均可述明并无就该等数字的正确性作出申述，不论该等数字是否印于票据上或载于赎回通知内，该依赖只可依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回均不受该等号码的任何欠妥之处或遗漏所影响。发行人应将任何此类CUSIP号码、ISIN号码和“通用代码”号码的任何变更书面通知受托人。

第2.13节票据本金金额的计算。任何系列票据于任何厘定日期的本金总额，须为该系列票据于该厘定日期尚未偿还的本金总额。就任何需要持有某系列全部票据本金额的指明百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事宜而言，该百分比须于有关厘定日期除以（a）本金额计算，截至上述裁定日期，持有人已如此同意的上述系列票据的本金总额，按（b）截至上述裁定日期，在每宗个案中，按照前句所裁定而当时仍未偿还的上述系列票据的本金总额计算，第2.09条和第10.06条。

第2.14节PPN利息。

（a）于每个付息日就PPNS应付的利息款额，须为相等于为会计目的而产生的利润的款额（在该计算期内PPNS的利息之前及在扣除（i）适用于该计算期及（ii）发行人适用于该计算期的A系列票据及B系列票据的所有利息）归属于除第2.14（b）条另有规定外，根据当时适用于发行人的会计准则第110（6）TCA条就公司税而言的任何确定时间计算的计算期。于各计息日，发行人须于有关付息日就PPN计算应付利息金额（「PPN利息金额」），并最迟于该等付息日前30日将有关金额通知受托人及持有人。

（b）倘发行人确定于某付息日将无足够可用资金悉数支付有关计算期内应计PPN利息金额（或较上一个付息日逾期或递延），则发行人须延迟但不会取消支付PPN应付利息，直至有足够相关可用资金支付该PPN利息金额的下一个付息日（该期间，即“延迟期”）。任何因递延期间而未能支付的PPN利息金额将于下一个有足够相关可用资金支付该PPN利息金额的下一个付息日支付（不包括该等先前应计PPN利息金额的利息）。发行人必须通过适用的清算系统向持有人发出通知，并至迟于日期前三（3）个营业日以书面通知受托人任何影响PPNS的递延期间除此种递延期间外，PPN上的任何PPN利息均应支付。在没有相反书面通知的情况下，任何递延期间均不生效，于该付息日到期应付的PPN利息金额将悉数支付。发行人亦须透过适用结算系统向持有人发出通知，并向受托人发出书面通知，内容有关支付因先前递延期间而应累算的任何递延PPN利息金额，原付息日及其金额不迟于支付该递延PPN利息金额的付息日前三（3）个营业日。

（c）如在任何会计期间结束后，发行人确定该年度利润（i）大于该会计期间半年利息总额，根据本条第2.14（c）款，应作为该会计期间的额外利息（“额外利息”）向持有人支付相当于差额的数额；或（ii）少于该会计期间半年利息总额的数额，持有人须根据发行人的选择，偿还相等于差额的款项，a相应的:（1）减少公私伙伴关系未偿本金；或（2）清偿公私伙伴关系的其他（包括未来）利息负债（不影响此种利息的应计）。根据第2.14（c）条产生的公私伙伴关系的任何额外利息应予支付（以可用资金为限）及考虑到付款优先瀑布项下先前的排序金额）于该等额外利息金额厘定日期后的下一个付息日支付予持有人（或如可用资金不足，则须支付该等额外利息，在这种不足的情况下，根据第2.14（b）节推迟审议）。为免生疑问，不论支付任何该等额外利息的日期为何，该额外利息须为适用年度利润所关乎的会计期间的额外利息。如须就任何PPN支付额外利息，则不得迟于须支付该等额外利息的每个日期前五（5）个营业日，发行人将向持有人送达通知（连同一份副本送交受托人），述明（x）发行人有责任于该付款日期就该PPN支付额外利息；及（y）于该付款日期应支付的该等额外利息的金额。受托人将无责任决定是否须支付任何额外利息或其金额。

（d）所提出、表示的所有通知、意见、决定、证书、计算、报价和决定，发行人为施行第2.14条而作出或取得的（在没有明显错误的情况下）对持有人及受托人具有约束力及（除上文另有规定外）任何该等人士不会因任何一方为该等目的行使或不行使其权力、职责及酌情决定权而对任何该等人士承担任何法律责任。受托人并无责任就PPN的利息或任何其他应付款项作出、核实或确认任何计算或厘定。

A.第三条

赎回；公开市场回购；到期兑付

第3.01节任选赎回。于声明到期前任何时间，A系列票据及╱或B系列票据可按发行人选择权按以下赎回价格全数或不时部分赎回；惟须发行人遵守付款优先瀑布:

（a）A系列票据可按相等于将予赎回的A系列票据的未偿还本金额另加截至但不包括赎回日期的应计及未付利息的价格赎回；及

（b）B系列票据可按相等于将予赎回的B系列票据未偿还本金额另加截至但不包括赎回日期的应计及未付利息的价格赎回；

但在每宗个案中，发行人只可在紧接任何该等赎回后维持最低现金结余的范围内作出该等赎回。发行人根据本条第三款向持有人交付赎回通知应构成一种陈述和保证，即此种赎回符合付款优先顺序瀑布，并应在任何此种赎回后立即保持最低现金余额。

第3.02节强制赎回。在符合第4.04节所列优先事项的前提下，发行人须使用因视作清盘而收取的资金，按相等于将予赎回的适用系列票据的未偿还本金额另加应计价格赎回所有未偿还票据及于赎回日期但不包括该日的未付利息；但依据本条第3.02条作出的任何赎回，须受第3.05、3.07、3.08及3.09条所载条文规限。

第3.03节公开市场回购。于截至及包括2022年12月31日的任何日期，发行人可根据其选择，但须待董事会批准（无须规定多数批准）后，于公开市场购回A系列票据及╱或B系列票据，但每项此类交易的最低面额为100,000（或与其等值的美元），并须在紧接此类回购交易（每项此类交易均为“公开市场回购”）之后保持最低现金余额。紧随任何该等公开市场回购后，所购回的任何A系列票据或B系列票据将由发行人根据第2.10条交付受托人注销。

第3.04节【保留】。

第3.05条致受托人的通知。如发行人根据第3.01条选择赎回票据，发行人须于高级人员证明书中通知受托人（i）赎回日期、（ii）将予赎回的票据本金额及（iii）赎回价。发行人应在赎回通知可交付持有人之日起至少15天前向本款规定的受托人发出通知。任何该等向受托人发出的赎回通知可予取消如受托人于紧接赎回日期前一个营业日实际收到发行人发出的书面通知，则须按照第3.07条向持有人发出赎回通知。

第3.06节待赎回票据的选择。如属部分赎回，将遵照票据上市所在的主要证券交易所（如有的话）的规定，或如并无特定规定，或如票据并无如此上市，选择票据赎回，在切实可行范围内按比例或以抽签方式就该系列票据（并以符合存管人规定的方式，如属全球票据）；但100,000（或其美元等值）（及超出其1.00美元的整数倍）或以下的票据不得部分赎回。票据须从先前并无根据本协议条款要求赎回的未偿还票据中选择。应选择面额大于100,000（或其美元等值）的部分票据本金进行赎回。选择赎回的票据及其部分金额应为100,000美元（或等值美元）或超出100,000美元的整数倍。本契约适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被要求赎回的票据的部分。受托人应将其选择赎回的最终票据或部分最终票据迅速通知发行人。

第3.07节赎回通知。

（a）在依据第3.01或3.02条赎回日期前最少30天但不超过60天，发行人须向每名其票据须按照第10.02条赎回的持有人发出赎回通知（连同一份副本送交受托人），但赎回通知可于赎回日期前超过60日发出如该通知是就该系列票据的失责或根据第VIII条就该系列票据抵偿及解除本契约而发出的。

任何该等通知须指明须赎回的票据，并须述明:

（i）赎回日期；

（ii）至赎回日期但不包括赎回日期的赎回价及应计及未付利息（如有的话）的款额；

（iii）付款代理人的姓名或名称及地址；

（iv）要求赎回的票据必须交还付款代理人以收取赎回价，另加应计及未付的利息（如有的话）；

（v）如赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则须予赎回的个别票据的证书编号及本金总额、须予赎回的票据本金总额及须于该等部分赎回后尚未偿还的票据本金总额；

（vi）除非发行人没有缴付该赎回款项或付款代理人依据本契约条款被禁止缴付该款项，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息在赎回日期当日及之后停止累算；

（vii）印于赎回票据上的CUSIP号码、ISIN及/或“通用代号”号码（如有的话）；

（viii）并无就该公告所列或印于附注上的CUSIP号码或ISIN及/或“通用代号”号码（如有的话）的正确性或准确性作出表示；及

（ix）如赎回是以其后发生的任何事件为条件，则须说明该等情况或事件。

（b）应发行人要求，受托人须以发行人名义交付赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应当向受托管理人发出通知，要求受托人须在该通知须提供予持有人的日期前7（7）个营业日（或受托人可接受的较短期间）发出赎回通知，并附上本条所规定的通知格式。除以后续事件为条件的赎回外，该通知一经送达持有人，不得取消。

第3.08条赎回通知的效力。一旦根据第3.07条发出或以其他方式交付赎回通知，要求赎回的票据于赎回日期及按通知所述赎回价格不可撤回地到期及须予支付，而赎回价格须由发行人按照第3.01条计算。该等票据一经交回付款代理人，即须按通知书所述赎回价连同应计及未付利息（如有的话）支付予但不包括赎回日期；惟，倘赎回日期为定期记录日期后及于下一个付息日或之前，应计利息须支付予于有关记录日期登记的已赎回票据持有人。没有向任何持有人发出通知或通知中有任何欠妥之处，并不影响通知对任何其他持有人的有效性。

第3.09节赎回价的存入。就任何将予赎回的票据而言，于赎回日期纽约市时间上午11时正前，发行人须向付款代理人存入足以支付以下款项的总赎回价及应计及未付利息（如有的话）:在该日期将予赎回的所有票据或其部分，但发行人已交付受托人注销的要求赎回的票据或票据部分除外。于赎回日期及之后，只要发行人已向付款代理人存入足以支付赎回代价的款项，连同应计及未付的利息（如有的话），则要求赎回的票据或其部分即停止计息，除非付款代理人根据本契约的条款被禁止付款，否则须予赎回的票据或其部分须予赎回。

第3.10节部分赎回的票据。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知须述明该票据本金额中须予赎回的部分。部分赎回的票据一经退回及注销，发行人须签立及受托人须（由发行人负担费用）为持有人认证一份本金额相等于退回及注销的票据未赎回部分的新票据。

第3.11节董事会审查。每六（6）个月，董事会在履行第4.05节所述的半年度报告义务后，应审查发行人现有备考现金状况，并在发行人有权进行公开市场回购的前提下，根据第3.01条完成A系列票据及/或B系列票据的任何可选择赎回。

第3.12节规定到期日。除第4.04条就当作清盘规定的相同优先次序另有规定外，发行人须于所述到期日偿还票据的未付本金余额，连同A系列票据及B系列票据的未付本金余额，所有应计及未付利息，包括与该系列有关的所有PIK利息，以及与PPNS有关的适用利息付款及PPNS的本金偿还。

A.第四条

契诺

第4.01节票据的支付。发行人应于票据及本契约规定的日期及方式迅速支付票据本金及利息。如受托人或付款代理人于纽约时间上午11时持有本金或现金利息分期付款，则该分期付款须视为于到期日支付，并不禁止足以支付当时到期的全部本金及现金利息的款项，以及受托人或付款代理人（视属何情况而定）根据本契约的条款于该日向持有人支付该等款项。倘有关系列票据的未偿还本金额已根据适用的PIK通知书及第2.01条增加，则PIK利息须视为于到期日支付。

第4.02款最低现金余额。发行人须保留最少$5,000,000的最低现金结余（「最低现金结余」），直至所有A系列票据及B系列票据全数赎回或购回为止；惟:

（a）董事会依据经过半数董事通过的决议，可削减最低现金结余，但任何削减或一系列增量削减在任何六个月期间不得超过1,000,000美元，且2023年1月1日前最低现金结余不得削减至3,000,000美元以下；

（b）在2023年1月1日或之后，联委会经法定多数批准，可将最低现金结余减少，但不得低于2000000美元；以及

（c）董事会可于任何时间依据董事一致通过的决议，就紧接下一个付息日增加最低现金结余，而该最低现金结余须于紧接该付息日后回复至先前的最低现金结余金额，仿佛这条（c）款没有被行使一样。

发行人应于每年6月30日及12月31日或之前，分别向紧接之前的6月15日及12月15日的所有持有人报告最低现金结余，该报告须经发行人一名董事或高级人员核证为真实及正确。低于最低现金余额将不构成以下违约事件。

第4.03节付款优先瀑布。当发行人的现金结余超过最低现金结余（下文（a）项除外）时，发行人须促使所有可用资金按照以下付款优先瀑布（「付款优先瀑布」）分配:

（a）首先，发行人应安排向受托人全额支付（i）根据和按照本契约应支付的所有款项，以及（ii）根据设保人信托费用协议代表设保人信托支付的费用。

（b）第二，发行人须安排于每个付息日向A系列票据持有人悉数支付该等A系列票据的所有应计及未付利息，包括任何欠款，而为免生疑问，该等利息支付不得包括任何PIK利息的追补现金利息支付以前已作为本金资本化，但应包括在以前付款日期因这种PIK利息资本化而引起的应付现金利息的任何增加；但如果现有资金不足以全额支付A系列票据的利息，发行人应促使该等可用资金按比例用于向A系列票据持有人支付现金利息，所拥有的任何剩余利息应作为PIK利息支付并作为本金资本化。

（c）第三，发行人须安排于每个付息日向B系列票据持有人悉数支付该等B系列票据的所有应计及未付利息，包括任何欠款，而为免生疑问，该等利息支付不得包括追补现金利息、任何先前已资本化为本金的PIK利息的支付，但须包括于先前付款日期因该资本化而应付现金利息的任何增加；但如现有资金不足以悉数支付B系列票据的利息，发行人应促使该等可用资金按比例用于向B系列票据持有人支付现金利息，所欠的任何剩余利息应作为PIK利息支付并作为本金资本化。

（d）第四，于2022年12月31日后，清退White Eagle Asset Portfolio，LP中尚未偿还的D类合伙单位，直至所有该等D类合伙单位清退为止；惟须根据董事一致通过的决议，本公司可于任何时间（及为免生疑问，于2022年12月31日、之前或之后）全数或部分退任D类合伙单位，方可作出本条例第4.03（b）及4.03（c）条所规定的任何现金利息支付。

（e）第五，于2022年12月31日后，直至所有A系列票据已悉数赎回或偿还为止，发行人须按每半年根据第III条以按照第3.01条厘定的价格赎回任何及所有A系列票据，这在很大程度上与发行人的半年度董事会会议和（或）报告义务同时进行，但前提是在赎回后立即保持最低现金余额。

（f）第六，于2022年12月31日后，直至已赎回或偿还足够的B系列票据，包括B系列PIK利息（定义见附表B），以致B系列票据的未偿还本金额（包括B系列PIK利息）不超过3000万美元为止，发行人须根据第III条按每半年根据第3.01条厘定的价格赎回任何及全部B系列票据，该价格与发行人的半年度董事会会议及╱或报告责任大致同期，但在紧接赎回后须维持最低现金结余。

（g）第七，于2022年12月31日后，（i）50%的可用资金须由发行人根据第III条以按照第3.01条厘定的价格赎回任何及全部B系列票据，及（ii）可用资金的50%须支付予PPN的持有人，每半年支付一次，与发行人的半年度董事会会议及╱或报告责任大致同期，但须于紧接该等赎回后维持最低现金结余，但在紧接赎回后须维持最低现金结余。

（h）第八，于2022年12月31日后，所有B系列票据已悉数赎回或偿还后，任何剩余可用资金须按半年基准支付予PPN持有人；

（i）首先，在或接近满足（i）名义利润金额及（ii）按比例及按同等比例按其各自金额，发行人应付予第三方的任何款项（包括但不限于签发人的公司服务提供者）在签发人未违反本契约的情况下发生的费用（而且在其他地方没有为此支付费用，在每种情况下，只要此种费用是用于服务（包括服务，受托人服务及托管服务）及支付或解除发行人就发行人的公司税而须承担的任何法律责任所需的任何款项（但仅限于该等税款不能从名义利润额中抵偿的范围）；及

㈡第二，对公私伙伴关系持有人，作为公私伙伴关系的利息（不是本金支付），按年支付。

为免生疑问，于2022年12月31日前，仅适用第4.03（a）-（c）条（而第4.03（d）-（h）条将不适用）。

A系列票据和B系列票据的现金利息应仅在本4.03节规定的可用资金范围内于每个付息日支付。

第4.04节被视为清算时的付款优先权。尽管本契约或任何票据有相反规定，但除A系列票据外，该等票据的受付权在本条第4.04条所规定的范围内及以本条第4.04条所规定的方式从属。

虽有第4.03条的规定，但在视为清算的情况下，发行人应将因此种视为清算而收到的资金按下列优先顺序使用:

第一:就根据本条例应付的款项（包括受托人代理人、律师、会计师及专家根据第7.06条作出的合理补偿及开支、付款及垫款）支付予受托人；

第二:根据第3.02条悉数赎回A系列票据；

第三:于悉数赎回上文所载A系列票据后，根据第3.02条悉数赎回B系列票据；及

第四:根据第3.02节的规定，全额赎回PPN。

第4.05节报告和其他资料。

（a）不迟于每个财政年度终结后120天及不迟于每个财政年度首6（6）个月终结后90天，发行人应向A系列票据和B系列票据的所有持有人提供详细的中期和年度财务报告（包括通过选择通过维也纳中期框架公开提供任何此类报告），其中包括但不限于:有关根据付款优先瀑布赎回票据的任何资料。

（b）依据第4.05条向受托人交付任何报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不构成可从该等报告、资料及文件所载资料中确定的推定通知，包括发行人遵守其在本契约项下的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员的证书）。受托人并无责任决定是否已根据第4.05条向持有人提交及/或交付任何报告。

（c）在发行人第二季度和第四季度的每个季度完成后，董事会应召开会议，董事会应（i）审查发行人此前六（6）个月的经营业绩，（ii）在适用法律不禁止的范围内，根据第III条对A系列票据及╱或B系列票据进行选择性赎回，及（iii）审核及批准适用的定期财务报告、监管及证券申报。

第4.06节董事会。

（a）只要有关系列票据已发行及未偿还，发行人须安排:

（i）由A系列票据未偿还本金总额的过半数持有人指定的两名董事（各自为“A系列董事”）担任董事会董事；

（ii）由B系列票据未偿还本金总额的过半数持有人指定的一名董事（“B系列董事”）担任董事会董事；

（iii）一名董事（「PPN董事」），由PPN未偿还本金总额的过半数持有人指定担任董事会董事；及

㈣一名爱尔兰居民经A系列董事、B系列董事和PPN董事（“爱尔兰董事”）批准担任董事会董事。

（b）除第4.06（c）-（f）条另有规定外，董事应任职至其按照本章程及发行人章程（“章程”）的规定辞职、免职或以其他方式离开其席位为止。

（c）A系列董事须在董事会任职，直至A系列票据不再有未偿还款项为止。倘概无A系列票据未偿还及概无其他金额于A系列票据到期及欠付，A系列董事须即时辞任。

（d）在发生第4.06（c）条所述事件时，（i）尚未偿还的B系列票据持有人有权填补因A系列董事辞职而产生的两个空缺之一，及（ii）未偿还PPN的持有人应有权根据第4.06（f）条填补因A系列董事辞任而产生的其他空缺。

（e）一旦B系列票据不再有任何未清款项和其他未清款项，B系列董事应立即辞职，董事会人数应减至三名董事。

（f）由一系列票据所需持有人委任的每名董事，只可按照章程第117条予以免职，但须清偿与本契约所描述的该系列票据有关的所有未偿还款项。在任何该等董事被罢免、更换、辞职或董事会席位以其他方式休假时，该等空缺须由同一系列票据的持有人填补，并须根据当时尚未偿还的该系列票据的本金额以多元化标准进行表决；但，在任何A组董事或B组董事留任董事会期间，就类别PPN罢免董事或填补空缺的投票而言，只有当时并无持有任何A系列票据或B系列票据的PPN持有人所投的票才会计算在内；及进一步提供爱尔兰董事席位的任何空缺应由当时任职的其他董事的多数票填补，并须符合替换董事必须居住在欧洲经济区成员国的要求。

（g）如发行人董事会当时至少有过半数成员出席妥为召开的会议，则发行人须安排法定人数出席会议以采取行动；但如理事会的任何会议涉及需要法定多数批准的表决，所有当时有权参加有关表决的理事会现任成员必须出席正式召集的会议；但条件是，如同一董事连续不出席正式召开的会议，构成法定多数批准的法定人数所需出席的董事人数应减少一名。

（h）除法律另有规定外，基本交易应在《白鹰LPA》规定的适用范围内获得限定多数的批准。

（i）任何A系列董事将无资格就有关该董事的冲突交易投票，而任何B系列董事将无资格就有关该董事的冲突交易投票。

（j）即使本条第4.06条或本契约或票据的条款及条件另有相反规定，除非持有人已提供真确的证明，正确及最新的爱尔兰税务代表致发行人的格式及实质内容令发行人满意的函件，

（i）该持有人（或该持有人持有票据的实益拥有人）并无资格投票或以其他方式参与甄选A系列董事、B系列董事、PPN董事或爱尔兰董事；

（ii）该持有人（或该持有人持有该等票据的实益拥有人）并无资格投票或以其他方式参与任何该等票据持有人将作出的任何其他决定；及

（iii）该持有人（或该持有人持有该等票据的实益拥有人）的权益，不得由A系列董事、B系列董事代表或以其他方式顾及，PPN董事或爱尔兰董事或董事会中的任何其他董事履行其在董事会中的职责或考虑发行人的财务和经营政策决定。

第4.07节合规证书。发行人应自截至2020年12月31日止财政年度开始，于发行人每个财政年度结束后120日内交付受托人，高级人员证明书，述明在签字人（须为签字人的董事）履行其作为签字人的高级人员的职责的过程中，他或她通常会知悉任何失责情况，以及不论是否如此，据他们所知，在此期间发生了任何违约情况。如果该官员这样做了，证书应说明违约情况、其状况以及签发人正在对此采取或打算采取的行动。此外，只要任何票据未偿还，如任何违约已发生并根据本契约继续进行，发行人应在违约发生之日起三十（30）天内向受托人交付一份高级官员的证书，具体说明违约情况以及发行人正在采取或拟就违约采取的行动。

第4.08节进一步的文书和法令。经受托人要求，发行人应签立及交付合理需要或适当的进一步文书及作出合理需要或适当的进一步行动，以更有效地履行本契约的目的。

第4.09款办公室或机构的维持。

（a）发行人须维持一个办事处或机构（该办事处或机构可为受托人的办事处或受托人或注册处处长的联属机构），而票据可交回作转让登记或交换之用。发行人应当及时向受托管理人书面通知该办事处或者机构的设立地点及其变更情况。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的职位或机构，或未能向受托人提供该等职位或机构的地址，则可按第10.02条的规定，在受托人的法团信托办事处作出该等出示及交回。

（b）发行人亦可不时指定一间或多于一间其他办事处或机构，而该等办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出该等票据，并可不时撤销该等指定；但，任何此种指定或撤销均不得以任何方式解除签发人为此目的维持办事处或机构的义务。发行人应将任何此类指定或撤销以及任何其他此类办事处或机构地点的任何变更迅速书面通知受托管理人。

（c）发行人现根据第2.04条指定受托人或其代理人的法团信托办事处为发行人的法团信托办事处或代理人。

第4.10节存在。发行人应采取或安排采取一切必要措施，以保持、更新和保持其全部效力，并使其合法存在以及权利、执照、许可证、特权及专营权对其业务的进行至为重要；但如发行人真诚地决定该项保留，则无须维持、续期及全面生效及实施任何该等权利、牌照、许可证、特权、专营权或合法存在，在发行人的业务运作中，续期或保持其全部效力及其效力不再可取。

第4.11节控制的外国公司。

（a）发行人不得出售或发行发行人的任何证券（包括但不限于任何票据、期权、如果出售或发行证券会使发行者成为《守则》第957条意义上的“受控外国公司”（“CFC”），则向任何美国个人或实体发出获得上述任何一种证券的认股权证或其他权利。发行人不得赎回任何人的任何A系列票据、B系列票据或PPN，如该等赎回会导致发行人为CFC。A系列票据和（或）B系列票据（视适用情况而定）的每一持有人接受A系列票据和（或）B系列票据，应视为同意在本合同生效之日后，不得采取任何行动（包括但不限于（i）购买或处置票据、期权、认股权证或其他权利或认股权证，以收购上述任何一项或（ii）将A系列票据或B系列票据转换为信托证书）将导致发行人为CFC。发行人违反本条例第4.11条出售、转让、转换、赎回、行使或以其他方式处置证券，均不具效力，并自始无效。

第4.12节清单。发行人应保持其证券在维也纳MTF（Wiener B RSE AG运营的多边交易设施）（“维也纳MTF”）或类似交易市场的报价或上市交易，并将在所有方面遵守发行人的报告，维也纳中期基金或此类类似交易市场的章程或规则规定的备案和其他义务。

第4.13节证券交易所通知。

（a）发行人应根据维也纳中期框架的现行规则和程序，将发生下列任何事件的情况通知维也纳中期框架:

（i）发行人更改名称；

（ii）发行人法律地位的修订；

（iii）票据出现任何违约事件或发行人延迟支付/偿还利息；

（iv）票据发行条款的任何更改；及

（v）依据第三条作出的任何赎回。

（b）此外，于发行任何系列的额外票据时，发行人须就该等额外票据申请获准买卖:

（i）就公开发售票据而言，指该等额外票据的发行日期；或

（ii）在所有其他情况下，不得迟于该等额外票据发出后90天内，

无论如何，根据当时维也纳中期框架的现行规则和程序。

（c）在包括发行任何系列的额外票据在内的任何发行规模扩大时，发行人应根据维也纳中期框架的现行规则和程序通知维也纳中期框架。

第4.14节公司结构。倘发行人确定将其公司架构转换为指定活动公司以外的形式符合发行人的最佳利益，其中，尽管第9.02条另有规定，票据持有人将收取新证券，在各方面（包括经济权利、利益及付款优先权）向持有人提供实质上相等的权利及利益，以换取注销其票据，获接纳新证券的每类票据的未偿还本金总额的过半数持有人须批准该等新证券（「获批准重组」）。为免生疑问，该等获批准重组将不会构成视作清盘或基本交易。

第4.15节发行人税务状况:

（a）发行人不得在爱尔兰从事控股或管理以外的任何业务，或同时从事控股和管理以外的任何业务，在每种情况下，（a）《贸易法委员会通则》第110条所指的“合格资产”，以及与此种业务及其附属行为有关的附带行为或必要行为。

（b）发行人已经并将在爱尔兰境内按照其《章程》处理其事务，发行人的所有董事已独立行使及将独立行使其对发行人业务的控制权以及董事的所有会议已及将于爱尔兰及该等董事（独立行事）仅从爱尔兰及在爱尔兰内部行使其权力，作出与爱尔兰发行人有关的所有关键决定。

（c）发行人应仅在爱尔兰维持其中央管理和控制及其有效管理的地位并且不得根据爱尔兰缔结的任何双重征税条约将其视为居住在任何其他管辖区，签发人也不得有常设单位，根据任何司法管辖区（爱尔兰除外）的法律或准则在爱尔兰以外的任何司法管辖区设立分支机构或代理机构。

（d）发行人将不会授予任何人士（其成员或董事除外）任何参与其财务及营运决策的能力。

（e）就第110TCA条而言，发行人是一间“合资格公司”。

（f）除第110（4）TCA条适用的交易外，发行人除非以公平交易或安排的方式，否则不得订立任何交易或安排。

（g）发行人不得采取任何可能损害其作为《TCA》第110条所指的合资格公司的地位的行动。

（h）未经受托人同意，发行人不得作出TCA第110（6）条所指的任何选择。

第五条第1款

转换

第5.01节皈依的权利。除本条第五款另有规定外，A系列票据或B系列票据的每名持有人均可于任何营业日并可选择按本条第五款的条款转换该等持有人的票据，除非已根据第三条（“转换义务”）向持有人送达赎回通知。

（a）A系列票据的持有人可选择，转换该等持有人A系列票据的每张100.00美元本金额（须以最低面额100,000（或其美元等值）投标）及超出其1.00美元的整数倍）转换为若干代表PPN本金额100美元的信托证书（“A系列转换率”）。

（b）B系列票据的持有人可选择，转换该等持有人的B系列票据本金额每100.00美元（须以最低面额100,000（或其美元等值）投标）及超出其1.00美元的整数倍）转换为若干代表PPN本金额200美元的信托证书（“B系列转换率”）。

第5.02节转换程序；转换时的结算。

（a）任何票据转换后，发行人应向设保人信托交存PPN，根据设保人信托协议的条款，设保人信托应就每100.00美元被转换的票据本金向转换持有人交付PPN，在紧接该转换日（定义见下文）后的第二个营业日，相当于A系列转换率或B系列转换率（视情况而定）的若干信托证书。

（b）除第5.02（e）条另有规定外，在任何持有人有权转换上述票据前，该持有人须（i）如属全球票据，则须遵守当时有效的保管人程序，如有需要，支付相等于下一个付息日应付利息的款项及（ii）如属确定票据（1）已完成，以人手或电子方式签署及交付不可撤回通知予转换代理人，该通知载于票据形式（或其传真）（「转换通知」）所附的转换通知表格内并在其中以书面述明将予转换的票据的本金额，以及该持有人希望设保人信托在结算须予登记的转换义务时交付信托证书的名称（连同地址），（2）交出该等票据，于转换代理人办事处妥为背书予发行人或空白（并附有适当背书及转让文件），（3）如有需要，提供适当背书及转让文件及（4）如有需要，支付相等于下一个付息日应付利息的款项。转换代理人应于转换日期通知发行人及受托人（如非转换代理人）接获转换通知、接获持有人发出的任何票据及接获持有人根据第五条支付的任何利息。

（c）票据须当作已于紧接营业结束前持有人已遵守上文第5.02（b）条所载规定的日期（“兑换日”）转换。发行人应根据设保人信托协议签发公私伙伴关系并将该等公私伙伴关系存放于设保人信托，设保人信托应安排签发并向该持有人或该持有人的代名人交付证书（或，如果要转换的票据是全球票据，则是通过存管机构进行的记账式转让），用于支付该持有人作为发行人转换义务而有权获得的全部信托证书数量。

（d）如任何确定纸币须交还作部分转换，发行人须签立一份或多于一份以获授权面额发行的新票据，而受托人须根据如此交回的票据持有人的书面命令，核证及交付一份或多于一份本金总额相等于交回的票据未转换部分的新票据，转换持有人无须缴付任何服务费，但如发行人或受托人提出要求，则须缴付足以支付任何跟单文件的款项，盖章或类似发行或转让税或法律规定的类似政府收费；或因与该转换有关而发行的新票据持有人的姓名或名称与为该转换而交出的旧票据持有人的姓名或名称不同，可就有关事宜施加该限制。

（e）如持有人转换票据，发行人将支付任何跟单文件，发行或交付任何信托证书或PPN时应缴的印花税或类似发行或转让税或其他税项，但任何税款或其他税项除外这是因为此类持有人要求将信托证书或公私伙伴关系登记在非此类持有人名下。

（f）在全球票据的权益转换后，受托人须在该全球票据上注明该票据所代表的本金额的减少。发行人须将透过受托人以外的任何转换代理人进行的票据转换以书面通知受托人。

（g）持有人于转换时，不得就应计及未付利息（如有的话）收取任何单独的现金付款，但以下所述者除外。发行人清偿悉数兑换责任须视为悉数履行其向有关兑换日支付票据本金额及应计及未付利息（如有）（但不包括）的责任。因此，向但不包括有关转换日的应计及未付利息（如有的话），须视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。尽管如此，倘票据于记录日期营业结束后转换，则于该记录日期营业结束时的该等票据持有人将于相应付息日收取该等票据应付的全数利息，尽管已进行转换。于任何记录日期结束营业至紧接付息日开始营业期间交还以供转换的票据，必须附有相等于如此转换的票据应付利息款额的资金；但转换日期在紧接到期日之前的记录日期之后的转换，无须缴付上述款项；或（2）就任何逾期利息而言，如转换时就该票据存在任何逾期利息，则无须缴付上述款项。因此，为免生疑问，于紧接到期日之前的记录日期截至营业结束时的所有记录持有人，须收取于到期日或其他适用付息日到期的全部利息付款，不论其票据是否已于该记录日期后转换。

第5.03节转换注解的效果。于转换日期营业结束时，该等票据将不再未偿还（为免生疑问，于该转换日期营业结束时，任何人将不会被当作为该等票据的持有人）。

第5.04条受托人或转换代理人无法律责任。受托人及任何转换代理人在任何时间均无须对任何持有人承担任何责任或责任，以决定A系列

转换率或B系列转换率（或与此有关的任何计算）。受托人及任何转换代理人无须就任何信托证书、PPN或任何证券的数量、有效性或价值（或种类或金额）负责，于任何票据转换时可随时发行或交付的财产或现金；及受托人及各转换代理人并无就该等财产或现金作出申述。受托人或任何转换代理人概不负责发行人或任何其他人士未能发行，于交回任何票据时转让或交付任何信托证书或其他证券或财产或现金，以供转换或遵守本第五条所载发行人的任何职责、责任或契诺。

A.第六条

违约和补救措施

第6.01节默认事件。1.在下列情况下，对一系列票据发生“违约事件”:

（a）就A系列票据或B系列票据而言，在任何该等票据的利息到期应付时，即属拖欠支付利息；

（b）该系列任何票据的本金在其所述到期日到期时、在可选择赎回或强制赎回时、在申报时或以其他方式到期时，即属失责；

（c）就以下事项采取任何法人行动、法律程序或其他程序或步骤:

（i）暂停支付票据（第2.14条所述的推迟支付PPN利息除外），暂停发行人的任何债务、清盘、清盘、解散、管理、审查员资格或重组（以自愿安排、安排计划或其他方式）；

（ii）与发行人的任何债权人的组成、妥协、转让或安排；

（iii）就发行人或发行人的任何资产委任清盘人、接管人、审查员、强制经理人或其他相类人员；或

（iv）或在任何司法管辖区内采取任何类似的程序或步骤；但本条第6.01（c）条不适用于任何琐碎或无理的清盘呈请，而该呈请在生效日期起计30天内获解除、搁置或驳回；或

（d）发行人未能赎回票据在根据第三条向该等票据持有人发出赎回通知后，或在未能遵守第4.03节所载的付款优先权瀑布的规定或第4.04节的规定的情况下，根据要求发出赎回通知。

为免生疑问，第6.01（a）、6.01（b）及6.01（d）条只适用于A系列附注及B系列附注。

上述情况构成违约事件，不论违约事件的原因为何，也不论违约事件是自愿的或非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的判决、法令或命令或任何命令实施的，任何行政或政府机构的规则或条例。

第6.02节加速。倘就尚未偿还的A系列票据及╱或尚未偿还的B系列票据（第6.01（c）条所指明的违约事件除外）发生及持续发生违约事件，则受托人借向发行人或已发生违约事件的尚未偿还A系列票据或尚未偿还B系列票据（视属何情况而定）的本金总额最少25%的持有人发出通知，借向发行人发出通知，连同一份副本送交受托人，可宣布A系列票据及B系列票据的本金、溢价（如有的话）及应计但未付的利息即时到期及须予支付。根据前句所作的加速声明应适用于所有尚未偿还的A系列票据和所有尚未偿还的B系列票据。受托人或A系列票据或B系列票据的持有人均无权仅就某一特定系列加速票据。倘发生第6.01（c）条所指明的违约事件，则每系列所有票据的本金、溢价（如有的话）及利息将即时到期及须予支付，而受托人或任何持有人并无任何其他作为。除非发生第6.01（c）节规定的违约事件，否则不应将PPN视为加速。加速度可按以下方式取消:

（a）如A系列票据因A系列票据发生违约事件而加速发行，则持有未偿还A系列票据本金额过半数者，须向受托人发出通知，可撤销及废除与A系列注释有关的加速及其后果，但撤销并不抵触具有司法管辖权的法院作出的任何不可上诉的最终判决，并须进一步规定与A系列注释有关的所有现有失责事件，除因加速到期而未偿付本金或利息而导致的违约事件外，已被治愈或免除；

（b）如B系列票据因B系列票据发生违约事件而加速发行，则持有未偿还B系列票据本金额过半数的持有人须向受托人发出通知，可撤销及废除与B系列票据有关的加速及其后果，但撤销不得抵触具有司法管辖权的法院作出的任何不可上诉的最终判决，并须进一步规定与B系列票据有关的所有现有失责事件均须予以注意，但因加速而到期但已治愈或免除的本金或利息未获偿付而导致的违约事件除外；

（c）如该等PPN因该等PPN发生违约事件而加速，则持有未偿还PPN本金额多数的持有人可借通知受托人而撤销及废除该加速及其对该等PPN造成的后果，但撤销并不抵触具有司法管辖权的法院作出的任何不可上诉的最终判决，并须进一步规定与PPN有关的所有现有失责事件均已治愈或免除；

（d）如A系列票据因B系列票据发生违约事件而加速发行，则持有未偿还A系列票据本金额过半数的持有人须向受托人发出通知，可撤销及废除与A系列注释有关的加速及其后果，但撤销不得抵触具有司法管辖权的法院的任何不可上诉的最终判决；及

（e）如B系列票据因A系列票据发生违约事件而加速发行，则持有未偿还B系列票据本金额过半数者，须向受托人发出通知，可撤销和废止与B系列说明有关的加速及其后果，但撤销不得与具有管辖权的法院的任何不可上诉的最终判决相冲突。

第6.03节其他补救办法如任何系列的票据在未偿还时发生违约事件并仍在继续，受托人可在法律上或衡平法上寻求任何可用的补救，以收取该系列票据的本金或利息，或强制执行该系列票据或本契约的任何条文。

受托人即使并无管有该系列的任何票据或在该法律程序中并无出示任何票据，亦可维持该法律程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或不作为，不得损害该权利或补救措施，亦不得构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律规定的范围内，所有可用的补救办法都是累积的。

第6.04节放弃过去的违约行为。但该等票据当时并非因加速声明而到期及须予支付，以书面通知受托人的方式向当时尚未偿还的一系列票据的本金总额占多数的持有人，可豁免就该系列票据的现有失责及其后果，但（a）票据本金或利息的支付失责，（b）未按本契约条款的规定赎回任何票据而引致的失责，（c）对某条文的失责，而该条文根据第9.02条未经每名受影响持有人同意而不能修订；或（d）对某条文的失责事件未经尚未偿还的A系列票据或B系列票据（视属何情况而定）本金总额75%的持有人同意，不得根据第9.03条或第9.04条作出修订。当违约被放弃时，即被视为治愈，发行人、受托人及持有人将恢复其先前在本契约项下的地位及权利，但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害任何相应权利。

第6.05条多数控制。任何系列未偿还票据本金总额的过半数持有人可指示时间，进行任何法律程序以寻求受托人就该系列可获得的补救，或行使就该系列赋予受托人的任何信托或权力的方法及地点；但须符合以下条件:倘（i）A系列票据及B系列票据已借声明加速，或（ii）所有A系列票据已自动加速及任何A系列票据尚未偿还，未偿还A系列票据本金总额过半数的持有人，无须取得任何其他系列票据持有人的同意，即有唯一权利指示时间，为受托人就票据可获得的补救而进行任何法律程序的方法及地点，或就票据行使赋予受托人的任何信托或权力的方法及地点；但须进一步规定，倘并无A系列票据未偿还及（x）B系列票据已借声明加速或（y）所有系列票据已自动加速，未偿还B系列票据本金总额过半数的持有人有唯一权利指示时间，而无须取得PPN持有人的同意，进行任何法律程序以寻求受托人就票据可获得的补救的方法及地点，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。

受托人可拒绝遵从任何与法律或本契约有抵触的指示，如受托人获大律师提供意见，决定如此指示的诉讼或法律程序不得合法地进行，或如受托人真诚地决定如此指示的诉讼或法律程序会涉及受托人的个人法律责任或开支，而受托人并无就该等法律责任或开支获得足够弥偿，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利，或会涉及受托人的个人法律责任。受托人在根据本契约采取任何行动之前，有权就采取或不采取此种行动所造成的一切损失和费用获得其完全酌处权所满意的赔偿。

第6.06条诉讼时效。

（a）除强制执行到期收取本金或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非:

（i）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示就该系列票据而言，失责事件仍在继续，

（ii）寻求补救的系列票据中未偿还票据本金总额最少25%的持有人已要求受托人寻求补救，或倘A系列票据及B系列票据已加速且任何A系列票据未偿还，则未偿还A系列票据本金总额25%的持有人已要求受托人寻求补救，或倘概无A系列票据未偿还，而B系列票据已加速发行，则未偿还B系列票据本金总额25%的持有人已要求受托人寻求补救，或倘概无A系列票据或B系列票据未偿还，且PPN已加速，则未偿还PPN本金总额25%的持有人已要求受托人寻求补救；

（iii）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其信纳的保证或弥偿；

（iv）受托人在接获该项要求及保证或弥偿要约后60天内仍未遵从该项要求；及

（v）寻求补救的系列票据中未偿还票据本金总额过半数的持有人，并没有在该60天期限内向受托人发出与该项要求不一致的指示，或倘（i）A系列票据及B系列票据已透过声明加速或（ii）所有系列的所有系列票据已自动加速及任何A系列票据尚未偿还，未偿还A系列票据本金总额占多数的持有人并无在该60天期限内向受托人发出与该项要求不符的指示，或如所有系列票据已加速发行且并无未偿还A系列票据，大部分尚未偿还的B系列票据的持有人并无在该60天期限内向受托人发出与该要求不符的指示。

经了解及同意，任何系列票据的任何一名或多于一名持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响，扰乱或损害任何系列票据的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何系列票据的任何其他持有人的优先权或优先权（本契约所载述者除外），或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本契约具体规定的方式，并为了所有持有人的平等和可分摊的利益（有一项谅解，即受托人没有肯定的义务来确定这种行动或不作为是否对这些持有人造成不适当的损害）。

（b）如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而中止或放弃，或已对受托人或该持有人作出不利裁定，则在每宗该等个案中，发行人、受托人及持有人须各自恢复其在本条例下的原有职位，但须受该法律程序中的任何裁定所规限，其后受托人及持有人的一切权利及补救须继续进行，犹如并无提起该等法律程序一样。

第6.07节持有人获得付款的权利。即使本契约另有规定，任何持有人均有权于票据所列明或规定的各自到期日当日或之后收取该持有人持有的票据的本金及利息，未经持有人同意，根据本条例的条款转换票据，或在有关日期或之后提出诉讼以强制执行任何该等付款，均不会受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。如第6.01（a）条（就A系列票据及/或B系列票据而言）或（b）条所指明的失责事件发生及持续，受托人可以自己的名义，并以明示信托受托人的身份，就票据到期应付的全部金额（连同逾期本金利息），向发行人或任何其他承付人追讨判决及（在合法范围内）按票据所规定的利率计算的任何未付利息）及第7.06条所规定的款额。

第6.09节受托人可以提交索赔证明。受托人可提交所需或可取的申索证明、权益陈述书及其他文件或文件，以便就受托人的申索（包括就受托人（包括大律师、会计师、专家或受托管理人认为必要、可取或适当的其他专业人员）和获准参加涉及发行人、其债权人或其财产的任何司法程序的持有人，应有权作为成员参加表决或以其他方式参加表决，就该等事宜委任的任何正式债权人委员会的成员，而除法律或适用规例所禁止外，该委员会可代表持有人投票选举破产受托人或执行相类职能的其他人，而在任何该等司法程序中的任何保管人，现获每名持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向持有人作出该等付款，就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第7.06条应付的任何其他款项，向受托人支付任何应付款项。本协议所载任何条文均不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节优先事项。

受托管理人根据第六条收取的任何款项或财产，以及在违约事件发生后就票据义务和发行人在本契约项下的义务可分配的任何其他款项或财产，应按以下顺序适用:

第一:向受托人支付根据本条例应付的款项（包括受托人代理人、律师、会计师及专家根据第7.06条作出的合理补偿及开支、付款及垫款）；

第二:向A系列票据持有人就A系列票据的本金、利息及任何其他付款，在任何其他系列票据持有人接获任何付款前，不论是就A系列票据的本金、利息、或就该等其他系列票据作出的其他付款；

第三:向B系列票据持有人支付有关B系列票据的本金、利息及任何其他付款；

第四，就PPNS的本金、利息及与PPNS有关的任何其他付款向PPNS持有人支付；及

第五:向发行人。

受托人可以为根据第6.10节向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。受托人应在该记录日期前至少十五（15）天向每个持有人和发行人发出通知，说明记录日期、付款日期和应支付的金额。

第6.11节费用承付款。在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在就受托人作为受托人所采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提出承诺支付诉讼费用，法院可酌情评估诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，充分考虑当事人提出的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和诚实信用。第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、持有人依据第6.06条提起的诉讼或有关系列票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12条放弃中止或延期的法律。签发人不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式声称或利用任何中止或延期法律，不论该法律在何处制定、现在或今后任何时候生效，可能影响契诺或本契约的履行；而发行人特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，且不得妨碍、延迟或妨碍本合同授予受托人的任何权力的执行，但须忍受并准许行使每项该等权力，犹如并无制定该等法律一样。

第7条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如失责事件已发生并持续发生，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时可能使用或使用的同样程度的谨慎和技能。

（b）除非在违约事件持续期间:

（i）受托人承诺履行本契约所明确列明的职责，而任何隐含契诺或义务均不得解释为针对受托人而订立的本契约（现已议定）受托人作出本契约所列事情的容许权利不得解释为一项责任）；及

（ii）在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约的规定的证明书或意见。受托人并无责任就任何该等个案所载的任何陈述作出任何调查，但可接纳该等陈述作为该等陈述的真相及准确性或该等意见的正确性的确凿证据。不过，就本条例任何条文规定须向其提供的任何该等证明书或意见而言，受托人应对其进行检查，以确定其是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的疏忽行为、其本身的疏忽不作为或其本身的故意不当行为而获免除法律责任，但以下情况除外:

（i）（c）段并不限制本条（b）段的效力；

（ii）受托人无须对信托人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及

（iii）受托人无须就其按照依据第6.05条收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任。

（d）本契约中与受托人有任何关系的每项条文，均受本条规限。

（e）受托人无须就其收取的任何款项承担利息（亦无须投资），但如受托人与发行人以书面协定，则属例外。

（f）受托人以信托形式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他基金分开。

（g）本契约的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或行使其任何权利或权力时，须动用其本身的资金或冒其本身的风险，或以其他方式招致任何财务法律责任，如未能保证偿付该等款项或就该等风险或法律责任作出足够的弥偿，则该等款项或赔偿须令其信纳。

第7.02节受托人的权利。在不违反本合同第7.01节规定的情况下:

（a）受托人可最终倚赖其认为真实并已由适当的人签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件内所述的任何事实或事项。

（b）受托人在作出作为或不作出作为前，可要求高级人员证明书或大律师的意见或两者兼备。受托人无须就其依据该人员的证明书或大律师的意见而真诚地采取或遗漏采取的任何行动负上法律责任。

（c）受托人可透过代理人行事，而无须对任何以适当谨慎方式委任的代理人（属受托人雇员的代理人除外）的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内采取或不采取的任何行动负责或负上法律责任。

（e）受托人可在发行人的开支下，就与本契约有关的法律事项与自己选定的律师协商，并征求律师的意见或看法，说明应得到充分和完整的授权，并保护律师不因所采取的任何行动而承担赔偿责任，根据上述律师的建议或意见，法院不予受理或受其影响。

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、保证书、债权证、附注或其他纸张或文件所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定，可就其认为适当的事实或事宜作出进一步查讯或调查，而受托人如决定作出进一步查讯或调查，则在接获合理书面通知后，有权查阅发行人的簿册、纪录及处所，本人或代理人或律师，费用由发行人承担，并不因该等研讯或调查而招致任何种类的法律责任。

（g）受托人并无义务应任何依据本契约持有人的要求或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人满意的保证或弥偿，以抵销受托人遵从该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

（h）给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获弥偿的权利，扩及并须由受托人以其在本条例下的每一身分，以及每一代理人、保管人及受雇根据本条例行事的其他人强制执行。

（i）受托人无须对其应某一系列票据的本金总额在该时间不少于过半数的持有人的指示而采取或遗漏的任何行动负责或负上法律责任，就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的方法及地点。

（j）受托人依据本契约应任何人的要求或权限或同意而采取或不采取的任何行动，而该人在提出该要求或给予该权限或同意时，则任何票据的持有人即为最终持有人，并对该等票据的未来持有人及签立及交付以换取或代替该等票据的票据具有约束力。

（k）受托人可要求签发人交付一份高级人员证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，任何获授权签署高级人员证明书的人均可签署该高级人员证明书，包括任何先前已交付而未被取代的该等证明书内如此授权指明的人。

（l）受托人无须对任何种类的惩罚性、特别、间接或相应的损失或损害（包括但不限于利润损失），而不论受托人是否已被告知发生此种损失或损害的可能性，也不论采取何种形式的行动。

（m）受托人无须就本契约下的信托及权力的执行提供任何保证或保证。

（n）受托人无须因其无法合理控制的情况，包括但不限于以下情况，而直接或间接导致或导致受托人不履行或延迟履行其根据本契约所承担的义务:上帝的作为；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；暴乱；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行动。

（o）受托人无须负责监察任何第三者履行其职责，亦无须负责监察任何其他人没有履行其职责。

（p）受托人无须持续或以其他方式监察或确认发行人或任何其他实体遵守本条例所述契诺的情况（包括但不限于发行人遵守付款优先瀑布或第4.04条）或就根据本契约、附注或任何其他相关文件提交的任何报告或其他文件。本合同不得解释为规定受托人有义务监测、重新计算、评估或核实从发行人或任何其他人收到的任何报告、证书或信息，或监测、核查或独立确定发行人遵守本合同条款的情况。

（q）本条例并不当作规定受托人须向非美国法院的司法管辖权或地点提交。

第7.03节受托人的个人权利。

（a）受托人以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理发行人或其联属公司，而该等权利与该等发行人或其联属公司如非受托人则会享有的权利相同。任何付款代理人或注册处处长均可按相同权利办理相同手续。然而，受托人必须遵守第7.09条和第7.10条。

（b）就依据本契约作出的某些付款而言，受托人可被要求作出“须予报告的付款”或“须予扣留的付款”，而在该等情况下，受托人有责任分别作为付款人或扣押人行事，负责《税法》第3章、第4章和第61章规定的任何扣缴和报告税款。受托人有权决定哪些付款属于“应报告付款”或“应扣留付款”。“本契约各方应在结束前向受托人提供已执行的国税局表格W-9或适当的国税局表格W-8（或在每种情况下提供任何后续表格），并应在任何方面该表格过时或不准确的情况下迅速更新该表格。受托人有权要求本契约的任何一方或根据本契约有权获得付款的任何其他人提供受托人履行其在守则下的报告和扣缴义务所合理需要的任何补充表格、文件或其他资料。如根据第7.03（b）条须交付的任何该等表格，并非在有关款项须作出或受托人裁定在任何方面不完整及/或不准确之前或之前提供，受托人有权在守则第3章、第4章或第61章规定的预扣范围内预扣任何此种款项，并且没有义务预扣任何此种款项。

第7.04节受托人的免责声明。受托人不应对本契约或票据的有效性或充分性负责及作出陈述，亦不应对发行人使用票据所得款项负责，及概不负责发行人在本契约内或就票据发售而发出的任何文件内或在受托人核证证明书以外的票据内的任何陈述。受托人在接受特此设立的信托时，仅作为本契约项下的受托人行事，而非以其个人身份及所有人行事，包括但不限于票据持有人及发行人如因本契约而向受托人提出任何申索，除本契约另有规定外，均须只查阅受托人根据本契约持有的资金及帐户以求付款。

第7.05节违约通知。受托人不得当作已知会任何失责或失责事件（任何票据的本金或利息的支付失责除外），除非已知会任何事实上属该失责事件的书面通知或违约事件由受托人的一名信托人员于受托人的法团信托办事处接获，而该等通知提述有关系列的附注及本契约。如发生失责，而受托人的信托人员按照本条第7.05条被当作知情，受托人须在信托人员实际知悉或受托人收到有关违约的书面通知后30天内，按照第10.02条向有关系列票据的每名持有人发出有关违约的通知。除在支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息方面有失责外，受托人如真诚地决定扣留通知符合该等票据持有人的利益，则可扣留通知。

第7.06节赔偿和补偿。发行人应就受托人接受本契约及其项下服务不时向受托人支付发行人与受托人书面共同同意的补偿。受托人的赔偿不受任何明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应根据请求向受托人偿还其所发生或作出的一切合理自付费用，包括代收费用，以及对其服务的补偿。该等开支应包括受托人代理人、律师、会计师及专家的合理补偿及开支、付款及垫款。发行人应向受托人或任何前任受托人及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人就任何及所有损失、法律责任、申索、损害、成本或开支（包括合理的律师费及开支及包括税项（但基于，（以受托人的收入衡量或决定）））因接受或管理本信托及履行其职责及/或行使其于本信托项下的权利而招致或与此相关而招致的，包括对签发人强制执行本契约（包括第7.06条）以及对任何索赔（无论是签发人、任何持有人或任何其他人提出的索赔）进行抗辩或调查的费用和开支。支付该等款项的义务，须在票据的全数或渎职支付、本契约的清偿及解除及/或受托人的免职或辞职后继续存在。受托人在实际知悉任何申索后，须将其可能寻求弥偿的申索迅速通知发行人；但如没有如此通知发行人，则不得免除发行人根据本条例所须承担的弥偿责任。发行人应对索赔进行抗辩，被赔偿方应在抗辩中提供合理合作，费用由发行人承担。该等获弥偿方可另行聘请律师，而发行人须支付该等律师的费用及开支；但如发行人承担该等获弥偿方的抗辩，则无须支付该等费用及开支，而根据该等获弥偿方的合理判断，发行人与该等各方之间并无任何实际或潜在利益冲突与该等抗辩有关。尽管如此，发行人无须就获弥偿方因其本身故意不当行为或重大疏忽而招致的任何损失、责任或开支偿还任何费用或作出弥偿。

为保证发行人在第7.06条中的付款义务，受托人应在票据到期前对受托人持有或收取的所有货币或财产（以信托方式持有的货币或财产除外）享有留置权，以支付特定票据的本金和利息。

发行人根据第7.06条所承担的付款义务应在本契约得到满足或解除、根据任何破产法拒绝或终止本契约或受托人辞职或免职后继续有效。在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，受托人在发生第6.01（c）条就发行人指明的违约行为后发生费用时，该等费用拟构成与任何破产事件有关的管理费用。

第7.07节更换受托人。

（a）受托人可随时借如此通知发行人而就一个或多于一个系列的票据辞职。任何系列的未偿还票据的本金总额过半数的持有人，可借如此通知受托人而将该系列的受托人免任，并可就该系列委任一名继任受托人。除非违约事件已经发生且仍在继续，发行人应在下列情况下解除受托人的职务:

（i）受托人没有遵从第7.09条；

（ii）受托人被裁定破产或无力偿债；

（iii）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（iv）受托人以其他方式变得无行为能力。

（b）如受托人辞职、被发行人或任何系列票据本金总额的过半数持有人免任，而该等持有人并无合理地迅速委任继任受托人，或如受托人职位因任何原因出现空缺（在此称为退任受托人的情况下为受托人），发行人须迅速委任继任受托人。

（c）继任受托人须向退任受托人及发行人交付接受其委任的书面接受书。因此，退任受托人的辞职或免职即告生效，而继任受托人根据本契约就其根据本契约以受托人身分行事的每一系列票据而言，具有受托人的一切权利、权力及职责。承继受托人须向该等系列票据的持有人发出其承继通知。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.06条规定的留置权。

（d）如任何一系列或多于一系列票据的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内仍未就任，则退任受托人，（i）A系列票据（如未偿还）本金总额最少10%及（ii）B系列票据（如未偿还）本金总额最少10%的发行人或持有人，或在A系列票据及B系列票据不再未偿还的情况下，PPNS的10%持有人可向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任受托人，费用由发行人承担。

（e）如受托人没有遵从第7.09条的规定，则除非受托人的辞职责任已按《税务条例》第310（b）条的规定中止，任何持有人如已真诚持有至少六个月，可向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求罢免受托人及委任继任受托人。

（f）尽管已依据第7.07条更换受托人，发行人在第7.06条下的义务仍应继续为即将退休的受托人的利益而履行。

第7.08节合并后的继任受托人。如受托人与另一法团或银行公会合并、合并或转换为法团信托业务或资产，或将其全部或实质上全部法团信托业务或资产转让予该另一法团或银行公会，则无任何进一步作为而产生、存续或受让法团或银行公会，即为继任受托人。

如在该等承继人借合并、转换或合并而成为受托人时，承继本契约所设立的信托，则任何票据均须已获认证但未予交付，任何该等受托人的继任人可采纳任何前任受托人的核证证明书，并交付经如此核证的该等票据；如在当时任何该等票据尚未获核证，受托人的任何继任人均可根据本条例以任何前任的名义或以受托人的继任人的名义认证该票据；而在所有该等情况下，该等证明书须具有其在附注或本契约内任何地方所具有的全部效力，但受托人的证明书须具有该等效力。

第7.09节资格；取消资格。受托人在任何时候均须符合TIA第310（a）条的规定。受托人须根据其最近发表的状况年报所载，拥有资本及盈余合共不少于5,000万元。受托人须遵守《TIA条例》第310（b）条，但须受其根据《TIA条例》第310（b）条倒数第二段申请中止其辞职责任的权利所规限；然而，TIA第310（b）（1）条不适用于根据本契约发行的任何一系列证券，以及发行人的其他证券或权益证明书或参与发行人其他证券的任何合约或契约如果符合TIA第310（b）（1）条中关于这种排除的要求。

第7.10节优先收取对发行人的债权。受托人须遵守TIA第311（a）条，但不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。受托人如已辞职或被免职，须在指明的范围内受《税务条例》第311（a）条所规限。

第8条

解除契约；渎职

第8.01节票据责任的解除；渎职。

（a）本契约须予解除，并不再对任何一系列票据具有进一步效力（受托人的尚存权利及豁免权以及注册或转让或交换票据的权利除外），（a）在下列情况下，按本契约的明确规定）适用于该系列的所有未付票据:

（i）（a）所有在此之前仍未清缴的该系列票据（遗失的除外，已被替换或支付的该系列被盗或被销毁的票据，以及该系列票据的付款款项此前已由发行人以信托方式存放或分离及以信托方式持有及其后偿还予发行人或从该信托中解除）已交付受托人注销或（b）当时尚未偿还的该系列所有票据（1）已到期及因根据本契约第III条作出无条件赎回通知或其他原因而须予支付，（2）将于该系列债券的声明到期日起计一年内到期及须予支付，或（3）如可由发行人选择赎回，须根据受托人信纳的安排，要求在一年内赎回，受托人须以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，及发行人已不可撤回地以现金、美国政府债务或其组合形式存放或安排存放于受托人资金，其金额为国家认可的独立会计师事务所认为足够（不考虑任何利息再投资）的金额，投资银行或顾问在交付受托人的书面证明书中表示，以支付及解除该系列票据的所有债务，而该系列票据此前并非交付受托人注销、支付票据本金及利息予（但不包括）到期或赎回日期连同发行人指示受托人在到期或赎回（视属何情况而定）时将该等资金用于支付该等款项的不可撤回指示；

（ii）发行人已就该系列票据支付根据本契约须支付的所有其他款项；及

（iii）发行人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明本契约项下有关清偿及解除本契约有关该系列票据的所有先决条件已获遵从。

尽管本契约已获清偿及解除，发行人根据第7.06条、本条第8.01（a）条及（如款项已依据本条第8.01条第（a）（i）（3）款、第2.05条、第2.07条的规定存放于受托人）对受托人所负的责任，第2.08条、第8.03条、第8.04条和第8.05条，以及如果这些系列的票据已经或将要被要求赎回，第三条应继续有效。

在满足本协议规定的条件和发行人的要求后，受托管理人应以书面形式确认发行人终止的义务的履行。

（b）除第8.02条另有规定外，发行人可随时终止其在A系列票据及本契约条文下与该系列尚未偿还票据有关的所有责任，将不再有效（“法律失责选择”）（而应发行人的要求，受托人须以书面确认该终止），但以下情况除外:（i）该系列票据持有人仅从第8.02（a）（i）条所述信托基金收取款项的权利，（ii）第2.05、2.07、2.08、8.03、8.04及8.05条的条文，及（iii）受托人根据本条例所享有的权利、权力、信托、弥偿及豁免权，以及发行人与此有关的义务。

发行人可行使其法律渎职选择权，尽管其先前已行使其契诺渎职选择权。如发行人就任何系列票据行使其法律失责选择权，则该系列票据的付款不得因发生违约事件而加速。

（c）除第8.02条另有规定外，发行人可随时终止其根据第4.02条、第4.03条、第4.05条和第4.07条就一系列票据（“契诺渎职选择”）所承担的义务。倘发行人就任何系列票据行使其契诺失责选择权，则该系列票据的付款不得因第6.01（a）或6.01（c）条所指明的失责事件而加速。

第8.02条渎职的条件。

（a）发行人只有在下列情况下方可行使其法律渎职选择权或其契诺渎职选择权:

（i）发行人不可撤销地以信托方式存放于受托人的美元现金、美国政府债务或足以于到期或赎回（视属何情况而定）时支付票据本金及利息的三者组合；

（ii）就美国政府债务或货币与美国政府债务的组合而言，发行人须向受托人交付由国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或估价事务所发出的证明书，表达他们的意见在到期时支付本金和利息而不对已存入的美国政府债务进行再投资，加上任何未投资的已存入资金，将在足以支付本金的时间和金额上提供现金及所有票据到期或赎回（视属何情况而定）时的利息；

（iii）在存款当日，第6.01（c）条就发行人指明的任何失责均不会发生或持续发生；

（iv）按金并不构成对发行人具约束力的任何其他重大协议或文书项下的违约；

（v）如属法律失责选择，发行人须已向受托人交付大律师的意见，述明（1）发行人已接获或已由国税局公布一项裁决，或者（2）自本契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师均应根据上述意见确认，该系列票据的持有人将不确认收入，因此种存款和渎职行为而产生的用于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按与实际情况相同的数额、方式和时间缴纳美国联邦所得税如果没有发生这种存款和渎职行为。尽管如此，上一句所要求的律师对法律上的渎职行为的意见无须发表倘所有尚未交付受托人注销的票据（x）已到期及须予支付或（y）将到期及根据受托人满意的安排于其所述到期日起计一年内支付，以便受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；

（vi）该项行使并不损害任何持有人在到期日当日或之后收取该持有人的票据的本金及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人的票据或就该持有人的票据而支付的任何款项的权利；

（vii）如属契诺渎职选择权，发行人须已向受托人交付大律师的意见，大意是该系列票据的持有人将不会确认收入，因此种存款和渎职行为而产生的用于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按与实际情况相同的数额、方式和时间缴纳美国联邦所得税（二）未发生存款和渎职行为的；

（viii）发行人向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各自述明票据的法律失责选择或契诺失责选择的所有先决条件均已符合第VIII条所设想的被如此推翻的情况。

（b）在存款之前或之后，发行人可作出令受托人满意的安排，以便按照第III条在未来日期赎回该等票据。

第8.03节信托资金的适用。受托人应持有根据第八条存放于其名下的信托资金或美国政府债务（包括其收益）。受托人须透过每名付款代理人，并按照本契约，将存入的款项及来自美国政府债务的款项，应用于支付如此解除或失效的票据的本金及利息。

第8.04节偿还发行人。每一受托管理人和每一支付代理人应根据请求迅速向发行人移交本条第八款规定的由其持有的任何资金或美国政府债务，根据国家承认的独立公共会计师事务所的书面意见，交付给受托人的国家承认的投资银行或国家承认的评估或估价公司（只有在美国政府债务已经如此交存的情况下才需要交付），超过了按照第八条的规定为实现同等的解除义务或渎职而需要交存的数额。

除任何适用的放弃财产法另有规定外，受托人及各付款代理人如提出书面要求，须向发行人支付其为支付本金或利息而持有的任何款项，而该款项在两年内仍无人申索，其后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人及每名付款代理人对该等款项概无进一步法律责任。

第8.05节对美国政府义务的赔偿。发行人须支付及弥偿受托人就缴存的美国政府债务或就该等美国政府债务收取的本金及利息而征收或评估的任何税项、费用或其他费用。

第8.06节复职。如受托人或任何付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决而不能根据第八条适用任何金钱或美国政府的义务，限制或以其他方式禁止这种应用，发行人在相关系列票据项下的义务及本契约中有关该等票据如此解除或失效的条文须予恢复及恢复犹如并无根据第VIII条作出存款一样，直至受托人或任何付款代理人获准根据第VIII条运用所有该等款项或美国政府的义务为止；但须符合以下条件，如发行人因恢复其债务而已支付任何该等票据的本金或利息，发行人应代位于该等票据持有人从受托人或任何付款代理人持有的款项或美国政府债务中收取该等付款的权利。

第9条

修正和豁免

第9.01条，未经持有人同意。发行人及受托人可就一个或多个系列的票据修订或补充本契约，或修订或补充一个或多个系列的票据，而无须通知任何持有人或取得任何持有人同意:

（一）纠正歧义、遗漏、错误、瑕疵或者不一致的；

（2）就承继发行人（就发行人而言）根据本契约及票据承担发行人的义务订定条文；

（3）就无证书票据订定条文，以补充或代替有证书票据，但无证书票据须为守则第163（f）条的施行而以注册形式发出，或以守则第163（f）（2）（b）条所描述的方式；

（4）增加抵押品以担保该等票据；

（5）为所有或任何系列票据的持有人的利益而在发行人的契诺内加入（如该等契诺是为少于所有系列票据的利益而加入），说明该等契诺是为该系列的利益而明文包括在内的）或放弃本条例赋予发行人的任何权利或权力；

（6）作出任何更改，而该更改在任何方面对该系列票据的任何持有人并无直接或间接的不利影响；

（7）在本契约的适用条款所允许及按照本契约的适用条款，就一个或多个系列的票据提供证据，并就继承人或独立受托人接受根据本契约作出的委任订定条文；或

（8）在不抵触第9.02、9.03及9.04条的范围内，实施本契约的任何条文，或对本契约作出更改，以就发行额外票据作出规定。

第9.02条，并经各系列未偿还票据本金总额的过半数利息同意。除第9.03条及第9.04条另有规定外，发行人及受托人可修订本契约及就该等系列而言当时尚未偿还的任何系列的票据，而任何以往对本契约任何条文的失责或遵从，或任何该等系列当时尚未就该等系列作出的注释，均可获豁免，（x）就任何与A系列及╱或B系列注释中任何一项有关的修订而言，经（i）A系列票据未偿还本金总额中最少过半数利息的持有人各自同意后，及（ii）B系列票据未偿还本金总额中最少过半数权益的持有人；或（y）就与PPNS有关的任何修订而言，经该等债券的未偿还本金结余总额的最少过半数权益持有人同意。然而，未经每一受影响系列未偿还票据的每一持有人同意，任何修订或豁免均不得:

（1）减少持有人必须同意修订的该系列票据的数额；

（2）降低该系列票据的利率或延长该系列票据的利息支付时间；

（3）减少该系列任何票据的本金或更改该系列任何票据的声明到期日；

（4）减少赎回该系列任何票据时须缴付的保费，或更改可按照第III条赎回该系列任何票据的时间（有关通知期的条文除外）；

（5）作出该系列的任何票据，须以该票据所述者以外的货币支付；

（6）损害任何持有人收取保费本金（如有的话）的合约权利，及该等持有人的该等系列票据于到期日或之后的利息，或提起诉讼以强制执行该等持有人的该等系列票据或就该等持有人的该等系列票据而支付的任何款项；

（7）作出任何对任何持有人根据第五条享有的转换权造成不利影响的变更；

（8）减少票据未偿还本金总额的百分率，而该等票据的持有人须同意加速、修订或补充本契约，或豁免遵守本契约的各项条文或本契约项下的各项失责行为及其在契约中规定的后果，须取得其持有人的同意；

（9）就A系列票据持有人而言，对第9.03条作出任何更改；

（10）就B系列票据的持有人而言，对第9.04条作出任何更改；或

（十一）修改需要各持有人同意的修改条款或者修改弃权条款的；

持有人根据本条第9.02款同意批准任何拟议修正案的特定形式并无必要，但如果同意批准修正案的实质内容，则此种同意即已足够。另据了解，为缩短A系列票据或B系列票据中任何一项的陈述到期日或赎回期而采取的任何行动均影响其他系列票据，及需要各未偿还A系列票据持有人及各未偿还B系列票据持有人同意。

根据本条例第9.02条作出的修订生效后，发行人须向有关系列票据的持有人发出一份公告，简述该项修订。没有向该系列票据的所有持有人发出该通知，或该系列票据有任何欠妥之处，并不损害或影响根据本条作出的修订的有效性。

经A系列票据未偿还本金总额最少75%同意后，第9.03条。

未经A系列票据未偿还本金总额最少75%的持有人同意，任何修订或豁免不得:

（1）修订、修改、更改或豁免A系列票据中对A系列票据持有人不利的条款及条件，经A系列票据本金总额最少过半数持有人合理厘定（该等过半数持有人须向受托人发出适当通知以证明该项厘定，而受托人可最终倚赖该通知）:

（2）变更A系列票据持有人的董事指定权利；

（3）更改付款优先瀑布；或

（4）更改第4.03条、第4.04条及第6.10条所载的付款优先次序。

根据本条例第9.03条作出的修订生效后，发行人须按照第10.02条向持有人发出通知，简述该项修订。没有向所有持有人发出上述通知，或通知中有任何欠妥之处，均不得损害或影响根据本条作出的修订的有效性。

经B系列票据未偿还本金总额最少75%同意后，第9.04条。

未经B系列票据未偿还本金总额最少75%的持有人同意，任何修订或豁免不得:

（1）修订、修改、更改或豁免B系列票据中对B系列票据持有人不利的条款及条件，经B系列票据本金总额最少过半数持有人合理厘定（该等过半数持有人须向受托人发出适当通知以证明该项厘定，而受托人可最终倚赖该通知）:

（2）更改B系列票据持有人的董事指定权利；或

（3）更改付款优先瀑布；或

（4）更改第4.03条、第4.04条或第6.10条所列的付款优先次序。

根据本条例第9.04条作出的修订生效后，发行人须按照第10.02条向持有人发出通知，简述该项修订。没有向所有持有人发出上述通知，或通知中有任何欠妥之处，均不得损害或影响根据本条作出的修订的有效性。

第9.05条同意和放弃的撤销和效力。

（a）票据持有人对修订或放弃的同意，须对该票据或该票据中证明与同意持有人的票据相同的票据义务的部分的持有人及其后的该票据或该部分的持有人具有约束力，即使附注上没有注明同意或放弃。但是，任何该等持有人或其后持有人可撤销对该等持有人的票据或该票据部分的同意或放弃如受托人在收到发行人发出的高级人员证明书，证明所需的票据本金额已获同意的日期前接获撤销通知。修正或放弃生效后，应对每一持有人具有约束力。

（b）发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述任何其他行动或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果确定了记录日期，则尽管有上一款的规定，在该记录日期持有记录的人（或其正式指定的代理人），以及只有这些人，须有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续持有该等同意或行动。任何该等同意均不得在该记录日期后超过120天内有效或生效。

第9.06节注记或交换票据。如修订、补充或豁免更改票据条款，发行人可要求票据持有人将票据交付受托人。受托人可以就变更后的条款在票据上加注适当字样，并将其返还持有人。另一种办法是，如果发行人或受托管理人如此决定，则作为票据交换的发行人应发行一份反映变更条款的新票据，并在收到认证令后对其进行认证。未能作出适当的注解或发出新的注解，不影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第9.07条受托人签署修正案。受托人应签署根据第九条授权的任何修正、补充或放弃，如果该修正不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果有，受托人可以但无需签署。受托人在签署该等修订时，须收取令其满意的弥偿，并须获提供及（除第7.01条另有规定外）凭借（i）高级人员证明书、（ii）大律师述明该项修订的意见而受到充分保障，补充或豁免由本契约授权或允许，而该等修订、补充或豁免为发行人的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受习惯例外情况所规限，并符合本契约的规定及（iii）倘该等修订，补充或放弃是根据第9.02节、第9.03节和/或第9.04节执行的，受托人合理地满意持有人同意所需的证据。

第9.08条补充契约的效力。在根据第九条签立任何补充契约时，本契约应根据该补充契约进行修改，而就所有目的而言，该补充契约应构成本契约的一部分；在该补充契约之前或之后经认证并根据该补充契约交付的受影响票据的每一持有人均应受此约束。

第X条

杂项支出

《信托契约法》第10.01条对此作了控制。凡本契约提及TIA的条款时，该条款即以提及方式纳入（“合并条款”），并成为本契约的一部分。如果本契约的任何条款限制、限定或抵触TIA的合并条款所规定的义务，则此种合并条款或所规定的义务应受控制。

第10.02条通知。

（a）本条例所规定或准许的任何通知或通讯，均须以书面作出，并须亲自以传真或以头等邮件或隔夜速递方式送达，地址如下:

如向发行人:

Lamington Road DAC
1-2栋维多利亚大厦
哈丁顿道

都柏林4号

爱尔兰Name
注意:David Greene

电子邮件:david.greene@intertrustgroup.com

并附上副本至:

Winston&Strawn LLP

公园大道200号

纽约，纽约10166

传真:（212）294-4700

注意:David A.Sakowitz

电子邮件:dsakowitz@winston.com

而且

凯利Drye&Warren LLP

公园大道101号

纽约，纽约10178

传真:（212）808-7897

注意:JamesS.Carr

电子邮件:jcarr@kelleydrye.com

如果对受托人:

美国银行全国协会

华尔街100号，6楼

纽约，纽约10005

关注度:全球企业信托服务

电子邮件:michelle.mena@usbank.com

发行人或者受托人可以通过通知对方的方式为以后的通知或者通信指定其他或者不同的地址。

（b）发给（i）确定字条持有人的任何通知或通讯，须以头等邮递方式邮寄，在注册处处长的注册簿册上所载的持有人地址发给持有人，并须给予足够的资料如在订明时间内如此邮寄，及（ii）须按照保存人的程序以电子方式传送予全球票据持有人。

（c）没有向持有人发出通知或通讯，或该通知或通讯有任何欠妥之处，并不影响该通知或通讯对其他持有人的充分性。以上述方式发出通知或通信的，不论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均应适当发出，但向受托人发出的通知只有在收到时才有效。

受托人可全权酌情同意接受根据本契约以电子邮件、传真传送或其他类似电子方式发出的指示或指示并采取行动。当事人选择以电子邮件或传真方式向受托人发出指示（或以类似电子方式发出指示）而受托人酌情选择按该等指示行事的，受托人对该等指示的理解应视为具有控制力。受托人不应对直接或间接因受托人依赖和遵守该指示而产生的任何损失、成本或费用承担责任，尽管该指示与随后的书面指示有冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和滥用。

第10.03节持有人与其他持有人的联系。持有人可根据TIA第312（b）条就其在本契约或票据项下的权利与其他持有人联系。发行人、受托人、注册处处长及其他人须受TIA第312（c）条的保护。

第10.04节关于先例条件的证明和意见。发行人根据本契约向受托人提出采取或不采取任何行动的任何要求或申请时，发行人须应受托人的要求向受托人提供:

（a）受托人合理地信纳格式的高级人员证明书，述明签署人认为本契约内就建议的诉讼所订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（b）除在发出初始票据时外，受托人合理信纳形式的大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵从。

第10.05节证书或意见中要求的陈述。除根据第4.06条外，关于遵守本契约规定的盟约或条件的每一份证书或意见应包括:

（a）作出该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

（c）一项陈述，述明该人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）关于该人认为该盟约或条件是否已获遵守的陈述；但就事实事项而言，律师的意见可依赖一份或多份公职人员证书。

第10.06节，注不予理会。在厘定任何系列的规定本金额票据的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或发行人的任何联属人士所拥有的票据，须不予理会，并当作并非未偿还，但以下情况除外，为决定受托人在倚赖任何该等指示、放弃或同意时是否受保护，只须不理会受托人的信托人员实际知道是如此拥有的票据。除上文另有规定外，在作出任何此种裁定时，只应考虑当时尚未处理的有关系列的注释。

第10.07条由受托人、付款代理人及注册官订立的规则。受托人可就持有人的行动或举行持有人会议订立合理规则。注册处处长及付款代理人可就其职能订立合理规则。

第10.08条法定假日。如果付款日期不是营业日，应在下一个营业日即下一个营业日付款，而在该支付日（如该支付日为该期间的营业日）本应支付的任何款项，不得累算利息。常规备案日不为营业日的，备案日不受影响。

关于法律的第10.09节；同意管辖权。

本契约及附注须受以下条文管限及按照以下条文解释∶纽约州的法律，但不实施会导致适用纽约州以外任何其他法域的法律的任何原则或规则（无论是纽约州的法律还是任何其他法域的法律）。

发行人为票据持有人、受托人、付款代理人及注册处处长不时的利益，不可撤回地同意及同意任何法律行动，就其义务或法律责任，或因本契约或票据（不论是在合约内，（b）可向纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的美国法院提起侵权诉讼，并在此不可撤销地同意和服从每一此类法院对人的非专属管辖权，一般及无条件地就其本身及就其财产、资产及收益而提出的任何诉讼、诉讼或诉讼。

发行人已有效及有效地委任C T Corporation System（连同其任何继任人及受让人，即“程序代理人”），其办事处于本日期设于纽约自由街28号C T Corporation System，NY10005，作为其授权代理人，在本条第10.09条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序中可向其送达法律程序文件。如果由于任何原因，本合同项下的代理人将不再以代理人的身份行事，发行人同意在纽约纽约市曼哈顿区指定一名新的代理人，其条件和目的为本条第10.09款的规定使受托人合理满意。发行人在此进一步不可撤销地同意及同意送达任何该等诉讼中的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件，向法律程序代理人送达文件副本以起诉或起诉发行人（不论该代理人的委任是否因任何理由被证明无效或该代理人应接受或确认该服务），或以挂号或经核证的空邮方式邮寄副本，邮资已付，至签发人在第10.02条指明或指定的地址。发行人同意，任何该等指定人士、受委任人及代理人没有向其发出有关该等送达的通知，不得以任何方式损害或影响该等送达的有效性或在基于该等送达的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决。本条例并不以任何方式当作限制持有人、受托人、付款代理人或司法常务官送达任何该等法律程序文件、传票的能力，以适用法律允许的任何其他方式或以适用法律允许的方式获得对签发人的管辖权或在适用法律允许的其他法域对签发人提起诉讼、诉讼或诉讼的通知和文件。发行人在法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对上述任何行动地点的设置提出的任何异议，因本契约或在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的诉讼或诉讼，或与之有关的诉讼或诉讼，纽约，并于此进一步不可撤回及无条件地放弃及同意不在任何该等法院抗辩或申索在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的地方提起。

第10.10节.不得对他人提起诉讼。发行人的董事、高级人员、雇员、经理、法团或股东，或发行人的任何直接或间接母公司，均无须就发行人根据票据或本契约（视何者适用而定）所承担的任何责任，或就任何基于以下理由提出的申索负上任何法律责任:关于或由于这些义务或义务的产生。受托人及每名票据持有人借接受票据而放弃及解除所有该等法律责任。豁免及解除为票据发行代价的一部分。

为了避免怀疑，发行人支付任何到期款项的义务及于任何时间根据本契约或任何票据或与本契约或任何票据有关而须支付予任何持有人的款项，须限于发行人的资产（包括其价值为或有或有条件或为清偿任何或有申索而持有的任何资产）。如发行人已根据本契约第4.04节或第6.10节对其资产（包括其价值为或有或有条件或为清偿或有债权而持有的任何资产）进行全面彻底清算，并已对票据适用该清算金额，票据（视属何情况而定）须予消灭，而持有人不得采取任何进一步行动向发行人追讨该等款项。

任何持有人（或代其行事的任何其他人）均无权在任何时间对发行人提起诉讼，或加入针对发行人的法律程序的任何机构，寻求根据任何破产法或无力偿债法作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或寻求清盘、审查员或清盘发行人的呈请，但由另一非联属人士在发行人清盘中提出申索，或采取法律程序要求就发行人在该清盘中的责任作出声明或判决，则属例外。

上述第10.10节的条款在本契约的任何终止以及任何票据的任何偿还或赎回后仍然有效。

第10.11节继承者。发行人在本契约及票据中的所有协议均对发行人的继任人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.12节多份原件。双方可签署任何数量的本合同副本。每份经签署的副本应为原件，但所有副本均代表同一份协议。一份签名副本就足以证明这份契约。尽管有上述规定，以传真或PDF传输方式交换本契约副本和签字页，即构成对本契约各方有效执行和交付本契约，并可用于任何目的取代原始契约和签字页。

第10.13款目录；标题。本合同条款和章节的目录、对照表和标题仅为方便参考而插入，不打算视为本合同的一部分，也不应修改或限制本合同的任何条款或规定。

第10.14节契约控制。如附注的任何条文限制、限定或抵触本契约的条文，并在此范围内，本契约的该条文即属控制。

第10.15节可分割性。如果本契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害，只有在这些无效、非法或不可执行的情况下，这些条款才是无效的。

第10.16节放弃陪审团审判。发行人、票据持有人及受托人各自于此在适用法律允许的最大限度内，不可撤回地放弃因本契约、票据或于此拟进行的交易而产生或与本契约、票据或交易有关的任何法律程序中由陪审团审讯的任何及一切权利。

《美国爱国者法案》第10.17条。各方在此承认，根据2001年《提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具以团结和加强美国法》第326条（酒吧第三章）。第L.107-56号法律（2001年10月26日签署成为法律）（“美国爱国者法”），受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须取得、核查、并记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

【本页其余部分故意留空。】]

兹证明，自上述首次书面签署之日起，双方已安排本合同正式签署。

【签署契约的签字页】

【签署契约的签字页】

附录A

与初始注释及附加注释有关的条文

1.定义。

1.1为本附录A的目的，下列用语应具有下列含义:

“最终票据”指不包括全球票据图例的非全球形式的经认证票据。

「存管」指存管信托公司、其代名人及其各自的继任人

“Global Notes Legend”指在适用于契约的展品中在该标题下列出的图例。

“票据托管人”指（由保存人指定的）全球票据的托管人或其任何继任人，该继任人最初应为受托管理人。

1.2其他定义。

2.注意事项。

2.1表格和日期；全球注释。

（a）“全球票据”（global notes）一词指一份或多于一份（视属何情况而定）全球形式的票据，用以证明一系列票据的全部或部分，该系列票据的格式载于下文A组票据、B组票据及C组票据，分别是B系列说明和PPNS。全球票据应具有全球票据图例。全球票据最初应（i）以该存管机构或该存管机构代名人的名义登记，每次登记后记入代理成员的账户，并（ii）作为该存管机构的票据托管人交付受托人。

保管人的成员或保管人的直接或间接参与者（统称“代理人成员”），就保管人或受托人作为其票据保管人代其持有的任何全球票据而言，或就全球票据而言，无权享有契约项下的权利。

就契约及票据项下的所有目的而言，存管人可由发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人视为全球票据的唯一拥有人。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人在存管人与其代理人成员之间实施存管人提供的任何书面证明、委托或其他授权，或损害存管人与其代理人之间的关系，关于任何全球票据持有人行使权利的习惯做法的运作。

（b）任何系列全球票据的转让应限于全部但不部分转让给保存人、其继承人或其各自的代名人。实益拥有人于任何系列的全球票据中的权益，只可根据保存人的适用规则及程序，以及本条例第2.2节的规定，转让或交换为该系列的最终票据。此外，任何系列的全球票据均可交换为该系列的最终票据如（x）存管人（1）随时通知发行人不愿或无法继续担任此类全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，或（2）已不再是根据《交易法》登记的清算机构，且未在90天内指定继任保存人，（y）发行人可选择，通知受托人，发行人选择安排发行最终票据，或（z）就任何系列的该等全球票据而言，已发生及正在继续发生违约事件，并已就该等交换提出要求。在任何情况下，为交换任何该等系列的全球票据或其中的实益权益而交付的任何系列的确定票据，须按保管人或其代表按照其惯常程序提出的要求，登记在名称内，并以任何认可面额发行。

（c）就依据本条第2.1款（b）项将任何系列的全球票据整体转让予实益拥有人而言，该全球票据须当作交还受托人注销，而发行人须签立，及受托人收到认证令后，须向存管人以书面指明的每名实益拥有人认证该等认可面额的最终票据，并提供该等认可面额的最终票据的等额本金总额，以换取其在该等全球票据中的实益权益，以供交付。

（d）任何全球票据的持有人可授予代理人及以其他方式授权任何人，包括代理人成员及可能透过代理人成员持有权益的人，采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

2.2转让和交换。

（a）转让及交换当时尚未偿还的任何系列的全球票据。除第2.1节规定的情况外，全球票据不得作为一个整体转让。除本条例第2.1（b）条所述情况外，发行人不会将任何系列的全球票据交换为该系列的最终票据。根据契约第2.07节的规定，任何系列的全局票据也可以全部或部分交换或替换。全球票据中的实益权益可以按照本协议第2.2（b）节的规定转让和交换。

（b）转让及交换当时尚未偿还的任何系列全球票据的实益权益。当时尚未偿还的任何系列全球票据的实益权益的转让和交换，应根据契约的规定和保存人适用的规则和程序，通过保存人进行。当时尚未偿还的任何系列全球票据的实益权益只可转让或交换为该系列全球票据的实益权益。当时尚未偿还的任何系列全球票据的实益权益可转让给以该系列全球票据的实益权益形式交付该系列全球票据的人。无须向司法常务官交付书面命令或指示，以实施本条第2.2（b）款所述的移交。

（c）转让及交换全球票据实益权益以换取最终票据。除非在本文第2.1（b）节所述情况下，否则不得将全球票据中的实益权益换成确定票据。除非在本条例第2.1（b）条所描述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益转让予以确定票据形式交付该票据的人。

（d）转让及交换当时尚未偿还的任何系列全球票据的实益权益的确定票据。转让和交换当时尚未偿付的任何系列确定票据以换取该系列全球票据中的实益权益，也应要求遵守下文㈠分段:

（i）全球票据中实益权益的确定票据。持有当时尚未偿还的任何系列的确定票据的人，可以交换同一系列的确定票据就同一系列的全球票据的实益权益而言，或将该最终票据转让予在任何时间以该系列的全球票据的实益权益形式交付该票据的人。受托人收到交换或转让该等债券的要求后，须取消适用的最终票据，并增加或安排增加该系列其中一项全球票据的本金总额。如果任何此种转让或交换是在全球票据尚未发行时根据（i）项进行的，发票人应签发并在收到验证令后签发，受托人须核证一份或多于一份全球票据，其本金总额相等于根据本款（i）项转让或交换的最终票据本金总额。

（e）转让及交换当时尚未偿还的任何系列的确定票据，以换取该系列的确定票据。如持有当时尚未偿还的任何系列确定票据的人提出要求，而该持有人遵守了本条第2.2（e）款的规定，则书记官长应登记该系列确定票据的转让或交换。在进行转让或交换登记之前，请求持有人应向登记官出示或交出经正式背书或附有登记官满意格式的书面转让指示的确定票据，转让指示应由该持有人或其经正式书面授权的代理人正式签立。

（i）任何当时尚未偿还的系列的确定票据的持有人，可随时将该系列的确定票据转让予以该系列的确定票据的形式接收该等票据的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据持有人的指示登记正式照会。

于当时尚未偿还的任何系列的某项全球票据的所有实益权益已交换为该系列的最终票据或该系列的某项全球票据已全部而非部分赎回、购回或注销时，该等系列的每份该等全球票据须根据契约第2.10条交还或保留及注销。在取消之前的任何时候，如该等系列的全球票据的任何实益权益以该等系列的另一全球票据的实益权益或该系列的最终票据的形式交换或转让予将交付该等票据的人，该等全球票据所代表的该系列票据的本金额须相应减少，并须由受托人或由保管人按受托人的指示在该全球票据上作出批注，以反映该等减少；及如实益权益是以该系列另一份全球票据的实益权益形式交换或转让予将收取该等实益权益的人，该等其他全球票据须相应增加，而受托人或保管人须根据受托人的指示，在该全球票据上作出批注，以反映该项增加。

（g）注销或调整全球票据。当某项全球票据的所有实益权益已全部而非部分兑换为确定票据或某项全球票据已全部而非部分赎回、购回或注销时，每份该等全球票据须由受托人根据契约第2.10条交还或保留及注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益以另一全球票据的实益权益或最终票据的形式交换或转让予将提取该等实益权益的人，该等全球票据所代表的票据本金额须相应减少，而受托人或保管人须按受托人的指示在该全球票据上作出批注，以反映该等减少；及如实益权益是以另一份全球票据的实益权益形式交换或转让予将收取该实益权益的人，该等其他全球票据须相应增加，而受托人或保管人须根据受托人的指示，在该全球票据上作出批注，以反映该项增加。

（h）与票据转让和交换有关的义务。

（i）为准许转让和交换的登记，发行人应应书记官长的要求签立并由受托管理人认证确定票据和全球票据。

（ii）任何转让或交换票据的登记均无须缴付服务费，但发行人可要求缴付一笔足以支付与该等转让或交换票据有关而须缴付的任何转让税、评税或相类的政府收费（任何该等转让税除外）的款项，根据《契约》第9.06条，在兑换时应缴纳的摊款或类似的政府费用）。

（iii）在任何票据妥为呈交转让登记前，发行人、受托人、付款代理人或司法常务官可为收取该票据的本金及利息的目的，以及为一切其他目的，将以其名义登记该票据的人视为该票据的绝对拥有人，并将其视为绝对拥有人，不论该票据是否逾期，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知的影响。

（iv）依据契约条款在任何转让或交换时发出的所有票据，须作为该等转让或交换时交出的票据的相同义务的证据，并有权根据本契约享有相同利益。

（i）受托人并无义务。

（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、以下组织的成员，概无责任或义务:或存管人或任何其他人就存管人或其代名人或存管人或其任何参与者或成员的纪录的准确性、就票据的任何所有权权益或就交付任何参与者或成员而言，任何通知（包括任何赎回或购回通知）的实益拥有人或其他人（存管人除外），或根据该等票据或就该等票据支付任何款项。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，须只向已登记持有人（如属全球票据，则为存管人或其代名人）发出或作出。实益拥有人于任何全球票据的权利须仅透过存管处行使，惟须受存管处适用规则及程序所规限。受托管理人可以依赖保存人提供的关于其成员、参与人和任何受益所有人的信息，并在依赖这些信息时受到充分保护。

（ii）受托人并无义务或责任监察、裁定或查询根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益转让（包括存管参与者之间的任何转让）所施加的任何转让限制的遵守情况，成员或实益拥有人），但规定交付契约条款明文规定的证明书及其他文件或证据，并在契约条款明文规定时交付，并对其进行检验，以确定其在形式上是否符合本合同的明示要求。

证物A

【系列A音符的面形】

【环球笔记传奇】

除非存管信托公司、纽约公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向签发人或其代理人出示本证书进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称（并向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项）、任何转让、就本合同的注册所有人Cede&Co.在本合同中拥有权益而言，任何人以本合同的价值或其他方式将本合同质押或以其他方式使用于本合同是错误的。

本全球说明的转让应限于向直接转让委员会的全部转让，但不限于部分转让，DTC的被提名人或其继承者或该继承者的被提名人，以及本全球票据部分的转让，应仅限于按照本全球票据背面提及的契约中规定的限制条件进行的转让。

【税务传奇】

本票据的任何投资或本票据的任何利息均不具有银行存款的地位，不属于爱尔兰中央银行运营的存款保护计划的范围。

除非受让人为合资格人士或美国居民或公民，或由其直接或间接拥有100%权益，否则任何票据持有人不得转让本票据的任何权益。任何看来是不按照本说明第17段转让本说明中的任何权益的行为，均属无效，且不得为任何目的实施。

【A系列说明的形式】

Lamington Road DAC

A系列应收票据2121

爱尔兰指定活动公司Lamington Road DAC承诺支付给Cede&Co.，或注册受让人，本金五千三百三十万四十一万九千九百九十三美元（五十三千四百一十九百九十三美元）（经所附的全球票据增减附表修订）随函附上2121年4月7日（“声明到期日”）。

付息日:6月30日、12月31日，自2021年6月30日开始。

备案日期:6月15日、12月15日。

本说明的其他规定载于本说明的另一部分。

在此见证下，签发人已安排本票据正式签立。

受托人的核证证明书

美国银行全国协会

作为受托人，证明这是A系列票据之一
契约中提到的。

A系列票据背面的形式

A系列应收票据2121

Lamington Road DAC，一家爱尔兰指定活动公司（该实体及其后继者和根据以下简称“签发人”的契约转让的人），承诺于每年6月30日及12月31日（各为“付息日”）每半年支付本系列A票据（本“票据”）本金额的利息，自2021年6月30日起生效。票据的利息须自支付利息的最近日期起计或自4月7日起妥为订定，直至本票据的本金支付为止。利息应按每年360天、12个月30天计算。发行人应按票据承担的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。于发生时及任何违约事件存在期间（定义见契约），适用利率将每年增加2.00%。

利息将予支付，但须受付款优先瀑布（定义见契约）规限，（1）全部以现金支付（「现金利息」），（2）借增加票据的未偿还本金额（「PIK利息」，以及任何支付PIK利息的「PIK付款」），或（3）结合现金利息及PIK利息。

就发行人以现金利息支付之本票据之利息支付而言，现金利息将按相等于每年8.50%之利率初步应计，于每个付息日复利，并可按本款最后一句所述增加。就发行人以PIK利息支付之本票据之利息支付而言，PIK利息将按相等于每年11.50%之利率初步应计，于每个付息日复利，并可按本段最后一句所述增加。就于2021年7月15日或之后仍未偿还的任何A系列票据而言，A系列票据将有权按相等于每年9.75%的利率收取现金利息，于每个付息日复利及应付，及利率相等于年利率14.00%的PIK利息，于每个付息日复利及应付。

无论何时，本票据的PIK利息将透过于有关付息日按相等于适用计息期的PIK利息金额（四舍五入至最接近的$1.00）向于有关定期记录日期的持有人支付PIK利息支付，如书记官长的账簿和记录所示。倘发行人有权及选择支付票据的部分利息作为现金利息及作为PIK利息，该等现金利息及PIK利息须按比例支付予持有人。在任何未偿还票据的本金总额因PIK付款而增加后，该票据将自及包括该PIK付款日期（该日期为有关利息支付日）起就该增加的本金总额承担利息。为免生疑问，支付PIK利息并不构成新发行债务，而是代表票据因将应计及未付利息资本化而增加。

发行人须于紧接付息日前6月15日及12月15日（各为“记录日期”）收市时向登记持有人支付票据的利息（违约利息除外），即使倘票据于记录日期后及付息日或之前（不论是否营业日）被注销。持有人须向付款代理人交出票据以收取本金付款。发行人应支付在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币的本金和利息。就全球票据所代表的票据（包括本金及利息）作出的付款，须以电汇方式将即时可用的资金拨入存管信托公司或任何继任存管人所指明的帐户。发行人须在付款代理人的办事处就确定票据（包括本金及利息）作出一切付款，但经发行人选择，利息可透过邮寄支票至每张票据持有人的注册地址支付；但如票据持有人的本金总额最少为1,000,000元，则亦可就票据支付利息，通过电汇到收款人在美国某银行开立的美元账户如该持有人选择以电汇方式付款，则须在紧接有关到期付款日期（或受托人酌情决定接受的其他日期）前30天内，以书面通知受托人或付款代理人指定该帐户。

最初，U.S.Bank National Association作为契约项下的受托人（“受托人”），将担任票据的付款代理人及注册处处长。发行人可在书面通知该注册处处长或付款代理人及受托人后，将该注册处处长或付款代理人免任；但该项免任不得生效，直至（i）（如适用）继任注册处处长或付款代理人接受委任为止，（视属何情况而定）发行人与继任注册处处长或付款代理人（视属何情况而定）订立并交付受托人的适当协议所证明的，或（ii）通知受托人受托人须担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文（i）条委任继任人为止。

发行人根据日期为2021年4月7日的契约（「契约」）发行票据，由发行人与受托人订立。除非另有说明，本合同中使用的大写术语均按合同中的定义使用。票据的条款包括于契约日期生效的1939年《信托契约法》（15U.S.C.77AAA-77BBB）（“TIA”）所述的条款及作为契约一部分的条款。票据须受契约的所有条款及条文所规限，而持有人（定义见契约）须参阅契约以取得该等条款及条文的陈述。如附注的任何条文限制、限定或抵触该契约的条文，则该契约的条文须加以控制。除本合同另有规定外，使用的大写术语具有本合同规定的含义。

A系列票据为发行人的无抵押、非从属及有限追索责任。本附注为契约内所提述的A系列附注之一。A系列票据包括初始A系列票据（定义见契约）（经任何A系列PIK利息增加（定义见契约））及本系列的任何额外票据（“额外A系列票据”）。初始A系列票据及任何额外A系列票据就契约项下所有目的而言均视为单一类别证券，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买；倘额外A系列票据为美国联邦所得税目的与初始A系列票据不可互换，则额外A系列票据将另设CUSIP编号（如适用）。

在所述到期日之前的任何时间，在发行人遵守付款优先瀑布的前提下，票据可由发行人选择全部或部分赎回，不时、按相等于将予赎回的票据的未偿还本金额另加截至但不包括赎回日期的应计及未付利息的价格计算；但在每宗个案中，发行人只可在紧接任何该等赎回后维持最低现金结余的范围内进行该等赎回。发行人根据契约第三条向持有人交付赎回通知应构成一种陈述和保证，即此种赎回符合付款优先顺序瀑布，并应在任何此种赎回后立即保持最低现金余额。倘发行人部分赎回任何票据，则将予赎回的票据须按比例选择。

于当作清盘发生时，发行人须以相等于未偿还票据本金余额另加截至但不包括赎回日期的所有应计及未付利息的价格以现金赎回未偿还票据。

在契约第4.04节规定的视为清算的优先权的限制下，在根据契约第6.02节声明到期或宣布加速时，发行人应有义务偿还A系列票据的未付本金余额，连同所有应计及未付利息，包括与该系列有关的所有PIK利息。

根据契约第III条发出的赎回通知，将于赎回日期前最少30日但不超过60日，按照契约向各票据持有人发出，但如该通知是根据赎回日期第VIII条就票据的失责或就票据的契约的清偿及解除而发出，则赎回通知可于赎回日期前超过60天发出。在赎回日期当日及之后，只要发行人已向付款代理人缴存足以支付以下日期的赎回价的款项，连同应计及未付的利息（如有的话），则被要求赎回的票据或其部分即停止计息:票据或其部分须予赎回，但如付款代理人根据契约条款被禁止作出上述付款，则属例外。

双方在此同意:（一）为了美国联邦所得税的目的，票据拟作为股本证券处理；（二）按照此种处理方式报告票据的接收、所有权和处置情况；及（iii）在任何与该等处理不一致的审计或其他程序过程中不采取任何立场，除非由适用的政府实体作出最终决定所规定。

票据采用记名形式，面额等于100000美元，超出部分为1.00美元的整数倍，但不含票息；不过，就根据契约第2.01（c）条最后一段发行的初始票据及任何额外B系列票据的发行而言，最低认可面额为$118,120。持票人应当按照合同约定办理票据转让或者交换登记。在任何转让或交换登记后，登记官和受托人可要求持有人（除其他外）提供适当的背书和转让文件，签发人可要求持有人缴纳法律规定或契约允许的任何税款。发行人无须转让或交换任何选择赎回的票据（如属部分赎回的票据，则属例外），而注册处处长亦无须登记该等票据，或任何票据的未赎回部分）或任何票据的未赎回部分，为期15天，直至将予赎回的票据的赎回通知转递为止。

就所有目的而言，本票的登记持有人须视为本票的拥有人。

除任何适用的放弃财产法另有规定外，受托人及各付款代理人如提出书面要求，须向发行人支付其为支付本金或利息而持有的任何款项，而该款项在两年内仍无人申索，其后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人及每名付款代理人对该等款项概无进一步法律责任。

在若干条件规限下，倘发行人以美元向受托人存入现金，发行人可随时终止其于票据及契约项下的部分或全部责任，美国政府债务或足以支付到期或赎回（视属何情况而定）票据的本金、溢价（如有的话）及利息的债务组合。

（a）除契约内列明的某些例外情况外，发行人及受托人可修订该契约及就该系列而言当时尚未偿还的任何系列的票据，（x）就任何与A系列及╱或B系列票据有关的修订而言，该契约或该系列票据的任何条文以往的任何失责或遵从当时尚未就该系列票据作出的任何规定，均可获豁免，经（i）A系列票据未偿还本金总额的最少过半数利息的持有人各自同意后及（ii）B系列票据未偿还本金总额中最少过半数权益的持有人；或（y）就与PPNS有关的任何修订而言，经该等债券的未偿还本金结余总额的最少过半数权益持有人同意。然而，未经每一系列受影响的未偿还票据的每一持有人同意，任何修订或豁免均不得:（i）减少持有人必须同意修订的该系列票据的数额；（ii）降低利率或延长时间（iii）减少该系列任何票据的本金或更改该系列任何票据的声明到期日；（iv）减少该系列任何票据赎回时须支付的溢价或更改该系列任何票据可按照契约第III条赎回的时间（与通知期有关的条文除外）；（v）将该系列任何票据以非货币支付（vi）损害任何持有人收取保费本金（如有的话）的合约权利，及该系列持有人于到期日当日或之后的票据的利息，或提起诉讼以强制执行该系列持有人票据或就该系列持有人票据而支付的任何款项；（vii）作出任何更改；对任何持有人契约第五条项下的转换权造成不利影响；（viii）减少票据未偿还本金总额的百分比，而该等票据的持有人须同意加速、修订或补充契约，或任何豁免遵守契约的各项条文或契约项下的各项失责行为及其在契约内所规定的后果，须获得其持有人的同意；（ix），对契约第9.03条作出任何更改；或（x）对需要每名持有人同意的修订条文或豁免条文作出任何更改。持有人无需同意批准任何拟议修正案的特定形式，但如果同意批准了修正案的实质内容，即已足够。另据了解，为缩短A系列票据或B系列票据中任何一项的陈述到期日或赎回期而采取的任何行动均影响其他系列票据，及需要各未偿还A系列票据持有人及各未偿还B系列票据持有人同意。该等修订生效后，发行人须向有关系列票据持有人发出一份简述该等修订的公告。没有向该系列票据的所有持有人发出该通知，或该系列票据有任何欠妥之处，并不损害或影响该修订的有效性。

（b）除契约所载若干例外情况外，未经A系列票据未偿还本金总额最少75%的持有人同意，任何修订或豁免均不得:（i）修订、更改、更改或豁免A系列票据对A系列票据持有人不利的条款及条件，由A系列票据本金总额最少过半数的持有人合理厘定（该等过半数持有人向受托人发出的适当通知须证明该项厘定）（ii）更改A系列票据持有人的董事指定权利；（iii）更改付款优先权瀑布；或（iv）更改契约第4.03条、第4.04条或第6.10条所载付款优先权。于该修订生效后，发行人须根据契约第10.02条向持有人发出通知，简述该修订。没有向所有持有人发出上述通知，或通知中有任何欠妥之处，均不损害或影响该项修订的有效性。

（a）如就尚未偿还的A系列票据（该契约第6.01（c）条所指明的失责事件除外）发生及持续发生失责事件（如该契约所界定），则受托人可借向发行人或已发生违约事件的尚未偿还A系列票据的持有人发出本金总额最少25%的通知，借向发行人发出通知及向受托人发出副本，宣布溢价（如有的话）的本金，及须即时到期及应付的A系列票据及B系列票据的应计但未付利息。根据前句所作的加速声明应适用于所有尚未偿还的A系列票据和所有尚未偿还的B系列票据。受托人或A系列票据或B系列票据的持有人均无权仅就某一特定系列加速票据。倘发生契约第6.01（c）条所指明的违约事件，则每系列所有票据的本金、溢价（如有的话）及利息将即时到期及须予支付，而受托人或任何持有人并无任何其他作为。加速度可按以下方式取消:

（i）如A系列票据因A系列票据发生违约事件而加速发行，则持有未偿还A系列票据本金额过半数的持有人须向受托人发出通知，可撤销及废除与A系列注释有关的加速及其后果，但撤销并不抵触具有司法管辖权的法院作出的任何不可上诉的最终判决，并须进一步规定与A系列注释有关的所有现有失责事件，但因加速而到期的本金或利息未获偿付而导致的违约事件，已被治愈或免除的除外；及

（ii）如A系列票据已因B系列票据发生违约事件而加速发行，则持有未偿还A系列票据本金额过半数的持有人，须借向受托人发出通知，可撤销和废止与A系列说明有关的加速及其后果，但撤销不得与具有管辖权的法院的任何不可上诉的最终判决相冲突。

（b）如任何系列票据在未偿还时的失责事件发生并仍在继续，受托人可在法律上或衡平法上寻求任何可用的补救，以收取该系列票据的本金或利息，或强制执行该系列票据或契约的任何条文。受托人即使并无管有该系列的任何票据或在该法律程序中并无出示任何票据，亦可维持该法律程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或不作为，不得损害该权利或补救措施，亦不得构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律规定的范围内，所有可用的补救办法都是累积的。

（c）但该等票据当时并非因加速声明而到期须予支付，以书面通知受托人的方式向当时尚未偿还的一系列票据的本金总额占多数的持有人，可豁免就该系列票据的现有失责及其后果，但（a）未能支付票据本金或利息，（b）未能按照契约条款的规定赎回任何票据而引致的违约，则属例外，（c）某条文的失责，而该条文根据合约第9.02条未经每名受影响持有人同意而不能修订；或（d）某条文的失责事件根据契约第9.03条或第9.04条，未经尚未偿还的A系列票据或B系列票据（视属何情况而定）本金总额75%的持有人同意，不得予以修订。当违约被放弃时，即被视为治愈，发行人、受托人及持有人将恢复其先前在契约项下的地位及权利，但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害任何后继权利。

（d）未偿还A系列票据本金总额过半数的持有人可指示时间，进行任何法律程序以寻求受托人就A系列票据可获得的补救的方法及地点，或行使就A系列票据授予受托人的任何信托或权力的方法及地点；但须倘（i）A系列票据及B系列票据已借声明加速，或（ii）所有A系列票据已自动加速及任何A系列票据尚未偿还，未偿还A系列票据本金总额过半数的持有人，无须取得任何其他系列票据持有人的同意，即有唯一权利指示时间，为受托人就票据可获得的补救而进行任何法律程序的方法及地点，或就票据行使赋予受托人的任何信托或权力的方法及地点；受托人可拒绝遵从任何指示与法律或契约相抵触，或如受托人获律师提供意见，决定如此指示的诉讼或法律程序不得合法地进行，或如受托人真诚地决定如此指示的诉讼或法律程序会涉及受托人的个人法律责任或开支，而受托人并无就该等法律责任或开支获得足够弥偿，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利，或会涉及受托人的个人法律责任。受托人在根据契约采取任何行动前，有权就采取或不采取该等行动所造成的一切损失及开支获得其全权酌情信纳的弥偿。

受托人以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理发行人或其联属公司，其权利与其并非受托人时相同。

任何董事、高级人员、雇员、经理、法团或发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股本权益的持有人，均无须就发行人根据票据或契约所承担的任何责任，或就任何基于以下理由提出的申索承担任何法律责任:关于或由于这些义务或义务的产生。每名票据持有人接受一张票据，即放弃及解除所有该等责任。

除非受让人为或由合资格人士或美国居民或公民直接或间接拥有100%权益，否则概不允许其任何持有人转让A系列票据。任何持有人转让A系列票据须以相等于100,000美元的最低递增金额发生。任何看来不符合本款规定的A系列票据的转让，均属无效，且不得为任何目的而予以实施。

在受托管理人（或认证代理人）的授权签字人以手动或电子方式签署本票据另一侧的认证证书之前，本票据无效。

传统的缩略语可以以持有人或受让人的名义使用，例如TEN COM（=共有租户）、TEN ENT（=共有租户）、JT TEN（=有生存权的共有租户而不是共有租户）、CUST（=托管人）和U/G/M/A（=未成年人统一赠予法）。

本附注须受以下条文管限及按照以下条文解释∶纽约州的法律，但不实施会导致适用纽约州以外任何其他法域的法律的任何原则或规则（无论是纽约州的法律还是任何其他法域的法律）。

发行人已促使票据上印有CUSIP号码及ISIN，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码及ISIN，以方便持有人。对于印在纸币上或任何赎回通知中所载的这些号码的正确性，不作任何表示，而只能用印在纸币上的其他识别号码表示。

发行人将应任何票据持有人的书面要求，免费向该持有人提供载有本票据文本的契约副本。

赋值形式

若要分配这张便条，请填写以下表格:

我或我们将本说明分配和转让给:

                                                          
（列印或键入受让人姓名、地址及邮递区号）

                                                          
（插入受让人的SOC。）Sec.或者税务识别号。不。

及不可撤销地委聘代理人于发行人账簿上转让本票据。代理人可以用另一个代理人代替他。

                                                                     
在这张字条的另一边签上你的名字。

转换通知书

若要将此注解转换为信任证书，请选中以下方框:

如只转换本纸币的一部分，须注明须转换的本金额（须至少为100,000（或其美元等值）另加超出1.00美元的整数倍）:

如果您想要以他人名义开出的股票证明，请填写以下表格:

（插入受让人的社会保障或税务识别号码）

（列印或键入受让人姓名、地址及邮递区号）

由下列机构担保的签名:

【将附于全球说明】

全球附注增减附表

本全球票据的初始本金金额为53,411,993美元。本全球说明的增减情况如下:

证物B

【系列B注释的面的形式】

【环球笔记传奇】

除非存管信托公司、纽约公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向签发人或其代理人出示本证书进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称（并向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项）、任何转让、就本合同的注册所有人Cede&Co.在本合同中拥有权益而言，任何人以本合同的价值或其他方式将本合同质押或以其他方式使用于本合同是错误的。

本全球说明的转让应限于向直接转让委员会的全部转让，但不限于部分转让，DTC的被提名人或其继承者或该继承者的被提名人，以及本全球票据部分的转让，应仅限于按照本全球票据背面提及的契约中规定的限制条件进行的转让。

【税务传奇】

本票据的任何投资或本票据的任何利息均不具有银行存款的地位，不属于爱尔兰中央银行运营的存款保护计划的范围。

除非受让人为合资格人士或美国居民或公民，或由其直接或间接拥有100%权益，否则任何票据持有人不得转让本票据的任何权益。任何看来是不按照本说明第17段转让本说明中的任何权益的行为，均属无效，且不得为任何目的实施。

【B系列附注的形式】

Lamington Road DAC

B系列应交票据2121

爱尔兰指定活动公司Lamington Road DAC承诺支付给Cede&Co.，或注册受让人，本金六千三百万八百三十三万零九十美元（六万三千八百三十三万三千零九十美元）（经随附的全球票据增减附表修订）】附于本附于二零一二年四月七日（「所述到期日」）。

付息日:6月30日、12月31日，自2021年6月30日开始。

备案日期:6月15日、12月15日。

本说明的其他规定载于本说明的另一部分。

在此见证下，签发人已安排本票据正式签立。

【系列B注反面形式】

B系列应交票据2121

Lamington Road DAC，一家爱尔兰指定活动公司（该实体及其后继者和根据以下简称“签发人”的契约转让的人），承诺于每年6月30日及12月31日（各为一个“付息日”）每半年支付本系列B票据（本“票据”）本金额的利息，自2021年6月30日起生效。票据的利息须自已支付利息的最近日期起计或自2021年4月7日起妥为拨备，直至本票据的本金支付为止。利息应按每年360天、12个月30天计算。发行人应按票据承担的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。于发生时及任何违约事件存在期间（定义见契约），适用利率将每年增加2.00%。

利息将予支付，但须受付款优先瀑布（定义见契约）规限，（1）全部以现金支付（「现金利息」），（2）借增加票据的未偿还本金额（「PIK利息」，以及任何支付PIK利息的「PIK付款」），或（3）结合现金利息及PIK利息。

就发行人以现金利息支付之本票据之利息支付而言，现金利息将按相等于每年5.00%之利率初步应计，于每个付息日复利，并可按本款最后一句所述增加。就发行人以PIK利息支付之本票据之利息支付而言，PIK利息将按相等于每年7.00%之利率初步应计，于每个付息日复利，并可按本款最后一句所述增加。就2023年2月15日或之后仍未偿还的任何B系列票据而言，B系列票据将有权按相等于每年6.00%的利率收取现金利息，于每个付息日复利及应付，及按相等于年利率8.00%计息的PIK利息，于每个付息日复利及应付。

无论何时，本票据的PIK利息将透过于有关付息日按相等于适用计息期的PIK利息金额（四舍五入至最接近的$1.00）向于有关定期记录日期的持有人支付PIK利息支付，如书记官长的账簿和记录所示。倘发行人有权及选择支付票据的部分利息作为现金利息及作为PIK利息，该等现金利息及PIK利息须按比例支付予持有人。在任何未偿还票据的本金总额因PIK付款而增加后，该票据将自及包括该PIK付款日期（该日期为有关利息支付日）起就该增加的本金总额承担利息。为免生疑问，支付PIK利息并不构成新发行债务，而是代表票据因将应计及未付利息资本化而增加。

发行人须于紧接付息日前6月15日及12月15日（各为“记录日期”）收市时向登记持有人支付票据的利息（违约利息除外），即使倘票据于记录日期后及付息日或之前（不论是否营业日）被注销。持有人须向付款代理人交出票据以收取本金付款。发行人应支付在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币的本金和利息。就全球票据所代表的票据（包括本金及利息）作出的付款，须以电汇方式将即时可用的资金拨入存管信托公司或任何继任存管人所指明的帐户。发行人须在付款代理人办事处就确定票据（包括本金及利息）作出一切付款，但经发行人选择，利息可透过邮寄支票至每张票据持有人的注册地址支付；但如票据持有人的本金总额最少为1,000,000元，则亦可就票据支付利息，通过电汇到收款人在美国某银行开立的美元账户如该持有人选择以电汇方式付款，则须在紧接有关到期付款日期（或受托人酌情决定接受的其他日期）前30天内，以书面通知受托人或付款代理人指定该帐户。

最初，U.S.Bank National Association作为契约项下的受托人（“受托人”），将担任票据的付款代理人及注册处处长。发行人可在书面通知该注册处处长或付款代理人及受托人后，将该注册处处长或付款代理人免任；但该项免任不得生效，直至（i）（如适用）继任注册处处长或付款代理人接受委任为止，（视属何情况而定）发行人与继任注册处处长或付款代理人（视属何情况而定）订立并交付受托人的适当协议所证明的，或（ii）通知受托人受托人须担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文（i）条委任继任人为止。

发行人根据日期为2021年4月7日的契约（「契约」）发行票据，由发行人与受托人订立。除非另有说明，本合同中使用的大写术语均按合同中的定义使用。票据的条款包括于契约日期生效的1939年《信托契约法》（15U.S.C.77AAA-77BBB）（“TIA”）所述的条款及作为契约一部分的条款。票据须受契约的所有条款及条文所规限，而持有人（定义见契约）须参阅契约以取得该等条款及条文的陈述。如附注的任何条文限制、限定或抵触该契约的条文，则该契约的条文须加以控制。除本合同另有规定外，使用的大写术语具有本合同规定的含义。

B系列票据为无抵押、无从属地位（有关A系列票据的契约所载者除外）及发行人的有限追索责任。此注释是契约中提到的B系列注释之一。B系列票据包括初始B系列票据（定义见契约）（经任何B系列PIK利息增加（定义见契约））及本系列任何额外票据（“额外B系列票据”）。初始B系列票据及任何额外B系列票据就契约项下所有目的而言均视为单一类别证券，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买；倘额外B系列票据为美国联邦所得税目的与初始B系列票据不可互换，则额外B系列票据将另设CUSIP编号（如适用）。

在所述到期日之前的任何时间，在发行人遵守付款优先瀑布的前提下，票据可由发行人选择全部或部分赎回，不时、按相等于将予赎回的票据的未偿还本金额另加截至但不包括赎回日期的应计及未付利息的价格计算；但在每宗个案中，发行人只可在紧接任何该等赎回后维持最低现金结余的范围内进行该等赎回。发行人根据契约第三条向持有人交付赎回通知应构成一种陈述和保证，即此种赎回符合付款优先顺序瀑布，并应在任何此种赎回后立即保持最低现金余额。倘发行人部分赎回任何票据，则将予赎回的票据须按比例选择。

于当作清盘发生时，发行人须以相等于未偿还票据本金余额另加截至但不包括赎回日期的所有应计及未付利息的价格以现金赎回未偿还票据。

在不违反契约第4.04节规定的视为清算的优先权的前提下，在根据契约第6.02节声明到期或宣布加速时，发行人有义务偿还B系列票据的未付本金余额，连同所有应计及未付利息，包括与该系列有关的所有PIK利息。

根据契约第III条发出的赎回通知，将于赎回日期前最少30日但不超过60日，按照契约向各票据持有人发出，但如该通知是根据赎回日期第VIII条就票据的失责或就票据的契约的清偿及解除而发出，则赎回通知可于赎回日期前超过60天发出。在赎回日期当日及之后，只要发行人已向付款代理人缴存足以支付以下日期的赎回价的款项，连同应计及未付的利息（如有的话），则被要求赎回的票据或其部分即停止计息:票据或其部分须予赎回，但如付款代理人根据契约条款被禁止作出上述付款，则属例外。

双方在此同意:（一）为了美国联邦所得税的目的，票据拟作为股本证券处理；（二）按照此种处理方式报告票据的接收、所有权和处置情况；及（iii）在任何与该等处理不一致的审计或其他程序过程中不采取任何立场，除非由适用的政府实体作出最终决定所规定。

票据采用记名形式，面额等于100000美元，超出部分为1.00美元的整数倍，但不含票息；不过，就根据契约第2.01（c）条最后一段发行的初始票据及任何额外B系列票据的发行而言，最低认可面额为$118,120。持票人应当按照合同约定办理票据转让或者交换登记。在任何转让或交换登记后，登记官和受托人可要求持有人（除其他外）提供适当的背书和转让文件，签发人可要求持有人缴纳法律规定或契约允许的任何税款。发行人无须转让或交换任何选择赎回的票据（如属部分赎回的票据，则属例外），而注册处处长亦无须登记该等票据，或任何票据的未赎回部分）或任何票据的未赎回部分，为期15天，直至将予赎回的票据的赎回通知转递为止。

就所有目的而言，本票的登记持有人须视为本票的拥有人。

除任何适用的放弃财产法另有规定外，受托人及各付款代理人如提出书面要求，须向发行人支付其为支付本金或利息而持有的任何款项，而该款项在两年内仍无人申索，其后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人及每名付款代理人对该等款项概无进一步法律责任。

在若干条件规限下，倘发行人以美元向受托人存入现金，发行人可随时终止其于票据及契约项下的部分或全部责任，美国政府债务或足以支付到期或赎回（视属何情况而定）票据的本金、溢价（如有的话）及利息的债务组合。

（a）除契约内列明的某些例外情况外，发行人及受托人可修订该契约及就该系列而言当时尚未偿还的任何系列的票据，（x）就任何与A系列及╱或B系列票据有关的修订而言，该契约或该系列票据的任何条文以往的任何失责或遵从当时尚未就该系列票据作出的任何规定，均可获豁免，经（i）A系列票据未偿还本金总额的最少过半数利息的持有人各自同意后及（ii）B系列票据未偿还本金总额中最少过半数权益的持有人；或（y）就与PPNS有关的任何修订而言，经该等债券的未偿还本金结余总额的最少过半数权益持有人同意。然而，未经每一系列受影响的未偿还票据的每一持有人同意，任何修订或豁免均不得:（i）减少持有人必须同意修订的该系列票据的数额；（ii）降低利率或延长时间（iii）减少该系列任何票据的本金或更改该系列任何票据的声明到期日；（iv）减少该系列任何票据赎回时须支付的溢价或更改该系列任何票据可按照契约第III条赎回的时间（与通知期有关的条文除外）；（v）将该系列任何票据以非货币支付（vi）损害任何持有人收取保费本金（如有的话）的合约权利，及该系列持有人于到期日当日或之后的票据的利息，或提起诉讼以强制执行该系列持有人票据或就该系列持有人票据而支付的任何款项；（vii）作出任何更改；对任何持有人契约第五条项下的转换权造成不利影响；（viii）减少票据未偿还本金总额的百分比，而该等票据的持有人须同意加速、修订或补充契约，或任何豁免遵守契约的各项条文或契约项下的各项失责行为及其在契约内所规定的后果，须获得其持有人的同意；（ix），对契约第9.04条作出任何更改；或（x）对需要每名持有人同意的修订条文或豁免条文作出任何更改。持有人无需同意批准任何拟议修正案的特定形式，但如果同意批准了修正案的实质内容，即已足够。另据了解，为缩短A系列票据或B系列票据中任何一项的陈述到期日或赎回期而采取的任何行动均影响其他系列票据，及需要各未偿还A系列票据持有人及各未偿还B系列票据持有人同意。该等修订生效后，发行人须向有关系列票据持有人发出一份简述该等修订的公告。没有向该系列票据的所有持有人发出该通知，或该系列票据有任何欠妥之处，并不损害或影响该修订的有效性。

（b）除契约所载若干例外情况外，未经B系列票据未偿还本金总额最少75%的持有人同意，任何修订或豁免均不得:（i）修订、更改、更改或豁免B系列票据对B系列票据持有人不利的条款及条件，由B系列票据本金总额最少过半数的持有人合理地厘定（该等过半数持有人向受托人发出的适当通知须证明该项厘定）（ii）更改B系列票据持有人的董事指定权利；（iii）更改付款优先权瀑布；或更改契约第4.03节、第4.04节或第6.10节所载付款优先权。于该修订生效后，发行人须根据契约第10.02条向持有人发出通知，简述该修订。没有向所有持有人发出上述通知，或通知中有任何欠妥之处，均不损害或影响该项修订的有效性。

（a）如就尚未偿还的B系列票据（该契约第6.01（c）条所指明的违约事件除外）发生及持续发生违约事件（如该契约所界定），则受托人可借向发行人发出通知，或借向已发生违约事件的尚未偿还B系列票据的本金总额最少25%的持有人发出通知，连同一份向受托人发出的通知，宣布溢价本金（如有的话），及须即时到期及应付的A系列票据及B系列票据的应计但未付利息。根据前句所作的加速声明应适用于所有尚未偿还的A系列票据和所有尚未偿还的B系列票据。受托人或A系列票据或B系列票据的持有人均无权仅就某一特定系列加速票据。倘发生契约第6.01（c）条所指明的违约事件，则每系列所有票据的本金、溢价（如有的话）及利息将即时到期及须予支付，而受托人或任何持有人并无任何其他作为。加速度可按以下方式取消:

（i）如B系列票据因B系列票据发生违约事件而加速发行，则持有未偿还B系列票据本金额过半数的持有人须向受托人发出通知，可撤销及废除与B系列票据有关的加速及其后果，但撤销不得抵触具有司法管辖权的法院作出的任何不可上诉的最终判决，并须进一步规定与B系列票据有关的所有现有失责事件均须予以注意，但因加速而到期的本金或利息未获偿付而导致的违约事件，已被治愈或免除的除外；及

（ii）如B系列票据已因A系列票据发生违约事件而加速发行，则持有未偿还B系列票据本金额过半数的持有人，须借向受托人发出通知，可撤销和废止与B系列说明有关的加速及其后果，但撤销不得与具有管辖权的法院的任何不可上诉的最终判决相冲突。

（b）如任何系列票据在未偿还时的失责事件发生并仍在继续，受托人可在法律上或衡平法上寻求任何可用的补救，以收取该系列票据的本金或利息，或强制执行该系列票据或契约的任何条文。受托人即使并无管有该系列的任何票据或在该法律程序中并无出示任何票据，亦可维持该法律程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或不作为，不得损害该权利或补救措施，亦不得构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律规定的范围内，所有可用的补救办法都是累积的。

（c）但该等票据当时并非因加速声明而到期须予支付，以书面通知受托人的方式向当时尚未偿还的一系列票据的本金总额占多数的持有人，可豁免就该系列票据的现有失责及其后果，但（a）未能支付票据本金或利息，（b）未能按照契约条款的规定赎回任何票据而引致的违约，则属例外，（c）某条文的失责，而该条文根据合约第9.02条未经每名受影响持有人同意而不能修订；或（d）某条文的失责事件根据契约第9.03条或第9.04条，未经尚未偿还的A系列票据或B系列票据（视属何情况而定）本金总额75%的持有人同意，不得予以修订。当违约被放弃时，即被视为治愈，发行人、受托人及持有人将恢复其先前在契约项下的地位及权利，但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害任何后继权利。

（d）未偿还A系列票据本金总额过半数的持有人可指示时间，进行任何法律程序以寻求受托人就A系列票据可获得的补救的方法及地点，或行使就A系列票据授予受托人的任何信托或权力的方法及地点；但须倘（i）A系列票据及B系列票据已借声明加速，或（ii）所有A系列票据已自动加速及任何A系列票据尚未偿还，未偿还A系列票据本金总额过半数的持有人，无须取得任何其他系列票据持有人的同意，即有唯一权利指示时间，为受托人就票据可获得的补救而进行任何法律程序的方法及地点，或就票据行使赋予受托人的任何信托或权力的方法及地点；受托人可拒绝遵从任何指示与法律或契约相抵触，或如受托人获律师提供意见，决定如此指示的诉讼或法律程序不得合法地进行，或如受托人真诚地决定如此指示的诉讼或法律程序会涉及受托人的个人法律责任或开支，而受托人并无就该等法律责任或开支获得足够弥偿，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利，或会涉及受托人的个人法律责任。受托人在根据契约采取任何行动前，有权就采取或不采取该等行动所造成的一切损失及开支获得其全权酌情信纳的弥偿。

受托人以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理发行人或其联属公司，其权利与其并非受托人时相同。

任何董事、高级人员、雇员、经理、法团或发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股本权益的持有人，均无须就发行人根据票据或契约所承担的任何责任，或就任何基于以下理由提出的申索承担任何法律责任:关于或由于这些义务或义务的产生。每名票据持有人接受一张票据，即放弃及解除所有该等责任。

除非受让人为或由合资格人士或美国居民或公民直接或间接拥有100%权益，否则概不允许其任何持有人转让B系列票据。任何持有人转让B系列票据须以相等于100,000美元的最低递增金额发生。任何声称不符合本款规定的B系列票据的转让均属无效，且不得为任何目的而予以实施。

在受托管理人（或认证代理人）的授权签字人以手动或电子方式签署本票据另一侧的认证证书之前，本票据无效。

传统的缩略语可以以持有人或受让人的名义使用，例如TEN COM（=共有租户）、TEN ENT（=共有租户）、JT TEN（=有生存权的共有租户而不是共有租户）、CUST（=托管人）和U/G/M/A（=未成年人统一赠予法）。

本附注须受以下条文管限及按照以下条文解释∶纽约州的法律，但不实施会导致适用纽约州以外任何其他法域的法律的任何原则或规则（无论是纽约州的法律还是任何其他法域的法律）。

发行人已促使票据上印有CUSIP号码及ISIN，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码及ISIN，以方便持有人。对于印在纸币上或任何赎回通知中所载的这些号码的正确性，不作任何表示，而只能用印在纸币上的其他识别号码表示。

发行人将应任何票据持有人的书面要求，免费向该持有人提供载有本票据文本的契约副本。

赋值形式

若要分配这张便条，请填写以下表格:

我或我们将本说明分配和转让给:

                                                          
（列印或键入受让人姓名、地址及邮递区号）

                                                          
（插入受让人的SOC。）Sec.或者税务识别号。不。

及不可撤销地委聘代理人于发行人账簿上转让本票据。代理人可以用另一个代理人代替他。

                                                                     
在这张字条的另一边签上你的名字。

转换通知书

若要将此注解转换为信任证书，请选中以下方框:

如只转换本纸币的一部分，须注明须转换的本金额（须至少为100,000（或其美元等值）另加超出1.00美元的整数倍）:

如果您想要以他人名义开出的股票证明，请填写以下表格:

（列印或键入受让人姓名、地址及邮递区号）

【将附于全球说明】

全球附注增减附表

本全球票据的初始本金金额为63,833,090美元。本全球说明的增减情况如下:

证物C

【盈利参与票据面额形式】

【环球笔记传奇】

除非存管信托公司、纽约公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向签发人或其代理人出示本证书进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称（并向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项）、任何转让、就本合同的注册所有人Cede&Co.在本合同中拥有权益而言，任何人以本合同的价值或其他方式将本合同质押或以其他方式使用于本合同是错误的。

本全球说明的转让应限于向直接转让委员会的全部转让，但不限于部分转让，DTC的被提名人或其继承者或该继承者的被提名人，以及本全球票据部分的转让，应仅限于按照本全球票据背面提及的契约中规定的限制条件进行的转让。

【税务传奇】

本票据的任何投资或本票据的任何利息均不具有银行存款的地位，不属于爱尔兰中央银行运营的存款保护计划的范围。

除非受让人为合资格人士或美国居民或公民，或由其直接或间接拥有100%权益，否则任何票据持有人不得转让本票据的任何权益。任何看来是不按照本说明第17段转让本说明中的任何权益的行为，均属无效，且不得为任何目的实施。

【盈利参与票据形式注】

Lamington Road DAC

到期溢利参与票据2121

爱尔兰指定活动公司Lamington Road DAC承诺向Lamington Road授予人信托或注册受让人支付款项，本金五千四百万八百二十八万零七百四十三美元（五十四千八百二十八万八千七百四十三美元）（经随附的全球票据增减附表修订）附于本公告2121年4月7日（“声明到期日”）。

付息日:6月30日、12月31日，自2023年6月30日开始。

备案日期:6月15日、12月15日。

本说明的其他规定载于本说明的另一部分。

在此见证下，签发人已安排本票据正式签立。

受托人的核证证明书

美国银行全国协会

作为受托人，证明这是PPN之一
契约中提到的。

【盈利参与票据反面形式】

到期溢利参与票据2121

Lamington Road DAC，一家爱尔兰指定活动公司（该实体及其后继者和根据以下简称“签发人”的契约转让的人），承诺于每年6月30日及12月31日（各为一个“付息日”）每半年支付本利润参与票据（本“PPN”）本金额的利息，自2023年6月30日起生效。PPN的利息应自支付利息或按规定支付利息的最近日期起计，自2021年4月7日起至本合同到期之日止。利息应按每年360天、12个月30天计算。

（a）利息计算方法

于每个付息日就PPNS应付的利息金额，须为相等于为会计目的而产生的利润的金额（扣除PPNS于该计算期内的利息前及扣除适用于除契约第2.14（b）条另有规定外，在根据当时适用于发行人的会计准则根据第110（6）TCA条就公司税而言的任何确定时间计算的发行人可归因于该计算期的该计算期。在每个计息日，发行人应计算PPN利息金额（定义见契约），并至迟于该付息日前30天将该金额通知受托人及持有人。

（b）延迟支付应计利息

发行人须于2023年6月30日开始的每个付息日支付PPNS的利息，惟须在其有足够可用资金的情况下及范围内支付。

倘发行人确定于某付息日将无足够可用资金悉数支付有关计算期内应计PPN利息金额（或较上一个付息日逾期或递延），则发行人须延迟支付但不会取消于延迟期内（定义见契约）到期的PPN利息。任何因递延期间而未能支付的PPN利息金额将于下一个有足够相关可用资金支付该PPN利息金额的下一个付息日支付（不包括该等先前应计PPN利息金额的利息）。发行人必须通过适用的清算系统向持有人发出通知，并至迟于日期前三（3）个营业日以书面通知受托人任何影响PPNS的递延期间除此种递延期间外，PPN上的任何PPN利息均应支付。如无相反的书面通知，任何延迟期均不会生效，而于该付息日到期应付的PPN利息金额将会悉数支付。发行人亦须透过适用结算系统向持有人发出通知，并向受托人发出书面通知，内容有关支付因先前递延期间而应累算的任何递延PPN利息金额，原付息日及其金额不迟于支付该递延PPN利息金额的付息日前三（3）个营业日。

（c）额外利息

如在任何会计期间结束后:（i）发行人根据契约第2.14（c）条确定该会计期间有额外利息（定义见契约），则须向持有人支付相等于额外利息的款额，按照契约第14（c）条；或（ii）年度利润少于该会计期间半年利息总额，则持有人须根据发行人的选择，偿还相等于该差额的款项，a相应的:（1）减少公私伙伴关系未偿本金；或（2）清偿公私伙伴关系的其他（包括未来）利息负债（不影响此种利息的应计）。

（d）额外利息的付款日期

应支付第1款（c）项下产生的公私伙伴关系的任何额外利息（以可用资金为限）及考虑到付款优先瀑布项下先前的排序金额）于该等额外利息金额厘定日期后的下一个付息日支付予持有人（或如可用资金不足，则须支付该等额外利息，在这种不足的情况下，根据第1款（b）项推迟审议）。为免生疑问，不论支付任何该等额外利息的日期为何，该额外利息须为适用年度利润所关乎的会计期间的额外利息。如须就任何PPN支付额外利息，则不得迟于须支付该等额外利息的每个日期前五（5）个营业日，发行人将向持有人送达通知（连同一份副本送交受托人），述明（x）发行人有责任于该付款日期就该PPN支付额外利息；及（y）于该付款日期应支付的该等额外利息的金额。受托人将无责任决定是否须支付任何额外利息或其金额。

（e）通知等

所有通知、意见、决定、证明、计算、报价和作出的决定、表示、发行人为施行本款而作出或取得的文件（如无明显错误）对持有人及受托人均具约束力及（除上文另有规定外）任何该等人士不会因任何一方为该等目的行使或不行使其权力、职责及酌情决定权而对任何该等人士承担任何法律责任。受托人并无责任就PPN的利息或任何其他应付款项作出、核实或确认任何计算或厘定。

发行人须自6月30日起支付PPNS的利息（违约利息除外），2023年至紧接付息日前6月15日及12月15日（「记录日期」）收市时为登记持有人的人士即使倘PPN于记录日期后及付息日（不论是否营业日）或之前被取消，以及就任何因递延期间而产生的PPN利息金额而言，在紧接下一个利息支付日之前的记录日期结束营业。持有人须向付款代理人交出PPN以收取本金付款。发行人应支付在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币的本金和利息。以全球票据为代表的公私伙伴关系的付款（包括本金和利息）应以电汇方式立即将可用资金汇入托管信托公司或任何后续保管人指定的账户。发行人须在付款代理人办事处就确定票据（包括本金及利息）作出一切付款，但经发行人选择，利息的支付可以通过邮寄支票到每个持有人的注册地址进行；但是，如果持有人的PPNS本金总额至少为1,000,000美元，也可以向PPNS付款，通过电汇到收款人在美国某银行开立的美元账户如该持有人选择以电汇方式付款，则须在紧接有关到期付款日期（或受托人酌情决定接受的其他日期）前30天内，以书面通知受托人或付款代理人指定该帐户。

最初，U.S.Bank National Association作为契约项下的受托人（“受托人”），将担任PPN的付款代理人和注册商。发行人可在书面通知该注册处处长或付款代理人及受托人后，将该注册处处长或付款代理人免任；但该项免任不得生效，直至（i）（如适用）继任注册处处长或付款代理人接受委任为止，（视属何情况而定）发行人与继任注册处处长或付款代理人（视属何情况而定）订立并交付受托人的适当协议所证明的，或（ii）通知受托人受托人须担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文（i）条委任继任人为止。

发行人根据日期为2021年4月7日的契约（「契约」）发行PPN，由发行人与受托人订立。除非另有说明，本合同中使用的大写术语均按合同中的定义使用。PPN的条款包括契约中所述的条款和根据1939年《信托契约法》（15U.S.C.77AAA-77BBB）成为契约一部分的条款，这些条款在契约签订之日生效（“TIA”）。PPN受契约的所有条款和规定的约束，持有人（如契约中所定义的）被提交契约以获得关于这些条款和规定的声明。如果并且在PPNS的任何规定限制、限定或与契约的规定相冲突的范围内，契约的这种规定应加以控制。除本合同另有规定外，使用的大写术语具有本合同规定的含义。

PPN为无抵押、无从属地位（有关A系列票据及B系列票据的契约所载述者除外）及发行人的有限追索责任。此PPN是契约中提到的注释之一。PPN包括初始PPN（定义见契约）和本系列的任何附加注释（“附加PPN”）。就契约项下所有目的而言，初始PPN及任何额外PPN均视为单一类别的证券，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买；如果额外的PPN不能与美国联邦所得税的初始PPN互换，额外的PPN将有一个单独的CUSIP号码，如果适用的话。契约对发行人合并或并入任何其他人或转让、转移或租赁其全部或实质上全部财产的能力施加限制。

一旦发生被视为清算的情况，发行人应将未偿还的PPN以现金形式赎回，赎回价格相当于其未付本金余额加上截至但不包括赎回日的所有应计和未付利息。

在不违反契约第4.04节规定的视为清算的优先权的前提下，在根据契约第6.02节声明到期或宣布加速时，发行人有义务偿还PPNS的未付本金余额，连同适用于PPN的利息付款。

根据契约第三条作出的选择性赎回通知，将于赎回日期前最少30日但不超过60日，根据契约向每名PPN持有人发出，但赎回通知可于赎回日期前超过60天发出，但如该通知是就该等票据的失责或根据该等票据第VIII条清偿及解除与PPN有关的契约而发出的。于赎回日期当日及之后，只要发行人已向付款代理人存入足以支付以下日期的赎回价的资金，则PPN或其要求赎回的部分即停止计息，另加应计及未付的利息（如有的话）:PPN或其部分须予赎回，除非付款代理人根据契约条款被禁止作出该等付款。

双方在此同意:（一）为了美国联邦所得税的目的，PPN将被视为股本证券，（二）按照这种处理方式报告PPN的接收、所有权和处置情况，及（iii）在任何与该等处理不一致的审计或其他程序过程中不采取任何立场，除非由适用的政府实体作出最终决定所规定。

PPN采用记名形式，不含优惠券，面额为10万美元，超出部分为1美元的整数倍；但条件是，就根据契约第2.01（c）条最后一段发行的初始票据及任何额外B系列票据的发行而言，最低认可面额为$118,120。持证人应当按照合同约定登记PPN的转让或者交换。在任何转让或交换登记后，登记官和受托人可要求持有人（除其他外）提供适当的背书和转让文件，签发人可要求持有人缴纳法律规定或契约允许的任何税款。发行人无须作出及注册处处长无须登记任何选择赎回的PPN的转让或交换（但如PPN须部分赎回，则属例外），或任何PPN的未赎回部分）或任何PPN的未赎回部分，为期15天，直至将予赎回的PPN赎回通知转递为止。

本PPN的注册持有人在任何情况下均应被视为PPN的所有人。

除任何适用的放弃财产法另有规定外，受托人及各付款代理人如提出书面要求，须向发行人支付其为支付本金或利息而持有的任何款项，而该款项在两年内仍无人申索，其后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人及每名付款代理人对该等款项概无进一步法律责任。

在若干条件规限下，倘发行人以美元向受托人存入现金，发行人可随时终止其于PPNS及契约项下的部分或全部责任，美国政府债务或足以支付PPN到期或赎回时（视属何情况而定）的本金、溢价（如有的话）及利息的债务组合。

（a）除契约内列明的某些例外情况外，发行人及受托人可修订该契约及就该系列而言当时尚未偿还的任何系列的票据，（x）就任何与A系列及╱或B系列票据有关的修订而言，该契约或该系列票据的任何条文以往的任何失责或遵从当时尚未就该系列票据作出的任何规定，均可获豁免，经（i）A系列票据未偿还本金总额的最少过半数利息的持有人各自同意后及（ii）B系列票据未偿还本金总额中最少过半数权益的持有人；或（y）就与PPNS有关的任何修订而言，经该等债券的未偿还本金结余总额的最少过半数权益持有人同意。然而，未经每一系列受影响的未偿还票据的每一持有人同意，任何修订或豁免均不得:（i）减少持有人必须同意修订的该系列票据的数额；（ii）降低利率或延长时间（iii）减少该系列任何票据的本金或更改该系列任何票据的声明到期日；（iv）减少该系列任何票据赎回时须支付的溢价或更改该系列任何票据可按照契约第III条赎回的时间（与通知期有关的条文除外）；（v）将该系列任何票据以非货币支付（vi）损害任何持有人收取保费本金（如有的话）的合约权利，及该系列持有人于到期日当日或之后的票据的利息，或提起诉讼以强制执行该系列持有人票据或就该系列持有人票据而支付的任何款项；（vii）作出任何更改；对任何持有人契约第五条项下的转换权造成不利影响；（viii）减少票据未偿还本金总额的百分比，而该等票据的持有人须同意加速、修订或补充契约，或任何豁免遵守契约的各项条文或该契约项下的各项失责，均须取得其持有人的同意及其在契约中规定的后果；或（ix）对需要每个持有人同意的修订条文或豁免条文作出任何更改。持有人无需同意批准任何拟议修正案的特定形式，但如果同意批准了修正案的实质内容，即已足够。该等修订生效后，发行人须向有关系列票据持有人发出一份简述该等修订的公告。没有向该系列票据的所有持有人发出该通知，或该系列票据有任何欠妥之处，并不损害或影响该修订的有效性。

（a）除非发生契约第6.01（c）条所指明的违约事件，否则PPNS不得当作加速。如果由于PPN违约事件而加速了PPN，则可通过向受托人发出通知撤销加速，PPN是未偿还PPN本金多数的持有人，可撤销及每年撤销与PPNS有关的加速及其后果，但撤销不得与任何最终决定抵触，具有管辖权的法院作出不可上诉的判决，并进一步规定，与公私伙伴关系有关的所有现有违约事件均已得到补救或免除。

（b）如任何系列票据在未偿还时的失责事件发生并仍在继续，受托人可在法律上或衡平法上寻求任何可用的补救，以收取该系列票据的本金或利息，或强制执行该系列票据或契约的任何条文。受托人即使并无管有该系列的任何票据或在该法律程序中并无出示任何票据，亦可维持该法律程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或不作为，不得损害该权利或补救措施，亦不得构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律规定的范围内，所有可用的补救办法都是累积的。

（c）但该等票据当时并非因加速声明而到期须予支付，以书面通知受托人的方式向当时尚未偿还的一系列票据的本金总额占多数的持有人，可豁免就该系列票据的现有失责及其后果，但（a）未能支付票据本金或利息，（b）未能按照契约条款的规定赎回任何票据而引致的违约，则属例外，（c）某条文的失责，而该条文根据合约第9.02条未经每名受影响持有人同意而不能修订；或（d）某条文的失责事件根据契约第9.03条或第9.04条，未经尚未偿还的A系列票据或B系列票据（视属何情况而定）本金总额75%的持有人同意，不得予以修订。当违约被放弃时，即被视为治愈，发行人、受托人及持有人将恢复其先前在契约项下的地位及权利，但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害任何后继权利。

（d）未偿还A系列票据本金总额过半数的持有人可指示时间，进行任何法律程序以寻求受托人就A系列票据可获得的补救的方法及地点，或行使就A系列票据授予受托人的任何信托或权力的方法及地点；但须倘（i）A系列票据及B系列票据已借声明加速，或（ii）所有A系列票据已自动加速及任何A系列票据尚未偿还，未偿还A系列票据本金总额过半数的持有人，无须取得任何其他系列票据持有人的同意，即有唯一权利指示时间，为受托人就票据可获得的补救而进行任何法律程序的方法及地点，或就票据行使赋予受托人的任何信托或权力的方法及地点；受托人可拒绝遵从任何指示与法律或契约相抵触，或如受托人获律师提供意见，决定如此指示的诉讼或法律程序不得合法地进行，或如受托人真诚地决定如此指示的诉讼或法律程序会涉及受托人的个人法律责任或开支，而受托人并无就该等法律责任或开支获得足够弥偿，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利，或会涉及受托人的个人法律责任。受托人在根据契约采取任何行动前，有权就采取或不采取该等行动所造成的一切损失及开支获得其全权酌情信纳的弥偿。

受托人以其个人或任何其他身份可成为公私伙伴关系的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，其权利与发行人或其关联公司不是受托人时相同。

发行人或发行人的任何直接或间接母公司的董事、高级人员、雇员、经理、法团或任何股本权益持有人，本身无须就发行人根据PPNS或契约所承担的任何责任，或就任何基于以下理由提出的申索承担任何法律责任:关于或由于这些义务或义务的产生。PPN的每个持有人通过接受PPN而放弃并解除所有此类赔偿责任。

除非受让人为美国合格人士或居民或公民，或由其直接或间接100%拥有，否则任何持有人不得转让PPN。任何看来不符合本款规定的票据转让，均属无效，且不得为任何目的而予以实施。

在受托管理人（或认证代理人）的授权签字人手动或电子方式在本PPN的另一侧签署认证证书之前，本PPN无效。

传统的缩略语可以以持有人或受让人的名义使用，例如TEN COM（=共有租户）、TEN ENT（=共有租户）、JT TEN（=有生存权的共有租户而不是共有租户）、CUST（=托管人）和U/G/M/A（=未成年人统一赠予法）。

本PPN须受以下条文规管及按照以下条文解释:纽约州的法律，但不实施会导致适用纽约州以外任何其他法域的法律的任何原则或规则（无论是纽约州的法律还是任何其他法域的法律）。

发行人已促使CUSIP号码及ISIN印于PPN上，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码及ISIN以方便持有人。对于印在PPN上或任何赎回通知中所载的这些号码的正确性，不作任何表述，只能根据印在PPN上的其他识别号码来确定。

发行人将应任何PPN持有人的书面要求，免费向该持有人提供一份载有本PPN文本的契约副本。

赋值形式

若要分配此PPN，请填写以下表格:

我或者我们将这个PPN分配并转移到:

（列印或键入受让人姓名、地址及邮递区号）

（插入受让人的SOC。）Sec.或者税务识别号。不。

并不可撤销地委托代理人将此PPN转移至发行人账簿上。代理人可以用另一个代理人代替他。

【将附于全球说明】

全球附注增减附表

本全球票据的初始本金总额为54,828,743美元。本全球说明的增减情况如下:

证物D

爱尔兰税务申诉信的格式

【持有人地址】

【日期】

注意:拉明顿道指定活动公司董事

Re:Lamington Road DAC（“本公司”）

【所持附注的标题，无论是A系列、B系列、PPNS】（“附注”）

亲爱的先生们:

兹提述本公司作为发行人与U.S.Bank National Association作为受托人订立日期为2021年4月7日之契约（「契约」）。除文意另有所指或在本函中另有定义外，契约中定义的术语应具有与本函中相同的含义。

但如有以下情况，则与付款有关的通讯款额不得视为根据（a）（i）段所包括的款额: