附件 3.2

2024年6月6日通过

Dolphin Merger Sub 2，Inc。

a特拉华州公司

附例

I

董事会

1.董事会的权威。特拉华州公司Dolphin Merger Sub 2，Inc.（此处称为“公司”）的业务和事务应由董事会（“董事会”）管理或在其指导下管理，如果董事会授权，则由其一个或多个委员会管理或在其指导下，在法律和董事会许可的范围内。董事会或任何该等获授权委员会可在法律许可及董事会或该等委员会认为适当的范围内转授管理责任。除法律或本附例另有规定外，或如属董事局委员会，则藉董事局或该等委员会的适用决议，董事局或其任何委员会可藉一致书面同意行事，或在出席法定人数的授权会议上，藉出席会议的过半数董事的表决行事。除法律另有规定外，管理局有权不时决定公司的任何帐目及簿册是否开放供查阅，如获允许，何时开放供查阅，以及在何种条件及规例下开放供查阅。董事会无需向公司股票持有人分发年度报告。

2.董事人数；空缺。组成董事会的获授权董事人数须不时以董事会决议方式厘定。每当在任董事人数少于授权董事人数时，董事会可藉经当时在任董事过半数批准的决议，选出一名或多于一名额外董事，每名董事的任期至下一次股东周年大会或直至其继任者获正式选出为止。

3.董事会授权会议。董事会有权召开年度、定期和特别会议。董事会年会可紧接公司股份持有人年会后举行，地点由董事会决议决定。董事会的定期会议可在该等时间及地点举行，并可不时由董事会决议决定。董事会特别会议可在主席或董事会至少三分之一成员召集的时间和地点举行。

董事会的年度会议和定期会议均可在不发出通知的情况下举行。然而，董事会特别会议只有在已向每名董事发出有关时间及地点的实际或建设性通知，或所有董事均放弃有关通知的情况下，才属授权会议。这样的

任何董事的通知，可由公司任何高级人员亲自或透过电话口头发出，或由公司以专人送达或以电子方式传送至董事的营业地址。此种通知应在特别会议确定的时间前不少于一小时发出。如通知未说明会议地点，会议须在公司秘书办公室举行。

授权董事人数的三分之一应构成任何董事会会议的法定人数。董事会任何会议如达不到法定人数，可由出席的过半数董事不时休会，而无须发出通知，直至达到法定人数为止。

4.委员会。董事会可藉至少获授权董事人数过半数批准的决议，为董事会的一个或多个委员会订定由董事会提供或根据董事会的指示成立的权力、职责和议事规则。除管理局适用的决议另有相反规定外，在管理局任何该等委员会的任何会议上，出席而不丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事代行任何缺席或丧失资格的成员董事的职责。

二、二

军官

1.指定人员。公司的高级人员由一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名秘书、一名或多于一名助理秘书、一名司库、一名或多于一名助理司库，以及可能获委任担任董事会决议不时设立的职务的其他人员组成。财务主任须为公司的财务总监，除非董事会指定另一名财务总监为财务总监。

2.官员的任免。主席须不时由董事会委任，并应董事会之意愿任职。董事会或总裁可根据董事会和总裁的意愿任命其他指定人员任职。董事会或总裁可解除任何人员的职务，不论是否有因由。

3.官员辞职。任何人员亦可随时向董事会、总裁或秘书发出书面通知而辞职。

4.总统。总裁须主持股东和董事会的所有会议，为公司的行政总裁，并须履行董事会不时指派给他或按照董事会的指示执行的所有其他职责。

5.副总统。如主席缺席或丧失工作能力，可由董事会或主席指定其中一名副主席行使其权力和履行其职责，而副主席须履行董事会或主席不时指派予他们的所有其他职责，或以其他方式按照董事会的指示。

 

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6.秘书。秘书须备存董事会及其委员会的议事程序及股东大会的完整纪录；备存公司的印章，并将该印章加盖于所有可能需要的文书上；保管及保存公司的股东纪录；并履行董事会不时指派予他或按照董事会的指示而须履行的所有其他职责。

7.助理秘书。助理秘书须协助秘书履行其职责，并履行董事会不时指派予他们或按照董事会指示所可能履行的所有其他职责。

8.财务主管。财务主任须保管公司的资金，并不时按董事会订明的方式或按照董事会的指示存放及支付该等资金，并须履行董事会不时指派予他或按照董事会的指示所分派的所有其他职责。

9.助理财务主管。助理财务主任须协助财务主任执行其职责，并一般履行委员会不时指派予他们或按照委员会指示可能予他们执行的所有其他职责。

10.其他官员。任何其他获选出的人员，须拥有管理局不时指派予他的权力及履行其职责，或按照管理局的指示。

11.授权书。凡适用的法规、法令、规则或规例规定某文件须由公司的特定人员签署，则该文件可由正式委任的事实上的代理人代表该人员签署，但委员会另有指示或受法律限制的除外。

三届

办事处

公司须在董事会或总裁不时决定的一个或多于一个地方设有办事处。

四、

股票和股票凭证

1.股票。股票持有人（公司持有的库存股除外）有权获得在股票上合法宣布的股息或分派；有权获得公司任何授权的股票持有人会议的通知；以及就适当提交给股票持有人投票的所有事项对每一股股票拥有一票表决权。

 

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公司的股票应以无证明股份为代表，该等股份应登记在公司的簿册上。尽管有这种做法，每个无证明股份的持有人都有权根据要求获得证书。

2.证书的形式。股票凭证不具有任何效力，直至且除非已按以下规定签署。所有证书须由总裁或副总裁，连同公司秘书或助理秘书签署。所有该等证明书须盖上法团印章或其传真。

由总裁或一名副总裁连同秘书或一名助理秘书签署的股票证书，在签署时是这样的，如果在其他方面是正常的，则应有效，无论这些官员在签发之日是否担任各自的职务。

股票凭证上的任何签字或会签，可以是实际签字，也可以是其印制、刻印的传真。

3.股票转让。股票的转让，应当在公司的账簿上进行。股票以凭证式股份代表的，只有在交出凭证上指名的人或由合法书面组成的律师背书的有效股票凭证后，方可转让。公司可对其股票的转让施加必要或适当的附加条件，以遵守适用法律或保护公司免于就此种转让承担责任。

4.记录持有人。董事会可订定一段时间，作为纪录日期，以确定有权收取宣布须就公司任何股份支付的任何股息或分派的股票持有人；或就任何将提交公司任何股票持有人表决的事项进行表决；或出席或由代理人代表出席公司任何股票持有人会议，就股票持有人会议而言，该记录日期不得多于为该会议设定的日期的六十天或少于十天；而只有截至记录日期的记录持有人才有权收取该股息或分派，或就该事项投票，或出席该会议或由代表出席该会议。

V

股票持有人会议

1.年度股票持有人会议。公司股票持有人年会应当在董事会决议指定的日期和时间召开。在年度会议上，应选举董事担任下一年的任期，直至选出继任者为止。任何其他适当的业务也可以在年会上进行交易。

2.特别股东大会。股票持有人特别会议可由董事会、总裁或拥有至少百分之十的已发行和已发行股票的持有人随时召集，因此在提出要求后不少于十天或六十天内举行。

 

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3.会议地点。董事会可决定每次股票持有人会议应在何处举行，但如董事会未指定会议地点，则股票持有人会议应在公司秘书办公室举行。

4.会议通知。说明会议地点、日期和时间的所有股票持有人会议的书面通知，应在该会议召开前不少于十天至六十天邮寄、预付邮资或交付给每一有权获得任何股票持有人会议通知或在该会议上投票的持有人，地址应为公司记录上所显示的该持有人的地址。

5.股票选举持有人采取行动的法定人数。在为任何目的进行的所有选举或投票中，必须有所代表的已发行股票的多数。除法律另有规定外，所有选举均应举行，所有问题均应以所投票的股票的过半数决定。

6.代理。在任何股票持有人会议上，任何有权在会上投票的记录持有人可由一名或多名由记录持有人签署的书面文书指定的代理人代表并让其股份投票。

7.休会。股票持有人的任何会议（不论年度会议或特别会议，不论是否已有法定人数出席），均可不时以出席该会议所代表的股票股份的过半数投票方式并在各地休会，而无须在该会议上宣布续会的时间和地点以外的通知——该休会及其理由因此记录在该会议的议事记录中。在该休会后如此复会的任何会议上，如果届时应代表已发行股票的大多数，则可能会按原定计划在该会议上处理可能已处理的任何事务。

六、

公司印章

公司的印章上应刻有公司的名称，以及公司成立的日期和状态。

七、

修正

任何本附例可由过半数已发行股份的持有人更改、修订或废除；或任何本附例可由当时任职的至少过半数董事批准的董事会决议更改、修订或废除。

 

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