Tile Shop Holdings, Inc.的说明普通股



以下概述了特拉华州公司Tile Shop Holdings, Inc.（“公司”）的普通股的条款和规定，该普通股是根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第12节注册的。以下摘要并不是完整的，而是通过参考公司先前向证券交易委员会提交的经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和细则以及适用的特拉华州法律来完整地限定的。



法定资本



公司的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。



根据特拉华州的法律，股东通常对公司的行为或债务不承担个人责任。



普通股



股息权



根据可能适用于当时发行在外的优先股的优先权，普通股持有人有权从合法可用资金中获得公司董事会不时宣布的股息（如有）。



投票权



普通股持有人有权就所有要由股东投票的事项（包括选举董事）对每一记录在案的股份进行一票表决。选举董事不存在累积投票。董事由普通股股东以多数票选举产生。除非法律或公司的公司注册证书或细则另有要求，提交普通股持有人表决的所有其他事项均由出席或代表股东大会的所有股票的持有人所投票的多数票决定，除非对公司的任何其他发行在外的股票类别或系列有规定，否则普通股的持有人拥有专有的投票权。



清算



在公司清算、解散或清盘的情况下，在支付了公司的所有已知债务和其他负债之后，普通股的持有者将有权按比例分享合法可供分配给股东的净资产。以及满足授予当时发行在外的优先股持有人的任何清算优先权。



权利和偏好



所有发行在外的普通股均已获得正式授权，已缴足股款，且不可评估。普通股持有人没有优先购买权，转换权，认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利，优先权和特权受公司将来可能指定的任何系列优先股的持有人的权利的影响，并可能受到不利影响。



证券交易所上市



普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为“TTSH”。



---

 

优先股



董事会有权在不采取普通股持有人进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股，并确定其权利，优先权，特权和限制。这些权利，优先权和特权可能包括股息权，转换权，投票权，赎回条款，清算优先权，偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能影响这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此外，优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行为的效果。该公司没有发行在外的优先股。



特拉华州法律规定以及公司的公司注册证书和细则的反收购效果



公司注册证书及附例



该公司的公司注册证书规定，该公司的董事会分为三个级别，交错任期为三年。在每次年度股东大会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。由于该公司的股东没有累积投票权，因此持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举其所有董事。公司的公司注册证书和章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是获得书面同意，并且只有公司董事会，董事会主席，首席执行官或总裁可以召开股东特别会议。



公司的公司注册证书规定，公司的公司注册证书的某些规定， 包括与优先股发行有关的， 董事会的分类， 以及股东无法通过书面同意或召开特别会议采取行动， 可能只会被改变， 修正， 仅以至少75%当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的投票权的持有人的赞成票废除或替换。公司的公司注册证书和公司章程还规定，公司章程可以更改， 修正， 未经股东批准，由董事会废除或替换， 在法律允许的范围内；规定， 然而， 股东可以在持有公司当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少75%的投票权的持有人的赞成票下修改章程。该公司的公司注册证书和章程还规定了股东只能出于正当理由罢免董事，并且只有在持有公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有当时已发行股本的至少75%的投票权的持有人的赞成票的情况下，才能罢免董事。该公司的公司注册证书和章程允许该公司的董事确定董事会的规模，并填补董事会的空缺， 包括因董事人数增加而产生的董事（取决于任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利）。公司章程规定了预先通知程序，供股东在股东大会上提交董事会选举候选人的建议和提名。结合董事会的分类， 缺乏累积投票权或股东通过书面同意或召开特别会议采取行动的能力， 75%的股东投票要求， 对无故罢免董事的限制， 董事会填补空缺的能力， 此外，预先通知条款也使得该公司现有股东很难更换董事会成员， 以及另一方通过更换董事会来获得对公司的控制权。因为公司的董事会有权保留和解雇其高级职员， 这些规定还可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变更。另外， “未指定优先股的授权使公司董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。，



此外，公司注册证书规定，根据日期为2020年8月7日的和解规定（以下简称“规定”），授权董事会的独立交易委员会

---

 

来回顾， 评估和谈判某些需要董事会批准的交易（如公司注册证书中进一步描述的）。要求独立交易委员会批准某些交易可能会阻止第三方， 其中可能包括公司现任或前任董事或高级管理人员（或与他们有关联的各方）， 从提议的交易涵盖这些批准的要求。这样的审批要求可能会进一步阻止， 延迟， 和/或使完成此类交易变得更加困难，即使公司的部分或相当大一部分股东可能认为这些交易符合他们的最大利益和公司的最大利益， 包括可能导致普通股市场价格溢价的交易。另外， 这样的审批要求可能会起到威慑作用， 延迟， 和/或使完成任何此类交易或某些其他公司行为变得更加困难， 比如董事会的罢免， “否则，这可能会让控制权的改变更容易实现。，



上述规定可能具有阻止恶意收购或延迟公司控制权或管理层变更的作用。



特拉华州反收购法律



本公司受《特拉华州一般公司法》第203条（“第203条”）的约束，该规定通常禁止特拉华州的一家上市公司在该人成为利害关系人的交易之日起三年内与“利害关系人”进行“企业合并”，除非:









一般而言，第203节将“企业合并”定义为包括以下内容:











---

 



一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为一个实体或一个人，该实体或一个人，连同该人的关联公司和联营公司，实益OWNS，或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的流通在外的有表决权的股票。



已授权及未发行股份



除非适用法规或特拉华州法律另有要求，否则公司的授权和未发行普通股可在未经股东批准的情况下用于未来发行。该公司可能会出于各种目的发行额外的股票，包括未来的发行以筹集额外的资本，为收购提供资金以及作为员工和顾问的报酬。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争，要约收购，合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或不鼓励。



在某些情况下，公司发行优先股可能具有一定的反收购效果，并可能使董事会更难以或阻止通过合并获得公司控制权的企图，针对公司的要约收购或其他业务合并交易，包括向可能与董事会保持一致的投资者配售优先股。



其他表决规定



根据该规定，作为公司董事会成员的Peter J. Jacullo III和Peter H. Kamin，在任何股东投票中，都必须对他们或他们的关联实体在2019年10月23日至11月9日期间购买的普通股进行投票，2019年（“Kamin and Jacullo公告后股份”）的投票比例与外部股东（定义如下）持有的股份的投票比例相同，自购买各自的Kamin和Jacullo公告后股份之日起三年内。Jacullo先生或Kamin先生在与非关联人士的公开市场交易中出售的任何股份将分别被视为Kamin和Jacullo公告后的股份，直到所有此类股份被处置为止。



“外部股东”指公司的公众股东，不包括Cabell Lolmaugh、Robert A. Rucker、Peter J. Jacullo III、Peter H. Kamin、Todd Krasnow和Philip B. Livingston以及公司、公司的任何董事或高级职员及其直系亲属、附属公司或他们控制的实体及其雇员。





---