展览
表10.22
形式
Oaktree Capital Group, LLC
2011年股权激励计划
限制单位奖励协议
此受限制单位奖励协议（此"协议" ）是由【 …… 】 （the 授予日" ）在Oaktree Capital Group，LLC，A特拉华州有限责任公司（The 公司“ ）和【 …… 】 （The”与会者”).
而公司于2011年8月31日订立的第三份经修订及重述的营运协议第4.6条（不时经修订的经营协议" ）规定公司可在任何时间及不时向该等人士发行任何数目的单位作任何公司用途，以作该等代价（可为现金、财产，服务或任何其他合法的考虑）或在公司董事会（或董事会" ）均须在未经公司任何成员批准的情况下决定；
而Oaktree Capital Group，LLC对2011年股权激励计划进行了修订和重述（经不时进一步修订、修改或重述，简称“股权激励计划”计划" ）是为了促进公司及其附属公司的长期财务利益和增长而采用的，除其他外，提供选定的投资专业人员、其他雇员、董事等，本公司及其附属公司的顾问及顾问，并根据各单位（如计划所界定）获得基于股权的奖励；及
然而，董事会已决定，授予本文所规定的受限制的单位奖励符合公司的最大利益。限制单位授标" ）根据本计划及本条款的规定，向参与人提供承认参与人以董事身份为公司服务的服务；及
然而，所使用的所有资本化术语，但不是本文另有定义的，都应具有在计划中赋予这些术语的含义。
因此，现在，在考虑到本文所述的前提和其他良好和有价值的考虑的情况下，并考虑到这些考虑的接收和充足性，并打算受法律约束，双方同意如下:
1.限制权益的授予除经营协议的条款及条件及本协议所载的额外条款及条件另有规定外，本公司现向参与人授予由本公司【 …… 】个A类单位组成的受限制单位奖励（以下称为"限制单位" ） ，根据本条例第2条的规定，该等条文须归属及成为不可撤销的条文。
2. 归属.
（a） 每个受限制的单位应在补助金发放之日起不予登记。在参与者继续作为公司董事会成员提供服务的前提下， 【插入具体的归属时间表】 。
（b） 除下文第2（c）条另有规定或董事会另有决定外，如参与人因任何原因或完全无理由（包括公司无因终止该等服务）不再担任公司董事会成员，然后，在参与者不再担任公司董事会成员的生效日期，参与者的所有未受限制的单位应立即自动没收，而无须任何各方就此采取任何进一步行动，亦无须就此支付任何代价。
（c） 尽管在此有相反的规定，如参与人因丧失能力而不再担任董事会成员，则在先前没有没收的范围内，根据本条例授予的任何未受限制的单位应立即完全归属，（ii）由于该公司无因由而终止该参与者的服务，而该参与者已在该等服务的延续后的10个历日内（或该公司所容许的较长期间内）交付该公司，在公司合理决定的形式和实质上，由公司执行和不可撤销的一般释放，则在以前没有没收的范围内，根据本条例授予的任何未受限制的单位，在该参与人对公司的服务永久停止后，即成为有效的完全归属。
（d）就本条而言:
“原因"指参与人在公司董事会任职期间（不论该事件是在参与人停止向公司提供服务之前或之后发现的）发生下列任何事件公司或其任何关联公司，（ii）严重违反本协议、经营协议或参与人与公司或其任何联属公司之间的任何其他协议； （iii）违反任何适用的规管规则或规例； （iv）定罪或加入认罪或不提出抗辩的答辩，重罪（与机动车辆有关的重罪除外，不判处监禁刑罚） ，（v）任何法院或监管机构发出命令，撤销该参与者作为公司董事的身分，或禁止该参与者参与公司或其任何联属机构的事务的进行，以及（vi）欺诈、盗窃，参与人挪用或不诚实与公司或其任何关联公司有关，包括任何盗窃资金。
“丧失能力"指最早发生的（a ）参与人死亡，或（B）经董事会决定，在任何360天内，由于疾病或其他身体或精神残疾，参与者在至少连续90个历日或总计180个历日内无法正常和正常地在公司董事会任职。期间（或董事会可能选择的其他较长或较短的期间） ，
3. 书籍条目受限制的单位应以公司或其代表公司及公司所备存的纪录内所登记或记录的无证明证券为证。
须安排将根据本条例可交付的任何受限制单位输入参与人拥有的纪录内。受限制的单位应当在公司唯一和绝对酌情决定的经纪公司、股票转让代理机构和其他机构的账户或以其他方式持有。在任何受限制单位根据本条例第2条被没收的情况下，双方同意取消该等受限制单位，而无须考虑该等限制单位，而公司须更新其纪录，以反映该等受限制单位不再未缴。
4. 作为基金持有人的权利除非或直至根据本条例第2条没收该等受限制单位的纪录拥有人，否则该参与人即为该等受限制单位的纪录拥有人，而该纪录拥有人亦有权享有该公司的任何股东的所有权利，包括（但不限于）与该等受限制单位有关的投票权；及除下文另有规定外，参与人应在适用的记录日期，就其作为记录持有人的所有根据本条例授予的受限制单位，在支付时收取任何股息或分派；提供适用于A类单位的经营协议的条款和条件应同样适用于本协议授予的受限制单位，包括但不限于转让和抵押的限制以及回购条款。通过执行此协议，参与者同意受操作协议条款的约束。
5. 税收在根据本条例第2条将受限制单位归属及根据《守则》第83（b）条就该等受限制单位提出选举后，参与人须就该等受限制单位确认应纳税所得额，公司应当将应纳税所得额报其认为必要和适当的税务机关。参与人可被要求向公司或任何附属公司缴付，而公司有权并获授权就受限制单位扣留任何适用的扣缴税款，不论该等扣缴税款与其授予、归属或其他有关，或就受限制单位缴付转让税，并有权采取董事会认为必要的行动，以履行缴付上述扣缴税款的所有义务。关于上述情况，与会者可根据《守则》第83（b）条就受限制的单位进行选举。如参与人根据守则第83（b）条作出该项选择，他须在切实可行范围内尽快通知公司，而无论如何不得迟于授出日期后30天通知公司。兹建议参与人就下列受限制单位的授予税，向参与人自己的税务律师寻求协助。
6. 通知所有根据本协议发出的通知、请求、同意和其他函件，均应由本协议双方按照本经营协议第14.1条规定的程序发出。
7. 证券法律在授予及/或归属受限制单位后，参与人同意作出或订立董事会合理要求的书面陈述、保证及协议，以遵守任何适用的证券法或本协议，在形式和实质上合理地令公司满意。
8. 董事会中没有继续任职的权利本协议所证明的受限制单位的授予对公司不施加任何义务。
保持参与人在董事会的地位，不得减少或影响公司终止参与人在董事会的服务的权利。
9. 可转让性在不限制本协议或其他规定的任何其他限制的情况下，参与者在此同意并理解，受限制的单位不得全部或部分转让，除非根据运营协议的规定。在法律允许的最充分范围内，任何转让或据称转让未按照经营协议的规定作出的受限制的单位，均属无效。
10. 修正案本协议仅可由双方执行的书面修改，其中特别指出，它正在修改本协议。
11. 争议的仲裁.
（a） 任何及所有由本协议引起或与本协议有关的争议、申索或争议，包括任何及所有由本协议引起或与本协议有关的争议、申索或争议（我。公司（二（参与人的权利和义务如下（三本协议任何条款的效力或范围（四（不论某项争议、申索或争议，均须根据第11条进行仲裁，而（五根据本协议选定的、未经双方协议解决的仲裁员的权力和权限，应提交司法仲裁和调解服务公司进行最终和有约束力的仲裁。果酱" ）根据美国联邦仲裁法第9条第1款等.公司或参与人均可根据《营运条例》第14.1条所列的通知程序，以书面形式向仲裁另一方或仲裁各方提出仲裁要求，并将该要求的副本送交仲裁另一方或仲裁各方，从而展开仲裁程序。协议。仲裁应在特拉华州威尔明顿进行，并应按照提交仲裁请求时生效的简化仲裁规则和程序的规定进行。仲裁各方应与仲裁委员会合作，从仲裁委员会的中立人小组中挑选仲裁员，并安排仲裁程序。选定的仲裁员应是中立的，并应是一名前特拉华州法院法官，如果没有这名法官，则应是一名前美国联邦法官，具有根据特拉华州法律裁决事项的经验；提供如果没有人愿意和能够承担这样的角色，仲裁各方应相互合作，真诚合作，从具有特拉华州法律规定的裁决事项经验的仲裁中立人小组中挑选其他人。仲裁各方应当诚信地参加仲裁。公司须支付为使第11条可强制执行而必须支付的仲裁费用（如有的话） ，而所有其他仲裁费用须在仲裁各方之间平均分担。
（b） 仲裁各方无权在仲裁中进行发现；提供如发现是适用法律所规定的，发现不得超过（我。一名证人的证词加上另一方当事人指定的任何专家的证词（二两个审讯员（三）10份文件要求，及（四10项入学申请；进一步提供在可适用的法律规定第11条可强制执行的范围内，可允许额外的发现。仲裁员无权修改本协议的任何规定，作出裁决或作出补救，在每一种情况下，不能向特拉华州衡平法院提供，也不能向争议一方当事人请求作出裁决或实施补救，以及
因此，仲裁员受到限制。在法律允许的范围内，仲裁员有权命令强制救济，并应迅速就任何请求救济的请求采取行动。
（c） 第11条的条文可由任何有管辖权的法院强制执行，而在法律允许的范围内，寻求强制执行的一方有权获得包括律师费在内的所有费用、费用及开支的裁决，被命令强制执行的一方支付。尽管本协议有相反的规定，根据第11条仲裁的任何一方均有权在任何有管辖权的法院寻求限制令或强制令，以防止在仲裁员就是非曲直作出最后裁决之前违反本协议的任何规定，每一方在此同意，在无需张贴任何债券的情况下，可发出该限制令或禁制令。
（d） 根据第11条进行的任何仲裁的详情，包括该仲裁的存在或结果，以及就该仲裁而取得的任何资料，均须严格保密，不得与并非仲裁一方的任何人披露或讨论；提供当事人可以依照适用法律或者法律程序的规定进行披露；进一步提供该等当事人可以向其、其律师、会计师或其他代理人和代表（如属公司，则包括该等人员）披露该等信息。（公司或其任何附属公司的董事及雇员）有合理需要知道根据本条就任何仲裁而披露的资料，并有义务在与该当事人相同的范围内将该等资料保密。如果仲裁一方收到第三方的传票或其他要求提供信息的请求，该第三方要求披露根据前一句被要求保密的任何信息，或以其他方式认为需要保密的信息，当事人可被要求披露任何该等资料（我。）及时通知仲裁另一方及（二在采取任何法律或其他适当行动，包括寻求保护令，以防止披露或以其他方式保护此种信息的机密性方面，与此种另一方合理合作。
（e） 为免生疑问（我。（a）根据本条作出的仲裁，不包括不是因本协议而产生或与本协议无关的任何争议、申索或争议，及（二（c）根据第11条就本协议所产生或与本协议有关的争议、申索或争议而进行的任何仲裁，其目的是与任何仲裁或其他对争议的裁决分开和不同的法律程序，公司或其任何附属公司与参与者之间不因本协议而产生或与本协议无关的索赔或争议。
12. 管理法律本协议应根据特拉华州适用于特拉华州居民在特拉华州订立和完全在特拉华州内履行的合同的法律解释和执行，以及根据本协议规定的任何权利、补救措施或义务；提供使其可执行性第11段以上条款受美国《联邦仲裁法》第9条第1款的管辖。见下文。不是特拉华州的法律。
13. 除经营协议另有规定外的授予通过订立本协议，参与者同意并承认参与者已收到并阅读了运营协议的副本。本协议所授予的受限制单位以经营协议为准。经修订的经营协议的条款和规定
不时地，在此引入作为参考。如本协议所载的任何条款或规定与经营协议的条款或规定发生冲突，经营协议的适用条款和规定将以其为准。
14. 同行签字本协定可在对应方签署，每一方均为正本，其效力与本协定和本协定在同一文书上的签字相同。
[下一页的签名。]
为证明这一点，双方已使本协议自上述第一天和第一年起生效。
Oaktree Capital Group, LLC
姓名:
标题:
姓名:
标题:
与会者
姓名: