附件 10.1
XPO物流公司下的限制性股票单位授予协议。
2016年OMNIBUS奖励补偿计划，日期为# # #赠款_日期# # #，（the "授予日期”）与特拉华州一家公司XPO公司（“公司”），而# # #参与者_姓名# # #
2016年OMNIBUS奖励补偿计划，日期为# # #赠款_日期# # #，（the "授予日期”）与特拉华州一家公司XPO公司（“公司”），而# # #参与者_姓名# # #
本限制性股票授予协议（本“授标协议"）规定了授予限制性股票单位的条款和条件，该单位相当于# # # total _ awards # # #限制性股票单位（本“奖项”），即受限于本协议规定的条款和条件（每个此类限制性股票单位、一个“RSU”）以及根据经修订的《XPO物流股份有限公司2016年综合激励薪酬计划》（“第计划”).根据本授标协议的条款，本授标为您提供了赚取公司普通股股份的机会，每股面值0.00 1美元（每股“分享”）或现金，如本授标协议第3节所述。
本裁决受计划和本裁决协议的所有条款和条件的约束，包括本裁决协议第10节中规定的争议解决条款。通过在下方签署您的姓名，您应已确认您接受本授予协议的条款和条件。
第1节。计划.本授标是根据该计划作出的，所有条款特此纳入本授标协议。如计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，则以计划的条款为准。
第2节。定义.本授标协议中使用的未在本授标协议中定义的大写术语具有计划中使用或定义的含义。如本授标协议所用，以下术语具有下列涵义：
“板”指公司董事会。
“营业日”是指不是周六、周日或法律允许纽约市银行机构关闭的日子。
“原因”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则具有计划中赋予该术语的含义。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“委员会”指公司董事会薪酬委员会。
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“残疾”应具有您的就业协议中规定的含义。
“就业协议”指您与公司或其任何子公司之间的任何个人雇佣协议、控制权变更和遣散协议或保密信息保护协议。
“好理由”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则具有计划中赋予该术语的含义。
“第409a款”指《守则》第409A条，以及根据该条颁布的条例和其他解释性指引，不时生效。
“离职”是指，此时你不再既是公司的雇员，也不再作为非雇员董事在董事会任职。
“结算日期”是指10日（10第）根据第3条归属受限制股份单位的日期（如有的话）的翌日；但就根据第3（b）条终止雇用或根据第3（c）条更改控制权而归属的任何部分的裁决而言，结算日期指该终止雇用或更改控制权的生效日期。
“无故终止担任非雇员董事”指，在你不再是公司雇员但继续以非雇员董事身份在董事会任职后的任何时间，你停止在董事会任职，如果（i）你被无故从董事会中除名或（ii）尽管你愿意继续担任非雇员董事，但你未被提名参加董事会选举，或（iii）你被提名参加选举但未再次当选董事会成员。
第3节。归属和结算.
(a)定期定期归属.除本授标协议另有规定外，你将归属于下表所指明的与该归属日期相对应的受限制股份单位数目，但须视乎你在每个该等归属日期的持续受雇情况而定（第3（b）（i）及3（b）（ii）条另有规定的情况除外）。
# # # VEST _ schedule _ table # # #
(b)离职.尽管本授标协议或计划中有任何相反的规定，但在第3（c）条的规限下，所有未归属的注册会计师将于贵方于归属日期前因任何理由离职时被没收，但以下情况除外：
（一）如果你的离职是由于你的死亡，在归属日期之前，那么100%的RSU应立即归属；和
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（二）如果您的离职是由于您作为非雇员董事被无故解雇或由于您的残疾,（a）你须归属若干受限制股份单位，仅就紧接终止日期后的归属日期排定并有资格归属的受限制股份单位而言，相等于（x）紧接终止日期后的归属日期排定并有资格归属的该等受限制股份单位数目与（y）零头的乘积，其中分子为紧接终止日期前的归属日期后的天数（或，如该等终止是在授出日期后但在首个归属日期前，授予日）至你的雇佣终止日期，分母为紧接终止日期前的归属日期（或，如该终止是在授予日之后但在第一个归属日期之前，则为授予日）至紧接终止日期后的归属日期的天数，及（b）余下的受限制股份单位将被没收。
（c）控制权变更。一旦控制权发生变更，如果您在该控制权变更时仍然受雇，则所有未偿还的RSU（包括根据计划第8（b）节更换的任何RSU）应保持未归属和未归属，并应继续按照第3（a）节中规定的基于时间的归属条件归属，但前提是您通过适用的归属日期继续受雇，或在您较早时被公司无故（以及由于您的残疾除外）终止雇佣或由您有充分理由终止雇佣。或者，如果未按照计划第8（b）节的规定更换此类RSU，则此类RSU应在控制权变更完成之前立即归属。
（d）RSU裁决的结算.如果RSU根据本条第3款的上述规定归属，则不迟于适用的结算日期，公司应向您或您的法定代表人交付（i）一股股份或（ii）一笔现金付款，该现金付款相当于在一股股份的结算日期确定的公平市场价值，在每种情况下，就根据本授予协议的条款被视为赚取和归属的每个RSU；但公司应全权酌情决定是否以股份、现金或其组合方式结算该等RSU。
第4节。没收受限制股份单位.如果你（a）违反与公司的任何安排（包括任何雇佣协议和保密盟约载于本条例第10（c）条）的规定，如你受制于或（b）从事欺诈或故意不当行为，对公司或其任何附属公司的任何财务重述或重大损失作出重大贡献，则你对受限制股份单位的权利应立即终止，而你无权获得与此有关的进一步付款或利益，且如受限制股份单位已归属和/或结算，公司可要求你就任何受限制股份单位没收或汇给公司任何应付款项，或你已支付或收到的税后净额；条件是，然而，（i）公司须提出要求，要求你在知悉本第4及（ii）条所述行为后不迟于六个月内没收或汇出任何该等款项，如
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治愈有可能，先给你提供15天的治愈期停止，并治愈，这样的行为。本授标协议、根据本协议收到的任何授标和任何金额，均须根据（i）不时采纳或修订的任何公司追回政策，或（ii）任何适用的法律、规则或条例或适用的证券交易所规则，受到追偿或其他处罚。
第5节。没有作为股东的权利.除非及直至股份实际以记账式形式发行予你或你的法定代表以结算本奖励，否则你不得就受本奖励协议规限的受限制股份单位享有股东的任何权利或特权。
第6节。RSU的不可转让性.除非委员会酌情另有规定，除非计划第9（a）节另有规定，否则不得出售、转让、转让、转让、质押、附加或以其他方式设保RSU。任何违反本计划本第6条和第9（a）条规定的RSU的所谓出售、转让、转让、转让、质押、扣押或其他产权负担均为无效。
第7节。扣留、同意及传说.
(a)扣缴.根据本授标协议第3节交付股份或现金的条件是根据本计划第7（a）节和第9（d）节清偿任何适用的预扣税款。不迟于某一金额首次包含在与任何RSU相关的联邦、州、地方或外国所得税目的的您的总收入中之日，您应向公司支付或就支付适用法律法规要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方和外国税款作出令公司满意的安排。如果存在与结算受限制股份单位有关的预扣税责任，如果委员会全权酌情授权，您可以通过让公司从您在结算受限制股份单位时有权获得的股份数量或现金中预扣任何预扣税责任，来全部或部分满足任何预扣税责任，现金金额或具有公平市场价值的股份数量（应具有计划中规定的含义或具有公司根据适用的预扣税要求确定的其他含义）等于该预扣税责任。
(b)同意书.你就受限制股份单位所享有的权利，条件是收到委员会认为必要或可取的任何必要同意（包括你同意公司向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为可取的个人资料以管理计划），令委员会完全满意。
（c）传说.公司可在根据本授标协议发行的股份的证书上贴上委员会认为必要或可取的任何图例（包括反映根据任何适用的证券法你可能受到的任何限制）。公司可建议转让代理针对任何传奇股份发出止损单。
第8节。公司的继任人及受让人.本授予协议的条款和条件对公司及其继任者和受让人具有约束力，并应符合其利益。
第9节。委员会自由裁量权.委员会对将采取的任何行动或将作出的决定拥有充分和全体酌处权
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与本授予协议的关联，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
第10节。争议解决.
(a)管辖范围和地点.尽管贵公司的雇佣协议中有任何规定，就本授标协议或本计划所引起的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，贵公司和本公司不可撤销地服从（i）美国纽约南区地区法院和（ii）纽约州法院的专属管辖权。贵公司和本公司同意在美国纽约南区地区法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，或者，如果此类诉讼、诉讼或其他程序由于司法管辖权原因可能无法在该法院提起，则在纽约州法院启动。贵公司与本公司进一步同意，将任何程序、传票、通知或文件以美国挂号邮件送达下述另一方的地址，即为在纽约就贵公司已提交本第10（a）条管辖范围内的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。贵公司和本公司不可撤销和无条件地放弃对在（a）美国纽约南区地区法院或（b）纽约州法院中因本裁决协议或计划引起的任何诉讼、诉讼或程序的设置地点的任何异议，并因此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院中就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序进行辩护或主张。
(b)放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，你们和本公司特此放弃任何一方可能对因本授予协议或计划直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼拥有的由陪审团审判的任何权利。
（c）保密.你方在此同意对本第10条所述争议的存在以及与之有关的任何信息保密，但你方可向正在审议此类争议的法院或向你方法律顾问披露有关此类争议的信息（前提是该律师同意不披露除对争议的起诉或辩护所必需的以外的任何此类信息）。
第11节。通知.根据本授标协议的条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并在以专人送达或隔夜快递送达或在以美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资、寄给另一方的三个工作日后视为已妥为发出，具体如下：
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If to the company：
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XPO, Inc.
美国五巷
格林威治，CT06831
关注：首席人力资源官
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如果对你：
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寄往贵公司最近提供予本公司并载于本公司纪录内的地址
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各方可通过按上述方式向对方提供书面通知的方式，更改本授标协议项下通知的发送地址。
第12节。管治法.本授标协议应被视为在特拉华州作出，本授标协议在所有方面的有效性、结构和效力应根据特拉华州法律确定，而不影响其法律冲突原则。
第13节。标题和建设.本授标协议各章节及各小节的标题仅为方便参考。此类标题不应以任何方式被视为与本授标协议或其任何条款的构造或解释相关的重要或相关。凡在本授标协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样，均视为后面加上“但不限于”等字样。“或”一词并不是排他性的。
第14节。修订本授标协议.委员会可放弃本授标协议项下的任何条件或权利、修订本授标协议的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本授标协议的前瞻性或追溯性；提供了,然而，即除本授标协议第15（d）条规定的情况外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，如会对贵方在本授标协议下的权利造成重大不利损害，则未经贵方同意，不得在该范围内生效（据了解，尽管有上述但书，本授标协议及受限制股份单位须受计划第7（c）条的规定所规限）。
第15节。第409a款.
(a)意在本授标协议的条款符合第409A条的规定，本授标协议的所有条款应以与第409A条规定的避免税款或罚款的要求相一致的方式进行解释和解释。
(b)您或您的任何债权人或受益人均无权将根据本授标协议应付的任何递延补偿（第409A条所指）置于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押之下。除第409A条所允许的情况外，根据本授标协议应付予您或为您的利益而支付的任何递延补偿（第409A条所指）不得因您欠公司或其任何关联公司的任何金额而减少或抵消。
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（c）如果在你离职时（第409A条所指），（i）你应是一名特定雇员（在第409A条所指的范围内，并使用公司不时选择的识别方法）和（ii）公司应善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在第409A条所指的范围内），根据第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该款项，以逃避第409A条所指的税款或罚款，然后，公司不应在另一预定的付款日期支付该金额，而是应在该六个月期限后的第一个工作日支付该金额，不计利息（除非贵公司的雇佣协议另有规定）。就第409A条而言，根据《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条的规定，本协议项下的每笔付款将被视为单独付款。
（d）尽管本授标协议有任何相反的规定，但鉴于第409A条的适当适用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取时对本授标协议进行修订的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，就本授标协议（包括第409A条下的任何税款和罚款）可能对您或为您的账户征收的所有税款和罚款（包括根据第409A条征收的任何税款和罚款），您应承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使您免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
第16节。对口单位.本授标协议可由对应方签署，每份协议应为正本，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上。贵公司与本公司特此确认并同意，以传真或电子方式（包括以“pdf”方式）交付的签字，将被视为对所有目的有效。
第17节。证券交易监控政策.根据公司证券交易监控政策（以下简称“证券交易监控政策”），您必须在公司的首选经纪商处开立证券经纪账户，以便接收根据本奖励可发行的任何股票贸易监测政策” ).该公司的首选券商目前是摩根士丹利。根据本授标协议向贵公司发行的任何股票应按照本协议规定的条款存入贵公司在本公司优先经纪人处的账户。贵方在此确认，贵方已审查并同意遵守贸易监测政策的条款，并且本奖励以及根据本奖励协议发行的任何股份的价值，将在贵方不遵守贸易监测政策的情况下由公司（如适用）予以没收或补偿，因为该政策可能不时生效。
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作为证明，自上述首次写入之日起，双方已正式签署本授标协议。
XPO, Inc.
/s/卡罗琳·罗奇
卡罗琳·罗奇
首席人力资源官
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