附件 19.1
Zscaler, Inc.
内幕交易政策
介绍
作为一家公众公司，我们的一项重要道德义务是保护和适当使用我们在为Zscaler, Inc.（连同其子公司，“Zscaler”或“公司”).本内幕交易政策（以下简称“政策”）提供了有关这些义务的详细信息。内幕交易相关规则复杂，违反内幕交易法律会带来严重后果，包括但不限于终止你的雇佣和刑事起诉导致监禁。为推进该政策的目标，除遵守证券法外，公司不会以自有证券进行交易。
这一导言对某些必需和禁止的活动提供了高水平的指导。但是，在完成涉及Zscaler证券或任何其他公司证券的任何交易之前，请仔细审查整个政策。
以下活动，除其他外，是本政策所禁止的，也可能是非法的：
•“基于”重大非公开信息（即关于ZScaler或任何其他可以合理预期会影响证券市场价格且未向公众广泛传播的公司的信息）进行交易
•“给小费”或向另一人提供重要的非公开信息，然后该人根据此类信息进行交易。这包括提供交易建议或交易意见
•做“卖空”Zscaler证券（押注证券价格下行）
•就ZScaler的证券从事涉及公开交易期权的交易，例如看跌期权和看涨期权，以及其他衍生证券
•向经纪商下达“未平仓订单”（例如限价订单或止损单），这些订单可能会在较长时间内仍未执行，因此，可能会在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易的时间执行
•交易停电期间的交易，或适用于您的任何特殊停电期间的交易
•使用Zscaler证券作为贷款的抵押品，如果您受到任何交易禁售期的限制，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条（“第16款”）或在ZScaler的日程表上的个人须遵守预先许可要求（the“预清仓名单”)
•在保证金账户中持有Zscaler证券，如果您受到任何交易禁售期的约束，则受第16条或预先清算名单的约束
•否则交易无需预先清仓如果你在预先清仓名单上
上述任何行为将被视为违反本政策，并可能导致严重后果，包括但不限于终止您的雇佣和刑事起诉导致监禁。检察官大力追究内幕交易违法行为，即使交易规模很小。
即使交易未在上面列出，您最终也有责任确保它在其他方面符合本政策和适用的法律法规。你应该在任何时候使用你最好的判断，并根据需要咨询你的个人法律和财务顾问。在参与涉及ZScaler证券或任何其他公司证券的任何交易之前，与您的经纪人或其他财务顾问分享此政策。如果您有任何疑问，请向ZScaler法务部寻求帮助。
第一部分
防止内幕交易和你的义务
1.受保人员
本政策适用于公司的所有董事、高级职员、雇员、顾问、承建商及其他代理人。本政策中对这类人士的提述，或对“你，”还包括您的直系亲属、您的家庭成员和您的经济受抚养人，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何其他个人或实体（例如，可能是风险投资或其他投资基金）。您有责任确保这些其他个人和实体遵守这一政策。
你须遵守这项政策，直至你不再是公司的附属公司为止和您不再拥有任何受本政策约束的重大非公开信息，如第二部分（重大非公开信息）。此外，如果您在停止与公司关联时受到本政策下的交易限制，您应遵守适用的交易限制，至少在相关交易限制期间结束之前。
2.涵盖的活动
除了在第三部分（有限的例外情况），本政策适用于您拥有与您为公司服务有关的重大非公开信息而进行的涉及公司证券或其他公司证券的所有交易。因此，本政策适用于：
•涉及本公司证券的交易，不论直接或间接（包括资金管理人代表贵公司进行的交易），包括购买、出售和其他转让普通股、期权、认股权证、优先股和债务证券（如债权证、债券和票据）；
•涉及你在为公司服务过程中获得的、掌握重大非公开信息的其他公司证券的交易；
•影响这些证券价格变化的经济风险敞口的安排，例如衍生证券交易（例如交易所交易的看跌期权或看涨期权）、对冲交易、卖空以及与参与福利计划有关的某些决定；
•以馈赠公司任何证券形式作出的任何处置；
•在实体受本政策约束的情况下，向实体权益持有人进行的任何分配
•与上述交易有关的任何要约；及
•其他未经授权使用或披露非公开信息的行为。
在某些情况下，由于本政策施加的限制，您可能会遭受财务损害或其他困难，或者被要求放弃计划中的交易。个人财务紧急情况或其他个人情况不作为不遵守本政策的借口。
3.内幕交易和小费
内幕交易和小费。董事、高级管理人员、职工等掌握重大非公开信息的个人，禁止从事以下违法行为，即通常所说的“内幕交易”:
•“基于”重大非公开信息进行交易（即，只要他们知道这些信息）。该人士没有为交易目的“使用”重大非公开信息，这并不是一种辩护。
•向随后根据该信息进行交易的其他人直接或间接披露重大非公开信息，或在知悉重大非公开信息的情况下就证券交易提出建议或发表意见（有时称为“小费”).提供信息、推荐或意见的人和根据信息进行交易的人都可能承担责任。
美国证券交易委员会（The“SEC”）和美国司法部大力追究内幕交易违规行为。涉及通过境外账户交易、家人朋友交易和仅交易少量股份的案件已成功起诉。基于交易规模的内幕交易法或本政策没有例外。
控制人责任。此外，公司以及个别董事、高级管理人员和其他监管人员可能会被作为“控制人”因未采取适当措施防止受其监督、影响或控制的人员进行内幕交易。
4.其他禁止和有问题的交易
以下列出的交易类型可能会使您和公司面临重大风险。即使一项交易未在下文列出，你亦有责任确保它在其他方面符合本政策的适用规定，包括内幕交易和小费禁止，如果你在预先清仓名单上，则适用于你的预先清仓要求和程序（“预先清关要求”），以及交易停电期。
•卖空. 禁止你做卖空（即，卖出必须借入才能进行交割的证券）和“套箱卖空”（即，延迟交付的出售）有关公司证券。
•衍生证券交易.禁止从事公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券相关的其他衍生证券的交易。这一禁令延伸至旨在降低与持有公司证券相关风险的任何对冲或类似交易。根据公司福利计划或与公司的其他补偿性安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受此禁止。除这一禁令的其他原因外，证券法对衍生品交易的适用可能很复杂，从事衍生品的人
交易本身可能会增加违反SEC法规和其他适用证券法的风险。
•以公司证券作为贷款担保物.如果您受制于（a）预清算要求；（b）第16条的报告要求和责任规定；或（c）本政策下的交易禁售期，则您被禁止质押公司证券作为贷款的抵押品，除非您在公司采用本政策之前已作出此类安排。如果您拖欠贷款，贷方可能会在止赎出售中出售质押证券作为抵押品。此次出售，即使不是应您的要求发起的，也将被视为为您的利益而进行的出售，如果是在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候进行的，可能会导致违反本政策或证券法。基于这些原因，即使不禁止你将公司证券作为贷款的担保物，你这样做也要谨慎。
•在保证金账户中持有公司证券.如果您受制于（a）预先清算要求；（b）第16条；或（c）本政策下的交易禁售期，您将被禁止在保证金账户中持有公司证券。在典型的保证金安排下，如果您未能满足追加保证金要求，经纪商可能有权在未经您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。此次出售，即使不是应您的要求发起的，也将被视为为您的利益而进行的出售，如果是在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候进行的，可能会导致违反本政策或证券法。基于这些原因，即使没有禁止您在保证金账户中持有公司证券，您在这样做时也应该谨慎行事。
•向经纪商配售未平仓合约.除根据经批准的交易计划外，如在第三部分（有限的例外情况），在向经纪商下达未平仓订单时应谨慎操作，例如限价订单或止损单，特别是在订单很可能会在较长时间内保持未结清的情况下。未平仓订单可能会导致在您知悉重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候执行交易，这可能会导致违反本政策或证券法。此外，如果您受到本政策下的预清算要求或交易禁售期的约束，您应该在下单时通知您下任何未平仓订单的任何经纪商。
5.交易停电期
为限制在存在重大内幕交易风险时进行交易的可能性，公司已制定季度停牌期和预清仓交易停牌期，一起（“交易停电期”).公司还可能不时制定特殊的交易禁售期，或在公司401（k）计划中禁止员工交易公司证券时阻止董事和高级管理人员交易公司证券的禁售期。无论您是否受到禁售期的限制，您仍然受制于基于重大非公开信息的交易禁令以及本政策中的任何其他适用限制。在特定时间进行的交易没有无条件的“安全港”，任何时候都应该行使良好的判断力。即使在交易窗口开放时，如果您掌握重大非公开信息或受到本政策的其他限制，您也可能被限制交易。
季度停电期。除第III部（有限例外）及下文就预先清仓内幕人士（定义见第6条）所讨论的情况外，公司所有雇员、顾问、承建商及其他代理人均须遵守并须避免进行涉及公司
季度停电期间的证券。季度停电期从每个财政季度的第一天开始，到上一财政季度财务业绩公开披露之日后的第一个交易日开始结束。
预清仓停电期。除了在第三部分（有限的例外情况），包括董事、高级管理人员和任何其他列于预清仓名单上的个人在内的所有预清仓内幕人士均须遵守且必须避免在预清仓禁售期内进行涉及公司证券的交易。预清仓禁售期从每个财政季度第三个月的第五个交易日开始（即每个财政季度的第三个月将有四个完整交易日），并在该财政季度财务业绩公开披露之日之后的第三个完整交易日开始时结束。
特别停电时段。当合规官（定义见下文）判断有必要进行交易停电时，公司也可能不时禁止您从事涉及公司证券的交易。当有公司已知的重大进展尚未向公众披露时，公司一般会实施特殊的停电期。但是，可以出于任何原因宣布特殊的停电时间。公司将通知那些受特别禁售期限制的人员。每名获通知受特别禁售期限制的人士，除非合规官另有指示，否则不得从事任何涉及公司证券的交易，亦不应向他人披露该等暂停买卖的事实。
监管BTR停电.董事和高级管理人员也可能根据监管停电交易限制（“条例BTR”），根据美国联邦证券法。一般而言，BTR条例禁止任何董事或高级管理人员在401（k）计划参与者被阻止购买、出售或以其他方式获得或转让个人账户计划中持有的某些证券的权益期间从事涉及公司证券的某些交易。从违反BTR条例的交易中实现的任何利润均可由公司收回，无论实施交易的董事或高级管理人员的意图如何。此外，从事此类交易的个人将受到SEC的制裁以及潜在的刑事责任。公司将通知董事和高级管理人员，如果他们受到BTR条例下的停电交易限制。未按照BTR条例遵守适用的交易停电是违反法律和本政策的行为。
6.行政总裁及董事预先清仓交易
除了在第三部分（有限的例外情况），董事及执行人员必须避免在未先取得预-从合规官员处批准交易。董事及执行人员，连同公司若干其他雇员及代理人，如有可能定期或特别接触公司厘定的重大非公开资料，（以下简称“预清仓内幕人士”）必须避免从事任何涉及公司证券的交易，而无需先取得预-从合规官员处批准交易。合规官不得从事涉及公司证券的交易，除非首席执行官已预先对交易进行清算。受预清关要求的个人被列入预清关名单，该名单由公司法务部维护。公司可能会不时物色其他应受上述预先清关规定规限的人士，法务部可能会酌情更新及修订预先清关名单。
然而，交易的预先清算并不是对内幕交易索赔的抗辩，也不能成为您遵守内幕交易法或本政策的借口。此外，交易的预先清算确实
不构成公司或合规官对您没有掌握重大非公开信息的确认。合规官没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。
7.违规后果
民事和刑事处罚。 内幕交易违规、给小费或控制人责任的潜在处罚包括刑事和民事罚款和处罚、监禁和其他后果。
公司纪律处分。 如果公司有合理依据得出结论认为你没有遵守本政策，无论你的行为是否导致违法，你都可能受到纪律处分，直至并包括因故开除。公司无须等待针对你的任何民事或刑事诉讼立案或结案后再采取纪律行动。此外，公司可能会就公司认为违反本政策的交易向其转让代理发出停止转让和其他指示。
8.个人责任
遵守本政策和适用法律法规的最终责任在于您。你应该在任何时候使用你最好的判断，并根据需要咨询你的个人法律和财务顾问。如果您有任何疑问，我们建议您寻求帮助。与内幕交易有关的规则可能很复杂，违反内幕交易法可能会带来严重后果。
您应该警惕可能的违规行为，并及时向合规官报告违反或涉嫌违反本政策的行为。如果你的情况要求对你的身份保密，你的匿名性将在合理可能的范围内得到最大程度的保留。如果您希望保持匿名，请发送一封信给首席法务官，地址为120 Holger Way，San Jose，California 95134。如果您进行匿名举报，请提供尽可能多的细节，包括您认为可能与该问题相关的任何证据。
9.合规干事
有关本政策所讨论的任何事项的任何问题、要求或报告，请直接向公司的首席法务官或首席财务官（每名，a“合规干事”).合规干事一般负责本政策的管理。合规干事可选择其他人员协助执行其职责。
10.附加信息
政策的交付。本保单将于公司所有董事、高级职员、雇员及代理人开始为公司服务时送达。此外，本政策（或本政策摘要）将定期散发。公司的每名董事、高级职员、雇员及代理人均须承认其理解并同意遵守本政策。
修正. 我们致力于不断审查和更新我们的政策和程序。因此，公司保留随时以任何理由修改、更改或终止本保单的权利，但须遵守适用法律。可通过联系合规官获得公司有关内幕交易的政策的当前副本。
* * *
本内幕交易政策中的任何内容均未创建或暗示雇佣合同或雇佣期限。在公司就业是随心所欲的就业。雇员或公司可随时在有理由或无理由、有通知或无通知的情况下随意终止雇用。本内幕交易政策中的任何规定均不得限制随意终止雇佣的权利。本公司任何雇员均无权订立任何协议以供在指定期间内聘用，或随意作出任何违反本公司雇佣政策的协议或陈述。只有公司的首席执行官有权作出任何此类协议，这些协议必须是书面的。
本内幕交易政策中的政策并不构成公司政策的完整清单或可能导致纪律处分、直至并包括解除的行为类型的完整清单。
第二部分
材料非公共信息：它是什么和你的义务
1.定义
“材料”信息. 如果合理的投资者很有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券方面很重要，或者认为信息显着改变了市场上关于证券发行人的信息的总体组合，则信息应被视为重要信息。任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是重大的，无论它是正面的还是负面的。
不可能对“重大”信息的所有类别进行定义。然而，一些通常被视为重要信息的例子包括以下方面的信息：
•财务业绩、关键指标、财务状况、盈利预告、指引、预测或预测，特别是如果与公司指引或投资界的预期不一致；
•财务业绩的重述，或重大减值、注销或重组；
•独立核数师变动，或通知公司可能不再依赖审计报告；
•经营计划或预算；
•产生重大财务义务，或任何财务义务项下的任何重大违约或加速任何财务义务；
•即将破产或财务流动性问题；
•涉及业务关系的重大发展，包括执行、修改或终止与客户、供应商、分销商、制造商或其他业务合作伙伴的重大协议或订单；
•与产品或服务运营有关的重大信息，例如新产品或服务、重大修改或性能问题、缺陷或召回、重大定价变化或其他具有重大性质的公告；
•研发或与知识产权有关的重大发展；
•重大法律或监管发展，不论正面或负面、实际或威胁，包括诉讼或解决诉讼；
•涉及公司证券的重大事件，包括要求赎回证券、采用股票回购方案、期权重新定价、股票分割、股息政策变更、公开或私募证券发行、证券持有人权利变更或退市通知；
•重大企业事件，如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、收购或处置重大业务或资产或公司控制权发生变更；
•重大人事变动，如高层管理人员变动或裁员；
•数据泄露或其他网络安全事件；
•有关已发生重大变化的任何先前重大披露的更新；
•特殊停电期的存在；以及
•公司运营的重大中断或损失、潜在损失、破坏或未经授权访问公司的财产或资产，包括公司的设施和信息技术基础设施。
如果您对信息是否应被视为“重要”有任何疑问，您应该咨询合规官。一般来说，最好是通过假定信息是重要的来解决关于任何信息的重要性的任何密切问题。
“非公开”信息. 一般来说， 如果信息在足够长的时间内没有向公众广泛传播以反映在证券的价格中，则该信息被视为非公开信息。作为一般规则，信息应被视为非公开，直到至少两个完整交易日在通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的公开文件、预先宣布的公开网络广播或另一种广泛的、非排他性的公共传播形式向公众广泛传播这些信息之后，已经过去了。不过，根据公告的形式和信息的性质，有可能信息要到晚些时候才能被市场完全吸收。有关信息是否非公开的任何问题应直接向合规官员提出。
术语“交易日”是指全国证券交易所和美国证券交易商协会自动报价系统开放交易的一天。A“全”公开披露后，相关证券开市交易后平仓的交易日已过。
2.非公开信息的保密性
本政策禁止未经授权使用或披露与公司或其他公司有关的非公开信息，包括公司的分销商、供应商、客户、合作者、供应商和竞争对手。您在为公司服务过程中获取的所有非公开信息，只能用于合法的公司经营目的。此外，应根据任何相关保密协议的条款处理他人的非公开信息，任何此类非公开信息的使用应限于其披露的目的。
您必须尽一切合理努力维护公司掌握的非公开信息。您不得披露有关公司或任何其他公司的非公开信息，除非法律要求，或除非（i）出于合法的公司业务目的需要披露，（ii）您被授权披露该信息，以及（iii）已采取适当步骤防止滥用该信息（包括订立适当的保密协议，以限制信息的披露和使用，如适用）。这一限制也适用于公司内部通信以及与公司代理人的通信。在需要向第三方披露非公开信息的情况下，应与法务部协调。
3.不得买卖重大非公开信息
除了在第三部分（有限例外），在知悉与公司有关的重大非公开信息的情况下，不得直接或通过他人间接从事涉及公司证券的任何交易。你没有在交易中“使用”这些信息，这不是借口。
同样，如知悉影响任何其他公司的重大非公开信息，则不得从事涉及该公司证券的交易，除非该交易类似于第三部分（有限例外）。例如，您可能参与了涉及与另一家公司的潜在业务关系或交易的拟议交易。如果有关该交易的信息构成该其他公司的重大非公开信息，您将被禁止从事涉及该其他公司证券的交易（以及涉及公司证券的交易，如果该信息对公司具有重大意义）。此外，信息不需要直接涉及一家公司就被认为对其具有重要意义。例如，两家公司合并的消息可能对同一行业或行业中的第三家公司具有重要意义，否则不涉及。需要注意的是，不同公司的“重要性”是不同的。对公司不重要的信息可能对另一家公司很重要。
4.不得为他人利益披露重大非公开信息
您不得向朋友、家庭成员或未获授权接收此类信息的任何其他个人或实体披露有关公司或任何其他公司的重大非公开信息，如果该个人或实体可能因基于此类信息进行交易而受益。此外，不得以重大非公开信息为依据，对该信息所涉及的公司证券交易进行推荐或发表意见。禁止你从事这些行为，无论你这样做是否获得任何利润或个人利益。禁止披露重大非公开信息包括通过互联网、博客、投资者论坛或讨论公司及其前景的聊天室进行披露（甚至匿名披露）。
5.向公司披露重大非公开信息的义务
您可能不会进行任何交易，无论是否在第三部分（有限的例外情况），除非你向合规官披露了你在为公司服务过程中知悉的任何重大非公开信息，而该高级管理层并不知悉。如果你是高级管理层成员，则必须向首席执行官披露信息，如果你是首席执行官或董事，则必须向公司董事会披露信息（“董事会”），在允许任何交易之前。
6.回应外界查询资料
如果您收到公司以外的人（例如股票分析师）的查询以获取信息，您应该将查询转给首席法务官、首席财务官或投资者关系主管。美国联邦证券法FD（公平披露）条例要求公司避免选择性披露重大非公开信息。一般来说，该法规规定，当上市公司披露重大非公开信息时，它必须提供广泛的、非排他性的信息访问权限。违反这一规定可能会使公司受到SEC的执法行动，这可能会导致禁令和严厉的罚款。公司制定了发布重大信息的程序，其方式旨在根据适用法律在信息发布后立即实现广泛的公众传播。详情请查阅公司对外通讯政策。
7.不受禁止的受保护活动
本保单或与本保单有关的任何相关指引或其他文件或资料中的任何规定，均不得以任何方式限制或禁止您从事公司不时修订的告密者保单中规定的任何受保护活动。
第三部分
这一政策的例外情况有限
以下是公司根据本政策施加的限制的某些有限例外情况。请注意，即使交易受到本政策的例外限制，您也需要单独评估该交易是否符合适用法律（例如，在适用范围内，第16条下的“短线”交易限制）。你有责任在任何时候遵守适用的法律。
1.根据符合SEC规则的交易计划进行的交易
美国证交会颁布了一些规则，针对根据符合特定要求的交易计划进行的交易涉嫌违反美国联邦内幕交易法的行为提供了肯定的抗辩。一般来说，经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的这些规则规定，如果您在不了解重大非公开信息的情况下订立合同、提供指示或采取交易证券的书面计划，则提供肯定抗辩。合同、指示或计划必须（i）指明交易的金额、价格和日期，（ii）指明确定交易的金额、价格和日期的客观方法和/或（iii）将确定交易的金额、价格和日期的任何后续酌处权置于在交易发生时不了解重大非公开信息的另一人。
根据书面交易计划进行的交易，如（i）符合规则10b5-1中规定的肯定性抗辩，且（ii）获得合规官员的批准，则不受本政策中针对在知悉重大非公开信息时进行的交易的限制，也不受本政策规定的预先清算程序或禁售期的限制。在批准交易计划时，合规官可为促进本政策中所表述的目标，在细则10b5-1规定的标准之外施加其他标准。因此，在订立任何交易计划之前，您应该与合规官协商。
SEC关于交易计划的规则很复杂，必须完全遵守才能有效。以上提供的描述仅为摘要，公司强烈建议，如果您打算采用交易计划，请咨询您的法律顾问。虽然交易计划须经公司审核批准，但采纳交易计划的个人最终有责任遵守规则10b5-1，并确保交易计划符合本政策。
公司将确定哪些个人可以使用交易计划。交易计划必须（1）向合规官提交，（2）遵守公司制定并可能不时更新的题为“交易计划要求”的政策中规定的要求，以及（3）附有已执行的证书，说明交易计划符合规则10b5-1和公司制定的任何其他标准。如果合规官是请求者，那么公司的首席执行官或其他合规官必须批准书面的10b5-1交易计划。公司可能会公开披露有关交易计划的信息。
2.股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权的接收与归属
本政策下的交易限制不适用于接受或购买公司发行或发售的股票期权、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。本政策下的交易限制也不适用于根据适用的计划和协议归属、注销或没收股票期权、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。
3.股票期权行权换现金；净份额扣
本政策规定的交易限制不适用于公司股票期权计划项下以现金方式行使股票期权。同样，本政策下的交易限制不适用于在与公司进行的股票换股票行权中行使股票期权，也不适用于根据公司董事会（或其委员会）或管理此类股权授予的授予协议的要求，由公司代扣证券以支付与期权行权（x）相关的税收义务的选择，或在公司允许的情况下，由您选择的（y），只要该选择是不可撤销的，并且是在交易停电不到位且个人不掌握重大非公开信息的情况下以书面形式作出的。然而，本政策下的交易限制确实适用于（i）出售在行使股票期权时发行的任何证券，（ii）通过经纪人无现金行使股票期权，因为这涉及出售部分基础股份以支付行使成本，以及（iii）为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
4.从员工股票购买计划中购买
本政策中的交易限制不适用于参与公司员工股票购买计划的选举或根据该计划购买证券。然而，交易限制确实适用于任何此类证券的任何后续销售。
5.某些401（k）计划交易
本政策中的交易限制不适用于购买401（k）计划中的公司股票，该购买是由于根据您的工资缴款选择对计划进行定期缴款而产生的。然而，交易限制确实适用于您根据401（k）计划做出的（i）增加或减少您在401（k）计划下的供款金额的选择，如果此类增加或减少将增加或减少您将分配给公司股票基金的供款金额（ii）增加或减少您将分配给公司股票基金的供款百分比，（iii）将余额转入或转出公司股票基金，（iv）如果贷款将导致清算部分或全部贵公司股票基金余额，则以您的401（k）计划账户借款；如果提前还款将导致贷款收益分配给公司股票基金，则（v）提前支付计划贷款。
6.某些以遗嘱形式及为税务筹划目的的转让
本政策中的交易限制不适用于遗嘱转让或世系或分配法律，并且在向合规官提供事先书面通知的情况下，分配或转让（例如某些税务规划或遗产规划转让）仅会导致受益权益形式的变化，而不会改变您在公司证券中的金钱权益。
7.其他例外
股票分割、股票分红和类似交易。本政策下的交易限制不适用于因股票分割或股票股息而导致持有的证券数量发生变化，该变化同样适用于某一类别的所有证券，或类似交易。
所有权形式发生变化。仅涉及变更您拥有证券的形式的交易是允许的。例如，您可以将股份转让给活人您在有生之年作为唯一受益人的信托。
其他。本政策的任何其他例外情况必须由合规官员与董事会或董事会的独立委员会协商批准。
第四部分
遵守第16条
证券交易法
证券交易法
1.第16条规定的义务
第16条和相关规则和条例规定了（i）报告义务，（ii）对“卖空”交易的限制，以及（iii）对适用于董事、高级职员、大股东和某些其他人的卖空和其他交易的限制。公司已提供或将提供涉及这些事项的备忘录和其他材料。
公司已确定，受第16条报告和责任条款约束的个人名单上的那些人（“第16款附表”）因在公司任职，被要求遵守第16条及相关规章制度。合规主任可酌情不时修订第16条附表，以反映新的高级人员或董事的选举、高级人员或其他雇员的责任的任何变动以及任何晋升、降职、辞职或离职。
第16条附表不一定是在任何特定时间受第16条规定约束的人的详尽名单。即使您未在第16条附表中列出，您也可能会因为例如您的持股而受到第16条报告义务的约束。
2.便利第16款报告的通知要求
为便于根据第16条要求及时报告交易，每个受第16条报告要求约束的人必须向公司提供，或必须确保其经纪人向公司提供有关其涉及公司证券的交易的详细信息（例如交易日期、股份数量、确切价格等），包括根据交易计划进行的馈赠、转让、质押和交易，在执行之前（以确认遵守预先清算程序，如适用）和执行之后立即进行。
3.第16条下的个人责任
提交第16条报告的义务，以及在其他方面遵守第16条的义务，是个人的。公司不对未能遵守第16条的要求负责。