附件 10.1
执行版本
CURO集团控股公司等，
重组支持协议
2024年3月22日
本重组支持协议和本协议所附文件共同描述了公司各方的拟议重组，该重组将通过向银行破产法院（定义见下文）提交预先打包的第11章案件以及在适用情况下通过加拿大承认程序（定义见下文）来实现。
本重组支持协议不是《破产法》第1125条含义内的关于公司当事人的任何证券的要约或邀约，也不是第11章计划的接受邀请。任何此类要约或招揽均应遵守所有适用的证券法和/或破产守则的规定。
这份重组支持协议是双方和解讨论的产物，正在无偏见的基础上进行谈判。因此，本重组支持协议受《联邦证据规则》第408条和保护使用或披露保密和解讨论的任何其他适用法规或原则的保护。
本重组支持协议并不旨在汇总与此处所述交易有关的所有条款、条件、代表、认股权证和其他规定，这些交易将以包含此处所列条款的最终文件的完成以及任何交易的结束为准 |
本重组支持协议（包括根据第14.02节、本“协议”订立的所有展品、附件和附表）由以下各方（本序言第（i）至（iv）款中所述的每一项，统称为“各方”）于2024年3月22日订立和订立：1
| （一） | 美国特拉华州公司CURO集团控股公司（“CURO”），以及其各附属公司于附件 A已签署并向特设小组的律师交付本协议对应签字页的本协议（本条款（i）中的实体统称为“公司各方”和每一个，一个“公司方”); |
| （二） | 的持有、或投资顾问、次级顾问或全权委托账户管理人持有已签署并交付本协议对应签名页、合并协议或转让协议的1L定期贷款债权的持有人或投资顾问、次级顾问或全权委托账户管理人向公司各方提供法律顾问（本条款第（ii）款中的实体统称为“同意1L放款人”); |
| （三） | 的持有者，或持有的投资顾问、次级顾问或全权委托账户管理人，已签署并交付本协议对应签名页的Prepetition 1.5L Notes债权、合并人或转让协议给公司各方的法律顾问（本条款（iii）中的实体，统称为“同意的1.5L票据持有人”). |
| （四） | 的持有者，或投资顾问、次级顾问或全权委托账户的管理人，持有已签署并交付本协议对应签名页的Prepetite 2L Notes债权、合并人或向公司各方提供律师的转让协议（本条款（四）中的实体，统称为“同意2L票据持有人”，连同同意1L贷款人及同意1.5L票据持有人，“持同意意见的利害关系方”). |
简历
然而，公司各方和同意的利益相关者已根据本协议和本协议所载证据的条款，以善意和公平的方式协商或获知与公司各方资本结构有关的某些重组和资本重组交易，包括（i）债务人根据《破产法》第11章以基本形式作为本协议所附的附件 B（“计划”）提交的联合重组计划，（ii）作为本协议所附的附件 C的DIP融资条款清单（“DIP融资条款清单”），（iii）本协议所附作为附件 D的新先出贷款和新后出贷款的条款清单（“新先出/后出条款清单”），（iv）本协议所附作为附件 E的CVR和新认股权证的条款清单（“CVR和认股权证条款清单”），（v）本协议所附作为附件 F的公司治理文件的条款清单（“治理条款清单”）以及本协议、计划、DIP融资条款清单、新先出/后出条款清单中所述的交易，并根据本协议、计划、DIP融资条款清单、新先出/后出条款清单，CVR和认股权证条款清单和治理条款清单及其附件，“重组交易”）；
1本协议序言部分和背诵部分使用但未定义的大写术语具有第1节赋予它们的含义。
然而，公司各方拟根据本协议规定的条款实施重组交易，在破产法院根据美国法典第11篇第11章、11 U.S.C. § 101-1532（“破产法”）启动自愿案件（“第11章案件”），这可能是根据“预先打包”的第11章重组计划，并就适用的公司各方而言，在安大略省高等法院（商业清单）（“加拿大法院”）启动公司债权人安排法（加拿大）第IV部分（“加拿大承认程序”）下的承认程序，根据本协议和本计划中规定的条款和条件；和
然而，双方已同意根据本协议规定的条款和条件采取某些行动以支持重组交易。
现据此，考虑到本协议所载的契诺和约定，并为其他有价值的对价，特此确认其收受及充分性，各拟受法律约束的缔约方在此约定如下：
协议
第1节。定义和解释。
1.01.定义。下列用语应有下列定义：
“特设小组”是指以Wachtell和Houlihan为代表的Prepetition 1L贷款人、Prepetition 1.5L票据持有人和Prepetition 2L票据持有人的特设小组。
“关联”应具有《破产法》第101（2）条规定的含义。
“代理人”指Prepetition 1L代理人、Prepetition 1.5L Notes受托人、Prepetition 2L Notes受托人和DIP代理人，包括其任何继承人。
“协议”具有本协议序言中所述的含义，为免生疑问，包括根据第14.02节在本协议中的所有展品、附件和附表（包括计划、DIP融资条款清单、新的先出/后出条款清单、CVR和认股权证条款清单以及治理条款清单）。
“协议生效日期”是指第2节中规定的条件已被适当的一方或多方根据本协议满足或放弃的日期。
“协议生效期”是指，就一方而言，从协议生效日到适用于该方的终止日期之间的期间。
“备选重组建议”是指任何有关出售、处置、新资金投资、重组、重组、合并、合并、收购、合并、解散、债权投资、股权投资、清算、要约收购、资本重组、重组计划、换股、企业合并、合资或类似交易的任何询价、提议、要约、要约、投标、条款清单、讨论或协议，涉及任何一个或多个公司方或在任何一个或多个公司方的债务、股权或其他权益，是重组交易的一个或多个备选方案。
| 3 |
“Backstop Commitment Party”是指已同意根据此处规定的条款和条件支持DIP Facility的特设小组成员。各backstop承诺方详见随附的附件 G。
“Backstop Commitments”具有第4.03节中规定的含义。
“破产法”具有本协议陈述中规定的含义。
“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院，休斯顿分部，主持第11章案件。
“破产规则”是指美国最高法院根据《美国法典》第28篇第2075节颁布的联邦破产程序规则，适用于第11章案件和破产法院的一般规则、地方规则和分庭规则。
“营业日”是指除周六、周日、“法定节假日”（定义见破产规则9006（a））以外的任何一天，或商业银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上已关闭的其他日子。如果本协议项下的一段天数在非营业日的一天结束，则该期限应延长至下一个营业日的指定时间。
“加拿大法院”具有这份协议的陈述中所阐述的含义。
“加拿大承认程序”具有对本协议的陈述中规定的含义。
“诉讼因由”是指任何诉讼、索赔、诉讼因由、争议、要求、权利、诉讼、留置权、赔偿、担保、诉讼、义务、责任、损害、判决、成本、费用、抗辩、账户、抵消、权力、特权、许可和任何种类或性质的特许，无论是否已知、未知、或有或非或无或有、已到期或未到期、怀疑或未怀疑、已清算或未清算、有争议或无争议、有担保或无担保、可直接或衍生、在合同或侵权、法律或股权或根据任何其他法律理论主张的任何诉讼、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔
“第11章案例”具有本协议独白中阐述的含义。
“债权”具有《破产法》第101（5）条赋予的含义。
“公司债权/权益”是指针对公司一方的任何债权或股权。
| 4 |
“公司当事人”具有本协议序言部分规定的含义。
“保密协议”是指CURO与任何第三方就任何拟议的重组或其他去杠杆交易签订的已执行的保密协议。
“确认令”指破产法院根据《破产法》第1129条确认该计划的命令。
“同意1L出借人”具有本协议序言部分规定的含义。
“同意1.5L票据持有人”具有本协议序言部分规定的含义。
“同意2L票据持有人”具有本协议序言部分规定的含义。
“同意利益相关者费用”具有第14.21条规定的含义。
“同意的利害关系方”具有本协议序言部分阐述的含义。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”和“被控制”具有与之相关的含义。
“公司治理文件”是指重组后的Curo及其直接或间接子公司的组织和治理文件，包括但不限于公司注册证书、成立证书或有限合伙证书（或同等组织文件）、章程、有限责任公司协议（或同等管理文件），以及重组后的Curo董事会拟任成员的身份，这些公司治理文件的条款应与治理条款清单一致。
“信贷协议”指由CURO、其担保方、其贷款方及Prepetition 1L代理人之间于2023年5月15日订立的若干第一留置权信贷协议（经不时修订、补充、修订及重列，或以其他方式修订）。
「 CVR及认股权证条款清单」的涵义载于本协议的摘要内。
“CVRs”是指重组后的Curo将在生效日期向现有股权持有人发行的或有价值权。
“债务人”是指启动第11章案件的公司当事人，其中应包括CUROs及其在本协议的附件 A上所列的某些关联公司。
| 5 |
“违约支持方”具有第4.03节规定的含义。
“最终文件”是指第3.01节中列出的文件。
“DIP代理”是指Alter Domus（US）LLC，其身份是DIP Facility下的行政代理和抵押代理。
“DIP信贷协议”具有第3.01（j）节规定的含义。
“DIP融资”是指启动担保和超级优先债务人占有权信贷融资，应由DIP贷款人按照与DIP融资条款清单一致的条款提供，包括本金总额高达70,000，000美元的新资金DIP定期贷款。
“DIP设施条款清单”具有本协议独奏会中规定的含义。
“DIP放款人”是指提供DIP定期贷款的某些同意的利益相关者。
“DIP订单”是指在第11章案例中根据本协议规定的条款，授权公司各方进入DIP融资并使用现金抵押品（无论是临时还是最终）的任何订单。
“DIP定期贷款”是指DIP贷款人根据DIP融资提供的新货币贷款。
“披露声明”是指与该计划有关的相关披露声明，包括所有展品及其时间表。
“披露声明令”是指由破产法院输入的命令（及其所有证物），批准披露声明及其相关的征集材料并批准计划的征集，该命令可能是确认令。
“生效日期”指根据计划条款，完成计划的所有条件均已全部达成或获豁免，且计划生效的日期。
“实体”应具有《破产法》第101（15）条规定的含义。
“股权权益”是指任何股权（定义见《破产法》第101（16）条），包括统称为普通股股份（或其任何类别）、优先股、有限责任公司权益，以及任何公司方的任何其他股权、所有权或利润权益，以及期权、认股权证、权利或其他证券或协议，以获取或认购，或可转换为普通股股份（或其任何类别）、优先股、有限责任公司权益或其他股权、所有权，或获利任何公司方的利益（在每种情况下，不论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议有关）。
| 6 |
“现有股权”指在CURO中的股权。
“安永”意为安永会计师事务所，担任特设集团的顾问。
“首日抗辩”是指公司当事人就第11章案件的启动向破产法院提交的动议、命令、书状或其他文件。
“Fronting Lender（s）”具有第4.03节中规定的含义。
“基金关联公司”具有第4.03节规定的含义。
“治理条款清单”具有本协议说明中规定的含义。
“Houlihan”是指华利安资本公司，作为特设集团的财务顾问。
“信息官”是指，如果由加拿大法院任命，FTI咨询 Canada Inc.仅以其在加拿大承认程序中的信息官身份任职。
“合并协议”是指本协议的合并部分的已执行形式，其格式与本协议所附的格式大致相同，作为附件 H。
“法律”是指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法典、条例、规则、条例、命令、裁决或判决，在每种情况下，由有管辖权的政府当局（包括破产法院）有效采用、颁布、发布或输入。
“有限条件条款”具有第4.03节规定的含义。
“里程碑”具有第11.01（f）节规定的含义。
「新权益」指根据计划及本协议所载条款将于生效日期发行的重组后Curo的新权益。
“新先出贷款”指重组后的Curo（或其子公司之一）的新的第一留置权贷款，其条款与新的先出/二出条款清单一致，将于生效日期根据计划和新的先出/二出条款清单向DIP贷款人发放，以满足DIP定期贷款。
“新先出/后出信贷协议”具有第3.01（a）节规定的含义。
“新先出/再出贷款文件”具有第3.01（a）节规定的含义。
“New First Out/Second Out Term Sheet”具有本协议独白中规定的含义。
| 7 |
“新二出贷款”指重组后的Curo（或其子公司之一）的新二留置权贷款，其条款与新一出/二出期限表一致，将根据计划和新一出/二出期限表于生效日期向Prepetition 1L定期贷款持有人发放。
“新认股权证”是指重组Curo在生效日期向Prepetition 2L票据持有人发行的认股权证。
“当事人”具有本协议序言部分规定的含义。
“许可转让”具有第4.03节规定的含义。
“许可转让”具有第8.01条规定的含义。
“允许受让人”是指符合第8.01条要求的任何公司债权/权益的每一受让人。
“请愿日期”是指任何公司方启动第11章案件的第一个日期。
“计划”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“计划补充”是指债务人将根据本协议和最终文件向破产法院提交的计划补充文件和表格、附表和证物的汇编。
“Prepetition 1L Agent”指Alter Domus（US）LLC或其任何继任者，以其作为信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人的身份。
“Prepetition 1L Lenders”是指Prepetition 1L定期贷款工具下的贷方。
“Prepetition 1L定期贷款债权”指根据信贷协议产生或与之相关的与Prepetition 1L定期贷款融资有关的任何及所有债权。
“Prepetition 1L定期贷款融资”指信贷协议项下的定期贷款（包括应计及未付利息）。
“Prepetition 1.5L Notes Indenture”指某些Indenture，日期为2023年5月15日（经不时修订、补充、修订及重列，或以其他方式修订），在作为发行人、其担保方及Prepetition 1.5L Notes受托人的CURO之间。
“Prepetition 1.5L票据”指由CURO根据Prepetition 1.5L Notes Indenture发行的于2028年到期的7.500%优先1.5留置权有担保票据。
“Prepetition 1.5L Notes Claims”是指根据Prepetition 1.5L Notes和Prepetition 1.5L Notes Indenture衍生、产生于、基于或担保的所有索赔，包括与未偿本金、利息、费用、费用、成本、偿付义务、套期保值义务以及根据其产生或与之相关的其他费用有关的所有索赔。
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“Prepetition 1.5L Notes Trustee”是指美国银行信托公司、全国协会或其任何继任者，作为Prepetition 1.5L Notes Indenture下的受托人和抵押品代理人。
「 Prepetition 2L Notes Indenture 」指于2021年7月30日（经不时修订、补充、修订及重列，或以其他方式修订）订立的若干Indenture，在CURO之间，作为发行人、其担保方及Prepetition 2L Notes受托人。
「 Prepetition 2L票据」指由CURO根据Prepetition 2L Notes Indenture发行的于2028年到期的7.500%优先有担保票据。
“Prepetition 2L Notes Claims”是指根据Prepetition 2L Notes和Prepetition 2L Notes Indenture衍生、产生于、基于或担保的所有索赔，包括与未偿本金、利息、费用、费用、成本、偿付义务、套期保值义务以及根据其产生或与之相关的其他费用有关的所有索赔。
“Prepetition 2L Notes Trustee”是指TMI Trust Company或其任何继承者，作为Prepetition 2L Notes Indenture下的受托人和抵押品代理人。
“合格做市商”是指以下实体：（a）以公司债权/权益交易商或做市商的身份，向公众或适用的私人市场表明其在正常业务过程中随时准备向客户购买并向客户出售公司债权/权益（或与客户订立公司债权/权益的多头和空头头寸），以及（b）实际上经常从事针对发行人或借款人的债权（包括债务证券或其他债务）做市的业务。
“重组Curo”是指（i）根据重组交易和根据重组交易进行重组的CURO，或（ii）为（其中包括）接替CURO和/或以其他方式直接或间接收购公司各方的几乎所有资产和/或股票而组建的新实体，在任何一种情况下，该实体均应在生效日期发行新的股权；但该等确定应与第3.02条所载的同意权一致。
“Required Consenting 1.5L Noteholders”是指，截至任何相关日期，所有同意1.5L Noteholders持有的Prepetition 1.5L Notes未偿本金总额的至少50.01%的同意1.5L Noteholders。
“规定同意2L票据持有人”是指，截至任何相关日期，持有截至该日期所有同意2L票据持有人所持有的Prepetition 2L票据未偿本金总额至少50.01%的同意2L票据持有人。
“Required Consenting First Lien Lenders”是指，截至任何相关日期，所有同意的1L贷款人持有至少50.01%的未偿Prepetition 1L定期贷款债权本金总额的同意1L贷款人。
“必要的同意利益相关者”是指，截至任何相关日期，持有至少50.01%的所有同意利益相关者持有的Prepetition 1L定期贷款债权、Prepetition 1.5L票据债权和Prepetition 2L票据债权的未偿本金总额的同意利益相关者。
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“重组交易”具有本协议陈述中所述的含义。
“规则”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）和（7）条。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“证券化设施”具有DIP设施条款清单中规定的含义。
“证券化融资负债”是指任何一种证券化融资下的负债。
“征集材料”是指与计划有关的所有征集材料，连同披露声明，哪些征集材料应根据本协议和最终文件。
“终止日期”是指根据第11.01、11.02、11.03或11.04条，本协议对一方的终止生效的日期。
“转让”是指直接或间接（包括通过衍生品、期权、互换、质押、远期出售或其他交易）出售、转售、再分配、使用、质押、转让、质押、参与、捐赠或以其他方式设保或处分。
“转让协议”指转让协议的一种已执行形式，其中规定受让方受本协议条款的约束，并基本上以本协议所附的格式作为附件 I。
“Wachtell”是指Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，作为特设小组的顾问。
1.02.解读。就本协定而言：
（a）在适当的语境下，每一用语，不论以单数或复数表述，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表述的代词应包括男性、女性和中性性别；
（b）仅以复数或单数形式定义的大写术语在以相反形式使用时仍应具有其定义的含义；
（c）除非另有指明，本文中对合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件的任何提述均为特定形式或特定条款和条件，意味着该文件应实质上为该形式或实质上为该条款和条件；
（d）除非另有指明，本文对现有文件、附表或展品的任何提述，均指该文件、附表或展品，而该文件、附表或展品可能已经或可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订；但本文中参照另一协议定义的任何大写术语，自本协议日期起参照该其他协议定义，而不使该等其他协议的任何终止或本协议日期后任何该等其他协议中对该等大写条款的修订生效；
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（e）除非另有规定，本文中所有对“节”的提述均为对本协议节的提述；
（f）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定部分；
（g）各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协定的一部分或影响对本协定的解释；
（h）提及“股东”、“董事”和/或“高级职员”还应包括“成员”和/或“经理”（如适用），因为这些术语是根据适用的有限责任公司法律定义的；
（i）使用“包括”或“包括”不受限制，无论是否说明；和
（j）在本协议中，“特设集团的律师”一语指的是第14.10条规定的每名律师，而不是公司当事人的律师。
第2节。本协议生效。本协议于协议生效日期东部时间上午12时01分生效并对各方均具有约束力，该日期为以下所有条件均已根据本协议得到满足或放弃之日：
（a）公司每一方应已签署并交付本协议的对应签字页给每一方的律师；和
（b）下列人员应已签署并交付本协议的对应签字页给每一方的律师：
| （一） | 持有Prepetition 1L定期贷款债权未偿本金总额至少66.67%的持有人； |
| （二） | 持有Prepetition 1.5L Notes债权未偿本金总额至少66.67%的持有人；和 |
| （三） | 持有Prepetition 2L票据债权未偿本金总额至少66.67%的持有人。 |
第3节。确定文件。
3.01.规范重组交易的确定文件应包括以下内容：
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（a）有关新先出贷款及新二出贷款的新信贷协议（「新先出/二出信贷协议」）及任何其他协议、承诺函、文件或与之有关的文书（连同新先出/二出信贷协议，统称为「新先出/二出贷款文件」）；
（b）《企业管治文件》；
（c）与CVR有关的所有文件及协议；
（d）有关新认股权证的所有文件及协议；
（e）计划；
（f）确认令；
（g）披露声明和征集材料；
（h）披露声明令（如适用）；
（i）一项或多于一项寻求批准征集材料的动议、选票和通知的形式，以及计划的相关救济和确认（包括所有证物、附录、补充文件和相关文件）；
（j）非行政上的首日申辩及依据该申辩所寻求的所有命令；
（k）包含DIP融资的文件（包括与该DIP融资有关的信贷协议，“DIP信贷协议”）以及与DIP融资有关的任何订单；
（l）对（i）First Heritage Financing I，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、（ii）Heights Financing I，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、（iii）Heights Financing II LLC（一家特拉华州有限责任公司）、（iv）Curo Canada Receivables Limited Partnership（一家安大略省有限合伙公司）或（v）Curo Canada Receivables II Limited Partnership（一家安大略省有限合伙公司）就现有应收贷款证券化计划订立的协议或命令的任何修订、豁免或其他协议或命令；
（m）DIP命令（包括任何展品、附表、修订、修改或补充）；
（n）计划补充文件及其中所载的所有文件；
（o）实施重组交易所需的所有监管备案和通知；
（p）加拿大法院就第11章案件中授予的救济寻求的承认令；和
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（q）为完成和记录本协议或本计划所设想的交易而可能需要的其他协议、文书和文件。
3.02.每份最终文件应在所有方面与本协议中规定的条款和条件（包括计划、DIP融资条款清单、新的先出/后出条款清单、CVR和认股权证条款清单以及治理条款清单）保持一致，并应包含这些条款和条件。除非在此另有规定，截至执行日期未执行或以本协议所附形式签署的最终文件的形式和实质内容应为（i）公司各方可接受，以及（ii）所需的同意利益攸关方可接受；但前提是：
（a）尽管本协议另有相反规定，公司治理文件应为所要求的同意利益相关者所接受，并为公司各方合理接受；但公司治理文件不应损害截至本协议日期各公司各方的组织和治理文件或任何现有的使其生效的赔偿协议中规定的任何赔偿条款；和
（b）DIP融资（包括DIP信贷协议）和新的先出/后出贷款文件也应为支持承诺方所接受。
第4节。同意的利害关系方的承诺。
4.01.一般承诺、忍让、豁免。
（a）在协议生效期间，每个同意的利益相关者同意（包括就其所有公司债权/权益（如适用））：
| （一） | （a）同意并被当作已同意根据DIP融资条款清单所载的条款产生DIP融资；（b）同意依据DIP命令使用现金抵押品；及（c）如有需要，向适用的代理人或受托人发出实施前述规定所需的任何通知、命令、指示或指示； |
| （二） | 支持重组交易，并在每种情况下投票和行使其可用的任何权力或权利（包括在任何董事会、股东或债权人会议或在他们合法有权参与的任何需要投票或批准的程序中），以支持任何需要在实施重组交易所需的范围内获得批准的事项； |
| （三） | 支持公司各方努力为重组交易获得任何和所有必要的监管和/或第三方批准，包括在提出要求时，通过迅速向第三方监管机构提供有关同意利益相关者的Prepetition 1.5L票据持有量、Prepetition 2L票据持有量、预计根据该计划向该同意利益相关者发行的新股权数量以及适用监管机构为促进重组交易而可能要求的其他信息； |
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| （四） | 以商业上合理的努力与公司各方合作并协助公司各方从公司各方的其他利益相关者那里获得对重组交易的额外支持； |
| （五） | 不得因其在公司各方的担保物而行使补救措施，但本协议所设想的或DIP命令和最终文件另有许可的除外； |
| （六） | 支持和同意而不是反对DIP融资，包括分别由为DIP融资提供担保的留置权启动为根据信贷协议、Prepetition 1.5L Notes Indenture和Prepetition 2L Notes Indenture发行的债务提供担保的留置权，并提供Prepetition 1L代理、Prepetition 1.5L Notes受托人和Prepetition 2L Notes受托人（如适用）可能要求的与此相关的任何指示； |
| （七） | 如适用，向适用的代理发出实施重组交易所需的任何通知、命令、指示或指示； |
| （八） | 本着诚意进行谈判，并利用商业上合理的努力，执行和执行与本协议一致的、要求其作为缔约方的最终文件； |
| （九） | 如果出现任何法律或结构性障碍，将阻止、阻碍或延迟本协议所设想的重组交易的完成，则采取一切合理必要和可取的步骤来解决任何此类障碍（不影响本协议项下每个同意的利益相关者的重大权利）； |
| （x） | 支持并在适用范围内同意计划中包含的发行，而不是“选择退出”（在适用范围内）将就重组交易提供的任何此类发行（发行应在生效日期适用）；和 |
| （十一） | 支持并在适用范围内同意适用的公司当事人在加拿大承认程序中寻求的救济，以承认并在加拿大实施在第11章案件中获得的救济，包括对重组交易的承认。 |
（b）在协议生效期间，每个同意的利益相关者同意（包括就其所有公司债权/权益（如适用））其不得直接或间接：
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| （一） | 反对、拖延、阻碍、采取其他任何行动，干扰重组交易的接受、实施、完成； |
| （二） | 对任何替代重组提案提出、备案、支持或投票； |
| （三） | 寻求以与本协议不一致的方式全部或部分实施或修改最终文件； |
| （四） | 向破产法院、加拿大法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议或计划不一致的任何动议、书状、异议或其他文件（包括其任何修改或修正）（也不直接或间接指示任何其他人提交此类文件）； |
| （五） | 就第11章案件、加拿大承认程序、本协议或本协议所设想的其他重组交易向公司各方或本协议的其他各方发起或已代表其发起任何类型的诉讼或程序，但不是为了强制执行本协议或任何确定文件或本协议另有许可（也不指示任何其他人发起此类诉讼或程序）； |
| （六） | 行使或指示任何其他人行使任何权利或补救措施，以强制执行、收取或追回针对公司各方的任何债权或股权，但本协议所设想的或DIP命令和最终文件另有许可的除外；或 |
| （七） | 反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动，以干扰公司当事人对其资产的所有权和占有权，无论在何处，或干扰根据《破产法》第362条产生的自动中止；提供了,然而、本协议中的任何内容均不得限制任何一方行使本协议、确认令或任何其他确定文件规定的任何权利或补救措施的权利。 |
4.02.投票和动议。
（a）除第4.01节规定的义务外，在协议生效期间，根据计划条款有权投票接受或拒绝计划的每个同意利益攸关方同意，在该同意利益攸关方收到征集材料的情况下，无论是在第11章案件开始之前还是之后，它都应：
| （一） | 在计划的征集开始及其实际收到征集材料和投票后，通过及时交付其正式签署和填妥的接受计划的投票，对其每一项公司债权/权益进行投票； |
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| （二） | 在允许选择是否选择退出计划中规定的发布的范围内，通过及时交付其正式执行和填写的表明此类选择的投票，选择不选择退出计划中规定的发布；和 |
| （三） | 不得更改、撤回、修订或撤销（或促使更改、撤回、修订或撤销）上述第（i）及（ii）条所提述的任何表决或选举；提供了,然而、本协议中的任何内容均不得阻止任何一方在本协议已根据其关于该计划的条款终止的情况下拒绝、修改或撤销（或导致相同的）其对该计划的同意或投票。 |
4.03.支持承诺。
（a）各支持承诺方在此同意，该等支持承诺方（或与该支持承诺方有关联、由其管理或提供建议的基金或账户）应根据本节4.03和DIP融资条款清单中规定或提及的条款，以若干而非共同的方式支持DIP融资，金额为在本协议所附的附件 G上每个该等支持承诺方名称对面列出的金额（统称“支持承诺”），且仅以满足或放弃有限条件条款（定义见下文）为前提。各后援承诺方可自行选择安排DIP信贷协议由适用的后援承诺方选定并为公司各方合理接受的一家或多家金融机构（“前援贷款人”）（经了解并同意，公司各方均可接受的情况下）执行（DIP信贷协议），作为初始贷款人并为后援承诺方的部分或全部承诺提供资金，在这种情况下，适用的后援承诺方将根据DIP信贷协议的转让条款，通过从前沿贷款人（s）处转让的方式获得其在DIP融资下的贷款。本第4.03条规定的每个支持承诺方的权利和义务应是若干项而非共同的，任何支持承诺方未能遵守其在本协议项下的任何义务均不应损害任何其他支持承诺方的权利；但在该其他支持承诺方未能这样做的情况下，不得要求任何支持承诺方为任何其他支持承诺方的承诺的任何部分提供资金（如适用，“违约支持方”），但可自行选择这样做，全部或部分，在此情况下，该履约支持承诺方应有权获得DIP融资项下本应欠及应付给该违约支持方的利益和权利的全部或成比例的份额（视情况而定），包括本节4.03和本应发给该违约支持方的DIP融资条款清单中规定的任何相关费用和承诺溢价。
（b）每个支持承诺方根据本条第4.03款作出的承诺和协议仅受DIP融资条款清单中“截止日期和首次提款的先决条件”、“最终提款的先决条件”和“每次提款的先决条件”（统称为“有限条件条款”）中明确规定的先决条件的约束。
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（c）公司各方在本条第4.03款下的权利和义务，未经每一支持承诺方的事先书面同意，不得由公司各方转让（任何未经此种同意而声称的转让应从一开始就无效）。各支持承诺方可将其在本协议下的全部或部分支持承诺转让给（i）任何其他支持承诺方，（ii）其任何关联公司或相关基金/账户或（iii）由该支持承诺方、其关联公司或与该支持承诺方或其关联公司相同的个人或实体管理、建议或分建议的任何投资基金、账户、车辆或其他实体（第（ii）和（iii）条中描述的所有此类人，该支持承诺方的“基金关联公司”以及第（i）至（iii）条允许的任何转让，“允许的转让”）；但，未经CURO事先书面同意，Backstop承诺方在本节4.03下的权利和义务以及本协议项下的Backstop承诺不得以其他方式由Backstop承诺方转让；此外，条件是，在许可转让的情况下，转让Backstop承诺方应向公司各方提供书面通知；但进一步规定，任何Backstop承诺方不得因任何许可转让或与任何银团有关而解除、解除或更新其在本节4.03下的义务（包括其Backstop承诺），分派或参与DIP设施（DIP设施实际得到资助的情况除外）。
（d）本条第4.03款旨在完全为公司各方和支持承诺方的利益服务，并不旨在、也不以现金方式在本协议明确规定的范围内向公司各方和支持承诺方以外的任何人授予任何利益，或创造任何有利于任何人的权利。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）在本协议对任何公司方终止的情况下，每个Backstop承诺方的Backstop承诺应终止；（ii）在本协议对该Backstop承诺方终止的情况下，任何Backstop承诺方的Backstop承诺应终止。
第5节。关于同意的利害关系方承诺的附加规定。
5.01.尽管本协议中有任何规定，本协议中的任何规定均不得：
（a）影响任何同意的利害关系方与第11章案件中的任何其他同意的利害关系方、公司当事方或任何其他利害关系方（包括任何官方委员会和美国受托人）或在加拿大承认程序中任命的信息官员进行磋商的能力，但此种磋商和与此有关的任何通信不违反本协议或任何适用的保密协议；
（b）被解释为禁止任何同意的利益相关者在任何适用的破产、无力偿债、止赎或类似程序中主张或强制执行权利，包括有权在任何待裁决事项中作为利益相关方出庭，以便就第11章案件或加拿大承认程序中产生的任何事项进行听证；但此类出庭和与此相关的主张的立场（i）不与本协议不矛盾，并且（ii）不是为了阻碍、延迟或阻止计划或重组交易的完成；
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（c）被解释为损害或限制任何同意的利益相关者根据本协议第8条购买、出售或进行与其公司债权/权益有关的任何交易的任何权利，但受本协议条款规限；
（d）被解释为损害或限制任何同意的利益相关者根据本协议或任何确定文件强制执行任何权利、补救、条件、同意或批准要求的任何权利，或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议；或
（e）（i）阻止任何同意的利害关系方采取适用法律要求的任何行动，或（ii）要求任何同意的利害关系方采取适用法律禁止的任何行动，或放弃或放弃任何适用的法律专业特权的利益；但条件是，如果任何同意的利害关系方为了遵守适用法律而提议采取任何与本协议不一致的行动，则该同意的利害关系方应在合理可行的范围内向公司各方提供至少三（3）个工作日的提前通知。
各方理解，同意的利益相关者从事范围广泛的金融服务和业务。为促进上述内容，双方承认并同意，除非同意的利害关系方在其签署页上另有明确说明，否则本协议中规定的义务仅适用于并仅限于持有或实益拥有公司债权/权益的同意利害关系方的特定交易柜台、业务集团和/或全权委托账户，不得适用于同意的利害关系方的任何其他交易柜台、业务集团或全权委托账户；但，上述情况不应减少或以其他方式影响（i）执行本协议的任何法律实体或（ii）本协议由同意的利害关系方代表其执行的任何法律实体的义务和责任。
第6节。公司各方的承诺。
6.01.肯定承诺。除第7节规定外，在协议生效期间，公司各方同意：
（a）支持并采取一切合理必要和可取的步骤，以根据本协议实施和完成重组交易；
（b）在出现任何会阻止、阻碍或延迟完成本协议所设想的重组交易的法律或结构性障碍的范围内，采取合理必要和可取的所有步骤来解决任何此类障碍；
（c）作出商业上合理的努力，就重组交易取得任何及所有所需的政府、监管（包括自律监管）及/或第三方批准；
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（d）本着诚意进行谈判并利用商业上合理的努力执行和交付确定文件及任何其他所需协议，以实现和完成本协议所设想的重组交易；
（e）以商业上合理的努力，在合理审慎的范围内从其其他重要利益相关者寻求对重组交易的额外支持，并在公司各方收到任何合并协议或转让协议的范围内，将此类合并协议和转让协议通知特设小组的律师；
（f）（i）向特设集团的律师提供合理机会，以审查所有首日答辩状的草稿副本和将向加拿大法院提交的所有申请材料，以及（ii）在合理可行的范围内，向特设集团的律师提供合理机会，以审查公司当事人拟向破产法院或加拿大法院（如适用）提交的所有其他文件的草稿副本（包括所有最终文件和任何动议、书状、声明、证物，以及与之相关的拟议命令（每项命令均应包含与本协议条款一致的条款和条件），并在每种情况下，本着诚意并符合其在本协议下的义务考虑任何此类评论；
（g）在知悉（a）第11.01条所述的任何事件或情况发生后（无论如何在知悉后两（2）个营业日内），在合理可行的范围内尽快向协议其他各方的大律师迅速提供书面通知（电子邮件即足够）；（b）可能对实施或完成重组交易构成重大障碍的任何事项或情况；（c）任何破产程序或法律诉讼的任何启动通知，或任何个人或实体就任何债务人或其附属公司采取或由其采取的强制执行行动，在每一种情况下，只要会严重阻碍或挫败重组交易；（d）任何书面通知，包括来自任何政府当局的通知，关于已启动的任何重大程序或任何重大投诉、诉讼、调查或听证会，或据公司各方所知，以书面形式威胁公司各方、与公司各方有关或涉及公司各方（或可能考虑或威胁的任何与此相关的通信）；
（h）作出商业上合理的努力，（a）在正常过程中以符合本协议、过去惯例并符合适用法律的方式经营公司各方及其直接和间接附属公司在所有重大方面的业务，以及（b）在（a）和（b）的每一种情况下保持公司的业务组织和与重要第三方（包括重要出租人、许可人、供应商、分销商和客户）和雇员的关系完整，同时考虑到重组交易和第11章案件的未决；和
（i）根据各公司缔约方成立或组织所在的司法管辖区或州的法律保持良好的信誉（或正常地位或同等地位）（第11章案件的结果除外）。
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6.02.消极承诺。除第7节另有规定外，在协议生效期间，公司各方不得直接或间接：
（一）反对、拖延、阻碍或者采取其他任何行动，干扰重组交易的接受、实施、完成；
（b）采取任何与本协议或本计划所述重组交易在任何重大方面不一致、或旨在阻挠或阻碍批准、实施和完成的任何行动；
（c）以在所有重大方面不符合本协定的方式全部或部分修改计划；
（d）向破产法庭或任何其他法庭提交任何动议、书状或确定文件（包括其任何修改或修订），而该等动议、书状或确定文件在整体上或部分上与本协议或本计划并无实质上一致；或
（e）在正常业务过程之外（重组交易除外）完成任何重大合并、合并、处置、资产出售、股权出售、收购、投资、分红、产生债务或其他交易；或
（f）向破产法院或任何其他法院提交或支持另一方向破产法院或任何其他法院提出动议、申请、书状或程序，质疑任何同意的利益相关者持有的任何预请愿1L定期贷款债权、预请愿1.5L票据债权和预请愿2L票据债权的金额、有效性、可执行性、范围、完善性或优先权，或寻求撤销或从属地位。
第7节。关于公司当事人承诺的补充规定。
7.01.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求公司方或公司方的董事会、董事会或类似理事机构在与大律师协商后就重组交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取此类行动将不符合适用法律或其在适用法律下的受托义务，以及根据本条第7.01款采取的任何此类行动或不作为，包括确定寻求替代重组建议，不应被视为构成违反本协议（仅为确定可能产生终止权的事件发生的目的除外）。公司应将根据本条第7.01款作出的任何决定迅速书面通知同意的利害关系方的律师。
7.02.尽管本协议中有任何相反的规定（但受制于且仅限于第7.01节规定的情况），每一公司方及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表应有权：（a）考虑、回应和促进替代重组建议；（b）向任何实体提供有关任何公司方的非公开信息，或与任何实体订立保密协议或保密协议；（c）保持或继续就替代重组建议进行讨论或谈判；（d）以其他方式与、协助、参与或促进替代重组建议的任何查询、提议、讨论或谈判；（e）与针对公司一方（包括任何同意的利害关系方）、在第11章案件中的任何其他利害关系方（包括任何官方委员会和美国受托人）或任何其他实体就重组交易或替代重组建议进行或继续进行讨论或谈判。
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7.03.本协议不得：（a）损害或放弃任何公司方就重组交易主张或提出本协议允许的任何反对的权利；或（b）阻止任何公司方强制执行本协议或质疑任何事项、事实或事情是否违反本协议或与本协议不一致。
第8节。转让公司债权/权益。
8.01.在协议生效期间，任何同意的利益相关者不得将任何公司债权/权益的任何所有权（包括经修订的1934年证券交易法第13d-3条规则所定义的任何实益所有权）转让给任何关联或非关联方，包括其可能持有直接或间接实益权益的任何一方，除非：
（a）（i）受让人在建议转让时或之前签署并向公司当事人的大律师和特设集团的大律师交付转让协议，或（ii）受让人是同意的利害关系方，且受让人在建议转让时或之前向公司当事人的大律师和特设集团的大律师提供有关该转让的通知（包括公司债权/权益转让的金额和类型）；和
（b）就任何公司债权/权益而言，获授权受让人是（i）《证券法》第144A条所定义的合格机构买方，（ii）《证券法》第S条所定义的离岸交易中的非美国人，（iii）机构认可投资者（如《规则》所定义），或（iv）同意的利益相关者。
8.02.在符合第8.01节的要求后，受让人应被视为同意的利害关系人，转让人应被视为放弃其在本协议下的权利（并解除其义务），以与该等转让的公司债权/权益有关的权利和义务为限。凡违反第8.01条规定的转让，自始无效。
8.03.本协议绝不应被解释为排除同意的利益相关者获得额外的公司债权/权益；但前提是，（a）此类额外的公司债权/权益应在同意的利益相关者获得后自动立即被视为受本协议条款的约束（无论何时或是否向公司当事人的律师或特设集团的律师发出此类收购通知），以及（b）此类同意的利益相关者必须在该收购后五（5）个工作日内向公司当事人的律师和特设集团的律师提供此类收购的通知（包括所获得的公司债权/权益的金额和类型）。
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8.04.本第8条不对任何公司方施加任何义务，以发出任何“净化函”或以其他方式公开披露信息，以使同意的利益相关者能够转移其任何公司债权/利益。尽管本协议有任何相反的规定，在公司一方与另一方订立保密协议的范围内，该保密协议的条款应继续适用，并根据其条款保持完全有效和效力，本协议不取代该等保密协议项下以其他方式产生的任何权利或义务。
8.05.尽管有第8.01条的规定，获得任何公司债权/权益的目的和意图是作为此类公司债权/权益的合格做市商的合格做市商，如（a）此类合格做市商随后在收购后五（5）个工作日内将此类公司债权/权益（通过购买、出售转让、参与或其他方式）转让给非关联实体、关联基金的受让人，则无需就此类公司债权/权益签署和交付转让协议，或与合格做市商共同投资顾问的关联实体；（b）受让人否则为第8.01条规定的许可受让人；（c）转让否则为第8.01条规定的许可转让。在同意的利害关系方以合格的做市商身份行事的情况下，可以（通过购买、出售、转让、参与或其他方式）转让合格的做市商从非同意的利害关系方的公司债权/权益持有人处获得的公司债权/权益中的任何权利、所有权或权益，而无需要求受让人是被允许的受让人。
8.06.尽管本条第8款另有相反规定，本条第8款规定的转让限制不适用于对在正常经营过程中保管该等债权和权益的银行或经纪交易商的任何债权和权益授予任何留置权或担保权，且该留置权或担保权在该等债权和权益转让时解除。
第9节。表示同意的利害关系方的陈述和保证。仅就作为公司债权/权益持有人的同意利害关系方而言，每一此种同意利害关系方分别而非共同声明并保证，自该同意利害关系方执行和交付本协议之日起以及自生效之日起：
（a）其为公司债权/权益票面金额的实益拥有人或记录拥有人，或为公司债权/权益实益持有人的代名人、投资经理、顾问或次级顾问，且在作出合理查询后，并非任何公司债权/权益的实益拥有人或记录拥有人，但本协议或转让协议（如适用）的该同意利益相关者签名页（可能根据第8条更新）所反映的那些除外；
（b）在适用法律的规限下，其拥有代表、投票和同意有关该等公司债权/权益的事项的全权和权力，并转让本协议所设想的其所有可向其转介的公司债权/权益；
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（c）此类公司债权/权益不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权、期权、代理、投票限制、优先购买权，或对处分、转让或任何种类的任何产权负担的其他限制，这些将以任何方式对该同意的利益相关者在要求履行此类义务时履行其在本协议下的任何义务的能力产生不利影响；和
（d）（i）它是（a）《证券法》第144A条所定义的合格机构买方，（b）非美国人（根据《证券法》第S条所定义），或（c）机构认可投资者（如《规则》所定义），以及（ii）同意的利益相关者就重组交易获得的任何证券将是为了投资而获得的，而不是为了违反《证券法》进行分配或转售。
第10节。附加申述、保证及契诺。
10.01.一般申述、保证及契诺。每一方在生效之日向对方表示、保证和承诺，截至该方签署并交付本协议之日：
（a）根据其组织所在国的法律，该协议有效存在并具有良好的信誉，而本协议是该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到有关或一般限制债权人权利的适用法律或与可强制执行有关的衡平法原则的限制；
（b）除本协议、本计划、《破产法》或加拿大法院在加拿大承认程序中的命令可能规定的情况外，任何其他人或实体无须同意或批准，以使其实现本协议所设想的重组交易并履行其各自在本协议下的义务；
（c）本协议的订立和履行以及本协议所设想的交易在任何重大方面不会、也不会与适用于本协议的任何法律或条例或与本协议的任何组织章程、组织章程大纲或其他章程文件发生冲突；
（d）除本协议明文规定外，其拥有（或将在相关时间）所有必要的公司或其他权力和授权，以订立、执行和交付本协议，并实施本协议所设想的重组交易，并履行其各自在本协议项下的义务；
（e）除本协议另有明文规定外，其并非与本协议任何其他未向本协议所有各方披露的与重组交易或本协议标的相关的任何协议、安排或谅解的缔约方；及
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（f）除本协议明文规定外，任何作为投资顾问、次级顾问或全权账户管理人的同意1L贷款人作出的所有陈述、保证、契诺和其他协议仅就该投资经理、顾问或次级顾问管理、建议或次级建议的公司债权/权益（根据第8.03条，以本协议签字页上标识的金额为准）作出，且不适用于（或被视为与）任何非通过该投资经理、顾问或次级顾问管理、建议或次级建议的全权账户持有的公司债权/权益。
第11节。终止事件。
11.01.同意的利益相关者终止事件。本协议可在发生以下任何事件时，由必要的同意利益有关者根据本协议第14.10节向公司各方送达书面通知，就同意利益有关者终止：
（a）公司一方在任何方面违反（非实质性违反除外）本协议（i）所载及（ii）根据本条向寻求终止的同意利益有关者作出、欠其或为其利益而作出的任何陈述、保证或契诺，只要（x）中的任何一项违约是由于公司各方在意识到第11.01（j）节所述事件或情况的发生后未遵守第6.01（g）节，或（y）在此类适用的终止同意利益相关者根据本协议第14.10节传送详细说明任何此类违约的书面通知后十（10）个工作日内仍未得到纠正；
（b）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出任何裁定、判决或命令，而该等裁定、判决或命令（i）强制完成重组交易的重要部分，或使其成为非法，及（ii）（a）已应任何公司方的要求或在任何公司方的默许下发出，或（b）在三十（30）天内仍然有效；但，本终止权不适用于（i）未能提供处理监管申请所需的信息或（ii）在违反本协议规定的任何义务或限制的情况下寻求或要求作出此类裁决或命令的任何同意的利害关系方或由其行使；
（c）破产法院作出拒绝确认计划的命令（或撤销或撤销确认计划的命令）后的三（3）个工作日；但所要求的同意利益有关者和公司各方应通过商业上合理的努力，商定一种方法，以纠正导致拒绝的任何缺陷，如果所要求的同意利益有关者和公司各方已在三（3）个工作日内同意这种方法（以书面证明，可能是通过电子邮件），则任何各方不得根据本条第11.01（c）款终止本协议；
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（d）破产法庭作出命令，或任何寻求命令的公司方提出动议或申请，（i）驳回任何第11章案件，（ii）将公司方的一个或多个第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（iii）依据《破产法》第1104条委任具有扩大权力的受托人或审查员，（iv）根据《破产法》第1121条终止或缩短排他性，（v）拒绝本协议或（vi）其效力将导致重组交易无法按本协议所载条款完成；
（e）公司任何一方（i）公开宣布其不支持重组交易的意向，（ii）提交、公开宣布或执行关于替代重组建议的最终书面协议，或（iii）以其他方式向同意的利益相关者提供书面通知，告知其根据第7.01条决定不继续进行重组交易或进行替代重组建议；
（f）以下任何事件（“里程碑”）在不迟于下述日期的美国东部时间晚上11：59之前未实现、延长或放弃：
（i）债务人促使不迟于2024年3月25日开始就该计划进行投票征集；
（ii）呈请日期不迟于2024年3月25日；
（iii）计划及披露报表于呈请日期后一（1）个营业日当日或之前提交；
（iv）破产法院已（a）临时DIP令及（b）批准证券化融资的临时命令，在每宗个案中，均于呈请日期后三（3）个营业日当日或之前订立；
（v）破产法院已于呈请日期后四十五（45）个历日的日期或之前输入最终DIP令；
（vi）破产法院已于呈请日期后四十五（45）个历日当日或之前订立批准证券化融资的最终命令；
（vii）破产法院已于呈请日期后五十（50）个日历日的日期或之前订立确认计划及批准披露声明的命令；及
（viii）生效日期发生在呈请日期后一百二十（120）个历日的日期或之前；
（g）破产法院作出命令，授予任何担保权益持有人或持有人自动中止的救济，以允许对任何公司方的任何资产（对公司方具有非实质性价值的资产除外）进行止赎（或授予代替止赎的契据）；
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（h）任何有管辖权的法院已作出判决或命令，宣布本协议不可执行；
（i）发生DIP信贷协议项下未根据DIP信贷协议予以纠正或豁免的违约事件；
（j）在任何证券化融资下发生“违约事件”或其他类似事件或情况（在使任何修订、豁免或暂缓生效后，包括作为重组交易的一部分而订立的那些），在每种情况下，在其中的任何宽限期生效后，其影响是“违约事件”将导致，或允许该证券化融资债务的一个或多个持有人在发出通知或时间流逝的情况下导致该证券化融资债务到期或将被回购、预付、失效或赎回，或在规定的到期日之前提出的回购、预付、解除或赎回此类证券化融资债务的要约；但本条第11.01（j）款不适用于因自愿出售或转让为此类证券化融资债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保证券化融资债务，前提是此类出售或转让不是本协议所禁止和规定此类证券化融资债务的文件所允许的，并且此类证券化融资债务是在规定此类证券化融资债务的文件所要求的情况下偿还的；或者
（k）任何公司方提交的任何确定文件，或破产法院在第11章案件中输入的任何相关命令，与本协议不一致，包括同意的利益相关者在本协议下的同意权（在每种情况下涉及确定文件，仅限于终止同意的利益相关者对该确定文件拥有同意权），或在任何重大方面不符合本协议。
11.02.公司当事人终止事项。在发生以下任何事件时，公司各方可根据本协议第14.10节事先书面通知所有各方终止本协议：
（a）违约（非实质性违约除外），即同意持有一定金额的预申1L定期贷款债权的1L贷款人将导致不违约的同意1L贷款人持有其在本协议中所载的承诺、陈述、保证或契诺（i）和（ii）向公司各方作出、欠公司或为公司各方的利益作出的预申1L定期贷款债权本金总额的三分之二（2/3），但在公司各方根据本协议第14.10节传送详细说明任何此类违约的书面通知后的五（5）个工作日内仍未得到纠正；
（b）任何方面的违约（非实质性违约除外），由持有一定数量的Prepetition 1.5L票据债权的同意1.5L票据持有人在任何方面导致非违约的同意1.5L票据持有人持有其在本协议中所载的承诺、陈述、保证或契诺的Prepetition 1.5L票据债权本金总额不到三分之二（2/3），以及（ii）对公司各方作出、欠公司或为公司各方的利益，在此类公司各方根据本协议第14.10节传送详细说明任何此类违约行为的书面通知后的五（5）个工作日内仍未得到纠正；
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（c）任何方面的违约（非实质性违约除外），由持有一定数额的Prepetition 2L票据债权的同意2L票据持有人在任何方面导致非违约的同意2L票据持有人持有其在本协议中所载的承诺、陈述、保证或契诺的Prepetition 2L票据债权本金总额不到三分之二（2/3），以及（ii）对公司各方作出、欠公司或为公司各方的利益，在此类公司各方根据本协议第14.10节传送详细说明任何此类违约行为的书面通知后的五（5）个工作日内仍未得到纠正；
（d）支持承诺方在任何方面的违约（非实质性违约除外）将导致DIP融资在首次提款之日或DIP融资条款清单所设想的最终提款之日（每一项均在DIP融资条款清单中定义）未能获得全部资金（交付给DIP代理的借款通知中规定的全部金额），但在该公司方根据本协议第14.10节传送详细说明任何此类违约的书面通知后的五（5）个工作日内仍未得到纠正；
（e）在本协议终止时，由所需的同意利益有关者根据第11.01条对所有同意的利益有关者；
（f）任何公司缔约方的董事会、经理委员会或此类类似理事机构在与大律师协商后确定，（i）进行任何重组交易将与行使其受托责任或适用法律不一致，或（ii）在行使其受托责任时，寻求替代重组建议；
（g）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出任何最终的、不可上诉的裁决或命令，而该等裁决或命令（i）强制完成重组交易的重要部分，及（ii）在该终止公司方根据本协议第14.10条传送详细说明任何该等发行的书面通知后三十（30）个营业日内仍然有效；但，本终止权不适用于或由任何在违反本协议所载任何义务或限制的情况下寻求或要求作出该裁定或命令的公司方行使；或
（h）在破产法院作出拒绝确认计划的命令后三（3）个工作日；但规定，被要求同意的利益相关者和公司各方应通过商业上合理的努力，商定一种方法，以纠正造成拒绝依据的任何弱点，如果被要求同意的利益相关者和公司各方已在三（3）个工作日内同意这种方法（以书面证明，可能是通过电子邮件），则公司各方不得根据本条第11.02（h）款终止本协议。
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11.03.相互终止。本协议，以及本协议项下所有各方的义务，可由所需的同意利益相关者和公司各方相互书面协议终止。
11.04.自动终止。本协议自生效之日起立即自动终止，无需采取任何进一步的必要行动或通知。
11.05.终止的效力；损害赔偿。除第14.20节规定的情况外，一旦发生对某一缔约方的终止日期，本协议对该缔约方不再具有效力和效力，受此种终止影响的每一缔约方应解除其在本协议下或与本协议有关的承诺、承诺和协议，并应享有其在未订立本协议的情况下本应拥有的权利和补救办法，并有权采取一切行动，无论是否与重组交易有关，如果它没有签订本协议，它本有权采取的措施，包括关于任何和所有索赔或诉讼因由的措施。尽管有上述规定，在任何情况下，任何此类终止均不得解除任何此类适用方免于（a）在该终止日期之前发生的任何违反本协议或不履行其在本协议下的义务的索赔，与此类索赔有关的所有权利和补救办法应保持完全有效，不因此类终止而以任何方式受到损害，或（b）本协议下明确在本协议下的任何此类终止之后仍然存在的任何义务，包括根据本协议第14.20节，但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均不得根据本协议的任何规定向任何其他方主张或寻求追偿任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害或利润损失损害赔偿。一旦发生在生效日期之前的终止日期，受该终止约束的各方在终止日期之前提交的任何和所有同意或投票，就所有目的而言，应被视为从一审开始无效，且各方不得以任何方式考虑或使用与重组交易和本协议或其他方式有关的任何方式。本协议的任何规定均不得解释为禁止公司一方或任何同意的利益相关者就任何此类终止是否符合其条款或寻求强制执行在终止日期之前产生或存在的本协议项下的任何权利提出异议。除本协议明文规定外，本协议不打算或确实以任何方式放弃、限制、损害或限制（a）任何公司方的任何权利或任何公司方保护和保留其权利（包括本协议项下的权利）、补救措施和利益的能力，包括其对任何同意的利害关系方的索赔，以及（b）任何同意的利害关系方的任何权利或任何同意的利害关系方保护和维护其权利（包括本协议项下的权利）、补救措施和利益的能力，包括其对任何公司方或同意的利害关系方的索赔。如果寻求终止本协议的一方严重违反本协议，除非根据第11.02（f）节或第11.02（h）节终止，则本协议的所谓终止不应根据本条第11.05节或其他方式生效。本第11.05条的规定不得限制任何公司方根据第11.02（f）条终止本协议的权利。为免生疑问，根据《破产法》第362条产生的自动中止应被视为放弃或修改，以提供通知或行使本协议项下的权利。在可强制执行的范围内，公司各方放弃任何权利主张本协议项下终止权的行使受《破产法》自动中止条款的约束，并根据本协议明确规定和同意为行使本协议项下终止权的目的对《破产法》自动中止条款的预期修改，前提是破产法院确定需要此类救济。
| 28 |
第12节。修正和豁免。
（a）本协议（包括关于任何确定文件所要求的内容）不得修改、修正或补充，除根据本条第12款外，不得以任何方式放弃本协议的任何条件或要求。
（b）本协议可以修改、修正或补充，或本协议的一项条件或要求可以被放弃，由公司各方和所要求的同意利益有关者签署书面形式；但是，如果提议的修改、修正补充或放弃具有实质性、不成比例（与计划中规定的在同一类别内持有债权的其他同意利益有关者相比），并且对任何同意利益有关者所持有的任何公司债权/权益产生不利影响，则还应要求每一受此影响的同意利益有关者的同意才能实现该等修改、修正，补充或放弃；条件是，此外，如果拟议的修改、修正补充或放弃对Prepetition 1L定期贷款债权、Prepetition 1.5L票据债权或Prepetition 2L票据债权的持有人相对于此类债权的其他类别的持有人产生重大不利影响，则还应要求必要的同意优先留置权放款人、必要的同意1.5L票据持有人或必要的同意2L票据持有人（如适用）的同意，以实现此类修改、修正、补充或放弃；此外，条件是任何修改，对第4.03节或以其身份直接或间接影响支持承诺方的其他条款的修订补充或放弃，应需征得各支持承诺方的同意。
（c）任何建议的修改、修订、放弃或补充，如不符合本第12条的规定，即属无效，并从头开始作废。
（d）任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用或被解释为对该违约的进一步或持续放弃或对任何其他或随后的违约的放弃。任何一方未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均应作为对任何该等权利、权力或补救措施或本协议任何条款的放弃而运作，也不应因该一方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
| 29 |
第13节。发布。计划中规定的发布应在生效日期适用。
第14节。杂项。
14.01.致谢。尽管有本协议的任何其他规定，本协议不是也不应被视为就《破产法》第1125和1126条或其他目的而言的任何证券或接受重组计划的投票的要约。任何此类要约或招揽将仅在遵守所有适用的证券法、《破产法》条款和/或其他适用法律的情况下进行。
14.02.以引用方式并入的展品；冲突。本协议所附的每一项展品、附件、签名页和附表均明确纳入本协议，并成为本协议的一部分，所有提及本协议的内容应包括此类展品、附件和附表。如本协议（不参考本协议的展品、附件、附表）与本协议的展品、附件、附表有任何不一致之处，则以本协议（不参考本协议的展品、附件、附表）为准。如果计划的条款和规定与本协议发生任何冲突，计划的条款和规定应予控制。
14.03.进一步保证。在不违反本协议其他条款的情况下，除本协议规定的事项外，双方同意签署和交付合理适当或必要的其他文书，或根据破产法院命令不时要求的其他行为，以实现重组交易并以其他方式实现本协议的目的和意图（如适用）；但前提是，本第14.03条不限制本协议任何一方行使本协议规定的任何权利或补救的权利（包括第3.02条规定的核准权）。
14.04.完整的协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有口头或书面协议，但任何保密协议除外。
14.05.管辖法律；提交管辖权；论坛的选择。本协议将由适用于所订立的合同的纽约州法律管辖并按照该法律在该州履行，但不影响其中的法律原则冲突。本协议各方同意，其应在可能的范围内，仅就根据本协议产生的索赔向破产法院提起与本协议产生的或与本协议相关的任何索赔有关的任何诉讼或程序：（a）不可撤销地提交破产法院的专属管辖权；（b）放弃对在破产法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议；以及（c）放弃对破产法院是不便的诉讼地或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议。
14.06.由陪审团豁免审判。此处的每一方不可撤销地放弃因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
| 30 |
14.07.协议的执行。本协议可由任意数目的对应方以电子签字和交付的方式签署和交付，每一对应方在签署和交付时应视为正本，所有这些内容共同构成同一份协议。除本协议明文规定外，代表一方执行本协议的每个个人均已获得正式授权并被授权代表该一方执行和交付本协议。
14.08.建筑规则。本协议是公司各方和同意的利益相关者谈判的产物，在本协议的执行或解释中，应以中立的方式解释，任何关于因任何一方起草或促使起草本协议或本协议任何部分而对任何一方作出的解释的推定，对本协议的解释均无效。在本协议的谈判和起草过程中，公司各方和同意的利害关系方各自由律师代理，并继续由律师代理。
14.09.继任人和受让人；第三方。本协议旨在对双方及其各自的继承人和允许的受让人（如适用）具有约束力并符合其利益。本协议不存在第三方受益人，任何一方在本协议下的权利或义务不得转让、转授或转让给任何其他个人或实体。
14.10.通知。本协议项下的所有通知，如以书面送达、以电子邮件、快递或挂号信或挂号信（要求回执）方式送达以下地址（或在同类通知规定的其他地址），即视为已发出：
（a）if to a company party，to：
CURO集团控股公司。
北大街101号，套房600
Greenville，SC 29601
关注：丽贝卡·福克斯
邮箱：BeccaFox@curo.com
附副本至：
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
2300 N. Field Street
1800套房
德克萨斯州达拉斯75201
关注：莎拉·林克·朔尔茨
邮箱：sschultz@akingump.com
和
| 31 |
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
关注：迈克尔-斯塔默；斯蒂芬-库恩；安娜-科尔达斯
邮箱：mstamer@akingump.com；skuhn@akingump.com；
akordas@akingump.com
（b）如向同意的利害关系方，则向每一同意的利害关系方，在同意的利害关系方签署本协定的网页上的以下地址或电子邮件地址（或在协议生效日期后成为本协定缔约方的任何同意的利害关系方的情况下，向合并或转让协定的签字网页）：
附一份送达（不构成通知）：
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz LLP
51西52nd街道
纽约，纽约10019
关注：乔舒亚A.费尔特曼；尼尔M.斯奈德；迈克尔A.查亚
邮箱：jafeltman@wlrk.com；nmsnyder@wlrk.com；
machaia@wlrk.com
任何以递送、邮寄、快递方式发出的通知，自收到之时起生效。
14.11.独立的尽职调查和决策。各同意的利益相关者在此确认，其执行本协议的决定是基于其对公司各方的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查。
14.12.协议的可执行性。在可强制执行的范围内，每一方当事人均放弃主张行使根据本协议授予的权利（包括任何终止权）受《破产法》自动中止条款约束的任何权利，并根据本协议明确规定并同意为行使根据本协议授予的权利而预期修改《破产法》的自动中止条款，前提是破产法院确定需要此类救济。
14.13.放弃。如重组交易未能完成，或本协议因任何原因终止，各方充分保留其任何及所有权利。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议有关的所有谈判在除执行其条款的程序或一方根据本协议可能有权获得的损害赔偿的支付之外的任何程序中不得被接受为证据。
14.14.具体表现。各方理解并同意，金钱损害赔偿将是任何一方违反本协议的不充分补救措施，每一非违约方均有权寻求具体履行和强制令或其他衡平法上的救济（无需过帐任何保证金和无实际损害证明），作为任何此类违约的补救措施，包括寻求破产法院或其他有管辖权的法院的命令，要求任何一方迅速遵守其在本协议项下的任何义务。
| 32 |
14.15.几个，而不是联合索赔。除另有规定外，各方在本协议项下的协议、陈述、保证和义务在所有方面都是几个而不是共同的。
14.16.可分割性和施工。如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则在本协议对每一方的基本条款和条件仍然有效、具有约束力和可执行的情况下，其余条款应保持充分的效力和效力。
14.17.补救措施累计。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积性的，而不是替代性的，任何一方行使任何权利、权力或补救办法不排除该一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。
14.18.持同意意见的利害关系方的能力。在适用范围内，每一同意的利害关系方已就其持有或实益拥有的所有公司债权/权益（直接或通过其管理、建议或次级建议的全权委托账户）订立本协议，除本协议另有规定外，应就所有此类公司债权/权益采取或不采取其根据本协议有义务采取或不采取的所有行动。
14.19.电子邮件同意。凡根据本协议或根据本协议设想需要书面同意、接受、批准或放弃，根据第3.02节、第12节或其他规定，包括公司各方、所需同意的利益相关者或任何其他同意的利益相关者（如适用）的书面批准，如果提交和接受此类同意、接受、批准或放弃的各方的律师之间通过协议，以书面形式（包括电子邮件）在每名此类律师之间转达，而无需代表此类律师作出任何形式的陈述或保证，则应视为已发生此类书面同意、接受、批准或放弃。
14.20.协议的存续。尽管本协议已根据其条款终止，但各方在第13节、第14.01至14.20节、第14.21节（在同意的范围内，截至并包括该终止日期累积的利害关系方费用）和第14.22节（以及这些条款中使用的任何定义术语）中的协议和义务在该终止后仍然有效，并应根据本协议的条款和保密协议、共同协议、和转让协议和/或终止，并应根据本协议及其条款为双方的利益继续充分生效。
14.21.费用支出。无论重组交易是否完成，公司各方均应迅速以现金支付（i）Wachtell（作为特设集团的法律顾问）、（ii）每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所（应包括德克萨斯州和加拿大的每一家）、（iii）Houlihan（作为特设集团的财务顾问）和（iv）EY（作为特设集团的顾问）的所有合理且有文件证明的费用和开支（不重复）（统称为“同意的利益相关者开支”）。
| 33 |
14.22.当事人之间的关系。尽管有任何与此相反的规定，本协议项下的同意利益有关者的义务和义务应是若干项，而不是共同的。任何同意的利害关系方均不得对彼此、任何同意的利害关系方、任何公司方或任何公司方各自的债权人或其他利害关系方承担任何信托义务、任何形式的信任或信任义务或其他义务或责任，且除本协议明文规定的情况外，各同意的利害关系方之间或之间均不存在任何承诺。据了解并同意，在遵守本协议第8条和适用的证券法的情况下，任何同意的利益相关者可以交易任何公司各方的任何债务或股本证券，而无需征得CURO或任何同意的利益相关者的同意。任何同意的利益相关者之间或之间共享信任的先前历史、模式或实践，和/或公司各方均不得以任何方式影响或否定本谅解和协议。双方没有就共同行动以获取、持有、投票或处置公司任何一方的任何证券达成协议、安排或谅解，也不构成《交易法》第13（d）（3）条或据此颁布的规则13d-5所指的“集团”。为免生疑问，（a）每个同意的利害关系方是直接与公司各方而不是与任何其他同意的利害关系方订立本协议，（b）任何其他同意的利害关系方均无权就本协议对任何其他同意的利害关系方提起任何诉讼（或任何违反该协议的行为），以及（c）任何同意的利害关系方均不得，也不得由同意的利害关系方根据本协议采取任何行动，就本协议项下的义务而言，被视为与任何其他同意的利害关系方一致行动或作为任何集团行事，本协议也不得产生同意的利害关系方以任何方式作为集团行事的推定。本协议项下的所有权利由公司各方分别授予各同意的利益相关者，反之亦然，使用单一文件是为了方便公司各方。承诺进行本协议所设想的交易的决定是独立作出的。
[签名页关注]
| 34 |
作为证明，本协议双方已于上述日期和年份首次签署本协议。
CURO集团控股有限公司。
| 签名： | /s/Douglas D. Clark | |
| 姓名：Douglas D. Clark | ||
| 职称：首席执行官 | ||
CURO金融技术公司。
CURO Intermediate HOLDINGS CORP。
CURO管理有限责任公司
第一遗产信贷有限责任公司
ALABAMA，LLC的第一遗产信贷
LOUISIANA，LLC的第一遗产信贷
MISSISSIPPI，LLC的第一遗产信贷
南卡罗莱纳州有限责任公司第一遗产信贷
TENNESSEE，LLC的第一遗产信贷
SOUTHERNCO，INC。
| 签名： | /s/Douglas D. Clark | |
| 姓名：Douglas D. Clark | ||
| 头衔：总统 | ||
恩诺布尔金融有限责任公司
作者：Curo Intermediate Holdings Corp。
其：唯一成员
| 签名： | /s/Douglas D. Clark | |
| 姓名：Douglas D. Clark | ||
| 头衔：总统 | ||
【重组支持协议签署页】
CURO抵押品次级债券，有限责任公司
CURO风险投资公司
CURO CREDIT，LLC
AD ASTRA Recovery Services，INC。
ATTAIN金融有限责任公司
海茨金融控股有限公司。
南卡罗莱纳州南方金融公司。
TENNESSEE，INC.南方金融
阿拉巴马州科文顿信贷公司
快速信贷公司
科文顿信贷公司
格鲁吉亚科文顿信贷公司。
德克萨斯州科文顿信贷公司。
HEIGHTS Finance CORPORATION，伊利诺伊州公司
HEIGHTS FINANCE CORPORATION，田纳西州公司
CURO加拿大公司。
LENDDIRECT CORP。
| 签名： | /s/Gary L. Fulk | |
| 姓名：Gary L. Fulk | ||
| 头衔：总统 | ||
【重组支持协议签署页】
作为证明，本协议的每一位同意的利益相关者已安排由其各自适当和正式授权的官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议，并按本协议的附件 J中所述的方式交付本协议。
【重组支持协议签署页】
展品A
公司各方
| 1. | Curo金融技术公司。 |
| 2. | Curo Intermediate Holdings Corp。 |
| 3. | Curo Management，LLC |
| 4. | Curo Collateral Subb，LLC |
| 5. | CURO风险投资有限责任公司 |
| 6. | CURO信贷有限责任公司 |
| 7. | Ennoble Finance，LLC |
| 8. | Ad Astra Recovery Services，Inc。 |
| 9. | Attain Finance，LLC |
| 10. | First Heritage Credit，LLC |
| 11. | First Heritage Credit of Alabama，LLC |
| 12. | First Heritage Credit of Louisiana，LLC |
| 13. | First Heritage Credit of Mississippi，LLC |
| 14. | First Heritage Credit of South Carolina，LLC |
| 15. | First Heritage Credit of Tennessee，LLC |
| 16. | SouthernCo，Inc。 |
| 17. | 海茨金融控股有限公司。 |
| 18. | Southern Finance of South Carolina，Inc。 |
| 19. | Southern Finance of Tennessee，Inc。 |
| 20. | Covington Credit of Alabama，Inc。 |
| 21. | 快速信贷公司 |
| 22. | 科文顿信贷公司。 |
| 23. | 佐治亚州科文顿信贷公司。 |
| 24. | 美国得州Covington Credit of Texas，Inc。 |
| 25. | 伊利诺伊州公司Heights Finance Corporation |
| 26. | Heights Finance Corporation，田纳西州公司 |
| 27. | Curo加拿大公司。 |
| 28. | LendDirect公司。 |
展品b
计划
在美国破产法院
为德克萨斯州南部地区
休斯顿分部
| ) | ||
| 在re： | ) | 第11章 |
| ) | ||
| CURO集团控股公司，等。, | ) | 第24号案件-_____（[ __ ]） |
| ) | ||
| 债务人。[1] | ) | （联合行政请求） |
| ) |
CURO集团控股公司重组的联合预包装计划。
及其债务人根据破产法第11章关联
| 正在根据破产代码第1125条并在破产代码第1126条的含义范围内征求本第11章计划的接受或拒绝。本第11章计划将在征求意见和债务人申请第11章破产后提交破产法院批准。 |
AKIN GUMP STRAUSS Hauer & FELD LLP
Sarah Link Schultz（State Bar No. 24033047；
Patrick Wu（State Bar No. 24117924； 2300 N. Field Street，Suite 1800 德克萨斯州达拉斯75201-2481 电话：（214）969-2800 传真：（214）969-4343 邮箱：sschultz@akingump.com pwu@akingump.com |
Michael S. Stamer（pro hac vice pending） Anna Kordas（pro hac vice pending） Omid Rahnama（pro hac vice pending） 布莱恩特公园一号 纽约州纽约10036-6745 电话：（212）872-1000 传真：（212）872-1002 邮箱：mstamer@akingump.com akordas@akingump.com orahnama@akingump.com
|
拟向债务人提供法律顾问
日期：2024年3月[ 22 ]日
| 1 | 本第十一章案件中各债务人的完整名单，可在债务人拟债权、通知代理人网站查阅，网址为https://dm.epiq11.com/Curo.就本第11章案件而言，债务人的服务地址位于101 N. Main Street，Suite 600，Greenville，SC 29601。 |
目 录
| 第一条定义术语、解释规则、时间计算和管辖法律 | 1 | |
| a. | 定义的术语。 | 1 |
| b. | 释义规则。 | 14 |
| c. | 计算时间。 | 14 |
| d. | 管辖法律。 | 15 |
| e. | 参考货币数字。 | 15 |
| f. | 指债务人或重组债务人。 | 15 |
| g. | 控制文件。 | 15 |
| h. | 同意权。 | 15 |
| 第二条。行政索赔、优先索赔和重组费用 | 15 | |
| a. | 行政债权。 | 16 |
| b. | DIP索赔。 | 16 |
| c. | 专业费用索赔。 | 16 |
| d. | 优先税收债权。 | 17 |
| e. | 支付重组费用。 | 17 |
| f. | 推迟证券化设施债权。 | 17 |
| 第三条。索赔和利息的分类和处理 | 18 | |
| a. | 债权和权益的分类。 | 18 |
| b. | 债权权益的处理。 | 18 |
| c. | 关于未减值债权的特别规定。 | 22 |
| d. | 消除空缺班级。 | 22 |
| e. | 投票类，推定无投票权类接受。 | 22 |
| f. | 公司间利益。 | 22 |
| g. | 根据《破产法》第1129（a）（10）及1129（b）条作出确认。 | 23 |
| h. | 关于减值的争议。 | 23 |
| i. | 次级债权。 | 23 |
| 第四条。实施计划的手段 | 23 | |
| a. | 索偿和利息的一般结算。 | 23 |
| b. | 重组交易。 | 23 |
| c. | 计划分配的考虑来源。 | 24 |
| d. | 公司存在。 | 26 |
| e. | 资产归属于重组债务人。 | 26 |
| f. | 诉讼因由的保全和保留。 | 26 |
| g. | 取消现有协议和权益。 | 27 |
| h. | 企业行动。 | 28 |
| i. | 治理文件。 | 28 |
| j. | 重组债务人的董事和高级管理人员。 | 28 |
| k. | 生效文件；进一步交易。 | 29 |
| l. | CVR协议和CVR分销框架。 | 29 |
| m. | 某些证券法事项。 | 30 |
| n. | 第1146条豁免。 | 31 |
| o. | 就业义务。 | 32 |
| p. | 管理层激励计划。 | 32 |
| q. | DTC资格。 | 32 |
| r. | 结案第11章案件。 | 32 |
| 第五条、执行合同和未到期租赁的处理 | 32 | |
| a. | 承担执行合同和未到期租约。 | 32 |
| b. | 赔偿义务。 | 33 |
| c. | D & O责任保险单的承担。 | 33 |
| d. | 基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔。 | 33 |
| e. | 对假定的执行合同和未到期租约违约的补救。 | 34 |
| f. | 保险单。 | 34 |
| g. | 保留权利。 | 34 |
| h. | 未发生生效日期。 | 35 |
| i. | 呈请日期后订立的合约及租约。 | 35 |
| 第六条。关于分配的规定 | 35 | |
| a. | 分配金额的时间和计算。 | 35 |
| b. | 支付代理。 | 35 |
| c. | 付款代理人的权利和权力。 | 35 |
| d. | 分发和无法交付或无人认领的分发的交付。 | 36 |
| e. | 付款方式。 | 36 |
| f. | 遵守税务要求。 | 36 |
| g. | 分配。 | 37 |
| h. | 没有索赔的延期利息。 | 37 |
| i. | 外币汇率。 | 37 |
| j. | 抵销和补偿。 | 37 |
| k. | 由第三方支付或应付的债权。 | 37 |
| 第七条。解决特遣队、未清零及有争议索偿的程序 | 38 | |
| a. | 争议索赔程序。 | 38 |
| b. | 债权和利息的备抵。 | 39 |
| c. | 理赔管理责任。 | 39 |
| d. | 对债权或权益的调整，无异议。 | 39 |
| e. | 不允许债权或权益。 | 39 |
| 第八条。解决、释放、禁制和相关规定 | 40 | |
| a. | 解除债权和终止权益。 | 40 |
| b. | 释放留置权。 | 40 |
| c. | 债务人的释放。 | 40 |
| d. | 第三方发布。 | 41 |
| e. | 开脱。 | 42 |
| f. | 禁令。 | 43 |
| g. | 防止歧视待遇的保护措施。 | 43 |
| h. | 文件保留。 | 43 |
| i. | 偿还或缴款。 | 44 |
| 第九条。确认和消费计划的先决条件 | 44 | |
| a. | 确认的先决条件 | 44 |
| b. | 生效日期的先决条件。 | 44 |
| c. | 放弃条件。 | 45 |
| d. | 条件失效的影响。 | 45 |
| e. | 实质性完成。 | 46 |
| 第十条.计划的修改、撤销或撤回 | 46 | |
| a. | 修改和修正。 | 46 |
| b. | 确认对修改的影响。 | 46 |
| c. | 撤销或撤回计划。 | 46 |
| XI条。保留管辖权 | 46 | |
| 第十二条。杂项规定 | 48 | |
| a. | 即时绑定效应。 | 48 |
| b. | 附加文件。 | 48 |
| c. | 支付法定费用。 | 49 |
| d. | 法定委员会及停止费用及开支支付。 | 49 |
| e. | 保留权利。 | 49 |
| f. | 继任者和分配人。 | 49 |
| g. | 通知。 | 49 |
| h. | 禁止期或逗留期限。 | 50 |
| i. | 全部协议。 | 50 |
| j. | 展品。 | 50 |
| k. | 计划条款的不可分割性。 | 50 |
| l. | 善意征集选票。 | 51 |
| m. | 终结第11章案件。 | 51 |
| n. | 放弃或反悔。 | 51 |
| o. | 税务报告和合规 | 51 |
| p. | 债权人违约 | 51 |
介绍
债务人根据《破产法》第11章为解决针对债务人的未决债权和在债务人中的权益提出本计划。此处使用且未另行定义的大写术语具有本计划第I.A条中赋予此类术语的含义。尽管该计划是出于行政目的共同提出的，但该计划构成了每个债务人根据《破产法》解决未偿债权和权益的单独计划。对债务人的债权或权益持有人可能会参考披露声明，讨论债务人的历史、业务、资产、经营成果、历史财务信息、未来经营的预测，以及对本计划、重组交易和某些相关事项的概要和描述。债务人是《破产法》第1129条含义内的计划的支持者。
鼓励所有有权对计划进行投票的索赔持有人在投票接受或拒绝计划之前完整阅读计划和披露声明。
第一条。
定义术语，解释规则，
时间的计算，以及管辖法律
| a. | 定义的术语。 |
正如本计划中所使用的，大写术语具有以下所述含义。
1.“特设小组”是指由特设小组顾问代表的Prepetition 1L贷款人、Prepetition 1.5L票据持有人、Prepetition 2L票据持有人的特定特设小组。
2.“特设集团顾问”指（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（作为法律顾问）、（ii）华利安 Capital，Inc.（作为财务顾问）、（iii）Vinson & Elkins LLP（作为当地法律顾问）和（iv）Ernst & Young LLP（作为顾问）。
3.“行政索赔”是指根据《破产法》第327、328、330、365、503（b）、507（a）、507（b）或1114（e）（2）条对遗产管理成本和费用提出的索赔，包括：（a）在呈请日期或之后直至生效日期（包括生效日期）发生的维护遗产和经营债务人业务的实际和必要成本和费用；（b）允许的专业费用索赔；（c）根据《美国法典》第28篇第123章对遗产评估的所有费用和收费，28 U.S.C. § § 1911-1930；（d）充分保护索赔（如DIP命令中所定义）；（e）重组费用。
4.“关联”具有《破产法》第101（2）条规定的含义。
5.“代理人/受托人”统称为DIP代理人、Prepetition 1L代理人、Prepetition 1.5L Notes受托人和Prepetition 2L Notes受托人，包括其任何继任者。
6.“允许”是指，就债权或权益而言，根据计划、根据《破产法》或最终命令（如适用）明确允许的债权或权益。为免生疑问，（a）没有要求提交债权证明（或向破产法院申请备抵）作为计划下的允许债权，以及（b）债务人可以肯定地确定认为允许的未受损债权达到适用的非破产法允许的相同程度；但条件是，重组债务人应保留与根据计划恢复原状或以其他方式未受损的允许债权有关的所有债权和抗辩。
7.“破产法”指美国法典第11条，11 U.S.C. § § 101 – 1532。
8.“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院，休斯顿分部。
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9.“破产规则”是指根据《司法法典》第2075条颁布的联邦破产程序规则以及破产法院的一般规则、地方规则和分庭规则。
10.“营业日”是指除周六、周日或“法定节假日”（定义见破产规则9006（a））以外的任何一天。
11.“加拿大法院”是指安大略省多伦多的安大略高等法院（商业名单）。
12.“加拿大债务人”是指Curo Canada Corp.和LendDirect Corp.。
13.“加拿大承认程序”是指根据《公司债权人安排法》（加拿大）第IV部分在加拿大法院启动的程序，在加拿大承认加拿大债务人的第11章案件。
14.“加拿大承认令”是指加拿大法院的命令，除其他外，该法院应承认并宣布加拿大债务人的第11章案件为外国主要程序。
15.“现金”是指现金和现金等价物，包括银行存款、支票和美利坚合众国法定货币中的其他类似物品。
16.“现金抵押品”具有《破产法》第363（a）条规定的含义。
17.“诉讼因由”是指任何诉讼、索赔、交叉索赔、第三方索赔、诉讼因由、争议、争议、要求、权利、留置权、赔偿、分担、担保、诉讼、义务、责任、损失、债务、费用或费用、损害、利息、判决、成本、账户、抗辩、补救、抵消、权力、特权、程序、许可和任何种类或性质的特许，已知的、未知的、可预见的或不可预见的、现有的或以后产生的、或有或非或有的、已到期或未到期的、怀疑的或未怀疑的、已清算的或未清算的、有争议的或无争议的、有担保的或无担保的、可直接或派生主张的（包括任何alter ego理论），无论是在呈请日期之前、当日或之后产生的，在合同或侵权、法律或公平或根据任何其他法律理论（包括根据任何州或联邦证券法）。诉讼因由包括：（a）任何抵销权、反求偿权或补偿权，以及任何违反合同或违反法律或股权规定的义务的索赔，（b）对索赔或权益提出异议的权利，（c）根据《破产法》第362条或第5章提出的任何索赔，（d）任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩，以及（e）任何州法律欺诈性转移索赔。
18.“第11章案件”是指（a）当用于提及特定债务人时，该债务人根据《破产法》第11章在破产法院的待决案件和（b）当用于提及所有债务人时，为债务人在破产法院的待决程序合并的第11章案件。
19.“债权”是指根据《破产法》第101（5）条的定义，针对任何债务人提出的任何债权。
20.“债权和通知代理人”是指Epiq Corporate Restructuring，LLC、第11章案件中债务人根据破产法院命令保留的债权、通知和招揽代理人。
21.“债权登记簿”是指债权和通知代理人维护的债务人债权和权益的正式登记簿。
22.“类”是指根据《破产法》第1122（a）节在本协议第三条中规定的一类债权或权益。
23.“CM/ECF”是指破产法院的案件管理和电子立案系统。
24.“合并聆讯”指破产法院为考虑最终批准披露声明和确认本计划而进行的聆讯，因为此类聆讯可能会不时延期或继续。
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25.“合并命令”是指破产法院根据《破产法》第1129条在最终基础上批准披露声明并确认本计划的一项或多项命令，其中一项或多项命令的形式和实质内容应与RSA中规定的同意权一致。
26.“公司方”是指成为或成为RSA缔约方的CURO及其每一家直接和间接子公司，仅以其本身的身份。
27.“确认”是指破产法院将合并命令列入第11章案件的案卷，但须符合本协议第IX.A条规定的所有条件，即已（a）满足或（b）根据本协议第IX.C条被放弃。
28.“确认日期”是指破产法院在第11章案件的案卷上输入合并命令的日期，在破产规则第5003条和第9021条的含义内。
29.“同意1L贷款人”是指作为RSA、联合协议或转让协议签署人的Prepetition 1L定期贷款债权的持有人。
30.“同意1.5L票据持有人”是指作为RSA、联合协议或转让协议签署人的Prepetition 1.5L票据债权持有人。
31.“同意2L票据持有人”是指作为RSA、联合协议或转让协议签署人的Prepetition 2L票据债权持有人。
32.“一致利益相关方”是指合称同意1L出借人、同意1.5L票据持有人、同意2L票据持有人。
33.“完成”是指生效日期的发生。
34.“信贷协议”指日期为2023年5月15日（可能不时修订、补充、修订及重列，或以其他方式修订）的若干第一留置权信贷协议，由作为借款人的CURO、不时作为该协议一方的担保人、不时作为该协议一方的贷款人及Prepetition 1L代理人订立及相互之间订立。
35.“治愈”是指基于债务人在执行合同项下的违约或该债务人根据《破产法》第365条承担的未到期租约而产生的货币债权（除非经适用的对手方放弃或修改），但根据《破产法》第365（b）（2）条无需纠正的违约除外。
36.“CURO”意为美特拉华州公司CURO集团控股公司。
37.“CURO SPV”是指CURO SPV，LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是CURO的非债务人子公司。
38.“CURO SPV定期贷款债权”是指源自、产生于、基于CURO SPV定期贷款或与之相关的任何及所有债权。
39.“CURO SPV定期贷款”指CURO SPV根据其持有的Prepetition 1L定期贷款融资提供的定期贷款。
40.“CVR代理人”是指在CVR协议中指定的代理人，并且是该协议的一方。
41.“CVR协议”是指载列CVR全部条款和条件的协议，其形式应载入计划补充文件，与CVR和认股权证条款清单中规定的条款一致，且其形式和内容应为公司各方和所需的同意的利益相关者可接受。
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42.“CVR分配框架”指计划第IV.L条规定的程序（以及可能在计划补充文件中予以补充的程序），供重组债务人根据计划以确保符合《交易法》的方式分配CVR时使用，仅在适用《交易法》的范围内。
43.“CVR分发条件”是指在个体接受者有资格获得CVR之前，要求该接受者满足的、在该接受者有资格获得CVR之前在CVR分发框架中规定的条件。
44.「 CVR及认股权证条款清单」指附于RSA作为附件 E的CVR及认股权证条款清单。
45.“CVRs”指根据该计划及CVR协议发行且与CVR及认股权证条款清单一致的若干或有价值权利。
46.“D & O责任保险单”是指保险单以及与之相关的所有协议、文件或文书（包括延长承保范围的径流背书，包括债务人的现任或前任董事、经理和高级管理人员以及公司各方的某些未来董事、经理和高级管理人员在承保责任生效日期后六年期间的成本和费用（包括合理和必要的律师费和专家费），包括任何一方因判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、和解而成为法律义务支付的款项，或因生效日期之前发生的活动而产生的负债）对债务人在生效日期或之前维持的董事、经理和高级管理人员的负债。
47.“债务人解除”是指本计划第VIII.C条规定的解除。
48.“债务人”是指，统称为：CURO集团控股公司；Curo Financial Technologies Corp.；Curo Intermediate Holdings Corp.；Curo Management，LLC；Curo Collateral Sub，LLC；CURO Ventures，LLC；CURO Credit，LLC；Ennoble Finance，LLC；Ad Astra Recovery Services，Inc.；Attain Finance，LLC；First Heritage Credit，LLC；First Heritage Credit of Alabama，LLC；First Heritage Credit of Louisiana，LLC；First Heritage Credit of Missississippi，LLC；First Heritage Credit of South Carolina，LLC；First Heritage Credit of Tennessee，LLC；SouthernCo，Inc.；Heights Finance Holding Co.；Southern Finance of South Carolina，Inc.；SouthernInc.；Covington Credit of Alabama，Inc.；Quick Credit Corporation；Covington Credit，Inc.；Covington Credit of Georgia，Inc.；Covington Credit of Texas；Heights Finance Corporation（IL）；Heights Finance Corporation（TN）；LendDirect Corp.；和CURO Canada Corp.根据《美国法典》第11编第11章提交自愿救济申请。
49.“最终文件”统称为（a）披露声明；（b）征集材料；（c）治理文件；（d）DIP命令（以及寻求批准的动议）；（e）DIP设施文件；（f）退出设施文件；（g）计划（及其所有证据）；（h）合并命令；（i）加拿大承认令；（j）债务人就第11章案件（及相关命令）提交的所有重要诉状，包括首日书状及据此寻求的所有命令；（k）计划补充文件；（l）实施重组交易所需的所有监管备案和通知；（m）CVR协议及其相关文件；（n）证券化融资修订；（o）注册会计师协会；（p）新的认股权证协议及其相关文件；（q）私募票据修订；及（r）为完成和记录注册会计师协会或计划所设想的交易而可能需要的其他重要协议、文书和文件。
50.“交易步骤说明”是指根据计划和计划补充文件中所述的为实现重组交易而将进行的步骤的说明。
51.“DIP代理”是指Alter Domus（US）LLC作为DIP Facility下的行政代理和抵押代理的身份。
52.“DIP支持承诺方”是指已同意根据RSA规定的条款和条件支持DIP设施的特设小组成员。
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53.“DIP支持承诺”具有RSA中规定的含义。
54.“DIP支持承诺费”指按计划股权价值的25%折扣以新股权支付的DIP融资全部本金承诺的5.0%的支持费用，并按比例支付给每个DIP支持承诺方。
55.“DIP承诺股份”指因DIP支持承诺费和/或DIP退出费而向DIP支持承诺方和DIP贷款人发行的新股权。
56.“DIP融资”是指由DIP贷款人按照与DIP条款清单一致的条款提供的启动担保和超级优先债务人占有权信贷融资，包括提供高达70,000，000美元的新货币DIP定期贷款的承诺。
57.“DIP债权”是指DIP贷款人或DIP代理人根据DIP融资、DIP订单、DIP融资文件或任何其他协议、文书或在任何时间就DIP融资及其任何担保而签立的文件产生、源自、由其担保、或与之相关的任何债权，包括任何和所有费用、以实物形式支付的利息以及根据DIP融资文件应计但未支付的利息和费用。所有DIP索赔应被视为在DIP命令规定的范围内被允许。
58.“DIP退出费”是指相当于DIP融资全部本金承诺的10.0%的退出费，支付方式如下：（a）5.0%以实物形式支付，作为额外的退出定期贷款；（b）5.0%以新股权支付，按计划股权价值的25%折扣，根据该DIP贷款人的DIP债权在紧接全额清偿之前按比例支付给每个DIP贷款人。
59.“DIP股权费用”是指DIP支持承诺费和新股权中应付的DIP退出费部分。
60.“DIP融资文件”是指根据DIP条款清单和DIP命令及其任何修订、修改和补充，以及与之相关的任何相关票据、证书、协议、担保协议、文件和文书（包括上述任何内容的任何修订、重述、补充或修改）订立的任何管理DIP融资的文件。
61.“DIP放款人”是指提供DIP定期贷款的放款人。
62.“DIP命令”统称为临时DIP命令和最终DIP命令以及任何其他批准进入DIP融资文件的破产法院命令。
63.“DIP定期贷款”是指DIP贷款人根据DIP融资提供的新货币贷款。
64.“DIP条款清单”是指作为RSA的附件 C附件的DIP融资条款清单。
65.“支付代理”是指（如适用）重组债务人或重组债务人在与特设集团协商后选择的任何实体，根据计划进行或促进分配，该实体可能包括债权和通知代理以及代理/受托人。
66.“披露声明”是指根据RSA条款不时修订、补充或以其他方式修改的与计划有关的披露声明，包括所有证物及其附表，并且是根据《破产法》第1125、1126（b）和1145条、破产规则3018和其他适用法律编制和分发的。
67.“争议”是指，就一项债权或一项权益而言，一项债权或一项权益：（a）不被允许的；（b）根据计划、《破产法》或最终命令（如适用）不被不允许的；以及（c）利益方已就此提交债权证明或以其他方式向债务人提出要求付款的书面请求，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
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68.“DTC”是指存托信托公司。
69.“生效日期”指确认日期后的第一个营业日，在该日期（a）合并命令并无中止生效，及（b）计划第IX.B条所载生效日期发生的所有先决条件已根据计划第IX.C条达成或获豁免。于生效日期将采取的任何行动，可于其后或在合理可行的范围内尽快采取。
70.“雇佣义务”是指根据该计划第IV.O条承担、恢复或履行（如适用）的对员工的任何现有义务。
71.“实体”是指《破产法》第101（15）节所定义的任何实体。
72.“股权证券”是指《破产法》第101（16）条所定义的债务人的任何股权证券。
73.“遗产”是指，就每个债务人而言，根据《破产法》第541条，在其第11章案件中为债务人创建的遗产。
74.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》、15 U.S.C. § 78a等，或现行或以后修订的任何类似联邦、州或地方法律，以及据此颁布的规则和条例。
75.“被免责的当事人”是指统称的，在每种情况下以其身份：（a）债务人和（b）任何债务人的董事、高级管理人员或经理。
76.“执行合同”是指根据《破产法》第365或1123条，一名或多名债务人是受承担、承担、转让或拒绝约束的一方的合同，包括对其的任何修改、修订、增编、补充或重述。
77.“现有CURO权益”指紧接本计划所拟进行的交易完成前在CURO中的权益。
78.“退出融资”指定期贷款融资，包括重组债务人和适用担保人根据退出融资信贷协议在生效日期将产生的退出定期贷款。
79.“退出融资代理”是指退出融资信贷协议项下的行政代理、抵押代理或类似实体。
80.「退出融资信贷协议」指有关退出融资的信贷协议，可能会不时修订、补充或以其他方式修改。
81.“退出融资文件”统称为退出融资信贷协议和任何其他纪念退出融资的协议或文件，这些协议或文件可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
82.“退出定期贷款”指根据退出融资信贷协议中规定的条款和条件根据退出融资提供的定期贷款，其中应包括首次退出定期贷款和第二次退出定期贷款。
83.“联邦判决率”是指截至请愿之日有效的联邦判决率。
84.“档案”是指在第11章案件中向破产法院或其授权指定人归档、归档或归档。“备案”与“备案”具有相关含义。
85.“最终DIP令”是指批准DIP融资和DIP融资文件的一个或多个最终命令，并授权债务人使用现金抵押品。
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86.“终审命令”（如适用）指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的事项作出的未被推翻、撤销、中止、修改或修正的命令或判决，而就该命令或判决而言，上诉、寻求上诉许可、寻求调卷或动议重新审判、重新辩论或重新审理的时间已届满，且未及时寻求上诉、请求调卷、上诉许可或其他重新审判、重新辩论或重新审理的程序，或如有上诉、上诉许可、调卷令状、重新审判、重新辩论，或已寻求重审，则该命令或判决应已获上诉至该命令的最高法院确认，或上诉许可或调卷许可应已被拒绝，或重新审判、重新辩论或重新审理应已被拒绝，或导致该命令未被修改，而采取任何进一步上诉、请求调卷或动议重新审判、重新辩论或重新审理的时间应已届满；但前提是，任何命令或判决不得仅因根据《联邦民事诉讼规则》第59或60条或任何类似破产规则（或适用于另一有管辖权的法院的任何类似规则）或《破产法》第502（j）或1144条提出的动议已经或可能就该命令或判决提出而不成为“最终命令”。
87.“最终证券化令”是指批准证券化融资和证券化融资修订的一项或多项最终命令。
88.“先出退出定期贷款”是指根据RSA规定的条款并根据退出融资信贷协议发放的第一优先退出定期贷款。
89.“一般无担保债权”是指任何不属于（a）行政债权、（b）优先权税务债权、（c）DIP债权、（d）其他有担保债权、（e）其他优先权债权、（f）先申请1L定期贷款债权、（g）先申请1.5L票据债权、（h）先申请2L票据债权、（i）公司间债权、（j）第510（b）条债权、（k）证券化设施债权或（l）后申请证券化设施债权的债权。为免生疑问，私募票据担保债权应为一般无担保债权。
90.“治理文件”（如适用）指重组债务人的组织和治理文件，这些文件将使重组交易生效，包括但不限于新股东协议、公司注册证书、成立证明或有限合伙证书（或同等组织文件）、章程、有限责任公司协议、股东协议（或同等管辖文件），以及重组后的CURO董事会拟任成员的身份，哪些文件应与治理条款清单一致。
91.“治理条款表”是指作为RSA的附件 F附件的治理条款表。
92.“理事机构”是指，在每种情况下，以其本身的身份，任何债务人或重组债务人的董事会、董事会、经理人、管理成员、普通合伙人、投资委员会、特别委员会或类似的理事机构（如适用）。
93.“政府单位”是指《破产法》第101（27）条所定义的任何政府单位。
94.“持有人”是指作为债权或权益记录所有者的实体或个人。为免生疑问，同一机构管理或建议的债权或权益的关联记录所有人应构成单独的持有人。
95.“受损”是指《破产法》第1124条含义内的“受损”。
96.“赔偿义务”是指债务人现有的每一项赔偿条款，无论是在债务人的章程、公司注册证书或其他组建或管理文件、董事会决议、管理或赔偿协议、雇佣或服务合同中，还是为债务人的现任、前任或未来董事或重组债务人、董事提名人、经理、管理成员、高级职员、成员（包括任何当然成员）、权益持有人、雇员、会计师、投资银行家、律师、债务人的其他专业人员，以及这些现任和前任董事、高级职员、经理各自的关联公司，上述每一项仅以其本身的身份。
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97.“受偿方”是指，债务人各自的现任或前任董事、董事提名人、经理、管理成员、高级管理人员、成员（包括任何当然成员）、权益持有人、雇员、会计师、投资银行家、律师、债务人的其他专业人员，以及这些现任和前任董事、高级管理人员和经理各自的关联公司，上述每一人仅以其本身的身份。
98.“信息官”是指FTI咨询 Canada Inc.在加拿大承认程序中以加拿大法院指定的信息官的身份。
99.“公司间债权”是指由CURO的债务人或非债务人子公司持有的针对CURO的债务人或非债务人子公司的任何债权。为免生疑问，本次CURO SPV定期贷款债权不得为公司间债权。
100.“公司间权益”是指债务人在债务人或其所持有的CURO的非债务人子公司中的权益。
101.“权益”统称为（a）任何股权证券和（b）任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、虚拟股票权利、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或与任何债务人的任何此类权益或其他所有权权益相关或其价值相关的任何性质的其他协议、安排或承诺。
102.“临时DIP令”是指在临时基础上输入的一个或多个订单，批准DIP融资和DIP融资文件，并授权债务人使用现金抵押品。
103.“临时证券化令”是指在临时基础上输入的一个或多个订单，批准证券化融资和证券化融资修订。
104.“联合协议”具有RSA中规定的含义。
105.“Judicial Code”是指美国法典第28条，28 U.S.C. § 1 – 4001。
106.“留置权”是指《破产法》第101（37）条所定义的留置权。
107.“保留诉讼因由清单”是指未根据计划解除、放弃或转让的债务人的某些诉讼因由的时间表，应纳入计划补充。
108.“管理层激励计划”是指管理层激励计划在生效日期按全面摊薄基准预留最多为新股本权益的百分之十。
109.“新董事会”是指重组后的CURO的董事会或类似的管理机构，这些机构应根据治理条款表进行选择。
110.“新股权”是指根据计划在生效日期及之后重组后的CURO中的股权或成员权益。
111.“新股东协议”是指将管辖与重组债务人治理相关的某些事项并应与治理条款清单一致的某些股东协议；但前提是，如果重组后的CURO在出现时即转换为有限责任公司，则计划通篇对新股东协议的提及应改为指新的LLC运营协议。
112.“新认股权证协议”指载列认股权证全部条款及条件的协议，其形式应载入计划补充文件，与CVR及认股权证条款清单所载条款一致，并以公司各方及所需的同意利益相关者可接受的形式及实质内容订立。
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113.“新认股权证”是指认股权证以获取15%的新股权，但须经管理层激励计划稀释，否则与CVR和认股权证条款清单以及RSA一致。
114.“纽交所”是指纽约证券交易所。
115.“其他优先债权”是指根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的任何债权，但行政债权或优先税务债权除外。
116.“其他有担保债权”是指除DIP债权、优先权税务债权、Prepetition 1L定期贷款债权、Prepetition 1.5L票据债权、Prepetition 2L票据债权、证券化融资债权或Postpetition证券化融资债权之外，针对债务人的任何有担保债权。
117.“人”具有《破产法》第101（41）条规定的含义。
118.“请愿日期”是指债务人启动第11章案件的日期。
119.“计划”是指根据《破产法》第11章进行的联合预包装重组计划，其形式可以是目前的，也可以是根据《破产法》、《破产规则》、RSA或本协议条款（视情况而定）不时更改、修订、修改或补充的，以及通过引用并入本文的计划补充，包括所有证物、补充、附录和本协议及其附表。
120.“计划分配”是指根据计划并根据计划向允许的债权持有人、允许的权益持有人或其他符合条件的实体支付或分配。
121.“计划股权价值”是指新股权的视同每股价值。
122.“计划补充”是指债务人在合并聆讯前或破产法院在通知利益相关方后可能批准的较后日期提交的计划的文件和形式文件、协议、文书附表和证物（在每种情况下，可能根据本协议的条款并根据《破产法》和破产规则不时更改、修订、修改或补充）的汇编，包括以下内容，如适用：（a）主要治理文件；（b）新董事会成员的身份；（c）退出便利文件；（d）交易步骤说明（为免生疑问，在生效日期之前仍须进行修改，并可规定在生效日期之前发生的某些行动，但须征得所需同意的利益相关者的同意）；（e）被拒绝的已执行合同和未到期的租赁清单，如有；（f）保留的诉讼因由清单；（g）CVR协议；及（h）在生效日期之前向破产法院提交的额外文件，作为对计划补充文件的修订。
123.“后呈请证券化融资债权”是指在呈请日期之后和生效日期之前根据证券化融资产生或与之相关的任何和所有债权。所有postpetition证券化融资债权均应被视为在证券化令规定的范围内被允许。
124.“Prepetition 1L Agent”指Alter Domus（US）LLC或其任何继任者，以其作为信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人的身份。
125.“Prepetition 1L Lenders”是指Prepetition 1L定期贷款工具下的贷方。
126.“Prepetition 1L定期贷款债权”是指根据信贷协议、其中提及的“贷款文件”和/或Prepetition 1L定期贷款融资衍生、产生、基于、相关或担保的任何和所有债权。为免生疑问，CURO SPV定期贷款债权为Prepetition 1L定期贷款债权。
127.“Prepetition 1L定期贷款融资”指信贷协议项下的定期贷款，截至紧接呈请日期前未偿还的本金总额约为177,667，450.47美元。
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128.“Prepetition 1.5L Noteholders”是指Prepetition 1.5L Notes的持有人。
129.“Prepetition 1.5L票据”指由CURO根据Prepetition 1.5L Notes Indenture发行的于2028年到期的7.500%优先1.5留置权有担保票据。
130.“Prepetition 1.5L Notes Claims”是指根据Prepetition 1.5L Notes Indenture和其中提及的“Indenture Documents”衍生、产生于、基于、相关或担保的任何和所有索赔，包括与未偿本金、利息、费用、开支、成本、偿付义务、套期保值义务以及根据其产生或与之相关的其他费用有关的所有索赔，在每种情况下，与Prepetition 1.5L Notes有关。
131.“Prepetition 1.5L Notes Indenture”是指某些Indenture，日期为2023年5月15日，在作为发行人、不时作为其当事人的担保人以及Prepetition 1.5L Notes受托人之间，包括对其的所有修订、修改及补充。
132.“Prepetition 1.5L Notes Trustee”是指美国银行信托公司、全国协会或其任何继任者，作为Prepetition 1.5L Notes Indenture下的受托人和抵押品代理人。
133.“Prepetition 2L Noteholders”是指Prepetition 2L Notes的持有人。
134.「 Prepetition 2L票据」指由CURO根据Prepetition 2L Notes Indenture发行的于2028年到期的7.500%优先有担保票据。
135.“Prepetition 2L Notes Claims”是指根据Prepetition 2L Notes Indenture和其中提及的“Indenture Documents”衍生、产生于、基于、与之相关或有担保的任何和所有索赔，包括与未偿本金、利息、费用、开支、成本、偿付义务、套期保值义务以及根据其产生或与之相关的其他费用有关的所有索赔，在每种情况下，与Prepetition 2L Notes有关。
136.“预购2L票据分派”指（i）新股本权益相当于生效日期及生效日期后已发行新股本权益的10.1%，但须经新认股权证及管理层激励计划摊薄，及（ii）新认股权证。
137.“Prepetition 2L Notes Indenture”是指某些日期为2021年7月30日的Indenture，在作为发行人、不时作为其当事人的担保人以及Prepetition 2L Notes受托人之间的CURO中，包括对其的所有修订、修改及补充。
138.“Prepetition 2L Notes Trustee”是指Argent Institutional Trust Company（f/k/a TMI Trust Company），或其任何继任者，作为Prepetition 2L Notes Indenture下的受托人和抵押品代理人。
139.“私募票据”是指由CURO SPV发行、以CURO SPV定期贷款的留置权作担保并由CURO担保的私募票据。
140.「私募票据修订」指对私募票据的修订，该修订须豁免根据私募票据产生的任何违约及违约事件，对私募票据的条款作出适当修改，以顾及作出第二次退出定期贷款以清偿预先申请1L定期贷款债权，以及以其他方式按CURO和特设集团满意的条款作出。
141.“私募票据担保债权”是指由CURO对私募票据的担保所衍生、产生于、基于或与之相关的任何及所有债权。
142.“优先税收债权”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何债权。
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143.“按比例”是指，除非另有说明，特定类别中的允许债权或允许权益占该类别中允许债权或允许权益总额的比例。
144.“专业人士”是指个人或实体：（a）根据《破产法》第327、363或1103条根据破产法院命令保留，并根据《破产法》第327、328、329、330、331和363条在生效日期之前或在生效日期提供的服务获得补偿；或（b）根据《破产法》第503（b）（4）条由破产法院判给赔偿和补偿。
145.“专业费用金额”是指专业人员在计划第II.C条规定的向债务人提供服务过程中估计已经发生或将要发生的专业费用索赔和其他未支付的费用和开支的总额。
146.“专业费用索赔”是指专业人士根据《破产法》第330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）或503（b）（5）条要求破产法院就所提供的服务作出赔偿或补偿在确认日期（包括确认日期）发生的费用提出的索赔。
147.“专业费托管账户”是指债务人在生效日以现金出资的计息账户，金额与专业费金额相等。
148.“债权证明”是指针对第11章案件中任何债务人提出的债权证明。
149.“恢复原状”是指恢复、恢复或恢复有关债权和权益的权利，即根据《破产法》第1124条，该债权或权益应未受到损害。“复职”与“复职”应具有相关含义。
150.“被拒绝的执行合同和未到期租赁清单”是指由债务人与特设集团和证券化融资各方协商确定的将由重组债务人根据计划拒绝的执行合同和未到期租赁清单，该清单经债务人同意并经与特设集团和证券化融资各方协商后可能不时修订，应列入计划补充文件。
151.“关联方”是指就一名人士而言，该等人士中的每一人，以及在每一情况下以其本身的身份，现任和前任董事、经理、高级职员、委员会成员、任何理事机构的成员、权益持有人（无论该等权益是否直接或间接持有）、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、委托人、成员、管理公司、基金顾问或管理人、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问，律师（包括任何现任或前任董事或经理以实体董事或经理的身份聘用的任何其他律师或专业人员）、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人员和顾问以及任何此类人员或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。
152.“解除担保方”是指，每一方，在每一种情况下，以其本身的身份：（a）每一债务人；（b）每一重组债务人；（c）每一同意的利害关系方；（d）每一代理人/受托人；（e）每一DIP支持方和每一DIP贷款人；（f）信息干事；（g）证券化融资各方；（h）就（a）至（g）条中的每一方，这些实体的关联方，在每一种情况下，仅以其本身的身份；但在每一种情况下，如果一实体：（x）选择退出计划第VIII.D条所载的释放；或（y）及时反对计划第VIII.D条所载的释放，且该反对未在确认前得到解决，则该实体不应成为释放缔约方。
153.“放风党”的意思是，每一个，并在每种情况下以其本身的身份：（a）债务人；（b）重组债务人；（c）每个公司缔约方；（d）每个DIP支持方和每个DIP贷款人；（e）每个代理人/受托人；（f）证券化融资各方；（g）每个同意的利益相关者；（h）所有投票接受计划的债权持有人，但通过在适用的选票上勾选表明他们选择不授予计划中提供的释放的方框，没有肯定地选择退出计划提供的释放；（i）所有债权持有人被视为接受计划的人，凡未通过在适用的非投票状态通知上勾选表明他们选择不授予计划中提供的释放的方框而肯定地选择退出计划提供的释放；（j）对计划投弃权票且未通过在适用的选票上勾选表明他们选择不授予计划中提供的释放的方框而肯定地选择退出计划提供的释放的所有债权持有人；（k）所有债权或权益持有人投票否决该计划或被视为否决该计划且未通过在适用的投票或非投票状态通知上勾选表明他们选择不批准该计划中提供的释放的方框而肯定地选择退出该计划提供的释放；（l）就（a）至（g）条中的每个实体而言，这些实体的关联方，在每种情况下仅以其本身的身份；但在每种情况下，实体在以下情况下不得成为释放方：（x）选择退出计划第VII.D条所载的释放；或（y）及时反对计划第VII.D条所载的释放，且该反对未在确认前解决。
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154.“重组后的CURO”是指（i）根据该计划或其任何继承者（或根据债务人与特设集团之间的协议从一家公司转换为另一种形式的实体）而重组的CURO，或（ii）为（其中包括）直接或间接收购公司各方的几乎所有资产和/或股票而组建的新实体，并于生效日期发行新的股权（在每种情况下包括为（其中包括）向（其中包括）成立的任何其他新组建的实体，实施重组交易并发行新的股权）；但此类确定应与RSA第3.02节中包含的同意权一致。
155.“重组债务人”是指在生效日期当日及之后，债务人或其任何继承人或受让人通过合并、合并、重组或其他方式，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的方式。
156.“Required Consenting 1.5L Noteholders”是指，截至相关日期，同意1.5L Noteholders合计持有同意1.5L Noteholders截至生效日期所持有的Prepetition 1.5L Notes未偿本金总额的至少50.01%。
157.“Required Consenting First Lien Lenders”是指，截至相关日期，同意1L贷款人合计持有至少50.01%于生效日期由同意1L贷款人持有的未偿Prepetition 1L定期贷款债权本金总额。
158.“必要的同意利益相关者”是指必要的同意第一留置权放款人和必要的同意1.5L票据持有人。
159.“重组费用”是指（i）特设集团顾问自其各自与实施重组交易相关的业务开始以来应计的、以前未由债务人或代表债务人支付的费用和开支，以及（ii）证券化融资各方的顾问的合理且有文件证明的费用和开支。
160.“重组交易”是指计划第IV.B条所述的交易。
161.“RSA”指由债务人及其其他各方于2024年3月22日订立的某些重组支持协议，包括其所有证物，根据其条款可能会不时修订、修改或补充，作为附件 B附在披露声明中。
162.“SEC”是指美国证券交易委员会。
163.“Second Out Exit Term Loans”指根据RSA规定的条款并根据Exit Facility Credit Agreement发行的第二优先退出定期贷款，本金总额等于生效日期的Prepetition 1L定期贷款债权的允许金额（包括Prepetition 1L定期贷款融资所设想的“提前还款溢价”和在呈请日期之后应计的利息，但不包括重组费用）。
164.“第510（b）条债权”是指针对任何债务人的任何债权：（a）因任何债务人或任何债务人的关联公司购买或出售证券而产生的债权；（b）因在请愿日期之前向债务人购买或出售此类证券而产生的损害赔偿；（c）因此类债权而根据《破产法》第502条允许的补偿或分担；前提是第510（b）条的债权不应包括根据《破产法》第510（b）条产生或与一项权益相关的任何受从属地位约束的债权；以及（d）根据《破产法》第510（b）条被确定为从属地位的任何其他债权。
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165.“有担保债权”是指债权：（a）以根据《破产法》第506（a）或（b）条确定的在根据《破产法》第553条享有有效抵销权的范围内的有效、完善和可强制执行的抵押品留置权为担保。
166.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，15 U.S.C. § § 77a – 77aa，或任何类似的联邦、州或地方法律，如现在生效或以后修订，以及根据这些法律颁布的规则和条例。
167.“证券化便利”是指债务人的非债务人关联公司的现有应收贷款证券化计划（i）First Heritage Financing I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（ii）Heights Financing I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iii）Heights Financing II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iv）Curo Canada Receivables Limited Partnership，一家安大略省有限合伙公司，或（v）Curo Canada Receivables II Limited Partnership，一家安大略省有限合伙公司。
168.“证券化融资代理”统称为（i）Atlas Securitized Products Holdings，L.P.（作为瑞士信贷 AG，New York Branch的继承者）作为Heights I信贷协议和First Heritage信贷协议（各自在证券化命令中定义）下的结构和银团代理以及行政代理，（ii）Midtown Madison Management，LLC（作为Heights II信贷协议和Canada II信贷协议（各自在证券化命令中定义）下的结构和银团代理以及行政代理，以及（iii）Waterfall Asset Management，LLC（作为Canada I信贷协议（定义见证券化命令）下的行政代理。
169.“证券化融资修订”是指为允许证券化融资在第11章案件期间和生效日期后继续进行而订立的与证券化融资文件有关的所有修订、重述、补充、工具和协议。
170.“证券化融资债权”指在呈请日期之前根据证券化融资产生或与之相关的任何及所有债权。所有证券化融资债权均应被视为在证券化令中规定的范围内被允许。
171.“证券化融资文件”指在本协议日期之前订立的任何规范证券化融资及其任何修订、修改和补充的文件，以及与之相关或与之相关的任何相关票据、证书、协议、担保协议、文件和文书（包括在本协议日期之前订立的任何上述任何修订、重述、补充或修改），但证券化融资修订除外。
172.“证券化融资放款人”指，统称（i）Atlas证券化产品融资1，L.P.，（ii）ACM AIF Evergreen P2 DAC SubCo LP，（iii）Atalaya A4 Pool 1 LP，（iv）Atalaya A4 Pool 1（Cayman）LP，（v）ACM Alamosa I LP，（vi）ACM Alamosa I-A LP，（vii）ACM A4 P2 DAC SubCo LP，（viii）ACM丨AIF丨Evergreen P3 DAC SubCo LP，（ix）Atalaya Asset Income Fund Parallel 345 LP，（x）ACM AIF Evergreen P2 DAC SubCo LP，（xi）ACM AIF跟投DAC SubCo（xiv）ACM Alamosa I LP、（xv）ACM A4 P3 DAC SubCo LP、（xvi）WF Marlie 2018-1，LTD和（xvii）Atalaya Hybrid Income Fund Evergreen Pool 1 LP，各自以一项或多项证券化便利下的贷款人身份。
173.“证券化融资当事人”是指证券化融资代理人和证券化融资出借人的合称。
174.“证券化令”统称为临时证券化令和最终证券化令以及任何其他批准债务人继续使用证券化便利的破产法院令。
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175.“证券”是指《证券法》第2（a）（1）节所定义的任何证券。
176.“第三方发布”是指本计划第VIII.D条规定的发布。
177.“转让协议”具有RSA中规定的含义。
178.“受托人费用”是指Prepetition 1L代理、Prepetition 1.5L Notes受托人和Prepetition 2L Notes受托人的未偿合理且有文件证明的费用和开支。
179.“未到期的租约”是指根据《破产法》第365条，一名或多名债务人是受承担或拒绝约束的一方的租约。
180.“未受损”是指，就一类债权或权益而言，《破产法》第1124条所指的未受损的一类债权或权益。
| b. | 释义规则。 |
就本计划而言：（1）在适当的语境中，每一用语，不论以单数或复数表述，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表述的代词应包括男性、女性和中性性别；（2）除非另有规定，本文中对合同、租赁、文书、解除、契约的任何提及，或以特定形式或特定条款和条件订立的其他协议或文件，意味着所引用的文件应实质上以该形式或实质上以该等条款和条件订立；但本条款第（2）款中的任何内容均不影响任何当事人对任何最终文件或其任何修订的同意权（包括此处定义的该术语和RSA中定义的术语）；（3）除非另有说明，否则此处对现有文件、附表或展品的任何引用，无论是否已提交，已提交或将提交的文件、附表或展品（其后可能根据适用的计划或合并命令进行修订、修改或补充）是指该文件、附表或展品；（4）任何提及实体作为债权或权益持有人的内容均包括该实体的继承人和受让人；（5）除非另有说明，本文中所有提及的“章程”均为提及本协议或本协议的章程；（6）除非另有说明，本文中所有提及的展品均为提及计划补充文件中的展品；（7）除非另有说明，“本协议”、“本协议、而“本协议”指的是计划的全部，而不是计划的特定部分；（8）在符合与计划有关的任何合同、公司注册证书、附则、文书、释放或其他协议或文件的规定的情况下，根据计划产生的权利和义务应受适用的联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）管辖，并根据其解释和执行；（9）除非另有规定，“包括”和“包括，及其变体，不应被视为限制条款，应被视为后面加上“不受限制”等字样；（10）条款的标题和标题仅为便于参考而插入，并不旨在成为计划的一部分或影响对计划的解释；（11）除本文另有规定外，应适用《破产法典》第102条中规定的构造规则；（12）本文中任何以大写形式使用但未另行定义但在《破产法典》或《破产规则》中使用的术语，应具有《破产法典》或《破产规则》（视情况而定）中赋予该术语的含义；（13）所有对第11章案件中提交的文件案卷编号的引用均为对破产法院的CM/ECF系统下的案卷编号的引用；（14）所有对法规、条例、命令、法院规则的引用，（15）重组债务人可按与计划的整体宗旨和意图一致的方式解释任何非实质性生效条文，而无须向破产法院或任何其他实体发出进一步通知或采取行动、命令或批准；及（16）除非另有指明，在生效日期将采取的任何行动可于其后合理可行的范围内或尽快采取。
| c. | 计算时间。 |
除非本文另有特别说明，破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算本文规定或允许的任何期限。如果根据计划可能发生的交易的日期应发生在非营业日的一天，则该交易应发生在下一个营业日。
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| d. | 管辖法律。 |
除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法治或程序，或除非另有特别说明，否则纽约州的法律在不实施法律冲突原则的情况下（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外），应管辖计划的权利、义务、构造和实施、与计划有关的任何协议、文件、文书或已执行或订立的合同（除非这些协议另有规定，在这种情况下，该协议的管辖法律应予控制），以及公司治理事项；但与债务人或重组债务人（如适用，未在纽约注册成立）有关的公司治理事项应受相关债务人或重组债务人（如适用）的注册成立或组建所在州的法律管辖。
| e. | 参考货币数字。 |
除本文另有明确规定外，本计划中对货币数字的所有提及均应指美利坚合众国的货币。
| f. | 指债务人或重组债务人。 |
除本预案另有明确相反规定外，本预案中对债务人或重组债务人的提述，系指债务人和重组债务人（视情况而定）在上下文要求的范围内。
| g. | 控制文件。 |
如果计划与披露声明不一致，计划条款应在所有方面进行控制。如果计划与计划补充文件不一致，则应以计划补充文件中相关条款的条款为准（除非该计划补充文件或合并订单中另有说明）。合并订单与计划不一致的，由合并订单控制。
| h. | 同意权。 |
尽管本文中有任何相反的规定，在适用范围内，RSA和证券化设施修正案中规定的RSA各方对本计划、任何确定文件、计划的证据和计划补充的形式和实质的任何和所有同意权利，包括对此类协议和文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及根据或偏离任何此类文件的任何同意、放弃或其他偏差，应通过本引用（包括本协议第I.A条中的适用定义）并入本文，并具有完全可执行性，如同在本文中完整说明一样，直至RSA或适用的证券化设施修订（如适用）根据其条款终止。未在本计划中提及前一句中提及的权利，因为此类权利与RSA或证券化设施修正案（如适用）中提及的任何文件有关，不应损害此类权利和义务。如果RSA或证券化设施修订（如适用）中规定的RSA各方当事人的同意权与计划或计划补充（如适用）中规定的这些各方当事人的同意权发生冲突，则RSA或证券化设施修订（如适用）中的同意权应受控制。
第二条。
行政索赔、优先索赔和重组费用
根据《破产法》第1123（a）（1）节，行政债权（包括专业费用债权）、DIP债权和优先权税收债权没有被分类，因此被排除在本条第三条规定的债权和利益类别之外。
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| a. | 行政债权。 |
除非经允许的行政债权持有人和债务人（经必要的同意的利害关系方同意，不得无理拒绝同意）或经重组的债务人（如适用）另有约定，允许的行政索赔的每个持有人（专业费用索赔和根据美国法典第28篇第123章第1930条对费用和开支的索赔持有人除外）将根据以下规定获得其行政索赔的全额和最终清偿，金额等于该允许的行政索赔的金额：（1）如果行政索赔在生效日期或之前被允许，则在生效日期或其后合理可行的范围内尽快（或者，如果当时未到期，（2）如自生效之日起该等准许的行政申索未获准许，则不迟于准许该等行政申索的命令成为最终命令之日起三十（30）天后，或其后在合理可行范围内尽快；（3）如该等准许行政债权是基于债务人按照引起该等准许行政债权的特定交易的条款和条件在请愿日期后的正常业务过程中所招致的负债，而该等准许行政债权的持有人没有采取任何进一步行动；（4）在该持有人与债务人或重组债务人可能商定的时间和条件下，视情况而定；或（5）在破产法院命令所载的时间及条款下。
| b. | DIP索赔. |
在生效日期，为完全和最终满足允许的DIP债权，（i）DIP定期贷款的本金和应计但未支付的利息应按美元兑换美元的基础自动转换为先出退出定期贷款，（ii）DIP债权的每个持有人应收到其按比例部分的DIP退出费用，以及（iii）每个DIP支持承诺方应收到其按比例部分的DIP支持承诺费。
| c. | 专业费用索赔。 |
1.最终费用申请和支付专业费用索赔。
所有关于支付所提供服务的专业费用索赔和报销确认日期之前发生的费用的请求必须在不迟于生效日期后四十五（45）天内提出。破产法院应根据破产法院确立的程序，在发出通知和举行听证会后，确定此类专业费用索赔的允许金额。重组债务人应以破产法院允许的金额以现金支付专业费用债权，包括从专业费用托管账户支付，重组债务人将为专业人员以信托方式设立该账户，并以与生效日期专业费用金额相等的现金出资。
尽管有任何与此相反的规定，在所有情况下，应继续按照加拿大法院命令的条款支付与加拿大承认程序有关的专业人员的专业费用和开支。
2.专业收费托管账户。
在生效日，重组债务人应以与专业费用金额相等的现金设立专业费用托管账户并为其提供资金，由重组债务人出资。专业费用托管账户应为专业人员单独托管。此类资金不得视为债务人或重组债务人的财产。拖欠专业人员的专业费用索赔金额，应在允许此类专业费用索赔后，由重组债务人在合理可行的情况下尽快从专业费用托管账户中以现金方式支付给此类专业人员。当拖欠专业人员的所有此类允许金额已全额支付时，专业费用托管账户中的任何剩余金额应立即支付给重组债务人，而无需破产法院的任何进一步行动或命令。
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3.专业收费金额。
专业人员应合理估计其在生效日期之前和截至生效日期向债务人提供服务所产生的未支付的专业费用索赔和其他未支付的费用和开支，并应不迟于生效日期前三（3）个工作日向债务人交付该估计；但该估计不应被视为限制作为专业人员最终请求支付已提交的专业费用索赔的主题的费用和开支的金额。专业人员未提供概算的，债务人或者重组债务人可以对该专业人员未支付和未开票的费用和开支进行概算。
4.确认后费用和开支。
除本计划另有具体规定外，自确认日起及之后，债务人应在正常经营过程中，在无需向破产法院发出任何进一步通知或行动、命令或批准的情况下，以现金支付债务人因实施本计划和完成而产生的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支。在确认日期，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331、363和1103条以寻求保留或补偿在该日期之后提供的服务的要求均应终止，债务人可在正常业务过程中雇用任何专业人员并向其付款，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
| d. | 优先税收债权。 |
除允许的优先权税务债权的持有人同意较优惠的待遇外，在全额和最终清偿、结算、解除、解除和交换每一允许的优先权税务债权时，此种允许的优先权税务债权的每个持有人应根据《破产法》第1129（a）（9）（c）节规定的条款获得与其债权或此类其他待遇的全部金额相等的现金。
| e. | 支付重组费用。 |
截至（包括）生效日期已发生或估计将发生的重组费用和受托人费用，应在生效日期或其后合理可行的范围内尽快（在之前未在第11章案件审理过程中支付的范围内）按照并受制于本协议和适用的RSA和证券化命令中规定的条款，以现金全额支付，无需向破产法院提出费用申请，无需提供逐项时间细节，或无任何要求破产法院审查或批准。在生效日期将支付的所有重组费用和受托人费用应在生效日期之前和截至生效日期进行估计，并且此类估计应至少在预期生效日期前三（3）个工作日交付给债务人；但前提是此类估计不应被视为对此类重组费用或受托人费用的承认或限制。在生效日期，应向债务人提交在生效日期之前和截至生效日期发生的所有重组费用和受托人费用的发票。此外，债务人和重组债务人（如适用）应继续支付与计划的实施、完成和抗辩相关的重组费用和受托人费用，无论在生效日期之前、当天或之后发生，均应在正常过程中到期应付。
| f. | 推迟证券化设施债权。 |
所有提交后的证券化融资债权应由债务人或重组债务人（如适用）在与所需的同意利益相关者协商后选择，要么（i）根据证券化融资修订的条款在生效日期恢复，要么（ii）在生效日期以现金全额支付。
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第三条。
索赔和利息的分类和处理
| a. | 债权和权益的分类。 |
该计划构成每个债务人提出的单独计划。除计划第II条中涉及的债权外，所有债权和权益均根据《破产法》第1122和1123（a）（1）节归类于下文所述类别。债权或权益或其任何部分仅在此类债权或权益的任何部分符合该类别描述范围内的情况下被归类于特定类别，并在此类债权或权益的任何部分符合此类其他类别描述范围内的情况下被归类于其他类别。债权或权益也被归类在特定类别中，以便仅在此类债权或权益是该类别中允许的债权或权益且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式得到满足的情况下，才能根据该计划获得分配。
根据该计划，针对债务人的债权和在债务人中的权益分类如下：
| 类 | 债权和权益 | 现状 | 投票权 |
| 第1类 | 其他有担保债权 | 未受损 | 无权投票（视为接受） |
| 第2类 | 其他优先债权 | 未受损 | 无权投票（视为接受） |
| 第3类 | Prepetition 1L定期贷款索赔 | 受损 | 有权投票 |
| 第4类 | Prepetition 1.5L Notes索赔 | 受损 | 有权投票 |
| 第5类 | Prepetition 2L Notes索赔 | 受损 | 有权投票 |
| 第6类 | 证券化设施债权 | 未受损 | 无权投票（视为接受） |
| 第7类 | 一般无担保债权 | 未受损 | 无权投票（视为接受） |
| 第8类 | 公司间索赔 | 未受损/ 受损 |
无权投票（视为接受/视为拒绝） |
| 第9类 | 第510（b）节索赔 | 受损 | 无权投票（视为否决） |
| 第10类 | 公司间利益 | 未受损/ 受损 |
无权投票（视为接受/视为拒绝） |
| 第11类 | 现有CURO权益 | 受损 | 有权投票 |
| b. | 债权权益的处理。 |
允许债权或允许利息的每一持有人（如适用）应根据本计划，在符合本协议第VI.D.2条规定的最低分配金额条件的情况下，在完全和最终清偿、结算、解除、解除和交换该持有人的允许债权或允许利息的情况下，获得下述待遇，但重组债务人和此类允许债权或允许利息的持有人（如适用）同意不同待遇的情况除外。除非另有说明，许可债权或许可权益的持有人（如适用）须于生效日期或其后在合理切实可行范围内尽快接受该等处理。
1.第1类–其他有担保债权
| (a) | 分类：第1类由针对任何债务人的任何其他有担保债权组成。 |
| (b) | 治疗：除允许的其他有担保债权的持有人同意对其允许的债权给予较不利的待遇外，允许的其他有担保债权的每一持有人应在与所需的同意利益攸关方协商后，根据适用的债务人或重组债务人的选择，获得该债权的全部和最终清偿，任一方： |
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| （一） | 以现金全额支付其允许的其他有担保债权； |
| （二） | 为其允许的其他有担保债权提供担保的担保物； |
| （三） | 恢复其允许的其他有担保债权；或 |
| （四） | 根据《破产法》第1124条，此类其他处理使其允许的其他有担保债权不受损害。 |
| （c） | 投票：根据该计划，第1类不受损害。根据《破产法》第1126（f）节，第1类允许债权的持有人最终被视为已接受该计划。因此，这类持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
2.第2类–其他优先债权
| (a) | 分类：第2类由针对任何债务人的任何其他优先权债权组成。 |
| (b) | 治疗：除允许的其他优先债权的持有人同意对其允许的债权给予较不利的待遇外，允许的其他优先债权的每个持有人应获得现金，作为该债权的全部和最终清偿，金额等于该允许的其他优先债权或符合《破产法》第1129（a）（9）节规定的此类其他待遇。 |
| （c） | 投票：第2类根据该计划不受损害。根据《破产法》第1126（f）节，第2类允许债权的持有人最终被视为已接受该计划。因此，这类持有人无权投票接受或否决该计划。 |
3.Class 3 – Prepetition 1L定期贷款债权
| (a) | 分类：第3类包括针对任何债务人的任何Prepetition 1L定期贷款债权。 |
| (b) | 津贴：Prepetition 1L定期贷款索赔应被视为允许本金总额至少为177,667，450.47美元，加上截至生效日期该本金金额的应计和未付利息（包括违约利息），以及根据信贷协议产生或与信贷协议相关的任何费用（包括信贷协议中提及的“预付款溢价”）、费用、赔偿或其他任何种类的义务。 |
| （c） | 治疗：在生效日期，允许的Prepetition 1L定期贷款债权的每个持有人应收到第二笔退出定期贷款的按比例部分，作为该债权的全部和最终满足。 |
| （d） | 投票：第3类根据计划受损，第3类允许债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。 |
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4.Class 4 – Prepetition 1.5L Notes Claims
| (a) | 分类：第4类包括针对任何债务人的任何Prepetition 1.5L Notes债权。 |
| (b) | 津贴：Prepetition 1.5L索赔应被视为允许本金总额至少为682,298，000.00美元，加上截至生效日期该本金金额的应计和未付利息，以及根据Prepetition 1.5L Notes Indenture产生或与之相关的任何费用、开支、赔偿或其他任何种类的义务。 |
| （c） | 治疗：在生效日期，允许的Prepetition 1.5L债权的每个持有人应获得其按比例分配的份额，（a）100%的新股权，减去（b）Prepetition 2L票据分配和DIP股权费用，但须经新认股权证和管理层激励计划稀释。 |
| （d） | 投票：第4类根据计划受损，第4类允许债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。 |
5.Class 5 – Prepetition 2L Notes Claims
| (a) | 分类：第5类包括针对任何债务人的任何Prepetition 2L Notes债权。 |
| (b) | 津贴：Prepetition 2L索赔应被视为允许的本金总额至少为317,702，000.00美元，加上截至生效日期该本金金额的应计和未付利息，以及根据Prepetition 2L Notes Indenture产生或与之相关的任何费用、开支、赔偿或其他任何种类的义务。 |
| （c） | 治疗：在生效日期，允许的Prepetition 2L债权的每个持有人应收到其在Prepetition 2L票据分配中的按比例份额。 |
| （d） | 投票：第5类根据计划受损，第5类允许债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。 |
6.第6类–证券化设施债权
| (a) | 分类：第6类包括针对任何债务人的任何证券化融资债权。 |
| (b) | 治疗：证券化融资债权应由债务人或重组债务人（如适用）在与所需的同意利益相关者协商后选择：（i）自生效日期起根据证券化融资修订的条款恢复，（ii）在生效日期以现金全额支付，或（iii）接受与证券化融资债权的每个持有人商定的其他处理。 |
| （c） | 投票：第6类根据该计划不受损害。第6类债权的持有人根据《破产法》第1126（f）节最终被视为已接受该计划。因此，这类持有人无权投票接受或否决该计划。 |
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7.第7类–一般无担保债权
| (a) | 分类：第7类由一般无担保债权组成。 |
| (b) | 治疗：经允许的一般无担保债权的每一持有人应在与所需同意的利害关系方协商后，由适用的债务人或重组的债务人选择获得该债权的全部和最终清偿，其中任一方： |
| （一） | 根据《破产法》第1124条恢复此类允许的一般无担保债权；或 |
| （二） | 根据产生此类允许的一般无担保债权的特定交易的条款和条件，在（a）生效日期或（b）在正常业务过程中到期的日期以现金全额支付。 |
| （c） | 投票：根据该计划，第7类不受损害。第7类允许债权的持有人根据《破产法》第1126（f）节最终被视为已接受该计划。因此，这类持有人无权投票接受或否决该计划。 |
8.第8类–公司间债权
| (a) | 分类：第8类由所有公司间债权组成。 |
| (b) | 治疗：每一项允许的公司间债权应由适用的债务人在与所需的同意的利害关系方协商后选择恢复、转换为股权、以其他方式抵销、结算、分配、出资、取消或解除，在每一种情况下，均应按照交易步骤说明；但提供应恢复所有欠任何加拿大债务人或任何加拿大非债务人关联公司的公司间债权，并在正常过程中支付。 |
| （c） | 投票：第8类债权的持有人最终被视为已根据《破产法典》第1126（f）节接受该计划或根据《破产法典》第1126（g）节拒绝该计划。持有第8类债权的人无权投票接受或拒绝该计划。 |
9.第9类–第510（b）条债权
| (a) | 分类：第9类由所有第510（b）节索赔组成。 |
| (b) | 治疗：在生效日期，所有第510（b）条索赔将被取消、释放、解除和消灭，不再具有任何效力或效力，第510（b）条索赔的持有人将不会因此类第510（b）条索赔而获得任何分配。 |
| （c） | 投票：第9类根据该计划受损。第9类允许债权的持有人根据《破产法》第1126（g）节最终被视为拒绝了该计划。因此，这类持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
10.第10类–公司间利益
| (a) | 分类：第10类由所有公司间利益组成。 |
| (b) | 治疗：在生效日期，公司间利益应由适用的债务人选择，经与所需的同意的利害关系方协商后，（i）恢复或（ii）抵销、结算、地址、分配、出资、合并、取消或解除，在每种情况下，均应按照交易步骤说明；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，SPV中的公司间权益（定义见披露声明）应归属于重组债务人，在生效日期不受所有留置权、费用、债权（证券化融资债权或根据证券化融资修订产生的债权除外）或其他产权负担。 |
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| （c） | 投票：如第10类权益恢复，则第10类权益不受损害；如第10类权益取消，则第10类权益不受损害。第10类权益持有人最终被视为已根据《破产法典》第1126（f）节接受该计划或根据《破产法典》第1126（g）节拒绝该计划。因此，这类持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
11.第11类–现有CURO权益
| (a) | 分类：第11类由所有现有的CURO权益组成。 |
| (b) | 治疗：在生效日，现有CURO权益持有人应获得计划第IV.L条进一步描述的按比例获得CVR的份额（作为该等权益的全部和最终满足），但前提是，如果CVR分配框架适用，那么，如果潜在的CVR接收人将有资格获得CVR，但没有对最大CVR接收人的限制，则以现金代替CVR，但前提是，如果将分配给特定实益持有人以代替CVR的现金低于计划第VI.D.2条规定的最低分配金额，则该持有人将不会收到任何额外现金或CVR项下的任何权利或权益。 |
| （c） | 投票：第11类根据计划受损，第11类允许权益持有人有权投票接受或拒绝该计划。 |
| c. | 关于未减值债权的特别规定。 |
除计划另有规定外，计划项下的任何规定均不影响债务人或重组债务人关于任何未受损债权的权利，包括关于对任何此类未受损债权的法律和衡平法抗辩、抵销或补偿的所有权利。
| d. | 消除空缺班级。 |
任何类别的债权或权益，如在合并聆讯日期并无获允许债权或获允许利息的持有人，或破产法院暂时允许的债权或利息，则就投票接受或否决该计划而言，以及就根据《破产法》第1129（a）（8）条确定该类别接受或拒绝该计划而言，均须视为从该计划中消除。
| e. | 投票类，推定无投票权类接受。 |
如果某一类别包含有资格投票的债权或权益，而在该类别中没有有资格投票的债权或权益持有人投票接受或拒绝该计划，则该类别中的该等债权或权益持有人应被视为已接受该计划。
| f. | 公司间利益。 |
在根据该计划恢复的范围内，此类公司间权益的持有人不会因其公司间权益而收取因公司间权益而产生的分配，而是为了行政便利的目的，为了新股权持有人的最终利益，以及作为交换，债务人和重组债务人同意根据该计划向允许债权的持有人进行某些分配。
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| g. | 根据《破产法》第1129（a）（10）及1129（b）条作出确认。 |
《破产法典》第1129（a）（10）条应通过根据计划第III.B条有权投票的一个或多个类别接受计划来满足确认的目的。债务人应根据《破产法》第1129（b）节，就任何拒绝类别的债权或权益寻求确认该计划。债务人保留根据计划第X条修改计划的权利，只要根据《破产法》第1129（b）节的确认需要修改（如果有的话），包括通过修改适用于某一类债权或权益的处理方式，使该类债权或权益在《破产法》和《破产规则》允许的范围内不受损害。
| h. | 关于减值的争议。 |
如对任何债权或权益、或任何类别的债权或权益是否受损产生争议，破产法院应在通知和听证后，于确认日或之前对该争议作出裁定。
| i. | 次级债权. |
该计划下所有允许债权和允许权益的允许、分类和处理以及各自的分配和处理考虑到并符合每个类别的债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第510条或其他方式产生的。根据《破产法》第510条，并在遵守RSA的情况下，重组债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属地位对任何允许的债权或允许的权益进行重新分类的权利。
第四条。
实施计划的手段
| a. | 索偿和利息的一般结算。 |
正如披露声明中详细讨论的以及本文另有规定的那样，根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条，并考虑到根据该计划提供的分类、分配、释放和其他利益，在生效日期，该计划的规定应构成善意妥协，并解决根据该计划解决的所有索赔、利益和争议。该计划应被视为根据破产规则第9019条批准善意妥协和解决所有此类索赔、利益和争议的动议，而合并命令的进入应构成破产法院根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条批准此类妥协和解决，以及破产法院的裁定，即此类和解和妥协是公平、公平、合理的，并且符合债务人及其财产的最佳利益。在不违反本条例第六条的规定下，在任何类别中向准许债权和准许权益持有人（如适用）作出的所有分配均旨在且应为最终分配。
| b. | 重组交易。 |
在生效日期之前、当日及之后，债务人或重组债务人（如适用）应完成重组交易，并可采取一切可能必要或适当的行动，以实现计划中描述的、经其批准的、预期的或为实现计划所必需的任何交易，这些交易符合并符合计划的条款和条件，包括：（1）执行和交付任何适当的协议或合并、重组、转换、处置、转让、组建、组织、解散或清算的其他文件，其中包含与计划、计划补充条款一致的条款，和RSA；（2）按照与计划、计划补充和RSA的条款一致且具有适用实体可能同意的其他条款的条款，执行和交付适当的转让、转让、承担或转授任何资产、财产、权利、责任、债务或义务的文书；（3）根据适用的州法律，执行、交付和归档适当的公司、成立、再公司、合并、合并、转换或解散的证书或条款（如适用），包括任何适用的治理文件；（4）退出融资文件的签署和交付以及退出融资的进入；（5）计划中规定的新股权的发行和分配（包括DIP股权费用）；（6）新认股权证协议的签署和交付以及新认股权证的发行和分配；（7）CVR协议的签署和交付以及CVR的发行和分配；（8）证券化融资修订的签署和交付以及进入；（9）执行和交付，及订立、私募票据修订；（10）采纳管理层激励计划及根据其条款向管理层激励计划参与者发行及保留新股权；（11）实施重组交易所需的其他交易，包括交易步骤说明中所述的任何交易；（12）适用实体认为必要或适当的所有其他行动，包括作出适用法律可能要求的备案或记录。
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根据《破产法》第1123和363条，合并令应且应被视为授权（其中包括）所有可能必要或适当的行动，以实现计划中描述的、经其批准的、预期的或为实现计划所必需的任何交易。
重组交易的条款将根据债务人和所需的同意利益相关者的同意并根据计划和计划补充文件，为每个债务人和同意的利益相关者制定最大限度的税收效率。
| c. | 计划分配的考虑来源。 |
债务人应为计划下的分配（如适用）提供资金，包括：（1）退出融资、（2）新股权、（3）新认股权证、（4）CVR、（5）利用证券化融资（经证券化融资修订以在生效日期后继续进行）的手头现金，以及（6）债务人从运营中获得的手头现金和DIP融资下的借款收益。计划第六条中提及的每项分配和发行应受适用于此类分配或发行的计划中规定的条款和条件以及证明或与此类分配或发行有关的文书或其他文件的条款和条件的约束，这些条款和条件应对接受此类分配或发行的每个实体具有约束力。与该计划相关的某些证券的发行、分配或授权（如适用），包括新的股权，将免于SEC注册，详见下文第IV.M条。
1.出口设施。
在生效日期，重组债务人应订立退出融资，其条款将在退出融资文件中载明。确认计划应被视为批准退出融资和退出融资文件（如适用），以及由此设想的所有交易，以及重组债务人将采取的所有行动、将作出的承诺和将承担的与此有关的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、费用和其他付款，以及授权重组债务人订立和执行退出融资文件和为实现退出融资提供的处理可能需要的其他文件。由退出融资代理执行退出融资信贷协议应被视为对DIP债权和Prepetition 1L定期贷款债权的所有持有人具有约束力，如同每个此类持有人已在适当授权下执行了退出融资信贷协议。
在生效日期，根据退出融资文件（a）拟授予的所有留置权和担保权益应被视为已授予，（b）应是根据退出融资文件的条款对根据该文件授予的担保物的合法、具有约束力和可强制执行的留置权和担保权益，（c）应被视为在生效日期自动完善，但仅限于退出融资文件可能允许的留置权和担保权益，及（d）不得因任何目的而被重新定性或衡平法上的从属地位，亦不构成《破产法》或任何适用的非破产法下的优惠转让或欺诈性转让。应授权重组债务人和被授予此类留置权和担保权益的个人和实体进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、联邦或其他法律的规定建立和完善此类留置权和担保权益，而这些法律在没有计划和合并令的情况下将适用（但有一项理解，完善应凭借合并令的进入而自动发生，不需要任何此类备案、记录、批准和同意），此后将合作进行所有其他根据适用法律为向第三方发出此类留置权和担保权益的通知而必要的备案和记录。
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2.证券化设施修正案。
确认计划应视为批准证券化融资（经证券化融资修订修订以在生效日期后继续进行）和适用于在生效日期后继续进行证券化融资的证券化融资修订，以及由此设想的所有交易，以及重组债务人与此相关的所有将采取的行动、将作出的承诺和将承担的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、费用和其他付款。
在生效日期，根据证券化融资修订拟授予的所有留置权和担保权益，（a）应被视为已授予，（b）应是根据证券化融资修订条款对根据其授予的抵押品的合法、具有约束力和可强制执行的留置权和担保权益，（c）应被视为在生效日期自动完善，但仅限于根据证券化融资修订可能允许的留置权和担保权益，（d）不得因任何目的而被重新定性或衡平法从属地位，且不构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让或欺诈性转让。应授权重组债务人和被授予此类留置权和担保权益的个人和实体进行或促使其适用的非债务人关联机构进行所有备案和记录，并获得或促使其适用的非债务人关联机构获得根据适用的州、联邦、或在没有计划和合并令的情况下将适用的其他法律（有一项理解，即完善应凭借合并令的输入自动发生，不需要任何此类备案、记录、批准和同意），此后将合作，或促使其适用的非债务人关联公司合作，进行所有其他根据适用法律为向第三方发出此类留置权和担保权益的通知而必要的备案和记录。
3.新股本权益及新认股权证。
重组后的CURO应被授权根据其治理文件发行一定数量的新股权。发行新股本权益及新认股权证将获授权，而无须采取任何进一步的公司行动。在生效日期，新的股权应按照交易步骤说明中的规定发行和分配给有权根据计划并根据计划获得新股权的允许债权持有人。
根据该计划发行的所有新股本权益的股份（包括新认股权证相关的新股本权益）应获得正式授权、有效发行、全额缴款和不可评税。本协议第六条所述的每项分配和发行应受适用于此类分配或发行的计划中规定的条款和条件以及证明或与此类分配或发行有关的文书的条款和条件（包括治理文件）的约束，这些条款和条件应对接收此类分配或发行的每个持有人具有约束力。任何持有人接受新的股权应视为其同意治理文件的条款和条件，因为相同的条款和条件可能会根据其条款在生效日期之后不时修改或修改。自生效日期起，新股本权益将不会在任何证券交易所挂牌买卖。新认股权证协议自生效之日起生效，自该日期起，应被视为有效、具有约束力，并根据其条款可强制执行，新认股权证的每一持有人均应受此约束。
重组后的CURO（i）应在这些第11章的案例中以私人公司的身份在生效日期出现，新的股权不得在公开证券交易所上市，（ii）不得自愿遵守SEC颁布的任何报告要求，以及（iii）不得被要求在公认的美国或任何外国证券交易所上市新的股权。
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若在生效日期当日或之前未完成以下行动，则重组后的CURO应（i）采取一切合理必要或合宜的行动，将现有的CURO权益从纽约证券交易所摘牌，并在符合SEC规则的情况下尽快根据《交易法》注销注册，（ii）提交生效后的修订，以根据《证券法》终止CURO的所有有效登记声明，并根据该法案注销任何及所有未售出的证券，（iii）提交表格15，以终止CURO根据《交易法》进行的注册，并暂停CURO根据《交易法》就普通股承担的报告义务，以及（iv）采取一切合理必要或可取的行动，以确保（a）新的股权和CVR不得在公共证券交易所上市，重组债务人不得被要求在认可的证券交易所上市新的股权或CVR，但在每种情况下，根据治理文件或CVR协议可能要求的除外，如适用，以及（b）重组债务人不得自愿遵守SEC颁布的任何报告要求。
4.使用现金。
债务人或重组债务人（如适用）应根据计划条款，使用手头现金为允许债权的某些持有人的分配提供资金。
| d. | 公司存在。 |
除本计划另有规定外，各债务人应在生效日期后继续作为单独的法人实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）存在，并拥有公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的所有权力，依据该债务人成立或成立所在司法管辖区的适用法律并依据在生效日期之前有效的公司注册证书和章程（或其他成立文件），除非此类公司注册证书和章程（或其他组建文件）根据计划或其他方式进行了修订，并且在此类文件被修订的范围内，此类文件被视为根据计划进行了修订，并且不需要进一步的行动或批准（适用的州、省或联邦法律要求的任何必要备案除外）。
| e. | 资产归属于重组债务人。 |
除本计划或任何协议、文书或纳入本协议的其他文件另有规定外，在生效日期，每个遗产中的所有财产、所有诉讼因由以及任何债务人根据本计划获得的任何财产应归属于各自的重组债务人，不受所有留置权、债权、费用、诉讼因由或其他产权负担的影响。在生效日期及之后，除计划另有规定外，每名重组债务人可经营其业务，并可使用、取得或处分财产，并妥协或解决任何债权、利益或诉讼因由，而无须破产法院监督或批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。
| f. | 诉讼因由的保全和保留。 |
根据《破产法》第1123（b）条，除已明确解除此类诉讼因由（包括为免生疑问，根据第VII.C条规定的债务人解除义务和本计划第VII.E条所载的免责）外，重组债务人应保留并可强制执行启动和酌情追究任何和所有诉讼因由的所有权利，无论是在请愿日期之前或之后产生的，包括保留诉讼因由清单中具体列举的任何行动，以及重组债务人的启动权利，尽管发生了生效日期，但仍应保留起诉或解决此类诉讼因由。重组债务人作为债务人和遗产的利益承继人，可以而且应当拥有执行、起诉、和解、妥协、转让或转让（或拒绝做前述任何一项）任何或所有此类诉讼因由的专属权利，而无需通知破产法院或获得破产法院的批准。
任何实体不得依赖计划、计划补充、合并命令或披露声明中没有具体提及针对其的任何诉讼因由，作为债务人或重组债务人（如适用）将不会追究债务人针对其的任何和所有可用诉讼因由的任何迹象。除本文另有规定外，债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼因由的所有权利。
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债务人明确保留所有诉讼因由，供债务人或重组债务人日后裁定（包括但不限于债务人目前可能不知道的诉讼因由，或由于债务人此时未知的其他事实或情况或可能与债务人现在认为存在的事实或情况发生变化或不同的事实或情况而可能产生或存在的诉讼因由），因此不存在排除原则，包括但不限于既判力原则、附带禁止反言原则、发出排除、债权排除、放弃、禁止反言原则（司法，衡平法或其他方式）或缺陷应适用于在根据披露声明、本计划或合并命令确认或完成本计划时或之后的此类诉讼因由，除非此类诉讼因由已在本计划中被明确放弃、放弃、解除、妥协或解决（为免生疑问，包括根据第VII.C条规定的债务人解除和本计划第VII.E条所载的免责）或任何其他最终命令（包括但不限于合并命令和DIP命令）。此外，债务人和重组债务人明确保留在任何债务人作为原告、被告或利害关系方的任何诉讼中对任何个人或实体，包括但不限于此类诉讼中的原告或共同被告，提起或采纳任何索赔的权利。
根据《破产法》第1123（b）（3）条，除本文另有规定外，债务人可能对任何实体提出的任何诉讼因由应归属于适用的重组债务人。适用的重组债务人通过其授权代理人或代表，应保留并可专门强制执行任何和所有此类诉因。重整债务人应享有专属权利、权限和酌处权，以确定和提起、提起、起诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼来判决任何该等诉讼因由，并在未经任何第三方同意或批准或向法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下拒绝执行上述任何一项。
| g. | 取消现有协议和权益。 |
在生效日期，除退出融资、证券化融资修订外，或在计划（包括本协议第V.A条）另有规定的范围内，所有票据、票据、证书和其他证明债权或权益的文件，包括信贷协议和契约，均应被取消，其所有各方的义务，包括债务人和任何非债务人关联公司在该协议下或以任何与之相关的方式承担的义务，均应被视为全部履行、取消、解除，且不具有任何效力或效力；但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，任何管辖DIP代理人权利的协议应继续有效，其唯一目的是允许DIP代理人（i）根据并受制于DIP命令和DIP融资文件的条款，对除任何被释放方以外的任何人强制执行其权利，（ii）根据计划接收分配并根据DIP命令和DIP融资文件的条款将其分配给允许的DIP债权持有人，（iii）强制执行其支付费用、开支的权利，根据DIP命令和DIP融资文件的条款，针对可分配给允许的DIP债权持有人的任何金钱或财产的赔偿义务，以及（iv）在第11章案件或破产法院的任何程序中出庭和受审，包括在适用的情况下强制执行对DIP代理人或DIP债权持有人中的任何一方所承担的任何义务。此类已注销票据、证券和其他文件的持有人或当事人将不享有因此类票据、证券和其他文件或其注销而产生或与之相关的权利，但根据本计划规定的权利除外。
任何管辖债权持有人的权利、债权和补救措施的信贷协议、契约或其他文书应继续完全有效，以便允许允许债权持有人根据计划获得分配，并允许代理/受托人（如适用）强制执行其支付费用、开支和赔偿义务的权利，包括保留收费留置权，而不是针对可分配给此类持有人的任何金钱或财产。
为免生疑问，任何证明因证券化融资修订而产生或与之相关的债权的信贷协议或其他文书应继续对所有目的具有完全效力和效力。
如果Prepetition 1.5L Notes或Prepetition 2L Notes的记录持有人是DTC或其代名人或其其他证券存管人或托管人，而该等Prepetition 1.5L Notes或Prepetition 2L Notes（如适用）由DTC或该等其他证券存管人或托管人或其代表持有的全球证券代表，则每名该等Prepetition 1.5L Notes或Prepetition 2L Notes（如适用）的持有人均应被视为已交出该持有人的票据、债权证、或在DTC或其其他证券存管人或托管人交出此类全球证券时的其他债务证据。
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| h. | 企业行动。 |
自生效日期起，根据该计划拟采取的所有行动均应被视为在所有方面获得授权和批准，包括：（1）采纳或承担（如适用）雇佣义务；（2）根据治理条款清单为重组债务人（如适用）选择董事、高级职员或经理；（3）发行和分配新的股权和新的认股权证；（4）实施重组交易；（5）进入退出融资文件；（6）根据该计划拟采取的所有其他行动（无论是否发生在，或在生效日期之后）；（7）采纳治理文件；（8）承担或承担及转让（如适用）执行合同和未到期的租约；（9）订立CVR协议以及发行和分发CVR；（10）为迅速完成计划所设想的重组交易（无论是在生效日期之前、当天或之后发生）而考虑或合理必要或适当的所有其他行为或行动。计划中规定的涉及债务人或重组债务人的公司结构的所有事项，以及债务人或重组债务人（如适用）要求的与计划有关的任何公司行动，均应被视为已经发生并应有效，而无需债务人或重组债务人（如适用）的证券持有人、董事、高级管理人员或经理人采取进一步行动。在生效日期之前、当日或之后（如适用），应授权债务人或重组债务人的适当高级人员（如适用）以重组债务人的名义和代表重组债务人发行、执行和交付计划下设想的协议、文件、证券和票据（或为实现计划下设想的交易所必需或可取的），包括新的股权、新的认股权证、CVR、治理文件、退出便利、退出便利文件、任何其他确定文件，以及任何和所有其他协议、文件，证券，以及与上述有关的文书。第IV.H条所设想的授权和批准，尽管有非破产法的任何要求，仍应有效。
| i. | 治理文件。 |
在生效日期当日或紧接其之前，治理文件应以与治理条款清单中规定的条款和条件一致的方式获得通过或修订，这可能是实现计划所设想的交易所必需的。各重组债务人将根据各自州、省或公司所在国的公司法向其所在州、省或公司所在国的适用国务秘书和/或其他适用当局提交其治理文件，前提是每一份此类文件都需要提交此类文件。治理文件将在《破产法》第1123（a）（6）节要求的范围内禁止发行无投票权的股本证券。为免生疑问，主要治理文件应作为证物列入计划补充文件。在生效日期后，各重组债务人可根据其组建司法管辖区的法律和此类文件的条款许可，对其组成文件和管辖文件进行修订和重述。
在生效日期，重组后的CURO应订立并交付新的股东协议，该协议应根据其条款和条件对协议各方生效并具有约束力，而无需另行通知破产法院或命令，无需根据适用法律、法规、命令或规则作出的行为或行动，也无需任何实体的投票、同意、授权或批准。新股权持有人应被视为已签署新股东协议并为其当事人并受其条款约束，无需向其交付签字页。
| j. | 重组债务人的董事和高级管理人员。 |
自生效日期起，CURO董事会或其他理事机构的现任成员任期届满，这些人应被视为已从CURO董事会辞职，新一届董事会的首届成员应根据治理文件任命。将在提交时已知的范围内，在计划补充文件中确定新董事会的初始成员。重组债务人的每一成员和高级管理人员应根据治理文件和重组债务人的其他组成文件的条款，自生效日期起及之后任职。
28
| k. | 生效文件；进一步交易。 |
在生效日期及之后，重组债务人及其各自的高级管理人员、董事会和经理人被授权并可以发行、执行、交付、归档或记录此类合同、证券、文书、解除、以及其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以实现、实施并进一步证明计划的条款和条件以及以重组债务人的名义和代表重组债务人发行的证券，而无需任何批准、授权或同意，但根据计划明确要求的除外。
| l. | CVR协议和CVR分销框架。 |
于生效日期，重组后的CURO须与CVR代理订立CVR协议。在生效日期之后，CVR应要么通过DTC进行分配，要么，如果债务人与特设集团协商后确定通过DTC进行分配不合理切实可行，则应根据以下CVR分配框架：
不迟于生效日期后五（5）天，重组后的CURO将向截至生效日期（紧接注销前）现有CURO权益的所有已知登记及实益持有人（该等持有人，“潜在CVR接收人”）和每份此类CVR通知应包含（i）有关潜在CVR接收人接收其CVR（或现金代替CVR）的流程的信息；以及（ii）有关潜在CVR接收人将失去在CVR中获得任何权益（或获得现金代替CVR分配）的权利的通知，前提是未在CVR提交截止日期前收到CVR接收人认证。
为了获得对CVR的任何权益，在不迟于CVR通知送达后90天（“CVR提交截止日期”），应要求潜在的CVR接收方返回一份证明和协议（“TERM3接收方认证”），其中将规定（其中包括）（“CVR接收方条件”）：
| (a) | 潜在的CVR接受者应证明他们是否是认可投资者（定义见根据《证券法》颁布的规则501）（每个此类认可投资者、一个“认可投资者”); |
| (b) | 如果潜在的CVR受让人选择退出第三方发布，则该潜在的CVR受让人同意在收到CVR（或现金代替CVR）时被视为已撤回该选择退出； |
| （c） | 潜在的CVR接受者同意在收到CVR（或现金代替CVR）后解除（并应被视为已解除）任何第510（b）节债权； |
| （d） | 对于通过注册经纪人或代理人持有其现有CURO权益的任何受益持有人，该持有人的经纪人或代理人提供的关于该持有人在生效日期（紧接其注销之前）实益拥有的股份数量的证明；和 |
| （e） | 重组债务人合理要求的其他标准身份信息（如邮寄地址、联系方式、优选送达方式相关信息）。 |
重组后的CURO将分配CVR；但条件是，在生效日期，重组后的CURO应为一家私人持有的公司，其证券无需根据《证券交易法》注册，此外还规定，CVR不得分配给超过1,900名现有普通股权益的实益持有人，其中不超过450名为非认可投资者（“最大CVR接收方”）。
如果在CVR提交截止日期前，满足CVR受让人条件的潜在CVR受让人多于最大CVR受让人返回正确执行的CVR受让人认证，则重组债务人仅应根据计划向持有现有CURO证券最大比例的潜在CVR受让人分配CVR，直至CVR已分配给最大CVR受让人。若多个潜在CVR受让人持有的股份数量相同且因最高CVR受让人要求无法纳入所有该等持有人，则重组债务人应按字母顺序（基于姓氏或实体名称）纳入该等潜在CVR受让人，直至达到最高CVR受让人阈值。
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对于任何满足CVR接收人要求、但若无对最大CVR接收人的限制，则本有资格获得CVR的任何潜在CVR接收人，重组后的母公司应向特定持有人支付金额等于其在生效日期的CVR价值（“生效日期CVR价值”）的现金，以代替向该持有人分配CVR；但如向特定受益持有人分配的现金代替CVR低于计划第VI.D.2条规定的最低分配金额，那么，该持有人将不会收到任何额外的现金，也不会收到任何CVR项下的权利或权益。现金付款将支付至潜在的CVR接收方在CVR接收方认证上确定的地址。将在切实可行范围内尽快向潜在的CVR接收者提供生效日期的CVR价值。
为免生疑问，任何未在CVR提交截止日期前提交CVR接收人认证的潜在CVR接收人将不会收到任何有关CVR的利息或任何额外的现金付款以代替CVR。
CVR协议应获得正式授权，而无需采取任何进一步的公司行动，也无需由CURO或重组后的CURO（如适用）采取任何进一步行动。
由于根据该计划根据CVR分配框架分配了CVR，因此CVR不得在公共证券交易所上市（重组后的CURO也不应承担在公认的美国或任何外国证券交易所上市的任何义务）或自愿遵守SEC颁布的任何报告要求。
M.某些证券法事项。
本计划第三条所设想的新股权（DIP承诺股份和管理层激励计划所依据的任何新股权除外）的发售、发行和分配，在呈请日期之后，除其他事项外，应豁免（其中包括）《证券法》第5节和任何其他适用的美国、州或当地法律的注册要求，这些法律要求在根据《破产法》第1145节和根据《破产法》第1145节进行证券发售、发行、分配或销售之前进行注册，并且在此种豁免无法获得的范围内，然后，这些新的股权将根据《证券法》和任何其他适用的证券法规定的其他适用的注册豁免根据该计划进行发售、发行和分配。债务人认为，根据适用的美国证券法，CVR不应构成“证券”，或者发行CVR应豁免《证券法》第5节和任何其他适用的美国、州或当地法律的注册要求，这些法律要求在根据《破产法》第1145节和根据《破产法》第1145节在证券发行、发行、分销或销售之前进行注册。
此类新股权和CVR（在此类CVR构成“证券”的范围内），由于根据《破产法》第1145节进行了要约、发行和分配，（i）将不是《证券法》第144（a）（3）条所定义的“限制性证券”，以及（ii）（a）将可由非《证券法》第144（a）（1）条所定义的债务人的“关联公司”的任何接收方在美国根据《证券法》进行自由交易和转让，无需根据《证券法》进行登记，根据《破产法典》第1145（b）（1）节有关《破产法典》第1145（b）节中承销商定义的规定以及治理文件和CVR协议中的任何限制（如适用），以及（b）不得由属于《证券法》第144（a）（1）条所定义的债务人“关联方”的任何接收方转让，除非根据《证券法》下的有效登记声明或可获得的豁免（包括通过遵守《证券法》下关于“控制证券”的规则144的条件）。
DIP承诺股份将依据《证券法》第4（a）（2）条、据此颁布的条例D和/或依据《证券法》的条例S进行发售、发行和分配，将被视为“受限制证券”，除非根据《证券法》下的有效登记声明或可获得的豁免，否则不得转让。管理层激励计划所依据的新股权将依据《证券法》第4（a）（2）条、据此颁布的条例D、《证券法》下的条例S和/或其他注册豁免进行发售、发行和分配，并将被视为“限制性证券”。
30
新股权将在适用范围内受到治理文件中的任何限制。新认股权证将在适用范围内受新认股权证协议的任何限制。新认股权证的转让限制将受治理文件管辖，并与适用于新股权的转让限制基本相似。CVR将在适用范围内受CVR协议中的任何限制且不可转让。
重组债务人无需就根据适用的证券法对根据该计划将发行的新股权的处理向任何实体（包括DTC和新股权的任何转让代理人）提供除计划或合并令之外的任何进一步证据。对于根据该计划将发行的新股权是否豁免登记和/或是否有资格获得丨DTC丨簿记式交付、结算、存管服务，应要求DTC和该新股权的任何转让代理人接受并最终依赖该计划和合并单来代替法律意见书。尽管计划中有任何相反的规定，任何实体（包括DTC和新股权的任何转让代理人）均不得要求就计划所设想的任何交易的有效性出具法律意见书，包括为免生疑问，包括为免生疑问，根据计划将发行的新股权是否免于登记和/或是否有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务。
根据该计划或与该计划相关的向加拿大境内人士发行、发行和分配新股权（管理层激励计划基础上的任何新股权除外，但在CVR被视为证券的范围内包括任何CVR）将根据National Instrument 45-106“招股说明书豁免”第2.11节豁免适用的加拿大证券法的招股说明书和注册要求。新的股权（包括在加拿大境外分配的新股权）将不能在加拿大自由交易，只能转售给加拿大境内的人：（a）根据加拿大证券法的招股说明书和注册要求的现有豁免；（b）根据符合适用的加拿大证券法的最终招股说明书；或（c）如果满足以下每一项条件：（i）新股权的发行人在紧接交易前四个月一直是加拿大司法管辖区的报告发行人；（ii）该交易不是加拿大证券法意义上的“控制权分配”；（iii）没有做出任何异常努力来准备市场或对交易标的证券产生需求；以及（iv）没有就该交易向个人或公司支付特别佣金或对价。“加拿大证券法”（如适用）指加拿大各省和地区的证券法、法规、规则、裁决和命令，以及各此类司法管辖区的证券监管机构的适用政策声明、通知、一揽子裁决、命令和所有其他监管文书。上述摘要讨论属一般性，仅供参考之用，已列入本披露声明。敦促根据该计划获得证券的人就加拿大证券法适用的限制以及可依赖此类法律出售证券的情况咨询其自己的法律顾问。
| n. | 第1146条豁免。 |
在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据计划或根据以下情况进行财产的任何转移（无论是从债务人转移到重组债务人或任何其他人）：（1）债务人或重组债务人的任何债务、股权担保或其他权益的发行、恢复、分配、转让或交换；（2）重组交易；（3）任何抵押、信托契据或其他担保权益的设定、变更、合并、终止、再融资和/或记录，或通过此类或其他方式获得额外债务的担保；（4）订立、转让、或记录任何租赁或转租；（5）授予抵押品作为任何或所有退出融资的担保；或（6）根据、为促进或与计划有关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括与计划产生的、预期的或以与计划有关的任何方式的任何交易有关的任何契据、销售票据、转让或其他转让文书，不得征收任何单据记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税，不动产转让税、抵押记录税、统一商码备案或记录费、监管备案或记录费或其他类似税收或政府评估，并在合并令进入时，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，接受任何上述文书或其他文件进行备案和记录，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。所有归档或记录人员（或任何其他对上述任何一项具有权力的人），无论位于何处以及由谁任命，均应遵守《破产法》第1146（c）条的要求，应放弃收取任何此类税款或政府评估，并应接受任何上述文书或其他文件进行归档和记录，而无需支付任何此类税款或政府评估。
31
| o. | 就业义务。 |
除本协议另有规定外，在不违反本计划第五条的情况下，截至生效日期与债务人在一起的所有员工工资、薪酬、福利方案均由重组债务人承担，自生效日期起保持不变，重组债务人自生效日期起继续履行该等协议、安排、方案、计划。为免生疑问，根据《破产法》第1129（a）（13）条，自生效日期起，所有退休人员福利（如有此术语在《破产法》第1114条中定义）应继续按照适用法律支付。在生效日期，重组债务人应（a）承担与现有雇员订立的所有雇佣协议、赔偿协议或其他协议；或（b）按照重组债务人和该雇员可接受的条款和条件与该雇员订立新协议。
| p. | 管理层激励计划. |
在生效日期，新董事会应被授权采纳和实施（a）管理层激励计划，该计划将根据新董事会确定的条款和条件（包括根据该计划授予的任何和所有奖励）（包括但不限于关于参与者、分配、期限、时间安排以及根据该计划授予的股权和薪酬的形式和结构）和（b）新董事会可能同意的其他激励计划。
| q. | DTC资格。 |
债务人和重组债务人（如适用）应尽商业上合理的努力，及时使新的股权、新的认股权证、CVR符合存放在DTC的条件。
| r. | 结案第11章案件。 |
在生效日发生时，应允许重组债务人了结除经重组债务人确定的第11章案件之一以外的所有第11章案件，并在该第11章案件中管理和审理与每一债务人有关的所有争议事项，包括对债权的异议。
第五条。
执行合同和未到期租赁的处理
| a. | 承担执行合同和未到期租约。 |
每份已执行合同和未到期的租约应被视为自《破产法》第365条规定的生效日期起承担，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，除非此类已执行合同和未到期的租约：（1）先前由债务人承担或拒绝；（2）先前已根据其自身条款到期或终止；（3）是在生效日期或之前提交的驳回动议的主体；或（4）在被拒绝的已执行合同和未到期的租约清单上被标识。本协议项下的执行合同和未到期租约的承担可能包括将某些此类合同转让给关联公司。合并命令将构成破产法院批准上述假设和转让的命令。
32
除本协议另有规定或债务人与适用的相对人约定外，每份承担的执行合同或未到期的租约应包括与之相关的所有修改、修正、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有权利（如有），包括所有地役权、许可、许可、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他权益。对第十一章案件期间债务人已执行的诉前执行合同和未到期租赁的修改、修正、补充、重述，不得视为改变已执行合同或未到期租赁的诉前性质或与之相关可能产生的任何债权的有效性、优先权或金额。
| b. | 赔偿义务。 |
债务人，并于生效日即重组债务人，就生效日前发生的与任何作为、不作为或交易有关或因之产生的债权，承担在生效日前及之前为受偿方已到位的全部赔偿义务。
| c. | D & O责任保险单的承担。 |
债务人，以及在生效日期，重组债务人，应根据《破产法》第365（a）节承担所有D & O责任保险单。除非先前由破产法院作出的单独命令生效，否则合并命令的进入应构成破产法院批准债务人对每一份D & O责任保险单的上述承担和对债务人采取此类行动的授权，并执行和交付为实施、维持、导致约束、满足D & O责任保险单的任何条款或条件或以其他方式为被保险人保证利益而可能合理必要或适当的文件。
此外，为免生疑问，在生效日期后，公司各方均不得终止或以其他方式减少在呈请日期当日或之后生效的涵盖债务人现任董事会的任何D & O责任保险单的承保范围，并且在符合适用的D & O责任保险单的条款的情况下，在生效日期之前的任何时间以该身份任职的债务人的所有董事和高级职员均有权在该保单的整个期限内享受任何此类保单的全部利益，在其中规定的范围内，无论这些董事和高级管理人员在生效日期之后是否继续担任这些职务。
| d. | 基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔。 |
合并命令的进入应构成破产法院命令，批准拒绝（如有）计划或被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单（如适用）中规定的任何执行合同或未到期的租赁。除非破产法院的最终命令另有规定，根据计划或合并命令（如有）就拒绝执行合同或未到期租约所产生的索赔提出的所有索赔证明，必须在任何合并命令的进入通知中指定的地址向索赔和通知代理人提交，并不迟于该拒绝生效日期后三十（30）天送达重组债务人。因在该时间内未向债权和通知代理人提交的执行合同或未到期租约被驳回而产生的任何债权，将自动被驳回，永远被禁止主张，并且在无需债务人或重组债务人提出任何异议或向破产法院或任何其他实体发出进一步通知、诉讼、命令或批准的情况下，不得对债务人、重组债务人、遗产或其财产强制执行，而因被驳回执行合同或未到期租约而产生的任何债权，应视为完全满足、解除，和解除，并受计划第VIII.F条规定的永久禁令的约束，尽管索赔证明中有任何相反的内容。任何债务人根据《破产法》第365条拒绝任何已执行合同或未到期租赁而产生的所有债权，应根据计划第III.B条被视为一般无担保债权，并可根据计划第VII条的规定以及《破产法》和《破产规则》的适用条款提出异议。尽管计划中有任何相反的规定，债务人或重组债务人（如适用）保留在生效日期后三十天（含）之前的任何时间更改、修改、修改或补充被驳回的执行合同和未到期的租赁清单的权利。
33
| e. | 对假定的执行合同和未到期租约违约的补救。 |
债务人或重组债务人（如适用）应于生效日期或其后合理可行的范围内尽快支付治愈费用（如有）。除非适用的执行合同或未到期租约的当事人另有书面约定，所有与债务人或重组债务人向交易对方支付或提议支付的金额不同的赔偿请求必须在生效日期后三十（30）天或之前向破产法院提出。任何未及时提出的此类请求，应被禁止并永远禁止、制止和禁止主张，并且不得对任何重组债务人强制执行，而无需重组债务人或任何其他利益方提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。任何治愈在债务人或治愈的重组债务人付款后即被视为完全清偿、解除和解除；但本文中的任何内容均不得阻止重组债务人在相关交易对方未提出支付该治愈的请求的情况下支付任何治愈。重组债务人也可以解决任何治愈，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。此外，对根据该计划承担执行合同或未到期租约的任何异议必须在生效日期后30天或之前向破产法院提出。任何此类异议将安排由破产法院在债务人或重组债务人（如适用）的首次预定综合听证会或债务人或重组债务人要求的其他设置中进行听证，并及时提出此类异议。任何已执行合同或未到期租约的对手方，如未能及时反对任何已执行合同或未到期租约的拟议承担，将被视为已同意该承担。
如果对任何补救措施、重组债务人或任何受让人提供《破产法》第365条含义内的“对未来履约的充分保证”的能力或与承担有关的任何其他事项存在任何争议，则应在输入解决此类争议的最终命令、批准该假设（以及，如适用，转让）或债务人或重组债务人（如适用）与执行合同或未到期租赁的对手方可能达成的协议后，在合理可行的范围内尽快支付补救措施。
根据计划或其他方式承担任何已执行合同或未到期的租约，并根据本条V.E全额支付任何适用的补救措施，应导致在承担生效日期之前的任何时间根据任何假定的已执行合同或未到期的租约产生的任何补救措施、索赔或违约，无论是货币的还是非货币的，包括限制控制权或所有权权益构成变更的条款的违约或其他与破产相关的违约的全部解除和清偿。任何和所有基于已在第11章案件中承担的执行合同或未到期租约的索赔证明，包括根据合并命令，并且任何补救措施已根据本条V.E全额支付，应被视为自生效日期起被驳回和删除，而无需对此提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
| f. | 保险单。 |
债务人的每份保险单以及与之相关的任何协议、文件或文书均被视为该计划下的执行合同。除计划另有规定外，在生效日期，（1）债务人应被视为已承担所有保险单以及与所有保险索赔的承保范围有关的任何协议、文件和文书，以及（2）此类保险单以及与此有关的任何协议、文件或文书应重新归属重组债务人。
| g. | 保留权利。 |
计划或计划补充文件中的任何内容，均不构成债务人承认任何该等合同或租赁实际上是一项已执行合同或未到期的租赁或任何重组债务人根据该合同承担任何责任。如果在承担或拒绝时就合同或租赁是否已执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用）应在解决该争议的最终命令生效后三十（30）天内改变其根据计划对该合同或租赁的处理方式。
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| h. | 未发生生效日期。 |
在生效日期未发生的情况下，破产法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝未到期租约的最后期限的任何请求的管辖权。
| i. | 呈请日期后订立的合约及租约。 |
任何债务人在呈请日期后订立的合同和租约，包括该债务人承担的任何执行合同和未到期的租约，将由适用的债务人或根据其承担责任的重组债务人在其正常业务过程中履行。因此，此类合同和租约（包括任何假定的执行合同和未到期的租约）将继续存在，并且不受合并订单的输入的影响。
第六条。
关于分配的规定
| a. | 分配金额的时间和计算。 |
除非计划中另有规定，否则在生效日期（或，如果索赔在生效日期不是允许的索赔，则在该索赔成为允许的索赔之日，或在其后合理可行的情况下尽快），允许索赔的每个持有人应收到计划为适用类别中的允许索赔规定的分配的全部金额。倘根据计划作出的任何付款或作为须在非营业日的日期作出或履行，则该等付款的作出或该作为的履行可于下一个营业日完成，但须当作已于规定日期完成。有争议债权的，并在有争议债权的范围内，应根据本协议第七条规定对任何此类争议债权进行分配。除计划中另有规定外，债权持有人无权就计划中规定的分配获得利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期当日或之后的任何时间交付。
| b. | 支付代理。 |
计划下的所有分配应由支付代理在生效日期进行。除破产法院另有命令外，不得要求付款代理人为履行职责提供任何保证金或担保或其他担保。此外，如付款代理人另有此种命令，则采购任何此类债券或担保人的所有成本和费用均由重组债务人承担。
| c. | 付款代理人的权利和权力。 |
1.支付代理的权力。
付款代理人应被授权：（a）实施所有行动并执行履行其在计划下的职责所需的所有协议、文书和其他文件；（b）进行在此设想的所有分配；（c）雇用专业人员就其职责代表其；以及（d）行使破产法院的命令可能赋予付款代理人的、根据计划或付款代理人认为为执行本计划的规定所必要和适当的其他权力。
2.生效日期当日或之后发生的开支。
除破产法院另有裁定外，付款代理人在生效之日或之后发生的任何合理费用和开支（含税）的金额，以及付款代理人提出的任何合理的赔偿和开支补偿要求（包括合理的律师费和开支），由重整债务人以现金支付。
35
| d. | 分发和无法交付或无人认领的分发的交付。 |
1.一般分发的交付。
除本文另有规定外，付款代理人应自生效之日起向允许债权的持有人进行分配，或（如适用）向该持有人的指定人进行分配，酌情：（a）在债务人记录（或DIP代理人和Prepetition 1L代理人关于DIP债权和Prepetition 1L定期贷款债权的记录）所指明的每个此类持有人的地址；（b）在该持有人或其中所指明的其他代表提交的任何债权证明上所载的签字人（或在没有提交债权证明或地址变更未书面通知债务人的）；（c）在任何相关的债权证明日期之后，在送达重组债务人或适用的分销代理（视情况而定）的任何地址变更书面通知中所载的地址；（d）就通过DTC持有的证券而言，按照DTC的适用程序；或（e）代表持有人在第11章案件中出庭的任何律师；但该等分配的方式应由重组债务人酌情决定。
2.最低分配。
不得派发新股本权益的零碎股份，亦不得派发现金代替该等零碎金额。当根据该计划因允许债权或允许利息（如适用）而作出的任何分配将导致发行若干股新股本权益而非整数的股份时，新股本权益的股份的实际分配应按以下方式四舍五入：（a）二分之一（½）或更高的分数应四舍五入到下一个更高的整数；（b）不足二分之一（½）的分数应四舍五入到下一个更低的整数，因此不再支付。根据该计划分配的新股本权益的授权股份总数应视需要进行调整，以考虑到上述四舍五入。
除根据Prepetition 1.5L Notes Indenture或Prepetition 2L Notes Indenture产生的利息现金的普通课程付款外，重组债务人或付款代理均无义务向允许索赔的任何持有人进行低于250美元（250美元）的现金分配。
3.无法交付的分配和无人认领的财产。
如果向任何允许债权持有人的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人进行分配，除非且直至支付代理人确定该持有人当时的当前地址，届时应无息向该持有人进行此类分配；但根据《破产法》第347（b）条，自生效日期起一年届满时，此类分配应被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还重组债务人，而无需破产法院的进一步命令（尽管有任何与此相反的适用的联邦、省或州废除、放弃或无人认领的财产法），任何债权持有人对此类财产或财产权益的债权应被解除并永远禁止。
| e. | 付款方式。 |
根据付款代理的选择，本协议项下的任何现金付款可通过支票或电汇方式进行，或按适用协议的其他要求或规定进行。
| f. | 遵守税务要求。 |
就该计划而言，在适用范围内，任何适用的扣缴或报告代理人应遵守任何政府单位对其施加的所有税款扣缴和报告要求，根据该计划进行的所有分配均应遵守此类扣缴和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，但应授权任何适用的扣缴或报告代理人采取一切必要行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括清算根据计划进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。重组债务人保留根据所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费以及其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据该计划进行的所有分配的权利。
36
| g. | 分配。 |
关于允许的债权的分配应首先分配给此类债权的本金（为联邦所得税目的确定），然后，在对价超过债权本金的范围内，分配给此类债权的任何部分，以获得应计但未支付的利息。
| h. | 没有索赔的延期利息。 |
除非计划或合并命令另有具体规定，或适用的破产法和非破产法要求，否则针对债务人的任何先请债权不得产生或支付后请利息，且任何针对债务人的先请债权持有人均无权就任何该等先请债权在呈请日期或之后获得应计利息。此外，在不限制上述规定的情况下，任何有争议的索赔不得在生效日期至因该有争议的索赔而作出最后分配之日期间产生或支付利息，如果该有争议的索赔成为允许的索赔。
| i. | 外币汇率。 |
除破产法院命令另有规定外，自生效之日起，以美元以外的货币主张的任何索赔应自动被视为在生效之日使用《华尔街日报》（国家版）上公布的适用货币的汇率转换为等值的美元价值。
| j. | 抵销和补偿。 |
除本计划明文规定外，每名重组债务人可根据《破产法》第553条，抵销和/或补偿因任何允许的债权、任何和所有债权、权利而将作出的任何计划分配，以及该重组债务人可能对该允许债权的持有人提起的诉讼因由，但该抵销或补偿的范围是（1）相关重组债务人和允许债权的持有人之间在金额上达成一致或（2）破产法院或其他有管辖权的法院以其他方式裁定的；但未能实现抵销或补偿或本协议项下的任何债权的允许均不构成重组债务人或其继承人对任何和所有债权、权利的放弃或解除，以及该重组债务人或其继承人可能对适用的持有人拥有的诉因。在任何情况下，针对债务人的债权或权益的任何持有人均无权就债务人或重组债务人的任何债权、权利或诉讼因由（视情况而定）获得任何该等债权或权益的补偿，除非该持有人实际已履行该补偿并在生效日期或之前根据计划第XII.G条向债务人提供书面通知，尽管在任何债权证明或以其他方式表明该持有人声称、已经或打算保留任何补偿权利。
| k. | 由第三方支付或应付的债权。 |
1.由第三方支付的债权。
债务人或重组债务人（如适用）应全额减少一项债权，且该债权应在无需提出债权异议且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下被驳回，但以该债权持有人从非债务人或重组债务人的一方当事人收到该债权的全额付款为限。除本款最后一句另有规定外，债权持有人因该债权而收到分配款，并因该债权而从非债务人或重组债务人的一方当事人收到付款的，该持有人应当在收到分配款后14天内，向适用的重组债务人偿还或者返还分配款，如果持有人因从第三方和根据计划提出的此类索赔而获得的赔偿总额超过截至根据计划进行的任何此类分配之日的此类索赔金额。该持有人未能及时偿还或返还此类分配，将导致持有人在上述规定的14天宽限期后的每个工作日就所欠该金额按联邦判决利率欠下适用的重组债务人年化利息，直至该金额全部偿还。
37
2.应由第三方支付的索赔。
在此种允许的索赔持有人用尽与此种保险单有关的所有补救办法之前，不得因根据债务人的一份保险单应支付的允许的索赔而根据该计划进行分配。如果债务人的一名或多名保险人同意全部或部分满足一项索赔（如果并在有管辖权的法院裁定的范围内），则在该等保险人同意后，可以立即删除该索赔的适用部分，而无需提出索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
3.保险单的适用性。
除计划另有规定外，向允许索赔持有人的分配应按照任何适用的保险单的规定进行。尽管有此处所载的任何相反规定（包括计划的第三条），计划中所载的任何内容均不构成或被视为债务人或任何实体根据任何保险单对任何其他实体（包括保险人）可能持有的任何诉讼因由的解除、和解、清偿、妥协或放弃，也不构成或被视为此类保险人对此类保险人持有的任何抗辩（包括承保范围抗辩）的放弃。
第七条。
解决特遣队的程序，
未结清，并有争议的索赔
A.争议债权程序。
1.不得备案债权或利息证明。
除本计划另有规定外，债权或权益持有人无须提出债权证明或利益证明，任何当事人均不得提出债权证明或利益证明。所有提交的债权证明均应被视为反对和争议，而无需债务人或重组债务人采取进一步行动；但条件是，债务人和重组债务人（如适用）保留对根据本计划有权或被视为有权获得分配或根据本计划未受损害的任何债权或利息提出异议的权利。相反，债务人打算按照本计划的要求，按照债务人的账簿和记录进行分配。为免生疑问，本计划无意损害或以其他方式影响一般无担保债权持有人或债务人客户的权利。
如任何该等债权或权益持有人不同意债务人关于该持有人债权或权益的允许金额的簿册和记录，该持有人必须在收到因该持有人的债权或权益而进行的任何分配后30天内以书面通知债务人，在这种情况下，该债权或权益将成为有争议的债权或有争议的权益。重组债务人拟尝试以双方同意的方式或通过破产法院管辖范围以外的司法手段解决任何此类纠纷。
尽管如此，重组债务人可酌情向破产法院（或任何其他有管辖权的法院）提交对任何债权或利息的允许的异议或与此有关的任何其他适当动议或对抗程序。所有这类异议均应诉讼至终局；但条件是重组债务人可以妥协、和解、撤回或以破产法院批准的任何其他方式解决对债权或利益的任何异议。
除本文另有规定外，在生效日期之前或之后提交的所有债权证明均应被禁止并永远禁止、禁止和禁止主张，并且不得对任何重组债务人强制执行，而无需重组债务人提出任何异议或向破产法院提出任何进一步通知或诉讼、命令或批准。
38
2.索赔估计。
任何债务人或重组债务人（如适用）可随时要求破产法院根据《破产法》第502（c）条估计任何或有或未清偿的债权，而不论该债务人先前是否曾对该债权提出异议或破产法院是否已就任何异议作出裁决，破产法院应保留在涉及对任何债权的任何异议的诉讼期间的任何时间估计任何债权的管辖权，包括在与任何此类异议有关的任何上诉未决期间。尽管本计划另有规定，针对任何债务人的已从债权登记册中除名的债权，但可上诉或未成为最终命令的主体的债权，应被视为估计为零美元，除非破产法院另有命令。如果破产法院对任何或有或未清偿债权进行了估计，则该估计金额应构成破产法院确定的此类债权的允许金额或此类债权的最大限制。如果估计数额构成对此种债权的最高限制，债务人或重组债务人（如适用）可选择进行任何补充程序，以反对对此种债权的任何最终付款。上述所有的反对、估计、解决程序都是累积性的，不一定是相互排斥的。索赔可通过任何允许的机制进行估计并随后解决。
| b. | 债权和利息的备抵。 |
除本文明文规定或在生效日期或之前在第11章案件中输入的任何命令（包括合并命令）外，任何索赔或利息均不得被视为允许，除非且直至该索赔或利息根据《破产法》或本计划被视为允许，或破产法院根据《破产法》第502条在第11章案件中输入允许该索赔的最终命令。除在生效日期或之前在第11章案件中订立的任何命令（包括合并命令）中明确规定外，经确认后的重组债务人应拥有并保留债务人截至呈请日期就任何债权或权益所拥有的任何和所有权利和抗辩。
| c. | 理赔管理责任。 |
自生效之日起及之后，重组债务人在本计划允许的情况下，拥有对债权或权益提出异议、和解、妥协、撤回或诉讼判决的专属权限。自生效之日起及之后，重整债务人可以对任何争议债权或争议股权进行和解或妥协，而无需破产法院批准。重组债务人应管理和调整债权登记册及其各自的账簿和记录，以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。重组债务人还保留根据适用的管辖法律在破产法院管辖范围之外的适当法院解决任何争议债权或争议股权的权利。
| d. | 对债权或权益的调整，无异议。 |
任何重复的债权或利息，任何由债务人认为无效、先前被拒绝或以其他方式被视为错误的发票证实的债权，任何仅基于股权主张的债权（510（b）债权除外），或任何已被支付、满足、修正或取代的债权或利息，可由重组债务人在债权登记册上进行调整，而无需提出债权异议，也无需重组债务人的任何进一步通知或行动或破产法院的任何命令或批准。
| e. | 不允许债权或权益。 |
债务人根据《破产法》第542、543、550或553条向其寻求财产的任何实体的所有债权和权益，或债务人或重组债务人声称是根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可避免的转让的受让人的任何实体的所有债权和权益，在以下情况下应被驳回：（1）一方面是实体，另一方面是债务人或重组债务人（如适用），同意或破产法院已通过最终命令确定，该实体或受让人有责任根据上述《破产法》任何条款移交任何财产或款项；（2）该实体或受让人未能在该协议或最终命令规定的日期之前移交该财产。
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第八条。
解决、释放、禁制和相关规定
| a. | 解除债权和终止权益。 |
根据《破产法》第1141（d）节，除计划、合并命令或根据计划创建或订立的任何合同、文书或其他协议或文件中另有具体规定外，计划中规定的分配、权利和待遇应完全清偿、解除和解除债权（包括重组债务人在生效日期之后解决或妥协的任何公司间债权）、利益和任何性质的诉讼因由，自生效之日起生效，包括自呈请日期起及之后，不论已知或未知，针对债务人或其任何资产或财产的债权或权益、负债、留置权、义务、权利及权益所产生的任何利息，不论任何财产是否已根据该计划因该等债权或权益而分配或保留，包括生效日期前产生的要求、负债及诉讼因由，此类债权或权益涉及债务人的雇员在生效日期之前提供的服务且因雇佣关系终止而产生的任何责任（包括退出责任）、因在生效日期或之前发布的陈述或保证而产生的任何或有或非或有责任，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定种类的所有债务，在每种情况下，无论是否：（1）基于此类债务、权利的债权或利息，或根据《破产法》第502条允许利息；或（2）此类债权或利息的持有人已接受该计划。合并令应为在生效日期发生的情况下解除所有债权和权益的司法裁定。
| b. | 释放留置权。 |
除退出融资文件、计划、合并命令、加拿大法院关于加拿大指控的任何命令，或根据计划创建的任何合同、文书、释放或其他协议或文件中另有规定外，在生效日期并与根据计划进行的适用分配同时，在有担保债权的情况下，全额清偿自生效日期起允许的有担保债权部分，但债务人根据本协议第III.B.1条选择恢复的其他有担保债权除外，证券化融资债权、延期证券化融资债权、针对该产业任何财产的所有抵押、信托契据、留置权、质权或其他担保权益应全部解除和解除，该等抵押、信托契据、留置权、质权或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权、权益应归还重整债务人及其继承人和受让人。该有担保债权的任何持有人（以及该持有人的适用代理人）应被授权和指示，由重组债务人承担全部成本和费用，解除该持有人（以及该持有人的适用代理人）持有的任何债务人的任何担保物或其他财产（包括任何现金担保物和占有式担保物），并采取重组债务人可能合理要求的行动，以证明该等留置权的解除，包括该等解除的执行、交付以及备案或记录。向任何联邦、州、省或地方机构或部门提交或向其提交合并命令应构成终止此类留置权的良好和充分证据，但不应被要求生效。
| c. | 债务人的释放。 |
自生效日期起，除自生效日期起及之后仍然有效的权利以强制执行计划、最终文件以及重组交易所设想的义务或破产法院或加拿大法院的任何命令中另有规定外，在生效日期当日及之后，被解除担保方将被视为最终、绝对、无条件、不可撤销和永久解除，由债务人和遗产并代表其本身及其各自的继承人，在每种情况下，转让人，以及代表和任何及所有其他人，可能声称由或通过前述人员从任何和所有债权和诉讼因由（包括代表债务人或遗产主张或主张的任何衍生债权和诉讼因由）中主张任何诉讼因由，无论是否已清算或未清算、固定或或或有的、已到期或未到期、已知或未知、预见或不可预见、已主张或未主张、应计或未计、现有或以下产生，无论是在法律或权益中，无论是听起来属于侵权或合同，无论是根据联邦或州成文法或普通法产生，或任何其他适用的国际、外国或国内法律、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或其他规定，债务人、遗产或其附属公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、受让人、经理、会计师、律师、代表、顾问、代理人，以及根据或通过其主张的任何其他人，本应合法有权以其本身的权利（无论是单独或集体）或代表任何债权或权益的持有人或其他人，基于或与债务人或遗产有关，或以任何方式产生于债务人或遗产的全部或部分，第11章案例、加拿大承认程序、重组交易、购买、出售或解除债务人的任何证券、计划下处理的任何债权或权益的标的或产生的交易或事件、债务人与任何解除权利方之间的业务或合同安排或互动、在第11章案例之前或期间重组任何债权或权益、RSA的谈判、制定、准备或完成、重组交易、治理文件、DIP融资、DIP命令，证券化便利修订、证券化命令、加拿大承认令或加拿大承认程序中授予的其他命令、披露声明、计划补充、计划和相关协议、文书和其他文件、就计划、退出便利文件、新认股权证、CVR协议和所有其他确定文件征集投票，或在与上述相关或与之相关的生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件（“债务人解除”）。
40
尽管有前述相反规定，前款所述的解除，不得解除任何被解除方因最终命令确定为已构成实际欺诈、故意不当行为、犯罪行为或重大过失的作为或不作为而产生的任何索赔或诉讼因由。为免生疑问，上述“债务人解除”并不解除（1）任何实体根据本计划或与本计划有关的任何文件、文书或协议就债务人、重组债务人或遗产执行的任何生效日期后义务；或（2）保留的诉讼因由清单中规定的诉讼因由。
根据破产规则第9019条，合并命令的进入应构成破产法院对债务人解除的批准，其中包括通过引用包括计划中包含的每一项相关规定和定义，并进一步构成破产法院的裁定，即债务人解除是：（1）交换被解除当事人提供的良好和有价值的对价，包括但不限于，被解除担保方对促进重组和实施计划的贡献；（2）对债务人解除担保所解除的债权进行善意和解和妥协；（3）为了债务人和所有债权和权益持有人的最佳利益；（4）公平、公正、合理；（5）在适当通知和听证机会后给予和作出；（6）禁止任何债务人、重组债务人或债务人的财产主张根据债务人解除担保所解除的任何债权或诉讼因由。
| d. | 第三方发布。 |
自生效日期起，除自生效日期起及之后仍然有效的权利以强制执行计划、最终文件、证券化融资修订以及重组交易所设想的义务或破产法院或加拿大法院的任何命令中另有规定外，在生效日期当日及之后，解除担保方将被解除担保方视为最终、绝对、无条件、不可撤销和永久解除和解除，在每一情况下，均代表其本身及其各自的继承人、受让人、以及代表和任何和所有其他人，在每种情况下，可能意图主张由前述人员派生、或通过前述人员提出的任何诉讼因由，仅限于解除当事方对上述任何一项具有约束力的权力范围内，包括根据协议或适用的非破产法，对任何和所有债权和诉讼因由（包括代表债务人或遗产主张或主张的任何派生债权），无论是否已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、已知或未知、已预见或未预见、已主张或未主张、应计或未计，根据联邦或州成文法或普通法或任何其他适用的国际、外国或国内法律、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或其他方式产生的现有的或以下产生的，无论是在法律或权益中产生的，无论是在侵权或合同中产生的，或在任何其他适用的国际、外国或国内法律、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或其他情况下产生的，这些持有人或其遗产、关联公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、受让人、受让人、经理人、会计师、律师、代表、顾问、代理人，以及根据或通过他们提出主张的任何其他人在法律上本应有权（无论是单独或集体地）或代表任何债权或权益的持有人或其他人主张，基于债务人或遗产、第11章案件、加拿大承认程序、重组交易、购买、出售或解除债务人的任何证券、计划下处理的任何债权或权益的标的或产生的交易或事件、债务人与任何解除权利方之间的业务或合同安排或互动、第11章案件之前或期间的任何债权或权益的重组，或以任何方式产生，RSA、重组交易、治理文件、DIP便利、DIP命令、加拿大认可令或加拿大认可程序中授予的其他命令、披露声明、计划补充、计划及相关协议、文书和其他文件的谈判、制定、准备或完成，就计划、退出便利文件、证券化便利修订、证券化命令、新认股权证、CVR协议和所有其他确定文件征集投票，或任何作为或不作为、交易、协议、事件，或在与上述相关或有关的生效日期或之前发生的其他事件（“第三方发布”）。
41
尽管有前述相反规定，前款所述的解除，不得解除任何被解除方因最终命令确定为已构成实际欺诈、故意不当行为、犯罪行为或重大过失的作为或不作为而产生的任何索赔或诉讼因由。
根据破产规则第9019条，合并命令的进入应构成破产法院对第三方解除的批准，其中通过引用包括此处包含的每一项相关规定和定义，并且，进一步应构成破产法院的裁决，即第三方解除是：（1）双方同意；（2）对确认计划至关重要；（3）为换取被解除担保方提供的良好和有价值的对价而给予；（4）对第三方解除担保的债权进行善意和解和妥协；（5）为了债务人及其财产的最佳利益；（6）公平，公平合理；（7）在适当通知和聆讯机会后给予和作出；（8）禁止任何根据第三方发布主张任何已发布的索赔或诉讼因由的解除方。
| e. | 开脱。 |
在适用法律允许的最大范围内，任何被开脱的一方都不会拥有或招致任何与第11章案件的管理、加拿大承认程序、RSA的谈判和追求、重组交易、治理文件、DIP设施、DIP命令、加拿大承认令或加拿大承认程序中授予的其他命令、披露声明、计划补充、计划和相关协议、文书以及其他文件有关或引起的任何索赔或诉讼因由，且每一被开脱，就计划、退出便利文件、新认股权证、CVR协议和所有其他确定文件征集投票、就计划征集投票或确认投票、为计划提供资金、发生生效日期、对计划或根据计划将分配的财产进行管理、根据计划发行或与计划有关的证券、购买、出售或解除购买或出售债务人或重组债务人与计划和重组交易有关的任何证券，或为促进上述任何事项而进行的交易，但因属犯罪行为或构成最终命令所确定的实际欺诈、故意不当行为或重大过失的被脱责方的任何作为或不作为而产生或与之相关的每一案件中的索赔或诉讼因由除外，但在所有方面，这些人将有权就其根据该计划承担的职责和责任合理地依赖律师的建议。被免除责任的各方已按照《破产法》关于根据该计划招揽和分配证券的适用条款行事，因此，在任何时候都不会，也不会因此类分配而对有关根据该计划或根据该计划进行的此类分配的招揽接受或拒绝的任何适用法律、规则或条例的违反承担责任，包括根据该计划发行证券。开脱将是对所有其他释放、赔偿、开脱以及保护此类被开脱当事人免于责任的任何其他适用法律或规则的补充，而不是限制。
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| f. | 禁令。 |
除本计划或合并命令另有明文规定或根据本计划或合并命令发出或要求支付的义务外，自生效日期起及之后，永久禁止所有已持有、持有或可能持有已解除、解除或须予开脱的债权或权益的实体对债务人、重组债务人、被免除责任的各方（如适用）采取以下任何行动，或被释放的当事人：（1）以任何方式启动或继续因任何该等债权或权益或与之相关或与之相关的任何诉讼或任何种类的其他程序；（2）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或追回因任何该等债权或权益或与之相关或与之相关的针对该等实体的任何判决、裁决、判令或命令；（3）创建、完善，或因任何该等债权或权益或与该等债权或权益有关而对该等实体或该等实体的财产或遗产强制执行任何种类的产权负担；（4）就该等实体应承担的任何义务或就该等债权或权益或与该等债权或权益有关或与该等实体的财产主张任何抵销、代位权或任何种类的补偿权利，除非该持有人已于生效日期或之前提出动议，要求有权履行该抵销，（5）以任何方式启动或继续任何诉讼或其他任何种类的任何诉讼或其他程序，原因是或与根据该计划解除或结算的任何该等债权或权益有关，或与该计划有关。
任何个人或实体均不得对债务人、重组债务人、被免除责任的当事人或被解除责任的当事人提起或追究与受本协议第VII.C条、第VII.D条或第VII.E条规限的索赔或诉讼因有关的任何作为或不作为有关或合理可能有关的任何种类的索赔或诉讼因由，未经破产法院（i）在通知和听证后首先确定此类索赔或诉讼因由代表任何种类的可着色索赔，（ii）特别授权该个人或实体对任何该等债务人、重组债务人、被免除责任的一方或被解除责任的一方提出此种索赔或诉讼因由，但条件是，未经加拿大法院许可，不得对该信息干事主张、启动或追究任何类型的索赔或诉讼因由。
破产法院将拥有唯一和排他性的管辖权，以裁定除信息官之外的基础可彩色索赔或诉讼因由。
| g. | 防止歧视待遇的保护措施。 |
根据《破产法》第525条和美国宪法的至高无上条款，所有实体，包括政府单位，不得歧视重组债务人或拒绝、撤销、暂停或拒绝将许可、许可、特许、特许经营或其他类似授予续期、以此种授予为条件、在此种授予方面歧视重组债务人或与重组债务人有关联的其他实体，仅因为每个债务人都是《破产法》第11章规定的债务人，在第11章案件开始前（或在第11章案件期间但在债务人被准予或拒绝解除债务之前）已资不抵债，或未偿付第11章案件中可解除的债务。
| h. | 文件保留。 |
在生效之日及之后，重组债务人可以按照其标准文件保留政策保存文件，这些文件可以由重组债务人更改、修改、修改或补充。
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| i. | 偿还或缴款。 |
如果破产法院根据《破产法》第502（e）（1）（b）条驳回实体的补偿或分担索赔，则只要该索赔在允许或不允许时是或有的，则该索赔应永远被驳回并被删除，尽管《破产法》第502（j）条仍有规定，除非在确认日期之前：（1）该索赔已被裁定为非或然性索赔或（2）索赔的相关持有人已就该索赔提交了一份非或然性索赔证明，并且在确认日期之前已输入最终命令，确定该索赔不再是或然性索赔。
第九条。
确认和消费计划的先决条件
| a. | 确认的先决条件 |
根据本协议第IX.C条的规定满足或放弃以下条件，即为确认计划的条件：
1.计划补充文件的最终版本以及其中所载的所有附表、文件和证物均应以与RSA和计划在所有重大方面一致的方式提交；
2. RSA不应就其所有各方终止，并应保持充分的效力和效力；和
3.除非已根据计划第X条和RSA作出该等修订、更改或修改，否则计划不得已根据招标开始时有效的表格作出修订、更改或修改。
| b. | 生效日期的先决条件。 |
根据本协议第IX.C条的规定，满足或放弃以下条件，即为计划生效之日的条件：
1. RSA不应已根据其条款对其所有各方终止，并应具有充分的效力和效力；
2.破产法院应已输入DIP命令，最终的DIP命令应充分生效；
3.在DIP融资或任何DIP令下，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；
4、破产法院应已录入证券化指令，最终证券化指令全面生效；
5.破产法院应已输入合并命令的形式和实质与RSA一致，合并命令应已成为最终命令；
6.加拿大法院应已作出承认合并命令的命令；
7.最终文件应（i）与RSA一致，并由相关适用方以其他方式根据RSA中规定的各自同意和核准权予以批准，（ii）已由相关各方签署或视为已签署并交付，与此相关的任何先决条件应已由相关一方或多方满足或放弃，且（iii）应按照与RSA一致的条款予以采纳；
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8.实施和完成计划和重组交易所需的所有授权、同意、监管批准、裁决、行动、文件和协议应已获得、生效和执行，任何政府实体规定的所有等待期均已终止或到期；
9.退出融资文件应已由每一方签署和交付，与之相关的每一先决条件均应已满足或豁免（经所需同意的利益相关者同意），但与计划和相关交易的有效性相关的条件除外，包括支付费用和开支；
10、新增股权应已发行完毕；
11.重组后的CURO应已订立新权证协议且新权证已发行完毕；
12.经重组的CURO应已与CVR代理订立CVR协议，并（在适用范围内）已启动TERM3分销框架；
13.完成交易步骤说明中规定的重组交易所需的所有步骤均已完成；
14.所有重组费用应已足额支付；
15.债务人及其彼此当事人应已就每项证券化融资订立了形式和实质均令规定的同意利益有关者满意的证券化融资修订，且证券化融资修订不得已被修订、补充、以其他方式修改或终止（除非在第11章案件期间按照规定的同意利益有关者同意的范围内的条款），并应在生效之日起立即全面生效；
16.证券化融资修订生效日期后生效的每项先决条件（本计划生效日期发生除外）均应已根据证券化融资修订的条款达成或豁免；
17.债务人及其彼此当事人应已订立所有私募票据修正案，且私募票据修正案不得已被修正、补充、以其他方式修改或终止（第11章案件期间根据其条款在所需同意的利害关系方同意的范围内除外），并应具有充分的效力和效力；和
18.任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府或监管机构均不得发布最终且不可上诉的命令，使重组交易、RSA或任何特此设想的确定文件的完成成为非法或以其他方式限制、阻止或禁止。
| c. | 放弃条件。 |
经所需同意的利害关系方事先书面同意（电子邮件即可），债务人可随时全部或部分放弃确认计划和至本条第九条规定的生效日期的先决条件，而无需通知、许可或破产法院的命令或除确认或完成计划的程序以外的任何正式行动。
| d. | 条件失效的影响。 |
若未完成，则计划在所有方面均为无效，计划或披露声明中的任何内容均不得：（1）构成债务人、债权或权益对任何债权的放弃或解除；（2）以任何方式损害债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体的权利；或（3）构成债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体的承认、承认、要约或承诺，分别；但RSA的所有条款在其终止后仍然有效，应根据其条款保持有效。
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| e. | 实质性完成。 |
《破产法》第1101（2）条所定义的计划“实质性完成”应被视为在生效日期发生。
第十条。
修改、撤销或撤回计划
| a. | 修改和修正。 |
除非计划中另有具体规定，并在RSA允许的范围内，债务人保留修改或修改计划的权利，无论此类修改或修改是否重要，并寻求符合《破产法》的确认，并酌情不对此类修改或修改的计划进行表决。根据计划和RSA中规定的对修改的限制，以及《破产法》第1127条、《联邦破产程序规则》第3019条的要求，以及在适用的范围内，《破产法》第1122、1123和1125条的要求，每一债务人明确保留其各自的权利，在确认后一次或多次撤销或撤回，或更改、修改或修改与该债务人有关的计划，并在必要情况下可在破产法院提起程序，以如此更改、修改或修改计划，或补救任何缺陷或遗漏，或协调计划、披露声明或合并命令中的任何不一致之处，在执行计划的目的和意图可能需要的事项中。尽管有任何与此相反的规定，债务人不得以不符合RSA或DIP融资文件中规定的同意权（如有）的方式修改或修改计划。
| b. | 确认对修改的影响。 |
进入合并命令应是指自计划征集以来对计划的所有修改或修订均根据《破产法典》第1127（a）节获得批准，并且不需要根据破产规则3019进行额外披露或解决。
| c. | 撤销或撤回计划。 |
在RSA允许的范围内（包括其中规定的同意、批准和咨询权利），债务人保留在确认日期之前撤销或撤回计划以及提交重组后续计划的权利。如果债务人撤销或撤回计划，或确认或完成没有发生，则：（1）计划在所有方面均无效；（2）计划所包含的任何和解或妥协（包括确定或限制任何债权或利息或类别债权或利益的一定金额）、承担或拒绝根据计划生效的执行合同或未到期的租约，以及根据计划执行的任何文件或协议，应被视为无效；（3）计划中的任何内容均不得：（a）构成对任何债权或权益的放弃或解除；（b）以任何方式损害该债务人或任何其他实体的权利；或（c）构成该债务人或任何其他实体的任何种类的承认、承认、要约或承诺。
XI条。
保留管辖权
尽管进入了合并命令并且发生了生效日期，但在生效日期当天和之后，除了关于加拿大承认程序和信息官员之外，破产法院应根据《破产法》第105（a）和1142条对第11章案件和计划引起的或与之有关的所有事项保留专属管辖权，包括对以下事项的管辖权：
1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确立任何债权或利息的优先权、有担保或无担保地位或数额，包括解决任何要求支付任何行政债权的请求，以及解决对债权或利息的有担保或无担保地位、优先权、数额或允许的任何和所有异议；
46
2.决定和解决与全部或部分授予和拒绝向根据《破产法》或该计划授权的专业人员提出的任何赔偿津贴或费用报销申请有关的所有事项；
3.解决与以下相关的任何事项：（a）承担、承担和转让，或拒绝债务人作为一方当事人或债务人可能对其承担责任的任何已执行合同或未到期租赁，并听取、确定、必要时清算由此产生的任何债权，包括根据《破产法》第365条进行的补救；（b）承担的任何已执行合同或未到期租赁项下的任何潜在合同义务；（c）重组债务人在生效日期后根据本协议第五条修订、修改或补充，任何执行合同或未到期的租约须予承担或拒绝或以其他方式列入执行合同及未到期的租约清单；及（d）有关合约或租约是否已获执行或已到期的任何争议；
4.确保根据计划的规定完成对允许债权和允许权益持有人的分配；
5.根据《破产法》第1127条在生效日期之前或之后修改计划；修改合并命令或就计划、披露声明或合并命令订立或交付的任何合同、文书、解除或其他协议或文件；或补救任何破产法院命令、计划、披露声明、合并命令或就计划、披露声明或合并命令订立、交付或创建的任何合同、文书、解除或其他协议或文件中的任何缺陷或遗漏，或调和任何不一致之处，以可能需要或适当的方式完成计划；
6.裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及在生效日期可能待决的债务人的申请；
7.裁决、决定或解决与《破产法》第1141和1145条有关的任何和所有事项；
8.输入和执行可能必要或适当的命令，以执行、执行或完善计划的规定以及与计划或披露声明有关的所有合同、文书、解除、契约和其他协议或文件；
9.根据《破产法》第363条、第1123条或第1146（a）条订立并执行任何出售财产的命令；
10.解决与完善、解释或执行计划或任何实体因计划而承担的义务有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由；
11.发布禁令、进入和执行其他命令，或采取可能必要或适当的其他行动，以限制任何实体对计划的完成或执行的干预；
12.解决与本协议第八条所载的释放、禁令、开脱及其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由，并输入可能必要或适当的命令，以执行该等释放、禁令、开脱及其他规定；
13.解决任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由，涉及根据本协议第VI.K条未及时偿还的金额的偿还或返还分配以及追回索赔或利息持有人所欠的额外金额；
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14.如合并命令因任何理由被修改、中止、撤销、撤销或撤销，则输入和执行必要或适当的命令；
15.确定与计划、披露声明、合并订单或任何合同、文书、解除、契约或与计划或披露声明有关的其他协议或文件可能产生或相关的任何其他事项；
16.输入结束或结束第11章案件的命令；
17.裁决因计划下的分配而产生或与之有关的任何及所有争议；
18.考虑对计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或调和任何破产法院命令（包括合并命令）中的任何不一致之处；
19.确定根据《破产法》第507条有权享有优先权的债权和利息的支付请求；
20.审理和裁定与计划或合并命令的解释、实施或执行有关的争议，包括根据与计划有关的协议、文件或签署的文书产生的争议；
21.根据《破产法》第346、505和1146条，听取和决定与重组有关的任何税务事项的事项，包括州、地方和联邦税；
22.审理和裁定涉及计划中授予的任何开脱、解除、禁令和释放的存在、性质、范围或强制执行的所有争议，包括根据本计划第八条授予的，无论此种终止是否发生在生效日期之前或之后；
23.强制执行破产法院先前作出的所有命令；和
24.听取与《破产法》不抵触的任何其他事项。
自生效之日起，尽管本条XI有任何相反规定，治理文件、退出便利文件和证券化便利修订应受其中的管辖规定管辖，破产法院不保留对此的任何管辖权。
第十二条。
杂项规定
| a. | 即时绑定效应。 |
在符合本协议第IX.A条的规定下，尽管有破产规则第3020（e）条、第6004（h）条或第7062条或其他规定，在生效日期发生时，计划的条款（为免生疑问，包括计划补充）应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人以及任何和所有债权或权益持有人（无论此类债权或权益是否被视为已接受计划）、所有作为计划中所述和解、妥协、解除、解除和禁令的当事方或受其约束的实体，根据该计划获得财产的每个实体，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。
| b. | 附加文件。 |
在生效日期或之前，并在所有方面与RSA的条款一致，债务人可向破产法院提交可能需要的协议和其他文件，以实现和进一步证明计划的条款和条件。债务人或重组债务人（如适用）以及根据计划接受分配的所有债权持有人和所有其他利益方应不时准备、执行、交付任何协议或文件，并采取可能必要或可取的任何其他行动，以实现计划的规定和意图。
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| c. | 支付法定费用。 |
根据《司法法》第1930（a）条应支付的所有费用，由破产法院在根据《破产法》第1128条举行的听证会上确定，应由每个重组债务人（或代表每个重组债务人的付款代理人）支付每个季度（包括其中任何部分）的费用，直至第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生者为准。
| d. | 法定委员会及停止费用及开支支付。 |
在生效日期，在第11章案件中任命的任何法定委员会（如有）应解散，其成员应被解除并解除与第11章案件或与之相关的所有权利和职责。重组债务人不再负责支付任何法定委员会成员或顾问在生效日期后产生的任何费用或开支。
| e. | 保留权利。 |
除计划中明文规定的情况外，除非破产法院应输入合并命令，否则计划不具有任何效力或效力；如果未发生生效日期，则合并命令不具有任何效力或效力。提交计划、计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人就计划、披露声明或计划补充采取的任何行动，均不应被视为或应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。
| f. | 继任者和分配人。 |
计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务应对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、关联人、高级职员、经理、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如有）具有约束力，并应对其有利。
| g. | 通知。 |
向债务人发出或要求债务人生效的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出，除本文另有明确规定外，在实际交付时应视为已妥为发出或作出，地址如下：
1. If to the debtors，to：
CURO集团控股公司。
北大街101号，套房600
Greenville，SC 29601
关注：Rebecca Fox，首席法务官兼公司秘书
邮箱地址：beccafox@curo.com
附副本至：
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
2300 N. Field Street，Suite 1800
德克萨斯州达拉斯75201
关注：莎拉·林克·朔尔茨和帕特里克·吴
邮箱地址：sschultz@akingump.com；pwu@akingump.com
和
49
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
关注：Michael S. Stamer，Anna Kordas，Omid Rahnama
邮箱地址：mstamer@akingump.com；akordas@akingump.com；orahnama@akingump.com
2.如果向特设小组成员，则向：
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
第52街西51号
纽约，纽约10019
关注：Joshua A.Feltman，Neil M.Snyder
邮箱地址：jafeltman@wlrk.com；nmsnyder@wlrk.com
在生效日期之后，债务人有权向实体发出通知，即要根据破产规则2002继续接收文件，该实体必须根据破产规则2002提出重新接收文件的请求。在生效日期之后，授权债务人将根据《2002年破产规则》接收文件的实体名单限制为已提出此种重新请求的实体。
| h. | 禁止期或逗留期限。 |
除非计划或合并命令中另有规定，根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令，在第11章案件中有效且在确认日期有效的所有禁令或中止（不包括计划或合并命令中包含的任何禁令或中止）应保持完全有效，直至生效日期。计划或合并命令中包含的所有禁令或中止应根据其条款保持完全有效。
| i. | 全部协议。 |
除另有说明外，且在不限制RSA有效性的情况下，本计划（为免生疑问，包括《计划补充》）取代之前和同期就这些主题进行的所有谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入本计划。
| j. | 展品。 |
包含在计划补充文件中的所有展品和文件都被纳入计划并成为计划的一部分，就好像计划中完整列出的一样。证物和文件归档后，应向上述地址的债务人律师提出书面请求，或通过从债务人重组网站https://dm.epiq11.com/Curo或破产法院网站www.txs.uscourts.gov/bankruptcy下载此类证物和文件，获取此类证物和文件的副本。如任何证物或文件与计划的条款不一致，除非破产法院另有命令，计划的非证物或非文件部分应予控制。
| k. | 计划条款的不可分割性。 |
如果在确认之前，破产法院认为计划的任何条款或规定无效、无效或不可执行，但须遵守RSA的条款，破产法院应有权修改和解释该条款或规定，使其在切实可行的最大范围内有效或可执行，与被认为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，然后该条款或规定应作为修改或解释而适用。尽管有任何此类保留、变更或解释，计划的其余条款和规定将保持完全有效，并且绝不会因此类保留、变更或解释而受到影响、损害或失效。合并命令应构成一项司法裁定，并应规定计划的每项条款和规定（可能已根据前述被更改或解释）为：（1）根据其条款有效和可强制执行；（2）计划不可或缺，未经债务人同意不得删除或修改，但任何此类删除或修改必须与RSA及其各自所载的同意权一致；以及（3）不可分割和相互依赖。
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| l. | 善意征集选票。 |
合并命令生效后，债务人将被视为本着善意并符合《破产法》就该计划征集投票，并且根据《破产法》第1125（e）节，债务人及其各自的关联公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、高级职员、董事、经理、雇员、顾问和律师将被视为本着善意并符合《破产法》参与了根据该计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、销售和购买，因此，任何该等当事人或个人或重组债务人均不对违反任何适用的法律、规则或法规对计划的征集投票或根据计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、出售或购买承担任何责任。
| m. | 终结第11章案件。 |
重组债务人应在第11章案件全面管理后，立即向破产法院归档破产规则第3022条要求的所有文件和破产法院终结第11章案件的任何适用命令。在输入合并命令后，经CURO向信息官发出生效日期已发生的书面通知且信息官向CURO交付终止证书，CURO应寻求加拿大法院的命令，允许解除信息官职务并终止加拿大的承认程序。
| n. | 放弃或反悔。 |
债权或利息的每一持有人应被视为放弃主张任何论点的任何权利，包括主张其债权或利息应以一定数额、以一定优先权、有担保或不因与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议而从属地位的权利，如果在确认日期之前未在计划、披露声明或向破产法院提交的文件中披露此类协议。
| o. | 税务报告和合规 |
重组债务人应被授权根据《破产法》第505（b）条要求对在请愿日期之后截止至生效日期（包括生效日期）的任何和所有应纳税期间内为债务人或代表债务人提交的所有纳税申报表进行快速确定。
| p. | 债权人违约 |
债权持有人或权益持有人违反本计划规定的作为或不作为，应被视为本计划项下的违约事件。一旦发生违约事件，重组债务人可能会寻求以藐视合并命令的方式追究违约方的责任，并可能有权获得重组债务人在补救这种违约方面的合理律师费和费用。一旦债权或利息持有人发现此类违约，破产法院可：（i）根据破产规则第7070条，指定一方代表违约方出席、签署和/或接受计划所要求的文件；（ii）按具体履行顺序强制执行本计划；（iii）对该违约持有人作出有利于重组债务人的债权或利息的判决，金额包括利息，向重组债务人赔偿因该违约而造成的损害；及（iv）作出可能公平的其他命令，而该命令不会实质上改变计划的条款。
【页面剩余部分故意留空。】
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| 日期：2024年3月[ 22日] | CURO集团控股公司。 代表自己和所有其他债务人 |
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| 由：/s/__________________________________________ | |
| 姓名：Douglas Clark | |
| 职称：首席执行官 | |
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展品c
DIP设施条款清单
最终版本
CURO集团控股公司。
7000万美元的Superpriority Senior获得担保
债务人----拥有权信贷便利条款清单
本主要条款和条件摘要（“DIP条款清单”）中规定的条款是作为综合提案的一部分在保密的基础上提供的，其中的每个要素都是对其他要素的考虑，也是拟议的DIP设施（定义见下文）的一个组成部分。此处使用但未定义的大写术语具有本DIP条款清单所附的重组支持协议（“RSA”）中作为附件 C、作为本DIP条款清单所附的附件 A的临时DIP订单（定义见本DIP条款清单所附的附表A）或作为附件 B的RSA所附的计划（定义见RSA）中这些术语的含义。
建议条款及条件概要
| 借款人： | 美国特拉华州公司CURO集团控股公司（“借款人”，并连同其关联债务人和债务人占有“债务人”），以债务人和债务人占有案件的身份（连同其他债务人的案件，经“第11章案例”）将根据《美国法典》标题11第11章（the“破产法”）在美国德克萨斯州南区破产法院（The“破产法院”）并与保证人第11章案件共同管理。 |
| 担保人： | 借款人的义务应由相互担保（或被要求担保）Prepetition 1L债务的债务人以连带方式无条件担保（每份，一份“保证人”，并统称为“担保人”).为Prepetition 1L债务提供担保（或被要求提供担保）的各主体应为担保人和债务人。 |
| DIP贷款人： | （a）OCO（700万美元）和（b）在DIP联合截止日期（定义见下文）或之前已（i）执行RSA和（ii）选择提供DIP承诺和DIP贷款（6300万美元根据持有的Prepetition First Lien债务按比例分配）的Prepetition 1L债务持有人（“DIP贷款人”）。
尽管本文中有任何相反的规定，应允许每个DIP贷款人将其DIP承诺的全部或任何部分分配给其任何关联公司或任何预先申请担保债务的持有人。
“Required DIP Lenders”是指不少于两个非关联DIP Lenders，占DIP贷款总敞口（定义见下文）的50%以上。
|
| DIP代理： | Alter Domus（US）LLC，以行政代理人和抵押代理人的身份（合称“DIP代理”，并与DIP贷款人一起，“DIP担保方”). |
| DIP设施： | 一项本金总额为7000万美元的超优先高级有担保债务人占有“新资金”多次提款定期贷款信贷安排（“DIP设施”；DIP贷款人在其项下的承诺，“DIP承诺”；该等贷款下的“DIP贷款”，以及截至任何时间未偿还的DIP贷款连同未偿还的DIP承诺，“DIP贷款敞口”；DIP放款人在其项下的债权、“DIP索赔"），其中（i）一笔不超过2500万美元的金额将在临时DIP令进入时以单笔提款方式提取（此种初始提款，即“初抽“），（ii）在输入最终DIP订单并满足或放弃后续抽奖的其他先决条件（如额外抽奖，则”第二次抽奖"）及（iii）在获得所需DIP贷款人同意的情况下，最多可在两张图纸中提取不超过2000万美元的额外金额，每张图纸不超过1000万美元，在最终DIP订单进入和满足或放弃后续抽签的其他先决条件（“延迟抽签”），在每种情况下，均须遵守本DIP条款清单和DIP贷款文件中规定的条款和条件。 |
1
| 文档： | DIP融资将以信贷协议（即“DIP信贷协议"）基于Prepetition 1L信贷协议，与本DIP条款清单一致，且在形式和实质上均令借款人和被要求的支持方合理满意，并进行必要的修改，以反映DIP融资作为债务人占有融资的性质，包括反映第11章案件的启动和延续的适当资格、导致第11章案件的事件、破产的影响，借款人在DIP融资截止日期（定义见下文）运营的行业中存在的条件和/或完成债务人“第一天”诉状所设想的交易，并反映被要求的支持方和债务人合理接受的运营和其他事项（上述“文件编制原则”）、担保文件、担保及其他法律文件（统称，连同DIP信贷协议、“DIP贷款文件”），哪些DIP贷款文件在形式和实质上应符合文件原则、本DIP条款清单以及其他合理地令被要求的支持方和债务人满意的内容。 |
| 支持承诺 | 支持承诺缔约方应支持DIP设施，如RSA第4.03节所述。
“被要求的支持方”是指不少于两个非关联的支持承诺方，代表的支持承诺总量超过50%。
|
| DIP承诺/分配 | 在RSA执行后，应按照债务人和被要求的支持方合理满意的条款和程序，向Prepetition 1L债务的每个持有人提供提供DIP承诺的机会，只要该持有人执行与RSA的合并，并选择在债务人确定的日期之前提供DIP承诺，并征得被要求的支持方同意，该日期应在2024年4月8日之前（该日期为“DIP合并截止日期”，每个此类持有人为“额外的DIP贷款人”）。在输入最终DIP订单后，有关第二次提款的DIP承诺将在DIP贷款人之间分配，这样，假设第二次提款已全额提取，（a）OCO（及其受让人）应持有DIP贷款总额的10%，以及（b）剩余的DIP贷款总额应在DIP贷款人（及其各自的受让人）之间按RSA日期每个DIP贷款人（或其转让人）持有的Prepetition 1L债务本金的比例分配。与延迟提款有关的DIP承诺应相对于每个DIP贷款人（或其转让人）在RSA日期持有的Prepetition 1L债务本金金额，按比例分配（x）10%给OCO（及其受让人）和（y）90%给其他DIP贷款人（及其各自的受让人）。就DIP分配而言，支持承诺方的DIP承诺应减去分配给额外DIP贷款人的DIP承诺额，该减少额应在支持承诺方之间根据其支持承诺按比例应用。
|
2
| 债务人、支持承诺方和额外的DIP贷款人应在第二次提款之前通过商业上合理的努力实现DIP分配，并应就DIP分配与彼此和DIP代理合作。 | |
如果DIP分配未发生在满足本文和DIP信贷协议中所述的与此类借款有关的第二次提款的所有先决条件并且将发生此类借款的日期之前，则支持承诺方和债务人应在此类借款之后以商业上合理的努力尽快实现DIP分配（包括通过转让已出资的DIP贷款的方式），同意在第二次抽奖之前未能发生DIP分配不影响第二次抽奖的可用性或金额。
|
|
| DIP转换： | 在计划生效之日，未偿还的DIP贷款本金和DIP融资项下的所有其他未偿还金额（除此处明文规定的情况外）应交换为计划中规定的等额本金的先出提取定期贷款（以及与延迟提款有关的未提取承诺应交换为计划中规定的为延迟提取先出提取定期贷款提供资金的承诺），先出提取定期贷款应以符合RSA和计划的最终文件为准。 |
| 成熟度： | 除非根据该计划转换为先出提取定期贷款（或者，就未提取的延迟提取承诺而言，承诺为延迟提取的先出提取定期贷款提供资金），DIP贷款文件项下的所有义务将在以下日期中最早以现金方式到期支付（且根据其作出的所有承诺将终止）：（a）呈请日期后六（6）个月的日期；（b）呈请日期后45个日历天如果在该日期之前尚未输入最终DIP订单；（c）根据DIP信贷协议加速履行此类义务的日期和其他DIP贷款文件；（d）第11章案件中任何重组或清算计划的生效日期；（e）完成出售全部或几乎全部债务人资产的日期；（f）RSA终止发生的日期；（g）破产法院根据《破产法》第7章将任何第11章案件转换为案件的日期；（h）破产法院驳回任何第11章案件的日期；及（i）在任何第11章个案中订立命令的日期，委任具有扩大权力的第11章受托人或审查员。 |
3
| 摊销： | 没有。 |
| 预算： | “预算"应包括一个13周的现金流量预算，列出自呈请日期的一周开始的这13周期间每周的所有预测收支，按周细分，包括该期间DIP收益的预期每周用途和DIP融资下的提款，其中应包括（其中包括）可用现金、现金流、贸易应付款项和普通课程费用、总费用和资本支出、与DIP融资有关的费用和开支、与第11章案件有关的费用和开支（包括专业费用），以及营运资金和其他一般企业需求。初始预算应由借款人编制，其形式和实质应为被要求的后援方合理接受，该预算应按照下文“财务报告”一节要求的方式进行更新和补充。 |
| 所得款项用途： | DIP贷款（延迟提款的收益除外）应完全根据预算（在允许的差异的情况下）以及DIP信贷协议、临时DIP令和最终DIP令的条款和条件使用，包括（i）提供营运资金和用于债务人的其他一般公司用途，（ii）为第11章案件的管理费用和破产法院批准支付的索赔或金额提供资金，包括但不限于根据习惯的“第一天”命令支付的金额，以及（iii）资金利息、费用，以及与DIP融资有关的其他预期付款，在每种情况下均在适用范围内。延迟提款的收益应完全根据预算（在允许的差异的情况下）用于为债务人的业务扩展提供资金。 |
| 利息： | S + 10.5%（以实物支付，并受2.50% SOFR下限限制）
有关DIP贷款及所有其他DIP债务的任何逾期金额将自动按原本适用的利率加上额外的年利率2.00%（“违约率”）计息。
|
| 后援费： | 作为对支持承诺的交换，支持承诺方应获得相当于初始支持承诺的5.00%的溢价（“支持溢价”），该溢价应在进入临时DIP订单时全额赚取，并（i）在计划完成的范围内，以重组后的Curo的股权按计划生效时计划提供的隐含股权价值的25%折扣支付，以及（ii）在全额支付DIP债权时以现金支付，在每种情况下根据每个支持承诺方各自的支持承诺按比例支付。为免生疑问，只有支持承诺方才有权获得支持溢价。
DIP贷款人产生的任何门面/调味费将从DIP贷款的收益中支付。
|
4
| 自愿预付款项： | 可随时及不时全部或部分预付，不收取溢价或罚款。 |
| 强制性预付款项： | DIP信贷协议将包含符合单证原则的此类融资的惯常强制性提前还款事件以及所需支持方和借款人商定的其他事件（“强制性预付款项"），包括（i）保险和谴责收益的收益的预付款，（ii）DIP贷款文件不允许的债务发行，以及（iii）在正常业务过程之外出售或以其他方式处置资产（为免生疑问，其中不应包括与证券化融资有关的应收贷款的转让），在每种情况下，由借款人或任何担保人收到，但须约定的例外情况除外。 |
| DIP抵押品： | 除习惯性例外情况和剥离情况外，DIP融资应通过以下方式获得担保：（a）启动、自动完善的第一优先权（受预请期启动留置权的约束）留置权和为担保预请期有担保债务的所有担保物上的担保权益（此种担保物，“预请期担保物”）；（b）自动完善的第一优先权留置权和截至请求日未受有效、完善和不可撤销留置权约束的债务人所有财产上的担保权益及其收益；（c）自动完善的债务人所有财产上的次级留置权和担保权益受有效约束，截至请求日存在的完善且不可撤销的留置权，但为预请状担保债务提供担保的留置权（“预请状启动留置权”）（（a）至（c）统称为“DIP抵押品”）除外；但进一步规定不得对任何应收款或相关资产或其收益授予此类留置权或担保权益，不得转让给证券化融资（定义见下文）或构成证券化融资（在本协议日期生效）的抵押品。
根据DIP命令授权和授予的所有DIP留置权应被视为有效、具有约束力、可强制执行、有效和自动完善且自呈请日期起不可撤销，并且无需根据适用法律或其他方式进一步提交文件、通知或采取行动来实现此类完善。DIP放款人或DIP代理人根据所要求的DIP放款人的指示行事，应被允许但不被要求进行任何备案、交付任何通知、制作记录、进行任何搜查或采取州法律或其他适用法律可能需要的任何其他行为，以强制执行DIP留置权和DIP贷款的安全性、完善性或优先权。
|
5
| 充分保护： | 根据《破产法》第361条、第363（c）条、第363（e）条和第364（d）（1）条，鉴于DIP融资的发生、自动中止的强制实施以及债务人使用优先担保物，作为对其在优先担保物上的权益的充分保护，债务人和DIP贷款人同意给予优先担保债务持有人以下形式的充分保护（“充分保护”）：（a）DIP担保物上的有效、具有约束力、可强制执行和完善的替代留置权和担保权益（“充分的保护留置权”），其充分保护留置权应为次级且仅从属于（i）分出、（ii）DIP留置权、（iii）优先启动留置权，（iv）在优先1.5L债务和优先2L债务的情况下，有利于优先1L债务持有人的充分保护留置权，以及（v）在优先2L债务的情况下，有利于优先1.5L债务持有人的充分保护留置权；（b）《破产法》第507（b）条规定的超级优先行政费用债权（“充分保护超级优先债权"），其中充分保护超优先债权应仅低于（i）剥离，（ii）DIP债权，（iii）在Prepetition 1.5L债务和Prepetition 2L债务的情况下，有利于Prepetition 1L债务持有人的充分保护超优先债权，以及（iv）在Prepetition 2L债务的情况下，有利于Prepetition 1.5L债务持有人的充分保护超优先债权；（c）为了Prepetition 1L债务持有人的利益，以现金支付Alter Domus（US）LLC（作为Prepetition 1L信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人）以及Ad Hoc Group（包括Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、华利安、Ernst & Young、Texas Ad Hoc Group的法律顾问、Ad Hoc Group的加拿大法律顾问以及必要且适当且债务人合理可接受的其他顾问的所有合理且有文件证明的费用和开支），在每种情况下，自提交临时DIP令时的请愿日期起累计，此后，在出示发票后十（10）个日历日内累计；以及（d）财务和其他定期报告基本上符合Prepetition 1L信贷协议并符合DIP信贷协议的要求。 |
| 分出： | “剥离”是指以下各项的总和：（i）要求向破产法院书记员和美国受托人支付的所有费用，（ii）第7章受托人根据《破产法》第726（b）条产生的所有合理费用和开支，金额不超过50,000美元，（iii）在任何时候允许的范围内，无论是通过临时命令、程序命令还是其他方式，债务人根据《破产法》第327、328或363条保留的个人或公司产生的所有未付费用和开支（“允许的专业费用”）（统称，“债务人专业人员”）和根据《破产法》第328或1103条规定的无担保债权人官方委员会（如有）（“委员会专业人员”，连同债务人专业人员，“专业人员”）在触发通知交付之前或之后的第一个工作日的任何时间，无论破产法院在触发通知交付之前或之后是否允许，以及（iv）允许债务人专业人员在触发通知交付后的第一个工作日之后产生的专业费用，金额不超过2,000，000美元，在任何时候允许的范围内（“分拆后触发通知上限”），在每种情况下均受DIP命令施加的限制。
“触发通知”系指由DIP代理交付的书面通知，其中描述了根据DIP贷款文件被指称仍在继续的违约事件，并说明已援用分隔后触发通知上限。
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| 仓库/证券化设施： | 为免生疑问，DIP抵押品不应包括任何已转让的应收账款资产（定义见作为本DIP条款清单所附的附件 A的临时DIP订单形式）。证券化融资下针对服务商、次级服务商和发起实体的DIP债权应与就证券化融资授予的针对此类实体的超级优先权债权享有同等权益，该债权应限于证券化融资下的债权（自本协议生效之日起生效，随后根据本协议条款进行修订），包括与任何所需回购义务、允许的回购或替代、所需费用补偿和此类其他惯常陈述、保证有关的债权，此类实体在证券化融资下同意的契约和赔偿（自本协议生效之日起生效，随后根据本协议条款进行修订）（前提是与证券化融资有关的此类债权仅针对此类融资的服务商、次级服务商和发起人授予）。
「证券化设施」指借款人或其任何附属公司订立的仓库/证券化设施（或任何新设或更换的仓库/证券化设施），包括但不限于：
（i）于2022年7月13日由First Heritage Financing I，LLC（作为借款人）（“First Heritage”）、First Heritage Credit，LLC（作为服务商）、不时作为其他服务商和次级服务商、不时作为其一方的贷款人、不时作为其一方的贷款人集团的代理人、作为行政代理人以及结构和银团代理人的瑞士信贷 AG New York Branch、作为付款代理人的ComputerShare Trust Company、National Association、作为图像文件托管人、备用服务商和抵押品代理人，以及Wilmington Trust、National Association，作为借款人贷款受托人（“First Heritage Loan Trustee”），并经不时修订、修订及重述、补充、替换或以其他方式修改及不时生效的相关基本文件，包括但不限于First Heritage，First Heritage Credit，LLC、不时作为其当事人的发起人及First Heritage Loan Trustee之间的日期为2022年7月13日的购买协议（不时修订、修订及重述、补充、替换或以其他方式修改）（“First Heritage SPV Facility”）； |
7
| （i）截至2022年7月15日，Heights Financing I，LLC（作为借款人）（“Heights I”）、SouthernCo，Inc.（作为服务商）、其他服务商和分服务商（不时为其一方）、贷款人（不时为其一方）、贷款人集团（不时为其一方）的代理人、瑞士信贷 AG New York Branch（作为行政代理人和结构及银团代理）、ComputerShare Trust Company、National Association（作为付款代理人、图像文件托管人、备用服务商和抵押品代理人）与Wilmington Trust（全国协会）之间建立的无追索权融资，作为借款人贷款受托人（“Heights I Loan Trustee”），并经不时修订、修订及重述、补充、替换或以其他方式修改及不时生效的相关基本文件，包括但不限于Heights I、SouthernCo，Inc.、不时作为其一方的发起机构及Heights I Loan Trustee之间的日期为2022年7月15日的购买协议（经不时修订、修订及重述、补充、替换或以其他方式修改）（“Heights I SPV Facility”）；
（ii）于2023年11月3日由作为借款人的Heights Financing II，LLC（“Heights II”）、作为服务商的SouthernCo，Inc.、不时作为其一方的其他服务商和次级服务商、不时作为其一方的贷方、不时作为其一方的贷方集团的代理人、作为行政代理人的Midtown Madison Management LLC、作为结构和银团代理、抵押品代理和付款代理、作为备用服务商和图像文件托管人的Systems & Services Technologies，Inc.以及作为全国协会的Wilmington Trust，作为借款人贷款受托人（“Heights II Loan Trustee”），并经不时修订、修订及重述、补充、替换或以其他方式修改及不时生效的相关基本文件，包括但不限于Heights II、SouthernCo，Inc.、发起机构及其他不时作为其当事人的实体与Heights II Loan Trustee之间的日期为2023年11月3日的购买协议（经不时修订、修订及重述、补充、替换或以其他方式修改）（“Heights II SPV Facility”）；
（iii）Curo Canada Receivables Limited Partnership（作为借款人）（“Canada I SPV”）于2021年11月12日由其普通合伙人Curo Canada Receivables GP Inc.（“Canada I GP”）、其贷款方和Waterfall Asset Management，LLC（作为行政代理人）根据该若干第二次经修订和重述的资产支持循环信贷协议建立的无追索权融资，并经不时修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改，以及不时生效的相关贷款文件，包括但不限于，截至2021年11月12日，Canada I SPV、Canada I GP、Curo Canada Corp.（作为卖方和服务商）、LendDirect Corp.（作为卖方和服务商）及其不时订约方的其他实体之间的第二份经修订和重述的销售和服务协议（“Canada I SPV Facility”），经不时修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改；和
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| （四） 截至2023年5月12日，Curo Canada Receivables II Limited Partnership作为借款人根据该特定资产支持循环信贷协议设立的无追索权融资（“加拿大II SPV”），由其普通合伙人Curo Canada Receivables II GP Inc.（“加拿大II GP"）、其贷款方及Midtown Madison Management LLC（作为行政代理人）经修订、修订及重述、补充、替换或以其他方式不时生效的相关贷款文件，包括但不限于加拿大II SPV、加拿大II GP、Curo Canada Corp.（作为卖方和服务商）、LendDirect Corp.（作为卖方和服务商）及其他不时作为其缔约方的实体之间的日期为2023年5月12日的销售和服务协议（经修订、修订及重述、补充、替换或以其他方式不时修订）Canada II SPV Facility”). |
| DIP订单： | 临时DIP令的基本形式应为附件 A附于本DIP条款清单，并以其他方式受RSA第3.02节规定的同意权约束。最终DIP令应包含对临时DIP令的惯常修改，以反映其中规定的批准的最终性质，否则应受RSA第3.02节规定的同意权利的约束。 |
| 截止日期和首次抽签的先决条件： | DIP设施下的截止日期（the "截止日期"），而首次抽签只须受制于附表a附于本DIP条款清单和抽签条件（定义如下）。 |
| 二次开奖及延时开奖的先决条件： | 第二次提款及延迟提款只须受上一次提款所载条件所规限附表b附于本DIP条款清单的提款条件（定义见下文），以及仅就延迟提款而言，所需DIP贷款人的同意。 |
| 每次抽奖的先决条件： | 在首次提款、第二次提款或延迟提款（如适用）的每个日期，（i）在首次提款、第二次提款或适用的延迟提款（如适用）生效后，DIP贷款文件项下的任何违约或违约事件均应已发生并仍在继续，（ii）DIP贷款文件中所载的每项陈述和保证在首次提款、第二次提款或适用的延迟提款（如适用）的日期和截至该日期的所有重大方面均应真实和正确，具有与在该日期及截至该日期作出的相同效力，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围除外（在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确）；但任何符合“重要性”的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言应在所有方面都是真实和正确的（在使其中的任何资格生效后），并且（iii）DIP代理人应已根据DIP贷款文件收到借款通知（统称为“抽签条件”). |
9
| 财务报告： | 这类债务人占有融资的惯常和惯常做法，其形式和实质为债务人和被要求的后援方所接受，包括但不限于：（i）每4周更新一次预算（更新后的预算为被要求的DIP贷款人所接受），第一次此类更新应于2024年4月19日到期，（ii）一份双周报告（关于截至4月5日期间的第一次此类报告应于2024年4月11日到期，2024年及其后在适用的日历周星期五结束的每一个随后的两周期间结束后4个工作日）将最近结束的测试期间的预算与该测试期间的实际结果进行比较，表格应附在DIP信贷协议中，并以其他方式为所需DIP贷款人和债务人合理接受，对与预算相比出现10.0%或更多正或负差异的任何单个细列项目附有管理层评注（除非此类百分比差异对应的美元金额低于1,000，000美元，在这种情况下，不需要管理层评论）；（iii）每月（在适用的日历月结束后的5个日历日内）以与在本协议日期之前已提供给预请书第一留置权债务持有人的报告一致的格式交付债务人的经营报告（但须与所需的支持方商定的此类修改），（iv）符合信贷协议的季度和年度财务报告，以及（v）在商业上合理的努力报告（报告可通过电子邮件送达）借款人及其子公司截至每个日历日结束时的非限制性现金，但该等现金余额仅基于借款人及其子公司银行账户的在线查看，且可能不包括在途现金。 |
| 财务契约： | 包括（i）门槛为（a）4000万美元的最低流动性契约（流动性定义为（1）非限制性现金和现金等价物加（2）未提取的DIP承诺）和（b）3000万美元（流动性定义为非限制性现金和现金等价物），每一项均在每个日历周的最后一个工作日进行测试，以及（ii）在任何修订生效后，就借款人及其合并子公司（为免生疑问，不包括就应收贷款及其项下相关资产的履行情况而在证券化设施（当时有效）中包含和测试的任何财务契约，当时生效的放弃或暂缓（据了解，在任何证券化融资须予暂缓的范围内，该证券化融资所载的财务契约应被视为违反其应触发终止该暂缓的财务测试）。 |
| 预算差异契约： | 债务人的实际累计现金流量，以实际“经营支出”（不含专业费用）和实际“经营回款”为基础，在每个测试期间不低于预算规定的测试期间，以预计“经营支出”（不含专业费用）和预计“经营回款”为基础的预计累计现金流量的85%。
“测试期”是指，就实际的现金收入和经营现金支出而言，（x）最初为请愿日期后的四周期间，（y）其后为上一个测试期最后一天后两周结束的每个滚动四周期间。
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| 其他盟约： | DIP贷款文件应载有报告要求以及类似债务人占有融资的贷款文件中惯常存在的、并由借款人和被要求的后援方以其他方式合理同意的肯定和否定契约；但此类契约应受制于（i）有限的一般篮子和（ii）足以允许证券化设施的篮子（如在本协议生效之日生效，以及对其的任何修订、补充或其他修改，但须经所要求的DIP贷款人批准）。此类负面契约应包括禁止修订经证券化融资修订修订的证券化融资，但（i）仅有利于借款人及其子公司的任何此类修订或豁免（包括仅使条款对借款人及其子公司限制性较小的修订）和（ii）根据证券化融资条款（经证券化融资修订修订）订立的任何补充除外。 |
| 赔偿；费用：
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DIP贷款文件将包含有利于DIP代理人和DIP贷款人的标准赔偿和费用偿还条款（前提是DIP贷款人不得有权获得超过一名主要律师（应为特设集团的律师）、当地律师或财务顾问（应为特设集团的财务顾问）的补偿，在没有商定的情况下），这些当事人没有任何义务寻求破产法院批准或以其他方式遵守任何适用的美国受托人准则，但与作为充分保护的补偿请求一致。 |
| 陈述与保证： | 债务人占有融资的惯常和惯常做法，但一般以Prepetition 1L信贷协议中规定的为基础，但须进行反映DIP融资和第11章案例所需的惯常修改。 |
| 里程碑： | DIP信贷协议将包括以下与第11章案例相关的里程碑（“里程碑”）：
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| · | 不迟于呈请日后1个工作日，债务人应已将计划和披露声明备案； |
| · | 不迟于呈请日期后3个工作日，破产法院应已输入临时DIP令； |
| · | 不迟于呈请日期后3个营业日，破产法院应已订立批准证券化融资的临时命令，该命令的形式和实质应令规定的DIP贷款人满意； |
11
| · | 不迟于呈请日期后的45个日历日，破产法院应已输入最终的DIP命令； |
| · | 不迟于呈请日期后的45个日历日，破产法院应已作出批准证券化设施的最终命令，该命令的形式和实质应令所要求的DIP贷款人满意； |
| · | 不迟于呈请日期后50个日历日，破产法院应已作出确认计划及批准披露声明的命令；及 |
| · | 不迟于呈请日期后的120个日历日，该计划的生效日期应已发生。 |
| 违约事件： | 债务人占有融资和借款人与所需支持方商定的其他违约事件（“违约事件”）的惯常和惯常做法。
DIP信贷协议应为仍未得到纠正的违约事件规定惯常补救措施，包括但不限于按违约率计提利息以及根据破产法院惯常条款免除自动中止。
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| 发布和规定： | 在进入临时DIP令的情况下，但受制于一个惯常的“质疑”期，债务人将在临时DIP令中就预先申请担保债务的有效性、完善性、可执行性和约束性以及预先申请担保担保物上的担保权益和对其有利的留置权以及任何和所有债权、要求、责任、责任、争议、补救措施、诉讼因由、债务或与预先申请担保债务相关或产生的义务的解除作出惯常规定。 |
| 豁免： | 临时DIP令应包括就DIP债务、DIP担保物和DIP有担保方而言，最终DIP令应包括，就预先申请担保债务、预先申请担保物和预先申请担保方（如适用）而言，（i）对《破产法》第552（b）条的“案件权益”例外的放弃，（ii）对额外收取DIP担保物和预先申请担保物的能力的放弃，包括根据《破产法》第506（c）条，（iii）放弃DIP担保物和预申担保物的“封控”公平原则。 |
| DIP费用： | 除支持费用外，债务人应向所有DIP贷款人支付，按比例，
（i）根据DIP融资提取的所有金额的3.00%的预付费用，以实物支付，以及
（ii）退出费为DIP融资本金总额（包括以实物支付的任何款项）的百分之十，（a）在计划完成及转换DIP贷款的情况下，其中5.00%以实物支付，作为额外的收回定期贷款，5.00%以重组后的Curo股权支付，按隐含计划股权价值的25%折扣支付，以及（b）否则，在全额清偿DIP债权时以现金支付。
|
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| 信用招标： | 临时DIP令和最终DIP令应规定，就根据《破产法》第363条或其他方式出售任何债务人的资产而言，被要求的DIP贷款人有权指示DIP代理人根据《破产法》第363（k）条将DIP融资项下的全部或部分未偿金额（包括任何应计利息和费用）贷记投标。 |
| 投票/修正： | 修订须征得所需DIP贷款人的同意，但按惯例须经所有受影响DIP贷款人批准的修订除外；提供了为免生疑问，解除借款人和担保人作为一个整体所提供的全部或基本全部担保物或全部或基本全部担保价值，须事先征得各DIP贷款人的书面同意。 |
| 杂项： | DIP贷款文件将包括（i）标准收益保护条款（包括但不限于与遵守基于风险的资本准则有关的条款、增加的成本和付款免于预扣税（受习惯资格限制）），（ii）放弃间接损害赔偿和陪审团审判，以及（iii）借款人和所需支持方商定的习惯代理、抵消和共享语言。 |
| 管辖法律： | 纽约州，但不包括会导致适用纽约州以外任何法域法律（以及在适用范围内的《破产法》）的任何法律冲突或其他法治原则。 |
13
附表A
截止日期及首次抽签前的条件
本附表A中使用但未在此定义的大写术语应具有本附表A所附的RSA或DIP术语表中规定的含义。
收盘日期和首次开奖的发生，须符合以下先决条件：
| 1. | （i）一项临时命令，批准DIP融资，其形式大致为作为本DIP条款清单所附的附件 A，并以其他方式受《注册会计师事务监督管理条例》第3.02条中的同意权规限（“临时DIP令"）应已由破产法院输入，且未经被要求的支持方同意，不得在任何方面被撤销、撤销、修改、修正或中止，且（ii）任何债务人或其任何附属公司不得及时提出重新考虑临时DIP令的动议。 |
| 2. | DIP代理人应已收到借款人和各担保人（i）在截止日期将签署的DIP贷款文件的对应方，且借款人或该担保人是代表该当事人签署的一方，或（ii）DIP代理人合理满意的书面证据（可包括通过传真或其他电子传输方式（例如“pdf”或DocuSign）交付已签署的签字页），表明该当事人已签署其对应方，哪些DIP贷款文件的形式和内容应与DIP条款清单一致，并在其他方面令借款人和被要求的支持方合理满意。 |
| 3. | DIP代理人应已收到借款人和每一担保人的秘书或助理秘书或董事或类似人员或授权签字人的证书，日期为截止日期，并证明借款人或该担保人（或其成员、管理普通合伙人或管理成员）的董事会（或其同等理事机构或委员会）正式通过或通过的决议副本，授权执行、交付和履行截至截止日期该人为一方的DIP贷款文件，并且，就借款人而言，本协议项下的借款，以及该等决议并无被修改、撤销或修订，并于截止日期起全面生效。 |
| 4. | 自本协议之日起，不存在对（a）借款人和各附属公司的业务或状况（财务或其他方面）、业绩、财产、或有负债或重大协议产生或合理预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件，（b）借款人和担保人作为一个整体履行其在DIP贷款文件项下的付款义务的能力，或（c）DIP代理人和DIP贷款人在DIP贷款文件项下的权利和补救措施，在（a）和（b）条规定的每一种情况下，不包括（i）在协议生效日期（如RSA所定义）之前以书面形式公开披露或以书面形式向DIP代理人和DIP贷款人披露的任何事项，（ii）在第11章案件中提交的任何首日书状或声明中披露的任何事项，（iii）第11章案件的提交，（iv）与第11章案件提交有关和/或导致其提交的事件和条件，以及由此产生或相关的影响，提起第11章案件或与之相关和/或导致其发生的此类事件和条件，以及（v）第11章案件的继续和起诉，包括但不限于根据DIP贷款文件、DIP命令或RSA（（（a）至（c）条中的任何上述规定，但受第（i）至（v）条规定的除外情形限制，为“重大不利变化”). |
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| 5. | 与DIP融资及其所设想的交易有关的所有必要的政府和第三方同意和批准应已获得（未施加任何被要求的支持方不能接受的实质性不利条件），并应继续有效；根据DIP融资提供贷款不应违反任何重要的适用法律要求，并且不得被暂时、初步或永久禁止。 |
| 6. | DIP代理、DIP放款人和前置放款人（如有）应已在截止日期或之前收到根据本协议或根据任何DIP贷款文件应付的所有费用，并在截止日期或之前至少一（1）个工作日开具发票并要求在截止日期或之前根据DIP贷款文件和临时DIP令支付的范围内，偿还或支付所有合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于（a）Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的合理和有文件证明的费用和自付费用，应向特设小组和DIP代理人的法律顾问以及（b）必要或适当的其他顾问支付（或将从DIP贷款的收益中支付）。 |
| 7. | RSA应具有充分的效力和效力，且不得以对DIP贷款人产生重大不利影响的方式进行修订或修改，并且在每种情况下，除非所需的支持方同意，否则不得发生任何允许根据RSA第11.01条终止与同意的利益相关者有关的RSA的事件，并且该事件仍在继续。 |
| 8. | 在截止日期前至少十（10）个工作日要求的范围内，借款人应在截止日期前至少三（3）个工作日向DIP代理和前置贷方（如果有的话）提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的文件和其他信息。 |
| 9. | 在截止日期至少提前三天，DIP代理人和前置贷款人（如有）应已收到与任何借款人或担保人有关的受益所有权证书，但以借款人或该担保人有资格成为“法人实体客户”为限。 |
| 10. | 支持承诺方应已收到预算，除被要求的支持方合理接受外，该预算应与作为本DIP条款清单所附临时DIP订单形式的附件 1所附的预算基本一致。 |
15
| 11. | DIP代理人应已收到被要求的后援方满意的借款人财务官员的惯常证书（据了解，与就第一留置权信贷协议交付的等效证书基本一致的证书应被视为令人满意），日期为截止日期，并确认符合本附表A中规定的先决条件（借款人和担保人以外的任何一方将交付、由其提供或须由其满足的任何事项除外）和提款条件。 |
| 12. | 第十一章案件应已由债务人提起并分别为债务人和债务人占有。 |
| 13. | 债务人的第十一章案件不得撤销或者转为第七章项下的案件。 |
| 14. | 不得在第11章案件中指定第7章或第11章项下的受托人。 |
| 15. | 在临时DIP令生效后，DIP代理人应以本DIP条款清单规定的方式和优先权对DIP抵押品拥有有效和完善的留置权和担保权益。 |
| 16. | （a）对每一项证券化融资的修订和豁免，规定在第11章案件期间和计划生效日期之后继续履行此类证券化融资，其形式和实质均令所需支持方满意（以下简称“证券化工具修订"），（i）应已由其所有各方订立，（ii）应保持完全有效，且（iii）不应被修订或修改，以及（b）任何经证券化融资修订的证券化融资下均未发生违约、违约事件或其他类似事件，且在每种情况下均未得到所需支持方的同意。 |
| 17. | 任何批准证券化设施的命令（包括但不限于对其的任何修订、补充或其他修改以及与之相关的任何暂缓安排）的形式和实质应令所需的支持方满意。 |
16
附表b
第二次提款和延迟提款之前的条件
本附表B中使用但未在此定义的大写术语应具有本附表B所附的RSA或DIP术语表中规定的含义。
第二次开奖及延期开奖须符合以下先决条件：
| 1. | （i）批准DIP融资的最终命令，该命令须载有对临时DIP命令的惯常修改，以反映其中所载批准的最终性质，并须在其他方面为规定的DIP贷款人合理接受（以下简称"最终DIP订单"），应已由破产法院输入，未经所需DIP贷款人同意，不得在任何方面被撤销、撤销、修改、修正或中止，且（ii）任何债务人或其任何附属公司不得及时提出重新考虑最终DIP令的动议。 |
| 2. | RSA应具有充分的效力和效力，不得以对DIP贷款人产生重大不利影响的方式进行修订或修改，并且在每种情况下，除非所需的DIP贷款人同意，否则不得发生任何允许根据RSA第11.01条终止与同意的利益有关者有关的RSA的事件，并且该事件仍在继续。 |
| 3. | （a）证券化融资修订，（i）应已由其所有各方订立，（ii）应保持完全有效，且（iii）不应已被修订或修改，以及（b）任何经该等修订和豁免修订、补充或以其他方式修改的证券化融资下均未发生违约、违约事件或其他类似事件，在每种情况下均未经所需的DIP贷款人同意。 |
| 4. | 任何批准证券化设施的命令（包括但不限于对其的任何修订、补充或其他修改以及与此有关的任何暂缓安排）的形式和实质内容均应令规定的DIP贷款人满意。 |
17
展品A
临时撤单
在美国破产法院
为德克萨斯州南部地区
休斯顿分部
| 在re： CURO集团控股公司等， 债务人。1 |
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第11章 第24号案件-_______（___） （联合行政请求） |
临时命令（i）授权债务人取得
postpetition financing，（II）授予许可和提供
具有优先行政费用地位的索赔，（III）授权使用现金抵押品，（IV）修改自动居留和（V）安排最终听证会
根据议案（“议案”）2上述提及的债务人中，作为上述案件（“案件”）中的占有债务人（统称“债务人”），根据美国法典第11章第105、361、362、363、364（c）（1）、364（c）（2）、364（c）（3）、364（d）、364（e）、503、506、507和552条，11 U.S.C. § 101-1532（“破产法”），联邦破产程序规则（“破产规则”）第2002、4001、6003、6004和9014条，第2002-1、4001-2、7007-1、9013-1条，美国德克萨斯州南区破产法院（“法院”）地方规则（“破产地方规则”）和德克萨斯州南区复杂案件程序（“复杂案件程序”）的9013-4和9014-2寻求（其中包括）：
| 1 | 上述第11章案件中各债务人的完整名单，可在债务人拟债权及通知代理人网站https://dm.epiq11.com/Curo查询。就本第11章案件而言，债务人服务地址的位置为：101 N. Main Street，Suite 600，Greenville，SC 29601。 |
| 2 | 此处使用但未另行定义的大写术语具有动议、重组支持协议或DIP信贷协议（如适用）中赋予它们的含义。 |
| (a) | 对特拉华州公司CURO集团控股公司作为借款人的授权（“DIP借款人”）、取得、与其他债务人3，作为担保人（每名，a "保证人”，并统称为“担保人”及担保人连同DIP借款人“DIP贷款方“），以连带方式为DIP借款人在本金总额（不包括资本化费用）为70,000，000美元的启动、优先担保、超优先债务人占有权定期贷款融资项下的义务提供担保（”DIP设施”，以及根据该等承诺作出的“DIP承诺”，以及在其项下垫付（或视为垫付）的定期贷款的“DIP贷款“）根据超优先高级有担保债务人-占有权信贷协议，由DIP借款人、担保人和DIP有担保当事人（定义见下文）在形式和实质上与DIP条款清单（定义见下文）基本一致，并在其他方面为债务人和被要求的支持当事人（定义见DIP条款清单）合理接受（因为同样的内容可能会根据其条款不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，”DIP信贷协议”），包括本金总额为70,000，000美元的“新资金”多次提款定期贷款融资，其中（i）不超过25,000，000美元的初始提款金额（“初始DIP贷款”）将在进入本临时DIP令（连同本协议的所有附件和展品，本“临时DIP令”）以及满足DIP信贷协议中规定的任何初始DIP贷款的其他适用条件（该等初始提款、“初抽"），（二）金额不超过50,000，000美元，连同首次提款金额二次提款DIP贷款"）将在输入最终DIP订单（定义见下文）并满足DIP信贷协议中规定的任何第二次提取DIP贷款的其他适用条件（“第二次抽奖“）及（iii）在获得所需DIP贷款人同意的情况下，额外金额不超过20,000，000美元（”延迟提取DIP贷款”，连同首期DIP贷款和第二期DIP贷款，“DIP贷款"）可在输入最终DIP订单和满足或放弃DIP信贷协议中规定的延迟提取DIP贷款的其他适用条件时，在最多两张图纸中提取，每张不超过10,000，000美元延迟抽签”），应由某些预先申请担保方（定义见下文）或其关联公司、相关基金或许可受让人以其作为申请后融资放款人的身份（统称为“DIP放款人“），根据（x）DIP信贷协议中规定的条款和条件，（y）作为证物附在RSA（定义见下文）上的DIP条款清单（the”DIP条款清单“）和（z）就DIP信贷协议交付或执行的所有协议、文件和票据，在每种情况下，在形式和实质上均令债务人合理满意，Alter Domus（US）LLC作为DIP贷款人的行政代理人和抵押代理人（the”DIP代理”，以及DIP代理，连同DIP放款人提出“DIP担保方“），以及规定贷款人（定义见DIP信贷协议）（the”所需的DIP贷款人”）（该等协议、文件和文书，包括但不限于DIP信贷协议和DIP条款清单，统称为“DIP文件”); |
| (b) | 授权债务人（i）执行和订立DIP信贷协议和其他DIP文件，在所有方面与DIP条款清单一致，以及（ii）履行各自在该协议下的义务，并就DIP信贷协议和其他DIP文件或DIP融资采取可能必要、适当或可取的所有其他和进一步行为； |
| 3 | DIP贷款方和担保人均不包括LendDirect Corp.或CURO Canada Corp.（统称“加拿大债务人"）且DIP条款清单或DIP文件的任何规定均不适用于加拿大债务人，加拿大债务人也不应被视为根据临时DIP令或最终DIP令的条款授予任何留置权或债权。 |
1
| （c） | 为自身和其他DIP有担保方的利益，授予DIP代理人允许在每个案件和任何后续案件（包括任何第7章案件）中就DIP融资以及根据该协议和根据DIP信贷协议、其他DIP文件和本临时DIP令所欠的所有义务和债务（统称“DIP义务"），但须符合（i）超优先证券化融资债权（定义见下文），该债权应为pari passu与根据本协议授予DIP代理的适用超级优先债权，以及（ii）本协议规定的其他优先权； |
| （d） | 为自身和其他DIP担保方的利益，授予DIP代理自动完善所有DIP担保物（定义见下文）在DIP贷款中的原始担保权益和留置权，包括但不限于现金担保物（定义见下文）和预申担保物（定义见下文），在每种情况下，以担保DIP贷款和其他DIP义务，但仅限于分割（定义见下文）以及此处规定的条款和优先权； |
| （e） | 授权债务人根据本文和DIP文件中规定的条款，在最终和不可撤销的基础上承担和支付本金、利息、溢价、费用、开支、赔偿以及根据本临时DIP令和DIP文件应付的其他金额，因为这些金额成为已赚取、到期和应付的； |
| （f） | 根据《破产法》第105、361、362、363、503和507节，授权债务人（i）使用现金抵押品（该术语在《破产法》第363（a）节中定义），以及仅根据本临时DIP令的条款使用所有其他先申请抵押品，以及（ii）在其各自在先申请抵押品（包括现金抵押品）中的权益的任何价值下降（定义见下文）的范围内向先申请有担保当事人提供充分保护； |
| （g） | 修改《破产法》第362条规定的自动中止，以达到执行和实施本临时DIP令和DIP文件的条款和规定所必需的程度； |
| （h） | 除分割（定义见下文）的范围外，就预先申请抵押品而言，根据《破产法》第506（c）条或任何其他适用的公平或法律原则，放弃对任何预先申请抵押品或抵押品（定义见下文）收取附加费的所有权利，但上述放弃不得损害最终DIP令关于在进入该最终DIP令后所招致的成本或开支的任何条文； |
| （一） | 在此处规定的范围内，对于《破产法》第552（b）条规定的“案件权益”例外情况，不适用于任何根据《破产法》第552（b）条或任何其他适用的权益或法律原则的任何预请担保物的收益、产品、后代或利润的任何预请担保方，但就预请担保方而言，上述放弃应不损害最终DIP令的任何规定； |
| （j） | 本法院安排最终聆讯（“最后聆讯“）考虑输入最终DIP令，在最终基础上批准动议中所要求的救济（the”最终DIP订单”); |
2
| (k) | 就本临时DIP令的有效性和可执行性放弃任何适用的中止（包括根据破产规则第6004（h）条作出的放弃）；和 |
| （l） | 授予相关救济； |
及法院已于2024年3月[~]举行临时聆讯（“临时聆讯”）；及法院已根据破产规则第4001条将最后聆讯安排在2024年[~]，动议通知及其中寻求的救济已由债务人按照本临时DIP令所载作出；及法院已考虑了Douglas Clark支持第11章请愿书和首日动议的声明（“首日声明”）以及Joe Stone（Oppenheimer & Co.，Inc.）支持（a）债务人的DIP融资动议和（b）债务人的证券化融资动议（“奥本海默声明”）动议、债务人提交和送达的核定预算（定义见下文）、举证提议、举出的证据以及临时听证会上的律师陈述；以及法院在考虑了动议中要求的临时救济后，并向法院看来，根据此处所载的条款和条件授予动议中寻求的救济是必要的，以避免对债务人及其遗产造成立即和不可弥补的损害，并且这种救济是公平合理的，并且本临时DIP令的进入符合债务人及其各自遗产的最佳利益；并且看来认为债务人订立DIP信贷协议及其他DIP文件是对债务人的商业判断的健全和审慎的行使；并已证明给予动议中所寻求的救济的适当考虑和正当理由；
3
特此发现并认定：4
A.请愿日期。2024年3月[ __ ]（“请愿日期”），各债务人根据《破产法》第11章向法院提交了自愿救济申请。
B.债务人占有。根据《破产法》第1107和1108条，每一债务人作为占有的债务人继续管理和经营其各自的业务和财产。有关个案并无委任受托人或审查员。
C.管辖范围和地点。根据28 U.S.C. § 1334，法院对动议、这些案件以及在此受到影响的当事人和财产拥有管辖权。根据28 U.S.C. § 157（b）（2），对该动议的审议构成核心程序。根据28 U.S.C. § § 1408和1409，这些案件的审理地点是适当的。
D.委员会。截至本协议签署之日，尚未根据《破产法》第1102条在这些案件中任命任何无担保债权人正式委员会（任何此类委员会，“委员会”）。
E.债务人的规定。仅受制于本临时DIP令第30段具体规定的利害关系方的权利（并受该段所载的限制），债务人承认、规定并同意（以下第E.1至E.8段统称为“债务人规定”）：
| 4 | 事实认定应当解释为法律结论，法律结论应当酌情解释为事实认定。见破产规则第7052条。 |
4
1.Prepetition 1L贷款。
（a）根据该特定Prepetition 1L信贷协议（日期为2023年5月15日），在CURO Group Holdings Corp.（“CURO”）、不时作为担保人的CURO一方的附属公司、不时作为担保人的贷款方（统称“Prepetition 1L贷款人”）和Alter Domus（US）LLC（作为行政代理人（在该身份下，“Prepetition 1L行政代理人”）和抵押代理人（在该身份下，包括其任何继任者，“Prepetition 1L抵押代理人”，以及与Prepetition 1L行政代理人一起，“Prepetition 1L代理人”；Prepetition 1L代理人，连同Prepetition 1L贷款人及每名其他有担保方（定义见Prepetition 1L信贷协议（定义见下文））、“Prepetition 1L有担保方”）（该等信贷协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“Prepetition 1L信贷协议”，连同与此相关的所有其他签立文件，包括但不限于抵押文件（定义见Prepetition 1L信贷协议），以及所有其他融资文件（定义见Prepetition 1L信贷协议），“Prepetition 1L信贷文件”），某些Prepetition 1L贷款方（定义见下文）根据其借款（“Prepetition 1L贷款”），初始本金总额为165,000，000美元（包括但不限于以实物支付的费用）。此处使用的“Prepetition 1L贷款方”应统称为CURO和担保人（定义见Prepetition 1L信贷协议）。
（b）截至呈请日，Prepetition 1L贷款方根据Prepetition 1L信用单据对Prepetition 1L担保方负有连带债务，无异议、抗辩、反索赔或任何种类的抵销，本金总额不少于177,667，450.47美元，原因是根据Prepetition 1L信用协议未偿还的Prepetition 1L贷款，加上与此相关的应计和未付利息以及任何额外费用、成本、溢价、开支（包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务，以及任何性质的其他费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠款，在每种情况下，以根据Prepetition 1L信用单证的条款和根据Prepetition 1L信用单证欠下或与之相关的所有其他义务（定义见Prepetition 1L信用协议）的条款可偿还的范围为限（统称为“Prepetition 1L债务”）。
5
（c）Prepetition 1L抵押品。就Prepetition 1L信贷协议而言，若干债务人订立抵押文件。根据抵押单证和其他Prepetition 1L信用单证，Prepetition 1L债务由所有抵押品（或描述受担保权益约束的资产和为Prepetition 1L债务提供担保的留置权的任何其他类似术语）上的有效、具有约束力、已完善且可强制执行的第一优先权担保权益和留置权（“Prepetition 1L优先留置权”）（定义见抵押单证）（“Prepetition抵押品”）担保，该担保权益和留置权由每个Prepetition 1L贷款方的几乎所有资产和财产及其产品及其收益组成。为免生疑问，Prepetition Collateral不包括任何债务人或加拿大债务人（i）任何贷款应收款和相关权益（统称，“应收款项”）根据证券化便利发起并出售给非债务人买方（定义见下文）的预先申请（包括声称根据证券化便利出售但随后被撤销或重新定性为信贷或质押的任何此类应收款）及其任何收益，以及（ii）非债务人买方因向非债务人买方预先申请转让应收款项而产生的任何债权或诉讼因由。
6
（d）Prepetition 1L优先留置权和Prepetition 1L债务的有效性、完善性、优先权。每一债务人均承认并同意，在每一种情况下，截至请求日：（i）预请愿1L优先留置权对所有预请愿担保物构成担保，如同在请求日存在的那样；（ii）预请愿1L优先留置权有效、具有约束力、可强制执行、不可撤销，并适当完善了预请愿担保物上的留置权和担保权益；（iii）预请愿1L优先留置权仅受制于有效的，已完善且可强制执行的请愿前留置权（如有），其优先于请愿前1L有担保当事人截至请愿日期的留置权或担保权益，或优先于紧接在请愿日期之前有效且不可避免的、在《破产法》第546（b）条允许的请愿日期之后完善的、且优先于请愿前1L有担保当事人截至请愿日期的留置权或担保权益的留置权（如有，“允许的优先留置权”）；（iv）Prepetition 1L优先留置权以公平对价和合理等值的价值授予Prepetition 1L抵押代理人和其他Prepetition 1L有担保方或为其利益授予，并与提供贷款和/或承诺以及由其担保的其他财务便利同时授予或承诺提供作为诱因；（v）Prepetition 1L债务构成债务人的合法、有效、具有约束力和不可避免的义务；（vi）没有抵消、质疑、反对、抗辩、索赔，或对任何Prepetition 1L优先留置权或Prepetition 1L债务存在任何种类或性质的反诉，且Prepetition 1L优先留置权或Prepetition 1L债务的任何部分均不受任何质疑、诉讼因由或抗辩的约束，包括减值、抵销、补偿权、撤销、扣押、不允许、非法入化、减少、重新定性、追偿、从属地位（无论是否衡平法）、攻击、抵消、抗辩、反索赔、交叉索赔或“索赔”（定义见《破产法》），根据《破产法》或适用的非破产法；（vii）债务人及其遗产没有债权、异议、质疑、诉讼因由、补偿，反索赔、交叉索赔、抵销权和/或诉讼中的选择，包括《破产法》第5章下的“贷方责任”诉讼因由或撤销索赔，无论是根据适用的州法律或联邦法律产生的（包括根据或根据《破产法》第105、510或542至553条产生的任何重新定性、从属地位、撤销、追偿、或其他索赔），针对Prepetition 1L有担保当事人或其各自的任何关联公司、代理人、代表、律师、顾问、专业人士、高级职员、董事和雇员，这些索赔因其根据Prepetition 1L信用单据下的贷款而产生、基于或与其相关，Prepetition 1L债务，或Prepetition 1L优先留置权和（viii）Prepetition 1L债务构成《破产法》第502和506条所指的允许的、有担保的债权，但以可分配给Prepetition 1L债务的Prepetition抵押品的价值为限。
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2.Prepetition 1.5L Notes。
（a）根据日期为2023年5月15日的特定契约（“Prepetition 1.5L Notes Indenture”，连同其他契约文件（定义见Prepetition 1.5L Notes Indenture），经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“Prepetition 1.5L Notes Documents”），由作为发行人的CURO（“Prepetition 1.5L Notes Issuer”）、作为其担保人的Prepetition 1.5L Notes Issuer Party不时的附属公司以及作为契约受托人的U.S. Bank Trust Company，National Association（包括其任何继任者，“Prepetition 1.5L Notes受托人”）以及作为抵押代理人（包括其任何继任者，“Prepetition 1.5L Collateral Agent”；连同Prepetition 1.5L Notes受托人，“Prepetition 1.5L Agent”），Prepetition 1.5L Notes发行人发行了7.50%于2028年到期的优先Prepetition 1.5L有担保票据，初始本金总额为682,298，000美元（“Prepetition 1.5L Notes”）。如本文所用，（a）“Prepetition 1.5L担保方”统称为Prepetition 1.5L代理人和Prepetition 1.5L票据持有人；（b）“Prepetition 1.5L票据方”统称为Prepetition 1.5L票据发行人，以及不时签署Prepetition 1.5L票据文件的担保方。
（b）截至呈请日期，根据Prepetition 1.5L Notes文件，Prepetition 1.5L Notes缔约方对Prepetition 1.5L有担保缔约方负有连带债务，无异议、抗辩、反诉或任何种类的抵消，本金总额不低于682,298，000.00美元，加上与此相关的应计和未付利息以及任何额外费用、成本、开支（包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务，以及其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期，或欠款，在每种情况下，以根据Prepetition 1.5L Notes文件的条款和根据Prepetition 1.5L Notes文件欠下或与之相关的所有其他义务（定义见Prepetition 1.5L Notes Indenture）的条款可偿还的范围为限（统称为“Prepetition 1.5L债务”）。
8
（c）Prepetition 1.5L Notes抵押品。就Prepetition 1.5L Notes Indenture而言，若干债务人订立了抵押文件（定义见Prepetition 1.5L Notes Indenture，“Prepetition 1.5L Collateral Documents”）。根据Prepetition 1.5L抵押文件和其他Prepetition 1.5L票据文件，Prepetition 1.5L债务由Prepetition抵押品上的有效、具有约束力、完善且可强制执行的第二优先担保权益和留置权（“Prepetition 1.5L优先留置权”）提供担保。
（d）Prepetition 1.5优先留置权和Prepetition 1.5L债务的有效性、完善性、优先权。各债务人承认并同意，在每一种情况下，截至呈请日：（i）预请书1.5L优先留置权对所有预请书担保物构成担保，如同在呈请日同样存在；（ii）预请书1.5L优先留置权有效、具有约束力、可强制执行、不可撤销，并适当完善对Prepetition 1.5L票据各方持有的Prepetition抵押品的留置权和担保权益；（iii）Prepetition 1.5L优先留置权仅受Prepetition 1L优先留置权和允许的优先留置权的约束和从属；（iv）Prepetition 1.5L优先留置权以公平对价和合理等值的价值授予给Prepetition 1.5L代理和其他Prepetition 1.5L有担保方或为其利益而授予，并同时授予或承诺提供作为诱导，（v）Prepetition 1.5L债务构成债务人的合法、有效、具有约束力和不可撤销的义务；（vi）不存在对任何Prepetition 1.5L优先留置权或Prepetition 1.5L债务的抵销、质疑、反对、抗辩、索赔或任何种类或性质的反索赔，且Prepetition 1.5L优先留置权或Prepetition 1.5L债务的任何部分均不受任何质疑、诉讼因由或抗辩的约束，包括减值、抵销、补偿权、撤销、扣押、不允许、非法所得、减少、重新定性、追偿、从属（无论是否衡平法）、攻击、抵消、抗辩，根据《破产法》或适用的非破产法进行的抗辩、反索赔、交叉索赔或“索赔”（定义见《破产法》）；（vii）债务人及其遗产在诉讼中没有任何索赔、反对、质疑、诉讼因由、补偿、反索赔、交叉索赔、抵消权和/或选择，包括《破产法》第5章下的诉讼或撤销索赔的“出借人责任”因由，无论是根据适用的州法律或联邦法律产生的（包括根据或根据《破产法》第105、510或542至553条产生的任何重新定性、从属地位、撤销、非法归、追偿或其他索赔），针对Prepetition 1.5L有担保方或其各自的任何关联公司、代理人、代表、律师、顾问、专业人员、高级职员、董事和雇员因、基于或与其在Prepetition 1.5L票据文件下的贷款、Prepetition 1.5L债务或Prepetition 1.5L优先留置权产生的贷款、或与之相关的贷款；（viii）Prepetition 1.5L债务构成破产法第502和506条含义内的允许的、有担保债权，其范围是可分配给Prepetition 1.5L债务的Prepetition抵押品的价值。
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3.Prepetition 2L Notes。
（a）根据日期为2021年7月30日的特定契约（“Prepetition 2L Notes Indenture”，连同其他契约文件（定义见Prepetition 2L Notes Indenture）（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订），“Prepetition 2L Notes Documents”，以及连同Prepetition 1.5L Notes Documents和Prepetition 1L Credit Documents，“Prepetition Secured Debtedness Documents”），由作为发行人（“Prepetition 2L Notes Issuer”）并在其中间，由CURO（“Prepetition 2L Notes Issuer”），Prepetition 2L Notes发行方的附属公司不时作为担保人及Argent Institutional Trust Company（f/k/a TMI Trust Company）、作为契约受托人（包括其任何继承人，“Prepetition 2L Notes受托人”）及作为抵押品代理人（包括其任何继承人，“Prepetition 2L抵押品代理人”；Prepetition 2L抵押品代理人，连同Prepetition 2L Notes受托人，“Prepetition 2L Agent”），Prepetition 2L Notes发行人发行于2028年到期的7.500%优先有担保票据，初始本金总额为1,000，000,000美元（“Prepetition 2L Notes”，连同Prepetition 1.5L Notes，“前注”）。如本文所用，（a）“Prepetition 2L担保方”统称为Prepetition 2L代理人和Prepetition 2L票据持有人（连同Prepetition 1L担保方和Prepetition 1.5L担保方，称为“Prepetition担保方”）；（b）“Prepetition 2L票据当事人”统称为Prepetition 2L票据发行人和担保人5（c）“Prepetition Notes缔约方”应统称为Prepetition 1.5L Notes缔约方和Prepetition 2L Notes缔约方，与Prepetition 1L贷款缔约方合称为“Prepetition Loan缔约方”。
| 5 | 为免生疑问，债务人CURO Ventures，LLC不是Prepetition 2L票据方，Prepetition 2L优先留置权（定义见下文）不对CURO Ventures，LLC的资产设押。 |
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（b）截至呈请日期，根据Prepetition 2L Notes文件，Prepetition 2L Notes缔约方对Prepetition 2L有担保缔约方负有连带债务，无异议、抗辩、反诉或任何种类的抵消，本金总额不低于317,702，000.00美元，加上与此相关的应计和未付利息以及任何额外费用、成本、开支（包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务，以及其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期，或欠款，在每种情况下，在根据预申2L票据文件和所有其他第一优先债权（定义见预申2L票据契约）或根据或与预申2L票据文件相关的债务（定义见预申2L票据契约）的条款可偿还的范围内（统称为“预申2L债务”，连同预申1L债务和预申1.5L债务，“预申有担保债务”）。
（c）Prepetition 2L抵押品。就Prepetition 2L Notes Indenture而言，若干债务人订立抵押文件（定义见Prepetition 2L Notes Indenture，“Prepetition 2L Collateral Documents”）。根据Prepetition 2L抵押文件和其他Prepetition 2L票据文件，Prepetition 2L债务由Prepetition抵押品上的有效、具有约束力、完善且可执行的第三优先担保权益和留置权（“Prepetition 2L优先留置权”，连同Prepetition 1L优先留置权和Prepetition 1.5L优先留置权，“Prepetition留置权”）提供担保。
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（d）Prepetition 2L优先留置权和Prepetition 2L债务的有效性、完善性、优先权。各债务人承认并同意，在每一种情况下，截至呈请日：（i）预请书2L优先留置权对所有预请书担保物构成担保，如同在呈请日存在的一样；（ii）预请书2L优先留置权有效、具有约束力、可强制执行、不可撤销，并适当完善了预请书2L票据当事人持有的预请书担保物上的留置权和担保权益；（iii）预请书2L优先留置权仅受预请书1.5L优先留置权、预请书1L优先留置权的约束和从属，（iv）Prepetition 2L优先留置权以公平对价和合理等值的价值授予Prepetition 2L代理人和其他Prepetition 2L有担保当事人或为其利益而授予，并与作出贷款和/或承诺以及由此担保的其他财务便利同时授予或承诺提供作为诱因；（v）Prepetition 2L债务构成债务人的合法、有效、具有约束力和不可避免的义务；（vi）没有抵消、质疑、反对、抗辩、索赔，或对任何Prepetition 2L优先留置权或Prepetition 2L债务存在任何种类或性质的反诉，且Prepetition 2L优先留置权或Prepetition 2L债务的任何部分均不受任何质疑、诉讼因由或抗辩的约束，包括减值、抵消、补偿权利、撤销、扣押、不允许、非法所得、减少、重新定性、追偿、从属地位（无论是衡平法还是其他方式）、攻击、抵消、抗辩、抗辩、反索赔、交叉索赔或“索赔”（定义见《破产法》），根据《破产法》或适用的非破产法；（vii）债务人及其遗产没有债权、异议、质疑、诉讼因由、补偿，反索赔、交叉索赔、抵销权和/或诉讼中的选择，包括《破产法》第5章下的“贷方责任”诉讼因由或撤销索赔，无论是根据适用的州法律或联邦法律产生的（包括根据或根据《破产法》第105、510或542至553条产生的任何重新定性、从属地位、撤销、非法所得、追偿或其他索赔），针对Prepetition 2L有担保当事人或其各自的任何关联人、代理人、代表、律师、顾问、专业人士、高级职员、董事和雇员产生的、基于或与其在Prepetition 2L票据文件下的贷款相关的，Prepetition 2L债务，或Prepetition 2L优先留置权；（viii）Prepetition 2L债务构成《破产法》第502和506条所指的允许的、有担保的债权，但以可分配给Prepetition 2L债务的Prepetition抵押品的价值为限。
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4.现金抵押品。基本上所有预付贷款方的现金，包括催收应收账款产生的任何金额、预付担保品的所有现金收益，以及预付贷款方截至申请日在金融机构的银行、支票或其他存款账户，或在申请日之后存入预付贷款方在金融机构的银行、支票或其他存款账户，构成《破产法》第363（a）条所指的预付1L担保方的现金担保品（“现金担保品”）。现金抵押品不包括属于非债务人买方财产但由债务人之一占有的任何应收款或其现金收益。
5.银行账户。债务人承认并同意，截至呈请日，除任何寻求授权债务人继续使用债务人现有现金管理系统的动议所附的适用证物所列账户外，没有任何债务人开立或维持任何银行账户。
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6.债权人间协议。Prepetition 1L Collateral Agent、Prepetition 1.5L Collateral Agent及Prepetition 2L Collateral Agent为日期为2023年5月15日的债权人间协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“高级债权人间协议”）的订约方。Prepetition 1.5L抵押代理人及Prepetition 2L抵押代理人为日期为2023年5月15日的债权人间协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“初级债权人间协议”，连同高级债权人间协议，“债权人间协议”）的订约方。预先申请贷款双方及根据预先申请担保债务的其他义务人确认并同意优先债权人间协议及初级债权人间协议。根据《破产法》第510条，任何Prepetition 1L信用单证、任何Prepetition 1.5L票据单证或任何Prepetition 2L票据单证所载的债权人间协议和任何其他适用的债权人间或从属关系条款应（a）保持完全有效，（b）继续管辖相关义务、优先权，（i）优先留置权债权人和初级留置权债权人（各自在优先债权人间协议中定义）在优先债权人间协议的情况下的权利和补救措施；但本临时DIP令中的任何内容均不得被视为就债务人的任何资产向任何第一留置权债权人或初级留置权债权人（各自如此定义）提供留置权，除非本协议中规定，以及（ii）1.5留置权债权人和第二留置权债权人（各自在初级债权人间协议中定义）在初级债权人间协议的情况下，及（c）不被视为根据本临时DIP令的条款作出修订、更改或修改。
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7.证券化设施。正如债务人关于进入临时和最终命令的紧急动议（i）授权若干债务人根据证券化便利继续出售应收款项和相关权利，（ii）修改自动中止，（iii）安排最终听证会，以及（IV）授予相关救济（“证券化便利动议”）中更详细规定的那样，某些债务人是五（5）项单独的证券化便利（定义见其中）（“证券化便利”及其项下的代理人，“证券化代理人”）根据证券化交易文件（定义见其中）（“证券化交易文件”）与非债务人买方（定义见其中）（“非债务人买方”）。在提出动议的同时，债务人已寻求批准根据任何批准证券化融资动议的命令（任何批准证券化融资动议的临时或最终命令，“证券化融资令”）的条款继续进行证券化融资。
8.没有控制。截至呈请日期，任何预请担保方均未控制任何债务人或其财产或经营，有权决定债务人任何经营的进行方式，或凭借就本临时DIP令、DIP融资、DIP文件或预请担保债务文件所采取的、与之相关、或产生的任何行动而成为债务人的控制人或内部人。
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F.充分保护。根据《破产法》第105条、第361条、第362条、第363（e）条和第364条，作为使用其包括现金担保物在内的预先担保物的条件，预先申请有担保当事人有权充分保护其各自在预先申请担保物（包括现金担保物）中的权益，但以截至（其中包括）因分拆、债务人使用、出售或租赁预先申请担保物（包括现金担保物）而导致的截至申请日其各自在预先申请担保物中的权益的价值在申请后减少为限，根据《破产法》第364条授予留置权，和/或根据《破产法》第362（a）条实施自动中止（“价值缩水”）。上述规定不得、也不得将本临时DIP令的任何其他规定解释为确定或裁定存在或将存在任何预申担保物（包括现金担保物）的价值下降，因此特此保留所有各方对此类问题的权利。
G.需要使用现金抵押品。债务人已根据破产规则第4001（b）（2）条要求输入本临时DIP令，并立即需要根据DIP信贷协议获得申请后融资，并获得使用包括现金抵押品在内的申请前抵押品（受限于并符合核定预算，但须遵守允许的差异（定义见下文）），以便（其中包括）（i）允许其业务有序继续，（ii）支付若干足够的保护金（定义见下文）；（iii）支付其遗产的管理费用；（iv）保持足够的流动性（定义见下文），以满足证券化融资项下要求债务人保持最低流动性的某些契诺；（v）满足债务人的其他营运资金和一般公司用途。债务人迫切需要获得DIP融资，并根据核定预算（在允许的差异的情况下）使用现金抵押品，用于营运资金用途、债务人的其他一般公司用途以及支付管理案件的成本和费用。债务人通过获得DIP融资和使用现金抵押品获得流动性的能力对于债务人及其实现其财产价值最大化的努力至关重要。如果没有这项临时DIP令的进入，债务人的财产和重组努力将立即受到不可挽回的损害。
16
H.最佳条款。正如动议和奥本海默声明所述，根据DIP信贷协议和DIP文件的条款和规定，债务人无法在情况下从DIP贷款人以外的来源以更优惠的条件获得申请后融资或其他金融便利，也无法获得《破产法》第503（b）（1）条允许的令人满意的无担保信贷或仅根据《破产法》第364（c）（1）、364（c）（2）或364（c）（3）条允许的有担保信贷。因此，债务人必须为DIP贷款人的利益，根据《破产法》第364（d）（1）条授予启动留置权，并根据本临时DIP令和DIP信贷协议中规定的条款和条件授予DIP超优先债权（定义见下文）。
一、第506（c）和552（b）条。考虑到（i）DIP有担保方愿意在此处规定的范围内提供DIP融资，（ii）DIP有担保方和Prepetition有担保方同意将其各自的留置权和债权从属于剥离，（iii）Prepetition有担保方同意将其各自的留置权和超级优先债权从属于DIP义务和剥离，（iv）本临时DIP令中规定的现金抵押品的申请和使用，但须在最终DIP令进入后，每个DIP担保方和预申担保方有权（x）《破产法》第552（b）条规定的权利和利益，以及根据《破产法》第552（b）条放弃任何“案件权益”债权，（y）放弃《破产法》第506（c）条的规定，以及（z）放弃不当得利、衡平法编组原则和其他类似原则。
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J.注意。根据破产规则2002、4001（b）和（c）以及9014以及当地规则4001-2，临时听证会通知和动议中要求的紧急救济已由债务人提供。在此情况下，动议债务人发出的通知、此处请求的救济以及临时听证会符合破产规则2002、4001（b）和（c）以及9014和当地规则4001-2。
K.预申担保方同意。在要求的范围内，必要的先决条件担保当事人没有反对、已经同意或根据适用的债权人间协议被视为同意债务人根据本临时DIP令规定的条款和条件获得DIP融资、使用现金抵押品以及在此设想的其他交易。
L.救济必不可少；最佳利益。债务人已根据破产规则4001（b）（2）和当地规则4001-2要求输入本临时DIP令。动议中要求的救济（以及本临时DIP令所规定的）对于债务人的业务的持续经营以及债务人的资产及其财产的管理和保全是必要的、必要的和适当的。允许债务人获得DIP融资并根据本协议条款使用现金抵押品符合债务人财产的最佳利益。债务人已证明对此处授予的救济有充分和充分的理由。
M. Arm’s-Length，善意谈判。根据本临时DIP令，DIP融资的条款是在债务人、DIP担保方和Prepetition担保方之间善意且公平地谈判达成的。DIP有担保方和Prepetition有担保方就其采取的与谈判、实施、记录或以任何方式获得获取DIP融资和使用现金抵押品的必要批准相关或相关的所有行动，包括在授予DIP留置权（定义见下文）和适当保护留置权（定义见下文）以及与上述相关的所有文件和所有预期交易方面的行为，均未出现疏忽或违反公共政策或法律的情况。
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因此，现在根据本法院此前就该动议进行的诉讼记录、临时听证会上援引的证据以及会上律师的陈述，并根据上述调查结果和结论，
兹下令：
动议获得批准。该动议按本协议规定的临时基础上获得批准，并授权在临时基础上产生DIP义务和使用Prepetition抵押品（包括但不限于现金抵押品），但须遵守本临时DIP令的条款和条件。
反对意见被否决。任何对有关进入本临时DIP令的动议的异议，如未被撤回、放弃或解决，以及其中包含的所有权利保留，特此否认和推翻，但有偏见。
DIP设施和DIP文件的授权。
（a）特此明确授权债务人根据DIP信贷协议和其他DIP文件签署、订立和履行，这些文件均特此批准。
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（b）本临时DIP令生效后，立即授权债务人在不受本临时DIP令、DIP信贷协议和其他DIP文件的条款和条件限制的情况下，根据DIP信贷协议、其他DIP文件和本临时DIP令的条款和规定，根据初始提款借入初始本金总额不超过25,000，000美元的DIP贷款（任何以实物形式支付的支持承诺费均为增量），无须债务人或任何其他方采取任何进一步行动，以及根据DIP信贷协议、其他DIP文件和本临时DIP命令的条款和规定，承担和支付本金、利息、溢价、费用（包括DIP费用（定义见下文））、赔偿、费用和其他金额，但受DIP信贷协议、其他DIP文件和本临时DIP命令下的可用性或借款的任何限制，这些借款应用于DIP信贷协议、其他DIP文件允许的所有目的，和本临时DIP令（包括根据核定预算（定义如下），但须遵守允许的差异（如下所述））。
（c）为促进上述规定，且无需本院进一步批准，授权债务人，现仅在允许债务人履行所有行为以及作出、执行和交付债务人履行其在DIP融资项下或与其相关的义务可能合理要求、适当或可取的所有文书、证书、协议和文件（包括但不限于质押和担保协议、融资报表和其他类似文件的执行或记录）所需的范围内解除《破产法》第362条规定的自动中止，包括但不限于：
（i）每一份DIP信贷协议及其他DIP文件以及由此设想的任何抵押文件的执行和交付，以及根据这些文件的履行；
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（ii）向DIP代理人及DIP贷款人（视属何情况而定）支付的所有保费、费用及开支的不可退还及不可撤销的款项（在每宗个案中，无论费用及开支是否在呈请日期之前或之后产生，保费、费用及开支在本临时DIP命令生效时已获批准，均不受任何抗辩、攻击、拒绝、补偿、减少、抗辩、反申索、抵销、从属地位、重新定性、撤销，或根据《破产法》、适用的非破产法提出的任何性质的其他申索、诉讼因由或其他质疑，或其他情况），以及DIP信贷协议和其他DIP文件中提及的与赔偿和费用偿还义务有关的任何到期（或可能到期）金额，与其中具体规定的那些受赔偿和/或可偿还的当事人有关，包括但不限于（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，在与任何债务人订立的适用约定或偿还函一致的范围内偿还（关于Houlihan（定义见下文）和EY（定义见下文）发生的合理和有文件证明的费用和自付费用，作为DIP代理的法律顾问，Prepetition 1L代理和Ad Hoc Group（定义见日期为2024年3月22日的重组支持协议，由债务人及其Prepetition担保方（经修订、重述、补充或以其他方式修改，“RSA”））（“Wachtell”），（ii）Vinson & Elkins LLP，作为Ad Hoc Group（“V & E”）的德克萨斯州法律顾问，（iii）DIP代理的加拿大法律顾问、Prepetition 1L代理和/或Ad Hoc Group（如有），（iv）Ernst & Young LLP，作为Ad Hoc Group（“EY”）的顾问，及（v）Ad Hoc Group（“Houlihan Lokey”，连同Wachtell、V & E及EY，“DIP/Prepetition 1L顾问”）的财务顾问（统称“DIP费用”）；
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（iii）在本临时DIP令规定的范围内，就适当保护义务（定义见下文）授予所有留置权和债权，并就此支付任何款项；和
（iv）根据DIP信贷协议和其他DIP文件或与之相关的所有其他必要、适当或可取的行为的履行。
4.DIP义务。在DIP文件执行和交付时，DIP文件应构成其债务人一方的合法、有效、具有约束力和不可撤销的义务，可根据本临时DIP令、DIP信贷协议和其他DIP文件的条款对其债务人一方及其遗产和其任何继承人，包括在案件中指定的任何受托人，或在任何案件转换后根据《破产法》第7章在任何情况下，或在取代或与上述任何一项有关的任何其他程序中强制执行。除本临时DIP令许可外，根据《破产法》或适用法律（包括但不限于根据《破产法》第502（d）、544和547至550条，或根据任何适用的州统一可撤销交易法、统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或类似法规或普通法），或根据任何抗辩、撤销、减少、抵消、补偿、抵消，重新定性、从属地位（无论是衡平法、合同或其他）、不允许、减值、索赔、反索赔、交叉索赔或质疑，无论根据《破产法》或任何其他适用法律或法规，由任何个人或实体出于任何原因。
22
5.DIP留置权。受限于和从属于分出和本第5款规定，自本临时DIP令进入时立即生效并自呈请日起在本协议项下自动完善且无须债务人执行（或记录或以其他方式备案）担保协议、控制协议、质押协议、融资报表、抵押或其他类似文件，或通过占有或控制，DIP义务应以有效的、具有约束力的、持续的、可执行的、完全完善的、不可撤销的、自动适当完善的留置权和（此类留置权和担保权益，“DIP留置权”）所有（i）前置担保物和（ii）DIP借款人和担保人现在拥有和以后获得的其他任何种类或性质的不动产和个人财产、资产和权利，无论位于何处，无论是否设押，包括但不限于DIP借款人和担保人财产的所有前置财产和后置财产，以及其收益、产品、租金和利润，无论是否产生于《破产法》第552（b）条或其他方面，包括但不限于所有设备、货物、账户、现金、付款无形资产，DIP借款人和担保人的银行账户和其他存款或证券账户（包括在呈请日期之前、当天或之后开立的任何账户）、保险、股权、公司间债权、应收账款、其他受付权、一般无形资产、合同、证券、动产票据、利率对冲协议、自有不动产、不动产租赁权、固定装置、专利、版权、商标、商号、许可协议项下的权利和其他知识产权、诉讼因由（根据《破产法》第544、547、548和549条以及根据《破产法》第550条产生的任何相关诉讼（“撤销诉讼”）除外），以及上述任何和所有收益、产品、租金和利润，以及撤销诉讼的收益（本第5款中确定的所有财产，在符合以下但书的情况下，统称为“DIP抵押品”）；但为免生疑问且尽管有任何与此相反的情况，DIP抵押品应排除（i）所有除外资产（如DIP信贷协议中所定义），（ii）在根据适用法律不能附加于此类财产、资产或权利的留置权范围内的任何上述情况，前提是根据本临时DIP令授予的留置权应附加于债务人的经济权利，包括但不限于上述任何和所有收益，（iii）（x）根据证券化便利产生并出售给非债务人买方的任何和所有应收款（包括声称根据证券化便利出售但随后被撤销或重新定性为信贷或质押的任何此类应收款）的优先申请或延期申请及其任何收益，以及（y）非债务人买方因向非债务人买方转让应收款（本条款（iii）中描述的资产，“转让的应收款资产”）而产生的任何债权或诉讼因由。DIP代理人在根据本法院（或该等其他有管辖权的法院）的最终不可上诉命令以不可撤销的方式以现金全额支付所有受益于剥离的义务后，对剥离储备（定义见下文）中剩余的任何剩余现金余额拥有担保权益，该剩余余额应根据DIP信贷协议支付给DIP代理人以供申请（该等剩余现金余额在剥离储备中的担保权益，“剥离担保权益”）。Carve Out应优先于DIP留置权、Prepetition留置权、充分保护留置权以及任何和所有其他形式的充分保护、留置权或债权，以确保DIP义务或Prepetition有担保债务。否则，DIP留置权将具有以下优先顺序：
23
（a）根据《破产法》第364（c）（2）条，在所有DIP抵押品上的有效、具有约束力、持续、可强制执行、不可撤销、自动完全完善的第一优先权优先担保权益和留置权，无论其是否存在于呈请日或其后创建、获得或产生，以及位于何处，在呈请日或截至呈请日，不受先申请留置权或任何其他有效、完善和不可撤销的留置权的约束（或在破产法典第546（b）条允许的范围内在呈请日之后完善），仅受（x）分割的约束和从属于，以及就其中的分割出准备金和资金而言，在任何分割担保权益的范围内，以及（y）应收款项留置权（定义见临时证券化令）（该留置权仅适用于发起人（定义见临时证券化令）在呈请日期或之后发起并声称通过证券化设施出售的应收款项中的所有权利，不论是于呈请日期存在或其后产生或取得）及质押留置权（定义见临时证券化令）（仅适用于所有有限责任公司权益及各自非债务人买方在每宗个案中的所有其他股权，及其所有收益及产品）（统称为“证券化留置权”）；及
（b）根据《破产法》第364（d）（1）条，所有DIP担保物上的有效、具有约束力、持续、可强制执行、不可撤销、自动完全完善的第一优先优先优先先验担保权益和留置权（“先验留置权”），无论是在请求日存在还是其后创建、获得或产生，以及位于何处，前提是该DIP担保物受制于任何先验留置权或任何其他有效、完善和不可撤销的留置权（或在破产法典第546（b）条允许的范围内在请求日之后完善），仅受限于和从属于分割出和允许的优先留置权以及关于分割出的准备金，以及其中的资金，以任何分割出的担保权益为限。启动留置权应在所有方面启动预请状有担保当事人的留置权和担保权益（包括但不限于预请状留置权和充分保护留置权）（“启动留置权”）。尽管本文有任何相反的规定，启动留置权（x）应受制于并紧接地低于许可的优先留置权，并且将无权追索剥离储备或其中的资金（除了根据其中的条款和在所有情况下，为免生疑问，受剥离担保权益的约束和从属于剥离），在所有方面，（y）应受证券化留置权的约束和从属，而（z）应在所有方面优先于已启动的留置权。
24
（c）如果本临时DIP令或本协议的任何规定在上诉时被撤销、撤销或修改，则DIP留置权有权获得《破产法》第364（e）条的充分保护。
6.DIP超优先债权。根据《破产法》第364（c）（1）条，所有DIP义务应构成在共同和若干基础上（无需提交任何索赔证明）向DIP借款人和担保人提出的允许的超级优先权行政费用索赔，优先于针对DIP借款人和担保人的任何和所有现在存在的或以后产生的任何种类的索赔，包括但不限于《破产法》第503（b）和507（b）条规定种类的所有行政费用以及根据《破产法》第105、326、327、328条产生的任何和所有行政费用或其他索赔，330、331、362、364、365、503（b）、506（c）（以本文第19段为准）、507（a）、507（b）、726、1113或1114（包括充分保护的超优先债权（定义见下文）），无论这些费用或债权是否可能成为判决留置权或其他非自愿留置权、征款或扣押的担保，允许债权（“DIP超优先债权”），就《破产法》第1129（a）（9）（a）条而言，应被视为《破产法》第503（b）条允许的行政费用，哪些DIP超优先债权应从并有追索权，根据DIP信贷协议、其他DIP文件和本临时DIP令，DIP借款人和担保人的所有事前和事后财产及其所有收益，仅受（a）全额支付某些债务人根据证券化融资令授予的超优先行政费用债权（“超优先证券化融资债权”）的约束和从属，其中超优先证券化融资债权应与DIP超优先债权享有同等权益，以及（b）全额支付分割款，后者优先于DIP超优先债权，并且前提是，DIP超优先债权将没有追索权分出准备金或其中的资金，除非在全额支付分出后根据此处所述条款的任何分出担保权益的范围内。如果本临时DIP令或本协议的任何规定在上诉时被撤销、撤销或修改，DIP超优先债权将有权获得《破产法》第364（e）条的充分保护。尽管授予了DIP超优先债权或本文或其他任何相反的其他规定，每个DIP贷款人应被视为已同意计划中规定的处理（如RSA中所定义）。
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7.使用现金抵押品的授权；预算。
（a）授权。根据本临时DIP令的条款和条件，法院特此授权债务人在从请愿日期开始到DIP终止日期（定义见下文）结束的期间内使用DIP融资和现金抵押品的收益，在每种情况下，仅以与本临时DIP令和批准的预算一致的方式（在允许的差异的情况下）单独和专门使用，不得用于其他目的。
（b）核定预算；预算期。本临时DIP令所使用的：（i）“经批准的预算”是指在呈请日期之前按照所需DIP贷款人的指示交付给DIP代理人并与其达成一致的最后一份预算，包括作为本申请的附件 1所附预算所反映的十三周期间的预算，因此，经批准的预算可由债务人不时修改，但须按本临时DIP令第7（e）段所载的合理酌情决定权，在未收到按规定的DIP贷款人指示行事的DIP代理人的反对通知的情况下；及（ii）“预算期”指当时有效的经批准的预算中规定的滚动四周（4周）期间。
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（c）预算测试。债务人可严格按照核定预算使用DIP融资和现金抵押品的收益，但须遵守允许的差异。允许的差异应以滚动四（4）周为基础进行测试，从请愿日期后的第四（4）个星期五结束的期间开始，并在其后的每个第二个星期五（每个此类日期，“测试日期”）进行测试。在每个测试日期后的第四（4）个工作日下午5：00（美国中部时间）或之前，债务人应编制并向DIP代理和Wachtell（作为DIP代理的顾问）交付一份差异报告（“差异报告”），其格式应载列：（i）债务人的实际支付，不包括重组专业费用（定义见下文）（“实际支出”）在截至适用测试日期的四周期间内逐行和汇总计算；（ii）债务人在截至适用测试日期的四周期间内的实际现金收入（“实际现金收入”）在逐行和汇总计算的基础上；（iii）债务人在截至适用测试日期的四周期间内的净现金流量，通过从实际现金收入中减去实际支出（“实际净现金流量”）计算得出；（iv）截至适用测试日期的四周期间的重组专业费用；（v）汇总和细目实际现金收入和实际支出的比较（无论是正数还是负数，以美元和百分比表示），以及汇总的实际净现金流量和重组专业费用，在适用的测试日期结束的四周期间，达到该四周期间核定预算中规定的数额；（vi）管理层对该四周期间与核定预算相比有10.0%或更多正负差异的任何单个细列项目的评注（除非此种差异对应的美元数额低于1,000，000美元，在这种情况下无需作出此类评注）。
27
（d）允许的差异。债务人不得允许（i）在每种情况下，在相关的四周预算期内，合计实际净现金流量低于核定预算所列预计累计现金流量的85%（与核定预算所列适用的预计金额的偏差满足“允许的差异”）；但为免生疑问，为确定遵守本契约而考虑的现金支付应不包括债务人在重组专业费用方面的支付（包括但不限于支付给任何委员会专业人员的金额，因专业费用而向预申担保方支付的款项，以及向其他债权人或债权人集团支付的专业费用（这类不包括现金支付，“重组专业费用”），（ii）截至首次提款发生的日历周的最后一个工作日或其后的任何日历周的中部时间晚上11：59的流动性低于40,000，000美元；但“流动性”是指，在任何确定时间，（a）债务人及其合并子公司的非限制性现金和现金等价物的金额加上（b）任何未提取的DIP承诺的金额和（iii）截至发生首次提款的日历周的最后一个工作日或其后的任何日历周的中部时间晚上11：59的现金流动性低于30,000，000美元；但“现金流动性”是指截至任何确定时间债务人及其合并子公司的非限制性现金和现金等价物的金额。
28
（e）拟议预算更新。在每个预算期结束前的第二个营业日或之前，债务人应向通知缔约方（定义见临时证券化令）提供债务人的13周滚动现金流预测，其格式大致为初步批准的预算（每个，“拟议预算”），该拟议预算（包括任何该等拟议预算的任何后续修订）应成为已批准的预算生效，除非DIP代理人（根据所需DIP贷款人的合理酌情权指示）在收到拟议预算后四（4）个工作日内（“批准截止日期”）通知债务人对拟议预算的任何合理异议。为免生疑问，债务人对DIP融资和现金抵押品的收益的使用应在（i）DIP代理人（由规定的DIP贷款人以其合理酌情权指示）批准拟议预算和（ii）批准截止日期中较早者之前的任何时间均受当时存在的批准预算（x）的管辖；以及（y）在DIP代理人对拟议预算提出的任何未解决的反对（由规定的DIP贷款人以其合理酌情权指示）未决期间。
8.访问记录。债务人应向DIP/Prepetition 1L顾问提供根据DIP文件要求向DIP代理提供的所有报告和其他信息，前提是这些信息已提供给DIP代理。除且不限制DIP文件项下DIP有担保当事人享有的任何访问权利外，经向债务人的律师发出合理通知（电子邮件即足够）后，在正常营业时间内的合理时间并经合理通知，债务人应在合理可行的范围内，允许DIP代理人和所要求的DIP贷款人的代表、顾问、代理人和雇员在保密的基础上（a）有合理的访问权限（i）检查DIP担保物，以及（ii）合理要求的有关债务人运营的信息，商业事务和财务状况以及债务人的账簿和记录，在每种情况下均不包括受律师-委托人或类似特权约束的任何信息，或任何适用的法律要求或任何违反保密或其他义务的具有约束力的协议不允许此类披露的情况，以及（b）与债务人的律师和财务顾问讨论债务人的事务、融资和条件。
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9.为Prepetition 1L担保方提供充分保护。
（a）根据《破产法》第361、362、363（e）和364条，并考虑到此处所载的规定和同意，作为对Prepetition 1L担保方在Prepetition担保物（包括现金担保物）中的利益的充分保护，在每种情况下，仅针对并等于价值维度，特此授予Prepetition 1L担保方以下内容：
（b）Prepetition 1L充分保护留置权。根据《破产法》第361（2）条和第363（c）（2）条，仅在Prepetition 1L有担保当事人在Prepetition抵押品上的权益的任何价值下降的范围内，并且在所有情况下均受分割和DIP留置权的约束，自呈请日起生效，并且在每种情况下均已完善，而无需债务人执行（或记录或其他备案）担保协议、控制协议、质押协议、融资报表、抵押或其他类似文件，或通过占有或控制，债务人被授权授予，并在此被视为已授予，向Prepetition 1L担保物代理人，为其自身和其他Prepetition 1L担保方的利益，在（所有此类留置权和担保权益，“Prepetition 1L充分保护留置权”）（i）Prepetition担保物和（ii）DIP担保物上的有效、有约束力、持续、可强制执行、完全完善、不可撤销、优先附加和替换的担保权益和留置权（所有此类留置权和担保权益）（i）Prepetition担保物和（ii）DIP担保物，在每种情况下仅受允许的优先留置权、分割权、证券化留置权和DIP留置权的约束，在这种情况下，Prepetition 1L充分保护留置权的优先顺序应低于第一，低于允许的优先留置权；第二，向分出；第三，向证券化留置权；第四，向DIP留置权。
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（c）Prepetition 1L充分保护超优先债权。作为进一步的充分保护，并在《破产法》第503（b）和507（b）条规定的范围内，授权债务人为其自身和其他Prepetition 1L有担保当事人的利益，在每个案件中允许在此类案件中的任何和所有其他行政费用索赔之前和优先于任何和所有其他行政费用索赔的超级优先权行政费用索赔，并在总额等于，任何价值下降（“Prepetition 1L Adequate Protection Superpriority Claims”），但低于Carve OUT、Superpriority Securitization Facilities Claims和DIP Superpriority Claims。根据Carve OUT、Super-Priority证券化设施债权和DIP Super-Priority债权，Prepetition 1L Adequate Protection Super-Priority债权将不低于任何债权，并应优先于针对每个债务人的所有行政费用债权和其他债权，无论是现在存在的还是以后产生的，任何种类或性质的债权，包括但不限于根据《破产法》第105、326、328、330、331、365、503（a）、503（b）、506（c）条规定或命令的种类的行政费用债权（以本文第19段为准）、507（a）、507（b）、546（c）、726、1113和1114。Prepetition 1L Adequate Protection SuperPriority债权可根据任何重组计划以现金、债务、股权或其他财产的任何组合支付，其在该计划生效之日的价值等于该债权的允许金额。
31
（d）寻求额外充分保护的权利。本临时DIP令不损害、也不构成明示或默示放弃任何Prepetition 1L有担保当事人在任何时候请求进一步或替代形式的充分保护的权利或债务人或任何其他当事人对此种请求提出异议的权利。
（e）其他盟约。债务人应以与本院准许债务人现金管理动议的命令相一致的方式维持其现金管理安排。债务人应根据DIP信贷协议的条款向Prepetition 1L代理、Prepetition 1.5L代理和Prepetition 2L代理各自提供财务和其他定期报告。
（f）费用和开支。作为额外的充分保护，债务人应以现金和立即可用的资金（就Houlihan和EY而言，在与任何债务人与之订立的适用约定或偿还函一致的范围内）（此类付款，“充分保护付款”）：（i）在不违反第38款的情况下，在债务人收到有关发票后十（10）天内，支付合理且有文件证明的专业费用、开支和支出（包括但不限于律师和其他第三方顾问，包括财务顾问的开支和支出），由DIP/Prepetition 1L顾问在呈请日期之前至包括本临时DIP令进入日期产生的费用；及（ii）在符合第38段的规定下，按月在债务人收到有关发票后十（10）天内，由DIP/Prepetition 1L顾问在本临时DIP令进入日期之后至债务人根据本临时DIP令使用现金抵押品的权力终止之日产生的合理和有文件证明的专业费用、开支和付款。上述任何合理和有文件证明的费用、开支和付款均不得由本法院单独批准或要求遵守美国受托人准则，任何此类付款的收款人不得被要求就此提出任何临时或最终费用申请或以其他方式寻求法院对任何此类付款的批准。根据本条第9款（f）项作出的任何付款，均不影响是否应根据《破产法》第506（b）条将任何此类付款重新定性或重新分配为本金、利息或其他方面的付款。
32
（g）杂项。除（i）分出、（ii）准许的优先留置权、（iii）DIP留置权和DIP义务、（iv）超优先证券化设施债权、（v）证券化留置权和（vi）本款第9款另有规定外，根据本临时DIP令第9款授予Prepetition 1L有担保当事人的Prepetition 1L充分保护留置权和Prepetition 1L充分保护超级优先债权，不得受制于或低于根据《破产法》第551条为债务人的财产利益而被撤销和保全的任何留置权或担保权益，并且不得从属于《破产法》第364条或其他规定的任何留置权、担保权益或行政债权，或与其享有同等地位。
10.为Prepetition 1.5L担保方提供充分保护。
（a）根据《破产法》第361、362、363（e）和364条，并考虑到本协议所载的规定和同意，仅在不发生分割的情况下，证券化留置权、许可的优先留置权、DIP留置权、DIP超优先债权、超优先证券化设施债权、Prepetition 1L充分保护留置权、Prepetition 1L优先留置权和Prepetition 1L充分保护超优先债权以及本临时DIP令的条款，作为对Prepetition 1.5L有担保当事人在Prepetition抵押品（包括现金抵押品）中的利益的充分保护，在每种情况下，仅为且金额等于价值下降，现授予适用的Prepetition 1.5L担保方以下权利：
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（b）Prepetition 1.5L充足保护留置权。根据《破产法》第361（2）条和第363（c）（2）条，仅在Prepetition 1.5L有担保当事人在Prepetition抵押品上的权益的任何价值下降的范围内，并且在所有情况下均受分割、证券化留置权、允许的优先留置权、DIP留置权、Prepetition 1L充分保护留置权和Prepetition 1L优先留置权的约束，自呈请日起生效，并且在每种情况下均在无需债务人执行（或记录或其他备案）担保协议、控制协议、质押协议、融资报表、抵押或其他类似文件的情况下完善，或通过占有或控制，授权债务人为其自身和其他Prepetition 1.5L担保方的利益，授予并在此被视为已授予Prepetition 1.5L担保物代理人，有效、具有约束力、持续、可执行、完全完善、不可撤销、高级（除本款第10（b）款另有规定外）、额外和替换的担保权益和留置权（所有此类留置权和担保权益，“Prepetition 1.5L充分保护留置权”）（i）Prepetition担保物和（ii）DIP担保物，其中Prepetition 1.5L充分保护留置权应仅低于许可的优先留置权，分割出，证券化留置权、DIP留置权、Prepetition 1L充分保护留置权和Prepetition 1L优先留置权，在这种情况下，Prepetition 1.5L充分保护留置权的优先顺序应低于，第一，低于允许的优先留置权；第二，低于分割出；第三，低于证券化留置权；第四，低于DIP留置权；第五，低于Prepetition 1L充分保护留置权；第六，低于Prepetition 1L优先留置权。
（c）Prepetition 1.5L充足保护超优先债权。作为进一步的充分保护，并在《破产法》第503（b）和507（b）条规定的范围内，授权债务人为其自身和其他Prepetition 1.5L有担保当事人的利益，授予并在此被视为已授予Prepetition 1.5L代理人自呈请日期起生效的每个案件中的超级优先权行政费用索赔，允许在此类案件中的任何和所有其他行政费用索赔之前并优先于任何价值减损的范围，并且在总额上等于任何价值减损（“Prepetition 1.5L充分保护超级优先权索赔”），但较小的是，超优先证券化设施债权、DIP超优先债权和Prepetition 1L充足保护超优先债权。受限于超优先证券化设施债权、DIP超优先债权和Prepetition 1L充分保护超优先债权，Prepetition 1.5L充分保护超优先债权将不低于任何债权，并应优先于针对每一债务人的所有行政费用债权和其他债权，无论是现在存在的还是以后产生的，任何种类或性质的任何债权，包括但不限于根据《破产法》第105、326、328、330、331、365、503（a）、503（b）、506（c）条规定或命令的种类的行政费用债权（但以本文第19款为准）、507（a）、507（b），546（c）、726、1113和1114。Prepetition 1.5L Adequate Protection SuperPriority债权可根据任何重组计划以现金、债务、股权或其他财产的任何组合支付，其在该计划生效之日的价值等于该债权的允许金额。
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（d）寻求额外充分保护的权利。本临时DIP令不影响、也不构成明示或默示放弃任何Prepetition 1.5L有担保当事人在任何时候请求进一步或替代形式的充分保护的权利或债务人或任何其他方对此种请求提出异议的权利。
（e）杂项。除（i）分割、（ii）准许的优先留置权、（iii）DIP留置权和DIP义务、（iv）超优先证券化设施债权、（v）先请1L充分保护留置权、先请1L优先留置权和先请1L充分保护超优先债权、（vi）证券化留置权和（vii）本款另有规定外，根据本临时DIP令第10款授予Prepetition 1.5L有担保当事人的Prepetition 1.5L充分保护留置权和Prepetition 1.5L充分保护超级优先债权，不得受制于或低于根据《破产法》第551条为债务人的财产利益而被撤销和保全的任何留置权或担保权益，并且不得从属于《破产法》第364条或其他规定的任何留置权、担保权益或行政债权，或与其享有同等地位。
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11.为Prepetition 2L担保方提供充分保护。
（a）根据《破产法》第361、362、363（e）和364条的规定，并考虑到本协议所载的规定和同意，仅受分割、证券化留置权、许可的优先留置权、DIP超优先债权、超优先证券化设施债权、先请1L充分保护留置权、先请1L充分保护超优先债权、先请1.5L充分保护留置权、先请1.5L优先留置权和先请1.5L充分保护超优先债权和本临时DIP令条款的约束，作为对Prepetition 2L担保方在Prepetition担保物（包括现金担保物）中的利益的充分保护，在每种情况下，仅针对并等于价值的减少，现授予适用的Prepetition 2L担保方以下权利：
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（b）Prepetition 2L充分保护留置权。根据《破产法》第361（2）条和第363（c）（2）条，仅在Prepetition 2L有担保当事人在Prepetition抵押品上的权益的任何价值下降的范围内，并且在所有情况下均受分割、证券化留置权、允许的优先留置权、DIP留置权、Prepetition 1L充分保护留置权、Prepetition 1L优先留置权、Prepetition 1.5L充分保护留置权和Prepetition 1.5L优先留置权的约束，自呈请日起生效，并且在每种情况下均在没有债务人执行（或记录或其他备案）担保协议、控制协议的必要性的情况下完善，质押协议、融资报表、抵押或其他类似文件，或通过占有或控制，授权债务人为其自身和其他Prepetition 2L担保方的利益，授予并在此被视为已授予Prepetition 2L担保代理人，有效、具有约束力、持续、可执行、完全完善、不可撤销、优先（除非本第11（b）款另有规定）、额外和替换的担保权益和留置权（所有此类留置权和担保权益，“Prepetition 2L充分保护留置权”，并连同Prepetition 1L充分保护留置权和1.5留置权充分保护留置权，“充分保护留置权”）（i）优先担保物和（ii）DIP担保物，其优先2L充分保护留置权应仅次于许可的优先留置权、分割权、证券化留置权、DIP留置权、优先1L充分保护留置权、优先1L优先留置权、优先1.5L充分保护留置权和优先1.5L优先留置权，在这种情况下，优先2L充分保护留置权的优先顺序应低于许可的优先留置权；第二，分割权；第三，证券化留置权；第四，DIP留置权；第五，对预请1L充分保护留置权；第六，对预请1L优先留置权；第七，对预请1.5L充分保护留置权；第八，对预请1.5L优先留置权。
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（c）Prepetition 2L充分保护超优先债权。作为进一步的充分保护，并在《破产法》第503（b）和507（b）条规定的范围内，授权债务人为其自身和其他Prepetition 2L有担保当事人的利益，授予并在此被视为已授予Prepetition 2L代理人自呈请之日起生效的每个案件中的超级优先权行政费用债权，允许在此类案件中的任何和所有其他行政费用债权之前且优先于此类案件中的任何和所有其他行政费用债权，其范围和总额等于，任何价值下降（“Prepetition 2L Adequate Protection Superpriority Claims”，连同Prepetition 1L Adequate Protection Superpriority Claims和Prepetition 1.5L Adequate Protection Superpriority Claims，“Adequate Protection SuperPriority Claims”，以及“Adequate Protection SuperPriority Claims”和“Adequate Protection SuperPriority Claims with Adequate Protection Liability”，“Adequate Protection Obligations”），但低于Carve Out、Superpriority Securitization Facilities Claims、DIP Superpriority Claims受限于超优先证券化设施债权、DIP超优先债权、Prepetition 1L适足保护超优先债权和Prepetition 1.5L适足保护超优先债权，Prepetition 2L适足保护超优先债权将不低于任何债权，并应优先于针对每个债务人的所有行政费用债权和其他债权，无论是现在存在的还是以后产生的，任何种类或性质，包括但不限于根据《破产法》第105、326、328、330、331、365、503（a）、503（b）条规定或命令的种类的行政费用债权，506（c）（以本文第19段为准）、507（a）、507（b）、546（c）、726、1113和1114。Prepetition 2L Adequate Protection SuperPriority债权可根据任何重组计划以现金、债务、股权或其他财产的任何组合支付，其在该计划生效之日的价值等于该债权的允许金额。
38
（d）寻求额外充分保护的权利。本临时DIP令不影响、也不构成明示或默示放弃任何Prepetition 2L有担保当事人在任何时候请求进一步或替代形式的充分保护的权利或债务人或任何其他当事人对此种请求提出异议的权利。
（e）杂项。除（i）分割、（ii）准许的优先留置权、（iii）DIP留置权和DIP义务、（iv）超优先证券化设施债权、（v）优先1L充分保护留置权、优先1L优先留置权和优先1L充分保护超优先债权、（vi）优先1.5L充分保护留置权、优先1.5优先留置权和优先1.5L充分保护超优先债权外，（vii）证券化留置权，以及（viii）本第11款另有规定，根据本临时DIP令第11段授予Prepetition 2L有担保当事人的Prepetition 2L充分保护留置权和Prepetition 2L充分保护超级优先债权，不得受制于或低于根据《破产法》第551条为债务人的财产利益而被撤销和保全的任何留置权或担保权益，并且不得服从或与《破产法》第364条或其他规定的任何留置权、担保权益或行政债权享有同等地位。
12.完善DIP留置权和充分的保护留置权。
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（a）特此授权DIP担保物代理人、Prepetition 1L担保物代理人、Prepetition 1.5L担保物代理人和Prepetition 2L担保物代理人在任何司法管辖区备案或记录（并以债务人的名义作为其真实合法的代理人执行，在法律允许的最大范围内具有完全替代权）担保协议、质押协议、融资报表、知识产权备案、信托契约、抵押、存款账户控制协议、留置通知或类似文书，以验证和完善DIP留置权和充分保护留置权。无论DIP担保物代理人、Prepetition 1L担保物代理人、Prepetition 1.5L担保物代理人或Prepetition 2L担保物代理人，应酌情或在所需的DIP贷款人或所需的Prepetition担保方的指示下，选择提交此类担保协议、质押协议、融资报表、知识产权备案、信托契据、抵押、存款账户控制协议、留置权通知或类似文书或文件，此类DIP留置权和足够的保护留置权应被视为有效的、自动完善的、允许的、可执行的、不可撤销的、具有法律实施效力的，不受质疑、争议，或从属地位（受本临时DIP令规定的优先次序规限），在本临时DIP令的时间和日期，在任何司法管辖区（国内和国外），无需采取任何形式的进一步行动。本临时DIP令应是DIP留置权和充分保护留置权的有效性、完善性和优先权的充分和确凿证据，无需备案或记录任何担保协议、质押协议、融资声明、知识产权备案、信托契据、抵押、存款账户控制协议、留置通知或任何司法管辖区法律或采取任何其他行动可能要求的其他文书或文件，以设定、附加、验证或完善DIP留置权和充分保护留置权或赋予DIP留置权和充分保护留置权以此处授予的优先权。根据DIP代理人、Prepetition 1L担保物代理人、Prepetition 1.5L担保物代理人或Prepetition 2L担保物代理人（如适用）的请求，DIP担保方、Prepetition担保方和债务人各自均有权在无任何一方进一步同意的情况下获取、执行、交付和归档此类票据，以使DIP代理人、Prepetition 1L担保物代理人、Prepetition 1.5L担保物代理人或Prepetition 2L担保物代理人（如适用）能够分别进一步验证、完善、保全和强制执行DIP留置权和适用的充分保护留置权。所有这类文件将被视为截至呈请日期已被记录和归档。
40
（b）本临时DIP令的副本可酌情由DIP代理人、预申1L抵押代理人、预申1.5L抵押代理人或预申2L抵押代理人或在必要的DIP贷款人或必要的预申有担保当事人（如适用）的指示下，作为此类担保协议、质押协议、融资报表、知识产权备案、抵押、存款账户控制协议、信托契据、留置通知或类似文书的补充或替代，向备案或记录办公室提交或记录，并特此授权所有司法管辖区（国内和国外）的所有备案办事处接受本临时DIP令的此类核证副本进行备案和记录。
13.分出。
（a）分出优先。DIP留置权、预请权留置权、充分保护留置权、DIP超优先债权和充分保护超优先债权中的每一项，均受限于并从属于分割权（定义见下文）的支付。
41
（b）Carve out的定义。正如在这份临时DIP令中所使用的，“剥离”指（i）根据《美国法典》第28条标题第1930（a）条规定须向法院书记员和美国受托人办公室（“美国受托人”）支付的所有费用加上按法定利率计算的利息（不考虑下文（iii）中所载通知）的总和；（ii）受托人根据《破产法典》第726（b）条（不考虑下文（iii）中所载通知）产生的所有合理费用和开支，最高不超过50,000美元；（iii）在任何时候允许的范围内，无论是通过临时命令，程序命令或其他方式，债务人根据《破产法》第327、328或363条保留的个人或公司（“债务人专业人员”）和根据《破产法》第328或1103条保留的委员会（“委员会专业人员”，连同债务人专业人员，“专业人员”）在DIP代理人（在所要求的DIP贷款人的指示下）交付分割触发通知（定义见下文）之前的任何时间或之后的第一个工作日发生的所有未付费用和开支（“允许的专业费用”），法院是否允许在交付分拆触发通知之前或之后（第（i）至（iii）条规定的金额，“预分拆触发通知上限”）；以及（iv）允许债务人专业人员的专业费用总额不超过在DIP代理人交付分拆触发通知后的第一个工作日之后产生的2,000，000美元，在任何时候允许的范围内，无论是通过临时命令、程序命令，或其他方式（“后分出触发通知上限”）；但不得将任何专业人员的任何费用或开支同时计入后分出触发通知上限和前分出触发通知上限的计算中。就前述而言，“Carve Out触发通知”系指DIP代理人（由规定的DIP贷款人全权酌情指示）以电子邮件（或其他电子方式）向债务人、其首席重组顾问（Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP）、美国受托人和任何委员会的顾问（如果指定）送达的书面通知，该通知可在违约事件（定义见下文）发生后和DIP融资项下的DIP义务加速持续期间送达，说明已调用分隔后触发通知上限。
42
（c）开拓储备。在根据第13款交付分割退出触发通知之日（“终止申报日”），分割退出触发通知应构成要求债务人使用截至该日期的所有手头现金以及任何债务人其后持有的任何可用现金为准备金提供资金，金额等于当时未支付的允许的专业费用金额加上截至并包括终止申报日期间尚未允许的合理估计费用。债务人应在DIP代理处以信托方式将该等金额存入并保存在独立账户中，以支付该等当时未支付的允许专业费用以及在任何及所有其他债权之前直至（包括终止申报日）期间尚未允许的合理估计费用（“预分拆触发通知准备金”）。在终止申报日，分拆触发通知还应构成对债务人的要求，即在为分拆前触发通知准备金提供资金后，使用截至该日期手头的所有剩余现金以及任何债务人此后持有的任何可用现金，为准备金提供资金，金额等于分拆后触发通知上限。债务人应在任何和所有其他债权之前将该等金额存入并持有在独立账户中，以支付受益于后分出触发通知上限（“后分出触发通知准备金”，连同前分出触发通知准备金，“分出准备金”）的允许的专业费用。预分拆触发通知准备金中的所有资金应首先用于支付上述“分拆”定义第（i）至（iii）条规定的义务（“预分拆金额”），但为免生疑问，不得使用后分拆触发通知上限，直至全额支付，然后，在预分拆触发通知准备金未降至零的范围内，为DIP放款人的利益向DIP代理支付，除非DIP义务已不可撤销地全额支付，以现金或DIP文件另有明确许可的方式，且所有DIP承诺均已终止，在此情况下，任何此类超额应根据截至呈请日期的权利和优先顺序并受债权人间协议的约束，向Prepetition 1L担保方支付。剥离后触发通知准备金中的所有资金应首先用于支付剥离后触发通知上限规定的义务，然后在剥离后触发通知准备金未减至零的范围内，为DIP贷款人的利益向DIP代理支付，除非DIP义务已以现金或DIP文件另有明确许可的方式以不可撤销的方式全额支付，且所有DIP承诺已终止，在这种情况下，任何该等剩余超出部分应根据截至呈请日期的权利和优先权并在遵守债权人间协议的前提下支付给Prepetition 1L担保方。尽管DIP文件或本临时DIP令有任何相反的规定，（i）如果未按本第13款规定的数额足额为分拆后触发通知储备金提供资金，那么，在支付预分拆金额后预分拆触发通知储备金中的任何多余资金，在向DIP代理人或适用的预申1L有担保当事人支付任何款项之前，应用于为分拆后触发通知储备金提供资金，最高可达本第13款规定的适用数额，（ii）在交付分拆触发通知后，（ii）如果在交付分拆触发通知和根据紧接前一条款（i）对分拆准备金中的任何金额进行重新分配后，任一分拆准备金的资金数额不包括实际发生的允许专业费用，直至分拆前触发通知上限和分拆后触发通知上限（如适用），则该等分拆准备金将在切实可行范围内尽快但不迟于债务人发现该等短缺后两（2）个工作日内，按相当于实际发生的允许专业费用价值的金额提供资金，直至分拆前触发通知上限和分拆后触发通知上限（如适用）为止；及（iii）在交付分拆触发通知后，DIP担保方或预申担保方均不得对债务人的现金（包括因出售或以其他方式处置任何资产而收到的现金）进行清扫或取消抵押品赎回权，直至划出储备资金全部到位，但应对划出储备的任何剩余权益拥有担保权益， 根据本协议条款和DIP文件及本临时DIP令向DIP代理支付的任何超额申请。此外，尽管本临时DIP令有任何相反规定，（a）债务人从剥离准备金中支付的款项不得增加或减少DIP义务或预先担保债务，（b）剥离准备金未能全额满足允许的专业费用不应影响剥离的优先权，以及（c）在任何情况下均不得批准预算、拟议预算、剥离、预先剥离触发通知上限、事后剥离触发通知上限、剥离准备金，或上述任何一项被解释为对债务人到期应付的允许专业费用金额的上限或限制。为免生疑问，Carve Out应优先于所有留置权和债权，以确保DIP义务和预请担保债务、DIP留置权、充分保护留置权、DIP超优先债权、充分保护超优先债权、根据《破产法》第507（b）条产生的任何债权，以及与DIP义务或预请担保债务有关的任何和所有其他形式的充分保护、留置权或债权。
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（d）在终止申报日期之前支付允许的专业费用。在终止申报日期发生之前就任何允许的专业费用进行的任何付款或报销，不得减少或被视为减少分出。
（e）没有直接义务支付允许的专业费用。DIP代理、Prepetition 1L代理、Prepetition 1.5L代理、Prepetition 2L代理以及其他DIP担保方和Prepetition担保方保留对任何费用和开支的备抵提出异议的权利，无论这些费用和开支是否按照批准的预算发生。除此处规定的为分割准备金提供资金外，任何DIP有担保当事人或预申请有担保当事人均不得负责支付或偿还任何专业人员的任何费用或支出，或美国受托人或法院书记员因与《破产法》任何章节下的案件或任何继承案件有关而产生的任何费用或开支。本临时DIP令或其他任何规定均不得被解释为要求DIP担保方或预申担保方以任何方式向任何专业人士支付赔偿或偿还其费用，或保证债务人有足够的资金支付此类赔偿或偿还。
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（f）在终止申报日期当日或之后支付Carve Out。在终止申报日期发生时或之后就任何允许的专业费用进行的任何付款或报销，应以美元对美元的方式永久减少分割额。任何从手头现金或其他可用现金中提供资金或支付分出的款项，不得减少DIP义务或预先担保债务，并应以其他方式有权获得根据本临时DIP令、DIP文件、《破产法》和适用法律授予的保护。
14.DIP终止日期。在DIP终止日期（定义见下文），与DIP信贷协议一致，（a）所有DIP义务应立即到期应付，所有DIP承诺将终止；（b）所有使用现金抵押品的权力均应终止；但条件是，在补救通知期间（定义见下文），债务人可仅使用现金抵押品为（i）分拆、（ii）工资和（iii）对债务人遗产管理至关重要的其他费用提供资金，前提是此类付款符合核定预算，（c）DIP担保方应有权根据本临时DIP令行使DIP文件项下的权利和补救措施，但须遵守允许的差异；以及（c）DIP担保方应有权根据本临时DIP令行使权利和补救措施。
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15.违约事件。以下任何事件的发生，除非被要求的DIP贷款人根据DIP文件的条款放弃，应构成违约事件（统称为“违约事件”）：（a）债务人未能遵守任何规定的里程碑（定义见下文）；或（b）根据DIP信贷协议发生“违约事件”。
16.里程碑。债务人应遵守本临时DIP令附件 3中规定的某些案例里程碑（统称为“必要里程碑”）。根据DIP信贷协议的条款，未能遵守任何规定的里程碑将构成“违约事件”。
17.发生违约时的权利和补救办法。
（a）尽管有《破产法》第362条的规定，但在违约事件发生后及在继续进行期间，以及在交付分割触发通知时，没有向法院提出任何申请、动议或通知、在法院进行聆讯或作出命令，但须受本临时DIP令的条款规限，包括但不限于补救通知期限（定义见下文），（x）DIP代理人（在所要求的DIP贷款人的指示下）可声明（任何此类声明在此应称为“终止声明”）（i）根据DIP文件所欠的所有DIP义务立即到期应付，（ii）终止、减少或限制向债务人提供信贷的任何进一步承诺，前提是任何此类承诺仍在DIP融资项下，（iii）终止DIP融资和DIP文件对DIP代理人和DIP贷款人的任何未来责任或义务，但在不影响任何DIP留置权或DIP义务的情况下，以及（iv）通过向DIP借款人交付剥离触发通知而申请剥离，以及（y）DIP代理人（在所需的DIP贷款人的指示下）可以宣布终止（或减少或限制）债务人使用现金抵押品的能力（终止声明交付之日，“DIP终止日”），在这种情况下，适用的终止声明中所述的（x）和（y）条所述的权利和补救措施应立即生效，但条件是，在补救通知期间（定义见下文），债务人可以仅使用现金抵押品为分拆提供资金，并严格按照批准的预算支付工资和其他对债务人财产管理至关重要的费用，但须遵守允许的差异。终止声明在通过电子邮件（或其他电子手段）向债务人的法律顾问、委员会的法律顾问（如果指定）、证券化代理的法律顾问和美国受托人提供通知之前不会生效。
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（b）一旦发生违约事件，DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）和/或适用的Prepetition 1L有担保当事人，可在至少提前五（5）个工作日向债务人、证券化代理人和美国受托人发出通知后，向法院提出请求紧急救济的动议（“补救措施确定听证会”），并且债务人同意不对缩短此类补救措施确定听证会的通知提出异议。“补救措施通知期”定义为在补救措施确定听证会上通过法院裁定作出终止声明的日期开始。在此类补救措施确定听证会上，（x）DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）可寻求法院批准，以根据DIP文件和本临时DIP令行使其权利和补救措施（除了上文第17（a）段规定的权利和补救措施外），以满足DIP义务、DIP超优先债权和DIP留置权，但须遵守分割和超优先证券化设施债权，包括完全终止使用现金抵押品和（y）适用的预先申请有担保当事人可根据适用的预先申请有担保债务文件和本临时DIP令就债务人使用现金抵押品寻求在可利用的范围内行使其各自的权利和补救措施。在作出终止声明后，债务人、委员会（如获委任）和/或任何利害关系方也有权寻求向法院进行紧急聆讯，其唯一目的是质疑违约事件是否已经发生或正在继续。
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（c）在债务人或其他利益方提出的根据《破产法》第362（a）条重新施加或继续自动中止、使用现金抵押品或获得任何其他强制性救济的任何请求的任何听证会上，本条款的任何规定均不得改变《破产法》适用条款中规定的举证责任。DIP代理人或Prepetition 1L代理人行使DIP单证、信用单证、债权人间协议或本临时DIP令项下权利的任何延迟或失败均不构成放弃其各自在本协议项下、本协议项下或其他方面的权利。DIP终止日期的发生不影响根据本临时DIP令向任何DIP有担保当事人或预申担保当事人提供的任何和所有权利、补救措施、利益和保护的有效性、优先权或可执行性，这些权利、补救措施、利益和保护应在DIP终止日期或终止声明的交付后仍然有效。
（d）在根据本临时DIP令的条款终止DIP融资时，所有DIP义务应以不可撤销的现金支付。
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18.付款免费且明确。根据本临时DIP令的规定，在不违反本临时DIP令第3（c）、9（f）及38段的情况下，根据本临时DIP令或本院任何后续命令的规定，为DIP有担保当事人的利益而向DIP代理人、为Prepetition 1L有担保当事人的利益而向Prepetition 1L代理人、为Prepetition 1.5L有担保当事人的利益而向Prepetition 2L有担保当事人的利益而向Prepetition 2L代理人汇出的任何及所有款项或收益均不可撤销，免费收到任何索赔、押记、评估或其他责任，包括但不限于根据本文第19段，直接或间接根据《破产法》第506（c）条（无论是由债务人、通过债务人或代表债务人主张或评估）或第552（b）条产生或基于此种索赔或押记。
19.对抵押品收取费用的限制。根据《破产法》第506（c）条或任何其他适用原则或股权或法律，对DIP担保方和预请担保方在任何DIP担保物或预请担保物（如适用）中的权益附加的所有权利应在此获得并在此获得最终不可撤销的放弃，并且该放弃对债务人和案件中的所有利益方具有约束力，但进一步的条件是，上述放弃不应损害最终DIP令关于在进入该最终DIP令后产生的成本或费用的任何规定。
20.第507（b）节保留。如果根据本协议向Prepetition 1L代理人、Prepetition 1.5L代理人、Prepetition 2L代理人或其他Prepetition有担保当事人提供的充分保护不足以补偿其在案件或任何继承案件期间各自在Prepetition担保物（包括现金担保物）中的权益的任何价值损失，包括但不限于在任何案件转换后根据《破产法》第7章规定的任何案件，则本协议不得损害或修改《破产法》第507（b）节的适用，或在取代任何案件或与任何案件有关的任何其他程序中。
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21.保险。在DIP义务得到不可撤销的全额偿付之前，债务人应在任何时候以与呈请日期之前保持的基本相同的基础上，为预申担保物和DIP担保物维持伤亡和损失保险范围。在本临时DIP令生效后，DIP代理人在没有任何进一步行动或通知的情况下，被并将被视为在债务人维持的每份保险单上以任何方式与DIP抵押品相关的额外被保险人和贷款人的损失受款人。
22.未寻求救济不放弃。DIP代理人或被要求的DIP贷款人未能或延迟行使本临时DIP令、DIP文件或适用法律（视情况而定）项下的权利和补救措施，不应构成放弃其各自在本协议项下、本协议项下或其他方面的权利。
23.DIP担保方和预审担保方的权利保留。本临时DIP令及在此拟进行的交易不应损害（a）任何DIP有担保当事人或申请前有担保当事人（如适用）的权利，以寻求额外或不同的充分保护、动议撤销自动中止、动议任命受托人或审查员、动议驳回或转换案件，或在案件中采取任何其他行动并在案件中提出的任何事项中出庭和受审，或任何利益方不对上述任何事项提出异议，以及（b）任何和所有权利，DIP担保方或Prepetition担保方可能对任何对DIP义务或Prepetition担保债务负有责任的非债务人一方拥有的补救措施、索赔和诉讼因由。就整个案件的所有充分保护目的而言，每一预申请有担保当事人应被视为已请求免除自动中止的救济，并对自申请日期起及之后的任何价值下降提供充分保护。为免生疑问，该等要求将在本临时DIP令终止后继续有效。
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24.自动停留的修改。债务人获授权和指示执行所有行为，并作出、执行和交付为执行本临时DIP令的条款和条件以及在此设想的交易而可能合理必要的任何和所有文书。特此修改《破产法》第362条的中止，以允许各方完成本临时DIP令所设想的交易。
25.DIP文件和临时DIP令的存续。DIP文件和本临时DIP令的规定对在案件期间或在根据《破产法》第7章转换为案件时指定的任何受托人具有约束力，并且根据本协议采取的任何行动应在将案件转换为第7章案件、根据《破产法》第1112条或以其他方式驳回案件可能进入的任何命令生效后有效。根据DIP文件和本临时DIP令授予的付款、留置权和担保权益的条款和规定以及优先权应继续存在，即使任何案件根据《破产法》第7章转换为案件，或任何案件被驳回。除本临时DIP令中明确规定的限制外，根据本临时DIP令作出的充分保护付款不得在任何案件或任何后续第7章案件中受到反诉、抵销、从属地位、重新定性、抗辩或撤销（关于已实际作出付款的抗辩除外）。
26.没有第三方权利。除此处明确规定外，本临时DIP令不为任何第三方、债权人、权益持有人或任何直接、间接或附带受益人的利益创造任何权利。
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27.发布。在遵守本临时DIP令第30段规定的权利和限制的情况下，并在本临时DIP令生效时生效，每一债务人和债务人的遗产，代表其自己并代表其每一前任、其继承人和受让人，应在适用法律允许的最大范围内，无条件、不可撤销和完全永久地解除、免除、宣告无罪、放弃、不可撤销地放弃和解除DIP担保方和Prepetition担保方（各自各自作为这样的角色）及其各自的关联人、前任、现任、或未来的高级职员、雇员、董事、代理人、代表、所有者、成员、合伙人、财务和其他顾问和顾问、法律顾问、股东、经理、顾问、会计师、律师、关联公司和受让人，以及利益的前任和继任者，各自以其身份，对任何和所有索赔、要求、责任、责任、争议、补救措施、诉讼因由、诉讼、债务和义务、权利、主张、指控、诉讼、争议、诉讼、损失、损害、伤害、律师费、成本、费用或判决，无论已知、未知、主张、未主张、未主张、怀疑、未怀疑、应计、未计、固定、或有、未决或威胁，包括但不限于所有法律和衡平法追偿理论，根据普通法、法规或条例或根据合同产生的、在本协议日期存在的与DIP贷款、Prepetition 1L贷款、Prepetition 1.5L票据、Prepetition 2L票据、DIP留置权、Prepetition留置权、DIP义务、Prepetition有担保债务、DIP单据、Prepetition 1L信用单据、Prepetition 1.5L票据单据、Prepetition 2L票据单据或债权人间协议或本临时DIP令（如适用）有关的各种性质和种类的交易，包括但不限于，（i）任何所谓的“出借人责任”或衡平法从属债权或抗辩，（ii）根据《破产法》产生的任何和所有债权和诉讼因由，以及（iii）任何和所有关于DIP有担保当事人或预请有担保当事人的留置权或债权的有效性、优先权、范围、可执行性、完善性或可避免性的债权和诉讼因由；但本协议中的任何内容均不得解除被解除当事人履行其在DIP文件、预请1L信用文件、预请1.5L票据文件、预请2L票据文件、债权人间协议或本临时DIP令下的义务。
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28.绑定效果。DIP文件，以及本临时DIP令的规定，包括此处的所有调查结果，对案件中的所有利益相关方均具有约束力，包括但不限于DIP有担保当事人、预申担保当事人、任何委员会（如获任命）、债务人及其各自的继承人和受让人（包括以下为任何债务人的遗产指定或选出的任何第7章或第11章受托人、根据《破产法》第1104条指定的审查员，或任何其他受信人获委任为任何债务人的法定代表人或就任何债务人的遗产财产），并应符合DIP担保方和预申担保方的利益；但DIP担保方或预申担保方均无义务允许任何第7章受托人、第11章受托人或为债务人遗产指定的类似责任人使用DIP担保物或预申担保物（包括现金担保物），或向其提供任何融资。
29.反转、停留、修改或vacatur。如果本临时DIP令的规定在通知和任何进一步的聆讯后被法院命令推翻、中止、修改或撤销，则此类撤销、修改、中止或撤销不应影响DIP有担保当事人和根据本临时DIP令授予的预请有担保当事人的权利和优先权。尽管有法院命令作出的任何此类撤销、中止、修改或撤销，债务人根据本临时DIP令产生的任何债务、义务或责任，在DIP代理人、预请状1L代理人、预请状1.5L代理人或预请状2L代理人收到有关该撤销、中止、修改或撤销的生效日期通知之前，应在所有方面受本临时DIP令的原始规定管辖，并且DIP有担保方和预请状有担保方应继续有权享有所有权利、补救措施、特权和利益，包括此处授权的任何付款以及此处授予的担保权益和留置权，与所有此类债务、义务或责任有关，以及根据本临时DIP令已支付的任何款项或所欠义务或已提供的信贷或留置权或授予的担保权益的有效性，现在并将继续受《破产法》提供的保护的约束。
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30.保留某些第三方权利和质疑和索赔的律师资格。
（a）在质疑期（定义见下文）的规限下，本临时DIP令所载的规定、接纳、豁免和解除，包括债务人的规定，在所有情况下和为所有目的，均对债务人、其遗产和其各自的任何继承人，包括但不限于任何第7章或第11章受托人、负责人、扩大权力的审查员或其他遗产代表具有约束力，债务人被视为自呈请日起不可撤销地放弃和放弃所有质疑（定义见下文）。本临时DIP令所载的规定、接纳、放弃和解除，包括债务人的规定，对所有其他利益方具有约束力，包括任何委员会和代表债务人财产行事的任何其他人，除非且仅限于（i）利益方被授予根据《破产规则》提起对抗程序或有争议事项的资格，并提出申诉，寻求避免、反对或以其他方式质疑有关（a）有效性、可执行性、范围、优先权的调查结果或债务人的规定，或完善任何优先申请留置权或任何优先申请有担保当事人为任何优先申请有担保债务提供担保的抵押、担保权益和留置权，以及任何优先申请担保物的特征或（b）在（a）（1）中较早者之前（如有）仅在委员会的情况下（a）（1）的有效性、可执行性、允许性、优先权、有担保地位或有担保债务的金额（此类申诉中所述的任何此类债权，“质疑”），委员会获委任后六十（60）天，如该等委任发生于本临时DIP令生效后不超过六十（60）天及（2）就所有其他利害关系方而言，则自本临时DIP令生效后六十（60）天及（b）确认重组或清算计划的命令生效之日起六十（60）天，但须经（1）债务人及（2）（如适用）预诉状1L代理人（在必要的预诉状1L担保方的指示下）书面协议进一步延长，Prepetition 1.5L代理人（在必要的Prepetition 1.5L有担保当事人的指示下）或Prepetition 2L代理人（在必要的Prepetition 2L有担保当事人的指示下）（“抗辩期”和，抗辩期届满之日，“抗辩期终止日”）；但前提是，如果在抗辩期结束之前，（x）案件被转换为《破产法》第7章规定的案件，或（y）指定第11章受托人，则在每一此类案件中，反诉期须由（i）反诉期下的剩余时间加上十（10）天或（ii）法院仅就任何该等委任的受托人所命令的其他时间中的较晚者延长；及（ii）法院在任何该等及时提交的对抗程序或有争议的事项中作出有利于维持任何该等反诉的原告的最终命令，而该等诉讼或争议事项不再可上诉。
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（b）在本临时DIP令所载的规定、接纳、放弃和释放，包括债务人的规定的范围内，（x）不受质疑的及时和适当地在质疑期终止日期届满之前开始，或（y）受质疑的及时和适当地在质疑期终止日期届满之前开始，只要任何此类质疑不会导致法院的最终和不可上诉的判决或命令与本临时DIP令所载的规定、接纳、放弃和释放不一致，包括债务人的规定，则在无须向本院发出进一步通知、提出动议或提出申请、或由本院作出命令或在本院进行聆讯的情况下，亦无须或要求提交任何申索证明：（i）任何一方（包括委员会、任何第11章受托人和/或在这些案件中获委任或选出的任何审查员或其他遗产代表，以及在任何继承案件中获委任或选出的任何第7章受托人和/或审查员或其他遗产代表）提出的任何及所有该等质疑，均须视为永久、放弃、解除及禁止；（ii）预先呈请的有担保债务应构成允许的债权，在债务人的案件和任何继承案件中，不受所有目的的反请求、抵销、补偿、减少、从属地位、重新定性、抗辩或撤销；（iii）自呈请日起，申请前留置权应被视为合法、有效、具有约束力和完善的有担保债权，不受重新定性、从属地位或撤销的限制；（iv）本临时DIP令所载的债务人的所有约定、接纳、放弃和解除，包括债务人的规定，以及所有其他放弃、解除、确认和其他关于优先、范围和有效性的规定，担保当事人的债权、留置权，本临时DIP令所载的权益（包括预请权留置权）对债务人、债务人的遗产、所有债权人、权益持有人以及在这些案件和任何后续案件中的其他利益方具有充分的效力和效力，并具有永久约束力。
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（c）如果根据《破产规则》提出的质疑是及时和适当的，并且仍然悬而未决，并且案件已转换为第7章，则第7章受托人可以继续代表债务人的财产提起此类质疑。此外，如果根据《破产规则》及时和适当地提出任何此类质疑，本临时DIP令所载的规定、接纳、放弃和释放，包括债务人的规定，仍应对任何委员会和任何其他个人或实体具有约束力和排斥性，除非此类规定和接纳在质疑期终止日期之前在此类及时和适当提出的质疑中被明确提出质疑，并由法院的最终命令确定为不允许。本临时DIP令中的任何内容均不归属或授予任何人（定义见《破产法》），包括但不限于在案件中任命的任何委员会、地位或权力，以追究属于债务人或其遗产的任何诉讼因由，包括但不限于就Prepetition 1L信用单据、Prepetition 1.5L票据单据、Prepetition 2L票据单据、Prepetition留置权和Prepetition有担保债务提出的任何质疑（包括质疑），而法院授予任何委员会或其他利害关系方这样地位的单独命令，应是该委员会或该其他利害关系方提出质疑的先决条件。为免生疑问，在任何质疑及时和适当启动的情况下，Prepetition 1L有担保当事人应有权根据本临时DIP令第9（f）段并受其约束，获得偿还或支付相关合理和有文件证明的成本和费用，包括但不限于在任何此类程序中为自己辩护所产生的合理和有文件证明的律师费。
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31.对DIP收益、DIP抵押品和现金抵押品的使用限制。尽管本临时DIP令中有任何相反规定，但在符合本第31段以下但书的情况下，DIP收益（“DIP收益”）、DIP抵押品、预请状抵押品，包括现金抵押品，或上述的分割或收益均不得用于支付任何人所招致的专业费用、支出、成本或开支：（a）调查（包括通过审查或发现程序）、发起、主张、起诉、加入、启动、支持或资助任何索赔、反索赔、诉讼、仲裁、程序、申请、动议，就任何交易、发生、不作为、行动或其他事项（包括预期的正式发现程序），包括但不限于任何所谓的“出借人责任”索赔和诉讼因由，针对任何DIP担保方或预申担保方（以其本身的身份）及其各自的关联人、高级职员、董事、雇员、代理人、代表、律师、顾问、财务顾问、关联人、受让人或继承人提出异议、抗辩、对抗程序或任何类型（i）的其他诉讼，或寻求将损害DIP有担保当事人根据DIP文件或本临时DIP令或预请状有担保当事人根据预请状1L信用文件、预请状1.5L票据文件或预请状2L票据文件（如适用）或本临时DIP令所享有的权利和补救措施的救济，包括但不限于支付债务人或在这些案件中指定的任何委员会（如有）就任何索赔、反索赔、诉讼、诉讼、仲裁、程序、申请、动议、异议、抗辩提供的任何服务，对抗程序或其他有争议的事项，其目的是寻求或其结果将是获得任何命令、判决、裁定、声明或类似的救济，这些命令、判决、声明或类似的救济将损害任何DIP有担保当事人就DIP担保物进行追偿的能力，或损害任何DIP有担保当事人就先申请担保物进行追偿的能力，或针对与DIP义务相关的任何DIP有担保当事人或与先申请有担保债务相关的先申请有担保当事人寻求肯定性救济的能力（为免生疑问，不包括，提交并寻求批准证券化融资动议）；（ii）使DIP义务或优先担保债务全部或部分无效、撤销、避免或使DIP担保方和优先担保方各自在DIP担保物或优先担保担保物上的DIP留置权、优先担保留置权或担保权益（如适用）（为免生疑问，不包括提交和寻求批准证券化融资动议）；或（iii）针对任何DIP担保方、优先担保方的货币、禁令或其他肯定性救济，或DIP担保方和预申担保方各自对DIP担保物或预申担保物的留置权或担保权益，在适用的范围内损害任何DIP担保方或预申担保方主张或强制执行任何留置权、债权、权利或担保权益或对DIP义务或预申担保债务实现或追偿的能力；（b）以任何方式反对或质疑债权、留置权的合法性、有效性、优先权、完善性或可执行性，（c）在适用范围内主张、启动或起诉与DIP义务、DIP留置权、Prepetition有担保债务或Prepetition有担保债务有关的任何债权或诉讼因由（包括但不限于任何撤销诉讼）；或（d）就有效性、范围、金额、完善性、优先权、在适用的范围内，任何DIP留置权或Prepetition留置权或任何DIP有担保当事人或Prepetition有担保当事人与DIP义务、DIP留置权、Prepetition有担保债务或Prepetition留置权相关的任何其他权利或利益的可执行性或可执行性；但尽管有上述规定，DIP收益、DIP担保物或Prepetition担保物（包括现金担保物）中的合计50,000美元可用于支付专业费用， 任何委员会为调查潜在挑战而发生的支出、成本或开支。
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32.先决条件。除本临时DIP令明文规定的范围外，任何DIP贷款人均无义务根据各自的DIP文件提供任何DIP贷款，除非根据适用的DIP文件作出该等信贷延期的所有先决条件已根据该等DIP文件全部满足或获豁免。
33.可执行性；放弃任何适用的中止；破产规则。本临时DIP令应构成事实调查结果和法律结论，并应立即生效并完全可执行nunc protunc至呈请日期。尽管有破产规则6004（h）、6006（d）、7062或9014或任何其他破产规则，或《联邦民事诉讼规则》第62（a）条的规定，本临时DIP令应在其进入时立即生效并可强制执行，且本临时DIP令不得中止执行或生效。破产规则第4001条、第6003条和第6004条的要求，在每种情况下，在适用的范围内，均由动议的内容满足。
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34.索赔证明。尽管法院的任何先前或随后的命令中有任何相反的规定，包括但不限于根据《破产法》第503（b）条规定提交索赔证明或要求支付行政费用的最后期限的任何命令，DIP代理人、任何DIP有担保方、Prepetition 1L代理人、Prepetition 1.5L代理人、Prepetition 2L代理人或任何Prepetition有担保方均不得就任何DIP义务提交任何索赔证明或要求支付行政费用的任何证据，根据本临时DIP令产生的前置担保债务或任何债权（包括但不限于充分保护超级优先债权），以及债务人的规定应被视为构成对案件中每个适用债务人的及时提交的债权证明。（i）代表DIP有担保方的DIP代理人，（ii）代表Prepetition 1L有担保方的Prepetition 1L行政代理人，（iii）代表Prepetition 1.5L有担保方的Prepetition 1.5L Notes受托人，以及（iv）代表Prepetition 2L有担保方的Prepetition 2L Notes受托人，均可（但无需）酌情提交（并修改和/或补充）在每个案件或任何后续案件中的索赔证明和/或索赔汇总证明，以应对此处允许的任何索赔，及任何该等债权证明可（但无须）作为针对所有债务人的一份合并债权证明而提出，而非作为针对每名债务人的单独债权证明。DIP代理人、任何DIP担保方、Prepetition 1L代理人、Prepetition 1.5L代理人、Prepetition 2L代理人或任何Prepetition担保方未能提交任何该等债权证明或要求支付管理费用的证明，不应影响任何DIP单证、Prepetition 1L信用单证、Prepetition 1.5L票据单证、Prepetition 2L票据单证的有效性、优先权或可执行性，或任何债务、责任或在任何时间产生的义务，或损害或以其他方式对DIP代理人、任何DIP担保方、Prepetition 1L代理人、Prepetition 1.5L Agent、Prepetition 2L Agent或任何Prepetition担保方在任何DIP文件、Prepetition 1L信用文件、Prepetition 1.5L票据文件、Prepetition 2L票据文件、本临时DIP令或适用法律（如适用）下各自的权利、补救措施、权力或特权。本款规定仅为行政便利之目的，不影响任何利益方或其各自利益继承人的实质性权利。
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35.债权人间协议。根据《破产法》第510条，债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，或任何DIP文件、Prepetition 1L信用文件、Prepetition 1.5L票据文件和Prepetition 2L票据文件中包含的从属条款应（a）保持完全有效，（b）继续管辖相对和各自的义务、优先权，（i）在优先债权人间协议的情况下，Prepetition 1L债权人和初级留置权债权人（各自在优先债权人间协议中定义）的权利和补救措施；但本临时DIP令中的任何内容均不得被视为在债务人的任何资产上或在债务人的任何资产上授予留置权或担保权益，除非本协议中规定，（ii）在初级债权人间协议的情况下，1.5L留置权债权人和Prepetition 2L债权人（各自在初级债权人间协议中定义）；但本临时DIP令中的任何内容均不得被视为在债务人的任何资产上或在债务人的任何资产上授予任何1.5L留置权债权人或Prepetition 2L债权人（如如此定义）的留置权或担保权益，除非本协议或其中明确规定，并且（c）不被视为根据本临时DIP令的条款进行了修订、更改或修改，除非本协议或其中明确规定。
36.破产法第552（b）条。DIP担保方和Prepetition担保方各自有权享有《破产法》第552（b）条规定的所有权利和利益，《破产法》第552（b）条规定的“案件权益”例外不适用于DIP担保方或Prepetition担保方关于任何DIP担保物或Prepetition担保物的收益、产品、后代或利润，但就Prepetition担保方而言，上述放弃应不影响最终DIP令的任何规定。
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37.没有编组。DIP担保方和Prepetition担保方不得就任何DIP担保物或Prepetition担保物受衡平法“编组”原则或任何其他类似原则的约束，但就Prepetition担保方而言，上述放弃应不影响最终DIP令的任何规定。
38.费用发票；纠纷；赔偿
（a）债务人根据本临时DIP令支付本金、利息、费用、付款、开支或DIP文件、预申文件或本临时DIP令中所述的任何其他金额的任何义务，在这些金额到期时，不得要求DIP贷款方、预申贷款方、预申票据方或任何其他方获得进一步的法院批准。为免生疑问，此种付款包括但不限于在本临时DIP令第3（c）和9（f）段规定的范围内偿还DIP/Prepetition 1L顾问所产生的费用和开支，无论这些费用是在请愿日期之前还是之后产生的，均在本临时DIP令规定的范围内。
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（b）DIP贷款方、预付贷款方和预付票据方（如适用）应共同和分别承担支付上述所有合理和有文件证明的费用和开支的义务，这些义务应构成DIP义务或预付担保债务（如适用）。债务人应在本临时DIP令第3（c）和9（f）段规定的范围内支付专业人员合理且有文件证明的专业费用、开支和支出，而无需提交正式费用申请或遵守美国受托人准则，包括在请愿日期之前产生的此类金额；但在请愿日期或之后产生的此类专业费用、开支和支出（“开票费用”）的发票副本应通过电子邮件送达债务人、美国受托人和任何委员会的律师（统称“费用通知当事人”），谁应有十（10）个工作日（“复核期”）来审查和主张任何反对。已开票的费用应采用待处理案件期间发生的专业费用和分类费用的发票摘要形式，且该发票摘要不得要求包含时间分录，但应包括提供服务的专业人员名单、费率和工作时间，以及对所提供服务事项性质的一般性、简明性描述，并可对其进行必要的编辑或修改，以删除受律师-委托人特权、任何工作产品原则、特权或保护约束的任何信息，共同利益原则特权或保护、适用法律承认的任何其他证据特权或保护，或任何其他机密信息（此类信息，统称为“机密信息”），而提供此类发票不应构成对律师-委托人特权、工作产品原则、特权或保护、共同利益原则特权或保护的任何放弃，或适用法律承认的任何其他证据特权或保护；但是，前提是，美国受托人保留索取包含任何此类专业人员的详细时间条目的发票副本的权利（为了保护机密信息，可能会在必要的范围内编辑这些详细的发票）。债务人、任何委员会或美国受托人可就发票费用的任何部分（“有争议的发票费用”）的支付提出异议，前提是在审查期内，债务人、在这些案件中可能指定的任何委员会，或美国受托人以书面形式通知提交方，阐明对有争议的发票费用的具体反对意见（随后在必要时向法院提交动议或其他诉状，并至少提前十（10）天书面通知提交方就该动议或其他诉状进行的任何听证）。为免生疑问，债务人应及时足额支付除争议开票费用以外的所有开票费用。
62
（c）此外，债务人将赔偿DIP贷款人、DIP代理人及其各自的关联公司、继任者和受让人以及上述每一项的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、顾问、控制人和成员（各自为“受偿人”），并使他们免受所有成本、费用（包括但不限于合理和有文件证明的法律费用和开支）以及因本协议所设想的交易以及根据DIP融资作出的任何贷款的收益的任何实际或拟议使用以及任何索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论任何获弥偿人是否为其中一方，亦不论该事项是否由第三方或任何债务人或其任何附属公司或联属公司发起；但在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定主要是由于该获弥偿人（或其有关人士）的重大过失、欺诈或故意不当行为而招致的范围内，不会向该等人就成本、开支或责任（x）作出赔偿，（y）因严重恶意违反该受弥偿人（或其相关人士）在任何DIP文件下的义务（由具有主管司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定）而产生的，或（z）因不涉及债务人的作为或不作为的任何申索、诉讼、诉讼、诉讼、调查或法律程序而产生的，并由任何获弥偿人针对另一受弥偿人（以DIP代理人的身份对其提出的任何申索、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序除外）。任何获弥偿人不得就本协议所设想的交易或与之有关的交易对债务人或债务人的任何股东或债权人承担任何责任（不论是直接或间接的、合约上的、侵权行为上的或其他方面的），除非该责任在有管辖权的法院（x）的最终不可上诉判决中被认定主要是由于该受弥偿人（或其相关人）的重大过失、欺诈，或故意不当行为或违反其在DIP设施下的义务，或（y）因恶意严重违反该受弥偿人（或其相关人士）在任何DIP文件下的义务而引起，在任何情况下，任何受弥偿人均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何责任理论承担责任。
63
39.信用招标。在符合（a）RSA和债权人间协议的条款、（b）最终DIP命令的输入和（c）委员会根据本协议第30段（如有）的权利的情况下，（x）DIP代理人（在规定的DIP贷款人的指示下）和（y）Prepetition 1L行政代理人（在规定的贷款人的指示下（在Prepetition 1L信贷协议中定义）指示的Prepetition 1L抵押代理人，在每种情况下，应有权（直接或通过一个或多个收购工具）以信用投标，不超过基础贷款人各自债权的全部金额，包括为免生疑问而在任何出售全部或任何部分的预请状担保物或DIP担保物中的任何充分保护超级优先债权（如有），包括但不限于根据《破产法》第363条发生的或作为任何第11章计划的一部分包括在内的出售，但须根据《破产法》第1129（b）（2）（a）（ii）-（iii）条予以确认。
40.维护根据本临时DIP令授予的权利。
（a）除非且直至所有DIP义务以现金或DIP文件另有明确许可的方式以不可撤销的方式全额支付，且所有DIP承诺均已终止，否则以该等身份的预申担保当事人应：（i）无权且不得采取任何行动取消根据预申担保债务文件或本临时DIP令授予的留置权，或收回与此相关的留置权，或以其他方式寻求对该DIP抵押品行使或强制执行任何权利或补救措施；（ii）不提交任何进一步的融资声明、商标申请、版权申请，抵押、留置权通知或类似票据，或以其他方式采取任何行动以完善其在DIP抵押品上的担保权益，本文第12段规定的除外。
64
（b）如果本临时DIP令或本协议的任何规定因上诉或其他原因而被撤销、撤销或修改，则在本临时DIP令的任何此类撤销、撤销或修改生效日期之前根据本协议授予DIP有担保当事人或预申有担保当事人的任何留置权或债权，应在所有方面受本临时DIP令的原始规定管辖，包括享有本协议授予的所有权利、补救办法、特权和利益的权利，而预申有担保当事人应有权享有所有权利、补救办法、特权，以及《破产法》第364（e）节提供的利益。
（c）尽管有任何命令驳回在任何时间输入的任何案件，（x）DIP留置权、DIP超优先债权、充分保护留置权、充分保护超优先债权以及根据本临时DIP令授予的其他行政债权应继续完全有效，并应保持本临时DIP令规定的优先权，直至所有DIP义务和充分保护付款以现金全额支付（或就DIP义务而言，以其他方式以DIP文件明确允许的方式得到满足）和此类DIP留置权，DIP超优先债权、充分保护留置权、充分保护超优先债权以及根据本临时DIP令授予的其他行政债权，尽管有此种驳回，仍应对所有利益方具有约束力；（y）在法律允许的最大范围内，法院应保留管辖权，尽管有此种驳回，以执行上述（x）条中提及的债权、留置权和担保权益。
65
（d）除本临时DIP令或RSA明文规定外，DIP文件、DIP留置权、DIP超优先债权、充分保护留置权、充分保护超优先债权，以及本临时DIP令和DIP文件的规定所授予的DIP代理人、DIP放款人和Prepetition有担保当事人的所有其他权利和补救办法均应存续，且不得因输入将任何案件转换为第7章下的案件的命令而被修改、损害或解除，驳回任何个案或终止该等个案的联署管理、批准或完成任何买卖，或以其他方式。本临时DIP令和DIP文件的条款和规定应在这些情况下、在这些情况停止共同管理的任何后续案件中、或在《破产法》规定的任何取代第7章的案件中继续执行。DIP留置权、DIP超优先债权、充分保护留置权、充分保护超优先债权以及本临时DIP令条款授予的DIP有担保当事人和预请有担保当事人的所有其他权利和补救办法应继续完全有效，直至DIP义务和充分保护付款以现金全额支付（或就DIP义务而言，以其他方式以DIP文件明确允许的方式得到满足）。
（e）除本临时DIP令所述或适用法律要求的情况外，DIP留置权或适当保护留置权均不得与在任何案件中授予的任何留置权或担保权益或在呈请日期后产生的任何留置权或担保权益受制于或与其同等，并且DIP留置权或适当保护留置权均不得受制于或低于根据《破产法》第551条为债务人遗产的利益而撤销和保全的任何留置权或担保权益。
66
41.责任限制。在输入最终DIP命令的情况下，在确定根据DIP文件进行任何贷款、允许使用现金抵押品或在根据本临时DIP命令或DIP文件许可时行使任何权利或补救措施（不包括行使补救措施后采取的任何行动）时，DIP有担保方和预申有担保方不得仅因此原因，被视为控制债务人的运营或就债务人的运营或管理充当“责任人”或“所有者或经营者”（因为这些术语或任何类似术语在经修订的《美国综合环境响应、赔偿和责任法》、29 U.S.C. § § 9601 et seq.或任何类似的联邦或州法规中使用）。本临时DIP令或DIP文件中的任何内容均不得以任何方式解释或解释为对DIP代理人、DIP贷款人或任何预呈请担保当事人施加或允许对任何债务人的预呈请或后呈请活动所产生的任何债权承担任何赔偿责任。
42.标题。本临时DIP令中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本临时DIP令的含义。
43.保留管辖权。法院拥有并将保留专属管辖权，以解决根据DIP义务、DIP文件和本临时DIP令产生或与之相关的任何和所有争议，并强制执行DIP文件和本临时DIP令的所有条件。
44.临时DIP令的管制效果。如本临时DIP令的任何条文与动议、本院任何其他命令或任何DIP文件、预请状1L信用文件、预请状1.5L票据文件及预请状2L票据文件的任何条文相冲突或不一致，则本临时DIP令的条文须在该等冲突的范围内加以控制，但本法院或本法院的后续命令另有明确规定的范围除外。如果本临时DIP令的条款与证券化设施令之间产生冲突，则应在任何一方执行引起此类冲突的条款或根据该条款正在采取的任何行动之前，在法院举行听证会以解决此类冲突。
67
45.最终听证会。应于2024年[~] [~]（现行中部时间）就动议中请求的救济举行最终听证会。任何利益方对终审寻求的救济提出异议，应不迟于2024年[~]（现行中部时间）提出书面异议。
| 签名： , 2024 | |
| 美国破产法官 |
【页面剩余部分故意留空】
68
附件 1
核定预算
附件 2
差异报告的形式
[来。]
附件 3
所需里程碑
•不迟于呈请日期后1个工作日，债务人应已提交计划和披露声明（每一份均在RSA中定义）；
•不迟于呈请日期后3个工作日，破产法院应已将本临时DIP令以作为DIP条款清单所附的、以其他方式为被要求的支持方（如DIP条款清单中所定义）所接受的格式输入为DIP条款清单所附的附件 A；
•不迟于呈请日期后3个工作日，破产法院应已输入临时证券化融资命令，该命令的形式和实质应令所要求的DIP贷款人满意；
•不迟于呈请日期后的45个日历日，破产法院应已输入最终DIP命令，其中应包含对本临时DIP命令的惯常修改，以反映其中规定的批准的最终性质，否则应为所要求的DIP贷款人所接受；
•不迟于请愿日期后的45个日历日，破产法院应已下达最终的证券化融资命令，该命令的形式和实质应令被要求的DIP贷款人满意；
•不迟于呈请日期后50个日历日，破产法院应已作出确认计划和批准披露声明的命令；和
•不迟于呈请日期后的120个日历日，该计划的生效日期应已发生。
展品d
新先出/后出条款清单
最终版本
CURO集团控股公司。
条款及条件概要
新先出贷款
和
新二出贷款
本主要条款和条件摘要（“新先出/二出条款清单”）中所述条款作为综合建议的一部分提供，其中每个要素都是对其他要素的考虑，也是拟议新先出贷款和新二出贷款的一个组成部分。此处使用但未定义的大写术语具有归属于重组支持协议（“RSA”）中此类术语的含义，此新的先出/后出条款表作为附件 D附后。
| 新先出贷款 | |
| 借款人： | CURO Group Holdings Corp.，一家特拉华州公司（或者，如果作为重组交易的一部分成立了新的母公司，该母公司）（“借款人”）。
|
| 担保人： | 除惯常例外情况外，借款人的每个全资境内子公司，包括但不限于DIP融资下的每个担保人。
|
行政代理人、担保物代理人：
|
Alter Domus（US）LLC或被要求同意的利益相关者选择的替代代理（“新代理”）。
|
| 贷款人： | 与DIP融资有关的债权持有人。
|
| 初始本金金额： | 截至生效日期根据DIP融资应付的未偿本金和应计及未付利息及费用的金额。
|
| 延迟提款承诺： | 与DIP定期贷款有关的未使用的延迟提取承诺应滚入与新的先出贷款有关的延迟提取承诺，其收益将用于资助价值创造。为免生疑问，有关新的第一留置权贷款的该等延迟提款承诺的可用性不应受制于假设满足习惯提款条件的新先出贷款的贷款人的同意。
新先出贷款的任何未使用的延迟提取承诺应于1日终止（1St）生效日期的周年纪念日。
|
| 成熟度： | 生效日期后4年。
|
| 利率： | SOFR（2.50%下限）+每年10.5%（第1年期间为100% PIK，第2年期间为至少75%的PIK（剩余部分为PIK或借款人可选择以现金支付），其后为至少50% PIK（剩余部分为PIK或借款人可选择以现金支付）。
|
安排/前期/其他费用：
|
没有。 |
| 抵押品： | 借款人和担保人持有的几乎所有资产（这类融资的惯常例外情况除外），在优先留置权、先出的基础上。
|
通话保护：
|
没有。 |
强制性预付款项：
|
这类融资的惯常做法。新先出贷款提前还清新先出贷款。
|
| 新二出贷款 | |
| 借款人： | 同新先出贷款
|
| 担保人： | 同新先出贷款
|
行政代理人、担保物代理人：
|
新特工。
|
| 贷款人： | Prepetition 1L定期贷款债权持有人。
|
| 初始本金金额： | 截至生效日期信贷协议项下的未偿还本金及应计及未付利息（包括违约利息）及费用（包括预付款溢价（定义见信贷协议））的金额。
|
| 成熟度： | 生效日期后4年。
|
| 利率： | 每年13.00%（第1年期间为100% PIK，第2年期间为至少75% PIK（剩余部分为PIK或借款人可选择以现金支付），其后为至少50% PIK（剩余部分为PIK或借款人可选择以现金支付）。
|
安排/前期/其他费用：
|
没有。 |
| 2 |
| 抵押品： | 与新先出贷款相同，以第一留置权、第二出的方式。
|
通话保护：
|
无 |
强制性预付款项：
|
这类融资的惯常做法。新先出贷款须在新先出贷款付清后方可预付。
|
| 共同条款 | |
文档标准：
|
新先出贷款和新后出贷款将以单一授信协议为凭证1（“新信贷协议”）以信贷协议为基础，与本新先出/二出条款清单一致且在其他方面与RSA一致，并作出必要的修改，以反映新先出贷款和新二出贷款的性质（上述“单证原则”）、担保文件、担保和其他法律文件（统称与新信贷协议，“新贷款文件”），这些新贷款文件在形式和实质上应与单证原则、本新先出/二出条款清单一致且在其他方面与RSA一致。
|
陈述与保证：
|
这类融资的惯常做法。 |
| 财务契约： | 没有。
|
肯定和否定盟约：
|
这类融资的惯常做法。 |
| 违约事件： | 这类融资的惯常做法。
|
作业：
|
这类融资的惯常做法。 |
1在所需的同意利益相关者的选举中，新的先出贷款和新的后出贷款可以通过单独的信贷协议（可能有相同或不同的代理）来证明，否则将符合单证原则。
| 3 |
投票/修正：
|
修订须征得所需新贷款人同意2但通常需要（i）在类别基础上或（ii）所有受影响的贷款人批准的修订除外；但为免生疑问，解除借款人和担保人作为一个整体所提供的全部或几乎全部担保物或全部或几乎全部担保价值，须事先征得每个贷款人的书面同意。
新贷款文件还将包含惯常的反Serta保护措施，但须遵守惯常的例外情况（包括根据新贷款文件为债务再融资而未发生的新货币债务融资）。
“被要求的新贷款人”是指不少于两个非关联贷款人，占新先出贷款和新后出贷款的未偿还本金总额（以及与此相关的未偿还未提取承诺总额）的50%以上。
|
杂项：
|
新的贷款文件将包括（i）标准收益保护条款（包括但不限于与遵守基于风险的资本准则、增加的成本和付款免预扣税（受习惯资格限制）有关的条款），（ii）放弃间接损害赔偿和陪审团审判，以及（iii）习惯代理、抵消和共享语言，所有这些都符合文件原则。
|
管辖法律：
|
纽约，但不包括会导致适用纽约州以外任何法域法律的任何法律冲突或其他法治原则。
|
| 赔偿/开支： | 新贷款文件将包含有利于新代理人和贷款人的关于新先出贷款和新后出贷款的标准赔偿和费用偿还条款。
|
2如果新的首次贷款和新的第二次贷款由单独的信贷协议证明，则可以在仅获得由此证明的类别的未偿本金总额（以及就该类别而言的未偿未提取承诺总额）的大多数同意的情况下对每一项进行修订，但修订通常需要所有受影响的贷方批准。
| 4 |
展览e
CVR和认股权证条款清单
最终版本
重组后的CURO之CVR及认股权证条款清单
以下条款清单（“条款清单”）就重组Curo将向特拉华州公司CURO Group Holdings Corp.（“公司”）的现有普通股持有人发行的或有价值权（“CVR”）以及该等持有人“现有持有人”（将反映在或有价值权协议（“CVR协议”）和由重组Curo向Prepetition 2L票据持有人发行的认股权证（“认股权证”）分别将在认股权证协议（“认股权证协议”）中反映的或有价值权（“CVR”）呈列若干重大条款，各自将于计划完成后订立，并不旨在概括与此处提及的交易有关的所有条款、条件、陈述、保证和其他规定。此处使用但未定义的大写术语具有本条款清单所附的重组支持协议（“RSA”）中此类术语作为附件 E所赋予的含义。CVR和CVR协议以及认股权证和认股权证协议将与本条款清单和RSA保持一致，并且在形式和实质上均为公司各方和所需的同意利益相关者可接受的。CVR和认股权证将根据该计划发行和分配。
| 或有价值权 | |
| CVR付款义务；行使： | CVRs将赋予CVR持有人（“CVR持有人”）从重组后的Curo获得的权利，在行使时，该CVR持有人按比例分享的现金总额等于：
（a）7.5%；乘以
（b）（i）重组Curo发行的一股普通股（“新普通股”）在行使时的市场价格（定义见下文“估值”）乘以在行使时已发行和流通的所有新普通股单位或股份的总数，减去（ii）总隐含行使价（定义见下文）；
但在任何情况下，该数额均不得低于零。
CVR将于（a）生效日期后十年的日期和（b）（1）由代表重组后Curo已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的百分之五十（50%）以上的股权的任何人直接或间接、实益或记录地获得所有权的第一个日期中较早者终止，但任何交易（包括任何合并或合并）除外，据此，截至紧接该交易前的公司股权持有人拥有代表紧接该交易后的存续公司或其母公司的总普通投票权的百分之五十（50%）或以上的股权（“控制权变更”），（2）出售重组后Curo的全部或几乎全部资产或（3）重组后Curo的清算、解散或清盘，在上述第（1）至（3）条的每种情况下，不包括（w）任何为税务筹划或税务重组目的的交易，（x）重组后的Curo或其任何子公司的法律形式发生变化，（y）与完成首次公开发行有关的交易或（z）与重组后的Curo有关的任何不属于第三方合并或收购性质的类似或相关交易（本条款（b）所述的任何交易，“根本性变化”）发生（该等较早日期，“终止日期”）。
|
1
| CVR将在终止日前由各CVR持有人选举产生时行使，具体如下：
（i）在新普通股首次公开发行后的任何时间；和
（ii）在重组Curo以总现金代价不少于5000万美元私下出售新普通股后的二十（20）个营业日。
在终止日，CVR将自动行使，而无需任何CVR持有人采取任何行动，为免生疑问，据了解，在此类自动行使时的付款应按此处规定计算，并且可能为零。
重组后的Curo应在（1）十（10）个工作日内（如果一股新普通股的市场价格根据下文“估值”项下详述的市场价格定义第（w）或（x）条确定）向行权后的CVR持有人提供市场价格通知和应付给该CVR持有人的现金金额，或在（2）二十（20）个工作日内（如果新普通股股份的市场价格根据下文“估值”项下详述的市场价格定义（y）条）确定（前提是，如果市场价格将由国家认可的估值公司根据下文“估值”项下详述的市场价格定义（y）（2）条确定，则重组后的Curo应在收到该确定后立即提供该通知），并且在每种情况下，均应向行权的CVR持有人支付其后迅速到期的现金金额；但前提是，如果新普通股的市场价格根据下文“估值”项下详述的市场价格定义的（y）条确定，则行权的CVR持有人将有权在收到重组Curo通知其新普通股股份的市场价格（根据下文“估值”项下详述的“市场价格”定义的（y）条最终确定）的通知后两（2）个工作日内撤回其行权请求。
|
|
| 可转移性： | 这些CVR将不可转让，也不会在交易所注册或上市。 |
| 信息权： | CVR持有人将拥有与公司治理文件下的新普通股持有人基本相似的信息权利，包括按惯例不少于每年和每季度提供一次财务信息。 |
2
| 估值： | “市场价格”，就CVR的任何行权日（“行权日”）而言，是指：
（w）如新普通股的股份于紧接该行使日期前的交易日在信安交易所上市，则在紧接该行使日期前连续二十（20）个交易日在美国交易所和报价系统的综合交易中报告的新普通股股份的成交量加权平均价格，如适用的彭博页面上“彭博VWAP”标题下显示的那样（或如果彭博不再报告此类价格信息，重组后的Curo应选择的报告类似信息的其他服务）就该等新普通股而言，从行使日期前二十个交易日的预定开盘交易至紧接该行使日期前一日的主要交易时段的预定收盘期间（除非该股份新普通股在该行使日期前不到二十个交易日已在主要交易所上市，在这种情况下，市场价格应为新普通股股票在该行使日期之前上市的任何交易日的成交量加权平均价格）；或
（x）如新普通股的股份并非于紧接该行使日期前的交易日在主要交易所上市，而是在任何其他交易所上市，则由该交易所报告的紧接该行使日期前连续二十（20）个交易日的新普通股股份在该交易所的成交量加权平均价格，或如未如此报告，报告应由重组后的Curo选择的信息的服务（除非股份新普通股在该行使日期前不到二十个交易日已在主要交易所上市，在这种情况下，市场价格应为新普通股股份在该行使日期前已上市的任何交易日的成交量加权平均价格）；或者
（y）如果上述（w）和（x）条不适用，则新普通股股份的市场价格应由（1）重组后Curo的董事会或重组后Curo的任何同等理事机构（“董事会”）在其合理的善意判断中确定，或者（2）如果适用的CVR持有人对董事会如此确定的市场价格有善意异议，并在收到董事会确定的市场价格的二十（20）个工作日内将该异议通知董事会，然后由董事会选定的国家认可的估值公司；
|
3
| 此外，如果发生控制权变更交易，市场价格将被视为新普通股持有人收到的新普通股每单位或份额的美元或等值美元价格。
“本金交易所”是指以下各交易所：纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）。
“交易所”是指新普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所，如果新普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则是新普通股随后交易的主要其他市场。
“总隐含行使价”是指（x）截至紧接生效日期之前的（i）公司的预先申请公司级债务总额（包括本金、提前还款溢价、利息、费用和就预先申请1L定期贷款债权、预先申请1.5L票据和预先申请2L票据应付的任何其他金额）的总和，无论《破产法》是否允许），（ii）DIP定期贷款和DIP信贷协议项下其他义务的总额（包括本金、利息、费用和与此相关的任何其他应付金额）截至紧接生效日期之前的金额，以及（iii）截至CVR行使之日为资助重组后的Curo的业务而招致的重组后的Curo的任何增量公司层面资本化（包括股权和/或债务融资）的总额，减去（y）（i）紧接生效日期后重组后的Curo公司层面债务的未偿本金金额之和，以及（ii）在生效日期就（x）条所述项目以现金支付的所有金额。
|
|
| 没有作为权益持有人的权利： | 这些CVR不代表任何新的股权。CVR持有人不享有新普通股持有人的投票权、股息或其他共同权利。 |
| 认股权证 | |
| 认股权证数量： | 认股权证购买15.0%的全面摊薄新股本权益（按截至生效日期的全面摊薄已发行股份计算，并受管理层激励计划（定义见计划）稀释）。 |
| 认股权证的行权期： | 可在发行日期七周年之前的任何时间、全部或部分行使。 |
| 认股权证行使价： | 基于6亿美元的总股本价值。 |
4
| 无现金练习： | 持有人可选择的无现金行使。 |
| 调整项： | 认股权证行使时可发行的新股权数量和行权价格应按惯常条款公平调整（a）如果公司对已发行的新股权进行拆分或合并，（b）在发生重新分类、资本重组、股票分割、股票股息或自我要约收购、供股或分拆的情况下，（c）在发生股息或其他分配时，以及（d）在合并或其他股份交换事件时。为了更大的确定性，认股权证将不包含基于价格的反稀释保护。 |
| 根本性变化： | 在公司发生根本性变化后，认股权证将成为可行使的与紧接该交易之前可行使认股权证的普通股本金额持有人在该交易中本应收到的相同金额和形式的对价；但认股权证应在发生根本性变化时终止，其中完成时的所有应收对价全部由现金（包括现金等价物）、现金付款权利和/或其他不构成证券的财产组成。
于该等终止后，持有人将获得相等于（x）持有人作为认股权证股份持有人就该等基本变动本应获得的代价与（y）该等认股权证在紧接该等基本变动完成前可行使的认股权证股份的总行使价之间的差额的金额（如有）。
|
| 转账限制： | 认股权证的转让限制将受公司治理文件管辖，并与适用于新股权的转让限制基本相似。 |
5
展品f
治理条款清单
最终版本
重组后的CURO的治理条款表
以下条款清单（“条款清单”）列出了有关重组后的Curo的资本结构和公司治理的某些重要条款，这些条款将反映在涉及特拉华州公司CURO集团控股公司及其直接和间接子公司（统称“公司”）的某些重组交易完成后订立的重组后的Curo的相关治理文件中，并不旨在概括与此处提及的交易有关的所有条款、条件、陈述、保证和其他规定。此处使用但未定义的大写术语应具有本条款清单所附的重组支持协议中赋予它们的含义，作为附件 F。
| 董事会事项： | 董事会组成: |
| •2名董事由Oaktree Capital Management，L.P.的关联公司（连同其关联公司，“Oaktree Holder"），其中一人应为董事会主席，但若Oaktree Holder的百分比所有权低于10.0%，则该任命权将被撤销，为一名董事，5.0%为无董事；提供了、如Oaktree Holder委任的董事因其委任权失效而辞职或被罢免，该席位将根据股东的惯常多数票予以填补； | |
| • 1名董事，由Caspian Capital LP的关联公司（连同其关联公司，“里海持有人”），一方面与Empyrean Capital Partners，LP的关联公司（连同其关联公司，“Empyrean持有人"），另一方面，受制于（1）如Caspian Holder和Empyrean Holder各自低于5.0%，则该等相互委任权利将告吹；及（2）如各自的个别百分比所有权低于5%，则就Caspian Holder或Empyrean Holder而言，该等委任权利将告吹；提供了，如该等董事在任何时间经Caspian及Empyrean双方同意而被罢免，则任何替代董事必须根据上述规定选出，及提供，进一步、如果Caspian Holder和Empyrean Holder任命的董事因其任命权失效而辞职或被免职，该席位将根据股东的惯常多数票予以填补； | |
| • 由OCO Capital Partners，L.P.的关联公司（连同其关联公司，“OCO持有人”），若OCO持有人的百分比所有权低于5.0%，则受该等委任权的撤销；提供了、如OCO持有人委任的董事因其委任权失效而辞职或被罢免，该席位将成为根据股东的惯常多数票填补的独立董事席位； |
• 1名独立董事，由不包括Oaktree持有人、Caspian持有人、Empyrean持有人和OCO持有人（此种同意的1.5L票据持有人，“其他1.5L票据持有人”）的同意1.5L票据持有人共同同意，但如果其他1.5L票据持有人的百分比所有权合计低于15%（除非其中任何一方持有5.0%；前提是，如果其他1.5L票据持有人未在生效日期后60天内通知公司其任命该董事，该席位将根据股东的惯常多数票填补；此外，前提是，如其他1.5L票据持有人委任的董事因其委任权失效而辞职或被罢免，该席位将成为根据股东惯常多数投票填补的独立董事席位；
•公司首席执行官（或担任同等职位的公司管理层成员）；和
• 1名独立董事，其席位将根据股东的惯常多数票（“非关联独立董事”）填补。
上述有利于Oaktree Holder、Caspian Holder、Empyrean Holder和OCO Holder的委任权不得转让。
法定人数和投票要求：
•法定人数要求至少有1名董事由（1）Oaktree持有人、（2）Caspian持有人和/或Empyrean持有人（如适用）和（3）OCO持有人各自任命，以及1名独立董事（如未出席正式召集的会议，需要简单多数且在24小时通知后允许的延期会议，则可延期）。
•书面董事会同意必须是一致同意的。 |
2
| 董事会薪酬： | |
| • 限于独立董事的定期薪酬。 | |
•为所有董事报销合理的自付费用（包括任何面对面的董事会会议的差旅费）。 |
|
| 委员会： | 通常，董事会被授权组建委员会，但委员会在选举每个拥有任命权（即允许性，而非强制性）的持有人时拥有比例代表权（不包括首席执行官）。 |
转账限制： 许可转让： |
禁止转让：
•导致任何违反证券法或其他习惯问题（包括要求公司上市）；和
•向董事会善意确定的公司直接或间接竞争对手（公司作为一个整体的拖延式出售/出售除外）。
没有其他转让限制，除了以下的随附条款。
明确允许的转让：
|
习惯上明确允许的转让，包括转让：
•根据IPO或在Tag-Along或Drag-Along出售中；
•这是与融资交易有关的质押；
•致权益持有人的关联公司；和
•用于遗产规划目的。
对于任何股权持有人转让其作为重组后Curo的股权持有人的任何权利或义务（包括在明确允许的转让中），应要求适用的受让人（s）就此类转让与最终治理协议签署习惯上的合并协议。
|
|
| Tag-Along Rights： | 在拟议出售公司50.0%或更多的已发行股权（或股权类别）的情况下，将向所有股权持有人提供随用随付权利。 |
| 3 |
| 拖动权利： | 以下条款的惯常拖累权（包括拖累权益人同意和提供授权书的义务）：
•触发拖权的合格交易：
o多数或更多未偿股本权益持有人的转让；或
o董事会批准“出售公司”并获得多数或更多未偿还股权的同意。
o在每种情况下，转让或出售必须是向与发起持有人（s）没有关联的一方。 |
| 优先购买权： | 凡公司或其任何附属公司建议发行（i）股本证券或与股票挂钩的证券，或（ii）仅向现有股本持有人、债务或债务证券，其联属公司持有不少于2.0%的股权的所有股东根据其应课税份额（包括惯常的超额认购权）拥有惯常的优先认购权参与。
需提供的惯常“紧急例外”（有追赶者）。
习惯上排除发行，不会触发优先购买权条款，包括发行：
•根据或在行使根据董事会批准的股权计划/激励计划授予的奖励时发行；
•在行使任何先前发行的认股权证或期权时；
•作为与第三方的某些并购和关联交易的对价；
•根据先前发行的股权中包含的转换或交换权；
•与分拆、分立或分红有关；和
•作为第三方贷方的股权踢球者。 |
| 信息权： | 全体股东：
•每个财政年度结束时的经审计综合财务报表；
•每个季度之后的季度报告，以及与公司管理团队就季度业绩（如适用）进行联合贷款人电话会议的邀请；和
•年度预算。
此外，只要Oaktree Holder的百分比所有权超过10.0%，公司的管理团队将应Oaktree Holder的要求合理地提供给Oaktree Holder的投资组合转型团队，并在合理的基础上与其会面（据了解，将不会因所提供的服务而支付管理或其他费用，但公司应补偿类似于董事会报销（例如，差旅）的合理自付费用）。 |
| 4 |
| 关联交易： | 要求大多数无利害关系董事批准所有关联交易，但不包括发行上述受优先购买权约束的债务或债务证券，以及与当时存在的债务相关的交易，其中不低于25.0%的债务由非关联公司持有，且非关联债务持有人有资格按比例参与。关联公司将被定义为包括Oaktree Holder、Caspian Holder、Empyrean Holder和OCO Holder，只要它们持有董事会任命权。 |
| 修正： | 修改一般需要董事会批准。
要求受到任何修订或豁免不利影响的每个权益持有人批准以下条款：标签、拖动、优先购买权、搭载权利、信息权、受托责任、赔偿/免责、本修订条款，或需要此类权益持有人额外出资的条款，在每种情况下均不包括适用于对权益持有人没有经济影响且对其利益不重要的所有权益持有人的行政或部级事项的修订或豁免。
取消其特定的董事会任命权所需的每个适用的股权持有人的批准。任何对任命非关联独立董事所需投票的修正都需要获得批准，只要Oaktree Holder、Caspian Holder、Empyrean Holder或OCO Holder未持有的股权百分比合计超过已发行和流通的股权的15%，持有已发行和流通的股权多数的持有人（不包括Oaktree Holder、Caspian Holder、Empyrean Holder和OCO Holder持有的权益）。重大、不利且与任何权益持有人相对于所有其他权益持有人不成比例的修订要求该权益持有人同意。 |
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| 注册权： | Oaktree Holder、Caspian Holder、Empyrean Holder和OCO Holder的习惯登记权受最低门槛/美元收益限制。
少数股权持有人拥有搭载权利。
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| 赔偿；放弃企业机会： | 在适用法律允许的最大范围内，公司赔偿、垫资和开脱责任条款。
在适用法律允许的范围内，就董事放弃受托责任和公司机会原则作出规定的管辖文件。
|
| 公司形式 | 特拉华州有限责任公司 |
| 6 |
展品g
展览H
合并协议
下列签署人（“加入方”）谨此确认，其已阅读并理解截至2024年3月22日的重组支持协议（“协议”），1由CURO Group Holdings Corp.及其受其约束的关联公司和子公司以及同意方之间作出，并同意受其条款和条件的约束，并应被视为协议条款下的“同意利益相关者”和“同意1L贷款人”、“同意1.5L票据持有人”或“同意2L票据持有人”（如适用）。
加入方特别同意受协议条款和条件的约束，并作出截至转让之日包含在其中的所有陈述和保证。
执行日期：
姓名：
职位：
地址：
电子邮件地址（es）：
| 因以下原因而实益拥有或管理的总金额： | |
| Prepetition 1L定期贷款索赔 | |
| Prepetition 1.5L Notes索赔 | |
| Prepetition 2L Notes索赔 | |
| 现有股权 | |
1此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
展览I
转让协议
下列签署人（“受让方”）特此确认，其已阅读并了解截至2024年3月22日的重组支持协议（“协议”），1由CURO Group Holdings Corp.及其附属公司和受其约束的子公司与同意的利益相关者（包括任何公司债权/权益的转让方至受让方（每个此类转让方，“转让方”）之间作出并在其之间作出，并同意在转让方受其约束的范围内受其条款和条件的约束，并应根据协议条款被视为“同意的利益相关者”和“同意的1L贷款人”、“同意的1.5L票据持有人”或“同意的2L票据持有人”（如适用）。
受让方特别同意受协议条款和条件的约束，并作出截至转让之日包含在协议中的所有陈述和保证，包括受转让方投票约束的协议，如果该投票是在此处讨论的转让生效之前进行的。
执行日期：
姓名：
职位：
地址：
电子邮件地址（es）：
| 因以下原因而实益拥有或管理的总金额： | |
| Prepetition 1L定期贷款索赔 | |
| Prepetition 1.5L Notes索赔 | |
| Prepetition 2L Notes索赔 | |
| 现有股权 | |
1此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
展览J
同意的利害关系方签名页