附件 19.1
董事会通过的有关政策
证券内幕交易及第十六条报告
自2024年5月21日起生效
致：全体董事、高级职员、雇员及顾问
出发者：Catherine H. Claiborne，总法律顾问
作为Universal Corporation、其关联公司或其子公司（“Universal”或“我们”）的董事、高级职员、雇员或顾问，您须遵守有关Universal证券的所有权和所有交易的某些政策和程序，包括普通股股份、限制性股票、普通股期权和我们不时发行的任何其他证券，例如优先股、股权单位、认股权证和可转换债券，以及与我们普通股股份相关的衍生证券，无论是否由我们发行，例如交易所交易期权。如对本备忘录的政策和程序有任何疑问，请与法务部联系，然后再采取行动。
我们的合规政策和程序：为了帮助防止任何无意中违反联邦证券法的行为，甚至避免内幕消息交易的出现，环球要求您遵守以下政策和程序：
a. 禁止交易重大非公开信息。
如果您知悉与环球有关的重大非公开信息（通常称为“内幕信息”），则禁止您直接或间接交易我们的证券，并禁止向任何其他人（包括亲属、朋友、经纪人、投资顾问等）披露此类信息。这一禁令并不妨碍您根据根据1934年《证券交易法》（“交易法”）根据规则10b5-1（“规则10b5-1”）采用的书面计划（“规则10b5-1计划”）进行交易。
“重大信息”是指理性的人会认为对决定是否购买、出售或持有我们的证券很重要，或者可能对我们证券的市场价格产生实质性影响的信息，无论是正面的还是负面的。信息可能是重要的，即使它不会单独决定投资者的决定。如果信息没有在我们的证券交易委员会（“SEC”）文件或向股东提交的报告中披露，或者没有成为先前广泛传播的新闻稿的主题，或者通过其他方式为公众广泛知晓，则通常被视为“非公开”信息。除非我们公开确认在电汇服务调度和其他
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新闻媒体、市场信函或其他第三方来源，此类信息仍可能被视为非公开。你应该知道，不对这类信息发表评论是我们的政策。
我们掌握的最常见的重大非公开信息是季度结束后但在我们公开报告之前的财务信息。其他应始终被视为具有潜在重要性的信息示例可能包括：股息信息；潜在的业务合并、收购或剥离提议或协议；投资、合资或资产变动；重要业务发展；我们的运营或损失的重大中断、潜在损失、破坏或未经授权访问我们的财产或资产，包括我们的设施和信息技术基础设施，例如网络安全事件；与我们的证券有关的重大事件，例如股票分割或发行证券；重大诉讼；管理层异常发展；重组或裁员；审计师变动；获得或失去主要客户；或重要交易。我们强调，这份清单仅是说明性的。
一旦重大信息被公开传播，交易可以在时隔整整两个交易日后发生。
如果您正在考虑我们的证券交易，但您不确定您是否拥有重大和非公开的信息，请告知法务部，以便我们进行讨论。
环球公司的政策也是环球公司在知悉与环球公司或我们的证券有关的重大非公开信息时不会从事我们的证券交易。
B.其他公司信息。
您可能会了解到有关其他公众公司的重大非公开信息——例如，与我们有业务往来的其他公众公司。当您掌握有关该公司的重大非公开信息时，禁止您交易任何其他公众公司的证券。
C.小费。
向交易我们普通股股票的另一人不当披露重大非公开信息（所谓的“小费”）也是自卸人的严重法律罪行，违反了这些政策和程序的条款。如果您披露有关环球的重大非公开信息，或与您受雇于我们或为我们服务有关的您收购的任何其他公众公司的重大非公开信息，您可能对从您那里接收信息的人（您的“tippee”）的交易，甚至直接或间接从您的tippee接收信息的人的交易负全部法律责任。
D.限定期限。
交易窗口。 如果您是董事、第16条高级管理人员或获得股权奖励的高级管理人员，或我们的总法律顾问因其在我们担任高级管理人员的职位和/或他们获得内幕信息（统称为“受限制群体”）而通知的任何其他员工或顾问，那么您对Universal证券的交易必须限于“开放交易窗口期”。
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环球的交易窗口第三个营业日每季度开继（a）公开发布收益和（b）向SEC提交表格10-Q或表格10-K中较早者之后，他们15日结束时收盘第其后的营业日. 在某些情况下，买入或卖出我国证券的长期交易指令超出开放交易窗口期进入限制期。因此，您可能会在限制期内或在拥有重大非公开信息时，根据此类预先存在的订单买卖我们的证券，每一项都违反了这些政策和程序。因此，如果您是受限制组的成员，您不应向超出开放交易窗口期的经纪商下交易订单，您必须立即取消任何无意中超出开放交易窗口期的此类订单。规则10b5-1计划（如下所述）通常可以在不考虑开放交易窗口期或限制期的情况下运作，是此类自动交易程序的适当工具。
受限制群体还包括所有这些人的配偶、直系亲属（即、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子、收养关系）共享同一家庭和任何上述任何一方有直接或间接权力控制的信托、合伙或其他实体的投资。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们了解在他们交易我们的证券之前需要与您协商，并且您应根据这些政策和程序以及适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。但是，这些政策和程序不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。
请记住，交易窗口并不能保证您有能力交易我们的证券。在开放交易窗口期掌握重大非公开信息的，不应从事任何交易。
任何受限制集团的成员如希望在交易窗口之外从事我司证券的交易，请向法务部提交您的请求。在某些特殊情况下，法律部可根据外部大律师的建议，根据具体情况，因财务困难或其他困难而授权进行此类交易，但前提是：（a）希望进行交易的受限制集团成员已在预期交易日期前至少两天书面通知法律部困难的情况以及拟议交易的金额和性质，以及（ii）进行交易的人没有掌握有关Universal的重大非公开信息，并已向法律部书面证明了这一事实。
活动特定限制期。 我们可能会施加特定事件限制期，在此期间您不得进行我们的证券交易。此类事件特定限制期可在开放交易窗口期实施。因此，请在任何交易活动之前通知法务部。
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预清仓。如果您是受限制组的成员，您可能不会进行交易，即使在开放交易窗口期间，也不会首先遵守下文所述的预先清算程序。
e. 规则10b5-1计划。
在某些情况下，您可能会签订书面协议，称为规则10b5-1计划，允许在开放交易窗口期之外进行我们的证券交易。细则10b5-1计划必须遵守细则10b5-1规定的具体要求，包括包含某些条款和条件，它们要求环球公司对每一项已通过的计划及其所依据的交易进行额外的公开披露。如果您希望实施或修改规则10b5-1计划，您必须提前提交该计划，以便进行合法合规评估和随后由我们的董事会审议。
您只应在开放交易窗口期订立或修订规则10b5-1计划和只有当你当时没有掌握重大的非公开信息。规则10b5-1计划必须遵守《交易法》下的第16条报告要求和短线负债规则，正如这些政策和程序后面所讨论的。如果您受第16条报告要求的约束，我们根据规则10b5-1计划进行的任何证券交易必须不迟于交易日营业结束时向法律部门报告这样我们就可以满足要求的第16节申请的最后期限。
f. 预审批程序。
受限制集团的任何成员在未首先获得法律部门的交易预先批准之前，不得参与我们的证券的任何交易（根据预先批准的规则10b5-1计划进行的交易除外）。这包括股票出售、股票计划交易、赠与、贷款、对信托的贡献或任何其他转让。至少应向法务部提交预审许可的书面请求提前三个工作日提议的交易，并应描述提议的交易，并提供处理交易的经纪人的姓名和联系信息。通过电子邮件发送的请求是可以接受的。
g. “做空”交易和第16条备案。
“做空”交易。如果您是我们董事会指定为“第16条”官员的董事、执行官，或我们证券超过10%的实益拥有人（“第16条内部人士”），那么您将受到与“做空”交易相关的联邦证券法的保护。简单地说，“做空”交易是指在任何六个月期间内先买入后卖出，或先卖出后买入我们的证券。即使你不是第16条内幕，我们也不鼓励你从事“做空”交易。
一般来说，根据SEC关于“做空”交易的规则，即使是受这些规则约束的第16条内部人士，也可以行使他们的股票期权（在可行使的范围内），并立即出售我们在行使时可发行的股票，而无需行使（购买在行使股票期权时可发行的普通股股份），随后由
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本身产生追讨利润的责任。换言之，股票期权的行使一般不会与我们股票的后续出售标的股票相匹配。然而，尽管股票期权的行使（即根据股票期权授予购买股票）可能随时发生，但受限制集团的任何成员出售股票的基础股份应仅在上述“开放交易窗口期”内进行。此外，SEC在这方面的规则很复杂，在进行任何这些交易之前，您应该先咨询我们的总法律顾问。
第16节备案。如果您是第16条内幕人士，您将受到《交易法》第16条规定的报告规则的约束，该规则要求向SEC提交报告，披露您在我们的证券中采取的行动。在几乎所有情况下，包括赠品在内，您在我们证券中的交易都要求您在交易的两个工作日内提交表格4。如果你的申报晚了，SEC规则要求我们在代理声明中公开披露这一点。如果您是受限制集团的成员，并且您打算在我们的证券中进行交易，包括赠送我们的证券股份，请确保您遵循此处规定的所有程序，包括提前三个工作日通知总法律顾问任何交易，包括赠与，并让贵公司的经纪人通知我们交易发生不晚于交易日期的营业时间结束.
知识渊博、机警的经纪人可以充当看门人，帮助确保遵守我们的事前审批程序，并帮助防止无意中的违规行为。在没有（a）首先向您或法律部门核实您的交易已预先清算和（b）遵守券商的合规程序之前，经纪人不应输入任何订单（预先批准的规则10b5-1计划下的订单除外）。重要的是，贵公司的经纪人不迟于交易日营业结束前向总法律顾问报告贵公司在我们证券中的交易详情。
H.套期保值和其他禁止的内幕交易。
你还须遵守《套期保值及其他禁止内幕交易政策》中规定的额外内幕交易政策，后附附录A.该政策禁止特定类型的证券交易，包括卖空、公开交易的期权和对冲交易，这些交易旨在减轻或避免与我们股票的长期所有权相关的风险。此外，政策禁止在保证金账户持股或质押股票，因为这会在董事或高级管理人员可能掌握重大非公开信息时引发股票交易风险或引发第16条“做空”违规风险。
一、股份所有权准则。
您可能会受到股份所有权准则的约束。环球公司的薪酬委员会认为，实现并维持这些指导金额作为所有权的最低目标非常重要。如果您受制于我们的股份所有权准则，当您考虑交易我们的证券时，请考虑您是否遵守您适用的股份所有权准则，以及您的交易是否会对您遵守准则的能力产生负面影响。
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J.终止后交易
即使在您不再受雇于或服务于环球之后，这些政策和程序仍继续适用于您在我们证券中的交易。如果您在服务终止时掌握重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得从事我们的证券交易。
K.违规处罚。
违反这些政策和程序是公司纪律行动的理由，包括可能被排除在环球的股权补偿计划之外、终止雇佣关系和其他行动。
附录A
Universal Corporation
套期保值和其他禁止的内幕交易政策
Universal Corporation（“环球”）认为环球的任何董事、高级职员或其他雇员从事环球证券的短期或投机性交易是不恰当和不适当的。因此，环球公司的政策是，董事、高级职员和其他雇员不得从事以下任何交易：
卖空.卖空交易在性质上往往是投机性的，通常反映的利润目标与环球公司股东的总体目标不一致。基于这些原因，环球证券的卖空交易是被禁止的。在“反套”卖空的情况下也是如此，即，其中董事、高级职员或其他雇员持有的环球股票数量至少等于被卖空的环球股票数量。
公开交易的期权、看跌期权和看涨期权.公开交易的期权一般是用于对冲和公开交易的类似交易的期权（看跌、看涨等）形式的工具，并不是指环球公司向其董事、高级职员和雇员发行的购买环球股票的期权。这种交易可能类似于卖空，或者可能反映出与环球公司股东的利润目标不一致。此外，根据美国证券交易委员会关于“做空”交易的规则，第16条内幕人士就我们的证券撰写看涨或看跌期权将分别构成基础证券的出售或购买。同样，买方行使或在六个月内到期而不行使看跌期权或看涨期权将使这类官员承担“做空”责任。基于这些原因，我们的政策是，所有高级职员、董事和雇员都不写购买环球股票的看涨期权或卖出环球股票的看跌期权。根据美国证交会的“做空”规则，看跌期权和看涨期权是“衍生证券”，与普通股本身的份额同等对待。通常，公开交易的看跌期权和看涨期权在六个月内到期，因此在该期限内的买卖将导致第16条内部人士承担责任，但须遵守SEC的规则。无论如何，这些衍生证券的交易更类似于投机，而不是真正投资于我们的普通股。因此，在交易所或任何其他有组织的涉及通用证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易
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市场，被禁止。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为“套期保值交易”的部分管辖。）
套期保值交易.某些形式的对冲或货币化交易（如零成本项圈、远期销售合同、股权互换和交易所基金）允许持有者锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许董事、高级职员或雇员继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与环球其他股东相同的目标。由于这些原因，禁止涉及通用证券的对冲或货币化交易。
保证金账户和质押.保证金账户持有的证券，在客户未满足追加保证金要求的情况下，可被券商在未征得客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或不允许以其他方式交易Universal证券的时候（基于《交易法》第16条禁止内部人“做空”交易或其他方式），因此禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有Universal证券或质押Universal证券作为贷款的抵押品。如果某人希望质押Universal证券作为贷款的抵押品（不包括保证金债务），并明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，则可授予此项禁令的例外情况。任何希望将Universal证券作为贷款抵押品的人，必须在提议执行证明提议质押的文件至少两周前通知Universal的总法律顾问。
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