EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

截至2025年11月6日止的第九次修订和重述协议（本“修订和重述协议”）由佐治亚州公司富达国民信息服务公司（“公司”）、本协议的每一贷款方、作为行政代理人的摩根大通银行（“行政代理人”）、周转线贷款人和信用证发行人以及美国银行（Bank of America，N.A.）、花旗银行（Citibank，N.A.）、MUFG银行有限公司、美国银行全国协会、富国银行银行、全国协会、巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Bank USA、多伦多道明银行 TORonto-Dominion Bank，New York Branch和TD Bank，N.A.作为周转线贷款人和

简历：

兹提述公司、公司的若干附属公司、不时为其订约方的各贷款人（“贷款人”）、作为行政代理人、Swing Line Line贷款人和信用证发行人以及Bank of America，N.A.、Citibank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.、U.S. Bank National Association和富国银行 Bank、National Association作为Swing Line贷款人和信用证发行人之间日期为2024年9月27日的第八份经修订和重述的信贷协议（经本协议日期之前不时修订、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）。此处使用且未另行定义的大写术语具有经修订的协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

公司已要求修订现有信贷协议并与之相关，在每种情况下均根据本协议和经修订协议中规定的条款和条件以及在第九个重述生效日期（定义如下）：

（a）作为贷款人执行本修订及重述协议的金融机构已同意成为或继续作为（视属何情况而定）贷款人，并就该等贷款人提供本修订协议或经修订协议所列金额的循环信贷承诺；

（b）作为周转线放款人执行本修订及重述协议的金融机构已同意成为或继续作为（视属何情况而定）周转线放款人，并就该周转线放款人提供本协议或经修订协议所列金额的周转线承诺；及

（c）作为信用证发行人执行本修订及重述协议的金融机构已同意成为或继续作为（视情况而定）信用证发行人，并就该信用证发行人提供本协议或经修订协议所载金额的信用证承诺。

为实现上述规定，公司和本协议的其他各方希望修订和重述截至第九个重述生效日期的现有信贷协议，并订立本协议中的某些其他协议，在每种情况下均受本协议中规定的条款和条件的约束。因此，考虑到上述情况，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方在此约定如下：

第1节。现有信贷协议的修订及重述。自第九次重述生效日期起生效：

（a）现有信贷协议现以附件A所附第九份经修订和重述的信贷协议（经如此修订和重述的现有信贷协议，简称“经修订协议”）的形式全部修订和重述。

（b）现将现有信贷协议的所有附表删除，并以经修订协议的附表作为附表予以取代。

（c）现将现有信贷协议的所有展品删除，并以经修订协议的那些展品作为展品附在本协议中替换。

第2节。申述及保证。为促使本协议其他各方订立本修订及重述协议，本公司向本协议对方声明并保证，截至本协议日期及截至第九次重述生效日期：

（a）公司执行、交付及履行本修订及重述协议（i）在公司的法团或其他权力范围内，（ii）已获所有必要的法团、股东或其他组织行动妥为授权，及（iii）不会亦不会（a）违反公司任何组织文件的条款，（b）与任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（1）公司为一方的任何合约义务或影响公司或公司或其任何附属公司的财产或（2）公司或其财产所受的任何政府当局或任何仲裁裁决的任何命令、强制令、令状或判令而作出的任何付款，或（c）在任何重大方面违反任何法律；除非就（b）条所提述的任何冲突、违反或违反或付款（但不是产生留置权）而言，只要该等冲突、违反，不能合理地预期违规或付款会产生重大不利影响。

（b）本修订及重述协议已由公司妥为签立及交付。本修订及重述协议（截至本协议日期及第九次重述生效日期）及经修订协议（截至第九次重述生效日期）构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但该等可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般权益原则的限制。

（c）经修订协议第5条所列各贷款方在实质上有保留的申述及保证是真实及正确的，而非如此有保留的申述及保证在所有重大方面是真实及正确的，在每宗个案中，于本协议日期及截至日期（但就任何明示与较早日期有关的申述及保证而言除外，在这种情况下，该申述及保证在截至该较早日期的所有重大方面是真实及正确的）。

（d）在本修订及重述协议及本协议所拟进行的交易生效后，并无违约发生，且仍在继续。

第3节。本修订及重述协议的生效。本修订重述协议自本协议签署之日起生效；但行政代理人应已收到正式签署的对应方，合并后须有公司、贷款人、行政代理人、各周转线贷款人和各信用证开证人的签字。

第4节。经修订和重述的信贷协议的有效性。以经修订协议形式修订及重述现有信贷协议的有效性须待以下先决条件达成（所有该等条件首先达成之日，即「第九个重述生效日期」）：

（a）本修订及重述协议应已根据第3条生效。

（b）经修订协议第4.02（a）及（b）条所载的条件须获满足，而第5.05（b）及5.06条所载的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，在每宗个案中均于第九次重述生效日期当日及截至第九次重述生效日期，而行政代理人须已收到日期为第九次重述生效日期的证明书，并由公司负责人员签署，大意如此。

（c）行政代理人应已收到公司大律师致行政代理人和每一贷款人的日期为第九次重述生效日期的有利法律意见，该意见的形式和实质内容应与就现有信贷协议交付的意见大致相似。

（d）行政代理人应已收到行政代理人或其大律师可能合理要求的有关每一贷款方的组织、存在和良好信誉、本修订和重述协议和经修订协议的执行、交付和履行的授权以及与贷款文件有关的任何其他法律事项的文件和证明，其形式和实质均为行政代理人及其大律师合理满意。

（e）公司须已支付根据本修订及重述协议及费用函件到期及应付的所有费用及其他款项，包括（在开票范围内）偿还或支付与本修订及重述协议有关的合理自付费用及根据经修订协议须支付或偿付的行政代理人的任何其他自付费用，包括行政代理人的合理费用、收费及律师付款（受订约各方议定的上限所规限）。

（f）自2024年12月31日以来，没有发生个别或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的变化、发生或发展。

（g）如果在第九次重述生效日期前至少10天提出要求，行政代理人和贷款人应已收到，（i）在第九次重述生效日期前至少3个工作日，他们根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》合理要求的所有文件和其他信息，以及（ii）如果公司符合受益所有权条例下的“法律实体客户”资格，则在第九次重述生效日期前至少5天，向要求进行此类认证的任何贷款人提供的实益所有权证书，该认证在形式和实质上应与贷款银团和交易协会以及证券和工业及金融市场协会于2018年5月就公司联合发布的关于法人实体客户的实益所有权认证（“实益所有权认证”）的形式基本相似。“实益所有权认证”是指仅在31 C.F.R. § 1010.230（“实益所有权条例”）要求的范围内有关个人实益所有权的认证。

行政代理人应将第九次重述生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第5节。修正的效力。（a）除本协议或经修订协议明文规定的情况外，本修订及重述协议不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在经修订协议或任何其他贷款文件项下的权利及补救措施，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。本协议概不视为赋予公司在类似或不同情况下对现有信贷协议、经修订协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的同意或放弃、修订、修改或以其他方式变更的权利。

（b）在第九个重述生效日期当日及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及任何其他贷款文件中每项提述“信贷协议”均应被视为提述经修订的协议。本修订及重述协议应构成经修订协议及其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。

第6节。管辖法律。本修正和重述协议应受纽约州法律管辖，并按其建造。

第7节。成本和开支。公司同意补偿行政代理人与本修订和重述协议有关的合理自付费用，包括行政代理人的合理费用、收费和律师支出（以各方约定的上限为准）。

第8节。同行。本修正和重述协议可以在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议共同构成一份和同一份文书。以传真或其他电子成像方式交付本修正重述协议签字页的已执行对应方，具有交付本修正重述协议原已执行对应方的效力。

第9节。标题。此处的章节标题仅为方便参考而包含，不影响本修订和重述协议的解释。

第10节。可分割性。如本修订及重述协议或任何其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修订及重述协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

【页面剩余部分有意留白】


富达国民信息服务公司

签名：		/s/Arthur Lim
		姓名：Arthur Lim
		职称：执行副总裁、司库

【第九次修正重述协议签署页】


摩根大通银行，N.A。，作为贷款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人

签名：		/s/梅兰妮·乔治
		姓名：Melanie George
		职称：副总裁

【第九次修正重述协议签署页】


[出借人]，作为出借人

签名：		【向行政代理人备案】。
		姓名：
		职位：

【第九次修正重述协议签署页】

执行版本

第九次修订和重述信贷协议

截至2025年11月6日

中间

富达国民信息服务公司

和某些子公司，

作为借款人，

Lenders党Here to，

SWING LINE出借人和信用证发行人当事人在此，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

中信银行，N.A.，

MUFG银行股份有限公司，

美国银行全国协会，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

巴克莱银行PLC，

高盛美国和

道明证券（美国）有限责任公司

作为联合牵头安排人和联合账簿管理人，

美国银行，N.A.，

中信银行，N.A.，

MUFG银行股份有限公司，

美国银行全国协会，

富国银行，全国协会

Barclays Bank plc

高盛美国和

道明证券（美国）有限责任公司

作为联合银团代理

和

CR é dIT农业公司和投资银行，

劳埃德银行PLC，

美国国家威斯敏斯特银行股份有限公司，

TRUIST银行，

BMO银行N.A.，

PNC银行、美国国家协会和

区域银行

作为文档代理

目录


		P年龄

第一条
D埃菲尼奥斯和A计票TERMS

第1.01节。	定义术语		1
第1.02节。	其他解释性规定		41
第1.03节。	会计术语		42
第1.04节。	四舍五入		42
第1.05节。	对协议和法律的引用		43
第1.06节。	一天中的时间		43
第1.07节。	付款或履约时间		43
第1.08节。	汇率；货币等价物		43
第1.09节。	分区		43
第1.10节。	利率；基准通知		43

第二条
T他R进化中C重新调整C遗漏和C重新调整E扩展

第2.01节。	承诺的贷款		44
第2.02节。	已承诺贷款的借款、转换和延续		45
第2.03节。	[保留]		46
第2.04节。	信用证		46
第2.05节。	周转线贷款		54
第2.06节。	预付款项		57
第2.07节。	终止或减少循环信贷承诺		59
第2.08节。	偿还贷款		59
第2.09节。	利息		60
第2.10节。	费用		60
第2.11节。	利息和费用的计算		61
第2.12节。	一般付款		61
第2.13节。	分摊付款		63
第2.14节。	指定借款人		64
第2.15节。	[保留]		66
第2.16节。	违约贷款人		66
第2.17节。	延长到期日		68

第三条
T斧头，我NCREASEDCOSTSANDI不合法

第3.01节。	税收		69
第3.02节。	违法		73
第3.03节。	无法确定费率		73
第3.04节。	成本增加		75
第3.05节。	贷款准备金		77
第3.06节。	资金损失		77
第3.07节。	适用于所有赔偿请求的事项		78
第3.08节。	在某些情况下更换贷款人		79
第3.09节。	生存		81


第4条
C昂迪汤斯P最近TOC重新调整E扩展

第4.01节。	条件至第九次重述生效	81
第4.02节。	所有信贷展期的条件	81

第五条
R代表发言ANDW安排

第5.01节。	存在性、资格和权力；遵纪守法	82
第5.02节。	授权；不得违反	82
第5.03节。	政府授权；其他同意	82
第5.04节。	绑定效果	82
第5.05节。	财务报表；无重大不利影响	83
第5.06节。	诉讼	83
第5.07节。	财产所有权；留置权	83
第5.08节。	反腐败法律和制裁	83
第5.09节。	税收	83
第5.10节。	ERISA合规	84
第5.11节。	保证金条例；投资公司法	84
第5.12节。	披露	84

第六条
A严格的C烤箱

第6.01节。	财务报表	85
第6.02节。	证书；其他信息	86
第6.03节。	通告	87
第6.04节。	债务的支付	87
第6.05节。	保存存在等。	87
第6.06节。	物业维修	87
第6.07节。	保险的维持	88
第6.08节。	遵守法律	88
第6.09节。	书籍和记录	88
第6.10节。	检查权	88
第6.11节。	所得款项用途	88
第6.12节。	进一步保证	88
第6.13节。	指定附属公司	89

第七条
NEGATIVEC烤箱

第7.01节。	留置权	89
第7.02节。	合并和合并	92
第7.03节。	附属负债	92
第7.04节。	处置	94
第7.05节。	受限制的付款	94
第7.06节。	所得款项用途	95
第7.07节。	最大杠杆率	95

二、


第8条
E通风口OFDEFAULTANDR紧急情况

第8.01节。	违约事件	96
第8.02节。	发生违约时的补救措施	97
第8.03节。	资金运用	98

第9条
A分权A绅士ANDO那里A绅士

第9.01节。	委任及授权代理人	98
第9.02节。	职责下放	99
第9.03节。	代理人的法律责任	99
第9.04节。	代理商的依赖	99
第9.05节。	违约通知	100
第9.06节。	信用决定；代理人披露信息	100
第9.07节。	对代理人的赔偿	100
第9.08节。	代理人以其个人身份	101
第9.09节。	继任代理	101
第9.10节。	行政代理人可提出索赔证明	102
第9.11节。	其他代理；安排人员和管理人员	102
第9.12节。	委任补充行政代理人	102
第9.13节。	某些ERISA事项	103

第10条
G保障

第10.01款。	担保	106
第10.02款。	保证绝对	106
第10.03节。	豁免及认可	107
第10.04节。	代位权	107
第10.05节。	支付免费且清税	108
第10.06节。	不放弃；补救办法	108
第10.07节。	的权利抵消	108
第10.08节。	持续担保；本协议项下的转让	108

第十一条
M伊塞兰尼奥斯

第11.01节。	修正案等。	109
第11.02节。	通告及其他通讯；传真副本	111
第11.03节。	不放弃；累计补救办法	112
第11.04节。	律师费、开支及税项	112
第11.05节。	责任限制；借款人的赔偿	113
第11.06节。	搁置付款	114
第11.07节。	分配	115
第11.08节。	继任者	118

三、


第11.09节。	保密	119
第11.10节。	抵消	119
第11.11节。	利率限制	120
第11.12节。	对口单位	120
第11.13节。	一体化	120
第11.14节。	申述及保证的存续	121
第11.15节。	可分割性	121
第11.16节。	管治法	121
第11.17节。	放弃接受陪审团审判的权利	121
第11.18节。	绑定效果	122
第11.19节。	无默示职责	122
第11.20节。	美国爱国者法案通知	122
第11.21节。	判断货币	122
第11.22节。	承认及同意保释金受影响的金融机构	123


时间表

1.01		不受限制的附属公司
2.01		循环信贷承诺
2.04（a）		信用证承诺
2.04（b）		现有信用证
2.05		周转线承诺
11.02		行政代理人办公室；通知的若干地址

展览

		形式

A		承诺贷款通知
B		[保留]
C		周转线贷款通知
D		循环信用票据
E		合规证书
F		转让和假设
G		指定借款人请求和承担协议
H		指定借款人通知书
I-1		美国税务合规证明表格
I-2		美国税务合规证明表格
I-3		美国税务合规证明表格
I-4		美国税务合规证明表格

四、

第九次修订和重述信贷协议

截至2025年11月6日，FIDELITY NATIONAL INFORMATION SERVICES，INC.，一家格鲁吉亚公司（“公司”）、公司根据第2.14条不时作为本协议缔约方的某些子公司（各自为“指定借款人”，与公司一起为“借款人”，以及各自为“借款人”）之间的这份第九次修订和重述的信贷协议（统称“贷款人”，个别为“贷款人”）、此处提及的“周转额度贷款人”和“信用证发行人”，JPMorgan CHASE BANK，N.A.为行政代理人。

独奏会

公司、贷款人、行政代理人、某些信用证发行人和某些周转额度贷款人是现有信贷协议的一方（这些初步报表中使用的这些术语和其他大写术语在本协议第1.01节中定义）。

根据第九次修订和重述协议，并根据条款和在满足其中规定的条件的情况下，正在以本协议的形式修订和重述现有信贷协议。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“1934年法案”是指1934年的《证券交易法》。

“收购”是指购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎全部财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或分部的资产，或在完成后将由公司或其一家或多家受限制子公司直接拥有的人的50%以上的股权（包括由于合并或合并）。

“收购债务”是指借款人已发行或发生的任何债务，其目的是为任何特定合格收购提供全部或部分融资，以及与任何特定合格收购有关的任何关联交易或系列关联交易（包括为再融资或置换拟收购的个人或资产的全部或部分先前存在的债务）。

“收购选举”具有第7.07条规定的含义。

“额外替代货币”具有第2.01（a）节规定的含义。

“调整后的SONIA率”是指（a）SONIA率加上（b）0.00个百分点。

“调整后SONIA利率贷款”是指以英镑计价、按调整后SONIA利率计息的贷款。

“行政代理人”是指JPMCB以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视乎情况而定）附表11.02所列的帐户或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。尽管有上述规定，就NatWest集团的任何成员而言，“附属公司”一词不应包括（i）英国政府或其任何成员或工具，包括英国财政部和英国金融投资有限公司（或其任何董事、高级职员、雇员或实体）或（ii）受英国政府控制或与其任何成员或工具共同控制的任何个人或实体（包括英国财政部和英国金融投资有限公司），且不属于NatWest Group plc及其子公司或附属企业的一部分。

“代理人相关人士”是指行政代理人，连同其附属机构，以及该等人士的高级职员、董事、雇员、代理人及事实上的律师。

“代理人”是指行政代理人、银团代理人、单证代理人和补充行政代理人（如有）的统称。

“合计循环信贷承诺”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

“协议”是指这第九份经修订和重述的信贷协议。

“替代货币”是指欧元、英镑、澳元以及经借款人、贷款人、信用证发行人和行政代理人相互协议在生效日期之后确定的任何额外货币；但前提是每一种此类货币都是一种可随时获得、可自由转让、不受限制和能够兑换成美元的合法货币。

「修订协议」指公司、其贷款方及行政代理人于2019年3月29日签署的本协议的修订协议。

「反腐败法」指公司及其附属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或贪污有关的所有法律、规则及规例。

“适用保证金”是指每年的百分比等于：就（x）任何循环信用贷款，（y）任何循环信用承诺的承诺费，以及（z）任何循环信用承诺的信用证费用，以下百分比每年基于指定评级机构对公司的有效企业评级如下：


水平	企业评级（指定评级机构）	期限SOFR率，定期利率和信用证费用			基地率			承诺费
1	至少A3/A-		1.00	%		0.00	%		0.08	%
2	第1级不适用，在最小Baa1/BBB +		1.125	%		0.125	%		0.09	%
3	第1级和第2级均不适用和至少Baa2/BBB		1.250	%		0.250	%		0.11	%
4	第1级、第2级或第3级均不适用和至少Baa3/BBB-		1.375	%		0.375	%		0.15	%
5	低于Baa3/BBB-		1.625	%		0.625	%		0.20	%

出于上述目的（i）如果穆迪或标普中的任何一家不得进行有效评级，则未进行有效评级的每个评级机构应被视为已在第5级建立了评级，（ii）如果由指定评级机构建立或被视为已建立的评级应属于不同级别，则适用的级别应以两个评级中的较高者为基础，除非两个评级中的一个比另一个评级低两个或更多级别（每个评级区别包括一个单独的级别，例如，BB +比BBB低两个等级），在这种情况下，适用水平应参考低于两个评级中较高者的单一等级的评级来确定，并且（iii）如果穆迪或标普建立或被视为已经建立的评级发生变化（由于穆迪或标普的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应自适用的评级机构首次公布之日后的第三个工作日起生效，不论该等变更通知何时已由借款人向行政代理人及贷款人提交。适用保证金的每一项变更应适用于自该变更生效之日起至紧接下一次该变更生效日期之前的日期止的期间。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务义务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构无法获得评级，并且在任何该等修订生效之前，适用保证金应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或相关信用证发行人（视情况而定）确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“申请借款人”具有第2.14（a）节规定的含义。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何批次的贷款而言，该批次的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如果已根据第2.04条签发任何信用证，则为循环信贷贷款人，（c）就周转额度融资而言，（i）周转额度贷款人和（ii）如果根据第2.05条有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人和（d）就任何批次的循环信贷贷款而言，为该批次的贷款人。

“经批准的外国银行”具有“现金等价物”定义（k）条规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“安排人”指以下各人，各自以本协议的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份：摩根大通银行，N.A.、美国银行证券公司、花旗银行，N.A.、MUFG银行股份有限公司、美国银行全国协会、富国银行 Securities，LLC、巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Bank USA和TD Securities（USA）LLC。

“assignment and assumption”是指基本上以附件 F形式出现的assignment and assumption。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“澳元”是指澳大利亚联邦的法定货币。

“澳元Sublimit”是指金额等于175,000，000美元。澳元分限额是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“自动续展信用证”具有第2.04（b）（iii）节规定的含义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第3.03条（f）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，但进一步规定，该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“巴克莱银行”是指巴克莱银行PLC及其继任者。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%和（c）一个月计息期的期限SOFR利率（如在该日之前的两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）加上1%，但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第3.03节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第3.03（b）节确定基准替换之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的基本利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“基准利率承诺贷款”是指作为基准利率贷款的承诺贷款。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔委员会于2010年12月发布的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“运营逆周期资本缓冲的国家当局的指南”中包含的关于资本充足率、压力测试和流动性标准的协议，每一项都经过修订，以及巴塞尔委员会发布的与“巴塞尔协议III”相关的任何进一步指南或标准。

“巴塞尔委员会”是指巴塞尔银行监管委员会。

“BBSY”具有“期限利率”定义中规定的含义。

“基准”最初是指相关利率；前提是，如果基准过渡事件或ESTR过渡事件（如适用）及其相关的基准替换日期已经发生在相关利率或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.03节（b）条或（c）条取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就以欧元以外的替代货币计值的任何贷款而言，“基准替换”是指以下（3）中列出的备选方案：

(1)

（a）就任何以美元计值的贷款而言，每日简单SOFR利率，

（b）[保留]，

（c）就任何以欧元计值的贷款而言，（a）ESTR及（b）相关基准替换调整的总和；

(2)

（a）[保留]，

（b）[保留]，

（c）在任何以欧元计价的贷款的情况下，（a）每日简单ESTR和（b）相关基准替换调整的总和；

（3）以下各项的总和：（a）已由行政代理人和公司选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以适用的商定货币计值的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，就第（1）（a）或（1）（c）条而言，此类未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布行政代理人在其合理酌情权下选择的费率；还规定，就以欧元计价的贷款而言，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生ESTR过渡事件和交付ESTR通知时，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复为并应被视为本定义第（1）（c）条规定的（a）ESTR和（b）相关基准更换调整的总和（但以上述第一个但书为准）。

如果根据上文第（1）、（2）或（3）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期的未经调整的基准替换以及此类未经调整的基准替换的任何设置的可用期限而言，对当时的基准的任何替换：

（1）就“基准替换”定义第（1）和（2）款而言，以下顺序列出的可由行政代理人确定的第一个备选方案：

（a）截至参考时间的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），该等基准更替是首次为有关政府机构选定或建议的该等利息期设定的，以适用的相应期限的适用的未调整基准更替取代该等基准；

（b）截至参考时间的价差调整（可能是正值或负值或零），该等基准替换首先是为该利息期设定的，该利息期将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率，在适用的相应期限就该基准发生指数终止事件时生效；和

（2）就“基准更换”定义第（3）款而言，行政代理人和公司为适用的相应期限选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（i）任何价差调整的选择或建议，或计算或确定该价差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整的基准更换物取代该基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定该等利差调整的方法，用于在该时间以适用的约定货币计值的银团信贷融资以适用的未调整基准替代该等基准；

但如属上文第（1）款的情况，该等调整显示在行政代理人合理酌情所选择的不时公布该等基准更换调整的屏幕或其他资讯服务上。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”定义的变化、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，其中所指的公开声明或公布信息的日期；或

（3）如属ESTR过渡事件，则为依据第3.03（c）条向贷款人及公司提供ESTR通知的日期后三十（30）天的日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或者，如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第3.03和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第3.03节的任何贷款文件项下和在任何贷款文件项下的基准替换已为所有目的替换此种当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》的目的或为《ERISA》标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款，视上下文可能需要而定。

“营业日”是指商业银行根据以美元计价的债务的行政代理人办事处所在州的法律授权或实际上处于关闭状态的除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，并且：

（a）如该日与以美元计值的定期SOFR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等定期SOFR贷款的任何资金、付款、结算及以美元付款，或就任何该等定期SOFR贷款将依据本协议进行的任何其他美元交易，指任何该等同时为美国政府证券营业日的日子；

（b）如该日期与以欧元计值的定期利率贷款的任何利率设定有关，则就任何该等定期利率贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或就任何该等定期利率贷款将依据本协议进行的任何其他欧元交易，指目标日；

（c）如该日期与以欧元以外货币计值的定期利率贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行之间就该货币进行有关货币存款交易的任何该等日期；

（d）如该日期与任何经调整的SONIA利率贷款有关，则指银行在伦敦营业的任何一天（星期六或星期日除外）；及

（e）如该日期涉及以欧元以外货币计值的定期利率贷款的任何资金、付款、结算及以欧元以外货币付款，或根据本协议就任何该等定期利率贷款（任何利率设定除外）进行的任何欧元以外货币的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该在承租人的资产负债表上记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押品”具有第2.04（g）节规定的含义。

“现金抵押账户”是指以行政代理人的名义，由行政代理人单独支配和控制，以行政代理人满意的方式在行政代理人处设立的存款账户。

“现金抵押”具有第2.04（g）节规定的含义。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以公司或其任何受限制子公司拥有的为限：

（a）受限制公司所维持的经营或存款账户；

（b）由美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的证券，其到期日为自取得该证券之日起不超过12个月或经行政代理人批准的其他期限；

（c）由美国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的证券，其到期日为自收购之日起不超过12个月或行政代理人批准的其他期限，且在收购时具有来自标普或穆迪的至少“A-2”或“P-2”评级（或至少“A3”或“A-”的长期评级），或就市政债券而言，来自穆迪的至少MIG 2或VMIG 2评级（或同等评级）；

（d）任何属商业银行的贷款人或拥有任何贷款人的任何银行控股公司所发行的商业票据；

（e）在其创设日期或行政代理人批准的其他期限后不超过12个月到期的商业票据，并且在购置时具有来自标普或穆迪的至少A-1或P-1评级，以及在其创设后不超过90天到期的商业票据，并且在购置时具有来自标普或穆迪的至少A-2或P-2评级；

（f）由任何贷款人或合并资本和盈余不少于100,000，000美元（或在外国银行的情况下，其等值美元）或由联邦存款保险公司为其全额投保的境内和欧洲美元定期存款、存款证或在其取得日期后不超过一年到期的银行承兑汇票或经行政代理人批准的其他期限；

（g）与符合上述（f）条规定资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的期限不超过30天的回购协议，并由不考虑上述（b）、（c）和（f）条所述期限的类型的基础证券作担保；

（h）根据1940年《投资公司法》注册且仅投资于上述（b）至（g）条所述证券到期期限方面的一种或多种类型的投资公司的股份；

（i）维持在货币市场基金的投资（以及符合纳入货币市场基金条件的资产支持证券和公司证券）；

（j）被标普评级为BBB-及以上或被穆迪评级为Baa3及以上的固定期限证券；但任何人对被标普评级为BBB +、BBB或BBB-或被穆迪评级为Baa1、Baa2或Baa3的固定期限证券的投资总额，不得超过该人对固定期限证券投资总额的10%；和

（k）仅就任何外国子公司而言，非美元计价的（i）存单、银行承兑汇票或定期存款，根据一国以外的国家法律组建和存续的商业银行即受到全面制裁的对象（任何此类银行为“经批准的外国银行”），并在收购之日起12个月内到期或行政代理人批准的其他期限，以及（ii）（a）在经批准的外国银行维持的活期存款账户的等价物或（b）以保全本金为主要目标的非投机性质的其他临时投资（期限少于12个月或行政代理人批准的其他期限）并在每种情况下按照正常投资惯例对这类境外子公司进行现金管理。

「现金管理实务」指经公司董事会或首席财务官不时批准的合并后公司的现金、现金等值及短期投资管理实务，包括合并后公司任何期限为92天或以下的债务，代表就该等实务向与合并后公司有存管或其他投资关系的任何金融机构（或该金融机构的任何附属公司）的借款，而该等借款可由现金作抵押，相关合并公司以该等借款所得款项购买的现金等价物及其他短期投资。

“手头现金”是指，在任何一天，在最近结束的四个财政季度中，于该日或该日之前结束的每个日历月的最后一天，合并后公司的资产负债表上载列的合并后公司的现金、现金等价物和其他短期投资的金额之和，除以十二（据了解，该金额无论如何应不包括在该资产负债表上被确定为“受限制”或以其他方式受制于有利于任何其他人的担保权益的任何现金和现金等价物（第7.01条允许的非自愿留置权除外））。

“法律变更”是指（a）任何法律、规则、条例或条约的颁布或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何信用证发行人（或就第3.04（b）节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司）在本协议日期（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较后日期）之后发生的情况，如有）与任何政府当局在本协议日期之后提出或发布的任何请求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布日期如何；此外，前提是任何贷款人因根据《多德-弗兰克法案》或根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指南或指令而招致任何增加的成本或减少，那么，只有在该贷款人向当时与公司具有相同信用评级的几乎所有其他借款人（以与公司为适用本协议下适用保证金的目的而建立的信用评级相同的方式确定）寻求此类赔偿的范围内，该贷款人才应根据第3.04条获得赔偿，这些借款人是信贷便利的当事方，给予该贷款人这样做的权利，并以向任何此类借款人提供的此类赔偿的最优惠水平。

“控制权变更”是指（a）“个人”或“团体”（如1934年法案第13（d）和14（d）（2）条中使用的此类术语，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），应直接或间接成为“受益所有人”（如1934年法案规则13（d）-3和13（d）-5中所定义，超过公司当时已发行有表决权股份的35%或（b）在第九次重述生效日期后的任何连续十二个月期间，公司董事会将不再由大多数持续董事组成。

“花旗”是指花旗银行及其继任者。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“承诺费”具有第2.10（a）节中规定的含义。

“承诺借款”是指由相同类型和批次、使用相同货币的同时承诺借款组成的借款，在期限利率承诺贷款和定期基准贷款的情况下，具有相同的利息期。

“承诺贷”是指循环信用贷款。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02节的规定，（a）承诺借款，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期利率承诺贷款和定期基准贷款的延续的通知，如果是书面形式的，则该通知应基本上采用附件 A的形式。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“补偿期限”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。

“合规证书”是指基本上以附件 E形式存在的证书。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并公司”是指公司及其合并子公司。

“合并EBITDA”是指，截至该日期结束的适用期间的任何日期，公司及其受限制子公司在合并基础上，（a）合并净收益加上（b）在确定该期间的合并净收益时已扣除的金额之和，不重复，

（一）

总利息支出，

（二）

收入、特许经营和类似的税收，

（三）

折旧和摊销费用（包括无形资产摊销、商誉和组织成本），

（四）

信用证费用，

（五）

因任何雇员福利或管理层薪酬计划或根据书面计划或协议向公司或其任何受限制子公司的雇员授予股票和股票期权或在可变计划会计下处理该等期权而产生的非现金费用，

（六）

所有非常、非经常性或不寻常的费用，

（七）

公司及其受限制子公司的融资成本（包括债务贴现、发债成本和佣金以及与债务相关的其他费用，包括贷款）的非现金摊销（或核销），

（八）

与交易或在本协议允许的范围内发行股票或债务（在每种情况下，无论是否完成）有关的现金费用，

（九）

在正常经营过程之外因处置财产或资产而实现的任何损失，

（x）

在实际偿还的范围内，在与收购有关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的范围内发生的费用，

（十一）

在保险范围内，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用，

（十二）

与任何投资有关的资产和负债重新估值的任何非现金购买会计调整以及任何非现金减记、减记或注销，

（十三）

合资企业的非现金亏损和非现金少数股东权益减少，

（十四）

与本协议不加禁止的债务交换或再融资有关的费用和开支，

（十五）

（a）与雇员遣散费有关的非现金、非经常性费用及（b）其他非现金、非经常性费用，只要本条款（b）所述的此类费用不会导致未来期间的现金费用，

（十六）

公司及受限制子公司在该期间或未来任何期间减少合并净收益的其他不代表现金项目的费用和收费，

（十七）

与已终止经营业务有关的现金非经常性费用，以及

（十八）

公司善意预计在第九次重述生效日期之前或之后与任何特定交易或实施运营举措或运营变更相关的成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效的金额（按备考基准计算，如同此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效已

在该期间的第一天实现，并且好像在整个该期间实现了此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效），扣除在该期间从此类行动中实现的实际收益金额；提供了（x）一份由公司负责人员签署的妥为填妥的证书，须连同根据第6.02（a）节规定交付的合规证书一并交付行政代理人，证明该等成本节约、经营费用减少、其他经营改善和协同增效在公司的善意判断中是事实支持和合理预期可实现的，在交易、指明交易或一项举措（如适用）完成后24个月内，预期可导致该等成本节约和费用减少，其他经营改善或协同增效和（y）不得根据本条款（b）（xviii）增加任何成本节约、经营费用减少和协同增效，但须与该期间合并EBITDA以其他方式增加的任何费用或费用重复，无论是通过备考调整还是其他方式；提供了根据本条款（b）（xviii）加回的总金额，连同根据第1.03（b）节加回的任何金额，在任何测试期间，不得超过根据本条款（b）（xviii）或第1.03（c）节加回任何金额之前该测试期间合并EBITDA的20%；减

（c）

在确定合并净收入时已包括的金额

（一）

（a）非现金收益（实际收到的现金除外）和（b）所有非正常收益，以及

（二）

在正常业务过程之外因处置财产而实现的任何收益，以及

（d）

排除影响

（一）

掉期合约的任何未实现亏损或收益，以及

（二）

与收购产生的盈利义务的采购会计调整有关的任何损失或收益，

全部按照公认会计原则确定。

“综合净收入”是指，截至该日期结束的适用期间的任何日期，公司及其受限制子公司在综合基础上的净收入（不包括但不重复，（i）非常项目和（ii）归属于任何合资企业投资的任何金额，但前提是（a）该合资企业在适用期间未赚取该等金额，（b）该合资公司就公司及其受限制附属公司所持有的该合资公司的股权支付股息或以现金进行任何其他分配的能力存在任何法律或合同上的产权负担或限制，但仅限于如此设押或受限制的范围内，或（c）该人无权收取或无法促使按比例分配其在该合资企业所有收益中的份额）根据公认会计原则确定；但任何此类期间的合并净收益不应包括（w）该期间会计原则变更的累积影响，（x）可归因于债务提前清偿的任何税后净收入或损失（减去与此相关的所有费用和开支或收费），（y）任何非现金费用

与股权相关的按市值计价会计和（z）因应用财务会计准则第142号声明–商誉和其他无形资产和第144号–长期资产减值或处置以及无形资产摊销的会计处理而产生的任何非现金减值费用，包括根据财务会计准则第141号声明–企业合并产生的费用。

“合并股东权益”是指截至任何确定日期，将在截至该日期按照公认会计原则编制的公司及其子公司的合并资产负债表上报告为股东权益的公司及其子公司的合并股东权益。

“合并子公司”是指，就任何人而言，在任何时候，将在该人根据公认会计原则编制的该日期的财务报表中合并的该人的所有子公司，但不包括该人的任何此类合并子公司，如果不是因为FIN 46的影响，则不会如此合并。

「持续董事」指，在第九次重述生效日期后的任何连续十二个历月期间内，（i）于该期间首日为公司董事的个人或（ii）其选举或选举提名为公司董事会成员的候选人获于该期间首日为公司董事的至少过半数董事推荐或批准，或其选举或选举提名为经如此批准。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或利息支付期，其长度与该可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“信贷当事人”是指行政代理人、贷款人、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.02条不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。

“Daily Simple ESTR”是指，就任何一天而言，ESTR与该利率的约定（其中可能包括回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“Daily Simple ESTR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可以合理酌处权建立另一约定。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple的任何变化

SOFRR因SOFRR的变更而产生的SOFRR自SOFRR的该变更生效之日起生效，不通知任何借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

“每日简单SOFR贷款”是指以美元计价、按每日简单SOFR利率计息的贷款。

“Daily Simple SOFR Rate”是指相当于Daily Simple SOFR的年利率；但如果如此确定的Daily Simple SOFR Rate将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“发债”是指公司及其受限制子公司为借款发行任何债务。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指利率等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用保证金（如有）加上（c）年利率2.0%；但就定期利率贷款、定期基准贷款或调整后的SONIA利率贷款而言，违约率应为在适用法律允许的最大范围内，在每种情况下，等于适用于该贷款的利率（包括任何适用保证金）加上年利率2.0%的利率。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与的信用证债务或周转额度债务的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、任何信用证发行人、任何周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非（a）在上述第（i）款的情况下，该等贷款人书面通知行政代理人及公司，该等失败是由于该等贷款人善意地认定融资的先决条件（具体指明并包括特定违约，如有）未获满足，或（b）在上述第（iii）款的情况下，该等贷款人书面通知行政代理人及公司，未能支付该等其他款项是善意争议的标的，（b）已通知公司或行政代理人、任何信用证发行人，任何周转额度贷款人或任何其他贷款人以书面形式，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）已失败，在行政代理人提出要求后的三个营业日内，任何信用证发行人、任何周转线贷款人或任何其他贷款人或公司以诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该等义务）为资金

预期贷款和参与本协议项下当时未偿还的信用证义务和周转额度义务，但该贷款人应根据本条款（c）终止为违约贷款人，且该行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或贷款人以及公司收到其和该行政代理人满意的形式和实质的此类证明，或（d）（i）已成为破产事件的主体，或（ii）已或已有直接或间接的母公司已成为纾困行动的主体。

“指定借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“指定借款人通知”具有第2.14（a）节规定的含义。

“指定借款人请求和承担协议”具有第2.14（e）节规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、出租或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易和任何出售股权，但不包括该人发行其自身的股权），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回时，（b）可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）是或成为可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，是在发行该股权之日未偿还的最近到期循环信贷的规定到期日后91天的日期之前。

“异议贷款人”具有第11.01（e）节规定的含义。

“文件代理”是指作为本协议项下文件代理的法国农业信贷银行企业和投资银行、劳埃德银行、国民西敏银行 PLC、Truist银行、BMO银行N.A.、PNC银行、National Association和Regions银行。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，就任何金额而言，在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用路透社显示为“要价”的特定日期伦敦时间上午11：00（或适用的纽约时间）或前后在伦敦外汇市场上使用替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，或在不时代替路透公布该汇率的其他信息服务上显示（或如该服务停止提供，则为行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元数额）和（c）如该金额以任何其他货币计值，则为行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元数额。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合资格受让人”是指任何人（不包括（i）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（ii）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（ii）中所述的任何前述人士的人，或（iii）经（a）行政代理人、（b）信用证发行人批准的自然人（或一家控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益，（c）周转额度放款人及（d）除非（x）该等转让是向循环信贷放款人（当时并非违约放款人）或循环信贷放款人的联属公司（当时并非违约放款人）或（y）已发生并根据第8.01（a）或8.01（f）条继续进行的违约事件，公司（每项该等批准不得被无理拒绝或延迟）。

“EMU”是指根据1957年《罗马条约》，经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修订的经济和货币联盟。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指任何受限制公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而产生或基于此而产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及从该人处购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利。

「股权发行」指公司及其受限制附属公司向（a）其股权、（b）根据行使期权或认股权证而拥有的任何股权、（c）根据任何债务证券转换为股权而拥有的任何股权或（d）与其股权有关的任何期权或认股权证的任何其他人士进行的任何现金发行。处置不应被视为股权发行。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与公司处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或（f）根据ERISA第四章施加任何责任，除根据ERISA第4007条尚未到期的PBGC溢价或到期但尚未拖欠的溢价外，对公司或任何ERISA关联公司。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，相当于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日欧元短期利率的年利率；但如果ESTR低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“ESTR管理人”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“ESTR管理员的网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理员不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“ESTR通知”是指行政代理人向出借人和借款人发出ESTR过渡事件发生的通知。

“ESTR过渡事件”是指行政代理人确定（a）ESTR已被建议由相关政府机构使用，（b）ESTR的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）先前已发生基准过渡事件，导致根据第3.03节进行的基准替换不是ESTR。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“EURIBOR筛选利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在显示的相关期间（任何更正前，重新计算或由管理员重新发布）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页面（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。如果此类页面或服务停止提供，行政代理人可与借款人协商后指定显示相关利率的其他页面或服务；但如果EURIBOR屏幕利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧元隔夜利率贷款”是指以参考ESTR确定的利率计息的周转额度贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）为其他关连税而征收的税，（b）就贷款人而言，美国（包括其任何政治分部）根据在（i）该贷款人取得该贷款、信用证或循环信贷承诺的该等权益（根据公司根据第3.08条作出的替换除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款、信用证或循环信贷承诺的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项预扣税款，但在每种情况下，根据第3.01节，与此类税款有关的款项要么应在该贷款人获得贷款、信用证或循环信贷承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未遵守第3.01（f）节的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

「现有信贷协议」指公司、公司若干附属公司（不时为其订约方）、各贷款人、周转额度贷款人及不时为其订约的信用证发行人一方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2024年9月27日的第八份经修订及重述信贷协议（经不时于第九次重述生效日期前修订、补充或以其他方式修订）。

“延期协议”具有第2.17节规定的含义。

“延期日期”具有第2.17节规定的含义。

“便利”是指循环信贷便利、周转额度分限额或信用证分限额，视上下文需要而定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，在第九个重述生效日期生效（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布，但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

「费用函件」统称公司与任何一名或多于一名安排人之间的函件协议及（ii）公司与行政代理人之间的函件协议，在每宗个案中，就本协议而言，日期为2025年10月15日。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就相关利率规定的任何基准费率下限。

“外国贷款人”是指（a）就属于美国人的任何借款人而言，非美国人的贷款人，以及（b）就不属于美国人的借款人而言，根据该借款人所居住的司法管辖区的法律为税务目的而居住或组织的贷款人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“境外子公司”指公司的任何非境内子公司的直接或间接子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则。

“高盛 Sachs”是指高盛 Sachs Bank USA和高盛 Sachs Lending Partners LLC。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔委员会或上述任何一项的任何继承者或类似机构）。

“给予贷款人”具有第11.07（i）条规定的含义。

“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证或为（全部或部分）保护该债权人免受有关损失而订立；但“保证”一词不应包括托收或存入的背书，在正常业务过程中的任何一种情况下，或在第九次重述生效日期生效或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保义务”是指就本协议第10条规定的担保方的担保而言，每一指定借款人现在或以后存在的所有义务（包括但不限于上述任何或所有义务的任何延期、修改、替代、修正或续期），无论是直接或间接、绝对或或有，以及是否为本金、利息、费用、赔偿、合同诉因、费用、费用或其他。

“担保方”具有第10.01条规定的含义。

“担保”是指本协议第十条规定的由公司提供的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及所有其他物质或根据任何环境法作为危险、有毒、污染物或污染物或具有类似含义或效果的任何性质的废物。

“历史财务报表”具有第5.05（a）节规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.04（e）（i）节规定的含义。

“非实质性子公司”是指，截至任何确定日期，在该确定日期之前最近结束的四个财政季度期间，（a）单独未产生超过受限制公司合并EBITDA的10%和（b）合计未产生超过受限制公司合并EBITDA的15%的受限制子公司。任何借款人不得被视为非实质性附属公司。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入负债或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书或协议为证明的所有责任；

（b）所有信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券、履约保证金和由该人发行或创设的或为该人的账户创设的类似票据的最高可用金额；

（c）该等人士在掉期合约下的净债务（该等净债务的金额被视为截至该日期的掉期终止总值）；

（d）该等人就支付物业或服务的递延购买价款而承担的所有责任（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易帐目及（ii）任何盈利义务，直至该等责任出现在该等人的资产负债表的负债科，及（iii）该等人的资产负债表的负债科出现的任何盈利义务，在（a）该人因行政代理人合理接受的有偿付能力的人的付款而获得赔偿或（b）将用于支付该款项的金额处于托管状态）的范围内；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）所有应占债务；

（g）该等人士在任何证券化融资项下的债务或类似融资责任；及

（h）该人就前述任何一段作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务对该人无追索权。就上述（e）条而言，任何人的债务数额须当作等于（x）该等债务的未付总额及（y）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

“赔偿责任”具有第11.05条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的或与其有关的任何款项征收的税款（不包括税款），以及（b）在本协议（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第11.05条规定的含义。

“信息”具有第11.09条规定的含义。

“付息日”是指，（a）对于除基准利率贷款、调整后SONIA利率贷款、Daily Simple SOFR贷款或任何周转额度贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及适用于该贷款的到期日；但如果定期利率贷款或定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则每三个月下降的相应日期

该利息期开始后亦须为付息日；（b）就任何基准利率贷款或任何周转额度贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日以及适用于该贷款的到期日；及（c）就任何经调整SONIA利率贷款或任何每日简单SOFR贷款（如适用）而言，在每个历月的数字对应日即借入该贷款后一个月的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，然后是该月份的最后一天）以及适用于该贷款的到期日。

“利息期”是指（a）就每笔定期利率贷款而言，自该定期利率贷款发放之日起开始的期间或（或在任何定期利率承诺贷款的情况下）转换为或继续作为定期利率贷款，并于（a）就以欧元计价的定期利率贷款结束，于一周、一个月、三个月或六个月后结束，或在所有相关贷款人可用的范围内（由每个相关贷款人确定），在十二个月后或（b）就以澳元计价的定期利率贷款而言，在其后一个月、三个月或六个月的日期结束，或在所有相关贷款人可用的范围内（由各相关贷款人决定），在每种情况下，在十二个月后，由公司在其承诺贷款通知中选择（或在期限利率承诺贷款的情况下，由公司与所有适用的贷款人商定的其他期限）；及（b）就每项期限基准借款而言，自该借款日期起至日历月的数字对应日止的期间，其后三个月或六个月（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但前提是：

（一）

任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非就定期利率贷款或定期基准贷款而言，该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；

（二）

除一周计息期外，与定期利率贷款或定期基准贷款有关的任何计息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则应于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（三）

任何利息期不得超过适用于该贷款的到期日；和

（四）

对于任何利息期，只有当在该时间从所要求货币的相关屏幕利率中获得基于相应期限（一、二、三、六或十二个月）的利率时，上述可用的期限才能以一种货币提供。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，以及投资者据此对该另一人产生本条第1.01条所载的“债务”定义（g）条所述类型的债务的任何安排，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。就本协议的所有目的而言，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

「合营企业」指（a）将构成公司或其任何附属公司的「权益法被投资方」的任何人士，（b）公司就本协议向行政代理人书面指定的任何其他人士（该指定不可撤销）为「合营企业」，且其至少50%但少于100%的股权由公司或其任何附属公司直接拥有，及（c）公司或其任何附属公司实益拥有任何非附属公司的股权的任何人士。

“JPMCB”是指摩根大通银行及其继任者。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其按比例份额为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。

“信用证承诺”是指，就任何信用证发行人而言，其承诺签发信用证，以及根据第2.04条修订、增加或延长其先前签发的信用证，其在任何时间就该信用证发行人签发的信用证所承担的未偿付的信用证义务的总金额不超过（a）的任何信用证发证方截至第九个重述生效日期的情况，第2.04节“信用证承诺”标题下与该信用证发行人名称相对的金额；（b）如任何循环信贷贷款人此后成为本协议项下的信用证发行人，则该循环信贷贷款人根据本协议项下成为信用证发行人的书面协议中应载明的金额，在每种情况下作为该承诺可根据本协议的条款或经该信用证发行人、公司和行政代理人的书面协议不时更改。所有信用证开证人的合计信用证承诺在任何时候均应小于或等于信用证分限额。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。

“信用证发行人”是指JPMCB、美国银行、花旗、MUFG、美国银行、富国银行银行、巴克莱银行、高盛 Sachs、道明银行和道明纽约或任何其他与公司和行政代理人书面同意担任信用证发行人的任何其他循环信贷贷款人（或其关联机构），在每种情况下均以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人；但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，未经其事先同意，不得要求巴克莱银行和高盛 Sachs签发任何商业信用证。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还信用证的未提取金额加总所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。

“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人和周转线出借人。

“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证，但在紧接第九个重述生效日期之前现有信用协议项下的每份未偿信用证应被视为本协议项下的信用证，包括但不限于本协议附表2.04（b）所列的每份信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

「信用证申请」指有关信用证开证人不时使用的开立或修改信用证格式的申请及协议。

“信用证到期日”指该循环信贷融资当时有效的预定到期日（如该日不是营业日，则为下一个上一个营业日）前五天的一天。

“信用证分限额”是指在任何时候，金额等于（a）200,000，000美元和（b）循环信贷融资中的较小者。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“杠杆率”是指，截至该日期结束的四个财政季度期间，截至公司任何财政季度末，（a）（x）在该期间最后一天的总债务减去（y）在该期间最后一天最多600,000，000美元的合格现金与（b）受限制公司在该期间的综合EBITDA的比率；但在任何日期根据上述（a）条确定的总债务金额应减去（i）任何未偿还的周转额度贷款或就结算提取的循环信用贷款或发行的商业票据的金额，只要（x）该商业票据，周转额度贷款和循环信用贷款在提取此类贷款或发行此类商业票据之日（如适用）后的五个营业日内偿还，并且（y）公司在适用的合规证书中证明此类商业票据、周转额度贷款和循环信用贷款的金额以及此类偿还，以及（ii）在拥有多数股权的子公司的任何此类债务为受限制子公司的情况下，与根据上述（b）条确定的该日期的合并EBITDA因消除受限制公司以外的人所拥有的该拥有多数股权的子公司的少数股权而减少的金额（如有）成正比的金额（包括通过计算合并净收益）；此外，条件是，就任何特定合格收购而言，在该特定合格收购的最终协议应已签署之日之后的任何时间

（或者，在以要约收购或类似交易形式的特定合格收购的情况下，应在要约已经发起之后）和在完成该特定合格收购（或终止有关的最终文件）之前，与该等特定合格收购有关的任何收购债务（以及该等收购债务的收益）应排除在杠杆率的定义之外，条件是（x）与该等收购债务有关的最终文件应包含“特别强制赎回”或托管条款（或其他类似条款）或以其他方式要求赎回或预付该等债务（无论是溢价还是其他），前提是该特定合格收购未在该最终文件中指定的日期之前完成，以及（y）如果最终协议（或，在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）就该等特定合格收购在该等特定合格收购完成前根据其条款终止或该等特定合格收购未在与该等收购债务有关的最终文件中指定的日期之前完成，该等收购债务在根据该等收购债务的条款在该等情况下被要求赎回或预付的日期之前如此赎回或预付。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、担保转让、担保的存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何与上述任何经济效果基本相同但不包括经营租赁的资本化租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）费用函件、（d）每份信用证申请、（e）每份指定借款人请求和承担协议以及（f）第九次修订和重述协议。

“贷款方”是指公司（包括以借款人和担保方的身份）与各指定借款人的合称。

「控股子公司」指非由公司全资（直接或间接）拥有的合并子公司。

“重大不利影响”是指（a）对公司及其子公司的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况的整体重大不利影响，（b）对任何贷款方履行贷款文件项下义务的能力的重大不利影响，或（c）对贷款文件项下贷款人的权利和补救措施的重大不利影响。

“材料公司”是指公司及所有受限制的附属公司（非材料附属公司除外）。

“实质性知识产权”是指对借款人或其受限制子公司的业务运营具有实质性影响的知识产权，作为一个整体。

“到期日”是指就循环信用承诺和循环信用贷款而言，循环到期日。

“最高额”具有第11.11节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“MUFG”是指MUFGBank，Ltd.及其继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“不续期通知日期”具有第2.04（b）（iii）条规定的含义。

“票据”是指循环信用票据。

“第九次修订及重述协议”指公司、其贷款方、行政代理人、信用证发行人及周转线贷款人于2025年11月6日签署的第九次修订及重述协议。

“第九个重述生效日期”指2025年11月6日。

“第九次重述交易”是指（a）贷款方执行、交付和履行本协议和第九次修订和重述协议以及（b）支付与上述任何一项有关的费用和开支。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方启动后或针对该程序的任何贷款方产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件项下贷款方的义务包括（a）任何贷款方根据任何贷款文件支付本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、律师费、赔款和其他金额的义务，以及（b）任何贷款方就任何上述任何一项偿还任何金额的义务，任何贷款方可全权酌情选择代表该贷款方支付或垫付。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织和经营协议的证书或条款；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让征收的其他关连税（根据第3.08条作出的替换除外），也不包括任何不包括的税项。

“未偿金额”指（a）就任何日期的循环信用贷款和周转额度贷款而言，在任何借款和循环信用贷款（包括根据信用证或信用证借款作为循环信用借款对未偿提款进行的任何再融资）和周转额度贷款（视情况而定）生效后的等值美元金额，在该日期发生；及（b）就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期发生的任何信用证授信延期生效后，以及在该日期发生的任何其他变更，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还（包括根据信用证或作为循环信用借款的信用证授信项下未付提款的任何再融资）或在该日期生效的信用证项下可供提款的最高金额的任何减少，在该日期的未付提款总额的美元等值。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者，（b）就以欧元计价的任何金额、ESTR和（c）就以欧元以外的替代货币计价的任何金额而言，以该适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，金额约等于正在确定的该利率的金额，将由JPMCB在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构在这一天向该银行间市场的主要银行提供此类货币。

“参与者”具有第11.07（f）节规定的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“付款”具有第9.14（c）节赋予的含义。

“付款通知”具有第9.14（c）节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，由公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，或公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，已在紧接前五个计划年度的任何时间作出出资。

“许可再融资”就任何人而言是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金金额（或增值，如适用），但与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的相等于未支付的应计利息和溢价的金额加上已支付的其他合理金额，以及合理产生的费用和开支，以及相等于在该等修改、再融资、退款、续期或延期下未使用的任何现有承诺的金额，或根据第7.03条允许产生的任何超额金额，（b）此类修改、再融资、退款、续期或延期的最终到期日等于或晚于最终到期日，且加权平均到期日等于或大于加权平均到期日，（i）正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务和（ii）当时有效的最晚最终到期日的一批贷款或循环信贷承诺中较短者（以及，在第（ii）条的情况下，不早于该最终到期日91天到期），（c）如果被修改、再融资、退款、展期或展期的债务在受付权上从属于债务，则该等修改、再融资、退款、展期或展期在受付权上从属于债务，其条款至少与管辖被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的文件中所载的条款作为一个整体一样对贷款人有利，（d）该等修改、再融资、退款，续期或延期是由债务被修改、再融资、退还、续期或延期的义务人（或受限制公司的另一人，由公司选择）承担的，而就次级债务而言，该等义务人的义务在受偿权上应从属于债务，其条款至少与管辖债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利，作为一个整体，并且（e）在其发生时，不应发生违约事件，并且仍在继续。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指由公司维护或赞助的任何“员工养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），或者就受ERISA守则第412节或Title IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“备考基准”和“备考合规”是指，为计算杠杆率的合规性以及在相关计算期内发生指定交易的情况下，该等指定交易及与之相关的以下交易应被视为截至该契诺中适用的计量期的第一天已发生：（a）归属于该特定交易标的财产或人员的损益表项目（无论正面或负面），（i）在“特定交易”定义中描述的收购或投资的情况下，应包括在内，且（ii）在“特定交易”定义中描述的特定处置的情况下，应排除，（b）任何债务的退还，以及（c）任何受限制公司因该特定交易而招致或承担的任何债务。

“按比例份额”是指，在任何时候，就每个贷款人而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人在该时间在适用的一项或多项融资项下的循环信贷承诺的金额，其分母为该时间在适用的一项或多项融资项下的循环信贷承诺总额；但在第2.16条的情况下，当违约贷款人在任何循环信贷融资项下存在时，“按比例份额”是指该贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额（不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺）的百分比。

“财产”是指，就任何人而言，该人拥有或租赁的所有类型的不动产、个人财产或混合财产以及所有类型的有形或无形财产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“合格收购”是指由受限制公司进行的任何收购，如果受限制公司为融资购买价格或受限制公司的其他对价或由受限制公司承担的与该收购有关的债务总额至少为750,000，000美元。

“合格收购选举”具有第7.07条规定的含义。

“合格现金”是指，截至任何确定日期，反映在公司资产负债表上并由截至该日期在美国的受限制公司维持的受限制公司的非限制性现金和现金等价物的总额（或可汇回美国的总额（减去在将这些现金汇回美国的情况下将对公司或适用的受限制子公司征收的适用的联邦和州合并的到期或应付的边际所得税，在每种情况下截至该日期）），在每种情况下不包括任何合资企业持有的任何客户结算资金或现金。

“收款人”是指（a）行政代理人，（b）任何贷款人，（c）任何信用证发行人（如适用）和（d）任何周转线贷款人（如适用）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为EURIBOR，则为该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准的相关利率为SONIA，则为该设定前四个营业日，以及（4）否则，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”具有第11.07（e）节规定的含义。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（ii）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（iv）就以任何其他货币计值的贷款进行基准置换，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（i）就任何定期利率贷款的借款而言，定期利率，（ii）就任何调整后SONIA利率贷款的借款而言，调整后SONIA利率，（iii）就任何欧元隔夜利率贷款的借款而言，ESTR和（iv）就任何定期基准贷款的借款而言，定期SOFR利率。

“相关筛选利率”是指（i）就任何定期利率贷款的借款而言，定期筛选利率，（ii）就调整后SONIA利率贷款的借款而言，SONIA，（iii）就任何欧元隔夜利率贷款的借款而言，ESTR和（iv）就任何定期基准贷款的借款而言，定期SOFR参考利率。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“请求信贷延期”是指（a）关于循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）未偿付总额（每个贷款人的风险参与和资金参与的信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该贷款人为本定义的目的“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺总额（如果有的话）之和的50%以上的贷款人；但为确定被要求贷款人的目的，任何违约贷款人的未使用的循环信贷承诺以及持有或被视为持有的未偿付总额的部分应被排除在外。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

「负责人员」指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理司库或其他类似人员（或获贷款方正式授权代表该贷款方就贷款文件行事的任何其他人），以及就第九个重述生效日期交付的任何文件而言，任何秘书、助理秘书或助理公司秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“受限制公司”指公司及其受限制子公司，“受限制公司”指前述任一情形。

“限制性支付”是指与任何受限制公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向公司股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。在任何受限制付款中支出的金额，如果不是以现金支付，将被视为相关非现金资产的公允市场价值，由公司董事会善意确定并由董事会决议证明。

「受限制附属公司」指公司除非受限制附属公司（在任何情况下包括各指定借款人）以外的任何附属公司。

“循环到期日”是指2029年9月27日，或者，就根据第2.17条延长循环到期日的任何循环信贷贷款人而言，循环到期日如此延长的日期，或者，如果该日期不是工作日，则为前一个工作日。

“循环信用借款”是指由同一类型和货币的同时循环信用贷款组成的借款，在定期利率贷款或定期基准贷款的情况下（如适用），每个循环信用贷款人根据第2.01节作出的具有相同利息期的借款。

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金或面值总额不超过该贷款人在附表2.01（i）的“循环信贷承诺”（i）标题下与该贷款人名称相对的美元金额，或（ii）在该贷款人成为本协议当事人的转让和假设（如适用）中，并因此可根据本协议不时调整金额。截至第九次重述生效日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额为6,000，000,000美元。

“循环信贷便利”是指，在任何时候，循环信贷承诺的总金额在该时间。

“循环信贷放款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的放款人。

“循环信用贷款”是指循环信用贷款人根据其循环信用承诺提供的贷款。

“循环信用票据”是指借款人应付给任何循环信贷贷款人或其注册受让人的本票，基本上以本协议的附件 D的形式，证明该借款人因该循环信贷贷款人提供的循环信用贷款而对该循环信贷贷款人的总债务。

“循环未偿”是指，就任何循环信贷贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环信贷贷款的未偿总额加上其按比例分摊的份额，仅为此目的在循环信贷承诺中确定，信用证债务的未偿金额加上其周转额度债务的总和。

“标普”意为标准普尔金融服务有限责任公司，以及其任何继任者。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或相关信用证发行人（视情况而定）确定的以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地点的惯常做法的其他资金。

“被制裁国”是指在任何时候成为全面制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）作为任何制裁的对象或对象的任何人（包括但不限于将该人指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”），（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）由任何该等人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由任何制裁机构管理或执行的制裁。

“制裁当局”是指（a）美国政府，包括OFAC或美国国务院，（b）联合国安理会，（c）欧盟和（d）英国国王陛下的财政部。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化融资”具有第7.03（r）节所指的含义。

“证券化载体”是指一家或多家直接或间接为公司全资子公司的特殊目的载体，是通过购买、或以出资、出售或其他转让方式接收公司及其子公司的资产并从第三方为该等资产获得融资而为有限目的组织起来的人员，其结构旨在使该载体与公司的信用风险绝缘。

“结算”是指便利资金流动（包括但不限于通过自动清算所、支票、电汇或其他资金流动将款项输入和/或从公司拥有的银行账户），用于向第三方支付或从第三方支付与产品或服务相关的款项。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值；但如果SONIA费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“SONIA Rate”是指，就任何适用的确定日期而言，SONIA在该日期之前的第五个工作日发布；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，“SONIA Rate”是指在紧接其之前的第一个工作日适用的该利率。

“SPC”具有第11.07（i）节规定的含义。

“特定处置”是指，在第九个重述生效日期当日或之后，任何受限制公司的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关出售、转让或其他处置（除（x）在正常业务过程中或（y）在受限制公司之间），（a）涉及（i）由业务的经营单位的全部或基本全部组成的资产或（ii）任何人的股权，使该人在生效后不再是公司的附属公司，以及（b）在该处置时，占受限制公司综合EBITDA的5%以上；条件是，由公司酌情决定，任何符合上文（a）条所列标准但不符合上文（b）条所列标准的该等处置可被视为就按备考基准进行的计算而言的指明处置。

“特定合格收购”是指受限制公司进行的任何收购，如果受限制公司为支付受限制公司的收购价格或其他对价或由受限制公司承担的与该收购有关的债务总额至少为1,500，000,000美元。

“特定合格收购选择”具有第7.07条规定的含义。

“特定利率贷款”是指年利率等于（a）联邦基金利率加上为定期利率循环信用贷款或定期SOFR利率循环信用贷款（如适用）规定的适用保证金，或（b）公司与周转额度贷款人就周转额度美元分限额可能商定的其他利率的贷款。

“特定评级机构”是指标普和穆迪。

“特定负责人员”是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、首席会计官或首席法务官。

“特定交易”是指任何投资、受限制的付款、指定非受限制的附属公司或产生债务，而遵守第7.07条所述财务契约是根据本协议的条款要求按备考基准计算的，或任何特定处置。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“继任公司”具有第7.02条规定的含义。

“补充行政代理人”具有第9.12节规定的含义，“补充行政代理人”具有相应含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期合约、期货合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约、回购协议、逆回购协议、卖出回购和买入卖出回购协议，及证券借贷协议或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议或相关附表公布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括由此产生的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“周转线借款”是指根据第2.05条借款周转线贷款。

“摆动线借款日期”具有第2.05（b）节规定的含义。

“摆动线承诺”是指，就任何摆动线贷款人而言，其承诺根据第2.05（a）节就摆动线美元分限额和/或摆动线欧元分限额作出摆动线贷款，在任何时间未偿还的本金总额不超过（a）的情况下，在第三次修订生效日期就摆动线美元分限额而言，在附表2.05中“摆动线美元承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，（b）就本协议的任何周转额度贷款方而言，如截至周转额度欧元分限额的第三次修订生效日期，附表2.05中“周转额度欧元承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额；（c）如任何循环信贷贷款人此后根据本协议成为周转额度贷款方，则就周转额度美元分限额和/或周转额度欧元分限额而言的金额，该金额应在该贷款人成为周转额度贷款方的书面协议中列出。所有摆动线放款人关于摆动线美元分限额的合计摆动线承诺在任何时候均应小于或等于摆动线美元分限额。所有摆动线放款人就摆动线欧元分限额作出的合计摆动线承诺在任何时候均应小于或等于摆动线欧元分限额。

“摇摆线美元承诺”具有第2.05（a）节规定的含义。

“Swing Line Dollar Lender”具有第2.05（a）节规定的含义。

“周转线美元贷款”具有第2.05（a）节规定的含义。

“Swing Line Dollar Sublimit”是指，就以美元计价的Swing Line贷款而言，金额等于900,000，000美元。摆动线美元分限额是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“摇摆线欧元承诺”具有第2.05（a）节规定的含义。

“Swing Line Euro Lender”具有第2.05（a）节规定的含义。

“周转线欧元贷款”具有第2.05（a）节规定的含义。

“Swing Line Euro Sublimit”是指，就以欧元计价的Swing Line贷款而言，以欧元计价的美元等值金额不超过1,500，000,000美元。Swing Line Euro Sublimit是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“摆动线借款日期”具有第2.05（b）节规定的含义。

“周转额度贷款”是指周转额度贷款人根据第2.05节提供的循环信贷额度。

“周转线贷款人”是指（a）在“周转线美元承诺”标题下就本协议附表2.05中所列的周转线美元分限额有周转线承诺的各贷款人，（b）在“周转线欧元承诺”标题下就本协议附表2.05中所列的周转线欧元分限额有周转线承诺的各贷款人，以及（c）彼此循环信贷贷款人（如有），作为公司可能不时就摇摆线美元分限额和/或摇摆线欧元分限额选择为本协议项下的摇摆线贷款人（但该贷款人应为行政代理人合理接受，并已在行政代理人满意的书面中同意为本协议项下的摇摆线贷款人，由该贷款人、公司和行政代理人签署），在每种情况下均以其作为适用的摇摆线分限额的摇摆线贷款提供者的身份，或本协议项下的任何后续摇摆线贷款人。

“周转额度贷款”具有第2.05（a）节规定的含义。

“Swing Line Loan Notice”是指根据第2.05（b）节进行的Swing Line借款通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 C的形式。

“周转额度债务”是指，在任何时候，所有周转额度贷款在该时间未偿还的本金总额的美元等值金额。任何贷款人在任何时候的周转额度债务，应为（a）其仅在循环信贷承诺中为此目的确定的周转额度债务总额的美元等值金额的总和，该时间与周转额度贷款有关，但该贷款人以周转额度贷款人身份作出的任何周转额度贷款除外，以及（b）如果该贷款人应为周转额度贷款人，该贷款人在该时间未偿还的所有周转额度贷款本金总额的美元等值金额（以其他贷款人不得为其参与该周转额度贷款提供资金为限）。

“摆动线下限”是指摆动线美元下限和/或摆动线欧元下限。周转线分限额是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“银团代理”是指美国银行、花旗、MUFG、美国银行、富国银行银行、巴克莱银行、高盛 Sachs Bank USA和TD Securities（USA）LLC作为本协议项下的银团代理。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“TARGET Day”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“道明银行”是指道明银行及其继任者。

“TD NY”是指多伦多道明银行、纽约分行及其继任者。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期SOFR利率循环信用贷款”是指定期基准贷款，是一种循环信用贷款。

“定期利率”是指，如适用于每种货币并就任何利息期而言，（a）在以欧元计价的定期利率贷款的情况下，欧元同业拆借利率（EURIBOR Screen Rate）和（b）在以澳元计价的定期利率贷款的情况下，在路透屏幕上“BBSY”标题下的该利息期的第一天上午10：30（墨尔本时间）或前后公布的平均投标利率，用于期限尽可能接近该利息期长度的汇票（“BBSY”）。

“定期利率承诺贷款”是指按定期利率计息的承诺贷款。期限利率承诺贷款是循环信用贷款可能以替代货币计值。

“定期利率贷款”是指定期利率承诺贷款。

“定期利率循环信用贷款”是指定期利率贷款，是一种循环信用贷款。

“Term Screen Rate”是指“Term Rate”定义中规定的与每种货币相关的适用屏幕速率；但前提是，如果任何Term Screen Rate低于零，则就本协议而言，该速率应被视为零。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止贷款人”具有第2.17条规定的含义。

“门槛金额”是指300,000，000美元。

“总债务”是指（a）所有贷款的未偿还总额、所有未偿还贸易信用证和所有未偿还金额的未提取总额以及（b）（a）、（b）条所述类型的受限制公司的所有其他债务（但仅涉及信用证和银行承兑汇票，并且仅限于已提取且尚未偿还的范围），（e）、（f）和（g）的定义，以及公司及其受限制子公司就任何其他人的此类债务提供的所有担保。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“循环未偿总额”是指所有循环信用贷款、所有信用证债务和周转额度贷款的未偿总额。

“部分”是指，当用于循环信贷放款人、循环信贷承诺、循环信贷贷款或循环信贷借款时，是指此类放款人、承诺或贷款（或构成此类借款的贷款）是否为第2.01（a）节规定的循环信贷放款人、循环信贷承诺或循环信贷贷款。

“交易”是指交易（定义见第五次经修订和重述的信贷协议）和第九次重述交易的统称。

“类型”是指就承诺贷款而言，其性质为基准利率贷款、调整后的SONIA利率贷款、定期利率贷款或定期基准贷款。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，即不时修订或修改的公法107-56。

“美国银行”是指美国银行全国协会及其继任者。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国税务合规证明”具有第3.01（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“统一商法典”是指在纽约州或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规）中可能不时生效的统一商法典。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.04（c）（i）节中规定的含义。

「非受限制附属公司」指（a）附表1.01及（b）公司董事会根据第6.13条指定为非受限制附属公司的任何附属公司于第九个重述生效日期后（并持续至其后该等指定可能被公司撤销）。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“富国银行银行”是指富国银行银行、美国国家协会及其继任者。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

（c）条款、部分、附件和附表中的引用均指出现该引用的贷款文件。

（d）“包括”一词是以身作则，而不是限定。

（e）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到并包括”。

（f）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节。会计术语。（a）此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照、且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照不时生效的公认会计原则编制，适用的基础与根据第6.01节交付给贷款人的公司及其子公司最近一期经审计的综合财务报表一致（公司独立公共会计师同意的变更除外）。

（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）公司须向行政代理人及贷款人提供行政代理人合理满意的书面对账，在该等比率的计算在该等公认会计原则变动生效之前及之后进行。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，财务比率和根据本协议进行的其他财务计算，在任何指定交易之后，应按备考基础计算，直至该指定交易之后的四个完整财政季度完成。每当对特定交易给予备考效果或备考合规性的确定时，备考计算应由公司负责的财务或会计主管善意进行，为免生疑问，应包括公司善意预计因采取、承诺采取或预期将采取的特定行动而实现的“运行率”成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效的金额（按备考基础计算，如同此类成本节约一样，运营费用减少、运营改进和协同增效已在该期间的第一天实现，就好像在整个该期间实现了成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效），“运行率”是指与已采取、承诺将采取或预期将采取的任何行动（包括因消除公共目标符合上市公司要求的合规成本而预期产生的任何节省）相关的期间的全部经常性收益，扣除在该期间因此类行动实现的实际收益金额，而任何该等调整均须包括在该等财务比率或测试的初步备考计算中，以及在预期其影响将实现的与该指明交易有关的任何后续测试期间内；但（i）该等金额在事实上可支持、可合理识别并基于公司在作出时善意认为合理的假设，（ii）公司的善意判决中合理预期该等行动将不迟于该指明交易日期后24个月实现，（iii）不得依据本条第1.03（c）条增加任何款额，但须与计算综合EBITDA时以其他方式加回的任何款额重复，不论是透过备考调整或其他方式，就该期间而言，及（iv）根据本条第1.03（c）条计算综合EBITDA时加回的任何款额，须受综合EBITDA定义所列的上限、篮子及门槛所规限。

第1.04节。四舍五入。借款人根据本协议需要维持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数量多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节。对协议和法律的引用。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。

第1.06节。一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

第1.07节。付款或履约时间。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付或履行的日期须延至紧接其后的营业日，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映；但就定期利率贷款、定期基准贷款或经调整SONIA利率贷款的任何利息或本金的支付而言，如该等延期将导致在下一个历月支付任何该等款项，则该等款项须于紧接前一个营业日支付。

第1.08节。汇率；货币等价物。（a）除公司根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或相关信用证发行人（如适用）如此确定的等值美元金额。

（b）凡本协议中涉及循环信贷借款、转换、续贷或提前偿还循环信贷贷款或信用证的签发、修改或延期的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此种循环信贷借款、循环信贷贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为该金额的相关等值美元（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由行政代理人或相关信用证开证人确定。

第1.09节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.10节。利率；基准通知。以美元或替代货币计值的贷款利率可能源自利率基准，该基准是监管改革的主题，或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件或ESTR过渡事件，第3.03（b）和（c）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人将根据第3.03（e）节将定期利率贷款、定期基准贷款或欧元隔夜利率贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知公司。然而，行政代理人并不保证或接受任何责任，亦不会就管理、呈交或与「定期定额利率」或「定期定额利率」定义中的任何利率有关的任何其他事项，或就其任何替代或继承利率，或其替代利率（包括，不

限制，（i）根据第3.03（b）或（c）节实施的任何此类替代、继承或替代利率，无论是在发生基准过渡事件或ESTR过渡事件时，以及（ii）根据第3.03（d）节实施任何符合变化的基准替代），包括但不限于，任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与相关利率相似，或产生与相关利率相同的价值或经济等价物，或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

循环信贷承诺和信贷展期

第2.01节。承诺的贷款。（a）循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷放款人各自同意在任何营业日，直至该放款人的循环信贷承诺适用的到期日，不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款，贷款总额在任何时候不得超过该放款人的循环信贷承诺的未偿还金额；但在任何循环信贷借款生效后，（x）任何放款人的循环未偿还款项不得超过该放款人的循环信贷承诺，（y）所有以澳元计值的循环信用贷款的未偿还总额，加上所有以澳元计值的信用证债务的未偿还金额，不得超过澳元分限额，以及（z）循环未偿还总额不得超过循环信用承诺总额。在每个贷款人循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（a）款借款、根据第2.06款预付款项和根据本条第2.01（a）款再借款。循环信用贷款可以是基准利率贷款、调整后的SONIA利率贷款、定期基准贷款或定期利率贷款，如本文进一步规定。尽管有上述规定，如果借款人希望以美元或替代货币以外的货币进行循环信贷借款，并且部分（但不是全部）循环信贷贷款人愿意以借款人希望的货币为此类借款提供资金，则应允许借款人在行政代理人的合理同意下，创建一个新的循环信贷融资机制，只有愿意以所需货币提供资金的循环信贷贷款人（每一种，一种，“额外的替代货币”）才应参与（并且仅就此种新的循环信贷融资机制而言，此类额外替代货币应被视为本协议所有目的的替代货币）。各循环信贷贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联机构提供以替代货币计值的任何循环信贷贷款；但该选择权的任何行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（b）循环信用贷款。所有循环信贷贷款将由所有循环信贷贷款人根据其在循环信贷融资中的按比例份额提供，直至循环到期日。

第2.02节。已承诺贷款的借款、转换和延续。（a）每次循环信用借款、每次循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、每次延续定期利率承诺贷款或定期基准贷款，应在公司向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话发出。行政代理人必须在所要求的任何借入以美元计价的定期基准贷款、延续以美元计价的定期基准贷款或将基准利率承诺贷款转换为以美元计价的定期基准贷款的日期前三个工作日下午1：00之前收到每一份此类通知，（二）任何借款或延续调整后SONIA利率贷款的请求日期前五个工作日上午11：00（三）任何借款或延续以欧元计价的定期利率承诺贷款的请求日期前三个工作日中午12：00，（四）任何借款或延续以任何其他替代货币计值的定期利率承诺贷款的请求日期前四个工作日中午12：00，以及（五）任何借入基本利率承诺贷款的请求日期中午12：00。公司根据本条第2.02（a）款发出的每份电话通知必须通过向行政代理人交付书面承诺贷款通知迅速予以确认，并由公司的一名负责人员适当填写并签署。定期利率承诺贷款、定期基准贷款或调整后SONIA利率贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。除第2.04（c）（i）和2.05（c）（i）节规定的情况外，每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份承诺贷款通知（不论是电话还是书面）均应具体说明（i）公司是否正在请求循环信贷借款、将循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期利率承诺贷款或定期基准贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为一个营业日），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款本金金额，（iv）将借入的承诺贷款类型或将转换现有循环信贷贷款，（v）（如适用）与其有关的利息期的持续时间，（vi）如属循环信贷借款，有关货币及（vii）（如适用）指定借款人。如果公司未能在请求借款的承诺贷款通知中指定币种，则如此请求的承诺贷款应以美元提供。如果公司未在承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的循环信用贷款应作为或转换为计息期为一个月的定期基准贷款（以计息期定义为准）。任何此种自动转换为利息期为一个月的定期基准贷款，应自当时有效的利息期的最后一天起对适用的定期利率贷款生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期利率承诺贷款或定期基准贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。任何承诺贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的承诺贷款，而是必须以这种承诺贷款的原始货币预付并以其他货币再借。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用的贷款批次中的按比例份额的金额（和货币）通知每个适当的贷款人，如果公司没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为定期利率贷款或第2.02（a）节所述的利息期为1个月或延续的定期基准贷款的详细信息通知每个贷款人。在每项承诺借款的情况下，各适当贷款人应在不迟于下午1：00（如为任何以美元计值的承诺贷款）以及在任何以替代货币承诺贷款的情况下不迟于行政代理人规定的适用时间（在每种情况下均为适用的承诺贷款通知规定的营业日）向适用货币的行政代理人当日资金提供其承诺贷款的金额。在满足第4.02条所列的适用条件后（如

适用）（并且，如果此类借款是初始信贷展期，第4.01节），行政代理人应通过（i）将此类资金的金额记入JPMCB账簿上相关借款人的账户或（ii）电汇此类资金的方式，在每种情况下均按照公司向行政代理人提供的指示，将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给相关借款人；但如果在公司就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果存在未偿还的周转额度贷款或信用证借款，则以美元计价的此类借款的收益应首先用于全额支付任何此类信用证借款，其次用于全额支付任何此类周转额度贷款，第三用于支付上述规定的相关借款人。

（c）除本文另有规定外，定期利率承诺贷款或定期基准贷款（如适用）只能在该定期利率承诺贷款或定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非有关借款人根据第3.06条支付与此有关的到期金额（如有的话）。在违约事件存在期间，行政代理人或被要求的贷款人可要求不得将任何贷款转换为或继续作为定期利率贷款或定期基准贷款（如适用）。

（d）行政代理人在确定定期利率承诺贷款或定期基准贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知公司和贷款人。行政代理人对期限利率、期限SOFR利率、隔夜利率或SONIA利率的确定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将JPMCB用于确定基准利率的最优惠利率的任何变化通知公司和贷款人。

（e）在所有循环信用借款、所有循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信用贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效计息期不得超过10个。

（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的承诺贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其承诺贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的承诺贷款负责。

第2.03节。[保留]。

第2.04节。信用证。（a）信用证承诺。（i）在符合本协议所载条款及条件的情况下，（a）各信用证发行人依据本条第2.04款所列其他循环信贷贷款人的协议，同意（1）在第九次重述生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为有关借款人的帐户发行以美元或一种或多种替代货币计值的信用证，并根据第2.04（b）款修订或续期其先前签发的信用证，（2）根据信用证承兑汇票；及（b）循环信贷放款人分别同意参与为有关借款人的帐户签发的信用证；但任何信用证开证人均无义务就任何信用证作出任何信用证授信延期，而任何放款人亦无义务参与任何信用证，条件是自该信用证授信延期之日起或生效后，（v）有关该信用证发行人所签发的信用证的信用证债务的未偿金额将超过该信用证发行人的信用证承诺，（w）循环未偿总额将超过循环信用承诺总额，（x）任何贷款人的循环未偿总额将超过该贷款人的循环信用承诺，（y）该信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额或（z）总

所有以澳元计价的循环信用贷款的未偿金额，加上所有以澳元计价的信用证债务的未偿金额，将超过澳元分限额。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应当是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。

（二）

在以下情况下，信用证开证人无开出任何信用证的义务：

(A)

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证向该信用证发行人施加任何在第九次重述生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证发行人施加任何在第九次重述生效日期不适用且在每种情况下该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付损失、成本或费用；

(b)

除第2.04（b）（iii）节另有规定外，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或当时的到期日之后的十二个月以上，除非循环信贷贷款人（作为违约贷款人的任何循环信贷贷款人除外）已批准该到期日；

（c）

该等所要求的信用证的届满日期将发生在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人（任何循环信贷贷款人即违约贷款人除外）已批准该等届满日期；或

(D)

签发该等信用证将违反该信用证发行人的任何法律或一项或多项政策。

（三）

如果（a）该信用证发行人在此时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人没有义务修改任何信用证。

（b）信用证签发和修改程序；自动续展信用证。（i）每份信用证须根据公司的要求，以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由公司的一名负责人员适当填写和签署，以发出或修订（视属何情况而定）。有关信用证发行人及行政代理人必须在不迟于下午1时接获该等信用证申请，须在建议的签发日期或修订日期（视属何情况而定）前至少三个营业日，或有关信用证发行人在特定情况下全权酌情议定的较后日期及时间，或在较早日期及时间接获信用证申请后，接获有关的

信用证开证人将使用商业上合理的努力来签发此种信用证。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明相关信用证开单人合理满意的情况：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证开出任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证开出任何提款时须出示的任何凭证的全文；及（g）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请须在格式及详情上指明令有关信用证发行人合理满意的：（1）拟修改的信用证；（2）其拟议修改日期（须为一个营业日）；（3）拟议修改的性质；及（4）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。如果任何信用证申请中包含的陈述和保证、契诺和/或违约事件不包含适用于本协议或其他贷款文件的类似条款的重要性限定词、例外或阈值，或在其他方面限制性更强，则应将此处包含的相关限定词、例外和阈值纳入其中，或在限制性更强的范围内，就该信用证申请而言，应被视为与此处的类似条款相同。

（二）

相关信用证开证人在收到任何信用证申请后将迅速与行政代理人确认（通过电话或书面方式），该行政代理人已收到公司的该信用证申请副本，如未收到，则相关信用证开证人将向行政代理人提供副本。相关信用证发行人在收到行政代理人关于所请求的签发或修改是根据本协议条款允许的确认书（该确认书应由行政代理人及时提供）后，则在符合本协议条款和条件的情况下，相关信用证发行人应在请求的日期为相关借款人的账户签发信用证或订立适用的修改书（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向相关信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额乘以该信用证金额的乘积。

（三）

如公司在任何适用的信用证申请中提出要求，有关信用证发行人可全权及绝对酌情同意签发附有自动续期条款的信用证（每项，一份“自动续展信用证”）；但任何该等自动续展信用证必须允许相关信用证签发人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等续展，方法是在每一该等十二个月期间内不迟于一天（“不续展通知日”）向受益人发出事先通知，以在该信用证签发时商定。除非相关信用证发行人另有指示，本公司无须就任何该等续期向该信用证发行人提出具体要求。一旦开立了自动续展信用证，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证发行人允许在任何时间将该信用证续期至不迟于该信用证的到期日的到期日；但相关信用证发行人不得允许任何该等续期，前提是（a）该信用证发行人已确定其当时没有义务根据本协议的条款（由于第2.04（a）（i）节或其他规定）以其续期形式签发该信用证，或（b）已于不续期通知日期前五个营业日当日或之前接获行政代理人、任何循环信贷贷款人或公司发出的通知（可透过电话或书面方式），该通知显示第4.02条所指明的一项或多于一项适用条件当时未获满足。

（四）

在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，相关信用证发行人还将向公司和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。（i）有关信用证开证人自任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，须将该通知通知公司及其行政代理人。对于以替代货币计值的信用证，相关借款人应以该替代货币偿付相关信用证发行人，除非（a）该信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，公司应在收到提款通知后立即通知该信用证发行人，相关借款人将以美元偿付该信用证发行人。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元进行任何此类偿付的情况下，相关信用证发行人应在确定提款金额后立即将提款金额的等值美元通知公司。不迟于相关信用证发行人根据信用证支付的任何款项以美元偿还之日下午3：00，或该信用证发行人根据信用证支付的任何款项以替代货币偿还之日的适用时间（每个该等日期，一个“履行日期”），公司应通过行政代理人以与该提款金额相等的金额并以适用货币向该信用证签发人偿还；但前提是，如果该提款通知未在履约日下午1：00之前提供给公司，然后，相关借款人应通过行政代理人在下一个营业日以与该提款金额相等的金额并以适用的货币向该信用证发行人偿还，并且该延长时间应反映在任何该等信用证的计算费用中。如相关借款人未能在该时间前如此偿付相关信用证发行人，行政代理人应及时通知各循环信贷贷款人履约日、未偿付的提款金额（以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下为等值美元的金额）（“未偿付金额”）以及该循环信贷贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，公司应被视为要求在履约日以等于未偿还金额的金额支付基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑第2.02（a）节规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信用承诺未使用部分的金额和第4.02节规定的条件（承诺贷款通知的交付除外）。有关信用证签发人或行政代理人依据本条第2.04（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（二）

各循环信贷贷款人（包括作为相关信用证发行人的贷款人）应在依据第2.04（c）（i）条发出任何通知后，在行政代理人办公室向行政代理人提供资金，用于支付以美元计价的款项，金额相当于其在该通知所指明的营业日下午1时正，据此，在符合第2.04（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向公司提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金以美元汇给相关信用证发行人。

（三）

对于任何未通过基准利率贷款的循环信用借款全额再融资的未偿还金额，公司应被视为已向相关信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.04（c）（二）节向相关信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据第2.04节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）

在每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金以偿还相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由该信用证发行人承担。

（五）

根据本条第2.04（c）款的设想，每一循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿付相关信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何原因对该信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；但每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷的义务受第4.02条规定的条件限制（借款人交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害任何借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（六）

如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（ii）条规定的时间前向有关信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.04（c）款前述规定须支付的任何款项，该信用证发行人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，该等金额连同利息自需要支付该等款项之日起至该信用证发行人可立即按相当于不时生效的适用隔夜利率的年利率获得该等款项之日止的期间。如该贷款人支付该金额（连同上述利息），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）包括在有关承诺借款或信用证垫款中的承诺贷款。有关信用证发行人（通过行政代理人）就根据本条第2.04（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。（i）如在有关信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.04（c）节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间，行政代理人为该信用证发行人的帐户收取有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将以美元和与行政代理人收到的资金相同的资金向该贷款人按比例分配其份额。

（二）

如行政代理人根据第2.04（c）（i）节为相关信用证发行人的账户收到的任何付款在第11.06节所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）被要求退还，则各循环信贷贷款人应按行政代理人的要求为该信用证发行人的账户向该行政代理人支付其按比例分摊的款项，并加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，按与不时生效的适用隔夜利率相等的年利率计算。

（e）绝对义务。借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还任何信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（一）

该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何缺乏有效性或可执行性；

（二）

存在任何借款人在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、相关信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是否与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（三）

根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（四）

有关信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下根据该信用证作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；

（五）

借款人就该信用证承担的全部或任何义务的任何解除、修改或放弃或同意脱离该担保或任何其他担保；

（六）

有关汇率或借款人可获得有关替代货币的任何不利变动或有关货币市场的一般变动；或

（七）

任何其他情况或发生任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人可获得的抗辩或解除义务的情况；

但前述规定不得免除任何信用证发行人因该信用证发行人的重大过失或故意不当行为而导致的借款人遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）对借款人承担的责任。借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的复印件，如发生不遵守相关借款人指示或者其他不规范行为的索赔，该借款人将及时通知相关信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对相关信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人及借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证发行人不承担任何责任以取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证及单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或该信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但此假设无意也不应阻止借款人在法律上或根据本协议或任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人，或该信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得对第2.04（c）节第（i）至（vi）条所述的任何事项承担或负责；但即使该等条款中有任何相反的规定，借款人可能对任何信用证发行人提出索赔，任何信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的、而非后果性或示范性的范围，借款人遭受的损害，该借款人证明是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失造成的该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意或重大过失未按任何信用证付款。为促进而非限于前述，相关信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，相关信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

（g）现金抵押品。经行政代理人请求，（i）如果相关信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款请求，且此类提款已导致信用证借款，则无法满足循环信用证借款第4.02节规定的条件，或（ii）如果截至信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未兑付且部分或全部未提款，则相关借款人应在三个营业日内，以当时所有信用证债务的未偿金额（金额等于截至该信用证借款日期或信用证到期日（视情况而定）之日确定的未偿金额）作为现金抵押，或者，在第（ii）款的情况下，提供一份背靠背信用证，其票面金额至少等于开证人当时未提取的该信用证金额，且在形式和实质上均令相关信用证开证人合理满意。除非公司可以选择将现金抵押品以签发适用信用证的外币存入，否则行政代理人可在现金抵押品初始存入后的任何时间和不时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动的结果。就本协议而言，“现金抵押”是指根据行政代理人和相关信用证发行人合理满意的形式和实质文件（贷款人在此同意这些文件），为相关信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、现金或存款账户余额（“现金抵押”）的抵押品。这一术语的衍生工具具有相应的含义。现金担保物应当保存在现金担保物账户中。如行政代理人在任何时候确定任何作为现金抵押而持有的资金受制于任何人因法律运作而产生的行政代理人的权利或债权以外的任何权利或债权，或该等资金总额少于所有信用证债务的未偿总额，借款人将立即应行政代理人的要求向行政代理人支付，作为存入并持有在现金抵押账户中的额外资金，金额等于（a）此类未偿总额超过（b）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如果有的话）的部分，行政代理人认为该金额是自由的，并且没有任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关信用证开证人。如果任何现金抵押品的金额超过所有信用证债务的未偿总额，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，则应将超出部分退还给借款人。

（h）ISP98和UCP的适用性。除非相关信用证开证人与公司在开立信用证时另有明确约定，（i）国际银行法律与惯例研究所公布的《国际备用惯例1998》规则（或其在签发时可能有效的较后版本）适用于每一备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的《跟单信用证统一惯例和惯例》规则适用于每一商业信用证。

（i）信用证费用。借款人应按照其按比例份额向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付为借款人账户签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于适用保证金乘以当时根据该信用证可提取的每日最高金额的等值美元（无论该最高金额当时是否在该信用证项下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）。该等信用证费用应按季度计算欠款。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十五天到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日到期并随后按要求支付。如适用保证金在任何季度有任何变动，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每一期的适用保证金。

（j）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应直接向每个为自己的账户开具的信用证发行人支付由该信用证发行人为借款人的账户开具的每份信用证的门面费，金额以美元为单位，相当于每年0.125%（如为任何信用证发行人，借款人和该信用证发行人可能同意的任何较低百分比）相当于当时可根据该信用证提取的每日最高金额的美元（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）。此类门面费应按季度计算拖欠情况。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日到期并随后按要求支付。此外，借款人应以美元直接向每个信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费应在提出要求的五个营业日内到期支付，且不可退还。

（k）与信用证申请发生冲突。如本协议条款与任何信用证申请条款发生任何冲突，则以本协议条款为准。

（l）对资金信用证的要求。每个循环信贷贷款人将被要求根据该贷款人在循环信贷融资中的按比例份额，根据第2.04（c）（i）节为在该日期或之后产生的未偿还金额提供资金和/或资金参与未偿还金额；但该贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务的未偿还金额中的按比例份额，加上该贷款人的周转额度债务，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。

（m）违约贷款人。在任何循环信贷贷款人成为违约贷款人的情况下，本条第2.04款应受第2.16款适用条款的约束。

第2.05节。周转线贷款。（a）摆动线。在符合本条款规定的条件下，（x）就摇摆线美元分限额（“摇摆线美元承诺”和每个此类贷款人，“摇摆线美元贷款人”）分别同意以美元提供贷款（每个此类贷款，一项“周转线美元贷款”）于任何营业日（直至循环到期日）不时向公司提供总额不超过在任何时间未偿还的周转线美元分限额的金额及（y）就周转线欧元分限额作出周转线承诺的周转线贷款人（“周转线欧元承诺”及每名该等贷款人，“周转线欧元贷款人”）分别同意以欧元作出贷款（每项该等贷款，“周转线欧元贷款”，连同任何周转线美元贷款，“周转额度贷款”）于任何营业日（直至循环到期日）不时向公司提供，但以周转额度欧元贷款的未偿还总额在任何时候不超过周转额度欧元分限额为限；但在任何周转额度贷款生效后，（a）任何周转额度美元贷款人作出的未偿还周转额度美元贷款的本金总额不得超过该周转额度贷款人的周转额度美元承诺，（b）任何周转额度欧元贷款人作出的未偿还周转额度欧元贷款的本金总额的美元等值金额，不得超过该周转额度贷款人的周转额度欧元承诺，（c）循环未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额，以及（d）任何贷款人的循环未偿还总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺；此外，公司不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本条例其他条款及条件下，公司可根据本条第2.05条借款、根据第2.06条预付款项及根据本条第2.05条再借款。每笔周转线美元贷款在其剩余的前三个工作日内应为（i）

未偿还、指定利率贷款和（ii）其后的基本利率贷款。每笔周转额度欧元贷款应为欧元隔夜利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在公司向周转线美元贷款人（如为以美元计价的周转线借款）、周转线欧元贷款人（如为以欧元计价的周转线借款）和行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话（向巴克莱银行发出的任何该等通知或以欧元计价的周转线借款的任何该等通知除外）发出，而行政代理人收到该通知后，应由行政代理人以书面形式发出。适用的周转线贷款人和行政代理人必须不迟于（x）下午3：00（纽约市时间）收到每份此类通知，对于以美元计价的周转线借款，或（y）上午10：00（伦敦时间）对于以欧元计价的周转线借款，在每种情况下，在适用的周转线借款日期，或在每种情况下，在适用的周转线贷款人可能自行决定批准的周转线借款日期的较晚时间，并应指明（i）借款金额和币种，最低为100,000美元或100,000欧元（如适用），以及（ii）请求的借款日，这应是一个工作日（每个工作日为“周转线借款日”）。每份此类电话通知必须通过向适用的摆动线贷款人和书面摆动线贷款通知的行政代理人交付、适当填写并由公司负责人员签署的方式迅速予以确认。适用的周转线路贷款人收到任何电话周转线路贷款通知后，将迅速与行政代理人确认（通过电话或书面方式）该行政代理人也已收到该周转线路贷款通知，如未收到，则适用的周转线路贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面方式）其内容。除非适用的周转额度贷款人在（x）下午3：30（纽约市时间）之前（包括在任何循环信贷贷款人的要求下）已收到行政代理人（包括在（x）下午3：30之前（以书面形式或（就巴克莱银行以外的周转额度美元贷款人而言）就以美元计价的周转额度借款或（y）中午12：00（伦敦时间）就以欧元计价的周转额度借款发出的通知，在每种情况下，在适用的周转线借款日期（a）指示周转线贷款人不因第2.05条第一句但书中规定的限制而进行此类周转线借款，或（b）随后未满足第4.02条规定的一项或多项适用条件，则在符合本协议条款和条件的情况下，适用的周转线贷款人将（1）进行以美元计价的周转线借款，将其周转额度美元贷款的金额提供给公司或（2）以欧元计价的周转额度借款，将其周转额度欧元贷款的金额提供给行政代理人，而行政代理人将向公司提供该等金额。除非适用的摆动线贷款人另有约定，否则每笔摆动线贷款应由适用的摆动线贷款人根据其各自适用的摆动线承诺按比例进行。

（c）周转额度贷款的再融资。（i）适用的周转额度贷款人可在任何时间以其唯一和绝对酌情权代表公司（公司在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）要求每名循环信贷贷款人在任何周转额度美元贷款的情况下作出（x）指明利率贷款或基准利率贷款（如适用于当时的基础周转额度贷款，在本协议第2.05条所设想的时间自动从指定利率贷款转换为基本利率贷款）或（y）的情况下，在任何周转额度欧元贷款的情况下，欧元隔夜利率贷款，在每种情况下，金额等于该贷款人在当时未偿还的此类周转额度贷款的美元等值金额中的按比例份额。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑最低限度和

其中规定的指定利率贷款、基本利率贷款或欧元隔夜利率贷款（如适用）本金金额的倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第4.02节规定的条件。适用的周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知送达行政代理人后，应立即向公司提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的当天下午1：00（纽约市时间）在行政代理人办公室为适用的周转额度贷款人的账户提供与该承诺贷款通知规定的金额相等的按比例份额的金额，据此，在符合第2.05（c）（ii）节的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已提供指定利率贷款，a向公司提供基准利率贷款或欧元隔夜利率贷款（如适用），金额为该等金额。行政代理人应将如此收到的资金汇给适用的周转线路贷款人。

（二）

如任何周转额度贷款因任何原因不能根据第2.05（c）（i）节以此种循环信贷借款再融资，则指定利率贷款的请求，由适用的周转额度放款人提交的基准利率贷款或欧元隔夜利率贷款（如适用），应被视为适用的周转额度放款人提出的请求，即每个循环信贷放款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每个循环信贷放款人根据第2.05（c）（i）节为适用的周转额度放款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。

（三）

如任何循环信贷贷款人未能在第2.05（c）（i）条规定的时间前向适用的周转额度贷款人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.05（c）条前述规定须支付的任何款项，则适用的周转额度贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至适用的周转线路贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上适用的周转线路贷款人（或其中任何一方）通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付了该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。就本条款（iii）项下的任何欠款向任何贷款人（通过行政代理人）提交的适用周转线路贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（四）

每个循环信贷贷款人根据本条第2.05（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对任何周转额度贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；但每个循环信贷贷款人根据本条第2.05（c）款提供循环信贷的义务须遵守第4.02条规定的条件（公司交付承诺贷款通知除外）。任何此类风险参与的资金均不得解除或以其他方式损害公司偿还周转线贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。（i）在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果适用的周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，则适用的周转额度放款人将以与周转额度放款人收到的相同资金按比例向该放款人分配其在该付款中的份额。

（二）

如适用的周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项，须由适用的周转额度贷款人在第11.06条所述的任何情况下（包括根据适用的周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则每名循环信贷贷款人须按行政代理人的要求，向适用的周转额度贷款人支付其按比例所占份额，另加自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据适用的周转线路贷款人的请求提出此类要求。

（e）周转线贷款人的账户利息。在每个循环信贷贷款人根据本条第2.05款为其指定利率贷款、基本利率贷款或欧元隔夜利率贷款（如适用）或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何周转额度贷款中的按比例份额之前，有关该按比例份额的利息应完全由适用的周转额度贷款人承担。

（f）[保留]

（g）违约贷款人。在任何循环信贷贷款人成为违约贷款人的情况下，本条第2.05款应受第2.16款适用条款的约束。

第2.06节。预付款。（a）可选。（i）每名借款人可在公司向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿提前偿还任何批次的循环信贷贷款，而无须溢价或罚款；但（a）行政代理人必须在不迟于下午1时接获该通知。（1）任何定期基准贷款提前偿还日期前三个营业日，（2）任何以替代货币计值的定期利率贷款提前偿还日期前四个营业日，（3）在任何经调整SONIA利率贷款的提前还款日期前五个营业日及（4）在基准利率承诺贷款的提前还款日期前；（b）任何承诺贷款的提前还款的最低本金金额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整倍；及（c）任何基准利率承诺贷款的提前还款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的承诺贷款的类型。行政代理人将及时通知各适当贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人按比例分摊的此类预付款的金额。如公司发出该等通知，适用的借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何提前偿还贷款应附带所有应计利息，以及根据第3.06节要求的任何额外数额。根据本条第2.06（a）款提前偿还贷款的每一笔款项，须适用于各设施，金额由公司全权酌情指示。有关特定融资的每笔预付款应按照其各自的按比例份额支付给适当的贷款人。

（二）

[保留]。

（三）

公司可随时或不时在接到摆线贷款人的通知（连同一份副本给行政代理人）后，自愿提前全部或部分偿还摆线贷款，不收取溢价或罚款；但（a）摆线贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日下午3：00收到该通知，（b）任何该等预付款项的最低本金金额须为100,000元中的较低者，而当时未偿还的周转额度贷款的本金总额及（c）任何该等预付款项须按比例适用于有关周转额度贷款人所持有的未偿还周转额度贷款。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如公司发出该等通知，公司须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（四）

尽管本协议中有任何相反的规定，公司可根据第2.06（a）（i）或2.06（a）（iii）条撤销任何提前还款通知，前提是该等提前还款本应是由于所有融资的再融资而产生的，而再融资不得完成或应以其他方式延迟。

（五）

即使本协议另有相反规定，如公司未能在适用的预付通知所指明的预付日期根据第2.06（a）（i）或2.06（a）（iii）条作出任何预付款项，只要公司在规定的提前还款日的一个营业日内进行提前还款，就不会因这种失败而导致违约或违约事件；但从规定的提前还款日起至实际提前还款日的未付款项应按等于基准利率加上适用保证金的利率计息，而不论所预付的贷款是基准利率贷款、定期利率贷款、定期基准贷款还是周转额度贷款，均应在适用的付息日支付利息。

（b）超额循环未偿总额。如行政代理人在任何时间通知公司，该时间的循环未偿总额超过当时有效的循环信贷承诺总额的105%，则在收到该通知后五个营业日内，借款人应提前偿还贷款和/或以现金抵押的信用证债务，其总额应足以将截至该支付日的循环未偿总额减少至不超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%（但在任何定期利率贷款或定期基准贷款的情况下，如果借款人按照行政代理人满意的条件在托管账户中存入一笔金额（“托管金额”），用于在该定期利率贷款或定期基准贷款的下一个到期利息期的最后一天提前偿还该定期利率贷款或定期基准贷款，则就本条而言，循环未偿总额应被视为减少相当于托管金额的金额，同意并理解，任何托管金额的利息应继续按本协议规定的利率为该托管金额拟偿还的定期利率贷款或定期基准贷款计提，直至该托管金额已全部用于偿还该定期利率贷款或定期基准贷款）。

（c）资金损失等。根据本条第2.06条作出的所有预付款项，如属定期利率贷款或定期基准贷款的任何该等预付款项，则须连同根据第3.06条就该等定期利率贷款或定期基准贷款在其利息期最后一天以外的日期作出的任何该等预付款项一并作出。尽管有第2.06（b）条的任何其他规定，但只要没有发生违约事件并仍在继续，如根据第2.06（b）条须作出任何定期利率贷款或定期基准贷款的提前还款，则公司可全权酌情将根据该等贷款或定期基准贷款须作出的任何该等提前还款的金额存入现金抵押账户，直至该等利息期的最后一天，届时，行政代理人应获授权（无须公司或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）将该金额用于根据第2.06（b）节提前偿还该等贷款。在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需公司或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据第2.06（b）节将该金额用于未偿还贷款的提前还款。

第2.07节。终止或减少循环信贷承诺。（a）可选。公司可在向行政代理人发出书面通知后，终止合计循环信贷承诺或任何批次的循环信贷承诺，或不时永久减少合计循环信贷承诺或任何批次的循环信贷承诺；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前一个营业日收到任何该等通知，（ii）任何该等部分削减须以（a）500,000美元的总金额或超过100,000美元的任何整数倍计算，或（b）相等于在该时间适用的该批次的总循环信贷承诺或循环信贷承诺，及（iii）如在实施任何总循环信贷承诺的削减后，信用证分限额、周转额度美元分限额或周转额度欧元分限额超过有关批次的循环信贷承诺的金额，该等分限额或融资承诺应自动减少该等超额金额。尽管有上述规定，公司可撤销或推迟任何一批循环信贷承诺的减少或终止通知，前提是该等减少或终止本应是由于对全部或任何部分融资进行再融资，而再融资不得完成或以其他方式应予延迟。

（b）强制性。任何批次的循环信贷承诺应在适用于该批次的到期日自动永久减至0美元。

（c）应用循环信贷承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.07款对任何批次的信用证分限额、周转额度美元分限额、周转额度欧元分限额或未使用的循环信用承诺的任何终止或减少及时通知贷款人。任何批次的未使用循环信贷承诺一旦减少，该批次的每个贷款人的循环信贷承诺应按该贷款人在减少此类循环信贷承诺的金额中的按比例份额减少（根据第3.08节的规定终止任何贷款人的循环信贷承诺除外）。循环信贷循环信贷承诺的任何终止生效日期之前累积的所有承诺费用应在该终止生效日期支付。

第2.08节。偿还贷款。（a）循环信用贷款。各借款人应于适用于该批次的到期日向任何批次的适用循环信贷贷款人的应课税账户的行政代理人偿还其在该日期未偿还的该批次的所有循环信贷贷款的本金总额。

（b）[保留]。

（c）周转线路贷款。公司须于（i）作出该等贷款后十（10）个营业日的日期及（ii）适用于循环信贷承诺的到期日的较早日期偿还其周转额度贷款。

第2.09节。兴趣。（a）在符合第2.09（b）节规定的情况下，（i）每笔定期利率承诺贷款或定期基准贷款须按相当于该利息期的定期利率或定期SOFR利率（如适用）的年利率加上适用的保证金，就每笔定期利率承诺贷款或定期基准贷款的未偿本金金额承担利息，（ii）每笔基本利率承诺贷款须按相当于基准利率加上适用保证金的年利率，（iii）每笔调整后的SONIA利率贷款应按年利率等于调整后的SONIA利率加上定期利率循环信用贷款的适用保证金的利率对其自适用借款日期起的未偿本金金额承担利息，（iv）每笔周转额度美元贷款应按年利率等于联邦基金利率加上定期基准贷款的适用保证金的利率对其自适用借款日期起的未偿本金金额承担利息，或按公司与周转额度美元贷款人可能议定的其他利率，以及（v）每笔周转额度欧元贷款应按等于ESTR加上定期利率循环信贷贷款的适用保证金的年利率对自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）虽然存在第8.01（a）或（f）条所述的任何违约事件（但就第8.01（a）条所述的任何违约事件而言，只有在行政代理人或所要求的贷款人当选后），借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有逾期金额（第8.01条所述的所有适用宽限期已届满）的利息。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.10节。费用。除第2.04（i）和2.04（j）节所述的某些费用外：

（a）循环信贷承诺的承诺费。借款人应按照其在循环信贷融资中的按比例份额，向行政代理人支付各循环信贷贷款人账户的承诺费（对于任何一组循环信贷贷款人，“承诺费”），以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用保证金乘以循环信贷承诺总额超过（a）循环信贷贷款未偿金额、（b）信用证债务未偿金额和（c）周转额度贷款未偿金额之和的实际每日金额。承诺费应自第九次重述生效日起至循环信贷承诺总额终止、循环信用贷款和周转额度贷款的未偿金额已支付且所有信用证债务的未偿金额已支付或以现金作抵押之日（“循环终止日”），包括在第四条中一项或多项条件未得到满足的任何时间，应于每年3月、6月结束后的第十五天按季到期支付，9月和12月，从第九次重述生效日期后发生的第一个此类日期开始，并在循环终止日期。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用保证金如有变动，应按每日实际金额分别计算乘以该适用保证金生效的该季度内每一期间的适用保证金。

（b）其他费用。借款人应当按照规定的数额和时间向代理人支付另行书面约定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

第2.11节。利息和费用的计算。当基准利率由JPMCB的“最优惠利率”确定时，调整后SONIA利率贷款和基准利率贷款的所有利息计算应基于365或366天（视情况而定）的年份和实际经过的天数。所有基于EURIBOR的利息计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。所有基于BBSY的利息计算应以一年365天和实际经过的天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于根据一年365天计算的费用或利息），或者，在市场惯例与上述不同的以其他替代货币计值的承诺贷款的利息的情况下，应根据此类市场惯例。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.12节。一般付款。（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定的日期下午3：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，由拖欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由所欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其按比例分配的份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在以美元付款的情况下（i）在下午3：00之后收到的所有款项，或在以替代货币付款的情况下（ii）在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如任何借款人须支付的任何款项须于营业日以外的日期到期，则须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）除非借款人或任何贷款人在根据本协议规定须由其向行政代理人支付任何款项的日期之前通知该行政代理人，该借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则该行政代理人可假定该借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）依此而向有权支付该款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，此类付款实际上并未以立即可用的资金支付给行政代理人，则：

（一）

如借款人未能支付该款项，则各贷款人须随即按要求向行政代理人偿还以即时可动用资金向该贷款人提供的该假定付款的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该款项之日（包括该日）起至以隔夜利率以当日资金向该行政代理人偿还该款项之日的每日利息；及

（二）

如任何贷款人未能就任何承诺借款支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金中的该等款项连同自行政代理人向有关借款人提供该等款项之日起至该行政代理人按相等于隔夜利率的年利率收回该等款项之日止期间的利息（「补偿期间」）。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的承诺贷款，包括在适用的承诺借款中。如该贷款人因行政代理人提出要求而不立即支付该款项，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应将该款项连同补偿期间的利息按与适用的承诺借款所适用的利率相等的年利率支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其循环信贷承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就根据本条第2.12（b）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（c）如任何贷款人按本条第2款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第4条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向有关借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（以从该贷款人收到的相同资金计）无息退还该贷款人。

（d）本协议项下放款人作出承诺贷款以及为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何承诺贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其承诺贷款或购买其参与负责。

（e）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。

（f）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款单证收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款单证或就本协议和其他贷款单证应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则该等付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.03条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未明确说明申请方式的情况下，收到用于申请贷款方在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，行政代理人可以但不承担义务，选择按照（i）当时所有未偿贷款的未偿金额和（ii）当时所有未偿信用证债务的未偿金额之和的（i）该贷款人的按比例份额向每个贷款人分配此类资金，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿贷款或其他债务。

（g）如任何贷款人未能支付其根据第2.04（c）、2.04（d）、2.05（c）或9.07条规定须支付的任何款项（或如借款人已根据第2.16（b）（ii）条就该贷款人的周转额度债务或信用证债务的按比例份额支付任何款项或贴出任何现金抵押品），则尽管有本条例的任何相反规定，就行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项而言，行政代理人（i）须为行政代理人的利益而先应用该等款项（a），周转线贷款人或信用证发行人履行该贷款人根据该款对其承担的义务，直至所有该等未履行的义务全部付清为止，以及（b）第二，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则向借款人偿还借款人所贴出的任何现金抵押品，直至借款人获得全部偿付为止，以及（ii）其后，可全权酌情在独立账户中持有任何该等剩余金额，作为现金抵押品，并申请，该贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务；条件是根据本条第（ii）款持有的任何金额应在（x）第8.02（a）、8.02（b）或8.02（c）条所述的任何行动应已采取或发生的日期或第8.02条的但书的日期和（y）左轮手枪到期日中较早的日期释放给该贷款人。

（h）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，如任何贷款方未能在根据本协议到期时（在任何其他适用的通知或宽限期届满后）支付任何款项，而这种未能支付完全是由于行政或技术错误造成的，经了解及同意，只要贷款方在任何特定负责人员知悉该错误后（但无论如何在公司收到行政代理人发出的该等付款失败通知后的一个营业日内）迅速作出该等付款，则任何违约或违约事件均不会被视为根据本协议继续进行。

第2.13节。共享付款。除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人如因其所作的承诺贷款，或参与其持有的信用证债务或周转额度贷款，应获得超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其作出的承诺贷款的参与及/或其持有的信用证债务或周转额度贷款的参与的次级参与（视属何情况而定），以促使该购买贷款人就该等承诺贷款或该等参与（视属何情况而定）分担超额付款，与它们各自按比例支付；但如果此后在第11.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回全部或任何部分此种超额付款，则此种购买应在此范围内被撤销，而彼此的贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）的金额，购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不另计利息。借款人同意，任何贷款人如此从另一方购买参与

贷款人可在法律允许的最大范围内，就此类参与充分行使其所有付款权（包括抵销权，但须遵守第11.10条的规定），如同该贷款人是借款人在此类参与金额方面的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。

第2.14节。指定借款人。

（a）经公司向行政代理人发出不少于十（10）个营业日的通知，公司可随时指定任何全资受限制公司的附属公司（“申请借款人”）作为指定借款人，通过向行政代理人（行政代理人应立即向各贷款人）交付一份正式签署的通知和协议，其形式大致为附件 G（“指定借款人请求和承担协议”），以接收本协议项下以替代货币计值的循环信用贷款；但如果在该十（10）个工作日期间内，该申请借款人不应成为本协议项下的指定借款人，任何贷款人向行政代理人和公司提供书面通知，说明其对该指定的反对，理由是根据适用于该贷款人的法律，与该申请借款人进行贷款或提供信贷或以其他方式开展业务是非法的。本协议各方进一步确认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人和贷款人应已收到此类证明决议、在职证明、律师意见、“了解您的客户”文件和信息，但以该申请借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格为限，在形式、内容和范围上均令行政代理人合理满意的惯常受益所有权证明和其他文件或信息为限，由行政代理人或规定的贷款人全权酌情决定，以及由该等新借款人在任何贷款人要求的范围内签署的票据。在收到所有这些所要求的决议、任职证明、大律师的意见和其他文件或信息后，行政代理人应立即向公司和各贷款人发送一份基本上采用附件 H形式的通知（“指定借款人通知”），其中指明申请借款人构成本协议所指指定借款人的生效日期，据此，各贷款人同意允许该指定借款人根据本协议接受以替代货币计值的循环信用贷款，根据此处规定的条款和条件；但在该生效日期后五个工作日之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交承诺贷款通知或信用证申请。

（b）每一指定借款人的义务性质应为若干项。

（c）根据本条第2.14条成为“指定借款人”的公司各受限制附属公司特此不可撤销地指定公司为其与本协议和每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知（包括作为过程送达的代理人），（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等指定借款人作出的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每个借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则无论是否有任何该等其他借款人加入其中，均应有效和有效。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

（d）公司可不时在公司向行政代理人发出不少于十（10）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限）后，终止指定借款人的身份，但自该终止生效日期起，该指定借款人并无应支付的未偿还贷款或信用证债务，或该指定借款人因向其作出的任何贷款或信用证而须支付的其他款项。任何此类终止指定借款人身份的情况，行政代理人将及时通知出借人。

（e）尽管本文有任何相反的规定，任何附属公司作为指定借款人的地位应立即终止，如果在任何时候，公司和该附属公司无法在该时间就该附属公司作出下述任何陈述（就该附属公司发生此种情况，即“指定陈述违约”）：

（一）

此类指定借款人就其在本协议项下的义务以及其作为一方的其他贷款文件（统称为此类指定借款人，“适用的指定借款人文件”）受民商法的约束，此类指定借款人执行、交付和履行适用的指定借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该等指定借款人或其任何财产均不享有根据该指定借款人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的指定借款人文件下的义务所规定的任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的豁免。

（二）

适用的指定借款人文件在该指定借款人组织和存在的法域法律下具有适当的法律形式，以便根据该法域法律对该指定借款人强制执行，并确保适用的指定借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性证据。

（三）

无需确保适用的指定借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性证据表明适用的指定借款人文件已在该指定借款人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他主管部门备案、登记或记录，或在该指定借款人组织和存在的任何法院或其他主管部门之前执行或公证，或在适用的指定借款人文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费用或印花或类似税款，但（a）任何该等备案、登记、记录，在寻求强制执行适用的指定借款人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，以及（b）已及时支付的任何费用或税款。

（四）

没有任何税项、征费、附加税、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，由该等指定借款人所在司法管辖区或其所在司法管辖区的任何政府当局（a）在或凭借执行或交付适用的指定借款人文件或（b）就该等指定借款人根据适用的指定借款人文件将作出的任何付款而施加，但已向行政代理人披露的情况除外。

（五）

该指定借款人签立的适用的指定借款人文件的签立、交付和履行，根据该指定借款人组织和存在所在法域的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，但（a）如已作出或获得或（b）如直到较后日期才能作出或获得（但应在合理可行的范围内尽快作出或获得第（ii）条所述的任何通知或授权）除外。

公司同意就作为指定借款人的任何附属公司的任何指定代表违约及时通知行政代理人，并在该指定代表违约发生后（x）五（5）个营业日内或（y）在定期利率贷款或定期基准贷款的情况下，适用的利息期结束日内（以较晚者为准），该附属公司应全额支付其所有未偿还贷款的未付本金和利息，并以现金抵押其所有信用证债务当时未偿还的金额（金额等于其当时未偿还的金额），否则公司应立即支付该等款项，并根据第10条规定的担保将该等现金抵押过账。本条第2.14（e）款的任何规定均不得限制或以其他方式影响担保方在第十条下的义务。

第2.15节。[保留]。

第2.16节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何循环信贷放款人成为违约放款人，那么只要该放款人是违约放款人，就适用以下规定：

（a）根据第2.10（a）条，该违约贷款人的循环信贷承诺的未使用部分应停止累积费用；

（b）如果在任何循环信贷贷款人成为违约贷款人时存在任何周转额度债务或信用证债务，则：

（一）

周转额度债务的全部或任何部分（该术语定义（b）条中提及的该等周转额度债务部分除外）和该违约贷款人的信用证债务应在属于循环信贷贷款人的非违约贷款人之间按照其各自在周转额度债务和信用证债务中的按比例份额重新分配，但仅限于（a）未发生违约事件且当时仍在继续的情况下，（b）所有非违约贷款人的循环未偿贷款加上该违约贷款人在所有周转额度债务和信用证债务中的按比例份额之和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和，并且（c）就任何非违约贷款人而言，该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环未偿贷款超过其循环信贷承诺；

（二）

如上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则相关借款人应在行政代理人（x）先发出通知后的三个营业日内，预付该违约贷款人的所有周转额度债务的按比例份额，并在（y）后，根据第2.04（g）节规定的程序，为信用证发行人的利益仅为相关借款人的债务对应于该违约贷款人在所有信用证债务中的按比例份额（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）进行现金抵押，只要该违约贷款人在所有信用证债务中的按比例份额未清偿；

（三）

如果相关借款人根据上文第（ii）款以现金抵押该违约贷款人在所有信用证债务中的按比例份额的任何部分，则在该违约贷款人在所有信用证债务中的按比例份额以现金抵押的期间内，借款人无须根据第2.04（i）节就该违约贷款人在所有信用证债务中的按比例份额向该违约贷款人支付任何费用；

（四）

如果该违约贷款人在所有信用证债务中的按比例份额根据上文第（i）条重新分配给非违约贷款人，则根据第2.04（i）和2.10（a）条应付给非违约贷款人的费用应根据该等非违约贷款人的按比例份额进行调整；和

（五）

如果根据上文第（i）或（ii）款，该违约贷款人在所有信用证债务中的按比例份额的全部或任何部分既未重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害信用证发行人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费用和承诺费（仅涉及该违约贷款人的循环信贷承诺中用于该等信用证债务的部分）以及根据第2.04（i）节就该违约贷款人在所有信用证债务中的按比例份额应付的信用证费用，应支付给信用证发行人，直至该违约贷款人在所有信用证债务中的按比例份额被重新分配和/或以现金作抵押为止，并以此为限；和

（c）只要任何循环信贷放款人是违约放款人，周转额度放款人无须为任何周转额度贷款中相当于该违约放款人在该周转额度贷款中的按比例份额的部分提供资金，而信用证发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非他们（在其合理判断中）确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的所有信用证债务的按比例份额将由非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.16（b）节提供，并且任何新发放的周转额度贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.16（b）（i）节一致的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

（d）如行政代理人、公司、周转线贷款人及信用证发行人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，然后，循环信贷放款人在周转额度债务和信用证债务中的按比例分摊份额应重新调整，以反映纳入该贷款人的循环信贷承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的循环信贷贷款（周转额度贷款除外），以便该贷款人按照其按比例分摊的份额持有该循环信贷贷款，该贷款人应不再是违约贷款人。

第2.17节。延长到期日。

（a）每名循环信贷贷款人的循环信贷承诺，如在（i）第4.02条所指明的条件得到满足，及（ii）第5.05（b）及5.06条所载的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，则可按本条第2.17条所列的方式，在不多于两次的情况下，延长该循环信贷贷款人的循环信贷承诺本应终止的日期后一年的期间。公司如希望请求延长每一循环信贷贷款人的循环信贷承诺，应在公司希望该延长生效之日前不少于30日且不超过90日向行政代理人发出大意的通知（“延长日期”，该延长日期不得早于当时适用的循环信贷承诺到期日前四年的日期，以便为免生疑问，循环信贷承诺在该展期生效后的剩余期限在任何时候均不得超过五年），据此行政代理人应将该请求及时通知各循环信贷放款人。希望展期的每个循环信贷贷款人应在该请求的15天内（或公司和行政代理人可能合理同意的更长期限内）对该请求作出肯定的答复。如任何循环信贷贷款人在该15天期限内（或如适用的较长期限）未作出肯定答复，则该循环信贷贷款人应被视为拒绝了公司关于延长其循环信贷承诺的提议，只有作出肯定答复的循环信贷贷款人的循环信贷承诺应予延长，但须由行政代理人的行政代理人收到行政代理人和公司合理满意的形式的延长协议（“延长协议”），并由公司妥为填写并签署，行政代理及所有已作出肯定回应的循环信贷放款人。行政代理人应最迟于任何此类请求的延期日期前10天向公司提供已作出肯定答复的循环信贷贷款人名单。延期协议应至迟于延期日期前五天签署并交付，且根据本条第2.17款延长循环信贷承诺不对协议任何一方具有法律约束力，除非且直至此种延长协议由至少拥有循环信贷承诺总额多数的循环信贷贷款人如此签署和交付。

（b）如任何循环信贷放款人拒绝或被视为已拒绝公司延长其循环信贷承诺的建议（i）该循环信贷放款人的循环信贷承诺应于适用于该循环信贷放款人的循环到期日终止，（ii）公司须于适用的循环到期日向该循环信贷放款人支付于该日期到期应付该循环信贷放款人的任何款项，及（iii）公司如如此选择，可指定一名合资格受让人成为循环信贷放款人，或与现有循环信贷贷款人约定，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺应予增加，但在任何指定或协议后的循环信贷承诺总额不得超过紧接相关请求之前有效的循环信贷承诺总额。在公司与该等替代循环信贷贷款人或其他合资格受让人签署并交付形式和金额令行政代理人合理满意的承担文书以及根据第2.17（a）节签署和交付延期协议时，该现有贷款人应拥有其中所述的循环信贷承诺或该其他合资格受让人应成为具有其中所述的循环信贷承诺的贷款人以及具有该循环信贷承诺的贷款人在本协议项下的所有权利和义务。

（c）行政代理人应根据本条第2.17款将循环信贷承诺的每一次延期的有效性及时通知循环信贷贷款人和公司。

（d）如由于本条第2.17款的运作，任何循环信贷贷款人（“终止贷款人”）的循环到期日发生在任何其他循环信贷贷款人的循环到期日之前，则（i）在该较早的循环到期日，终止贷款人参与所有当时未偿还的信用证和周转额度贷款，应在其他循环信贷贷款人和/或以第2.16（b）和（ii）条所设想的相同方式作抵押的现金之间重新分配，但须执行第（i）款，终止贷款人参与每笔当时未偿还的信用证或周转额度贷款应终止。

第三条

税收、成本增加和违法

第3.01节。税。（a）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求从扣缴义务人的任何付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此种扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给有关政府当局，如果此种税款是补缴税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时补缴其他税款。

（c）在任何贷款方依据本条第3.01条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据；但条件是，未提供此类证据不得构成违约，除非且直至行政代理人或适用的贷款人应首先将此种未提供通知公司，且此种未提供应在公司收到此种通知后持续10天以上。

（d）公司及适用的贷款方须在要求后20天内，就该受让人须支付或已支付或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的任何获弥偿税款）的全数赔偿每名受让人，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人（连同一份副本送交行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付予公司的该等付款或法律责任的金额，以合理详细列明所欠款额的计算的证明书，在没有明显错误的情况下，即属结论性。

（e）每名贷款人须在要求（i）行政代理人就该贷款人应占的任何获弥偿税款作出个别弥偿（但仅限于公司及适用的贷款方尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制或扩大公司及适用的贷款方这样做的义务）后10天内，（ii）行政代理人及公司（如适用）就该贷款人未能遵守第11.07（g）条有关维持某

参与者登记册及（iii）行政代理人及公司（如适用）针对可归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下）由行政代理人或公司就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。有关行政代理人或公司（如适用）交付予任何贷款人的该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付予贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（f）（ii）（a）、（b）或（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）

在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

(A)

任何属于美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的原件，证明该贷款人免于缴纳美国联邦备用预扣税；

(b)

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的合理请求，其后不时）向该借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中适用的一项为准：

(1)

对于外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立原件确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的情况，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)

在外国贷款人声称其提供信贷将产生美国有效关联收入的情况下，执行IRS表格W-8ECI的原件；

(3)

在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的已签收原件；或

(4)

在外国贷款人不是受益所有人的情况下，已签立的IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以及大体上以附件 I-2或附件 I-3形式存在的美国税务合规证明，或IRS表格W-9，以及每个受益所有人提供的其他证明文件（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 I-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；

(D)

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条3.01获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条3.01支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条3.01就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）每一方根据本条3.01承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人进行任何权利转让或更换、循环信贷承诺终止、所有信用证到期或取消以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。

（i）就本条3.01而言，“贷款人”一词包括任何周转线路贷款人和任何信用证发行人，“适用法律”一词包括FATCA。

（j）自第九个重述生效日期起及之后，为确定根据FATCA征收的预扣税，商定借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）贷款视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父债务”的资格。

（k）本条第3.01条的任何规定，均不得干扰贷款人或代理人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，亦不得迫使任何贷款人或代理人申索任何退税或披露与其税务事务有关的任何资料或与其有关的任何计算，或要求任何贷款人或代理人作出任何会损害其从其可能有权获得的任何其他退款、信贷、减免、减免或还款的能力的任何事情；但如（x）公司以书面要求贷款人或代理人，就根据本条第3.01及（y）条已获赔偿的任何税款追讨可用的退款，预期该等所要求的追讨不会对该贷款人或代理人以善意行使的唯一酌情决定权所确定的该贷款人或代理人产生不利影响，该贷款人或代理人应本着诚意追讨该等退款，只要公司同意支付所有相关的自付费用。

第3.02节。违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期利率贷款或定期基准贷款（无论是以美元或替代货币计值）或调整后的SONIA利率贷款，或确定或收取基于该利率的利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续此类贷款的任何义务或，对于美元定期基准贷款，将基准利率承诺贷款转换为定期基准贷款，应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和公司，导致这种确定的情况已不复存在。借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付款项，或（如适用且该等贷款以美元计值）将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基准利率贷款，可在利息期的最后一天或其利息支付日（如适用）将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能不合法地继续维持该贷款。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。

第3.03节。无法确定利率。

（a）除本条第3.03条（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）款另有规定外，如在任何欧元隔夜利率贷款开始前，经调整的SONIA利率贷款或借入定期利率贷款或定期基准贷款的任何利息期，

（一）

行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定适用的约定货币和该利息期的相关利率的充分合理手段（包括因为相关屏幕利率无法获得或在当前基础上公布），但前提是此时不应发生基准过渡事件；或

（二）

所需贷款人告知行政代理人，适用的约定货币和该等利息期的相关利率将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）就适用的约定货币和该等利息期进行或维持其包含在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向公司及贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知公司及贷款人引起该通知的情况已不存在为止，（a）任何要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期利率贷款或定期基准贷款的借款的请求，（b）如任何借款请求要求借入美元定期基准贷款，此类借款应作为基准利率贷款的借款进行，（c）如果任何借款请求请求以替代货币借款，则该请求应无效，并且（y）如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许另一种借款类型。此外，如任何受影响的贷款在公司收到本条第3.03（a）款所提述的行政代理人就适用于该贷款的有关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至该行政代理人通知公司及贷款人导致该通知的情况已不复存在，（i）如该贷款是以美元计值的定期利率贷款，则在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），这样的贷款

应由行政代理人在该日转换为以美元计价的基准利率贷款，并应构成（ii）如果该贷款以替代货币计值，则该贷款应在该时间或就定期利率贷款而言，在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）（视情况而定），根据公司在该日期之前的选择：（a）由公司在该日期预付或（b）仅用于计算以替代货币计值的此类贷款所适用的利率，应被视为以美元计值的基本利率贷款，并应按当时以美元计值的基本利率贷款所适用的相同利率计息。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（1）或（2）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（3）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款以下但书的情况下，对于以欧元计价的贷款，如果ESTR过渡事件及其相关的基准更换日期（如适用）发生在当时现行基准的任何设定的参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时现行的基准，而不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；但除非行政代理人已向贷款人和公司交付ESTR通知，否则本（c）条款不生效。为免生疑问，在ESTR过渡事件发生后，行政代理人不得被要求交付任何ESTR通知，并可自行决定这样做。

（d）就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（e）行政代理人将（i）任何基准转换事件的发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可使用期的开始或结束，迅速通知公司和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第3.03条的明确要求。

（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率，ESTR或Term Rate）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须公告其现在或将不再具有基准的代表性（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（g）一旦公司收到基准不可用期开始的通知，公司可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或继续进行贷款的任何借款请求，否则，（x）公司将被视为已将任何以美元计价的定期基准贷款的借款请求转换为以基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求，或（y）任何以替代货币计价的借款均无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基本利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。此外，如果任何受影响的贷款在公司收到有关适用于此类贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第3.03条对此类约定货币实施基准替换为止，（i）如果此类贷款是以美元计价的定期利率贷款，则在适用于此类贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则为下一个营业日），该贷款应由行政代理人在该日转换为以美元计价的基准利率贷款，并应构成（ii）如果该贷款以替代货币计值，则该贷款应在该时间或（如果是以定期利率为基础的贷款）在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则为下一个营业日），根据公司在该日期之前的选择：（a）由公司在该日期预付或（b）仅用于计算适用于该贷款的利率，该贷款应被视为以美元计价的基准利率贷款，并应按当时适用于以美元计价的基准利率贷款的相同利率计息。

第3.04节。成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（一）

对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷（定期利率或定期SOFR利率中反映的任何此类准备金要求）或任何信用证发行人施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；

（二）

对任何贷款人或任何信用证发行人或SOFR市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（三）

就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受款人征收任何税款（（a）弥偿税、（b）不包括税及（c）关联所得税除外）；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何定期利率贷款或任何定期基准贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该信用证发行人或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该信用证发行人或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，公司将向该贷款人、该信用证发行人或该其他受让人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）将补偿该贷款人、该信用证发行人或该其他受让人（视情况而定）的额外金额或金额，以补偿该贷款人合理确定的已招致的额外费用或所遭受的减少，该等信用证签发人或该等其他受让人（该决定应本着诚意（而非任意或反复无常）作出，并与根据具有类似本条规定的协议的适用人的类似情况的客户一致，在考虑该人合理地确定相关的因素后）。

（b）如任何贷款人或任何信用证发行人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有的话）的回报率下降，原因是本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证，或该信用证发行人签发的信用证，至低于该等贷款人或该等信用证发行人或该等贷款人或该等信用证发行人的控股公司本可实现的水平，但若无此类法律变更（考虑到该等贷款人或该等信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则公司将不时向该等贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付），将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项金额的贷款人或信用证发行人的证明书，须交付予公司，并须为无明显错误的结论性证明。公司须在收到任何该等证明书后10天内，向（或促使适用的指定借款人）该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）支付任何该等证明书所显示的到期金额。

（d）任何贷款人或任何信用证发行人未能或延迟根据本条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条对贷款人或信用证发行人在180天以上发生的任何增加的成本或减少进行赔偿（或者，在根据《多德-弗兰克法案》或《巴塞尔协议III》的法律变更引起的任何增加的成本或减少的情况下，30天）在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）通知公司导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或该信用证发行人打算就此要求赔偿的日期前30天；此外，如果导致该等增加的成本或减少的法律变更由政府当局追溯，则上述180天期限（或30天期限，如适用）应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第3.05节。贷款准备金。（a）如任何贷款人被要求就由或包括欧元货币基金或存款（目前称为“欧元货币负债”）组成的负债或资产维持准备金，公司须就每笔定期利率贷款或定期基准贷款的未付本金向该贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付）额外利息，该利息相当于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的）。

（b）如任何贷款人被要求遵守任何中央银行或金融监管当局或其他政府当局就维持循环信贷承诺或为定期利率贷款或定期基准贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则公司应支付（或促使适用的指定借款人支付）该等额外费用（以每年百分比表示并在必要时向上四舍五入，最接近小数点后五位）等于该贷款人分配给该循环信贷承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应为无明显错误的决定性），而在每种情况下，该成本应在该贷款应付利息的每个日期到期应付。任何贷款人根据第3.05（a）或（b）条要求任何借款人付款，须至少提前十五天通知该借款人（连同一份副本发给行政代理人）。如贷款人未能在有关的利息支付日期前十五天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知起十五天后到期支付。

第3.06节。资金损失。根据任何贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），公司应立即向该贷款人作出赔偿（或促使适用的指定借款人作出赔偿），并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的任何一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在公司或适用的指定借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）任何借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或偿付任何提款（或到期利息），或未能以其他货币支付任何该等款项；或

（d）因公司依据第3.08（a）条提出要求而在该利息期最后一天以外的某一天转让定期利率贷款或定期基准贷款；

包括因清算或重新使用此类贷款人为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用、任何外汇损失或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何费用。

为计算公司（或适用的指定借款人）根据本条第3.06条应付给任何贷款人的金额，该贷款人应被视为已按定期利率或适用的定期SOFR利率，通过在离岸银行间市场为该货币提供可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款，为该贷款提供了每笔定期利率承诺贷款或定期基准贷款的资金，无论该定期利率承诺贷款或定期基准贷款实际上是否如此提供资金。

第3.07节。适用于所有赔偿请求的事项。（a）任何代理人或任何根据本条第3条要求赔偿的贷款人，应在要求付款的同时向公司交付一份证明，其中合理详细地列出根据本协议将向其支付的额外金额的计算，该计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。为免生疑问，根据第3.01节要求支付的任何额外款项不受本节规定的限制。

（b）（i）就任何贷款人根据第3.02至3.06条的任何规定提出的赔偿要求而言，任何借款人均无须就该贷款人将引起该索赔的事件通知有关借款人的日期前超过180天所招致的任何款额向该贷款人作出赔偿；但如导致该增加的成本或减少的情况具有追溯力，则上述180天期间须予延长，以包括该期间的追溯力。如任何贷款人根据第3.04至3.05条中的任何一条向任何借款人要求赔偿，该借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本发给行政代理人），暂停该贷款人作出或继续作出一个利息期至另一定期利率贷款或定期基准贷款（如适用）的义务，或将基准利率贷款（如适用）转换为定期利率贷款或定期基准贷款（如适用），直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.07（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

（二）

关于任何贷款人根据第3.01条提出的赔偿要求，任何借款人不得被要求赔偿该贷款人的任何税款，只要该等税款是由该贷款人向税务机关支付的（a），目的是满足贷款人根据第3.01条提出的与赔偿要求有关的税务责任如果此种付款发生在该贷款人将此种索赔通知相关借款人的日期之前180天以上，或（b）在该贷款人根据第3.01条将赔偿索赔通知相关借款人的日期之前180天以上由税务机关以书面评估。

（c）如任何贷款人根据本条例第3.07（b）条暂停提供或继续提供任何定期利率贷款或定期基准贷款（或将基准利率贷款转换为定期基准贷款）的义务，则该贷款人的定期利率贷款或定期基准贷款（如适用）应自动转换为基准利率贷款（如该等贷款以替代货币计值，则仅为计算适用于该贷款的利率，此类贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应在该等定期利率贷款或定期基准贷款（或在第3.02条要求立即转换的情况下，在法律要求的较早日期）的当时利息期的最后一天（s）按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且，除非及直至该贷款人发出以下规定的通知，导致该转换的本条例第3.04至3.05条所指明的情况已不复存在：

（一）

在该贷款人的定期利率贷款或定期基准贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的定期利率贷款或定期基准贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基准利率贷款；和

（二）

作为定期利率贷款或定期基准贷款的贷款人在一个计息期内向另一个计息期提供或继续提供的所有贷款，应改为作为基准利率贷款提供或继续提供，该贷款人的所有基准利率贷款，否则将转换为定期利率贷款或定期基准贷款，仍应作为基准利率贷款。

（d）如任何贷款人向任何借款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知，在其他贷款人（如适用）提供的定期利率贷款或定期基准贷款尚未偿还时，导致根据本条3.07转换该贷款人的定期利率贷款或定期基准贷款的任何第3.04至3.05条所指明的情况已不存在（该贷款人同意在该等情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基准利率贷款应自动转换，在该等未偿还定期利率贷款或定期基准贷款的下一个后续利息期的第一天（s），在必要的范围内，以便在其生效后，持有定期利率贷款或定期基准贷款（如适用）的贷款人持有的所有贷款以及该贷款人持有的所有贷款均按照其各自的循环信贷承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

（e）（i）如借款人须依据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，此类指定或转让（a）将消除或减少未来根据第3.01节应支付的金额，并且（b）不会使此类贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对此类贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（二）

各贷款人同意，如果任何贷款人（a）根据第3.04至3.05条中的任何一条要求赔偿，或（b）通知任何借款人，其已确定其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期利率贷款或定期基准贷款，或根据定期利率或定期SOFR利率确定或收取利率是非法的，则该贷款人将在该借款人提出要求时，采取商业上合理的努力，为受此事件影响的任何贷款或信用证指定另一贷款办公室；但在每种情况下，作出这种努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办事处不会遭受重大的经济、法律或监管不利，并进一步规定，本条第3.07（e）款的任何规定均不得影响或推迟任何借款人的任何义务或该贷款人根据第3.02或3.04至3.05条所享有的权利。

第3.08节。在某些情况下更换贷款人。（a）如在任何时候：

（一）

任何借款人有义务支付第3.01节或第3.04至3.05节所述的额外金额或弥偿款项，因为此类章节所述的任何条件或任何贷款人因第3.02节或第3.04至3.05节所述的任何条件而停止提供定期利率贷款或定期基准贷款或

（二）

任何放款人成为违约放款人，

则公司可在提前十个工作日书面通知行政代理人和该贷款人后，任一方：

(A)

通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）根据第11.07（d）节将其相关循环信贷承诺的100%及其相关未偿还贷款的本金加上任何应计和未支付的利息（连同转让费将由该借款人支付，除非在这种情况下行政代理人放弃）将其在本协议下的所有相关权利和义务转让给一名或多名合格受让人来取代该贷款人；提供行政代理人或任何贷款人均不对任何借款人承担寻找替代贷款人或其他该等人或

(b)

终止该贷款人的循环信贷承诺，并偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务；

但前提是，仅在违约贷款人的情况下，公司有权在不同时间就该违约贷款人的任何一笔或多笔贷款（以及相关的循环信贷承诺）独立地采取其根据紧接的上述（a）和/或（b）条可能选择的行动（包括不采取行动），而无需就该违约贷款人的所有批次贷款和相关循环信贷承诺采取相同行动的义务。

（b）依据上文第3.08（a）节被替换的任何贷款人，应（i）就该贷款人的循环信贷承诺和未偿还贷款以及有关参与信用证债务和周转额度贷款执行和交付转让和假设，以及（ii）向相关借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据。

（c）根据第3.08（b）节的实施所产生的转让和假设，（i）受让人贷款人应获得转让贷款人的循环信贷承诺和未偿还贷款的全部或部分（视情况而定），以及参与信用证债务和周转额度贷款，（ii）每个借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人在执行该转让和假设的同时向该转让贷款人全额支付，以及（iii）在支付该款项后，如受让人放款人提出要求，向受让人放款人交付每一相关借款人签署的适当票据或票据，则受让人放款人应成为本协议项下的放款人，而转让放款人应不再是本协议项下有关该等所转让贷款、循环信贷承诺和参与的放款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让放款人存续。

（d）尽管有任何相反的规定，（i）任何作为信用证发行人的贷款人，除非作出令该信用证发行人合理满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证），否则不得在任何时候因本条第3.08条的实施而被取代，并由发行人合理地令该信用证发行人满意或以该信用证发行人合理地满意的金额及根据该信用证发行人合理地满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户）已就该未偿信用证作出，及（ii）任何作为行政代理人的贷款人不得因施行本条第3.08款而被取代，除非根据第9.09条的条款。

（e）公司亦有权根据第11.01（e）条更换异议贷款人。

第3.09节。生存。借款人在第三条项下的所有义务，在合计循环信贷承诺终止、所有信用证到期或被注销以及本协议项下所有其他义务的偿还之后仍然有效。

第4条

信贷展期的先决条件

第4.01节。条件至第九次重述生效。以本协议形式修订和重述现有信贷协议的生效条件，载于第九次修订和重述协议第4节。

第4.02节。所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型，或延续定期利率承诺贷款或定期基准贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）第5条所载的每一贷款方的申述及保证（第5.05（b）及5.06条所载的申述及保证除外），在该信贷展期当日及截至该日的所有重大方面（或如任何该等申述或保证已在重要性方面有限定，则在所有方面），均属真实及正确，但（i）该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述在所有重大方面均应是真实和正确的，并且（ii）就本条第4.02（a）款而言，第5.05（a）款所载的陈述和保证应被视为是指根据第6.01（a）和6.01（b）节提供的最近一期财务报表，而就根据第6.01（b）节提供的财务报表而言，经本条第（ii）款修改的第5.05（a）款所载的陈述，应以此种财务报表受不存在脚注和年终审计调整的限制。

（b）不存在违约，或将因此类信贷展期或由此产生的收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人以及（如适用）相关信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

（d）如适用的借款人是指定借款人，则应已符合第2.14条中指定该借款人为指定借款人的条件，并令行政代理人合理满意。

（e）在以替代货币计值的信贷延期的情况下，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理人合理地认为，所需贷款人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）或信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）会使此种信贷延期以相关替代货币计值变得不切实际。

公司提交的每项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型或延续定期利率承诺贷款或定期基准贷款除外）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）和4.02（b）节（以及，如适用，（c））中规定的条件已在适用的信贷延期之日及截至该日得到满足。

第五条

代表和授权书

本公司及其他借款人向代理及贷款人声明及保证：

第5.01节。存在性、资格和权力；遵纪守法。每间受限制公司（a）是一名人士，在其组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力（i）拥有或租赁其资产并经营其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其拥有、租赁或经营财产或经营其业务需要此种资格的每个司法管辖区的法律下具有适当的资格和良好的信誉，（d）符合所有法律（包括，但不限于环境法）、命令、令状和禁令，以及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；（a）条（关于借款人的除外）、（c）、（d）或（e）中提及的每一种情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第5.02节。授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每份贷款文件是（a）在该贷款方的公司或其他权力范围内，（b）已获得所有必要的公司、股东或其他组织行动的正式授权，以及（c）没有也不会（i）违反任何该人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或根据（第7.01条许可的除外）设定任何留置权相冲突或导致任何违反或产生任何留置权，或要求根据以下规定支付任何款项，（a）该人为一方当事人或影响该人或该人的财产或其任何附属公司的任何合约义务，或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或（iii）在任何重大方面违反任何法律；除非就第（ii）条所提述的任何冲突、违反或违反或付款（但不是产生留置权）而言，只要该等冲突、违反，不能合理地预期违规或付款会产生重大不利影响。

第5.03节。政府授权；其他同意。任何贷款方在执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，无须或要求作出或取得任何政府当局或任何其他人的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交备案，但（i）已妥为取得、采取、给予或作出并具有充分效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，以及（ii）该等批准、同意、豁免、授权、行动、通知或备案，不能合理地预期未能获得或制造会产生重大不利影响。

第5.04节。绑定效果。本协议及相互间的贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成作为其一方的每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产无力偿债、重组、接管、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律以及一般权益原则的限制。

第5.05节。财务报表；无重大不利影响。（a）公司及其附属公司截至2017年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，包括其附注及公司及其附属公司截至2018年6月30日止财政季度的未经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政季度的相关综合收益、股东权益及现金流量表（统称，“历史财务报表”）在所有重大方面公允列报公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其经营业绩和所涉期间的现金流量，除非其中另有明确说明（并且，就未经审计的财务报表而言，不存在脚注，并须进行与相关期间财务报表审计相关的调整）。

（b）自2017年12月31日以来，没有发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的变化、影响、事件或发生。

第5.06节。诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据借款人所知，没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议受到书面、法律、股权、仲裁或任何政府当局、由或针对任何借款人或其任何受限制子公司或针对其任何财产或收入的威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议单独或合计将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节。财产所有权；留置权。每一家受限制公司在正常开展业务所必需的所有不动产上均具有良好的记录和可销售的收费简单所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不存在任何留置权，但所有权上的轻微缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰以及第7.01条允许的留置权，以及无法合理地预期不具备此类所有权或此类留置权的存在会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

第5.08节。反腐败法律和制裁。公司及其附属公司的运营在所有重大方面始终遵守反腐败法律和制裁，并且公司一直保持合理设计的政策和程序以实现遵守。任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反腐败法或制裁涉及公司或其任何附属公司的任何重大诉讼、诉讼或程序均未待决。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司均不是受制裁人士。尽管有本条第5.08条的上述规定，公司或其任何子公司违反经委员会授权条例（EU）2018/1100修订的1996年11月22日欧盟理事会条例（EC）第2271/96号或理事会条例（EC）第2271/96号，即所谓的“封锁法规”的任何行为均不构成违反本条第5.08条。

第5.09节。税。公司及其受限制子公司已及时提交所有联邦和重要的州和其他需要提交的纳税申报表和报告，并已支付所有联邦和重要的州和其他对其征收或征收的税款、评估、费用和其他政府收费或其财产、收入或资产到期应付，但那些（a）正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其提供了足够准备金的项目除外，或（b）无法合理地预期未能提交此种备案或付款会产生重大不利影响的项目除外。

第5.10节。ERISA合规。（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA和《守则》的适用条款，但不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响的情况除外。在过去五年中，每个贷款方和每个ERISA关联公司已根据《守则》第412条向每个养老金计划提供了所有必要的供款，并且在过去五年中，没有根据《守则》第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请，除非未能提供此类供款或申请（视情况而定）无法合理地预期会产生重大不利影响。

（b）就任何合理预期会产生重大不利影响的计划而言，并无任何待决或据公司任何特定负责人员所知的威胁索偿、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的计划而言，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件或合理预期会发生；（ii）没有养老金计划存在“累计资金不足”（定义见《守则》第412条），无论是否被放弃，也没有就任何养老金计划提出放弃最低资金标准的申请；（iii）借款人或任何ERISA关联公司均未发生或合理预期会发生，根据ERISA第四编与任何退休金计划有关的任何法律责任（根据ERISA第4007条尚未到期的保费或已到期且尚未拖欠的保费除外）；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何法律责任（且未发生任何事件，而该事件已根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类赔偿责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划；（v）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，但就本第5.10（c）条的上述每一条而言，无法合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的情况除外。

第5.11节。保证金条例；投资公司法。（a）任何信用证项下的任何借款或提款的收益将不会被用于购买或持有任何保证金股票，或为违反FRB发布的U条例购买或持有任何保证金股票的目的而向他人提供信贷。没有借款人受聘，也没有借款人将主要或作为其重要活动之一，从事为自己的账户购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制上述任何一项的人或任何受限制的附属公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

第5.12节。披露。

（a）任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料，与在此设想的交易和本协议的谈判或根据本协议交付的或任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）作为一个整体（并与合并公司公开披露的所有信息一起考虑）时，均不包含任何重大的事实错报，或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出这些信息时所处的情况和当时的情况，不具有重大误导性；但就财务估计、预计或预测的财务信息和其他前瞻性信息而言，公司和其他借款人仅声明并保证这些信息是根据公司认为根据编制时存在的条件合理的假设善意编制的；据了解，（a）此类预测和预测，对于未来事件，不应被视为事实，任何此类预测或预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且此类预测和预测不是财务业绩的保证，并且（b）不对一般经济或一般行业性质的信息作出任何陈述。

（b）截至第九次重述生效日期，在第九次重述生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第六条

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何循环信贷承诺、根据本协议应计及应付的任何贷款或其他债务仍未支付或未获清偿，或任何信用证仍未偿还或未按有关信用证发行人合理满意的方式全额提供，公司须，并须（除第6.01、6.02、6.03及6.13条所载契诺的情况外）促使各受限制附属公司：

第6.01节。财务报表。交付给行政代理人，以便进一步分发给每个贷款人：

（a）尽快，但无论如何，在公司自截至2018年12月31日止的财政年度开始的每个财政年度结束后的105天内，提供公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，并经审计并附有毕马威会计师事务所或任何其他具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，其报告和意见应按照公认审计准则编制，不得具有任何“持续经营”或类似资格（明确仅与、或明确仅由、（i）任何债务项下即将到期的日期，或（ii）任何可能无法在未来日期或未来期间满足财务维持契诺）或例外情况或有关该审计范围的任何保留或例外情况；但如独立核数师就管理层关于财务报告内部控制的报告及其本身对财务报告内部控制的评估提供证明及报告，然后，在SEC或上市公司会计监督委员会颁布的规则或条例允许的范围内，此类报告可能包括由于将任何收购的业务排除在此类报告之外而导致的资格或限制；

（b）尽快（但无论如何）在自2018年9月30日结束的财政季度开始的公司每个财政年度的前三个财政季度的每一个财政季度结束后的60天内，提供公司及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，在每种情况下载列，比较形式的上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，均为合理详细的数字，并经公司一名负责官员证明，在所有重大方面均按照公认会计原则公平地反映了公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；和

（c）如在任何财政季度的最后一天有任何不受限制的附属公司，在交付上文第6.01（a）及6.01（b）节所提述的每套综合财务报表的同时，有关的综合财务报表反映为从该等综合财务报表中消除不受限制的附属公司的帐目而作出的必要调整。

第6.02节。证书；其他信息。交付给行政代理人，以便进一步分发给每个贷款人：

（a）不迟于第6.01（a）及6.01（b）条所提述的每套综合财务报表交付后五个营业日内，由公司一名负责人员签署的妥为填妥的合规证明书；

（b）在公开后立即向公司股东发送每份年度报告、代理或财务报表的副本，以及公司提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表（其中的证物以及表格S-8或其同等文件上的任何登记报表除外）的副本，根据1934年法案第13或15（d）条向SEC提交的任何报告、提交的文件或通信的副本，或向可能取而代之的任何政府当局，或向任何国家证券交易所提交的任何报告、文件或通信的副本，并在任何情况下均无须依据本协议交付行政代理人；

（c）在公司一名指明的负责人员收到通知后，迅速将就任何受限制公司就任何重大违反适用法律的行为而从任何政府当局收到的每一份通知或其他函件的副本，而该等通知或函件将合理地预期会产生重大不利影响；及

（d）在提出任何有关要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关任何受限制公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料。

根据第6.01（a）、6.01（b）或6.02（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）公司在互联网上发布此类文件之日交付，或在第11.02节所列的网站地址上提供指向该文件的链接；或（ii）此类文件由公司代表在SyndTrak或其他相关网站上发布，每个贷款人和行政代理人被授予访问权限（无论是商业、第三方网站，还是由行政代理人赞助）；但公司应将根据第6.02（a）条交付的证书中可能包含通知的任何此类文件的张贴通知（可能是通过传真或电子邮件，或通过张贴的自动电子警报）通知行政代理人。除此类合规证书外，行政代理人没有义务保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责请求向其交付或保存其此类文件的副本。借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过将借款人材料发布在SyndTrak或其他类似电子系统（“平台”）上，向贷款人和信用证发行人提供或代表借款人提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。公司声明并保证其向SEC提交财务报表，因此，公司特此授权行政代理人向公共贷款人（x）提供贷款文件和（y）公司向SEC提交的财务报表（包括但不限于其表格10-Q和

表格10-K申报），以履行公司根据上文第6.01（a）和6.01（b）节承担的财务报表交付义务。公司将不会要求向公共贷款人张贴任何其他材料，而无需以书面形式向行政代理人明确声明和保证此类材料不包含美国联邦证券法含义内的重大非公开信息。在任何情况下，公司均不得指定为公共贷款人的信息或要求行政代理人张贴或以其他方式提供（且行政代理人同意其不会张贴或以其他方式提供）给公共贷款人、任何合规证明或预算（或公司未向行政代理人以书面明确指明适合分发给公共贷款人的任何其他材料）。

第6.03节。通知。公司指定负责人员获悉以下情况后，及时通知行政代理人：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括因（i）违反或不履行任何贷款方或任何附属公司的合同义务或根据合同义务发生的任何违约而产生或导致的任何事项，（ii）任何贷款方或任何受限制的附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止，（iii）影响任何贷款方或任何附属公司的任何诉讼、调查或程序的开始或任何重大不利发展，或（iv）任何ERISA事件的发生；和

（c）交付予任何贷款人的实益拥有权证明中所提供的资料的任何更改，而该更改将导致该证明中所指明的实益拥有人名单的更改。

依据本条发出的每项通知，须附有公司负责人员（x）的书面陈述，说明该通知正依据第6.03（a）或6.03（b）（如适用）及（y）条送达，述明其中所提述的事件的详情，并述明公司已就该事项采取及拟就该事项采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应在已知的范围内具体描述本协议的任何和所有条款以及存在此类违约的任何其他贷款文件。

第6.04节。支付债务。支付、解除或以其他方式满足作为相同的应成为到期和应付，其所有义务和责任，但在每种情况下，不能合理地预期未能支付或解除相同的义务和责任会产生重大不利影响，或此类义务或责任正受到适当程序的善意质疑。

第6.05节。存续保全等（a）根据其组织的司法管辖区的法律保留、续期和维持其完全有效的合法存续，但第7.04条允许的交易除外（并且，就任何受限制的附属公司而言，除指定借款人外，在未能这样做的情况下，不能合理地预期会产生重大不利影响）和（b）采取一切合理行动维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其良好信誉）、许可、执照和特许，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第6.06节。维护物业。除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，（a）保持、保存和保护其在良好工作状态下经营业务所需的所有材料财产和设备，普通磨损除外，伤亡和谴责除外，以及（b）根据审慎的行业惯例对材料财产和设备进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩展和增加。

第6.07节。保险的维护。与财务稳健和信誉良好的保险公司保持此类类型和金额（在实施任何自保后）合理和惯常的保险，适用于与借款人和受限制子公司从事相同或类似业务的情况类似的人员，这些人员通常由此类其他人员在类似情况下承担，除非无法合理地预期未能维持此类保险将导致重大不利影响。

第6.08节。遵守法律。（a）在所有重大方面遵守所有法律（包括但不限于环境法）的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响，或适当程序善意地质疑遵守的必要性，以及（b）保持有效并执行旨在促进和实现公司及其子公司遵守的政策和程序（以及，在代表公司或其任何子公司、其各自的董事、高级职员、雇员和代理人行事时）具有反腐败法和适用的制裁。

第6.09节。书籍和记录。保持适当的记录和账簿，以允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表的方式，应包括涉及该借款人或该受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项。

第6.10节。检查权。就任何贷款方而言，准许行政代理人和每名贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，经合理提前通知借款人；但前提是，不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表出借人的行政代理人才能行使本条第6.10款规定的权利，而行政代理人在没有发生违约事件的任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过一次，并且此类检查应由行政代理人单独承担费用，不向借款人收取费用；进一步规定当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和贷款人应给予公司参与与公司会计师进行任何讨论的机会。

第6.11节。收益用途。使用信贷延期的收益（i）促进交易，包括但不限于支付与交易有关的费用和开支，以及（ii）提供持续营运资金和用于合并公司的其他一般公司用途（包括收购）。

第6.12节。进一步保证。经行政代理人合理要求，迅速（i）更正任何贷款文件的执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人为更有效地执行贷款文件的目的而可能不时合理要求的任何和所有进一步行为、契据、证明、保证和其他文书。

第6.13节。子公司的指定。公司可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（a）除在指定（x）一间于第九个重述生效日期存在的合营企业其后成为附属公司或（y）一间证券化工具（各自为“被排除的非受限制附属公司”）的情况外，紧接该指定之前及之后，均不得发生任何违约并持续进行；（b）除在指定一间被排除的非受限制附属公司的情况外，在紧接该指定生效后，公司及其受限制的附属公司应在形式上遵守第7.07条所载的契诺（并且，作为任何该等指定有效性的先决条件，公司应向行政代理人交付一份合理详细地载明证明该等合规的计算的证书）和（c）不得将任何借款人指定为非受限制的附属公司。将任何附属公司（证券化工具除外）指定为非受限制附属公司，应构成适用的受限制公司在指定日期对其进行的投资，金额等于受限制公司在其中的投资的账面净值（或在任何担保或类似投资的情况下，金额）。如任何人在第九个重述生效日期后的任何日期成为受限制附属公司（包括通过将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司），则就第7.03条而言，该人在该日期未偿还的债务将被视为已由该人在该日期招致。尽管有任何相反的规定，任何非受限制的附属公司在任何时候均不得拥有任何重要知识产权或拥有任何许可（包括但不限于由于任何非受限制的附属公司的任何指定或任何转让）。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下须有任何循环信贷承诺，本协议项下应计及应付的任何贷款或其他债务仍未支付或未获清偿，或任何信用证仍未偿还或未按有关信用证发行人合理满意的方式以其他方式全额提供：

第7.01节。留置权。公司不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）第九个重述生效日期存在的留置权及其任何修改、替换、再融资、续期或延期；但（i）该留置权不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03条允许的债务融资的后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益和产品，以及（ii）仅就公司的受限制子公司而言，由该等留置权担保或受益的义务（如果该等义务构成债务）的修改、替换、续期、延期或再融资是第7.03条允许的；

（c）对（i）出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款、摊款或政府收费的留置权，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，或（ii）无法合理地预期未能支付款项会对此产生重大不利影响；

（d）在正常业务过程中产生的房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的法定留置权，以确保未逾期超过30天的金额，或者，如果逾期超过30天，（i）没有采取任何行动强制执行该留置权，（ii）该留置权是本着诚意和通过勤勉进行的适当程序提出的争议，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充足准备金，或（iii）无法合理地预期未能就所有此类金额合计支付款项会产生重大不利影响；

（e）（i）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权，（ii）在正常经营过程中发生的确保保险费或保险单项下的偿付义务的留置权，或（iii）受限制公司为支持支付本条第7.01（e）条第（i）和（ii）款所列项目而贴出的信用证或银行担保的义务；

（f）（i）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、履约和完工担保以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而作的保证金，以及（ii）就已由受限制公司为支持支付本条第7.01（f）条第（i）款所列项目而贴出的信用证或银行担保承担的义务；

（g）地役权、通行权、限制、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和轻微的所有权瑕疵，这些合计在任何情况下都不会对适用人的正常业务进行产生重大不利干扰；

（h）留置权，包括针对公司或任何附属公司的附加物、判决或裁决，就其而言，上诉或覆核程序将处于待决状态，或已获得中止执行，或正以其他方式受到善意和通过勤勉进行的适当程序提出的争议，而就其而言，应已根据公认会计原则在适用人的账簿上建立足够的准备金；

（i）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付获得判决的留置权；

（j）[保留]；

（k）与现金管理做法有关的留置权，包括在“现金管理做法”定义规定的范围内为根据第7.03（k）条允许的金融机构及其附属机构的借款提供担保的留置权；

（l）（i）在正常经营过程中批给其他人的租赁、许可、转租或转租许可，而该等租赁、许可、转租或转租许可并不（a）干预公司或其任何重要受限制附属公司业务的任何重大方面，或（b）担保任何债务（但仅因其定义（e）条的运作而属债务的任何义务除外）及（ii）根据任何租赁、许可、专营权的条款保留或归属于任何人的权利，由任何受限制公司持有的批给或许可，或藉法定条文终止任何该等租赁、许可、专营权、批给或许可，或要求定期付款作为其延续的条件；

（m）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（n）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的项目产生的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他经纪账户，（iii）有利于银行机构产生的作为法律事项的存款担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内，及（iv）根据本协议第7.03（o）条准许招致的任何掉期合约项下任何受限制公司的现金或抵押品或其他金融资产担保债务；

（o）留置权（i）（a）对将在收购中获得的任何财产的卖方的现金或现金等价物的预付款，适用于该投资的购买价格，以及（b）包括根据第7.04条允许的处置中的任何财产的处置协议和（ii）对任何受限制公司就本协议允许的任何意向书或购买协议进行的现金保证金存款的处置协议；

（p）有利于任何受限制公司的留置权，以确保根据第7.03（d）条准许的债务或受限制公司欠另一受限制公司的债务以外的其他义务；

（q）在其取得时存在于财产上的留置权或在该人成为受限制附属公司时存在于任何人的财产上的留置权，在每种情况下均在第九个重述生效日期及其任何修改、替换、续期或延期之后；但（i）在保证购置款债务或资本化租赁的留置权的情况下，（a）该等留置权在取得、修理、替换的同时或之后270天内附加，受该等留置权规限的财产的建造或改善（如适用）及（b）该等留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及根据该等收购时现有条款受留置权规限的后取得的财产除外，有一项理解是，不允许将后获得的财产作为质押的这种要求适用于任何非此种取得本不会适用于此种要求的财产）；但由一个人（或其关联公司）提供的本协议项下允许担保的个别设备融资可以交叉抵押给该人（或其关联公司）提供的其他此类设备融资，（ii）在为除购置款债务或资本化租赁以外的债务提供担保的留置权的情况下，（a）该等留置权并不延伸至除为进行该等收购而取得或成立的人及该人的附属公司以外的任何人的财产，及（b）该等留置权并非在考虑进行该等收购或该人成为受限制附属公司时设定，及（iii）根据第7.03条准许由此担保的债务（或在适用情况下，该等债务的任何修改、替换、续期或延期）；

（r）就公司或其任何受限制子公司在日常业务过程中订立的租赁（以及由相应出租人的权益或所有权组成的留置权）而产生的预防性UCC融资报表备案（或适用法律下的类似备案）；

（s）任何受限制公司在本协议不加禁止的正常经营过程中订立的货物的有条件出售、所有权保留、托运或类似销售安排所产生的留置权；

（t）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系（其定义（e）条所述债务除外），（ii）与任何受限制公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿该受限制公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，以及（iii）与在正常业务过程中订立的采购订单和其他类似协议有关；

（u）在第7.03（q）条所指明的范围内为根据第7.03（q）条准许的债务提供担保的留置权；

（v）根据第7.03（r）条允许的任何证券化融资，对担保债务的证券化工具资产的留置权；

（w）任何非受限制附属公司的股权质押，以担保该非受限制附属公司的债务，但以该质押构成本协议允许的投资为限；及

（x）担保债务或其他债务的其他留置权，但以该等留置权所担保的债务或其他债务的未偿本金金额（连同当时依据本条例第7.03（e）条的规定存在的任何债务的未偿本金金额）不超过（i）500,000，000美元和（ii）合并股东权益的15%中的较高者为限。

第7.02节。合并和合并。除下一句许可外，本公司不会与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。尽管有上一句所列的限制，（a）公司可与另一人合并，如果（i）公司是在该合并生效后尚存的法团，且（ii）在紧接该合并生效后，不得发生任何违约事件且仍在继续，且（b）公司可由另一人（任何该等人，“继任公司”）全资收购或可并入另一人，只要，（i）在该交易完成之前或同时，继任公司应以行政代理人合理满意的形式，明确承担公司在本协议和公司作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，（ii）继任公司是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（iii）行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法案》）要求的关于继任公司的所有文件和其他信息，以及（iv）在该合并生效后，不得立即发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

第7.03节。附属负债。公司不得允许任何受限制的附属公司直接或间接创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款方在贷款文件项下的债务；

（b）第九个重述生效日期的未偿债务及其任何许可的再融资；

（c）受限制附属公司就另一受限制公司的债务提供的担保（为免生疑问，包括就证券化工具在第7.03（r）节允许的证券化融资项下的义务提供的无担保担保）；

（d）[保留]；

（e）任何受限制附属公司在任何时候未偿还的本金总额（连同未偿还的债务本金数额和依据第7.01（x）节担保的其他债务，但不重复）不超过（i）500,000，000美元和（ii）合并股东权益的15%中的较高者；

（f）就任何收购承担的受限制附属公司的债务，而该债务并非在考虑该收购事项时发生，以及任何该等债务的任何许可再融资；

（g）任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的代表对受限制公司雇员的递延补偿的债务；

（h）由任何受限制附属公司向公司或其任何附属公司的未来、现任或前任董事、高级人员、管理层成员、雇员或顾问或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第7.05条准许的公司股权；

（i）受限制的附属公司在一项收购或处置中所招致的债务，构成对购买价格或其他类似调整的赔偿义务或义务；

（j）由任何受限制附属公司根据递延补偿或该人就收购而招致的其他类似安排承担的债务组成的债务；

（k）与现金管理实践有关的债务（包括合并后公司之间的公司间债务）；

（l）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载受限制附属公司的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（m）就工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或与此类类似补偿类型义务有关的其他债务而言，受限制的子公司就在正常业务过程中签发的信用证构成偿付义务而产生的债务；但条件是在提取此类信用证或发生此类债务时，此类债务在提取或发生后30天内得到偿付；

（n）受限制附属公司就投标、履约、中止、海关、上诉和担保债券及履约和完成担保所承担的义务或就与之相关的信用证承担的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（o）在正常经营过程中订立的、并非为投机目的而订立的互换合同方面的债务；

（p）在正常业务过程中订立的任何信用证或银行承兑汇票支持贸易应付款项、仓单或类似设施方面的债务；

（q）在正常经营过程中发生的与搬迁服务交易有关并由作为该等交易标的的财产担保的债务；

（r）（i）与涉及受限制子公司和证券化工具的应收款证券化交易有关的债务（“证券化融资”）；但（a）该等债务在发生时不得超过在取得之日所取得财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）的100%，（b）该等债务在取得该等财产的同时或在取得该等财产后四十五（45）天内产生且任何留置权附加于该等财产，及（c）该等留置权在任何时间均不设押由该等债务所融资的财产以外的任何财产，（ii）任何受限制附属公司就证券化融资项下的证券化工具的义务提供的任何无担保担保；

（s）其定义（e）条所述类型的债项（i），但须受第7.01条所准许的留置权规限，或（ii）以第7.01（e）（ii）、7.01（e）（iii）、7.01（f）、7.01（q）或7.01（s）条所准许的留置权作担保；

（t）根据第7.01（v）条允许的留置权担保的债务；和

（u）上述（a）至（t）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

第7.04节。处置。公司不得直接或间接处置（在一次交易或一系列交易中）受限制公司的全部或实质上全部财产，作为一个整体考虑；但公司可直接或间接处置（在一次交易或一系列交易中）受限制公司的全部或实质上全部财产予一间或多于一间受限制附属公司。

第7.05节。受限制的付款。公司不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接申报或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）各受限制附属公司可就其股权按比例作出受限制付款；

（b）公司可宣布及作出股息支付或其他分派，而该等股息支付或其他分派仅须以该人士的股权（不合格股权除外）支付；

（c）只要没有违约事件发生，且仍在继续或将因此而导致，公司可作出受限制的付款；但条件是借款人将在形式上遵守第7.07条所述的契诺，在每种情况下，该等遵守情况将根据最近交付给行政代理人和贷款人的财务资料（根据第6.01（a）或6.01（b）条或在该等受限制付款之前公司随后向行政代理人交付的任何财务资料中确定）；

（d）购回在行使股票期权或认股权证时当作发生的股权，如该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

（e）公司可就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为任何受限制公司的股权的证券而以现金付款代替发行零碎股份；及

（f）只要没有发生违约事件，并根据第8.01（a）或（f）条继续（或将由此导致），公司可在公司的任何财政年度作出总额不超过300,000，000美元的受限制付款；但借款人须在形式上符合第7.07条所载的契诺，在每种情况下，此种合规性将根据最近交付给行政代理人和贷款人的财务信息（根据第6.01（a）或6.01（b）节，或在此类限制性付款之前公司随后向行政代理人交付的任何财务信息中）确定。

第7.06节。收益用途。借款人将不会要求任何借款或信用证，公司不得直接或间接使用，并应要求其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益（a）促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律，（b）为资助、资助或便利任何活动的目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家进行的业务或交易，除非根据制裁或（c）不会以任何可能导致违反适用于公司或其任何子公司的任何制裁的方式禁止美国、欧盟或英国人员进行此类活动、业务或交易。

第7.07节。最大杠杆率。公司不得允许在截至该日期的四个财政季度期间（该四个财政季度期间称为“测试期”）截至公司任何财政季度末的杠杆率大于3.75：1.00。尽管有上述规定：（i）在公司选举时（应在完成相关合格收购后三十（30）天内发出选举通知），就合格收购而言，上述水平应提高至4.25：1.00连续四个测试期（且无其他测试期），从完成该合格收购的测试期开始（“合格收购选举”）；

（二）

在公司选举时（应在完成相关指定合格收购后三十（30）天内发出选举通知），就一项指定合格收购而言，上述水平应提高至4.50：1.00连续八个测试期（且无其他测试期），从完成该指定合格收购的测试期开始；但适用水平应在第二个结束时降低0.25：1.00，在完成特定合格收购的财政季度后结束的第四和第七个完整财政季度（“特定合格收购选择”，连同任何合格收购选择，“收购选择”）；

（三）

（a）公司可在本协议有效期内作出不多于两次的收购选择及（b）公司可在第九次重述生效日期后作出不多于一次的指明合资格收购选择；及

（四）

在任何收购选择后恢复到3.75：1.00的最高杠杆比率后，该水平必须至少维持两个测试期，公司才能根据任何收购选择选择在随后一段时间增加该水平；此外，条件是（x）杠杆率应连续两个测试期保持在3.75：1.00或以下，然后才能选择根据本条第7.07条规定的与合格收购或特定合格收购有关的条款增加最高杠杆比率，以及（y）公司可以，在紧接下一个财政季度末之前的任何时间，选择将该财政季度末及其后每个财政季度末的最高杠杆率水平降低至3.75：1.00，方法是向行政代理人送达不可撤销的书面选择通知；此后，公司可选择在其杠杆率连续两个测试期保持在3.75：1.00以下后，根据本条第7.07条规定的与合格收购或特定合格收购相关的条款提高最高杠杆率水平。

第8条

违约事件和补救措施

第8.01节。违约事件。以下任一情形均构成“违约事件”：

（a）不付款。任何受限制公司未能在到期时（i）支付任何贷款的任何本金或（ii）于该贷款到期后五个营业日内支付任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。任何受限制公司未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（a）条（仅就借款人而言）或第7条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何受限制公司未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行在行政代理人向公司发出通知后持续30天；或

（d）申述和保证。任何受限制公司或其代表在此、在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在就此或与此有关而须交付的任何文件中作出或视为作出时，在任何重大和不利方面均属不正确或误导；或

（e）交叉违约。任何物料公司（i）未能在有关的适用宽限期（如有的话）后就任何未偿本金总额超过阈值的债务（本协议项下的债务和一家受限制公司欠另一家受限制公司的债务除外）支付任何款项（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），或（ii）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而违约或其他事件将导致的影响，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，促使（x）该等债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或（y）回购、预付、失效或赎回该等债务的强制性要约，在其规定的到期日之前；但本条款（e）（ii）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，前提是根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让；或者

（f）破产程序等。任何物资公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未予中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何物料公司变得不能或以书面承认其无能力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立手令或类似程序针对任何物料公司的全部或任何重要部分的财产发出或征收的金额超过门槛金额，且在其发出或征收后60天内未获支付、解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何材料公司订立了一项最终判决或命令，要求支付总额超过阈值金额的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知该判决或命令且不否认承保范围），并且有一段连续60天的期间未支付该判决，并且在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决的中止执行不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致公司根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任的总金额合理预期将导致重大不利影响，或（ii）公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划就其根据ERISA第4201条的退出责任支付的任何分期付款，其总额将合理地预期会导致重大不利影响；或

（j）控制权变更。发生任何控制权变更。

第8.02节。发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的循环信贷承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等循环信贷承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由每名借款人特此明确放弃；

（c）要求每个借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律，代表其本身和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

但一旦根据美国《破产法》对任何借款人（或就任何为外国子公司的指定借款人而言，根据适用司法管辖区的类似法律）发生实际或被视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而每一借款人的上述以现金抵押的信用证义务自动生效，在每一种情况下均无需行政代理人或任何贷款人的进一步作为。

第8.03节。资金的应用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务已自动按第8.02条但书规定要求以现金作抵押后），行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额，但不包括任何贷款的本金和利息）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据第11.05条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成贷款和信用证借款的应计和未付利息的那部分债务，在贷款人之间按本条款所述的相应金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，以支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

五是向信用证开证人账户的行政代理人，对信用证未提取总额构成的该部分信用证债务进行现金抵押；

第六，向贷款方支付在该日期到期应付给行政代理人和其他信贷方的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他信贷方的所有这些债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如有，在全部债务已付清后，向公司或法律另有规定。

除第2.04（c）节另有规定外，根据上述第5条，用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如无债务仍未清偿，则交付给公司。

第9条

行政代理人和其他代理人

第9.01节。代理人的委任及授权。（a）每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。尽管本文其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人除本文或其中明确规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，也不与任何贷款人或参与人有或被视为有任何信托关系，不默示

契约、职能、责任、义务、义务或责任应理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的内容。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款单证中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，其用意是建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）各信用证发行人须就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，且各信用证开证人对各信用证开证人就其签发或拟签发的信用证所采取的作为或不作为以及与该等信用证有关的信用证的申请和协议，应享有本条第9条中提供给各代理人的所有利益和豁免（i），如同本条第9条中使用的术语“代理人”和“与代理人有关的人”定义中包含该信用证开证人就该等作为或不作为，及（ii）本文就该等信用证发行人另有规定。

第9.02节。职责下放。行政代理人可以由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，行政代理人认为必要的次级代理人，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人不得对其在无重大过失或者故意不当行为的情况下所选择的任何代理人或者分代理人或者事实上的代理人的过失或者不当行为负责。

第9.03节。代理人的责任。任何与代理有关的人不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动（除其本身的重大过失或与其在本协议中明确规定的职责有关的故意不当行为）承担责任，或（b）对任何贷款方或其任何子公司或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人或参与者承担责任，本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何受限制公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或其项下的义务。任何与代理有关的人士均不得对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何附属公司或其任何附属公司的财产、簿册或记录。

第9.04节。特工们的依赖。（a）每名代理人均有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、对账单或其他被其认为真实和正确并已由适当人士签署、发送或作出的文件或谈话，并根据法律顾问（包括向任何贷款方或其任何子公司提供的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每名代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动均应对所有贷款人具有约束力。

（b）为确定符合第4.01条所指明的条件，已签署本协议或第九次修订及重述协议的每名贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或可被贷款人接受或信纳，除非行政代理人在建议的第九次重述生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第9.05节。违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非有关拖欠须为贷款人的帐户向行政代理人支付的本金、利息及费用，除非行政代理人应已收到贷款人或贷款方提述本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。行政代理人应就任何违约事件采取必要贷款人根据第八条可能指示的行动；但除非和直至行政代理人收到任何此类指示，行政代理人可以（但不承担义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取此类行动。

第9.06节。信用决定；代理人信息披露。各贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何子公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对各贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议提供信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何与代理相关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解每个贷款方或其任何子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与任何贷款方或其任何子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，而这些信息可能由任何与代理相关的人占有。

第9.07节。对代理人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求对每一名与代理相关的人（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿，按比例，并使每名与代理有关的人免受其所招致的任何及所有获弥偿责任的损害；但任何贷款人不得就该等与代理有关的人本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿责任的任何部分向该等与该等代理人有关的人支付而承担法律责任；但条件是没有按照指示采取行动

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就本条第9.07条而言，被要求的贷款人应被视为构成重大过失或故意不当行为；此外，如果信用证发行人仅因其作为信用证发行人的角色而有权根据本条第9.07条获得赔偿，则仅应要求循环信贷贷款人根据本条第9.07条对该信用证发行人进行赔偿。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求偿还行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就法律意见而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），但以该行政代理人未由借款人或代表借款人偿还该等费用为限。本款第9.07项承诺在终止合计循环信贷承诺、支付所有其他义务和行政代理人离职后继续有效。

第9.08节。代理人以其个人身份。JPMCB及其关联机构可以向每一贷款方或其任何子公司提供贷款、为其账户开具信用证、接受其存款、收购其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像JPMCB不是本协议项下的行政代理人或信用证发行人一样，也无需通知贷款人或未经其同意。贷款人承认，根据此类活动，JPMCB或其关联公司可能会收到有关任何贷款方或其任何子公司的信息（包括可能对该贷款方或其任何子公司负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，JPMCB在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其作为非行政代理人或信用证发行人的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括JPMCB以其个人身份。

第9.09节。继任特工。行政代理人可以提前30日通知贷款人和公司辞去行政代理人职务。如行政代理人根据本协议辞职，所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应在公司根据第8.01（f）条存在违约事件期间以外的任何时间同意（公司的同意不得无理拒绝或延迟）。行政代理人辞职生效日前未指定继任代理人的，行政代理人可以与贷款人和公司协商后，从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，作为该继任代理人的人应继承退任行政代理人的所有权利、权力和义务，“行政代理人”一词系指该继任行政代理人和/或补充行政代理人（视情况而定），该退任行政代理人作为行政代理人的委任、权力和义务终止。退任行政代理人辞去本协议项下行政代理人职务后，其在担任本协议项下行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第9条和第11.04、11.05条的规定，对其有利。截至退任行政代理人发出离职通知后30天之日，尚无继任代理人接受委任为行政代理人的，退任行政代理人的辞呈仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人的全部职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人之时（如有的话）为止。继任人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和义务，退任行政代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务。退任行政代理人辞去本项下的行政代理人职务后，其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，第九条的规定为其利益继续有效。

101

第9.10节。行政代理人可以提出索赔证明。如与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序未决，则行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就有关贷款、信用证债务及所有其他欠款及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及根据第2.04（i）、2.04（j）条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项，2.10和11.04）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该等代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.10和11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

第9.11节。其他代理；安排人员和管理人员。本协议正面页和/或签字页上确定为“银团代理”、“单证代理”、“联席账簿管理人”、“安排人”或“联席牵头安排人”的贷款人或其他人员，除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，概不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

第9.12节。聘任补充行政代理人。（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施或

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采取与此相关的任何可能可取或必要的其他行动，现授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权酌情选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类额外个人或机构在此单独称为“补充行政代理人”，统称为“补充行政代理人”）。

（b）如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方的任何书面文书，以更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则公司应或应促使该贷款方在行政代理人的要求下迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充行政代理人产生。

第9.13节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为本公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）

该等贷款人不存在将一个或多个利益计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内）用于贷款、信用证或循环信贷承诺的情况，

（二）

一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、循环信贷承诺和本协议，及其项下豁免救济的条件已经并将继续得到满足，

（三）

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，循环信贷承诺及本协议满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、循环信贷承诺及本协议而言，该等贷款人即已满足TERM84-14第I部的（a）小节的要求，或

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（四）

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，及每名安排人及其各自的联属公司，而为免生疑问，并不为公司或任何其他贷款方的利益，指该行政代理人并非该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、循环信贷承诺及本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第9.14节。贷款人和信用证发行人的确认书。

（a）每名贷款人及每名信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）在作为贷款人参与时，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个信用证发行人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人或任何其他贷款人或信用证发行人，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利（可能适用于该等贷款人或该等信用证发行人）的决定而言，是复杂的，而其或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人及各信用证发行人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、或任何其他贷款人或信用证发行人，或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每一贷款人在第九次重述生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及在第九次重述生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的其他文件。

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（c）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），将任何该等付款（或其部分）的金额退回行政代理人，而该等要求是在当日作出的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该行政代理人按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还该款项之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第9.14款向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（i）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该等款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（ii）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（iii）每一方根据本条第9.14（c）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍然有效。

105

第10条

保证

第10.01节。担保。本公司特此保证其所有担保义务在到期时准时得到偿付，无论是在预定的到期日还是通过加速、要求或其他方式（本公司，以本第十条项下担保人的身份，“担保方”）。在不限制前述一般性的情况下，担保方的赔偿责任应延伸至构成担保义务一部分的所有金额，以及任何其他贷款方根据贷款单证或就贷款单证欠任何信用方的所有金额，除非这些金额因存在涉及该其他贷款方的破产、重组或类似程序而无法执行或不被允许。

第10.02款。保证绝对。担保人一方保证其担保义务将根据贷款文件的条款得到支付，而不论任何司法管辖区现在或以后生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或任何信用方与此相关的权利。担保人一方根据本第十条或就本第十条所承担的义务独立于担保义务或任何其他贷款方根据本贷款单证或就本贷款单证所承担的任何其他义务，可以对担保人一方提起或起诉以强制执行本第十条，而不论是否对任何其他贷款方提起或起诉，也不论是否有任何其他贷款方加入任何该等诉讼或诉讼。担保人一方根据本第十条承担的赔偿责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，担保人一方在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式取得的与以下任何或全部有关的任何抗辩（全额支付所担保的义务除外）：

（a）任何贷款文件或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（b）其全部或任何担保义务或任何其他贷款方根据或就贷款文件承担的任何其他义务的付款时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或对任何贷款文件的任何其他修订或放弃或同意背离任何贷款文件的任何同意，包括但不限于因向任何贷款方或其任何子公司提供额外信贷或以其他方式导致其担保义务的任何增加；

（c）就其全部或任何担保义务采取、交换、解除或不完善任何抵押品，或就其全部或任何担保采取、解除或修订或放弃任何其他担保，或同意放弃任何其他担保；

（d）以任何方式将任何抵押品或其收益适用于其全部或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以换取其全部或任何担保债务或任何贷款方或其任何附属公司的任何其他资产；

（e）任何贷款方或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

（f）任何信贷方未有向任何贷款方披露与该信贷方现在或以后所知悉的任何其他贷款方的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息（担保方免除信贷方披露该信息的任何义务）；

（g）任何其他人未能签立或交付任何其他保证或协议，或任何其他保证人或保证人就其所担保的义务解除或减轻法律责任；或

106

（h）任何其他情况或任何信用方的任何存在或依赖任何信用方的任何陈述，而该等情况或存在或依赖可能构成任何贷款方或任何其他担保人或担保人可获得的抗辩或解除义务，但不包括完全履行该等义务。

本条第10条继续有效或恢复（视属何情况而定），如任何时间任何担保方的任何担保义务的任何付款在任何贷款方破产、破产或重组或其他情况下被撤销或必须由任何信用方或任何其他人以其他方式归还，则一切如同未支付该款项一样。

第10.03节。弃权和致谢。（a）担保方特此放弃关于其任何担保义务和本条第10款（贷款文件明确要求的通知除外）的迅速、勤勉、接受通知、提示、要求履行、不履行通知、加速、抗诉或拒付通知和任何其他通知，以及任何信用方保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人采取任何行动的任何要求。

（b）担保方在此无条件和不可撤销地放弃撤销本条第十条的任何权利，并承认本条第十条具有持续性，适用于其所有担保义务，无论是现在存在的还是将来存在的。

（c）担保方在此无条件和不可撤销地放弃因任何信用方基于选择补救办法而产生的任何申索或抗辩而以任何方式损害、减少、解除或以其他方式对担保方的代位权、偿还、免责、分担或赔偿权利或担保方对任何其他贷款方进行诉讼的其他权利产生不利影响的任何抗辩，任何其他保证人或任何其他人以及基于任何抵消权或反诉的任何抗辩，针对或针对保证人一方在本第十条下的义务。

（d）担保方在此无条件和不可撤销地放弃任何信用方向担保方披露与该信用方现在或以后已知的任何其他贷款方或其任何子公司的业务、状况（财务或其他）、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

（e）担保方承认其将从贷款文件所设想的融资安排中获得大量直接和间接利益，并且本第10条规定的豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。

第10.04节。代位权。担保人一方在此无条件和不可撤销地同意，不对任何其他贷款方或任何其他内部人担保人行使其现在可能拥有或以后可能获得的任何权利，这些权利是由于担保人一方根据任何贷款文件承担的或就任何贷款文件承担的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的，包括但不限于任何代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利，以及参与任何信用方针对任何其他贷款方或任何其他内部人担保人的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔是否，补救或权利产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于有权直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从任何其他贷款方或任何其他内部人担保人处收取或收取因该债权、补救或权利而产生的付款或担保，除非且直至担保方的所有担保义务和根据本条第10款应支付的所有其他款项均已以现金全额支付，所有信用证均应已到期或以信用证发行人合理满意的方式终止或以其他方式全额提供，且循环信用承诺已到期或已终止。如违反前项规定向担保方支付任何款项

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在（a）以现金全额支付担保债务及根据本条第10条应支付的所有其他款项、（b）最晚到期日和（c）以信用证发行人合理满意的方式全额支付所有信用证或其他有关条款的最晚到期或终止日期之前的任何时间判刑，该金额应为信用方的利益收取并以信托方式持有，应与担保方的其他财产和资金分离，并应立即按收到的相同形式（附任何必要的背书或转让）支付或交付给行政代理人，以按照贷款文件的条款记入并适用于担保方在第10条下的担保义务和其根据第10条应付的所有其他款项，无论是否已到期或未到期。如果（i）所有被担保的义务和根据第10条应支付的所有其他款项均已以现金全额支付，（ii）最晚到期日已发生，且（iii）所有信用证均已到期或终止或已按信用证开证人合理满意的方式全额作出其他相应准备，则信用双方将应保证方的请求并承担费用，签署并向保证方交付适当的单据，无追索权且无陈述或保证，必要的证据，以证明以代位求偿权的方式向担保方转移了由担保方根据本条第10款支付的该等款项所产生的担保义务的权益。

第10.05节。支付免费且清税。担保人一方根据本条第10款支付的任何和所有款项应按照本协议的规定支付，包括第3.01节的规定（且担保人一方应支付第3.01节所述范围内的税款或其他税款），如同该等款项是由指定借款人支付的一样。

第10.06节。不放弃；补救办法。任何信用方没有不行使，也没有迟延行使，本协议项下的任何权利均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第10.07节。抵销权。在（a）任何违约事件发生及持续期间，以及（b）作出第8.02条指明的授权行政代理人根据上述第8.02条的规定宣布贷款到期应付的请求或同意后，行政代理人及在取得行政代理人的事先书面同意后，彼此的代理人及每名贷款人及其各自的附属公司，特此在适用法律允许的最大限度内，随时并不时授权，抵销及运用该代理人、该贷款人或该关联公司在任何时间所持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，但不包括以保管、信托或其他受托身份持有的任何存款）及该担保人在任何时间所欠或为该担保人的信贷或账户所欠的其他债务，抵销及运用该担保人一方现时或其后根据任何贷款文件所存在的任何及所有债务，无论该代理人或该贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求，尽管此类义务可能未到期。各代理人和各贷款人同意在任何此类抵销和申请后及时通知担保方；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每个代理人和每个贷款人及其各自的附属公司根据本条10.07享有的权利，是该代理人、该贷款人及其各自的附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）的补充。

第10.08节。持续担保；本协议项下的转让。本第十条为持续担保，应（a）保持完全有效，直至（i）以现金全额支付所担保债务及根据本第十条应支付的所有其他款项，（ii）最近的到期日和（iii）以信用证发行人合理满意的方式全额支付所有信用证或其他有关条款的到期或终止的最晚日期，（b）对担保方具有约束力，其继承人和受让人以及（c）符合信用方及其允许的继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制第（c）款的概括性的情况下

108

紧接前一句，任何信用方可将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务（包括但不限于其全部或任何部分循环信贷承诺、欠其的贷款以及其持有的一张或多张票据）转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应随即获得在本协议或其他情况下授予该信用方的与此相关的所有利益，在每种情况下并在第11.07条规定的范围内。未经全体出借人事先书面同意，担保方无权转让其在本协议项下的权利或本协议项下的任何权益。

第十一条

杂项

第11.01节。修订等（a）除第3.03（b）、（c）及（d）条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或放弃，以及任何贷款方对任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人与公司或适用的贷款方（视情况而定）签署书面协议，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但条件是：

（一）

未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，任何修改、放弃或同意不得：

(A)

延长或增加任何贷款人的循环信贷承诺（有一项谅解，即放弃第4.01或4.02节所列的任何先决条件，或放弃任何违约或违约事件，均不构成延长或增加任何贷款人的任何循环信贷承诺）；

(b)

推迟根据第2.08或2.09条支付本金或利息或根据第2.04（i）、2.04（j）、2.10（a）、2.16（b）（iv）或2.16（b）（v）条支付费用的任何预定日期；

（c）

减少或免除任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或（在符合本条第11.01（a）条第二条但书第（3）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，据了解，对杠杆比率定义或其组成部分定义的任何更改均不构成利率的降低；但仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约利率支付利息的任何义务；或

(D)

以任何方式更改第2.13或8.03节，这将改变由此要求的按比例分摊付款或更改“按比例分摊”的定义；和

（二）

未经各贷款人书面同意，不得作出任何修订、放弃或同意，

(A)

更改本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比；或

109

(b)

解除担保的全部或基本全部价值；

进一步规定：

(1)

任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经相关信用证发行人除上述要求的贷款人签署，否则不得影响该信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；

(2)

任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经摆线放款人除上述规定的放款人签署，否则不得影响摆线放款人在本协议下的权利或义务；

(3)

任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经（i）行政代理人除上述规定的贷款人外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或须向其支付的任何费用或其他款项，或（ii）除上述规定的贷款人外的安排人，对本协议项下安排人的权利或义务产生重大影响；

(4)

第11.07（i）条不得修订、放弃或以其他方式修改，未经每一批出借人同意，在作出该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金；

(5)

任何修订、放弃或同意不得改变第2.01（b）、2.04（l）或2.16（b）节中规定的付款、义务或权利在各批次循环信贷承诺之间的分配，未经受其影响的每批次循环信贷承诺的未偿本金超过50%的贷款人同意，作为单独类别投票；和

(6)

费用函件可以仅由当事人签署的书面形式予以修改，或放弃根据该函件所享有的权利或特权。

（b）尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺，也不得减少欠该贷款人的本金，也不得延长其最后期限（据了解，任何违约贷款人持有或视为持有的任何循环信贷承诺或贷款，应排除在本协议项下要求贷款人任何同意的贷款人投票之外）。

（c）尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），行政代理人和公司（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与循环信贷贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

110

（d）[保留。]

（e）即使本条第11.01条另有相反规定，如公司要求以需要所有贷款人（或所有受影响的贷款人）一致同意的方式修改或修订本协议，而该等修改或修订获规定贷款人同意，则在公司及规定贷款人同意下，公司和规定贷款人应被允许修改本协议，而无需另有规定的贷款人或不同意公司要求的修改或修改的贷款人（该等贷款人或贷款人，统称“异议贷款人”）同意，以规定（i）终止每一异议贷款人的循环信贷承诺，（ii）增加一家或多家其他金融机构（每一机构均应为合格受让人）加入本协议，或增加一名或多于一名规定贷款人的循环信贷承诺（经其书面同意），以使该等修订生效后的循环信贷承诺总额与紧接该等修订生效前的循环信贷承诺总额相同，（iii）如任何贷款（包括为免生疑问，任何异议贷款人作出的任何信用证垫款及周转额度贷款）在该等修订时尚未偿还，则该等新金融机构或规定贷款人作出该等额外贷款，视情况而定（视需要而定）在紧接实施该修订及（iv）为实施前述（i）、（ii）及（iii）条而可能适当地对本协议作出的其他修改之前，按面值全额偿还异议贷款人的未偿还贷款及当时到期及欠该等异议贷款人的任何其他款项。

第11.02节。通告及其他通讯；传真副本。（a）总体而言。除本文另有明确规定外，任何贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真传送以及除本文另有具体规定外的电子邮件）。所有该等书面通知均须邮寄、传真或递送至适用的地址、传真号码或（在符合第11.02（c）条的规定下）电子邮件地址，而所有根据本条例明确准许以电话发出的通知及其他通讯，均须寄往适用的电话号码，详情如下：

（一）

如向任何借款人、信用证发行人或周转线路贷款人，则向根据第11.02条为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

（二）

如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在致公司、行政代理人、信用证发行人及周转线贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

（三）

if以行政代理人、周转线贷款人或信用证发行人的身份向JPMCB：在单独提供给借款人的地址。

所有该等通知及其他通讯，须当作在（x）有关当事人实际收到及（y）（a）以专人或信使送达、由有关当事人签署或代表有关当事人签署时发出或作出，以较早者为准；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则在已通过电话确认收发时；及（d）如以电子邮件送达，则在送达时发出或作出；但须向行政代理人发出通知及其他通讯，根据第二条规定的信用证发行人和周转线出借人应在此人实际收到后方可生效。语音邮件信息在任何情况下均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

111

（b）传真文件和签字的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子方式传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在适用法律允许的情况下，与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对每一贷款方、每一代理人和每一贷款人具有约束力。行政代理人还可以要求任何此类文件和签字由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同的，不得限制任何传真文件或签字的效力。

（c）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；但前述情形不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收本条规定的通知。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（d）代理人和贷款人的依赖。行政代理人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与对其的任何确认有所不同）。该等借款人须赔偿每名与代理有关的人及每名贷款人在没有重大过失或故意不当行为的情况下，因该人依赖声称由该借款人或代表该借款人发出的每项通知而产生的所有损失、成本、开支及法律责任。

第11.03节。不放弃；累计补救。任何贷款人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有延误，均不得作为放弃该等权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权或行使该等权利、权力或特权。每份贷款文件规定的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第11.04节。律师费用、开支和税收。每一借款人同意（a）向行政代理人支付或偿还与本协议及其他贷款文件的编制、谈判、联合和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）以及本协议及由此设想的交易的完成和管理有关的一切合理的自付费用和开支，包括担任行政代理人法律顾问的单一律师事务所的所有律师费用，以及（b）支付或偿还行政代理人和每个贷款人因强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施而产生的所有合理的自付费用和开支（包括在任何法律程序，包括任何债务人救济法项下的任何程序期间产生的所有此类费用和开支），包括担任行政代理人法律顾问的单一律师事务所和为贷款人提供的一名律师的所有律师费用（除非由于实际或潜在的利益冲突，由同一名律师代表贷款人将是不适当的

112

他们，在这种情况下，贷款人有权将律师分开，费用由公司承担）和在每个适用司法管辖区为行政代理人增加一名当地律师。根据本条第11.04款应支付的所有款项，应在公司收到合理详细的发票后十（10）个营业日内支付。本款第11.04项中的协议在终止总循环信贷承诺和偿还所有其他义务后仍然有效。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人或任何贷款人全权酌情代表该贷款方支付。

第11.05节。责任限制；借款人的赔偿。

（a）责任限制。在适用法律（i）允许的范围内，任何借款人不得就因他人使用通过电信获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害或任何种类的责任（“责任”）向任何代理人、任何安排人、任何贷款人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、大律师、代理人、事实上的律师、受托人和顾问（每一此类人被称为“与贷款人有关的人”）主张且每一借款人特此放弃，电子或其他信息传输系统（包括互联网），除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定任何此类损害是由该出借人相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为造成的，并且（ii）本协议的任何一方均不得根据任何责任理论就因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议的任何其他方主张任何责任，且每一方均特此免除，任何其他贷款文件，或在此或由此设想的任何协议或文书，交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条第11.05（a）条的任何规定均不得解除任何借款人根据第11.05（b）条的规定就第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向受偿人作出赔偿的任何义务。

（b）赔偿。借款人应对每一代理人、每一安排人、每一贷款人及其各自的关联机构、董事、高级职员、雇员、大律师、代理人、事实上的律师、受托人和顾问（统称“受偿人”）就任何和所有责任、损失、损害、索赔和费用（包括律师费，其限于行政代理人和贷款人的一名大律师（不包括行政代理人和每个相关司法管辖区的贷款人的一名当地大律师）进行连带赔偿并使其免受损害，除非（x）行政代理人和贷款人的利益有足够的分歧，在此情况下，可委任一名额外大律师，及（y）如任何贷款人或一组贷款人（所有贷款人除外）的利益受到明显或不成比例的影响，则在下文（a）条的情况下，为该贷款人或一组贷款人增加一名大律师，该等大律师可在任何时间以任何方式施加于任何该等受偿人、由其招致或针对其主张，而该等受偿人可能与以下有关、或与以下有关：

（一）

执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的与所设想的交易有关的任何其他协议、信函或文书，或完成所设想的交易；

（二）

任何循环信贷承诺、贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人在与该要求有关的单据不严格遵守该信用证条款的情况下拒绝履行该信用证项下的付款要求）；或

113

（三）

任何受限制公司或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何受限制公司或其任何子公司相关的任何环境责任；或者

（四）

与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方；

（以上所有，统称“已获弥偿责任”），在所有情况下，不论是否全部或部分由受弥偿人的疏忽引起或产生；但就任何受弥偿人而言，该等赔偿不得在该等责任、损失、损害、索赔和费用（x）是由该受弥偿人的恶意、重大过失或故意不当行为或重大违约所导致的范围内，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的此类受偿人的贷款文件，（y）产生于任何贷款人仅针对一个或多个贷款人提出的索赔，而这些索赔并非因借款人或其子公司或其他关联公司或其各自的任何高级职员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人的任何实际或据称的履行或不履行而导致，代表或顾问或（z）是由于此类受偿人或其任何关联公司严重违反贷款文件，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。如属本条第11.05（b）款的弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该等调查、诉讼或法律程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或法律程序的其他一方，亦不论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，该等弥偿均属有效。根据本条第11.05（b）款应付的所有款项，应在公司收到合理详细的发票后立即支付。本条第11.05（b）款中的协议应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止总循环信贷承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后继续有效。在不限制第3.01条的规定的情况下，本条第11.05（b）条不适用于任何非税务索赔所产生的代表损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

第11.06节。付款搁置。凡任何借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则：

（a）在该等追讨的范围内，原拟予履行的义务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款并未作出或该等抵销并未发生一样，及

（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人处如此追讨或偿还的任何款额的适用份额，加上自该要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率相当于不时有效的适用联邦基金利率。

114

第11.07节。分配。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在第11.07（f）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或因本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）尽管有第11.07（a）条的规定，公司或任何其他借款人均不得在未经每一贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。

（c）尽管有第11.07（a）条的规定，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非（i）根据第11.07（d）条的规定转让给合资格受让人，（ii）根据第11.07（f）条的规定以参与的方式，（iii）根据第11.07（h）和11.07（j）或（iv）条的规定以质押或转让受第11.07（h）和11.07（j）或（iv）条限制的担保权益的方式转让给SPC（以及任何其他试图由本协议任何一方转让或转让的行为均无效）。

（d）任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一名或多名合格受让人；但条件是

（一）

除非转让转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司或经批准的基金的情况下，循环信贷承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或如果循环信贷承诺当时未生效，则转让贷款人的贷款未偿还本金余额受每项此类转让的约束，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期，就循环信贷融资有关的任何转让而言，不得低于25,000，000美元，除非每一行政代理人，并且，只要没有发生与第8.01（a）或8.01（f）节有关的违约事件并且仍在继续，公司以其他方式同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；

（二）

每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让的贷款或循环信贷承诺的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不应（x）适用于与周转额度贷款有关的权利，或（y）禁止任何贷款人在不同的设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；

（三）

将循环信贷承诺转让给合资格受让人的任何转让，必须在适用的情况下由合资格受让人定义中为此类转让指定的人员批准；

115

（四）

每项转让的当事人（公司除外，除非根据本协议要求其同意此种转让）应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费（除第3.08条要求外，该费用公司没有义务支付）；和

（五）

转让贷款人应将证明该等贷款的任何票据交付公司或行政代理人（而行政代理人应将该等票据交付公司）。在行政代理人根据第11.07（e）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.06、11.04和11.05条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的好处）。经请求，且转让出借人将其票据交还，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（d）条，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.07（f）条出售参与此类权利和义务。

（e）行政代理人作为每个借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址、贷款的循环信贷承诺、以及本金金额（和相关利息金额）、信用证债务（指明未偿还的金额）、信用证借款和根据第2.04条应付给每个贷款人的金额（不时根据本协议条款）（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，无明显错误，且每名借款人、每名代理人及每名贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册内的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供任何借款人、任何代理人及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（f）任何贷款人可在任何时间，在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（但（i）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，（ii）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条第（ii）款所述任何前述人士的人，或（iii）自然人（或为一名或多于一名自然人或其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）（每一，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）每个借款人、每个代理人和彼此的贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和

116

其他贷款文件，并批准对本协议任何条款或其他贷款文件的任何修订、修改或放弃；但该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01（a）（i）节或第11.01（a）（ii）节中所述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除第11.07（g）节另有规定外，每一参与者应有权享有第3.01节和第3.04至3.06节的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第3.01（f）节的要求（但有一项理解，即第3.01（f）节要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并根据第11.07（d）节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.10条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。

（g）根据第3.01条和第3.04至3.06条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环信贷承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类循环信贷承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应是关于每个参与者的身份以及归属于该参与者的贷款和循环信贷承诺金额的结论性的，没有明显错误，并且该贷款人应将每个在参与者登记册中记录其姓名的人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（h）任何贷款人可随时质押或转让其根据其票据在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（如有），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行作出任何质押或转让以担保债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（i）尽管本文有任何相反的规定：

（一）

任何贷款人（“授出贷款人”）可向由授出贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具（“SPC”）授予行政代理人和公司提供该授出贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但条件是

(A)

本文中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，并且

117

(b)

如果最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则给予贷款人有义务根据本协议的条款提供该等贷款。

（二）

（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不得增加成本或开支或以其他方式增加或更改任何借款人在本协议下的义务（包括其根据第3.01或3.04至3.06条承担的义务），（b）任何SPC均不得对贷款人将承担的本协议项下的任何弥偿或类似付款义务承担责任，及（c）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件的任何条文的任何修订、放弃或其他修改，授出贷款人仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供的贷款应在同等程度上利用授出贷款人的循环信贷承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。

（三）

任何SPC可（a）在向任何借款人或行政代理人发出通知的情况下，但未经其事先同意，并在支付3,500美元处理费的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（b）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供者的贷款融资有关的任何非公开信息。

（j）尽管本条例另有相反规定，任何属基金的贷款人，可就其所欠的全部或任何部分贷款及其为该基金所欠债务的持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，或由该基金发行的证券，作为该等债务或证券的担保；但除非及直至该受托人按照本条第11.07条的其他条文实际成为贷款人，（i）任何该等质押不得解除质押贷款人根据贷款文件所承担的任何义务，（ii）该受托人无权行使贷款文件项下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已透过取消抵押品赎回权或其他方式取得有关质押权益的所有权（除非该受托人是已遵从第11.07（d）条规定的合资格受让人）。

第11.08节。继任者。尽管此处包含任何相反的规定，JPMCB、美国银行、花旗、MUFG、美国银行、富国银行银行、道明银行、道明纽约、巴克莱银行、TERM3、JPMCB、Bank of America、Citi、U.S. Bank、TERM3中的任何一家或所有一家可在提前30天通知公司和贷款人后辞去信用证发行人和/或周转线贷款人的职务。倘发生任何该等辞任信用证发行人或周转额度贷款人的情况，公司有权从愿意接受该等委任的贷款人中委任一名继任的信用证发行人或周转额度贷款人；但公司未能委任任何该等继任者不影响JPMCB、美国银行、花旗、MUFG、美国银行、富国银行银行、道明银行、道明纽约、巴克莱银行（视情况而定）辞任信用证发行人或周转额度贷款人，除非上述规定。任何实体如辞去信用证发行人的职务，应保留信用证发行人截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.04（c）节要求贷款人进行指定利率贷款或未偿还金额的资金风险参与的权利）。若JPMCB、美国银行、花旗、MUFG、U.S. Bank、富国银行银行、道明银行、道明银行、道明纽约、高盛 Sachs、巴克莱银行、农业信贷企业和投资银行、劳埃德银行PLC、国民西敏银行 PLC和Truist银行辞去周转额度贷款人职务，则其应保留周转额度贷款人就其已作出且截至该辞职生效日期尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.05（c）节要求贷款人提供特定利率贷款和/或基准利率贷款（如适用）或为未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金的权利。

118

第11.09节。保密。各代理人和各贷款人同意对信息保密，但信息可能会（a）向其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问（但有一项理解是，将告知接受此类披露的人员此类信息的保密性质，以及已同意或以其他方式有义务为此类信息保密的人员，适用的代理人或贷款人应负责这些人遵守这些义务）；（b）在对适用的代理人或贷款人具有管辖权的任何监管机构要求的范围内；（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但根据本条款（c）披露任何信息的代理人或贷款人应向公司提供事先通知（经理解和同意对于在对适用的代理人或贷款人具有管辖权的任何监管机构要求的范围内披露的信息（在适用的法律未禁止的范围内），不得要求发出此类通知，以便向公司提供自费，有合理机会获得保护令或其他类似救济；（d）本协议的任何其他方；（e）在载有与本第11.09条的条款基本相同（或限制性不低于）的协议（或每个借款人可能合理接受的其他条款）的情况下，（x）对其在本协议下的任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或（y）对任何互换的任何直接、间接、实际或潜在对手方（及其顾问）的任何合格受让人或参与者，与其在本协议下的义务相关的衍生或证券化交易；（f）经公司书面同意；（g）在此类信息（x）因违反本第11.09条而变得公开的范围内，或（y）在非保密的基础上从公司或其子公司或关联公司（包括安排公司）以外的来源向任何代理、任何贷款人或其各自的关联公司（包括安排公司）提供，前提是该代理或该贷款人在经过合理查询后不知道该来源，受保密义务的约束；（h）向监管任何贷款人的任何州、联邦或外国当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）；（i）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）；或（j）与根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施有关，与本协议有关的诉讼或程序或本协议项下或任何其他贷款文件项下权利的强制执行。此外，任何代理人和任何贷款人可就本协议、其他贷款文件、循环信贷承诺和信贷展期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向任何代理人和任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本条第11.09条而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其任何子公司或关联公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方（或其各自的任何子公司或关联公司）披露之前，任何代理或任何贷款人可公开获得的任何此类信息除外，但因违反本条第11.09条而导致的信息除外。

为免生疑问，本文中的任何规定均不禁止任何个人自愿向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息，但以本文规定的任何此类禁止披露为限，适用于任何此类机构的法律或法规应予以禁止。

第11.10节。抵消。除法律规定的每一贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，在获得行政代理人的事先书面同意后，每一贷款人被授权在任何时间和不时地，在不事先通知任何贷款方的情况下，在法律允许的最大范围内，由每一借款人（代表自己和代表彼此的贷款方）放弃的任何此类通知，抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时的或最终的，但不是托管的任何存款，

119

信托或其他受托行为能力），在任何时间由该贷款人持有，以及在任何时间由该贷款人欠下或欠下有关贷款方的信贷或账户的其他债务，以对抗该贷款人根据本协议或根据任何其他现有贷款文件所承担的任何和所有义务，无论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等义务可能是或有的或未到期的，或以不同于适用的存款或债务的货币计值。各贷款人同意在该贷款人提出任何该等抵销及申请后，及时通知公司及行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。行政代理人和每个贷款人根据本条第11.10款享有的权利，是行政代理人和这类贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）之外的权利。

第11.11节。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据任何贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息数额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还该借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第11.12节。同行。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过电子邮件.pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议及本协议所设想的交易有关的拟签署的任何文件中或与之有关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

第11.13节。整合。本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于任何代理人或任何贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突，并且在申请信用证的情况下，须遵守第2.04（b）（i）节最后一句。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

120

第11.14节。申述及保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未清偿或任何信用证仍未清偿，则应继续完全有效。

第11.15节。可分割性。如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第11.16节。管辖法律。（a）本协议和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按其建造。

（b）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序，应在位于曼哈顿郊区的纽约市的纽约州法院或美国针对该州南部地区的法院提起，并通过执行和交付本协议，每一借款人、每一代理人和每一贷款人同意，就其本身和就其财产而言，以每个借款人、每个代理人和每个出借人不可撤销地放弃任何反对，包括任何反对设立场所或基于论坛不方便的理由，而这可能现在或以后不得不就任何贷款文件或与之相关的其他文件在该管辖范围内提出任何行动或程序（除非在任何破产的情况下，包括与本协议和其他贷款文件有关的诉讼或程序可在持有此类破产、破产或类似程序的此类法院提起）。

第11.17节。放弃陪审团审判权。本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款文件产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款文件或与其相关的交易有关或附带的任何方式进行审判的权利，在每一种情况下，无论是现在存在还是在此之后诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，本协议任何一方可向任何法院提交第11.17条的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

121

第11.18节。绑定效果。本协议自各借款人及行政代理人获各贷款人、各周转线贷款人及信用证发行人通知各该等贷款人、周转线贷款人及信用证发行人已签立并其后对借款人、各代理人及各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益时生效，但未经贷款人事先书面同意，任何借款人均无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益。

第11.19节。没有隐含的职责。借款人承认，（a）安排人的唯一职责是将融资联合起来，并为未来对本协议的修订和其他修改作出安排，（b）每一信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股本资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本协议所述交易和其他方面存在利益冲突，以及（c）除本协议明确规定外，没有任何代理或信用方承担任何义务。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意，任何安排人、代理人或信用方在任何情况下均不得受制于任何受托或其他默示义务。此外，借款人承认并同意，安排人、代理人和信用方不会就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向借款人提供建议。借款人已就该等事宜谘询并将继续谘询其本身的顾问，并须负责自行对本协议拟进行的交易（包括本协议的任何修订或其他修改）进行独立调查和评估，而任何安排人、代理人或信贷方不得就此对任何借款人承担任何责任或义务。借款人的任何安排人、代理人或信用方、在此设想的交易或与该等交易有关的其他事项的任何审查将仅为该安排人、代理人或信用方的利益而进行，不得代表任何借款人。

第11.20节。美国爱国者法案通知。受该法案约束的每个贷款人（如下文所定义）和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和记录识别每个借款人和任何担保人的信息，这些信息包括该借款人或担保人的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》识别该借款人或担保人的其他信息。

第11.21节。判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）以该货币计值的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人收到以判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中任何借款人最初应支付给行政代理人的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

122

第11.22节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（一）

全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）

将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）

与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

【这一页的其余部分有意留白。】

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