美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

委员会文件编号：333-283142

 

牛肉集团

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

永益广场1座1509-10单元
集装箱港道88号
香港新界葵涌0000
（主要行政办公室地址）

 

林家俊，行政总裁

电话：+ 85239539388

邮箱：ryan.lam@takmoon.com

于上述公司地址

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.0005美元		MB		The 纳斯达克 资本市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

15,000，000股普通股，面值0.0005美元，2024年12月31日

 

如果注册人是1933年《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15D条提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。

 

大型加速文件管理器☐	加速归档程序☐	非加速披露公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人使用了哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表：

 

美国公认会计原则☐

国际财务报告准则 国际会计准则理事会发布的

其他☐

 

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：

 

第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条。）

 

是☐没有

 

 

 

目 录

 

			页
第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份		1
项目2。	报价统计及预期时间表		1
项目3。	关键信息		1
项目4。	关于公司的信息		33
第4a项。	未解决员工意见		60
项目5。	经营和财务审查与前景		60
项目6。	董事、高级管理人员和员工		81
项目7。	大股东与关联交易		91
项目8。	财务信息		93
项目9。	要约及上市		93
项目10。	附加信息		94
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		110
项目12。	权益类证券以外的证券的说明		110
第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠		111
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途		111
项目15。	控制和程序		111
项目16。	保留		112
项目16a。	审计委员会财务专家		112
项目16b。	Code of Ethics		112
项目16c。	首席会计师费用和服务		112
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免		113
项目16e。	发行人和关联购买人购买股本证券的情况		113
项目16F。	注册人核证会计师的变动		113
项目16g。	公司治理		113
项目16h。	矿山安全披露		114
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		114
项目16J。	内幕交易政策		114
项目16k	网络安全		114
第三部分
项目17。	财务报表		115
项目18。	财务报表		115
项目19。	附件		116
签名			118

 

 

前瞻性陈述

 

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件或结果的预测，陈述是否成真受到许多风险和不确定性的影响。这些陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“近似”或“继续”或其否定等术语来识别。公司的实际结果或活动将可能与本年度报告中描述的公司的预计结果或活动不同，这种差异可能是重大的。

 

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果和业绩与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩和成就不同。换句话说，我们的表现可能与前瞻性陈述所暗示的大相径庭。您应该仔细审查本年度报告中包含的所有信息。

 

您应该仅依赖于反映管理层截至本年度报告日期的观点的前瞻性陈述。我们不承担公开修改或更新这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。您还应该仔细查看我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险因素。1995年的《私人证券改革法案》包含了公司进行此类披露所依赖的前瞻性陈述的安全港。关于“安全港”，我们特此确定可能导致实际结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素。可能造成这种差异的因素包括但不限于项目3下题为“风险因素”一节中讨论的因素。-“关键信息。”

 

财务报表和货币列报

 

列报依据

 

我们根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制合并财务报表，并以功能货币港元公布财务报表。

 

本年度报告中包含的某些金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为总数的金额、百分比和其他数字可能不是它们前面那些的算术汇总，而在文本中以百分比表示的金额和数字可能不是总数的100%，或者，在汇总时，可能不是它们前面那些百分比的算术汇总。

 

参考资料

 

在这份年度报告中，“中国”指中华人民共和国各地，包括香港特别行政区。“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”等术语是指MasterBeef Group，如果上下文有此要求或暗示，则指我们的直接和间接子公司。我们的直接和间接子公司是我们在英属维尔京群岛的全资子公司：Masterbeef Limited、Anping Grill Limited、Tak Moon Food Supplies（BVI）Limited、Taiwanese Sweeties Limited、House of Talent（BVI）Limited和General’s Feast Limited，后者反过来在香港拥有全资子公司，包括在香港运营的约20家运营子公司（统称香港运营子公司”），以及在台湾运营的1家运营子公司（连同香港运营子公司，“运营子公司”）。“集团”、“我们的集团”、“我们”、“我们”或“我们的”是指我们的公司及其子公司或其中任何一家。

 

“首次公开募股”或“首次公开募股”是指我们于2025年4月11日结束首次公开发行2,000，000股普通股，公开发行价格为4.00美元，总收益为8,000，000美元。

 

 

我们还同时根据转售招股说明书代表转售股东登记了1,815，000股普通股。此次回售发行不属于，未与实盘承诺公开发行进行。直到我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，也就是2025年4月10日，这种情况才发生。我们将不会从转售股东出售普通股中获得任何收益。

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用

 

项目3。关键信息

 

a.

有关我们在香港开展业务的披露

 

我们并非香港营运公司，而是根据开曼群岛法律组建的控股公司，我们的所有业务均由位于香港的香港营运子公司进行。我们的主要行政办公室也设在香港。香港是中华人民共和国（“中国”或“中国”）的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在香港《基本法》中。由于中国现行法律法规的长臂规定，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。见项目3。关键信息。D.风险因素。与在香港开展业务相关的风险–“中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的普通股价值发生重大变化”。

 

我们的普通股是公司的股份，一家开曼群岛控股公司，而不是我们运营子公司的股份。我们的投资者不会直接持有我们运营子公司的股权。

 

根据2020年12月成为法律的《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），如果我们的审计师无法接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的全面检查，我们的普通股可能会被禁止在美国交易所交易。HFCAA最初禁止外国公司在美国交易所上市其证券，如果该公司的审计师从2021年开始连续三年无法接受PCAOB检查或调查。2022年12月29日，作为2023年《综合拨款法案》（其相关部分简称为“AHFCAA”）的一部分，根据HFCAA将外国公司退市的时间期限从连续三年缩短为连续两年。

 

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部（“SOP”）签署了一份礼宾声明，据此，PCAOB拥有独立酌情权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。截至12月15日，关于中国大陆和香港的决定已被PCAOB撤销，由于PCAOB已能够根据SOP在2022年对中国大陆和香港公司进行广泛和彻底的检查和调查；但是，如果PCAOB在未来因任一司法管辖区的当局采取的立场而在对中国大陆或香港的审计师进行检查或调查方面遇到任何障碍，它可能会发布与HFCAA一致的新决定。

 

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，无法保证PCAOB理事会不会考虑如果PCAOB的访问在未来受到阻碍或不提供便利，就不需要发布新的决定。

 

2022年12月23日，加速HFCA法案（“加速HFCA”）签署成为法律，该法案修订了HFCA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速HFCA》相同的条款，该条款将触发《HFCA》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

我们的审计师Onestop Assurance PAC是发布本年度报告中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，已在PCAOB注册，并接受PCAOB的定期检查，最后一次检查于2022年4月。Onestop Assurance PAC的办事处位于新加坡。因此，我们认为，截至本年度报告日期，我们的核数师不受PCAOB有关PCAOB无法检查或调查总部位于中国或香港的完全注册会计师事务所的决定的约束，原因是中国或香港的一个或多个当局采取了立场。然而，就我们的审计员的工作文件将来可能会变成位于中国的情况而言，这类工作文件将不会受到PCAOB的检查，因为PCAOB目前无法在没有中国当局批准的情况下进行检查。PCAOB在中国境外对某些其他公司进行的检查发现了这些公司审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法在中国对我们的审计师的工作底稿进行检查，这将使我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。因此，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处，他们可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。

 

如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有“不检查”的一年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施加速HFCA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，美国参议院还通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得通过，将修订《加速控股HFCA》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。

 

 

在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的上一个财政年度，包括截至本年度报告日期，我们的审计师没有任何与其审计报告相关的文件位于中国。然而，如果我们的独立注册公共会计师事务所与其对公司的审计报告相关的审计文件可能位于中国，则PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处。见“第3项。关键信息。D.风险因素–与在香港开展业务相关的风险—— PCAOB决定规定，如果PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所，因为中国大陆或香港的一个或多个当局采取的立场，可能会导致我们的证券被禁止交易，不被允许在美国交易所上市，因此交易所可能决定将我们的证券退市，这将对我们投资者的利益产生重大影响”。

 

近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动、加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及扩大反垄断执法力度。我们不认为我们直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有可变利益实体结构，我们的业务不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其作出回应，或将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规（如果有的话），或任何此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。

 

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在香港开展业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，并使我们受到额外的披露要求。

 

中国的法律和规章制度的执行可以在很少提前通知的情况下迅速改变。此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规和此类法规的执行可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了可能限制法律保护的可获得性的不确定性，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。见“第3项。关键信息。D.风险因素–适用或将适用于香港的中国法律、规则和条例，以及同样的强制执行，可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致我们香港运营子公司的运营和/或证券价值发生重大变化”。

 

我们所有的业务都在香港进行，香港是中国的一个特别行政区，有自己独立于中国大陆的政府和法律体系。因此，香港有自己独特的规则和条例。香港和中国的法律制度正在不断发展，存在固有的不确定性，可能会限制我们投资者可获得的法律保护。此外，你可能会在根据美国或其他外国法律在开曼群岛或香港实施送达法律程序、执行外国判决或提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在开曼群岛或香港提起诉讼的能力也可能受到限制。见“第3项。关键信息。D.风险因素–与我公司相关的风险”和“-与我公司证券相关的风险”。

 

 

对于在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资，我们可能会受到各种中国法律和其他有关数据安全的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。鉴于：（i）我们的香港营运附属公司在香港注册成立并位于香港；（ii）我们在中国大陆没有附属公司、可变利益实体（“VIE”）结构或直接业务；及（iii）根据《基本法》（属中国国家法律及香港的宪制文件），中国国家法律不得在香港适用，但《基本法》附件三（仅限于与国防和外交事务有关的法律，以及香港自治以外的其他事项）所列的法律除外。我们目前预计《网络安全审查办法》（2021年）、《中国个人信息保护法》和《海外上市条例草案》不会对我们的业务、运营或任何未来的发行产生影响。见“第3项。D.风险因素–与在香港开展业务相关的风险-如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，则可能需要在未来的任何发行中执行额外的合规程序，这将严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值”。

 

尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的新加坡审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由可接受PCAOB检查的审计师发布，因此，未来投资者可能会被剥夺PCAOB检查计划的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则我们的证券可能会被HFCA禁止交易。此外，2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》颁布，该法案修订了HFCA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而减少了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。见“第3项。D.风险因素–与在香港开展业务有关的风险”。

 

往来本公司子公司的现金转账

 

我们的管理层密切监控集团的现金状况，以确保其在可预见的未来拥有履行其义务所需的资金，并确保充足的流动性。如果需要现金或出现潜在的流动性问题，将向我们的首席财务官报告，并以获得董事会批准为前提。

 

MasterBeef Group向其香港子公司转移现金的能力取决于以下情况：根据MasterBeef Group的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）获得适当的公司授权，且MasterBeef Group有偿付能力并有能力支付其债务，MasterBeef Group根据开曼群岛法律及其组织章程大纲和章程细则获准通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的运营子公司提供资金。MasterBeef Group根据英属维尔京群岛法律成立的全资子公司（“BVI子公司”）根据英属维尔京群岛法律获准向我们的香港运营子公司提供资金，但须遵守《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）以及根据英属维尔京群岛法律注册成立的相关MasterBeef Group子公司的组织章程大纲和章程细则中规定的某些限制。

 

BVI附属公司（MasterBeef Group的直接附属公司）向MasterBeef Group转移现金的能力取决于以下条件：根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），BVI附属公司可进行股息分配，其范围是在分配后立即，公司资产的价值超过其负债，并且该公司有能力在到期时支付其债务。

 

 

MasterBeef Group在香港注册成立的附属公司（“香港附属公司”）向BVI附属公司转移现金的能力受以下限制：根据香港公司条例，香港附属公司只能从可供分配的利润中进行分配。截至本年度报告之日，我们没有就此类转让的规模或方式采取或维持任何现金管理政策和程序。

 

目前，我们所有的业务都在香港。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策在《基本法》中有所体现。这一安排为香港提供了高度的自治和行政、立法和独立的司法权力，包括在“一国两制”原则和一套独特的法律法规下进行终审的权力。中国大陆的法律法规目前对将现金从MasterBeef Group转移至我们的香港子公司或从我们的香港子公司转移至MasterBeef Group和美国投资者没有任何影响。目前也没有香港法律对将HKD兑换成外币和将货币汇出香港施加的限制或限制，也没有对MasterBeef Group与我们香港子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金的任何外汇限制，也没有对我们香港子公司向MasterBeef Group和美国投资者分配收益和所欠金额的任何限制和限制。此外，无法保证现金流入或流出香港不会受到限制或禁止。如果公司在业务中的现金或资产在香港或香港实体，由于中国政府干预或对公司和我们的运营子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，公司的资金或资产未来可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。对公司或我们的营运附属公司将现金或资产转移进出香港的能力的任何限制、禁止、干预或限制，可能导致这些资金或资产无法用于香港以外的资金运营或其他用途，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

于截至2024年12月31日、2024年、2023年及2022年12月31日止年度，MasterBeef Group、BVI附属公司及营运附属公司并无派发任何现金股息或作出任何其他现金分派。

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，营运附属公司之间的重大现金转移汇总如下：

 

购买食材

 

经营附属公司Tak Moon Food Supplies Limited负责向主要在香港的外部供应商采购食品配料，于截至2024年、2023年及2022年12月31日止财政年度，分别从其他经营附属公司收取约190,154，000港元、187,730，000港元及154,934，000港元，作为其食品供应的付款及按金。Tak Mei Food Supplies Limited是公司负责向主要在台湾的外部供应商采购食品配料的附属公司，于截至2024年、2023年及2022年12月31日止财政年度，分别从Tak Moon Food Supplies Limited收取约15,178，000港元、12,553，000港元及17,696，000港元作为其食品供应的付款。

 

管理费

 

负责集团人力资源职能的营运附属公司House of Talent Limited于截至2024年、2023年及2022年12月31日止财政年度分别从其他营运附属公司收取约161,651，000港元、160,902，000港元及135,812，000港元，作为向其他营运附属公司提供人力资源的管理费。

 

资金和存款

 

于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度，营运附属公司之间分别转移约65,627，000港元、67,719，000港元及8,500，000港元，主要用于：（i）为有关营运附属公司若干新餐厅的初步设立成本提供资金；（ii）为进行定期存款配售而合并各营运附属公司的闲置现金；及（iii）于定期存款配售到期时将闲置现金重新分配予各营运附属公司。

 

杂项

 

约9,945，000港元、7,713，000港元及2,510，000港元分别于截至2024年12月31日止财政年度、2023年及2022年12月31日止财政年度在营运附属公司之间转移，主要用作多项其他用途，包括但不限于：（i）其他营运附属公司代若干营运附属公司支付的杂项开支（如翻新及设计成本、广告及营销开支、专业服务费、清洁开支及印刷开支）的偿还；及（ii）若干营运附属公司之间转售设备。

 

 

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从我们的子公司收到资金。根据MasterBeef Group的组织章程大纲及章程细则获得适当的公司授权，且MasterBeef Group有偿付能力并有能力支付其债务，根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲及章程细则，我们被允许通过贷款或出资向我们的子公司提供资金。根据香港法律，我们的香港子公司被允许通过股息分配向我们提供资金，但须遵守具有足够利润的某些法定要求。

 

根据香港法律、公司法及我们的组织章程大纲及章程细则，本公司可于股东大会上以任何货币宣派股息，但不得宣派超过董事会建议金额的股息。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及公司组织章程大纲和章程细则的规定（如有），公司可以从其股份溢价账户中支付股息和分派。此外，股息可能会从公司层面上可获得的利润中支付。开曼群岛不对支付给开曼群岛股东的股息征收预扣税。

 

 

根据香港法律，股息只能在香港法律允许的情况下从可分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备中支付。股息不能从股本中支付。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有任何外汇限制我们与我们的子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金，也没有任何限制和限制将我们的业务和子公司的收益分配给我们和美国投资者和所欠金额。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。此外，根据香港法律，对将港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境及汇给美国投资者没有任何限制或限制。中国法律法规目前对现金从我们转移至我们的香港子公司或从我们的香港子公司转移至我们、我们的股东或美国投资者没有任何影响。然而，由于对我们的能力或我们的子公司转移现金的能力施加了限制和限制，未来可能无法获得资金用于香港以外的基金运营或其他用途。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。目前，我们所有的业务都通过香港子公司在香港开展。我们没有或打算在中国大陆设立任何子公司或与任何实体订立任何合同安排以建立VIE结构。由于香港是中国的特别行政区，而中国有关香港的基本政策反映在《中华人民共和国香港特别行政区基本法》或《基本法》中，为香港提供了高度的自治和行政、立法和独立的司法权力，包括“一国两制”原则下的终审权。中国法律法规目前对现金从我们转移到我们的香港子公司或从我们的香港子公司转移到我们和美国投资者没有任何实质性影响。然而，在未来，我们可能会对我们将资金转移出香港、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们的业务扩展到香港以外地区，并可能影响我们从香港运营子公司接收资金的能力。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，而这些措施可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使其变得一文不值。

 

B.资本化和负债

 

不适用

 

C.收益的提供和使用的原因。

 

不适用

 

D.风险因素

 

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。实现下述任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们在一个竞争激烈的行业中运营。任何未能有利竞争都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

香港餐饮业竞争激烈。行业的关键竞争因素包括菜系类型、食物选择、食物质量和一致性、服务质量、价格、用餐体验、餐厅位置和餐厅氛围。香港有大量专门经营台湾美食的餐厅，而我们的香港营运附属公司也面临来自该市场其他参与者的竞争，包括本地拥有的餐厅以及区域和国际连锁店，特别是在中档火锅、烧烤和吃到饱的类别内。我们的许多竞争对手比我们拥有更大的财务和运营资源以及规模经济性、更长的运营历史、更具战略性的营销活动以及更稳固的市场地位和品牌认知度。因此，他们可能能够更好地吸引客户，识别并响应他们不断变化的偏好，并产生更大的利润。任何无法在我们的细分市场成功与其他餐厅竞争的情况都可能阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并导致我们失去市场份额，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们可能还需要修改或完善我们的食品产品的元素，以发展我们的概念，以便与流行的新餐厅风格或不时发展的概念竞争。无法保证我们将成功实施这些修改或这些修改将产生预期的效果。

 

 

此外，如果我们不能保持我们的竞争优势并将我们的餐厅门店与竞争对手的门店区分开来，我们的运营子公司所面临的竞争水平也可能对我们集团的未来增长和盈利能力产生重大不利影响。我们的竞争对手可能会开发新的餐厅，其经营理念与我们的运营子公司经营或打算经营的概念相似。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的市场认可度，任何负面宣传或对我们品牌的损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们相信，我们的成功和我们的竞争地位的实力在很大程度上取决于我们品牌的市场认可度，包括Master Beef（牛大人）和Anping Grill（安平鲜肉）。多年来，我们的品牌获得了各种认证和奖项，见第4项。关于公司的信息– MasterBeef集团奖项和认可的业务”在本年度报告中。我们保护和提升品牌价值的能力对我们的持续成功具有重要意义。任何削弱消费者对我们品牌的信任或亲和力的事件都可能显着降低其价值。关于食品质量问题、公众健康问题、疾病、安全、伤害或政府或行业关于我们的餐厅门店或整个餐厅行业供应链中的其他人的调查结果，无论是否准确，我们都可能受到负面宣传的不利影响。据我们的董事所知、所知及所信，我们并不知悉在截至2022年12月31日、2023年和2024年的三个年度内以及截至本年度报告日期，有任何客户投诉要求获得可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的重大赔偿。尽管如此，如果有大量针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，也可能迫使我们从我们的业务关注中转移管理层和其他资源，并导致负面宣传。顾客可能会对我们的品牌失去信心，这可能会导致我们餐厅门店的顾客访问量和业务下降。

 

与此同时，随着我们继续扩大规模、拓宽我们的食品供应和服务并扩大我们的地理覆盖范围，我们的食品和服务的质量和一致性可能会变得越来越困难，并且无法保证客户对我们品牌的信心不会减弱。如果客户感知或体验到我们的食品质量、服务或氛围恶化，或以任何方式相信我们未能提供始终如一的积极用餐体验，我们的品牌价值可能会受到影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

如果我们的扩张计划被证明是不成功的，或者如果我们未能为我们的扩张计划获得足够的资金，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

 

本集团未来的增长有赖于我们开设和经营新餐厅门店的能力，以盈利方式扩大我们的餐厅网络。详见“第4项。公司信息– MasterBeef Group Awards Business Strategies "载于本年度报告。香港餐饮业竞争激烈。我们的运营子公司成功开设新餐厅门店的能力受到多项风险和不确定性的影响，包括但不限于：（i）确定合适的地点和/或以合理的条款获得租约；（ii）及时获得必要的政府批准，执照和许可证；（iii）我们雇用优质人员的能力；（iv）我们控制翻新和开发成本的能力；（v）及时交付翻新工程；（vi）确保足够的客户需求；（vii）确保及时满足我们质量标准的充足供应商和库存；（viii）由于靠近现有地点，蚕食（即由于我们引入另一种类似产品而导致我们自己产品的销量减少）的影响；以及（ix）一般经济条件。

 

开设新餐厅门店和扩张计划所产生的成本可能会对我们的管理、运营和财务资源造成巨大压力。无法保证我们的管理、运营和财务资源将足以支持我们相对较快的扩张步伐。因此，无法保证我们的营运附属公司可始终在盈利基础上经营扩大后的网络，或任何新的餐厅门店将达到计划的经营水平。如果任何新的餐厅门店在实现收支平衡或达到我们期望的盈利水平方面出现长时间延迟或亏损运营，我们的运营子公司的运营和财务资源可能会紧张，我们集团的整体盈利能力可能会受到不利影响。

 

 

如果我们集团的扩张计划被证明不成功，我们的整体现金流状况以及我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。然而，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何投资。此类额外融资需求的金额和时间将取决于我们新餐厅门店开业的时间、我们的投资以及我们运营产生的现金流量。本集团以可接受的条款取得额外资本的能力受到多种不确定因素的影响，其中一些不确定因素超出我们的控制范围，包括一般经济和资本市场状况、银行或其他贷方的信贷可用性、投资者对我们的信心、餐饮业的总体表现，特别是我们的经营和财务表现。无法保证未来的融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。无法以我们可接受的条款或根本无法获得融资可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

我们未来的成功取决于我们满足客户期望以及对不断变化的客户偏好做出预期和反应的能力。

 

我们不断推出新的菜单项目，是为了应对不断变化的顾客偏好并保持市场竞争力的一项措施。过去，我们的香港营运附属公司已推出多项新菜单、配菜和饮品，以期迎合客户不断变化的口味和饮食习惯。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们根据不断变化的市场趋势和口味、饮食习惯、期望和目标客户的其他偏好提供新菜单项目和完善现有菜肴的能力。我们无法保证我们的餐厅门店的现有和新菜单项目将在未来继续吸引并被我们的目标客户接受。如果我们未能预期或应对最新的食品趋势或客户偏好，我们可能会在开发和推出吸引客户的菜肴方面落后于香港运营子公司的竞争对手，这可能反过来导致我们失去竞争力，我们香港运营子公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

开设新的餐厅门店可能会导致我们的财务业绩波动，如果在附近开设新的餐厅门店，我们现有餐厅门店的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们运营子公司的业务和经营业绩一直受到并可能在未来继续受到新的餐厅门店开业的显着影响，这通常涉及最初较低的销售额和较高的开办运营成本，例如租金押金、翻新成本、器皿和设备成本以及员工成本。因此，新餐厅门店开业的数量和时间可能会继续对我们的业务和经营业绩产生重大影响。我们运营子公司的盈利能力可能会波动，我们在特定财政期间的业绩不一定代表任何其他财政期间的预期业绩。

 

此外，我们餐厅门店的客户资料可能因地点而异，这取决于多种因素，包括人口密度、人口统计和商业场所。新餐厅门店的开设可能会将我们的一些顾客从我们附近现有的餐厅门店转移开，因此可能会蚕食我们现有餐厅门店的顾客访问量和收入。

 

我们还计划在我们的运营子公司目前没有任何存在的地区开设新的餐厅门店。然而，我们无法保证我们的餐厅门店能在新区受到好评，或由于我们的运营子公司继续扩大我们的业务，未来不会在我们现有和新的餐厅门店之间发生客户分流。我们可能无法吸引足够的客户来实现盈亏平衡或投资回报，这可能对我们运营子公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

具有商业吸引力的地点选择有限、未能续签现有租约、违反现有租赁协议或租金费用增加可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们所有现有的餐厅门店均位于香港黄金地段/人口稠密地段，包括旺角、尖沙咀、铜锣湾、观塘、沙田及元朗。由于我们对餐厅位置的严格标准，符合我们选址标准的商业上可行的选择通常是有限的。如果我们开设新的餐厅门店，无法保证我们将能够以商业上合理的条款为我们的餐厅门店找到合适的场所，在这种情况下，我们的扩张计划可能会被推迟或中断，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们餐厅门店的大部分租赁协议一般都有三年的初始租赁期限，有或没有续租选择权。对于没有选择权续期的租约，我们的香港营运附属公司是否有能力续期，通常须与业主进一步协商。无法保证我们的香港营运附属公司将能够按照我们可接受的条款续签该等租赁协议。如果我们的香港营运附属公司无法以商业上可接受的条款或根本无法续签任何现有租约，我们将需要物色替代地点以开展相关餐厅门店的业务。此外，如果我们的香港运营子公司违反我们的任何租赁协议，这类租赁协议可能会提前终止，这将要求我们搬迁。因此，我们香港营运附属公司的营运可能会受到干扰，而我们香港营运附属公司的营运业绩可能会受到重大不利影响，原因包括此类搬迁的额外成本。

 

截至本年度报告日期，我们的香港营运附属公司租赁经营我们的餐厅门店的所有物业，因此我们面临零售租赁市场的市场波动。如果我们无法将增加的租金和相关费用转嫁给我们的客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的经营业绩可能会因我们的餐厅门店所在的购物中心或商业建筑的意外关闭或翻新而受到不利影响。

 

截至本年度报告日期，我们所有现有的餐厅门店均位于客户流量较高的位置，例如位于黄金地段的购物中心和商业大厦。我们认为，我们餐厅门店的成功在很大程度上取决于它们的位置。无法保证我们的餐厅门店所在的商场或商业楼宇将继续营业，不会被关闭或拆除。此外，对我们的餐厅门店所在的购物中心或商业建筑进行任何翻新都可能会降低前往综合体的客流量，因此会对我们餐厅门店的可达性产生不利影响。同时，商场和商业建筑的维护不善也可能会吸引较少的顾客，从而导致到我们餐厅门店的顾客减少。由于对高客流量的理想餐厅位置的竞争十分激烈，如果我们目前的餐厅网点位置变得不具吸引力，并且我们的运营子公司无法以合理的条件将我们的餐厅网点搬迁到其他理想位置，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们的餐厅门店没有达到我们的预期，或者周边地区的人口统计或其他特征发生不利变化，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们所有的餐厅门店均位于香港黄金地段/人口稠密的地段。无法保证我们的餐厅门店将始终与我们的选址标准相称，因为未来周边地区的特征或人口统计数据可能会发生不利变化，从而可能导致这些门店的业务减少。例如，关闭公共交通系统或在周边地区开展繁重的建设或翻新工程，可能会对我们餐厅门店的可达性产生不利影响，或减少该地区的行人或车辆流量，从而导致客户到访数量减少，并可能减少我们餐厅门店的销售额。同时，我们无法控制我们的餐厅门店所在场所的租户组合和安置。这些场所的竞争对手数量和邻近程度的任何大幅增加都会加剧周边竞争，并可能反过来影响我们的业务表现。在这种情况下，我们的运营子公司可能希望在我们现有租约到期时搬迁我们的业务或提前终止租约。然而，我们的运营子公司可能无法找到以商业上可接受的条款提供的新餐厅场地。在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们的香港营运附属公司需要各种牌照、批准和许可才能经营我们的业务。任何未能获得或更新我们运营的任何许可、批准和许可都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的香港营运附属公司须取得及维持并已取得各类牌照，包括一般餐厅牌照、食品厂牌照、水污染管制牌照及酒类牌照，以供我们在香港营运。截至本年报日期，我们所有香港营运附属公司均已取得所有适用牌照及/或符合所有适用牌照规定，并遵守适用的法律法规。详见本年度报告“规定”。概不保证我们的香港营运附属公司的现有牌照、批准或许可可于其届满时成功续期，或我们的香港营运附属公司可就我们开设的新餐厅门店的业务营运取得所有必要的牌照、批准或许可。未能及时或完全因我们控制范围内或超出我们控制范围的因素而获得或更新部分或全部必要的许可、批准或许可，可能要求我们暂停部分或全部业务并推迟计划的新业务运营，从而中断我们现有的餐厅业务和扩张计划，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们依靠个人持有我们餐厅网点的所有酒类许可证

 

于本年报日期，我们每间餐厅营业网点的酒类牌照的所有持有人均为我们香港营运附属公司的雇员。根据《应课税品（酒类）规例》（香港法例第109B章）（“DCR”），任何酒类牌照的转让须经酒类牌照持有人同意后以订明形式进行。如酒牌持有人生病或暂时不在，酒牌委员会秘书可酌情授权任何人应酒牌持有人的申请管理持牌处所。详见“项目4。公司信息–监管环境”如下。

 

无法保证我们的香港营运附属公司未来将能够保留这些酒类牌照持有人作为我们香港营运附属公司的雇员。如果这些员工离开我们集团，我们的香港运营子公司将需要申请他们的酒牌转让给其他员工。如任何该等酒牌持有人在需要转让时拒绝同意转让申请、未能就其生病或暂时不在提出申请，或未经我们同意提出取消申请，或如在有关雇员死亡或资不抵债的情况下需要申请新发放酒牌，有关餐厅可能须暂时停止销售酒类，在此情况下可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们目前依靠我们的中央厨房来供应我们餐厅门店使用的某些食材。我们中央厨房的任何运营中断都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

 

我们餐厅门店使用的部分食材在我们的中央厨房进行预处理，然后交付给我们的餐厅门店。我们中央厨房的任何运营中断，例如停电、停水或劳工罢工，都可能导致我们无法及时将食材送到我们的餐厅门店，这可能会增加我们准备菜肴的成本和时间。此外，我们中央厨房的这种运营中断可能会导致我们的餐厅门店从我们的菜单中删除某些受欢迎的项目，这可能会导致我们的客户流失给我们的竞争对手，我们的声誉和运营结果可能会受到不利影响。

 

我们的经营易受食品配料的供应、质量或成本波动的影响，这可能对我们的利润率、业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们预测和应对食品原料供应、质量或成本波动的能力。我们的营运附属公司一般不会与我们的供应商订立任何长期合约，因此我们仅有有限的能力控制营运附属公司向我们的供应商采购的食品配料的价格。食品原料的价格可能会波动和波动，并受制于我们无法控制的因素，包括供应情况、季节性波动、气候条件、自然灾害、总体经济状况、全球需求、政府政策法规和汇率波动。我们的供应商也可能会因为劳动力成本、进口成本和他们转嫁给我们的其他费用增加而受到更高的成本的影响，这反过来将导致供应给我们的食品配料的成本增加。如果我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户，我们的利润率、业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

此外，无法保证我们的供应商在未来始终能够满足我们的质量控制要求。如果我们的任何供应商停止或未能向我们供应优质食品配料，或由于交货延迟、冷藏设施故障或交货期间处理不当导致新鲜或冷冻食品配料状况恶化，导致这些配料被拒绝，无法保证我们将能够以可接受的条件及时找到合适的替代供应商，任何不这样做都可能增加我们的食品配料成本，并可能导致我们餐厅门店的食品和其他用品短缺。

 

任何未能以足够数量、有竞争力的价格和及时的方式采购符合我们质量标准的食品配料可能会使我们无法满足客户的订单，增加我们的食品配料成本并导致我们的餐厅运营中断，进而可能对我们的利润率、业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们库存的很大一部分是易腐烂的。未能有效监控我们的库存可能会影响我们的利润率、业务和经营业绩。

 

我们的库存主要由保质期有限的食品配料组成。虽然我们每天都会监测库存的质量和有效期，以防止我们的食材过时，但我们的食材的使用取决于我们无法控制的各种因素，例如相关菜肴的不同受欢迎程度以及我们餐厅门店的顾客数量。因此，无法保证我们的食品库存将在保质期内得到充分利用。随着我们业务的扩张，这种风险会加剧，因为随着我们库存水平的增加，我们的食品库存过时的风险也会增加。此外，我们餐厅门店的最佳存储条件发生任何意外和不利的变化可能会加速我们的库存恶化，进而增加库存过时的风险。

 

我们的历史财务和经营业绩可能无法预示未来的业绩，我们可能无法实现和维持我们运营子公司的收入和盈利能力的历史水平。

 

我们的历史业绩可能并不代表我们未来的表现。我们的财务和经营业绩可能不符合公开市场分析师或投资者的预期，这可能导致我们普通股的未来价格下跌。我们的营运附属公司的收入、开支和经营业绩可能会因应我们无法控制的各种因素而在不同时期有所不同，包括一般经济状况、特殊事件、与香港餐厅有关的法规或行动以及我们控制成本和经营开支的能力。你不应该依赖我们的历史结果来预测我们普通股的未来表现。

 

我们持续和未来的成功取决于我们的关键人员，如果我们失去他们的服务或他们无法成功管理我们不断增长的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们持续和未来的成功在很大程度上取决于我们公司关键管理人员的持续服务和表现，特别是我们的董事和高级管理人员。我们必须继续吸引、保留和激励足够数量的合格管理和运营人员，包括我们的主厨和餐厅经理，以保持我们餐厅门店质量的一致性，并实现我们的扩张计划。如果我们的关键管理人员的任何成员未能成功协作，或者如果他们中的一个或多个无法有效实施我们的业务战略，我们可能无法按照我们期望的速度或方式扩展我们的业务。香港餐饮业的合格管理团队和经营人员紧缺，合格人才竞争激烈。我们可能无法留住现有的关键管理和运营人员，或在未来吸引高级管理人员或关键人员。

 

 

如果我们的任何关键人员无法或不愿意继续为我们服务，我们可能无法轻易或根本无法找到替代者，我们的业务可能会受到干扰，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们关键人员的任何成员加入竞争对手或建立竞争业务，我们可能会因此而失去商业机密和专业知识。任何未能吸引、挽留和激励这些关键人员的行为都可能损害我们的声誉，并导致我们集团的业务损失。

 

我们的业务和经营业绩可能会因招聘和留住员工方面的困难而受到不利影响。

 

由于餐厅运营总体上高度以服务为导向，我们的成功部分取决于我们吸引、留住和激励足够数量的合格员工的能力，包括餐厅经理、厨师和厨房人员以及服务人员，他们都是我们日常运营所必需的。鉴于在餐饮业有足够经验的合资格人士在香港相对短缺，而对这些雇员的竞争激烈，无法保证我们的营运附属公司未来在招聘员工方面不会遇到困难。未能招聘和留住足够的合格员工可能会延迟计划中的新餐厅开业，导致我们运营子公司现有的日常运营中断或导致员工不满，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的信息技术系统出现任何故障或破坏我们的网络安全都可能中断我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

 

我们的香港营运附属公司已在我们的每个餐厅营业网点安装电脑化销售点（“POS”）系统，以记录我们每个餐厅营业网点的发票和销售收入。我们依靠POS系统和网络基础设施来监控我们餐厅网点的日常运营，并收集准确的最新财务和运营数据以进行业务分析。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障导致我们的运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

我们还在接受信用卡付款或通过在线预订或客户反馈卡时接收并维护客户的某些个人信息。如果我们的网络安全受到损害，并且此类信息被窃取或由未经授权的人员获取或不当使用，我们可能会为泄露承担责任，并成为诉讼或其他诉讼的对象。任何此类诉讼都可能分散我们管理层对经营业务的注意力，并使我们面临重大负债，并导致我们产生意想不到的损失和费用。消费者对我们集团和我们品牌的看法也可能受到这些事件的负面影响，从而可能进一步对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

健康流行病等不可预见的业务中断可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

我们的行动很容易受到火灾、洪水、台风、硬件和软件故障、计算机病毒、电力故障和短缺、健康流行病、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件的干扰。

 

我们的业务依赖于将我们的食材和其他用品及时运送和运输到我们的餐厅门店。某些事件，例如恶劣的天气条件、公众集会、严重的交通事故、旅行限制和劳工罢工，可能导致食品供应延迟或丢失，这可能导致收入损失或客户索赔。易腐的食品供应，例如新鲜或冷冻的食品配料，可能会因延迟交付、冷藏设施故障或运输过程中处理不善而变质。这可能导致我们无法向客户提供优质食品和服务，从而对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。

 

水灾、火灾和地震、健康流行病和恐怖袭击等自然灾害可能导致我们的业务疏散和其他中断，这也可能使我们无法无限期地向客户提供优质食品和服务，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

 

 

我们还面临与健康流行病有关的风险。过去发生的流行病或大流行病，视其发生规模而定，对香港经济造成不同程度的损害。例如，2003年，包括香港在内的某些亚洲国家和地区爆发了严重急性呼吸系统综合症（“SARS”），这是一种高度传染性的非典型肺炎。2013年和2014年，香港分别发现人感染甲型流感（H7N9）病例。2019年底至2022年，新冠疫情在全球范围内造成严重破坏，许多国家实施了一系列封锁和社交隔离措施。非典、新冠疫情或任何其他流行病或大流行病（包括但不限于流感和禽流感）在我们拥有餐厅门店的地区再次发生，可能会导致我们的餐厅门店被隔离、临时关闭、旅行限制或关键人员和我们的客户生病或死亡。上述任何一项都可能导致客户访问数量大幅下降，并对我们的运营造成干扰，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

我们面临与食品污染和食源性疾病有关的风险。

 

餐饮业容易受到食品污染和食源性疾病的影响。无法保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防所有食源性疾病。此外，我们对食品配料和其他供应的第三方供应商的依赖增加了食品污染或食源性疾病事件的风险，这些风险可能是由我们无法控制的此类供应商造成的，并可能反过来影响本集团的多个餐厅门店。未来可能会出现对任何预防措施都有抗药性的新疾病，或者可能出现潜伏期长的疾病，例如疯牛病，这可能会导致追溯性的索赔或指控。媒体关于食源性疾病实例的报道，如果得到高度宣传，可能会对我们整个行业，特别是我们产生不利影响，影响我们的餐厅销售，迫使我们关闭一些餐厅门店，并可以想象对我们的经营业绩产生重大影响。即使最终确定疾病事实上并不是由我们的餐厅网点引起，这种风险也是存在的。此外，其他疾病，例如手足口病，可能会对我们一些重要食品原料的供应产生不利影响，并显着增加我们的采购成本。

 

餐厅业务可能会受到越来越严格的许可要求和卫生标准的约束，这可能会增加我们的运营成本。

 

我们的营运附属公司须就我们的餐厅经营取得多项牌照、批准及许可。我们在香港的餐厅经营的发牌要求，未来可能会变得更加严格。此外，我们无法保证我们能够及时或完全获得或更新我们的餐厅经营所需的所有许可证、批准和许可。

 

此外，如果相关政府当局得出结论，我们的任何餐厅门店无法达到规定的卫生标准，或我们未能遵守我们的执照、批准或许可所附带的任何条件，我们可能会被要求采取措施遵守相关法律法规，或可能面临吊销我们的执照、批准或许可或暂停相关餐厅的运营。任何未能遵守现有法律或未来立法变更的行为，都可能导致我们产生重大的合规成本或费用，或导致对我们处以罚款或处罚或暂停我们的部分或全部业务，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关对我们在香港的业务具有重要意义的法律法规的描述，请参阅“项目。4.公司信息–监管环境”如下。

 

餐厅业务被要求遵守新的和现有的环保法律法规，可能会对我们产生重大不利影响。

 

我们的餐厅业务须遵守香港有关污染、废物处理及废物收集的各项环保法律法规。例如，我们被要求为我们的每个餐厅网点获得并保持水污染控制许可证。此外，《2021年废物处置（城市固体废物收费）（修订）条例》实施城市固体废物（“MSW”）收费的法案已于2021年8月26日获香港立法会通过。根据“污染者付费”原则，香港所有住宅及非住宅楼宇（包括商业及工业行业）处置的废物，将按其数量收费。MSW收费将涵盖（i）生活垃圾，例如家庭垃圾和（ii）商业和工业垃圾，例如商店、餐厅、酒店、办公室、私人屋苑市场产生的垃圾。实施MSW收费后，要求市民将垃圾用指定袋子妥善包装或贴上指定标签后，在指定地点处置。公众人士如在指定执行点处置未用指定袋子妥善包装或未贴上指定标签的废物，或将其交给食物环境卫生署垃圾收集点或承建商的工作人员，或有关垃圾收集车辆的司机或工作人员，即构成犯罪。除了根据我们餐厅门店处置的废物数量收取MSW费用产生的额外费用外，任何未能遵守现有环境保护法律法规或未来立法变更的行为都可能导致我们产生重大的合规成本或费用，或导致对我们处以罚款或处罚或暂停我们的部分或全部业务，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本年度报告日期，香港政府已宣布推迟实施MSW收费，并将评估社会的准备情况，以期在2025年中期向香港立法会报告。

 

 

此外，如果我们的运营子公司未能遵守相关适用的环境政策和法律法规，我们不仅可能会卷入代价高昂的诉讼或受到相关政府当局的处罚或其他制裁，我们的声誉也可能受到不利影响，导致业务损失，因为我们的客户可能不太倾向于在环境不合规的连锁餐厅用餐。有关对我们在香港的业务具有重要意义的法律法规的描述，请参阅“第4项。公司信息–监管环境”如下。

 

宏观经济因素已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

香港的餐饮业受到宏观经济因素的影响，包括国际、国家、区域和地方经济状况的变化、就业水平、访客人数和目标客户的消费能力。特别是，我们的经营业绩受到香港宏观经济状况的密切影响。香港经济的任何恶化、消费者可支配收入的减少、对经济衰退的担忧和消费者信心的下降，都可能导致我们餐厅门店的顾客来访次数和每位顾客的平均消费减少，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，全球金融市场发生主权债务危机、银行危机或其他可能影响信贷供应的中断，可能会对我们可获得的融资产生重大不利影响。影响金融市场、银行体系或货币汇率的新一轮动荡可能会严重限制我们以商业上合理的条款从资本市场或金融机构获得融资的能力，或者根本没有，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

香港的最低工资要求可能会进一步增加，并在未来影响我们的员工成本。

 

香港餐饮业雇员的薪资水平近年来呈上升趋势。于截至2024年、2023年及2022年12月31日止三个年度，本集团的员工成本分别约为1.696亿港元（约21.8百万美元）、1.779亿港元及1.298亿港元，分别占本集团相应年度总收入的约33.6%、33.4%及28.4%。我们在香港的业务须遵守法定最低工资规定，而于本年报日期，法定最低工资率为每小时42.1港元。

 

如果法定最低工资率有任何进一步的提高，我们的员工成本很可能会因此而增加。随着工资的增长，对合格员工的竞争也增加了，这可能间接导致我们的员工成本进一步增加。鉴于香港竞争激烈的市场环境，我们的香港营运子公司可能无法将所有这些增加的员工成本转嫁给我们的客户，在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

与在香港做生意有关的风险

 

香港或全球经济的低迷可能对我们香港运营子公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们香港营运附属公司的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国大陆的政治、经济和社会状况的影响。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府已实施多项措施，以鼓励经济增长及引导可能影响我们香港营运附属公司的资源配置。

 

香港和中国大陆的经济状况对全球经济状况很敏感。全球经济的任何长期放缓都可能影响我们的客户，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

我们所有的业务都在香港。然而，目前中国的法律法规可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

我们的业务主要位于香港。截至本年度报告发布之日，我们预计不会受到中国当局最近的声明的重大影响，这些声明表明有意对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多监督。我们所受的政策、法规、规则、执法可能会发生变化。遵守此类新法律或法规或任何相关查询或调查可能：（i）延迟或阻碍我们的发展；（ii）导致负面宣传或增加我们的运营成本；（iii）需要大量的管理时间和注意力；或（iv）使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

 

中国当局发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。这些监管行动和声明强调，需要加强对非法证券活动的管理，以及对寻求海外上市的中国公司的监管。此外，如果公司在进行影响或可能影响国家安全的合并、重组或拆分之前持有与国家安全、经济发展或公共利益问题相关的大量数据，则需要接受网络安全审查。这些声明是近期发布的，其官方指导和解释仍需根据届时有效的相关法律法规确定。虽然我们认为我们香港运营子公司的运营目前没有受到影响，但它们可能会在短期内受到额外和更严格的合规要求。遵守新的监管规定或任何未来的实施规则可能会带来一系列新的挑战，这些挑战可能会产生不确定性，并增加我们香港运营子公司的运营成本。

 

中国政府可能会对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监管，这可能会导致我们普通股的价值发生重大变化。任何限制或以其他方式对我们香港营运附属公司开展业务的能力产生不利影响的法律或监管变化可能会减少对其服务的需求、减少收入、增加成本、要求其获得更多执照、许可证、批准或证书，或使其承担额外责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的普通股价值可能会减少或变得一文不值。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的普通股价值发生重大变化。法律的执行以及中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们香港运营子公司的运营，或可能对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们香港运营子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

 

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，则可能需要在未来的任何发行中采取额外的合规程序，这将严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。我们目前没有控制超过一百万用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的数据。

 

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（i）境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发售或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，在中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可以受到责令改正、警告和罚款等行政处罚，控股股东或者实际控制人组织、教唆规定的违法行为或者隐瞒有关事项造成规定情形的，可以处以罚款，直接负责的人员和其他直接责任人员也可以受到行政处罚，（ii）如发行人同时符合以下两项标准，则该发行人进行的境外发行和上市应视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（a）发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上均来源于中国境内公司；（b）发行人的大部分业务活动在中国大陆开展，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理团队大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。这种情况下，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并应当在首次公开发行股票或者境外市场上市申请提交后三个营业日内向中国证监会提交备案。

 

我们没有向CAC或中国证监会寻求我们的IPO批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生变化，不确定性仍然存在。不确定中国当局是否会采纳额外规定或将现有规定扩展至适用于我们的香港营运附属公司。中国政府未来任何扩大其外国证券发行受中国证监会或CAC审查的行业和公司类别的行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

如果（i）中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资的发行施加更多的监督和控制，并扩大其外国证券发行需接受中国证监会或CAC审查的行业和公司类别，从而使我们需要获得此类许可或批准；或（ii）我们得出结论认为不需要相关许可或批准但中国当局持相反意见，或我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国当局采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们的运营，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股的能力，并导致此类股份的价值大幅下降或变得一文不值。

 

虽然我们的总部设在香港，但如果我们受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或为这些指控辩护，这可能会损害我们香港运营子公司的业务运营和我们的声誉，并且如果这些指控不能得到有利的处理和解决，可能会导致贵方对我们普通股的投资损失。

 

在过去几年中，几乎所有业务都在中国的美国上市上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构的严格审查。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于这一审查，多家在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，这些公司一直是这种审查的对象。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

 

虽然我们的总部设在香港，但如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这类调查或指控将耗资巨大且耗时，很可能会分散我们管理层对我们正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的普通股价格可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

 

在香港开展业务存在政治风险。

 

任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场并对公司的业务运营产生不利影响。香港是中国的一个特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在香港的宪制文件《基本法》中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的营运及餐厅分店均位于香港，该等环境的任何改变均可能对香港经济的稳定构成即时威胁，从而直接及不利地影响我们的营运业绩及财务状况。

 

根据《基本法》，香港完全负责内政和对外关系，而中国政府则负责外交和防务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。基于最近的某些发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《中国维护香港特别行政区国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自治权，当时特朗普总统签署了一项行政命令和《香港自治法》（“HKAA”），取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对认定对香港自治权受到侵蚀作出实质性贡献的个人和实体实施封锁性制裁。美国可能会对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国大陆和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

 

 

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们香港营运子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和重大影响。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。

 

适用于或将适用于香港的中国法律、规则和条例，以及同样的强制执行，可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致我们香港运营子公司的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。

 

根据1984年12月19日中英两国政府就香港问题订立的《中英联合声明》，《基本法》于1990年4月4日在第七届全国人民代表大会第三次会议上正式通过，自1997年7月1日起施行。《基本法》体现了“一国两制”原则，规定香港将保留自己的货币（即港元）、法律制度、人民的权利和自由，以及高度自治的运作自由，香港的资本主义制度和生活方式自1997年起五十年内保持不变。香港特别行政区在《基本法》规定的范围内，在多个方面，包括但不限于行使独立司法权（包括终审权）、进行行政事务、公共财政、货币事务、入境及海关事务、维持公共秩序等方面，负责自己的内政事务。

 

然而，如果香港的普通法法律制度发生任何变化，这可能反过来带来不确定性，例如我们香港运营子公司的合同权利的执行。这可能反过来对我们的香港运营子公司产生重大不利影响。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或对其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括强制执行我们香港运营子公司的合同权利的能力，从而导致我们香港运营子公司的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。

 

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现，都可能对我们产生实质性的不利影响。

 

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们的客户和我们的餐厅门店产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能会影响我们客户的业务和消费习惯，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

政治不确定性，例如俄罗斯最近入侵乌克兰，以及围绕国际贸易争端及其升级为贸易战和全球衰退的可能性，可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们运营子公司的业务产生重大不利影响。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施的制裁，以及影响贸易关系的制裁，可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的客户及其消费习惯产生负面影响。我们无法就此类行动是否会发生或它们可能采取的形式以及它可能对我们的业务产生的影响（如果有的话）提供任何保证。

 

 

公司可能依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足其可能有的任何现金和融资需求，而中国政府对公司或我们的运营子公司将现金或资产转移进出香港的能力的任何限制或限制、禁止或限制可能导致这些资金或资产无法用于香港以外的运营或其他用途，这对营运附属公司向公司付款的能力可能对业务产生重大不利影响。

 

在我们的结构内，外国投资者的资金可以通过注资或公司股东贷款的形式直接转移到我们的香港运营子公司。作为一家控股公司，我们可能依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。根据开曼群岛法律和我们的组织章程备忘录和章程，我们被允许通过贷款和/或出资向我们的运营子公司提供资金。根据香港法律，我们的香港营运附属公司获准向我们发放现金股息，但不受该等股息规模的限制。然而，如果我们的任何运营子公司代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其支付股息的能力。我们不维持有关此类转移的规模或方式的现金管理政策或程序。无法保证现金流入或流出香港不会受到限制或禁止。如果公司在业务中的现金或资产在香港或香港实体，由于中国政府干预或对公司和我们的运营子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，公司的资金或资产未来可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。对运营子公司向公司分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对增长、进行可能对业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

PCAOB裁定规定，如果PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆或香港、特别行政区和中国依赖的完全注册的公共会计师事务所，因为中国大陆或香港的一个或多个当局采取的立场，可能导致我们的证券被禁止交易，不允许在美国交易所上市，因此交易所可能决定将我们的证券退市，这将对我们投资者的利益产生重大影响

 

于2020年12月18日颁布的HFCA规定，如果SEC认定某公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止该公司的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

 

2022年12月23日，《加速HFCA法案》（“加速HFCA法案”）签署成为法律，该法案修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速HFCA法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。如果我们的审计师连续两年没有受到PCAOB的检查，我们的普通股可能会被禁止交易或从交易所退市。

 

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即HFCA法案下的董事会决定，规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCA法案的设想，在确定是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。

 

 

2021年12月16日，由于中国或香港的一个或多个当局采取的立场，PCAOB宣布了有关PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所的PCAOB裁定。PCAOB裁定规定，如果PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆或香港、一个特别行政区和中国的附属机构的完全注册的公共会计师事务所，因为中国大陆或香港的一个或多个当局采取的立场，可能会导致我们的证券被禁止交易，不允许在美国交易所上市，因此交易所可能会决定将我们的证券退市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

 

我们的审计师Onestop Assurance PAC是发布本年度报告中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，已在PCAOB注册，并接受PCAOB的定期检查，最后一次检查于2022年4月。Onestop Assurance PAC的办事处位于新加坡。因此，我们认为，截至本年度报告日期，我们的核数师不受PCAOB有关PCAOB无法检查或调查总部位于中国或香港的完全注册会计师事务所的决定的约束，原因是中国或香港的一个或多个当局采取了立场。然而，就我们的审计员的工作文件将来可能会变成位于中国的情况而言，这类工作文件将不会受到PCAOB的检查，因为PCAOB目前无法在没有中国当局批准的情况下进行检查。PCAOB在中国境外对某些其他公司进行的检查发现了这些公司审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法在中国对我们的审计师的工作底稿进行检查，这将使我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。因此，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处，他们可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。

 

如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，美国参议院还通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得通过，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。

 

在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度内，包括截至本年度报告日期，我们的审计师没有任何与其审计报告相关的文件位于中国。然而，如果我们的独立注册公共会计师事务所与其对公司的审计报告相关的审计文件可能位于中国，则PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（“SOP”）协议。SOP连同两项关于检查和调查的议定书协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，已完成对中国大陆和香港两家选定审计事务所的测试检查，并投票决定撤销其先前的认定报告，该报告于2021年12月得出结论，即PCAOB无法检查或调查完全注册于中国大陆或香港的公共会计师事务所。然而，如果未来PCAOB被禁止在中国大陆和香港对PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查，那么这些注册的公共会计师事务所审计的公司可能会根据HFCA法案受到美国市场的交易禁令。

 

如果我们更换核数师，而他们随后位于中国大陆或香港，而PCAOB无法检查或彻底调查我们的核数师，则可能导致我们的证券被禁止在美国交易所上市，从而导致交易所可能决定将我们的证券退市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

 

 

中国颁布《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）可能会影响我们的香港子公司，包括我们的一家运营子公司。

 

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类犯罪——分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署HKAA成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出实质性贡献的个人和实体实施阻拦制裁。2020年8月7日，美国政府对11名个人实施了HKAA授权的制裁，其中包括当时的香港特首林郑月娥。2020年10月14日，美国国务院向美国国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”做出重大贡献的人员。金管局进一步授权对明知与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与任何被针对的外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港营运附属公司被主管当局确定为违反香港国家安全法或HKAA，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会受到有关在海外进行的数据安全或证券发行和/或对中国发行人的其他外国投资的各种中国法律和其他法规的约束。任何不遵守适用法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值

 

2021年6月10日，全国人大常委会制定《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全分类分级保护制度进行。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场某些行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

 

2021年8月20日，全国人大常委会发布《中华人民共和国个人信息保护法》（《中华人民共和国个人信息保护法》），自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法适用于在中国境外对中国自然人的个人信息进行处理的，（1）该处理为在中国境内为自然人提供产品或服务的目的，（2）该处理为对中国境内自然人的行为进行分析或评估，或（3）存在相关法律、行政法规规定的其他情形。

 

 

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，与网络平台运营者（各为“运营者”，与关键信息基础设施运营者合称“运营者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

 

2024年9月24日，国务院颁布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行，进一步规范了重要数据的处理过程、跨境数据转移的安全管理、网络平台运营者的义务和个人信息的保护。《网络数据安全管理条例》还规定，任何单位和个人在中国境外进行网络数据处理活动，损害中国国家安全、公共利益，或者依法追究公民或者组织合法权益的法律责任。

 

我们目前没有控制超过一百万用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的数据。在未来实施我们的会员计划时，我们可能会从我们的客户（可能是中国个人）那里收集和存储国外的某些数据（包括某些个人信息），但我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。

 

这些声明和监管行动相对较新。现有或新的法律或法规或详细的实施和解释可能会被修改或颁布，如果有的话，因此可能会对我们的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外汇交易所上市产生潜在影响。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍需根据届时有效的相关法律法规确定。如果未来修订《试行办法》并对我们适用，而我们根据《试行办法》建议在纳斯达克上市被视为境外间接发行上市，我们的运营和我们在美国的普通股上市可能会在未来受到证监会境外发行上市审查，如果《网络安全审查办法（2021）》或《中国个人信息保护法》对我们适用，并且我们被视为《网络安全审查办法》（2021年）规定的在美国上市前需提交网络安全审查的“运营商”。我们的运营以及我们的普通股在美国上市将来可能会受到CAC的网络安全审查。倘我们成为受制于CAC审核，则无法保证我们将能够在所有方面遵守监管规定及目前收集及处理个人信息的做法可能会被监管机构勒令整改或终止。如果未能遵守，我们公司可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

 

中国当局近期发起了一系列监管行动，并就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动、加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。

 

 

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）、五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（i）境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发售或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可以受到责令改正、警告和罚款等行政处罚，控股股东或者实际控制人组织、教唆规定的违法行为或者隐瞒有关事项造成规定情形的，可以处以罚款，直接负责的人员和其他直接责任人员也可以受到行政处罚，如警告及罚款；（ii）如发行人同时符合以下两项标准，则该发行人进行的境外发行及上市须视为中国境内公司的间接境外发行及上市：（a）发行人最近一个会计年度的经审核综合财务报表所载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上均来自中国境内公司；及（b）发行人的大部分业务活动均在中国大陆开展，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理团队大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。在这种情况下，发行人应指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并应在首次公开发行股票或境外市场上市申请提交后三个营业日内向中国证监会提交备案。

 

如果中国当局选择对在海外进行的证券发行和/或外国投资于中国发行人的证券发行施加更多监督，如果我们受到此类监督，则此类行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国当局最近的声明、法律法规，包括《网络安全审查办法》（2021年）、《中国个人信息保护法》和《试行办法》，已表明有意对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资实施监管。截至本年度报告日期，我们的中国法律顾问竞天公诚认为，这些要求并不直接适用于我们的香港运营子公司。未来此类要求是否适用于我们将受制于届时适用的法律法规。如果我们提议的证券发行受到中国证监会的审查或CAC可能会显着限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值显着下降或一文不值。此外，如果我们受到中国法律和/或当局的约束，我们可能会产生时间和成本来确保合规，并经历我们的普通股贬值或可能退市。

 

香港法律制度受到不确定性的影响，这可能会限制我们可获得的法律保护。

 

香港是中国的特别行政区。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港的宪制文件《基本法》确保现时的情况在50年内仍然有效。香港享有行使职能的自由，其事务高度自治，包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法制度和议会制度。如果香港的普通法法律制度有任何变化，可能反过来导致不确定性，例如我们的合同权利的执行。这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与供应商协议的能力。

 

 

与诉讼、法律法规和政府事项相关的风险

 

我们的运营受法律法规的约束，未能遵守和适应最新的法律和监管要求可能会导致处罚或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

我们在餐厅门店及中央厨房的经营受香港多项适用法律法规的规管，包括但不限于《食品经营规例》（香港法例第132X章）（“FBR”）、《公共卫生及市政服务条例》（香港法例第132章）（“PHMSO”）、《水污染管制条例》（香港法例第358章）（“WPCO”）、《企业家组织雇佣条例》（香港法例第57章）（“EO”），《雇员补偿条例》（香港法例第282章）（“ECO”）及《税务条例》（香港法例第112章）（“IRO”）。有关对我们在香港的业务具有重要意义的法律法规的描述，请参阅“第4项。公司信息–法规”虽然我们努力在我们的运营中保持遵守所有适用的法律法规，但无法保证我们将始终遵守这些法律法规。未能遵守此类适用法律法规可能会使我们受到调查甚至执法行动、处罚或其他刑事制裁，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，适用的法律和监管要求正在演变，遵守和适应最新要求可能会增加合规成本并产生其他财务或其他义务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

未能遵守数据隐私、数据保护和网络安全法律法规可能会对我们的声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。

 

在香港提供服务所需的个人资料的收集、储存、托管、转移、处理、披露、使用、保安及保留及销毁，受《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）规管，并可能受有关数据私隐、数据保护及网络安全的其他法律法规规限。不遵守PDPO可能会使我们受到调查、执法行动和处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于消费者和社会对更强的隐私和数据保护的期望不断提高，即使是单纯的不遵守规定的感觉，无论是否有根据，都可能损害我们的声誉。此外，如果未来有更严格的数据隐私、数据保护和网络安全法律、规则或条例适用于我们，我们可能需要在遵守此类要求方面承担更多成本或努力，任何违规行为都可能导致未来更严格的执法行动或调查，这可能对我们的运营产生重大不利影响。

 

不利的全球和区域经济、政治和健康状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务结果可能会受到全球或区域经济、政治和卫生状况的不利影响。全球金融危机或全球或区域政治和经济不稳定（包括通货膨胀、利率和整体经济状况的变化和不确定因素）、战争、恐怖主义、内乱、疾病爆发（例如，新冠肺炎）和其他意外事件（例如供应链限制或中断）可能导致极端波动，增加我们的成本并扰乱我们的业务。业务中断可能包括，除其他外，由于供应链或分销限制或挑战，我们的商业活动中断，以及我们的餐厅门店和供应链中供应商或合同制造商的设施暂时关闭。例如，这些宏观经济因素可能会影响我们当前或潜在的未来制造商、唯一来源或单一来源供应商、许可人或被许可人继续经营的能力，或以其他方式制造或供应与我们的服务相关的组件、材料或服务。

 

此外，如果通胀或其他因素显着增加我们的业务成本，考虑到香港竞争激烈的市场环境，我们可能无法通过提价将这些成本转嫁给我们的客户，这反过来可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们还受到工资、福利和其他成本通胀增长的影响。如果我们不能将通货膨胀导致的工资增加和其他成本转嫁给我们的客户，我们的盈利能力可能会下降。

 

客户或员工的潜在索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们可能会在日常业务过程中受到由我们的客户或员工或代表我们的客户或员工提出的索赔，这可能会对我们的业务产生不利影响。潜在索赔可能包括与我们的食品供应或服务、就业实践、广告实践、数据安全或隐私泄露、知识产权侵权、租赁问题和其他问题有关的责任索赔。任何涉及诉讼都可能招致大量资源并转移我们管理层的注意力，甚至造成负面宣传，这可能会对我们的声誉产生不利影响，从而影响我们的业务。即使我们维持我们认为足够的保险水平以覆盖我们的潜在责任，我们的保险可能无法覆盖所有相关索赔或提供足够的覆盖范围。如果未来索赔产生的成本不在我们的保险范围内或超出我们的承保范围，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织备忘录（我们的“备忘录”）和我们的组织章程（我们的“章程”）、公司法和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院通常具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（备忘录和条款除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的备忘录或我们的章程，我们的董事没有被要求提供我们的公司记录供我们的股东查阅。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与在美国各州等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。目前，我们不打算在大多数公司治理事项上遵循母国惯例。但是，如果我们这样选择，我们将来可能会这样做。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，股东可能比作为在美国州注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和香港的法律可能会使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东要困难得多。

 

 

与成为公众公司相关的风险

 

上市公司合规可能会增加吸引和留住高级职员和董事的难度。

 

我们于2025年4月成为一家上市公司。上市公司合规可能会增加吸引和留住高级职员和董事的难度。《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC随后实施的新规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，我们预计这些新规则和法规将在2025年及以后增加我们的合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。我们还预计，这些新的规则和规定可能会使我们在未来获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，因此我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生大幅增加的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格人员在我们的董事会任职或担任执行官。

 

我们没有作为上市公司运营的经验。

 

我们没有作为一家上市公司开展业务的经验。我们可能会面临增强的行政和合规要求，这可能会导致大量成本。我们的大多数董事和执行官没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力存在不确定性。我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

 

我们是一家外国私人发行人，因此不受美国代理规则的约束，但受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更不频繁。

 

因为根据联邦证券法，我们有资格成为外国私人发行人，尽管我们在此类事项上遵循开曼群岛法律法规，但我们不受适用于美国上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：（i）《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款，（ii）《交易法》中要求从短时间内进行的交易获利的内部人提交其股票所有权和交易活动及责任的公开报告的条款，以及（iii）《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。此外，外国私人发行人将被要求在每个财政年度结束后的120天内以表格20-F提交年度报告，而非加速申报人的美国国内发行人则被要求在每个财政年度结束后的90天内以表格10-K提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，该监管旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述原因，即使我们有合同义务并打算向我们的股东提供中期报告，我们需要以6-K表格向SEC提供中期报告的副本，即使我们需要以6-K表格提交报告，披露我们根据开曼群岛法律或向我们的股东分发的任何信息，并且对我们公司具有重要意义，但您可能无法获得为美国国内发行人公司的股东提供的相同保护。

 

因为我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。

 

我们作为外国私人发行人，可能不受适用于美国发行人的所有公司治理标准的约束。因此，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替《纳斯达克上市公司手册》中关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护，或者我们可能会考虑选择在上市后一年内遵守这些要求。例如，《纳斯达克上市公司手册》要求上市公司，除其他外，其董事会大多数成员必须是独立的，而这在我们的母国开曼群岛的公司治理实践中是没有要求的。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市公司手册》还要求美国境内发行人应设有薪酬委员会，并可能设有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。我们不打算遵守这样的委员会要求。

 

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国惯例，这些惯例可能与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市普通股的外国私人发行人，我们依赖于《纳斯达克公司治理上市标准》中的一项规定，该规定允许我们在公司治理的某些方面遵循开曼群岛法律。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践可能与适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求存在重大差异。

 

例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

 

●	有过半数的董事会成员由独立董事组成；
●	要求独立董事在管理层不在场的情况下定期开会；
●	通过正式的书面薪酬委员会章程和提名及公司治理委员会章程；
●	设有至少两名成员组成的薪酬委员会，每名成员须为独立董事。及/或设有提名及企业管治委员会，每名成员须为独立董事；
●	在只有独立董事参与的投票中提名董事，或由董事会独立董事过半数组成的提名委员会；
●	对于任何一次普通股持有人大会的法定人数超过公司普通股有表决权股份的已发行股份的331/3%；
●	在与收购另一家公司的股票或资产有关的证券发行之前，在某些情况下寻求股东批准；
●	当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，在发行证券前寻求股东批准；和
●	寻求股东批准实施某些股权补偿计划和稀释性发行普通股，例如交易，而不是公开发售，涉及以低于股票账面价值或市场价值中较大者的价格出售我们20%或更多的普通股。

 

作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。我们的审计委员会必须遵守《交易法》第10A-3条的规定，该条适用于在纳斯达克上市的美国公司。因此，根据《交易法》第10A-3条，我们有一个完全独立的审计委员会。但是，由于我们是一家外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束，包括至少有三名成员并肯定地确定所有成员都是“独立的”的要求，使用的标准比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格。

 

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、公司法和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者通常在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

 

根据开曼群岛豁免公司的股东，像我们这样的公司，根据开曼群岛法律，没有查阅公司记录（我们的组织章程大纲和章程中规定的除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事没有被要求提供我们的公司记录供我们的股东查阅。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理实践与对在美国各州等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国实践。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，股东可能比作为在美国州注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

与我们证券所有权相关的风险

 

我们的IPO一直没有公开市场。如果我们普通股的活跃交易市场没有发展或继续发展，并且我们普通股的交易价格大幅波动，股东可能无法以任何合理的价格转售我们的普通股。

 

2025年4月11日，我们完成了2,000，000股普通股的首次公开发行，公开发行价格为每股4.00美元。扣除折扣、开支备抵及开支后，公司IPO所得款项净额总额约为5,585，000美元。该普通股于2025年4月10日在纳斯达克开始交易，交易代码为“MB”。我们无法向您保证，我们的普通股将保持一个流动性的公开市场。如果我们的普通股不能维持一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，股东不应依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。我们的董事会在是否派发股息方面拥有完全的酌情权，但须遵守开曼群岛和香港法律的某些要求。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会确定的其他因素。因此，对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股会升值。

 

 

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从交易中退市，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

 

我们的普通股在纳斯达克上市。但是，我们无法向您保证，我们将能够满足未来纳斯达克的继续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准并且纳斯达克将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

 

	（一）	我们普通股的市场报价有限；
	（二）	我们普通股的流动性减少；
	（三）	确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；
	（四）	有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；和
	（五）	a我们未来增发股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

 

美国1996年《国家证券市场改善法案》阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。尽管各州在监管我们证券的销售方面先发制人，但该法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受我们发行证券所在的每个州的法规的约束。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，例如主要在香港开展业务的其他已在美国上市证券的公司的表现和市场价格波动。

 

除了市场和行业因素外，我们股票的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：（i）我们的收入、收益和现金流的波动；（ii）证券分析师的财务估计变化；（iii）关键人员的新增或离职；（iv）解除我们未偿还股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；（v）潜在的诉讼或监管调查；（vi）我们的估计或分析师的估计对我们运营子公司的收入、收益的实际或预期差异，经营业绩、负债水平、流动性或财务状况；（vii）我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩张计划；（viii）我们的证券未来的发行、销售、回购或预期发行、销售、转售或回购，包括由于合同锁定协议到期；（ix）我们的食品产品和服务的价格变化；（x）证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，关注我们的任何证券分析师对财务估计的变化或我们未能达到这些估计或投资者的期望；（xi）适用于我们的新法律、法规、补贴或信贷或对现有法律的新解释；（xii）我们行业的市场状况；（xiii）对我们市场未来规模和增长率的估计的变化；（xiv）其他事件或因素，包括传染病、健康流行病和流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应所导致的事件或因素。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票交易的数量和价格发生重大而突然的变化。

 

 

我们可能会发行优先股，其条款可能会对普通股的投票权或价值产生不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则将授权我们在未经股东批准的情况下发行一类或多类优先股或系列优先股，这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先权、限制和相关权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利或否决特定交易的权利。同样，我们可能赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

 

如果证券分析师下调我们的普通股评级、发布负面研究或报告或未能发布有关我们业务的报告，我们的竞争地位可能会受到影响，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场在某种程度上将取决于证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们目前没有也可能永远不会获得证券分析师的研究覆盖。如果没有或很少有证券分析师开始覆盖我们，我们股票的交易价格很可能会下降。即使我们确实获得分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布负面研究或报告，停止对我们公司的覆盖或未能定期发布有关我们业务的报告，我们的竞争地位可能会受到影响，我们的股价和交易量可能会下降。

 

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至本年度报告日期，我们有17,000，000股已发行及流通在外的普通股。我们在IPO中出售的普通股可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的普通股也可能在未来根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制在公开市场上出售。关于我们的IPO，我们的董事和高级管理人员以及某些股东同意在IPO结束日期（即2025年4月11日）之后的180天内不出售任何股份，而无需获得承销商的事先书面同意，但某些例外情况除外。然而，承销商可以随时解除这些证券的这些限制，但须遵守FINRA的适用规定。我们无法预测我们的控股股东或任何其他股东所持有的证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对我们股票的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

卖空可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方不拥有但已向第三方借款的股份的做法，目的是在以后买回相同的股份以归还给出借人。卖空者希望从出售借入股份和购买替换股份之间的股份价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于他们在出售中获得的金额。由于股份价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空股份后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

 

 

作为一家上市公司的要求，包括遵守《交易法》的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本并转移管理层的注意力，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式遵守这些要求。

 

作为一家上市公司，我们需要遵守新的法律、法规和要求、《萨班斯-奥克斯利法案》的某些公司治理规定、《交易法》、SEC的相关规定以及纳斯达克的要求，作为一家私营公司，我们没有被要求遵守这些规定。遵守这些法规、条例和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显着增加我们的成本和开支。我们将需要：（i）建立更全面的合规职能；（ii）遵守纳斯达克颁布的规则；（iii）继续按照我们在美国联邦证券法下的义务编制和分发定期公开报告；（iv）建立新的内部政策，例如与内幕交易有关的政策；以及（v）在上述活动中更大程度地让外部法律顾问和会计师参与并留住他们。

 

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法在未来对其有效性进行认证，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们需要对我们对财务报告的内部控制进行年度审查和评估，并由管理层提供一份报告，其中包括我们对财务报告内部控制有效性的评估，该评估始于我们需要向SEC提交的第一份年度报告的次年。然而，由于我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册公共会计师事务所不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们需要向SEC提交第一份年度报告之后的第五年或我们不再是一家新兴成长型公司之日（以较早者为准）。确保我们对财务报告进行充分的内部控制，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项代价高昂且耗时的工作，必须经常进行评估。建立和维护这些内部控制的成本将很高，并且可能会转移管理层的注意力。

 

在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的重大弱点，以满足为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求而对我们施加的适用期限。此外，如果我们未能实现并保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，即我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告拥有有效的内部控制。我们无法确定完成我们的评估、测试和任何补救行动的时间，或同样对我们的运营产生的影响。如果我们没有充分实施或遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会受到SEC等监管机构的制裁或调查，或遭受其他不利的监管后果，包括因违反纳斯达克上市规则而受到的处罚。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制中的一个或多个重大缺陷，也可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心。此外，我们可能需要在改善内部监控系统方面产生成本，包括雇用额外人员的成本。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，还可能导致我们的普通股价格下跌。

 

因为只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他公众公司的某些要求。

 

我们是一家新兴的成长型公司，正如《就业法》所定义的那样。只要我们是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，我们将不会被要求，除其他外：（i）提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节评估我们的财务报告内部控制系统有效性的审计师鉴证报告，（ii）遵守上市公司会计监督委员会通过的任何新规定，要求强制审计事务所轮换或补充审计师报告，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，（iii）提供有关大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露，或（iv）就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款持有不具约束力的咨询投票。此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期，采用新的或修订的财务会计准则。在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们打算利用较长的阶段性时间，采用《就业法》允许的新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司生效日期，根据《就业法》，这种选择将是不可撤销的。

 

 

我们将在长达五个完整财年内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元（并且已成为上市公司至少12个月，并在20-F表格中提交了一份年度报告），或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

 

如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

项目4。有关公司的资料

 

企业历史和结构

 

概览

 

我们是香港一家提供全方位服务的餐饮集团，专营台湾火锅和台湾烤肉。截至本年报日期，透过我们的香港营运附属公司，我们以Master Beef及Anping Grill品牌经营12间餐厅分店。本集团的收益主要来自香港营运附属公司在香港经营我们的Master Beef及Anping Grill餐厅门店。根据弗若斯特沙利文报告，于2023年，我们的Master Beef品牌在香港特色火锅餐饮连锁品牌和台湾火锅餐饮连锁品牌中收入排名第一，而由我们的Master Beef和Anping Grill品牌组成的我们集团在香港整体台湾美食市场中以约9.7%的收入市场份额排名第一。

 

我们集团的历史始于2019年，当时我们的创始人，即爱围洲女士、爱议洲女士、慈久素女士、家俊林先生及成Yan Lee先生，在香港竞争激烈的餐饮场景中发现了中档台湾火锅市场尚未开发的潜力。他们决定利用这一机会，成立“主牛台湾火锅吃到饱”的半自助火锅品牌，专注于提供价格合理的优质火锅体验。该品牌的第一家餐厅在香港九龙旺角的景华中心亮相，并迅速获得了人气，我们认为这是由于我们提供了正宗的台湾火锅体验和物超所值。

 

我们随后在新冠疫情期间进行了扩张，并建立了多个品牌，即安平烧烤、胖乎乎的便当、胖乎乎的面条和宝锅，将业务多元化至台湾烧烤、台湾便当、台湾面条和台湾石锅。为精简公司架构及重新调整业务策略及资源，于2024年5月14日，集团向我们的主要股东Galaxy Shine Company Limited及Thrivors Holdings Limited出售其于Chubby Bento、Chubby Noodles及Bao Pot的业务。紧接处置前，我们在香港经营三间Chubby Bento分店、两间Chubby Noodles分店及一间Bao Pot分店。

 

公司Structure

 

MasterBeef Group是一家于2022年5月5日在开曼群岛注册成立的控股公司，为获豁免的有限责任公司。除持有在英属维尔京群岛注册成立的六家控股公司（“BVI控股公司”）的全部已发行股本外，我们没有任何实质性业务。英属维尔京群岛控股公司除直接或间接持有香港附属公司的全部已发行股本外，并无任何实质性经营活动，这些附属公司包括约20家在香港注册成立的营运附属公司（“香港营运附属公司”），以及1家在台湾注册成立的营运附属公司（连同香港营运附属公司，“营运附属公司”）。

 

 

我们通过香港运营子公司开展所有餐厅业务。以下图表汇总了我们目前的公司结构，受制于可能不时被回售股东转售）：

 

 

我们的主要办事处位于香港新界葵涌货柜港道88号恒盛广场1座15楼1509-10单位。我们的电话号码是+ 85239539388。我们在开曼群岛的注册办事处位于Appleby Global Services（Cayman）Limited的办事处，地址为71 Fort Street，PO Box 500，George Town，Grand Cayman，KYL-1106，Cayman Islands。

 

重组

 

2022年12月30日，作为上市前重组的一部分，于2019年5月29日根据香港法律注册成立的控股公司Tak Moon Holdings Limited将其于三间于香港注册成立的全资附属公司，即Anping Grill（HK）Limited、Taiwanese BBecue Limited及All You Can Eat Grill Limited的全部股份转让予公司于英属维尔京群岛注册成立的全资附属公司Anping Grill Limited。其后，公司于英属维尔京群岛注册成立的全资附属公司Masterbeef Limited向其股东大围洲、Hee Shun Chung及TSZ Kiu So收购Tak Moon Holdings Limited的全部股份，后者为大部分营运附属公司的控股公司。公司于英属维尔京群岛注册成立的两间全资附属公司，即House of Talent（BVI）Limited及Tak Moon Food Supplies（BVI）Limited，收购香港两间公司的全部股权，即House of Talent Limited及Tak Moon Food Supplies Limited。于该等重组完成后，所有香港附属公司成为各自BVI控股公司的全资附属公司。

 

 

某些重组交易发生如下：

 

	●	分别于2022年5月5日向我们的股东Galaxy Shine Company Limited（“Galaxy Shine”）及Thrivors Holdings Limited（“Thrivors”）发行合共7,150股及2,850股港币面值的普通股（“2022年发行”）；
	●	分别按2024年4月16日现有持股比例向Galaxy Shine及Thrivors发行合共21,332，025股及8,502，975股普通股，合共29,835，000股普通股（“2024年向创始人发行”）。在2024年发行的同时，我们购回并立即注销在2022年发行中向Galaxy Shine和Thrivors发行的全部港元计价普通股；
	●	于2024年4月30日向公司顾问Hin Weng Samuel Lui发行合共76.5万股普通股，以分散我们的股东基础，条件是我们完成首次公开发行股票并上市（连同2024年向创始人发行股票，简称“2024年发行”）；和
	●	回购及即时注销于2024年6月7日分别向Galaxy Shine Company Limited、Thrivors Holdings Limited及Hin Weng Samuel Lui发行的10,875，150股、4,334，850股及390,000股普通股（连同2022年发行及2024年发行，“重组交易”）。

 

见“第7项。大股东与关联交易-大股东”，了解我们大股东目前的持股情况。

 

首次公开发行

 

2025年4月11日，我们以每股4.00美元的公开发行价格完成了2,000，000股普通股的IPO，扣除承销折扣和其他发行费用前的总收益为8,000，000美元。我们的普通股于2025年4月10日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“MB”。

 

牛肉集团业务

 

概览

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，业务由我们的香港子公司进行。

 

我们是香港一家提供全方位服务的餐饮集团，专营台湾火锅和台湾烤肉。截至本年报日期，透过我们的香港营运附属公司，我们以Master Beef及Anping Grill品牌经营12间餐厅门店。我们的使命是为我们的顾客提供品质和物超所值的台湾美食。凭借我们在台湾美食方面的专业知识和经验丰富的管理团队，我们致力于进一步加强我们作为全服务台湾餐饮集团在香港的市场地位。

 

 

下表显示截至本年度报告日期，我们的品牌组合、餐厅门店数量以及由我们的香港营运附属公司经营的每个品牌所服务的美食。

 

品牌		招牌美食		餐厅数量 截至本日的网点 年度报告
		台湾火锅		9
牛肉大师   （牛大人）
		台湾烤肉		3
安平烧烤店   （安平燒肉）

 

请参阅本节中的“我们的品牌和餐厅组合-我们的食品供应和品牌形象”，了解我们每个品牌的食品供应和品牌形象的详细信息。

 

本集团的收益减少约28.3百万港元或5.3%，由截至2023年12月31日止年度的约532.3港元减至截至2024年12月31日止年度的约504.0百万港元（约64.9百万美元）。集团的收益增加约75.6百万港元或16.6%，由截至二零二二年十二月三十一日止年度的约4.567亿港元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的约5.323亿港元（约68.1百万美元）。截至2024年12月31日止年度，我们的收入减少，原因是（i）我们的主要收入贡献者Master Beef和Anping Grill餐厅门店的客户访问量下降，原因是香港经济复苏缓慢，从香港到中国大陆靠近香港边境的城市的北向消费趋势，及本地客户的本地消费习惯转变及（ii）出售Chubby Bento Limited及Bao Pot Taiwanese ClayPot Limited的全部已发行股本及其各自于香港注册成立的附属公司自2024年5月14日起经营Chubby Bento、Chubby Noodles及Bao Pot餐厅分店，部分由销售食材所得收入及向关联方（即上述出售事项后的Chubby Bento Limited及Bao Pot Taiwanese ClayPot Limited各自附属公司）提供人力资源管理服务所抵销。我们于2022年分别开设一间Master Beef餐厅分店，并于2023年分别开设一间Master Beef及一间Anping Grill餐厅分店，分别占截至2023年12月31日止年度及2022年收入的约1.9%、8.2%。有关我们运营结果的更多详细信息，请参阅“参见”项目5。运营和财务审查与前景–运营结果”。

 

截至2023年12月31日，除上述Master Beef和Anping Grill品牌的12家餐厅门店外，我们还经营3家Chubby Bento台湾便当门店和1家Bao Pot台湾石锅门店。

 

截至2024年12月31日止年度，我们以Chubby Noodles品牌开设了两家新的台湾面点。为精简集团的企业架构及重新调整业务战略和资源，于2024年5月14日，集团将其在Chubby Bento、Chubby Noodles和Bao Pot的业务出售给Galaxy Shine Company Limited和Thrivors Holdings Limited、我们的主要股东和关联方。

 

于年报日期，集团以Master Beef及Anping Grill品牌经营12间餐厅门店。

 

市场机会分析

 

优化中央厨房，引入创新菜单项：优化中央厨房，引入创新菜单项，是香港餐饮服务业兴起的趋势。集中式厨房可在食品采购、准备和分配方面实现规模经济。标准化流程和共享资源可以降低人工成本，提高整体运营效率，从而减少浪费、库存管理和间接费用。当中央厨房可以开发、测试和扩展新的食谱时，引入创新的菜单项目变得更加容易。餐厅可以迅速调整菜单，以适应不断变化的顾客偏好、时令食材或新兴的食品趋势。

 

 

半成品食品生产和吃到饱模式日益盛行：半成品零售产品生产和吃到饱模式是餐厅收入多元化、增强客户体验、利用不断演变的餐饮趋势和偏好的上升趋势。餐厅提供半成品食品进行零售，以产生超出堂食业务的额外收入来源。顾客可能愿意为他们可以在家中方便地准备的餐厅品质的食材或膳食成分支付额外费用。这一零售销售渠道扩大了餐厅的客户群，而不仅仅是现场用餐者，从而使可能没有时间或能力访问实体餐饮场所的消费者能够接触到他们的食品。吃到即止的餐饮模式也与这种便捷、以价值为驱动的餐饮业态的日益普及很好地契合。通过提供固定价格、无限选择，与单点服务相比，餐厅可以提高平均支票规模和客户吞吐量，并通过“无限”概念鼓励更高数量的消费和客户满意度。

 

市场风险分析

 

劳动力短缺和运营成本上升：由于劳动力市场紧张和人才短缺，香港的餐饮服务在雇用和留住合格的厨师和服务人员方面面临挑战。对于这些餐厅来说，提供有竞争力的薪酬和有利的工作条件以吸引熟练劳动力至关重要，但在试图控制成本时，这变得很困难。此外，留住员工需要持续的努力和额外的成本，这使得劳动力问题成为持续的挑战。此外，餐馆还要应对食材、房租、水电费、人工成本等不断上涨的开支，这些都是近年来因通货膨胀而不断增加的。管理成本，同时应对激烈的价格竞争，对香港这些餐饮服务供应商构成重大挑战。

 

竞争加剧及行业整合：香港的餐饮服务市场的特点是竞争加剧，因为众多机构争夺相同客户群的注意力。独立餐厅经常面临来自知名连锁店和知名品牌的激烈竞争。连锁餐厅的出现也增加了香港餐饮服务的行业整合。基于价格和质量的差异化对餐饮服务提供商提出了相当大的挑战。有了众多可供顾客选择的餐饮选择，获得竞争优势变得更加困难。因此，确保其业务的持续性和盈利能力，对于餐饮服务行业的参与者来说至关重要。

 

竞争优势

 

针对上述情况，我们认为，我们拥有一些使我们的业务有别于竞争对手的关键优势，包括以下方面：

 

我们是市场领导者，拥有强大的品牌认同感

 

建立强大的品牌标识和有效的营销策略对于我们吸引多元化和广泛的客户群至关重要。我们的香港营运子公司花了很大的努力在我们的餐厅门店建立我们从食品供应到装饰的品牌形象。我们的香港营运子公司目前在我们的餐厅组合中拥有两个本土品牌：

 

	●	Master Beef（牛大人）是一家吃到饱的火锅店，主打正宗台湾火锅汤和火锅菜肴。
	●	安平烧烤（安平鲜肉）是一家台湾吃到饱的烧烤店，在古色古香的氛围中提供台湾传统口味的烧烤搭配台湾街头美食和饮品。

 

 

多年来，我们相信通过顾客的积极评价，我们成功地获得了品牌知名度，并成功地在台湾火锅市场保持了强势地位。根据弗若斯特沙利文报告，按2023年收益计，我们的Master Beef餐厅门店在香港所有特色火锅连锁餐厅和台湾火锅连锁餐厅中排名第一。我们在香港拥有12家餐厅门店，已能够接触到广泛的客户群。我们还专注于发展独特的品牌个性、价值观和与客户产生共鸣的信息。这涉及通过进行市场调查以深入了解我们的目标受众来塑造我们的品牌被感知的方式，我们认为这有助于创建一个独特的身份，使我们有别于竞争对手。我们认为，我们在社交媒体平台上的强大影响力带来了高参与率，这表明我们的营销努力与目标受众产生了良好的共鸣。我们相信这种独特的定位使我们与众不同，并使我们在市场上具有竞争优势。

 

我们提供高质量的食物，保持一致性

 

我们通过我们的香港运营子公司，优先提供高质量的食品、饮料和服务，同时保持我们所有餐厅门店的一致性。我们的香港营运附属公司致力提供品质始终如一的美味及价格合理的食物，吸引大量顾客。为实现这一目标，我们的香港运营子公司拥有一支由经验丰富的厨师组成的专门团队，他们能够提升我们的食物口味并最大限度地提高我们提供的食物的吸引力。此外，我们的香港营运附属公司已建立中央厨房，生产符合我们严格质量标准的半成品食品，包括汤底、加工配料和零售包装汤底。这些半成品食品随后分发给我们香港运营子公司的餐厅门店，确保口味、外观和整体用餐体验的一致性。我们的香港运营子公司也为我们的员工提供定期培训，以确保他们遵循我们严格的程序，并确保他们装备精良，能够在日常运营中保持质量和一致性。

 

我们有中央厨房就能实现标准化和运营效率

 

我们的香港运营子公司在其业务运营的不同阶段实现标准化，以确保其服务和产品的质量能够始终如一地交付。通过将我们的部分食品生产整合到中央厨房，我们可以从规模经济中受益。大量采购原料和供应品可以节省成本，并提高与供应商的谈判能力。这将降低整体食品成本，提高我们的盈利能力和有竞争力的定价。此外，我们的中央厨房允许简化和标准化的操作。通过集中式生产设施，我们的香港运营子公司能够优化流程、工作流程和设备使用情况。这将提高效率，减少重复工作，并提高生产力，从而转化为成本节约和更快的周转时间。此外，我们的中央厨房便利了有效的供应链管理。它使我们能够对成分采购、库存管理和分销有更好的可见性和控制。这确保了可靠、不间断地向餐厅门店供应食材，降低了缺货风险，提高了整体运营效率。我们的中央厨房还提供了对食品质量和一致性的更大控制。我们的香港运营子公司开发标准化食谱，概述厨师和厨房工作人员应遵循的所需配料、数量、烹饪方法和呈现标准，确保烹饪和电镀技术一致，并遵守食品安全和卫生标准。这些食谱有助于在不同的餐厅门店保持一致性和质量。此外，我们的香港运营子公司有标准化的服务程序，我们所有的餐厅门店都遵循这些程序。这些标准流程涵盖了迎接和就座客人、接单、送餐、处理顾客咨询、解决就餐体验过程中可能出现的任何问题等多个方面。在这方面，我们可以确保所有餐厅门店在其食品供应方面保持相同的质量水平，并确保我们的客户获得一致的服务和热情好客。这种一致性提高了我们品牌的美誉度和客户满意度，从而提高了竞争力。

 

我们致力于菜单开发、创新和顾客满意

 

我们相信，站在烹饪趋势的前沿，不断进化以满足顾客的喜好。我们的香港运营子公司拥有一支由经验丰富的厨师组成的专门菜单开发团队。这个团队不断探索新的菜谱，对食材进行实验，并对现有菜肴进行提炼，以保持菜单的新鲜感和吸引力。在我们的餐厅门店，我们的香港运营子公司定期更新我们的菜单，提供新的、令人兴奋的菜肴，融入时令食材，并尝试独特的风味和烹饪技巧。我们的香港营运子公司引入季节性菜单项目，以展示新鲜和季节性食材。通过融入季节性产品和口味，我们的香港运营子公司全年保持菜单供应动态并与不断变化的口味保持一致。这保证了顾客可以享用到反映当前季节的新的、令人兴奋的菜肴。

 

 

此外，作为我们对创新和客户满意度承诺的一部分，我们的香港运营子公司于2022年在我们选定的餐厅门店推出了我们的包装招牌火锅汤底的零售销售，并获得了客户的好评。我们的香港营运子公司有计划扩大我们的生产，并在未来的超市等分销网点销售我们的包装招牌火锅汤底。通过以包装形式提供我们的招牌汤底，顾客现在可以在自己舒适的家中重新创造我们招牌火锅汤底的独特味道和品质。这不仅满足了对便捷膳食解决方案日益增长的需求，也让我们的客户可以在他们喜欢的任何地方和任何时间享受我们的美食创作。我们相信这将扩大我们的客户基础，并作为分销网点的推广手段。

 

此外，提供卓越的用餐体验是我们理念的最前沿。在我们的每个香港营运子公司的餐厅门店，我们投资于翻新设计，以创造一种独特而诱人的氛围，与我们的目标客户产生共鸣。我们关注每一个细节，从装饰和灯光到座位安排和音乐选择，确保有台湾风味的难忘和愉快的用餐体验。我们的香港运营子公司培训我们的员工提供卓越的客户服务，确保每一次互动都反映出我们对超越客户期望的承诺。此外，我们积极寻求客户反馈，并通过各种渠道监测行业趋势，例如在线调查、社交媒体平台和直接互动。我们重视客户的反馈和评论，将其作为有价值的见解，以不断改进我们的产品并提高整体客户体验和满意度。

 

我们拥有一支敬业且经验丰富的管理团队

 

我们拥有一支敬业的管理团队，平均拥有超10年的食品饮料行业知识和经验，其中包括我们拥有超30年食品饮料行业经验的主厨。我们的管理团队使我们的经营理念和核心价值观成为我们业务运营各个方面的日常组成部分。我们的管理团队除了有食品饮料行业的经验外，也有财务管理、业务发展和一般业务管理方面的经验。我们认为，广泛的管理经验促进了多元化的观点和创造性思维，进而产生了创新和有效的方式来经营我们的餐厅和发展我们的业务。我们的管理团队多年来一直在一起工作，我们的管理人员保持相对稳定。我们相信，我们管理团队的集体经验、作为协作团队工作的能力以及最终有效实施我们的经营理念的能力，对我们的成功至关重要，并将继续为我们的增长和扩张做出贡献。

 

商业策略

 

基于我们的关键优势，我们的目标是继续加强我们的市场地位，并通过以下战略进一步扩展我们的业务：

 

 

继续策略性地扩大我们在香港及海外的餐厅网络

 

我们计划通过以下关键举措进一步扩大我们现有的餐厅网络：

 

	●	有机增长.我们打算通过开设现有成功餐厅品牌的新门店，专注于有机增长。这一战略包括仔细选择理想的地点，进行市场调查，并利用现有的品牌认知度和客户基础。在2024年第一季度，我们以Chubby Noodles品牌开设了两家新的台湾面条店。
	●	特许经营.为加速我们的扩张，我们计划为我们的餐厅品牌提供海外特许经营机会。这将允许企业家或投资者按照标准化的流程和制度，以我们已建立的品牌开设和运营特许经营网点。我们有计划在香港以外的目标市场，包括新加坡和其他东南亚国家，寻求特许经营或与当地食品和饮料企业建立合资企业。这些伙伴关系将使我们能够利用合作伙伴在当地的专业知识和资源，从而能够更顺利地进入市场并在外国领土开展业务。截至本年报日期，我们并无订立任何特许经营或合营安排，亦无法保证我们会这样做。

 

进一步精简运营效率，提升盈利能力

 

我们打算通过利用我们香港运营子公司的中央厨房和现有的标准化准备方法，继续提高我们整个餐厅网络的运营效率和运营程序的标准化，并寻求进一步优化成本、简化流程和确保餐厅运营顺利的方法。我们定期召开运营会议，以（i）确定需要改进的领域，（ii）优化人员配置水平以匹配需求，以及（iii）探索数字化选项，例如投资于餐桌服务、库存管理和订单处理的技术解决方案。

 

在数字化和投资技术解决方案方面，我们正在探索使用人工智能驱动的机器人作为服务员，在我们的餐厅门店为我们的顾客提供服务。这些机器人服务员可能会通过简化订单处理和降低人力成本来提高运营效率。这些机器人能够将订单传送到厨房，执行库存盘点，最大限度地减少错误并加快食物准备。此外，这些机器人可能会让人类工作人员腾出时间，专注于客户服务的其他重要方面，例如提供个性化建议、满足特定的饮食要求，以及确保温馨舒适的氛围。截至本年度报告日期，我们的香港营运附属公司在其营运中没有使用任何机器人，因此无法保证我们会这样做。

 

此外，我们非常强调通过在管理团队中进行定期评估来确保我们业务的平稳和盈利运营。我们打算通过评估食物准备时间、餐桌周转率和员工生产力等因素来评估我们餐厅门店的运营效率。这一评估有助于确定瓶颈并解决任何运营问题。在这方面，我们相信，我们将能够进一步优化运营效率，并提高我们业务的盈利能力。

 

充分利用我们的中央厨房，最大限度地发挥其能力，推动盈利能力

 

随着我们的餐厅网络扩大，我们的香港运营子公司打算继续利用我们的中央厨房来简化我们的食品生产和供应链。除了向我们的餐厅网点供应食材外，我们的香港营运附属公司一直不时销售我们的品牌食品，包括我们的招牌火锅汤底，它是在我们的中央厨房准备和包装，然后在我们选定的餐厅网点销售。我们计划与零售店、超市和在线平台建立合作伙伴关系，分销和销售我们的品牌半成品食品，我们相信这将产生额外的收入来源。

 

我们中央厨房除了生产食品半成品外，还有能力为其他食品业务从事腌肉等食品配制。我们的中央厨房可以与其他食品供应商或企业合作，以他们的自有品牌或品牌生产食品。通过利用中央厨房的基础设施和质量控制措施，我们相信我们可以通过与寻求将食品生产外包的企业合作来创造新的收入来源。

 

 

通过同时拥抱半成品食品的生产和其他食品业务的食品产品，中央厨房可以最大限度地提高效率，产生额外的收入流，并将自己确立为一个可靠和多功能的食品生产中心。

 

我们的品牌和餐厅组合

 

我们的食品供应和品牌形象

 

Master Beef（牛大人）

 

Master Beef提供包括正宗台湾火锅汤和火锅菜肴在内的免费火锅美食。我们的香港运营子公司使用广泛的配料组合，创造出不同的火锅汤底，配以牛肉、猪肉、鸡肉等不同的肉片菜肴。顾客可根据牛肉品质和食物种类，选择不同的自助餐套餐，在规定的就餐时限内享用火锅。除了所选菜单上的火锅食材选择，顾客还可以在餐厅门店享用台湾街头美食和饮品。下面列出了我们Master Beef餐厅门店的一些招牌汤底和菜肴：

 

夫人牛肉招牌辣汤   （Mrs. Niu Secretary Party Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma Ma M   中草药心灵鸡汤娱乐   （Arab Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing Nursing		切片或切丁等多种牛肉菜肴   牛肉和肉丸作为火锅配料

 

Master Beef餐厅奥特莱斯的整体主题是唤起温暖诱人的氛围，体现台湾美食的文化底蕴，同时融入现代气息。Master Beef餐厅门店的装饰选择往往包含展示台湾文化的元素，如艺术品、书法或传统图案。使用天然材料和纹理，如木质镶板或竹子口音，增加了传统氛围。

 

 

安平烧烤（安平鲜肉）

 

安平烧烤专营台湾烤肉，提供优质肉类和各种经典的台湾夜市小吃、现制饮品和特色酱汁，给我们的顾客一次地道的台湾烤肉体验。顾客可以根据牛肉品质和食物种类，选择不同的自助餐套餐。下面列出了我们安平烧烤餐厅门店的一些招牌菜：

 

正宗台湾烤肉配精选牛肉   切片和海鲜		我们的招牌蘸料和各种切片   牛肉菜肴作为烧烤配料

 

我们的安平烧烤店门店旨在重现台湾台南安平老街的怀旧和复古氛围。安平烧烤店门店的装饰让人联想到温暖感、真实感、传承感，往往融入红砖墙或口音等反映安平老街复古风格的元素，让人联想到历史建筑。复古风格的装饰，如古董灯笼、描绘传统场景的墙壁艺术或文化文物，增添了怀旧的氛围。

 

餐厅门店数量

 

截至2023年12月31日，我们在香港经营九个Master Beef和三个Anping Grill餐厅门店，以及三个Chubby Bento台湾便当门店和一个Bao Pot台湾石锅门店。

 

在2024年第一季度，我们在香港以Chubby Noodles品牌开设了两家新的台湾面条店。为精简集团的公司架构及重新调整业务策略及资源，于2024年5月14日，集团将其于Chubby Bento、Chubby Noodles及Bao Pot的业务出售予Galaxy Shine Company Limited及Thrivors Holdings Limited、我们的主要股东及关联方。

 

截至本年度报告日期，透过我们的香港营运附属公司，我们在香港经营12家餐厅门店，如下图所示，而我们的香港营运附属公司在香港以外并无任何餐厅门店。我们的大部分餐厅门店都位于住宅区以及拥有办公楼、购物中心和交通枢纽的商业区。

 

 

 

关键：餐厅门店名称列于其各自标识下方。

 

牛肉大师   （牛大人）		安平烧烤店   （安平燒肉）

 

下表列出截至2024年12月31日，本集团各餐厅门店的位置、开始经营年份、大致总建筑面积、大致座位容量及大致每位顾客的平均消费：

 

没有。		品牌		位置		年份 开始 操作		约 总建筑面积 （平方英尺）				约 座位容量				约 平均 支出每 客户# （港元）
1		牛肉大师		旺角景华中心		2019			6,000				192				319
2		牛肉大师		荃湾大鸿辉（荃湾）中心		2020			8,900				280				300
3		牛肉大师		铜锣湾广场2号，铜锣湾		2020			7,300				250				299
4		牛肉大师		尖沙咀Carnarvon广场		2020			13,000				320				279
5		牛肉大师		旺角荷里活广场		2020			9,400				260				279
6		牛肉大师		观塘鳄鱼中心		2021			10,700				260				278
7		牛肉大师		沙田Chanway购物中心		2021			10,900				180				252
8		牛肉大师		元朗YOHO MALL II		2022			7,200				240				268
9		牛肉大师		将军澳爆米花		2023			5,500				190				269
10		安平烧烤店		旺角创兴广场		2020			7,700				240				364
11		安平烧烤店		大鸿辉（荃湾）、荃湾		2021			8,900				200				357
12		安平烧烤店		将军澳爆米花		2023			3,900				140				343

 

注意：	#按当年餐厅经营产生的餐饮收入（不含外卖订单）除以当年服务的总顾客计算得出。

 

我们的奥特莱斯运营通过在我们的中央厨房集中采购、加工和准备食物以及在我们的仓库进行配送和储存而得到便利，两者均位于香港元朗，总建筑面积分别约为19,200和9,900平方英尺。

 

我们认为，这些设施总体上足以满足我们目前的需求，尽管我们预计将根据需要寻求额外的空间以适应未来的增长。

 

 

扩张计划管理

 

以下段落大致总结了我们开设新餐厅门店的扩张计划管理的主要步骤。根据项目的复杂程度，开设新餐厅门店的过程大约需要三到五个月。

 

●	概念开发与规划.在这个阶段，我们定义餐厅网点的概念，包括菜系、目标市场、氛围、整体主题。进行市场研究和可行性研究，以评估该概念的可行性和潜在成功。地点选择和租赁谈判进行，考虑到人流量、可达性和市场需求等因素。
●	设计与施工.制定建筑和室内设计方案，考虑概念、品牌标识、客户体验。施工和翻新工作进行，包括结构修改、设备安装和内部饰面。取得许可和执照，确保符合当地法规和建筑规范。
●	菜单开发和培训.主厨和我们的主管根据概念、目标市场和食材供应情况，创建和完善菜单。菜单项测试，菜谱定稿，确保一致性和质量。制定并实施员工培训计划，涵盖食材准备、客户服务、品牌标准等领域。
●	开业前及市场推广.执行营销计划，包括品牌、广告、社交媒体活动和公关努力。可能会组织开业前活动，如软开业、菜单品尝等，以引起公众的兴趣并收集顾客的反馈。运营系统和流程最终确定，并进行最后的员工培训。
●	盛大开业及开业后运营.这家餐厅正式对公众开放，并开始正常运营。持续监控和调整，以优化运营，解决客户反馈，确保顺畅的用餐体验。对收入、客户满意度、盈利能力等绩效指标进行跟踪，可能会根据需要进行调整。

 

我们的餐厅经营管理

 

我们采用旨在促进效率的管理结构，以监督、指导和支持我们的运营和管理：

 

	（一）	总部管理：在总部层面，有董事和经理负责监督我们业务的整体战略方向和运营。这包括在品牌发展、食品采购、扩张计划、财务管理、营销策略、人力资源等方面做出高层决策。总部管理团队负责制定目标，确立政策和程序，确保整个组织顺利运转；
	（二）	区域管理：我们的香港运营子公司设有区域经理，负责监督特定地理区域内多个餐厅门店的运营。这些管理人员负责确保每个餐厅门店高效运营，遵守公司标准，并达到财务和运营目标。他们为餐厅级别的管理团队提供指导和支持，监测绩效，实施营销举措，应对可能出现的任何运营挑战；和
	（三）	餐厅管理：在餐厅层面，有经理和主管负责每个餐厅网点的日常运营。这包括管理员工，监督食物的准备和服务，保持清洁和卫生标准，并确保客户满意。餐厅级别的经理处理人员配置、培训、库存管理、财务报告和维护质量控制。他们与区域管理团队密切合作，执行总部制定的战略和政策，确保每个餐厅网点的顺利运营。

 

 

中央厨房和物流

 

自2021年7月以来，我们的香港运营子公司一直使用我们的中央厨房来集中我们的食品配料的采购、加工、制备、配送和质量控制部分。我们中央厨房生产的食品类别包括生肉、熟肉、油炸食品、甜点、汤底、酱油、加工配料和包装汤供零售。我们中央厨房的操作流程总结如下：

 

	（一）	配方开发：我们的主厨为半成品食品制作食谱，目的是使餐厅门店供应的产品的质量和口味标准化；
	（二）	成分采购和库存管理：我们的中央厨房负责向我们的采购团队发送采购请求，以采购食材并管理食品生产所需的食材库存。这包括确保质量和新鲜度，并保持适当的库存水平以满足我们餐厅网点的需求；
	（三）	食品制备和生产：月、周生产计划根据我店门店需求和安全库存水平执行。我们中央厨房根据生产计划进行食材准备和制作。我们的厨师和厨房员工遵循标准化的食谱和程序，以确保所有餐厅门店的一致性和质量。这可能涉及到各种烹饪技巧，如烧烤、油炸、烤制或蒸制，这取决于正在准备的具体菜肴；
	（四）	质量控制和保证：我们的中央厨房保持严格的质量控制措施，确保生产的食品符合我们的标准。这包括定期检查配料，监测烹饪过程，以及味道测试，以确保风味和质地的一致性。质量上的任何偏差或问题，及时处理；
	（五）	包装和储存：食物一旦准备好，在运送到我们餐厅网点的过程中，要适当包装，以保持新鲜和卫生。我司中央厨房确保包装食品正确贴标、妥善存放，遵循食品安全指引和规定；和
	（六）	分配和交付.我们的仓库根据我们餐厅网点的订单请求，协调准备好的食物分配和运送到各自的餐厅网点。我们的香港运营子公司外包给第三方物流供应商，以六天为基础向餐厅门店提供食品，时间为周一至周六。

 

新菜单开发

 

在我们的餐厅门店，我们定期更新和开发我们的菜单，采用新的和令人兴奋的菜肴，融入时令食材，并尝试独特的风味和烹饪技巧。我们菜单的开发涉及以下几个阶段：

 

	（一）	想法生成：这一阶段涉及集思广益，为新菜单项或产品概念产生想法。它可能涉及各种来源的投入，如客户反馈、市场调查、首席厨师和区域厨师以及管理；
	（二）	概念发展：想法一旦产生，下一阶段就是发展和完善概念。这包括确定目标受众，定义独特的卖点，以及概述菜单项或产品的关键特征。主厨、营销团队、管理层的协作在现阶段至关重要；
	（三）	配方创建和测试：概念敲定后，主厨致力于为新菜单项或产品创建食谱。这涉及尝试配料、口味、烹饪技术和份量，以达到所需的味道和呈现方式。可能会进行多次迭代和味觉测试，以细化配方；

 

 

	（四）	成本分析和采购：一旦菜谱定稿，就会进行成本分析，以确定菜单项或产品的可行性和盈利能力。这包括评估配料成本、份量大小和定价策略。同时，采购团队致力于确定可靠的供应商，并确保提供所需数量的成分；
	（五）	菜单评估与测试：在推出之前，我们的新菜单项或产品要经过全面的评估和测试阶段。这可能涉及与内部员工和管理层进行口味测试，收集反馈，并对配方或呈现方式进行必要的调整；和
	（六）	发射和监测：一旦菜单项或产品通过评估和测试阶段，就可以启动了。营销团队制定促销策略，烹饪团队确保对员工进行适当的准备和展示培训。推出后，会密切监察新菜单项或产品的表现及接收情况，并可能会根据顾客的反馈及销售数据作出调整。

 

采购

 

我们采购流程的流程可以分为以下几个阶段：

 

	（一）	成分采购：采购团队以成本考量巩固食材的菜单需求和来源；
	（二）	供应商选择：根据质量、可靠性、定价、遵守食品安全标准等确定合适的供应商。合同和定价协议进行谈判；
	（三）	采样：对于新食材，样品由主厨和总监要求并测试，他们考虑其质量批准该项目；
	（四）	采购订购：一旦项目获得批准，采购团队根据菜单计划和库存需求创建所需食材、用品、设备的采购订单。然后向经批准的供应商下订单；
	（五）	订单跟踪：团队跟踪订单状态，确保及时交付并解决与供应商的任何问题；和
	（六）	接收和检查：发货时，网点仓库团队/厨房工作人员对收到的物品进行质量、数量、遵守规范等检查。发票金额随后登录会计系统进行结算，而部分发票采用货到付款方式结算。任何差异都会被报告和解决。

 

供应商

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止三个年度，我们的运营子公司分别从超过130家食品配料供应商处采购。

 

我们最大的五家食品配料供应商

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止三个年度，我们向五家最大食品配料供应商的采购金额分别约为5640万港元、7010万港元及6330万港元，分别占我们食品配料采购总额的约35.3%、43.5%及43.6%。截至2024年12月31日、20233年及2022年12月31日止三个年度，我们向最大食品配料供应商的采购金额分别约为14.3百万港元、19.6百万港元及26.1百万港元，分别占我们食品配料采购总额的约9.0%、12.2%及18.0%。截至本年报日期，截至2024年、2023年及2022年12月31日止三个年度，我们与五家最大的食品配料供应商的业务关系保持稳定，合作年限由两年以上至四年以上不等。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止三年，我们所有五家最大的食品配料供应商均位于香港，且均为独立第三方。

 

 

供应商选择与管理

 

我们的董事、总部团队和区域团队参与了食品配料供应商的选择过程，包括在每个供应商参与之前对其进行选择、评估、检查和批准。我们的采购人员根据严格的资质和审批流程选择供应商。这包括进行市场调查和考虑推荐，以确定符合我们对声誉、业绩记录、产品质量、定价以及遵守行业标准和法规的要求的潜在供应商。我们评估潜在供应商的财务稳定性、制造能力以及满足我们的数量和交付要求的能力。

 

我们的采购人员还根据供应商对食品安全法规、认证、质量管理体系的遵守情况，以及他们的定价结构和整体成本竞争力，对供应商进行评估。供应商被要求提供食品安全认证、产品规格、质量控制流程等文件，以证明其对安全和质量的承诺。为确保质量和食品安全始终如一，定期进行供应商审核、产品采样和实验室检测，对供应商的设施、工艺、食品安全管理体系等进行评估。此外，我们的采购人员对潜在供应商进行背景调查，例如业务性质、成立日期、商业登记证书和生产的相关许可证，以及食品配料的价格。

 

我们所有的餐厅门店就每类食品从多个供应商获得其食材，并且在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的三个年度内不存在依赖任何单一供应商的情况。截至本年度报告日期，我们维持一份由200多家供应商组成的食品配料批准供应商名单。此外，我们的采购人员不时进行质量审查，并且每年至少进行一次，以确保我们认可的供应商的质量符合我们的标准，包括与食品配料质量、客户服务质量、交付效率、折扣和优惠相关的标准。年度审查将取决于我们的董事、总部团队和区域团队的批准。

 

在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的三年期间，我们的运营子公司没有发生任何食品供应中断、与供应商的任何合同安排提前终止或未能确保足够数量的食品材料对我们的运营造成重大不利影响。我们的营运附属公司已执行若干政策，例如比较来自多个供应商的报价、从预先认可的供应商采购、由我们的总公司监督采购结算以及在我们的员工手册中列出我们关于防止贿赂和腐败的政策，以防止与我们的供应商作出任何回扣安排。

 

我们的营运附属公司并无与我们的供应商订立任何长期合约，我们的董事认为这些合约符合市场惯例。我们的运营子公司一般按需并根据供应商提供的报价下达我们的食品配料订单。我们的运营子公司随后向选定的供应商发出采购订单，具体说明商定的条款、数量、交货日期以及任何其他相关细节。

 

销售与市场营销

 

客户

 

由于我们的业务性质，我们香港营运附属公司的客户主要是来自公众的零售客户。因此，我们的董事认为，识别截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度的五个最大客户或最大客户并不切实可行。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止三个年度，我们的香港营运附属公司的客户均未占本集团总收入的5%或以上，而我们于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止三个年度并无依赖任何单一客户。根据行业惯例，于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止三个年度及截至本年度报告日期，我们的营运附属公司概无与我们的香港营运附属公司的客户订立任何长期合约。

 

 

我们的会员计划

 

我们重视客户并运营我们的会员计划，以期促进客户的反复惠顾并建立我们的品牌忠诚度。

 

我们的香港营运子公司为Master Beef和Anping Grill提供不同等级的会员计划，以提高客户忠诚度并带动回头客。银层可在注册时获得，并提供一般福利，如注册奖励优惠券和定期特别优惠。黄金等级是通过支出实现的，并提供额外的优惠券和更多的优惠。钻石层面向常客，提供包括独家优惠和优惠券在内的高级福利。这种方法带来的好处包括提高客户忠诚度、增强客户参与度，以及客户的预算友好性。会员计划还为我们提供了一个额外的渠道，让我们更好地了解我们的客户偏好、访问频率和消费模式，这让我们能够相应地进行反击。

 

我们的会员数目由截至2023年12月31日的约526,000名会员增加约7.6%至截至2024年12月31日的约566,000名会员，经处置集团后。我们的会员数目由截至2022年12月31日的约437,000名会员增加约20.5%至截至2023年12月31日的约526,000名会员。

 

定价策略

 

我们的定价策略以菜单工程、基于价值的定价和竞争为指导。菜单项目的战略定价基于受欢迎程度和盈利能力，考虑到配料成本和期望的利润率。我们评估产品的感知价值以制定价格，同时考虑到质量、专业知识、风味和用餐体验等因素。我们也会分析竞争对手的价格，可能会调整我们的价格来有效定位自己。根据我们期望的市场定位，我们可能会提供更低的价格来吸引对价格敏感的客户，或者以更高的价格提供针对重视排他性和优质服务的客户的优质用餐体验。这涉及到与成分来源、份量和减少废物努力相关的考虑，同时确保质量标准得到维护。我们集团内的每个品牌都提供独特的定价和菜单选择，迎合不同的喜好和烹饪体验。

 

此外，我们的香港营运附属公司在我们的Master Beef和Anping Grill餐厅门店采取吃到即止的模式并在规定的时间段内向客户收取我们的吃到即止餐厅的固定价格，一般为两到三个小时。

 

我们的香港营运子公司每季度审查我们餐厅的菜单并制定新菜单。我们的香港运营子公司定期更新我们的菜单，采用新的菜肴，融入时令食材，并尝试独特的风味和烹饪技巧。我们的香港营运子公司向客户收取10%的标准服务费，这将被确认为我们香港营运子公司的收入。

 

营销策略

 

我们的目标是通过采取不同的营销策略来促进我们的业务并建立强大的品牌认同感。在广告和传统营销抵押品方面，我们为我们的餐厅网点租赁的建筑物中从事户外广告，例如广告牌或标牌。我们在我们的餐厅门店或附近的战略地点分发印刷材料。对于社交媒体渠道，我们在Facebook和Instagram等社交媒体平台积极与客户沟通。我们创建官方品牌账号，分享诱人的美食照片、视频、更新，与目标客户互动。社交媒体营销允许有针对性的广告、影响者合作和互动活动，以提高品牌知名度和客户参与度。我们邀请有影响力的人审查我们的餐厅门店，创建赞助内容，或举办有影响力的活动来展示我们的菜单产品。此外，我们偶尔会与其他商家建立合作伙伴关系，创造交叉促销、联合活动，以及交叉产品，以便产生更多的媒体报道。

 

 

质量控制

 

采购

 

●	质量规格.我们的运营子公司对配料和原材料建立详细的质量规范。这些规范概述了所需的质量标准，例如新鲜度、外观、尺寸，以及供应商必须达到的任何特定认证或标准。
●	供应商评估。我们的运营子公司有一个供应商评估流程，以评估潜在供应商的可靠性和质量。这可能涉及对成分进行审核、取样和测试，以及审查供应商的分析证明或质量保证等文件。

 

存储

 

●	适当的储存条件.我们的运营子公司建立适当储存条件的指导方针，以保持配料的质量和安全。这可能包括温度控制、存储持续时间限制以及防止交叉污染的隔离。
●	先到期，先出（“FEFO”）。我司运营子公司实行FEFO制度，最大程度降低腐败风险，保鲜保鲜。仓库系统设置为按到期日分配拣选。

 

生产与服务

 

●	标准化食谱。我们的香港运营子公司开发标准化食谱，概述所需的成分、数量、烹饪方法和呈现标准。这些食谱有助于在不同的网点保持一致性和质量。
●	标准作业程序（“SOP”）。SOP提供食品准备、处理和服务的分步说明。他们确保工作人员遵循一贯做法，保持卫生，坚持食品安全要求。
●	质量检查。生产和服务期间定期进行质量检查，确保达标。这可能涉及视觉检查、味觉测试、体温检查，以及遵守份量控制准则。
●	采用危害分析和关键控制点（“HACCP”）。HACCP是一种系统的方法，用于识别和控制食品生产中的潜在危害。它涉及确定关键控制点、实施控制措施、监测程序，以确保食品安全。我们在中央厨房准备食物的所有阶段都采用HACCP。
●	采用ISO 22000：2018。ISO22000：2018是国际公认的食品安全管理体系标准。它为实施和维护食品安全实践提供了一个综合框架，包括风险评估、沟通和持续改进。我们在中央厨房准备食物的所有阶段都采用ISO 22000：2018。

 

 

知识产权

 

我们依靠商标来维护我们的专有知识产权。由于我们的品牌名称对我们的业务至关重要，我们致力于保护我们的知识产权，并在必要时不仅在香港而且在其他司法管辖区提交商标申请，以扩大我们商标的地理覆盖范围。于本年度报告日期，我们已在多个司法管辖区注册有关Master Beef（Niu DARUD）及Anping Grill（An Ping Meat）的商标。下表说明了我们注册的商标及其详细情况：

 

注册商标		管辖权		到期日
		香港		2029年10月20日
		日本		2031年5月31日
		大韩民国		2032年1月20日
		马来西亚		2030年8月14日
		新加坡		2030年8月12日
		台湾		2031年3月31日
		香港		2030年11月15日
		香港 台湾		2033年3月19日 2032年8月31日

 

员工

 

截至2024年12月31日，营运附属公司的全职雇员人数为363人。下表显示按不同职能分类的集团全职雇员人数：

 

功能		全职雇员人数
人力资源和行政		3
市场营销		7
生产		26
仓储		8
采购		8
项目		1
会计		11
餐厅经营（注）		294
高级管理层		5
合计		363

 

 

营运附属公司与其全职雇员订立载有标准保密条款的雇佣协议。

 

除全职雇员外，于2024年12月31日，营运附属公司共有176名兼职雇员。

 

运营子公司过去没有发生过任何实质性的劳资纠纷，我们认为我们与员工的关系良好。截至本年度报告日，运营子公司的员工均无工会代表。

 

我们的奖项和认可

 

自2019年我们的第一家Master Beef餐厅门店开始运营以来，我们的Master Beef和Anping Grill品牌获得了包括周末周刊杂志、OpenRice网站和大众点评网站在内的各种杂志和网站的各种奖项和认可。特别是，我们于2020年至2024年连续五年获得《周末周刊》杂志颁发的我们的Master Beef品牌“被公众投票选为必吃餐厅-必吃火锅（全民公投必吃食店-必吃火种）”。我们还为我们的Master Beef品牌在2023年获得了OpenRice网站颁发的“OpenRice Best Restaurant Awards-Prestigious Award（Excellent Opening Hot Store Bridge – Supreme Opening Big Award）”和“OpenRice Best Restaurant Awards-Best Hotpot Restaurant Gold Award（Excellent Opening Hot Store Bridge – Best Hot Store Gold Award）”。此外，我们还入围了大众点评网站2023年我们的Master Beef和Anping Grill品牌的“大众点评必吃清单（Big Shanghai Point Must-Eat List）”。

 

此外，自2022年起，我司中央厨房的食品安全管理体系通过了ISO22000：2018认证，而我司中央厨房的HACCP管理体系通过了ACI-HACCP认证。

 

竞争因素

 

创新和技术采用：越来越多的市场参与者正在优先考虑菜单创新和技术进步，以增强其竞争力，提高运营效率，提供卓越的客户体验，并最终推动行业的长期成功。通过开发独特而富有创意的菜单项目，餐厅可以与竞争对手区分开来。他们提供创新的菜肴、口味或展示风格，以吸引新顾客并留住现有顾客。此外，销售点（POS）系统和数字订购平台被用于简化操作，减少错误，并增强客户体验。

 

品牌意识：品牌意识在客户中建立信任和信誉。当人们熟悉一个餐饮品牌，并与之产生积极的联想时，他们更有可能选择该品牌而不是其他品牌。信誉和信任在餐饮行业尤为重要，顾客依赖于所提供服务的质量、可靠性、专业性。领先的市场参与者已在Facebook、Instagram和Twitter等流行的社交媒体平台上建立了强大的影响力，这些平台创造了具有视觉吸引力和吸引力的内容，展示了他们的餐饮服务、菜单项目和活动。

 

服务质量：在餐厅，客户服务的重要性与在热情好客的环境中提供始终如一的优质食物不相上下。工作人员的细心和服务的干净，是经营餐厅不可或缺的方面。餐厅员工接受培训，使他们能够处理各种情况，包括解决顾客的担忧和提供卓越的服务，这一点至关重要。通过提供优越的客户服务，提升整体用餐体验，导致建立强大和信誉良好的形象。

 

 

标准化操作程序：香港是一个充满活力和快节奏的城市，对餐饮服务的需求很高。要满足多样化客户群的需求，处理大量订单，餐饮服务提供商必须有标准的操作程序。这包括食品准备、包装、运输和交付的高效流程。制定适用于中央厨房和食品工厂日常采购和管理以及新员工培训的标准化操作流程的餐饮服务提供商，相对于其他市场参与者具有竞争优势。程序标准的使用确保了所有网点的食品制作、服务和操作流程的一致性，并通过建立明确的指导方针和预期来提高效率和生产力。此外，集中式食品生产通过批量采购和高效利用资源降低成本，并确保所有网点的食品制作和展示标准化。

 

我们的竞争

 

我们在香港的食品和饮料行业普遍面临竞争。我们的竞争对手包括新的和成熟的火锅连锁餐厅和一般连锁餐厅。我们的主要竞争对手包括火锅连锁餐厅的凑凑、易宝、牛肉站和海底捞，以及采取类似多品牌战略的一般连锁餐厅的LH集团和品味美食。

 

我们根据我们提供的食物的质量和口味、我们提供的食物的可负担性、用餐氛围、客户满意度、服务和餐厅位置进行竞争。特别是，我们寻求通过我们的差异化定价策略，以具有竞争力的价格提供高质量的食品。此外，我们认为，我们在Facebook和Instagram等社交媒体平台的强大影响力带来了高参与率，这表明我们的营销努力与目标受众产生了良好的共鸣。截至2024年12月31日，我们感到自豪的是，我们的会员计划中总共有超过566,000名会员。我们认为，这些会员重复购买的事实表明了他们对我们的食品产品的忠诚度和满意度。

 

我们相信，与我们的主要竞争对手相比，我们拥有更有活力的品牌形象、更大的粉丝群、更高的社交媒体存在和参与度，这一独特的定位使我们与众不同，并赋予我们在市场上的竞争优势。

 

总体而言，我们的销售和营销策略在建立品牌知名度、获得市场份额以及培养客户参与度和忠诚度方面卓有成效。我们有信心，我们的方法超越我们的竞争对手，使我们能够在行业中表现出色，并在市场中保持强势地位。我们认为，基于上述因素，我们有能力与现有和新的竞争对手进行有效竞争。然而，我们的竞争对手可能有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更大的人力资源、更多的资本、更好的供应商关系和更大的客户群。

 

保险

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止三个年度，我们主要针对所有财产风险、业务中断、公众责任和员工赔偿维持对我们的运营具有重要意义的保单。

 

我们认为，我们购买的保单的覆盖范围足以满足我们在所有物质方面的运营，并符合香港标准的行业惯例。截至本年度报告之日，我们没有作出或成为任何重大保险索赔的主体。

 

诉讼

 

我们不时可能会涉及法律诉讼，或可能会受到在我们的日常业务过程中产生的索赔。截至本年度报告日期，我们既没有也目前没有参与任何我们的管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的正在进行的法律诉讼。

 

季节性

 

我们经历了运营子公司收入的季节性波动。总体而言，我们的香港运营子公司在12月份实现了我们餐厅运营的最高客流量和收入，原因是更多的顾客在通常较冷的天气中外出就餐享用热腾腾的饭菜，以及9月份暑假后学校重新开学时我们餐厅运营的客流量和收入下降。

 

 

监管环境

 

本节概述了影响我们在香港业务运营的重要法律法规。本节提供的信息仅供您一般参考，不应被解释为对适用于我们业务运营的法律法规的全面总结或详细分析。

 

关于我们在香港的业务运营的法律法规

 

我们的香港营运子公司在香港经营多个餐厅门店、一个中央厨房和一个中央仓库，这些受以下法律法规的约束。截至本年度报告日期，我们所有香港营运附属公司均已取得所有适用的牌照及/或符合所有适用的牌照规定，并遵守适用的法律法规。

 

餐饮食品厂业务食品安全及许可要求的法律法规

 

一般餐厅牌照/食品厂牌照

 

《公共卫生及市政服务条例》（香港法例第132章）（PHMSO）规定，任何在香港经营食肆的人，必须取得食物环境卫生署（「食环署」）的一般食肆牌照。根据《食品经营规例》（香港法例第132X章）（“FBR”）第31（1）条，除非根据及根据食环署根据FBR批出的牌照，否则任何人不得经营或导致、准许或容受经营任何食品工厂或餐厅业务。食环署在批出一般食肆牌照或食品厂牌照前，亦会谘询其他政府部门，例如屋宇署及消防处，以评估该处所是否适合用作食肆或食品厂（视属何情况而定），然后会考虑达到屋宇署的结构标准及消防处的消防安全规定。

 

根据FBR第33C条，食环署可向已符合FBR项下基本规定但正待满足发出完整餐厅执照或完整食品工厂执照（视情况而定）的剩余未完成规定的新申请人授予临时餐厅执照或临时食品工厂执照（视情况而定）。临时餐厅牌照或临时食品工厂牌照的有效期为六个月（自发出日期起计及包括当日），且只可再续期一次，为期六个月（自续期日期起计及包括当日）或较短期间，而餐厅全证或食品工厂全证的有效期一般为一年，并可每年续期，两者均须缴付各自订明的牌照费用及持续遵守有关法律法规的规定。

 

根据联邦调查局第35条，任何人在没有有效牌照的情况下经营餐厅或食品厂业务，一经简易程序定罪，最高可处罚款5万港元、监禁六个月，如罪行属持续罪行，则每日最高可处900港元。

 

截至本年度报告日期，我们经营的所有餐厅网点均已取得一般餐厅牌照，而我们的中央厨房已取得食品工厂牌照。

 

 

记分制度

 

食环署实行惩罚制度，对多次违反有关卫生和食品安全法规的食品商家进行制裁。系统下：

 

（一）

如在12个月期间内，就任何持牌处所对持牌人作出的记分合共达15分或以上的登记，有关该持牌处所的牌照将被暂停七天（“首次暂停”）；

 

（二）

如在自最后一次违法行为导致首次暂停的日期起计的12个月期间内，就同一持牌处所对持牌人作出记分合共15分或以上的登记，则该牌照将被暂停14天（“第二次暂停”）；及

 

（三）

其后，如在自最后一次违法行为导致第二次暂停的日期起计的12个月期间内，就同一持牌处所对持牌人作出的记分合共15分或以上的记项，则该牌照将被注销。

 

卫生经理及卫生监督计划

 

为加强持牌食品处所的食品安全监管，食环署推出了卫生经理及卫生监督员计划（“计划”）。根据该计划，所有大型食品经营机构及生产高风险食品的食品经营机构及容纳超过100名顾客的一般食肆，均须委任一名卫生经理及一名卫生监督；所有其他食品经营机构均须委任一名卫生经理或一名卫生监督。

 

要求食品经营经营者对工作人员进行培训或委派符合条件的人员担任卫生经理和/或卫生监督员职务。根据食环署公布的《食肆牌照申请指引（2025年4月版）》，发出临时食肆牌照或全面食肆牌照的标准之一，是提交一份妥为填妥的卫生经理及/或卫生监督提名表格，连同有关课程证书的副本。

 

白酒牌照

 

根据《应课税品条例》（香港法例第109章）（“DCO”）第17（3B）条，凡规例禁止销售或供应任何酒类，除非持酒牌，否则任何人不得销售、宣传或展示以供销售、或供应、或管有以供销售或供应该等酒类，除非持酒牌。任何有意经营涉及在任何处所销售酒类以供消费的业务的人，亦须在该业务开始前根据《应课税品（酒类）规例》（香港法例第109B章）（“DCR”）取得酒类牌照委员会颁发的酒类牌照。DCR第25A条禁止在任何场所销售酒类，以供在该场所或公众娱乐场所或公众场合消费，但持酒类许可证的除外。只有当有关处所亦已获发完整或临时餐厅牌照时，才会发出酒牌。除获豁免的情况外，酒类牌照只有在有关处所仍获特许为食肆的情况下才有效。根据DCR第20条，酒类许可证的有效期为两年或更短期限，但须持续符合相关立法法规的要求。

 

 

根据《DCO》第46条，任何人违反《DCO》第17（3B）条，即属犯罪，一经定罪，可处罚款1,000，000港元及监禁两年。

 

截至本年度报告日期，我们经营的所有餐厅门店均已取得酒类经营许可证。

 

环境保护法律法规

 

水污染治理许可证

 

贸易废水排放到特定的水控制区，受WPCO下的环保署管制。根据《水污染管制条例》（香港法例第358章）（“WPCO”）第8（1）条，任何人将（i）任何废物或污染物质排放至位于水质管制区内的香港水域；或（ii）任何物质排放至位于水质管制区内的任何内陆水域，而该等物质往往（直接或与已进入该等水域的其他物质结合在一起）妨碍该水域的正常流动，其方式会导致或相当可能导致污染的严重加重，即属犯罪，而根据WPCO第8（2）条，凡任何该等事宜从任何处所排放，该处所的占用人亦属犯罪。

 

根据《水质管制法》第9（1）条，任何人将任何物质排放至水质管制区内的公用下水道或公用排水渠，即属犯罪；而根据《水质管制法》第9（2）条，凡任何该等物质从任何处所排放至水质管制区内的公用下水道或公用排水渠，则该处所的占用人亦属犯罪。

 

根据WPCO第11条，任何人犯WPCO第8（1）、8（2）、9（1）或9（2）条所订的罪行，可处一年监禁及首次犯法罚款港币20万元，第二次或其后犯法则处两年监禁及罚款港币40万元，如罪行属持续犯法，则每日罚款港币4万元。

 

然而，《渔排条例》第12（1）（b）条规定，如有关排放或堆存是根据水污染管制许可证作出，并按照该许可证作出，则任何人不会犯《渔排条例》第8（1）、8（2）、9（1）或9（2）条所订的罪行。根据WPCO第15（4）条，香港政府环境保护署署长（“环保署”）可按其认为合适的与排放有关的条款及条件，例如排放地点、提供废水处理设施、最大容许数量、出水标准、自我监察规定及备存纪录，批给水污染控制牌照。根据WPCO第20（5）条，可批出水污染控制许可证，为期不少于两年，但须缴付订明的许可证费用，并持续遵守有关法律法规的规定。

 

大气污染治理审批

 

《空气污染管制条例》（香港法例第311章）（“APCO”）第30条规定，凡DEP认为任何烟囱、有关厂房或其他机器或设备可能会因（i）不合适的设计、有缺陷的建造或缺乏维护；（ii）过度磨损；（iii）使用不合适的燃料或其他材料；或（iv）操作不当，DEP可向发现烟囱、有关厂房或其他机器或设备的处所的拥有人送达通知（i）要求其，在通知书所指明的合理时间内，修改、更换、清洁或修理通知书所指明的烟囱、有关厂房或其他机器或设备或采取通知书所指明的其他步骤；（ii）要求其在通知书所指明的合理时间内，安装通知书所指明的控制设备或控制系统或附加控制设备或附加控制系统；（iii）要求其在通知书所指明的合理时间后操作烟囱，（四）禁止其在通知规定的合理时间后，以通知规定的方式使用或允许在有关工厂或其他机器或设备中使用通知规定的燃料或其他材料、燃料混合物或其他材料。此外，根据《空气污染管制（炉子、烤箱及烟囱）（安装及改建）规例》（香港法例第311A章）（“APCR”）第11条，任何占用人不得在其处所内进行或导致或准许进行与安装、改建或改建任何炉子、烤箱、烟囱或烟道有关的任何工程，除非已根据有关规例就该等所有图则及规格取得批准。

 

根据APCO第30（2）条，任何拥有人如无合理辩解而没有遵从根据APCO第30（1）条妥为送达予他的通知的任何规定，即属犯罪，一经首次犯罪定罪，可处罚款港币100,000元，第二次或其后的犯罪则可处罚款港币200,000元及监禁六个月，此外，如该罪行属持续犯罪，则可在法庭信纳证明罪行持续的每一天罚款港币20,000元。

 

根据APCR第12条，占用人违反APCR第11条，即属犯罪，一经定罪，可处罚款50,000港元，此外，罪行持续的每一天，可处罚款500港元。

 

 

产品生态责任条例

 

《产品生态责任条例》（香港法例第603章）（“PEO”）及其附属法例，除其他外，禁止制造、供应或展示某些塑胶产品。

 

根据PEO第68条，任何人不得在供应商的业务过程中向他人供应某些由非EPS塑料制成的一次性餐具，包括但不限于吸管、搅拌器、餐具、盘子、杯子和食品容器，除非它是或构成任何未准备好的食品或饮料或未准备好立即食用的已准备好的食品或饮料的包装的一部分或PEO第68（2）条规定的任何其他例外情况。根据PEO第69、70及72条，任何人亦不得在提供堂食或餐饮服务、或外卖服务时提供前述一次性餐具，亦不得向该产品的潜在客户展示任何该等产品或与该等产品有关的信息，以向该等潜在客户提供或分销该产品。

 

根据《行政条例》第73条，任何人违反《行政条例》第68（1）、69（1）或70（1）条，即属犯罪，一经定罪，可处罚款10万港元。然而，它是一种抗辩，以证明相关人员行使了应有的注意以避免实施犯罪。若DEP有理由相信某人正在犯下或已犯下PEO第73（1）条所订的罪行，他可按指明表格向该人发出通知，提供该人有机会在通知发出日期后21天内缴付定额罚款港币2,000元，以解除该人对该罪行的法律责任。

 

就业法律法规

 

强制性公积金计划条例

 

根据《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）（“MPFSO”）第7条，年龄介乎18至65岁的雇员的每名雇主，必须采取一切切实可行的步骤，确保该雇员在许可期间内成为注册计划的成员，而该期间现时为自雇佣开始之日起计60天。强积金条例第7A条进一步规定，雇主及其雇员均须各自向有关注册计划供款，金额乃根据强积金条例厘定，目前为雇员每月相关收入的5%，作为强制性供款。强积金条例附表3规定，有关供款用途的收入最高限额为每月30,000港元。根据《强积金条例》第43B条，雇主在没有合理辩解的情况下，没有遵从第7条对雇主施加的规定，即属犯罪，一经定罪，可处罚款35万港元及监禁三年。

 

雇佣条例

 

《雇佣条例》（香港法例第57章）（“《雇佣条例》”）规定（其中包括）雇员的工资保障、规管一般雇佣条件以及与之有关的事宜。

 

EO第25条规定，凡雇佣合约被终止，应在切实可行范围内尽快向雇员支付任何应付款项，无论如何不迟于终止之日后七天。根据《意向书》第63C条，任何雇主在没有合理辩解的情况下故意违反《意向书》第25条，即属犯罪，最高可被罚款35万港元及监禁三年。

 

EO第25A条还规定，如果EO第25（2）（a）条提及的任何工资或任何款项未在到期之日起七天内支付，雇主应按自该等工资或款项到期之日起至实际支付之日止未支付的工资或款项的指定利率支付利息。根据《反垄断条例》第63CA条，任何雇主如故意且无合理辩解违反《反垄断条例》第25A条，即属犯罪，一经定罪，最高可被罚款10,000港元。

 

最低工资条例

 

《最低工资条例》（香港法例第608章）（“MWO”）规定，根据《执行条例》受雇的每名雇员按小时计算法定最低工资。法定最低工资目前为每小时42.1港元，自2025年5月1日起生效。雇佣合同中任何旨在消灭或减少MWO赋予雇员的权利、福利或保护的条款均无效。

 

 

雇员补偿条例

 

《雇员补偿条例》（香港法例第282章）（“ECO”）规定向在受雇过程中受伤的雇员支付补偿，它为雇员因在受雇过程中或因雇员所遭受的ECO中指明的职业病而引起的意外而遭受的工伤建立了一种无过错、非缴款的雇员补偿制度。

 

根据ECO第5条，如果雇员因其受雇期间和受雇过程中发生的事故而受伤或死亡，即使该雇员在事故发生时可能有过失或疏忽行为，其雇主一般也有责任支付赔偿。同样，根据《欧洲经济组织》第32条，雇员因职业病而丧失工作能力或死亡，并由于该雇员在紧接该丧失工作能力或死亡前的订明期间内的任何时间受雇的任何雇用性质，该雇员有权获得与应付于职业事故中受伤的雇员相同的赔偿。

 

此外，《经济处条例》第40（1）条规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非就该雇员而言已有保险人签发的保险单，金额不少于《经济处条例》所指明的适用金额。根据ECO第40（2）条，雇主违反第40（1）条，即属犯罪，一经检控定罪，可处罚款10万港元及监禁两年，一经简易程序定罪，可处罚款10万港元及监禁一年。

 

工厂及工业经营条例

 

根据《工厂及工业经营条例》（香港法例第59章）（“FIUO”）第2条，工业经营包括在其所制备的处所配制供消费及销售的食品。FIOO第6A条规定，在合理可行的范围内，确保产业经营的所有人受雇于产业经营的所有人在工作中的健康和安全，是每一位产业经营的所有人的责任。该职责延伸至的事项包括（i）提供和维护在合理可行范围内是安全且不会对健康造成风险的厂房和工作系统，（ii）在合理可行范围内确保与物品和物质的使用、处理、储存和运输有关的安全和不会对健康造成风险的安排，（iii）在合理可行范围内提供必要的信息、指示、培训和监督，以确保，东主在该工业企业雇用的所有人在工作时的健康和安全，（iv）就东主控制下的工业企业的任何部分而言，在合理可行的范围内，将其维持在安全且没有健康风险的条件下，并提供和维护安全且没有此类风险的进出工具，以及（v）为东主在该工业企业雇用的所有人提供和维护工作环境，即，在合理可行、安全、无健康风险的范围内。

 

根据《国际财务报告准则》第6A（3）及6A（4）条，违反本条的工业企业东主即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元；或一经依公诉程序定罪，可处罚款10,000，000港元；而工业企业东主如故意及无合理辩解违反本条，即属犯罪，一经简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元及监禁六个月；或一经依公诉程序定罪，可处罚款10,000，000港元及监禁两年。

 

工厂和工业企业（须通报工作场所的消防注意事项）条例

 

《工厂及工业经营（须予公布的工作场所的消防注意事项）规例》（香港法例第59V章）（“FIU（F）R”）第5（1）条规定，每个须予公布的工作场所（一般包括食肆及食品厂）的东主，须保持良好状态，并在工作场所内的每个门道、楼梯及通道不受阻碍，以提供在发生火灾时可逃离工作场所的途径。根据金融情报机构（F）R第14（5）条，任何须予公布工作场所的东主如无合理辩解而违反第5（1）条，即属犯罪，一经定罪，可处罚款400,000港元及监禁六个月。

 

 

占用人法律责任条例

 

《占用人责任条例》（香港法例第314章）（“OLO”）规管任何处所占用人就因处所的状况或对其作出或未作出的事情所造成的危险而对其访客所负的责任。它对一处房产的占用人规定了一项普通法的注意义务，即在所有情况下对该房产行使合理的注意，以确保其访客在为其被占用人邀请或允许在场的目的使用该房产时将具有合理的安全性。

 

职业安全及健康条例

 

《职业安全及健康条例》（香港法例第509章）（简称“职业安全及健康组织”）确保人员在工作时的安全及健康。OSHO第6条规定，每个雇主必须在合理可行的范围内，通过以下方式确保所有雇主的雇员在工作中的安全和健康：（i）提供和维护安全且没有健康风险的工厂和工作系统；（ii）就植物和物质的使用、处理、储存和运输作出确保安全和不存在健康风险的安排；（iii）提供所有必要的信息、指示，确保安全和健康的培训和监督；（四）提供和维护进出工作场所的安全；（五）提供和维护安全、无健康风险的工作环境。

 

根据OSHO第6（3）及（4）条，雇主如没有遵从上述条文，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元或一经依公诉程序定罪，可处罚款10,000，000港元；而雇主如没有故意、明知或鲁莽地这样做，即属犯罪，一经简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元及监禁六个月，或一经依公诉程序定罪，可处罚款10,000，000港元及监禁两年。

 

根据《职业介绍所条例》第9（1）条，劳工处处长如雇主或占用人违反《职业介绍所条例》，或已在可能会继续或重复违反的情况下违反，可向雇主或工作场所所在处所的占用人送达改善通知书。

 

与我司业务经营相关的其他规

 

商业登记条例

 

《商业登记条例》（香港法例第310章）（“BRO”）适用于香港的每项业务。BRO第5条规定，每名经营任何业务的人必须在税务局注册，须在业务开始后一个月内取得商业登记证。根据BRO第12条，还要求在证书所涉及的营业地展示有效的商业登记证书或分支机构登记证书。

 

根据《BRO》第15条，任何人如没有按第5条规定提出任何申请，或没有按第12条规定出示有效的商业注册证书或有效的分支机构注册证书，可处罚款5,000港元及监禁一年。

 

税务条例

 

《税务条例》（香港法例第112章）（“IRO”）第14条规定，凡在香港经营某行业、专业或业务的人，就其于该年度在香港产生或源自该行业、专业或业务的应评税利润（不包括出售资本资产所产生的利润）须征收利得税。IRO附表8B列出自2018年4月1日或之后开始的课税年度起对公司征收的两级利得税税率。公司须就最高可达2,000，000港元的应课税溢利按8.25%的税率征收利得税，而就任何部分超过2,000，000港元的应课税溢利则须按16.5%的税率征收利得税。

 

 

个人资料（私隐）条例

 

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）规定数据使用者有法定责任遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）的规定。“数据使用者”是指单独或共同或与他人共同控制个人数据收集、持有、处理或使用的任何人。不遵守任何数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知书，以指示资料使用者作出补救，并防止违反情况再次发生。六项数据保护原则如下：

 

	（一）	原则1 –收集个人资料的目的和方式；
	（二）	原则2 –个人数据保留的准确性和持续时间；
	（三）	原则3 –使用个人资料；
	（四）	原则4 –个人资料的安全；
	（五）	原则5 –一般可得的资料；及
	（六）	原则6 –访问个人数据。

 

PDPO还授予作为个人数据主体的个人（“数据主体”）某些权利，包括但不限于以下方面：（i）有权被数据用户告知数据用户是否持有个人数据，而该个人是其数据主体；（ii）如果数据用户持有此类数据，则被提供此类数据的副本；以及（iii）根据PDPO第22（1A）和22（2）条，有权要求数据用户对此类数据进行必要的更正。

 

根据PDPO，某些行为相当于刑事犯罪。此类行为包括但不限于：（i）在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据；（ii）不遵守数据访问请求；（iii）未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据。

 

竞争条例

 

《竞争条例》（香港法例第619章）（简称“《竞争条例》”）禁止阻止、限制或扭曲香港竞争的行为，并禁止大幅削弱香港竞争的合并。

 

COMO下的第一条行为规则具有COMO第6条所赋予的含义，其中规定，如果协议、一致行动或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争，则承诺不得订立或实施协议、从事一致行动惯例或作为经营者协会的成员、作出或实施协会的决定。第二项行为规则具有《监管条例》第21条所赋予的涵义，指出在市场中拥有相当程度市场力量的企业不得滥用该权力，从事以香港的竞争为其目的或产生预防、限制或扭曲竞争的行为。合并规则具有《监管条例》第3条所赋予的涵义，规定一家企业不得直接或间接进行具有或可能具有大幅减少香港竞争效果的合并。然而，合并规则仅适用于涉及电信运营商被许可人的合并。

 

一旦违反上述规则，竞争审裁处可对违规者处以罚款、取消董事资格及禁止、损害赔偿等命令。

 

 

商品说明条例

 

《商品说明条例》（香港法例第362章）（《贸易条例》）禁止针对消费者采取不公平贸易做法。《贸易条例》第2节将与货物有关的贸易说明定义为表示（其中包括）任何货物的数量、成分、适用性、强度、性能或准确性，就服务而言，表示（其中包括）任何服务的性质、范围、数量、标准、质量、价值或等级。根据第7条，任何人在任何贸易或业务过程中将虚假贸易说明应用于任何适用虚假贸易说明的货物或供应品或提供任何货物的要约，即属犯罪。同样，根据第7A条，将虚假商品说明应用于向消费者提供或提议提供的服务或向消费者提供或提议提供适用虚假商品说明的服务的交易者，即属犯罪。第13E条、第13F条、第13G条、第13H条和第13I条规定，与消费者有关的交易者从事（i）是误导性遗漏、（ii）具有侵略性、（iii）构成诱饵广告、（iv）构成诱饵和转换，或（v）构成错误接受产品付款的商业行为，分别构成犯罪。

 

根据《贸易条例》第18条，任何人犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I条所订罪行，一经检控定罪，可处罚款50万港元及监禁五年，一经简易程序定罪，则可处罚款10万港元及监禁两年。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本年度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分中阐述的因素。您应该仔细阅读这份年度报告的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。除另有说明外，所有提及2024年均指截至2024年12月31日止年度，所有提及2023年均指截至2023年12月31日止年度，所有提及2022年均指截至2022年12月31日止年度。

 

概览

 

我们是香港一家提供全方位服务的餐饮集团，专营台湾火锅和台湾烤肉。截至本年度报告日期，我们透过香港营运附属公司，以Master Beef及Anping Grill品牌经营12间餐厅分店。我们的使命是为我们的顾客提供质量和物有所值的台湾美食。本集团的收益主要来自香港营运附属公司在香港经营我们的Master Beef及Anping Grill餐厅门店。根据弗若斯特沙利文报告，于2023年，我们的Master Beef品牌在香港特色火锅餐饮连锁品牌和台湾火锅餐饮连锁品牌中收入排名第一，而由我们的Master Beef和Anping Grill品牌组成的我们集团在香港整体台湾美食市场中以约9.7%的收入市场份额排名第一。

 

我们于2019年首次成立半自助火锅品牌“Master Beef Taiwanese Hotpot All You Can Eat”（或“Master Beef”），随后在新冠疫情期间进行扩张，并建立了多个品牌，即安平烧烤、小胖便当、小胖面和宝锅，将业务多元化至台湾烧烤、台湾便当、台湾面条和台湾石锅。为精简公司架构及重新调整业务策略及资源，于2024年5月14日，集团将其于Chubby Bento、Chubby Noodles及Bao Pot的业务出售予Galaxy Shine Company Limited及Thrivors Holdings Limited、我们的主要股东及关联方。紧接处置前，我们在香港经营三间Chubby Bento分店、两间Chubby Noodles分店及一间Bao Pot分店。

 

 

经营成果

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，本集团的收益分别约为504.0百万港元（约64.9百万美元）、532.3百万港元及456.7百万港元。截至2024年12月31日止年度录得溢利约32.9百万港元（约4.2百万美元），而截至2023年12月31日止年度则录得亏损约37.4百万港元。截至二零二二年十二月三十一日止年度录得溢利约33,400，000港元。

 

截至2024年12月31日止年度的溢利主要归因于（i）出售附属公司的一次性收益约5870万港元，该收益来自于5月14日出售Chubby Bento Limited及Bao Pot Taiwanese Claypot Limited的全部已发行股本及其各自于香港注册成立的附属公司经营Chubby Bento、Chubby Noodles及Bao Pot餐厅门店，2024年；（ii）与2023年相比，2024年持作出售资产不存在减值亏损约23.5百万港元；由（iii）2024年约8.4百万港元的上市开支及（iv）2024年若干表现欠佳的餐厅门店的物业、厂房及设备及使用权资产减值约9.6百万港元抵销。

 

影响我们集团经营成果的关键因素

 

我们的财务状况和经营业绩已经并将继续受到多项因素的影响，其中许多因素可能超出我们的控制范围，包括‘‘风险因素’一节中所列的因素以及以下所列的因素：

 

宏观经济条件

 

宏观经济因素可能会影响我们客户的可支配收入和消费能力，以及我们的供应商维持业务以支持我们业务的能力。在更强劲的经济条件下，消费者倾向于将更高的支出分配给家庭以外的食品。在经济走弱期间，消费者在外出就餐方面的支出往往更加谨慎和理性。在新冠疫情最严重时，我们的香港营运附属公司录得较低收入，原因是客流量减少、营业时间缩短、入住限制以及我们的餐厅门店暂时关闭。2022年年中，随着公共卫生状况的改善和社交距离措施的放松，我们的经营业绩开始复苏。2023年，由于开设了新的餐厅门店以及进一步放宽了社交距离措施，客流量进一步改善。

 

如果通货膨胀或其他因素显着增加我们的业务成本，我们的运营子公司可能无法将价格上涨转嫁给他们的客户。我们的运营子公司受到工资、福利和其他成本通胀增长的影响。如果他们不能将因通货膨胀而增加的工资和其他成本转嫁给客户，我们的盈利能力可能会下降。不能保证未来的成本增加可以被菜单价格上涨所抵消，或者增加的菜单价格将被顾客完全吸收，而不会导致他们的访问频率或消费模式发生任何变化。

 

客户对优质台湾菜及相关产品的需求

 

我们的经营业绩一直并将继续受到台湾美食及相关产品的消费者支出的影响，特别是台湾火锅，这在很大程度上受到香港生活水平和台湾食品消费行为持续改善的影响。由于经济增长，香港的人均可支配收入增加，带动香港台湾食品市场增长。我们的营运附属公司过去一直受惠于行业增长，我们相信香港的宏观经济及其增长将继续推动台湾食品市场的增长以及我们的业务。然而，由于我们无法控制的因素，未来中国经济和台湾食品市场的增长可能会放缓。

 

客户需求还受到许多其他因素的影响，包括产品质量、安全性、产品创新和客户体验。作为香港的标志性火锅品牌，我们相信，我们强大的品牌价值、受欢迎和高质量的产品、具有竞争力的价格以及创新和适应不断变化的客户偏好的能力，使我们能够很好地在香港的连锁餐厅市场取得增长。

 

 

我们扩大客户群和推动客户参与度的Ability

 

我们运营子公司的收入增长在很大程度上取决于我们扩大客户群和推动客户参与的能力，包括通过我们品牌的会员计划。我们的会员数目由截至2022年12月31日的约437,000名会员增加约20.5%至截至2023年12月31日的约526,000名会员。截至2024年12月31日，于处置集团出售后，我们品牌的会员计划合共拥有约566,000名会员。我们的运营子公司专注于推广我们的本土品牌，在不断创新菜单的同时展示其招牌汤底和食品产品，并在我们的餐厅门店提供令人愉快的客户体验。

 

高效的餐厅运营

 

我们历来专注于通过扩张推动收入高增长。我们运营子公司的成本和费用主要包括食品、工资和员工福利、占用和其他运营费用。展望未来，随着我们致力于继续扩大集团的餐厅网点网络，我们运营子公司的盈利能力将在很大程度上取决于我们是否有能力通过实施各种措施来有效控制这些费用，例如利用我们的规模来谈判更优惠的供应和入住条款，提高我们员工的效率，以及实施技术以进一步自动化和简化我们的运营。从长期来看，我们预计我们的餐厅门店层面的运营成本占我们收入的百分比将继续降低。

 

季节性

 

我们在香港运营子公司的收入经历了季节性波动。总体而言，我们的香港运营子公司在12月份实现了餐厅业务的最高客流量和收入，原因是更多的顾客在通常较冷的天气中外出就餐享用热腾腾的饭菜，以及9月份暑假后学校重新开学时的客流量和支出减少。

 

关键绩效指标

 

在评估我们业务的绩效时，我们的管理团队还考虑了多种其他关键绩效指标。其他这些关键绩效指标包括每位顾客的平均支出、平均座位周转率、总顾客访问量以及每家餐厅的平均每日收入。

 

 

我们认为，这些指标为理解和评估我们的运营结果提供了有用的信息。关键绩效指标的列报不是要孤立地考虑，也不是作为财务信息的替代或优于财务信息。下表列出了我们所介绍年份的关键绩效指标：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
每位客户的大约平均支出(1)（港元）			265.1				265.9				265.7
近似平均翻座率(2)（次/天）			1.7				2.0				2.0
大约总客户访问量			1,773,000				1,931,000				1,636,000
每家餐厅的大约平均每日收入(3)（港元）			93,000				105,000				119,000

 

注意事项：

 

（1）按相应年度餐厅经营产生的餐饮收入（不含外卖订单）除以相应年度服务的总顾客数计算。Chubby Bento和Chubby Noodles餐厅的堂食服务采用了自助业务模式，因此我们使用出售的盒装便当或碗装面条的数量作为Chubby Bento和Chubby Noodles餐厅多年来服务的总顾客的代理。

 

（2）按相应年度服务顾客总数除以相应年度餐厅总经营天数与平均座位数的乘积计算。

 

（三）按相应年度餐厅经营产生的餐饮收入（不含外卖订单）除以相应年度餐厅经营总天数计算。

 

经营成果

 

关于我们经营业绩主要组成部分的说明和分析

 

下表列出了我们所列年度的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读。以下讨论基于我公司历史经营成果，对我公司未来经营业绩可能并不具有指示性。

 

 

经营成果

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2024				2023				2022
		美元				港币				港币				港币
收入			64,880,911				503,975,453				532,286,102				456,688,173
其他收入和收益			331,569				2,575,532				1,191,524				14,298,873
所使用的原材料和消耗品			(20,973,950	)			(162,919,358	)			(173,923,946	)			(161,065,896	)
物业、厂房及设备折旧			(4,382,102	)			(34,038,855	)			(35,795,951	)			(28,240,965	)
使用权资产摊销			(5,736,843	)			(44,562,079	)			(48,467,296	)			(40,333,356	)
人事费			(21,831,082	)			(169,577,298	)			(177,874,361	)			(129,820,119	)
水电费支出			(2,463,179	)			(19,133,238	)			(19,896,742	)			(15,377,862	)
物业、厂房及设备减值			(585,679	)			(4,549,381	)			-				-
			(645,375	)			(5,013,080	)			-				-
持有待售资产的减值亏损											(23,545,499	)			-
处置子公司收益			7,554,144				58,678,325				-				-
其他费用			(10,251,566	)			(79,631,075	)			(72,312,851	)			(50,757,421	)
财务费用			(1,311,945	)			(10,190,795	)			(11,449,103	)			(7,601,725	)
税前利润/（亏损）			4,584,903				35,614,151				(29,788,123	)			37,789,702
所得税费用			(349,358	)			(2,713,707	)			(7,657,988	)			(4,380,349	)
本年度盈利/（亏损）			4,235,545				32,900,444				(37,446,111	)			33,409,353
以后各期间后续可能重分类进损益的其他综合损失：
-国外经营折算汇兑差额			(3,608	)			(28,025	)			(3,475	)			(12,827	)
年内全面收益/（亏损）总额			4,231,937				32,872,419				(37,449,586	)			33,396,526
公司拥有人应占每股溢利/（亏损）
每股收益
-基本			0.33				2.56				(3,745	)			3,340
-稀释			0.33				2.56				(3,745	)			3,340

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较

 

收入

 

我们的收入主要来自于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度透过香港营运附属公司于香港的Master Beef及Anping Grill餐厅门店提供餐饮服务。下表列出我们香港营运附属公司于所示期间的收入分类：

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023
		美元				港币				港币
国际财务报告准则第15号范围内客户合同收入
餐饮收入
-牛肉大师			51,219,178				397,855,205				425,061,901
-安平烧烤			8,113,491				63,023,166				73,967,729
-胖乎乎的便当和胖乎乎的面条			1,819,119				14,130,373				28,758,389
-宝锅			397,093				3,084,496				3,991,021
			61,548,881				478,093,240				531,779,040
销售商品			1,555,571				12,083,213				507,062
管理费收入			1,776,459				13,799,000				-
总收入			64,880,911				503,975,453				532,286,102

 

我们的总收益由截至2023年12月31日止年度的约5.323亿港元减少约28.3百万港元或5.3%至截至2024年12月31日止年度的约5.04亿港元（约64.9百万美元）。总收入减少主要是由于（i）我们的主要收入贡献者Master Beef和Anping Grill餐厅门店的客户访问量下降，原因是香港经济复苏缓慢，从香港到中国大陆靠近香港边境的城市的北向消费趋势，以及当地客户的当地消费习惯转变，以及（ii）出售Chubby Bento Limited和Bao Pot Taiwanese Claypot Limited的全部已发行股本及其各自在香港注册成立的子公司经营Chubby Bento，自2024年5月14日起，由销售食材及向关联方提供人力资源管理服务所得收入部分抵销的胖面及锅锅餐厅门店。

 

其他收入和收益

 

我们的其他收入和收益主要包括利息收入、政府补助和杂项收入。我们的其他收入及收益由截至2023年12月31日止年度的约1.2百万港元增加约1.4百万港元或116.2%至截至2024年12月31日止年度的约2.6百万港元（约0.3百万美元）。其他收入及收益增加主要由于利息收入增加、一家电力供应商为更换更节能型号的电气设备而给予的补贴、出售事项后将一家餐厅门店转租给经营Chubby Bento餐厅门店的关联方所产生的租金收入，以及在香港的一个快闪品牌推广活动中销售产生的杂项收入。

 

 

使用的原材料和消耗品

 

我们使用的原材料和消耗品主要代表我们的食品配料和饮料以及我们运营中使用的其他消耗品的成本。我们所使用的原材料和消耗品从截至2023年12月31日止年度的约1.739亿港元减少约11.0百万港元或6.3%至截至2024年12月31日止年度的约1.629亿港元（约21.0百万美元），主要是由于我们的主要收入贡献者的客户访问量下降导致购买和消耗的食品配料和饮料项目以及其他消耗品减少，Master Beef and Anping Grill餐厅门店由于上述原因以及我们管理层为降低成本而对食材组合实施的严格成本管理措施，部分被每年使用的某些主要食材和饮料的单价上涨所抵消。截至2024年12月31日止年度，所使用的原材料及消耗品占收入的百分比下降至约32.3%，而截至2023年12月31日止年度则为约32.7%。此类成本占收入百分比的下降主要是由于使用的原材料和消耗品减少6.3%，以及由于我们的Master Beef和Anping Grill餐厅门店的客户访问量逐年下降导致餐饮收入减少5.3%。

 

物业、厂房及设备折旧

 

我们的物业、厂房及设备折旧由截至2023年12月31日止年度的约35.8百万港元减少约1.8百万港元或4.9%至截至2024年12月31日止年度的约34.0百万港元（约4.4百万美元），主要由于将Chubby Bento及Bao Pot餐厅门店的物业、厂房及设备转移至自2023年12月起分类为持有待售的处置集团资产导致物业、厂房及设备减少，部分由新增物业抵销，厂房及设备，因于2023年下半年开设两间新餐厅门店（包括一间Master Beef餐厅及一间Anping Grill餐厅）。物业、厂房及设备折旧占收入百分比维持稳定，并于截至2024年12月31日止年度轻微增加至约6.8%，而截至2023年12月31日止年度则为约6.7%。轻微增长主要由物业、厂房及设备折旧减少4.9%及餐饮收入按年减少5.3%所带动。

 

使用权资产摊销

 

我们的使用权资产摊销由截至2023年12月31日止年度的约48.5百万港元减少约3.9百万港元或8.1%至截至2024年12月31日止年度的约44.6百万港元（约5.7百万美元），主要是由于自2023年12月起将与Chubby Bento及Bao Pot餐厅门店有关的租赁安排转移至分类为持有待售的处置集团资产导致租赁资产的租赁安排减少，与2023年下半年开设两家新餐厅门店（包括一家Master Beef餐厅和一家Anping Grill餐厅）有关的租赁资产租赁安排增加部分抵销。截至2024年12月31日止年度，使用权资产摊销占收入的百分比略有下降至约8.8%，而截至2023年12月31日止年度则约为9.1%。减少的主要原因是使用权资产摊销同比减少8.1%，餐饮收入同比减少5.3%。

 

员工成本

 

我们的员工成本由截至2023年12月31日止年度的约1.779亿港元减少约8.3百万港元或4.7%至截至2024年12月31日止年度的约1.696亿港元（约21.8百万美元），主要由于我们的管理层继续实施严格的成本管理措施以应对香港缓慢的经济复苏，导致全职及兼职雇员人数减少，部分被我们的全职员工平均工资逐年增加所抵销。截至2024年12月31日止年度，员工成本占收入的百分比略有增加至约33.6%，而截至2023年12月31日止年度则约为33.4%。员工成本占收入百分比的增加主要是由于我们的员工人数减少的综合影响，而我们的全职员工的平均员工工资增加和餐饮收入逐年下降部分抵消了这一影响。

 

 

公用事业费用

 

我们的水电费开支由截至2023年12月31日止年度的约1,990万港元减少约0.8百万港元或3.8%至截至2024年12月31日止年度的约1,910万港元（约2.5百万美元），主要由于自2024年5月14日起出售Chubby Bento Limited及Bao Pot Taiwanese ClayPot Limited的全部已发行股本及其各自于香港注册成立的附属公司经营Chubby Bento、Chubby Noodles及Bao Pot餐厅门店，这部分被2023年下半年开设的两家新餐厅门店（包括一家Master Beef餐厅和一家安平烧烤餐厅）和2024年1月开设的两家新餐厅门店（包括两家Chubby Noodles餐厅）所抵消。截至2024年12月31日止年度，公用事业开支占收入的百分比略有增加至约3.8%，而截至2023年12月31日止年度则约为3.7%。水电费开支占收入的百分比增加，主要是由于餐饮收入按年减少所致。

 

持有待售资产的减值亏损

 

截至2023年12月31日止年度，我们就持作出售资产录得减值亏损约23.5百万港元，主要归因于表现不佳的Chubby Bento、Chubby Noodles和Bao Pot餐厅门店的亏损，而我们的董事会已于2023年12月决议出售这些门店。截至2024年12月31日止年度，我们没有就持作出售资产录得任何减值亏损。

 

物业、厂房及设备及使用权资产减值

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得物业、厂房及设备减值约450万港元及使用权资产减值约500万港元，主要归因于表现不佳的餐厅门店的相关非流动资产减值。截至2023年12月31日止年度并无录得物业、厂房及设备减值及使用权资产减值。

 

出售附属公司收益

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得出售附属公司收益约5870万港元，主要由于于2024年5月14日向我们的主要股东及关联方Galaxy Shine Company Limited及Thrivors Holdings Limited出售Chubby Bento Limited及Bao Pot Taiwanese Claypot Limited的全部已发行股本及其各自于香港注册成立的经营Chubby Bento、Chubby Noodles及Bao Pot餐厅门店的附属公司。

 

其他费用

 

我们的其他开支由截至2023年12月31日止年度的约72.3百万港元增加约7.3百万港元或10.1%至截至2024年12月31日止年度的约79.6百万港元（约10.3百万美元），主要是由于公司股份首次公开发售产生的上市开支。

 

财务成本

 

我们的财务成本由截至2023年12月31日止年度的约11.4百万港元减少约1.3百万港元或11.0%至截至2024年12月31日止年度的约10.2百万港元（约1.3百万美元），主要是由于银行贷款及相关公司贷款的利息减少。

 

税前利润/（亏损）

 

由于上述原因，我们于截至2024年12月31日止年度录得除税前溢利约3560万港元（约4.6百万美元），而于截至2023年12月31日止年度则录得除税前亏损约29.8百万港元。

 

所得税费用

 

我们的所得税开支由截至2023年12月31日止年度的约7.7百万港元减少约4.9百万港元或64.6%至截至2024年12月31日止年度的约2.7百万港元（约0.3百万美元），主要是由于递延税项变动产生的税务影响所致。

 

 

本年度盈利/（亏损）

 

由于上述原因，我们于截至2024年12月31日止年度录得净溢利约32.9百万港元（约4.2百万美元），而截至2023年12月31日止年度则录得净亏损约37.4百万港元。

 

截至2023年12月31日止年度与2022年比较

 

收入

 

我们的收入主要来自于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度透过香港营运附属公司于香港的Master Beef及Anping Grill餐厅门店提供餐饮服务。下表列出我们香港营运附属公司于所示期间的收入分类：

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2022
		美元				港币				港币
国际财务报告准则第15号范围内客户合同收入
餐饮收入
-牛肉大师			54,419,068				425,061,901				373,771,323
-安平烧烤			9,469,809				73,967,729				65,257,787
-胖乎乎的便当			3,681,828				28,758,389				16,131,288
-宝锅			510,955				3,991,021				-
			68,081,660				531,779,040				455,160,398
销售商品			64,917				507,062				644,775
管理费收入			-				-				883,000
总收入			68,146,577				532,286,102				456,688,173

 

我们的总收益由截至2022年12月31日止年度的约4.567亿港元增加约75.6百万港元或16.6%至截至2023年12月31日止年度的约5.323亿港元（约合68.1百万美元）。该增长主要是由于疫情期间客流量减少的情况有所恢复以及2023年新开设四家餐厅门店（包括一家Master Beef餐厅、一家Anping Grill餐厅、一家Chubby Bento餐厅和一家Bao Pot餐厅），导致客户访问量增加，推动餐饮收入增加。

 

其他收入和收益

 

我们的其他收入和收益主要包括利息收入、政府补助和杂项收入。我们的其他收入及收益由截至2022年12月31日止年度的约14.3百万港元减少约13.1百万港元或91.7%至截至2023年12月31日止年度的约1.2百万港元（约0.2百万美元）。该等其他收入及收益减少乃主要由于香港政府抗疫基金项下的餐饮业务补贴计划于截至2022年12月31日止年度授出约12.3百万港元的政府补贴，以及于2022年上半年拨付的第六轮抗疫基金后终止该补贴计划。

 

 

使用的原材料和消耗品

 

我们所使用的原材料和消耗品代表我们的食品配料和饮料以及我们运营中使用的其他消耗品的成本。我们所使用的原材料及消耗品增加约12.9百万港元或8.0%，由截至2022年12月31日止年度的约1.611亿港元增加至截至2023年12月31日止年度的约1.739亿港元（约22.3百万美元），主要是由于疫情期间客流量减少的情况有所恢复以及2023年新开设四家餐厅门店导致客户到访增加导致购买和消费的食品配料和饮料项目及其他消耗品增加。截至2023年12月31日止年度，所使用的原材料和消耗品占收入的百分比下降至32.7%，而截至2022年12月31日止年度为35.3%。此类成本占收入百分比的下降主要是由于餐饮收入的增加以及管理层努力增加对食品配料的购买力。

 

物业、厂房及设备折旧

 

我们的物业、厂房及设备折旧增加约7.6百万港元或26.8%，由截至2022年12月31日止年度的约28.2百万港元增加至截至2023年12月31日止年度的约35.8百万港元（约4.6百万美元），主要是由于我们的中央厨房及仓库以及我们于截至2023年12月31日止年度开业的现有及新餐厅门店的额外翻新成本。截至2023年12月31日止年度，物业、厂房及设备折旧占收入百分比增至6.7%，而截至2022年12月31日止年度则为6.2%。这一变化主要是由于我们的中央厨房和仓库的额外翻新成本导致折旧增加，以及我们在截至2023年12月31日的年度内开设的现有和新的餐厅门店，这部分被餐饮收入的逐年增长所抵消。

 

使用权资产摊销

 

我们的使用权资产摊销增加约820万港元或20.2%，由截至2022年12月31日止年度的约4030万港元增加至截至2023年12月31日止年度的约4850万港元（约620万美元），主要是由于与我们的中央厨房和仓库以及我们于截至2023年12月31日止年度开业的新餐厅门店有关的租赁资产的额外租赁安排。截至2023年12月31日止年度，使用权资产摊销占收入的百分比增至9.1%，而截至2022年12月31日止年度为8.8%。这一变化主要是由于与我们的中央厨房和仓库以及我们在截至2023年12月31日止年度开业的新餐厅门店相关的租赁资产的额外租赁安排导致摊销增加，这部分被餐饮收入的逐年增加所抵消。

 

员工成本

 

我们的员工成本增加约48.1百万港元或37.0%，由截至2022年12月31日止年度的约1.298亿港元增加至截至2023年12月31日止年度的约1.779亿港元（约22.8百万美元），主要是由于我们的全职雇员人数由截至2022年12月31日的299人增加约25.8%至截至2023年12月31日的376人，原因是在新冠疫情后期间开设了四家新的餐厅门店以及我们现有的餐厅门店恢复全面运营，我国全时兼职职工平均工资增长情况。截至2023年12月31日止年度，员工成本占收入的百分比增至33.4%，而截至2022年12月31日止年度则为28.4%。员工成本占收入百分比的增加主要是由于新餐厅门店增加了员工成本，而这些新餐厅门店的销量却相对于其他更成熟餐厅门店的销量没有相应增加。

 

 

公用事业费用

 

我们的水电费开支增加约450万港元或29.4%，由截至2022年12月31日止年度的约15.4百万港元增加至截至2023年12月31日止年度的约19.9百万港元（约2.5百万美元），主要是由于在新冠疫情后期间开设了四家新餐厅门店、扩建了我们的中央厨房和仓库以及恢复了我们现有餐厅门店的全面运营。截至2023年12月31日止年度，公用事业开支占收入的百分比增至3.7%，而截至2022年12月31日止年度则为3.4%。水电费支出占收入百分比的增加主要是由于新餐厅营业网点的水电费支出，而这些新餐厅营业网点的销售量却相对于其他更成熟的餐厅营业网点的销售量没有相应增加。

 

持有待售资产的减值亏损

 

截至2023年12月31日止年度，我们就持作出售资产录得减值亏损约23.5百万港元（约合3.0百万美元），主要归因于表现不佳的Chubby Bento、Chubby Noodles和Bao Pot餐厅门店的亏损，我们的董事会决议于2023年12月处置这些门店。截至2022年12月31日止年度，我们并无就持作出售资产录得任何减值亏损。

 

其他费用

 

我们的其他开支由截至2022年12月31日止年度的约50.8百万港元增加约21.5百万港元或42.5%至截至2023年12月31日止年度的约72.3百万港元（约9.3百万美元），主要是由于终止仓库租赁协议及厂房及机器及办公设备故障导致物业、厂房及设备注销约6.7百万港元、没有与新冠疫情相关的租金优惠约3.3百万港元，以及保险费用增加，楼宇管理费及空调费，与四间新餐厅门店开业有关，以及由于我们现有餐厅门店于后新冠疫情期间恢复全面营运所致。

 

财务成本

 

我们的财务成本由截至2022年12月31日止年度的约7.6百万港元增加约3.8百万港元或50.6%至截至2023年12月31日止年度的约11.4百万港元（约1.5百万美元），主要由于银行贷款及租赁负债的利息增加。

 

（亏损）/除税前溢利

 

由于上述原因，我们于截至2023年12月31日止年度录得除税前亏损约29,800，000港元（约3,800，000美元），而于截至2022年12月31日止年度则录得除税前溢利约37,800，000港元。

 

所得税费用

 

我们的所得税开支由截至2022年12月31日止年度的约440万港元增加约330万港元或74.8%至截至2023年12月31日止年度的约770万港元（约1.0百万美元），主要是由于递延税项变动产生的税务影响。

 

本年度（亏损）/盈利

 

由于上述原因，我们于截至2023年12月31日止年度录得净亏损约37,400，000港元（约4,800，000美元），而于截至2022年12月31日止年度则录得净溢利约33,400，000港元。

 

 

流动性和资本资源

 

我们的流动资金和营运资金需求主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们主要通过经营活动产生的现金以及银行和其他金融机构向我们公司提供的其他可用融资来源来满足我们的营运资金和其他流动性需求。除现金及现金等价物外，本集团目前并无任何重大未动用流动资产来源。展望未来，我们预计将酌情从各种来源为我们的营运资金和其他流动性需求提供资金，包括运营产生的现金、银行融资的贷款、首次公开募股的净收益以及其他股权和债务融资。

 

材料现金需求

 

我们的现金需求主要包括日常运营费用、资本支出、偿还银行贷款和关联方贷款，以及主要与我们的餐厅门店、中央厨房和仓库的经营租赁有关的合同义务。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。

 

本集团于报告期末的金融负债到期情况，以合约未贴现付款为基础，须按要求偿还。下表详细列出集团截至2024年12月31日金融负债的剩余合同期限。本表乃根据金融负债的未折现现金流量按可要求本集团支付的最早日期编制。

 

		内 1年				2至5 年				5年以上				合计
		港币				港币				港币				港币
2024年12月31日
银行贷款			10,013,806				40,055,223				28,845,729				78,914,758
关联公司借款			16,802,118				24,606,150				5,379,624				46,787,892
应付董事款项			42,573,611				-				-				42,573,611
应付关联公司款项			165,724				-				-				165,724
租赁负债			41,371,011				38,337,962				-				79,708,973
贸易应付款项			16,657,404				-				-				16,657,404
其他应付款			5,740,176				-				-				5,740,176
			133,323,850				102,999,335				34,225,353				270,548,538
美元			17,163,877				13,259,953				4,406,112				34,829,942

 

营运资金

 

我们认为，在没有发生不可预见情况的情况下，考虑到我们目前可获得的财务资源，包括其目前的现金水平以及包括但不限于其运营所产生的现金，我们有足够的营运资金来满足我们自本年度报告之日起至少未来12个月的需求。

 

 

下表列示截至2024年12月31日及2023年12月31日我们的资产、负债及股东权益/（亏损）情况如下：

 

		截至12月31日，								截至 12月31日，
		2024				2024				2023
		美元(1)				港币				港币
现金及现金等价物			15,105,631				117,336,010				146,213,744
营运资金			(4,677,394	)			(36,332,594	)			(86,962,097	)
总资产			39,691,930				308,315,006				393,079,731
负债总额			36,017,295				279,771,542				397,467,176
股东权益总额/（赤字）			3,674,635				28,543,464				(4,387,445	)

 

注意：

 

（1）按1美元= 7.76 77港元的汇率计算，为截至2024年12月31日联邦储备系统统计发布所载的当时汇率

 

现金流

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度的现金流量：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2024				2023				2022
		美元(1)				港币				港币				港币
年初现金及现金等价物			18,823,300				146,213,744				196,296,774				64,615,723
经营活动
净收入/（亏损）			4,584,903				35,614,151				(29,788,123	)			37,789,702
非现金调整			5,087,700				39,519,735				125,444,050				76,148,210
经营资产和负债变动			(713,409	)			(5,541,551	)			(4,749,185	)			30,768,521
收到的利息			87,852				682,409				515,980				28,253
缴纳的所得税			(1,301,358	)			(10,108,560	)			(7,598,311	)			(3,716,079	)
经营活动产生的现金净额			7,745,688				60,166,184				83,824,411				141,018,607
投资活动所用现金净额			(1,568,218	)			(12,181,442	)			(44,450,865	)			(32,289,213	)
筹资活动产生的（已使用）/产生的现金净额			(9,891,531	)			(76,834,451	)			(81,568,286	)			22,964,489
现金及现金等价物净变动			(3,714,061	)			(28,849,709	)			(42,194,740	)			131,693,883
外汇汇率变动的影响			(3,608	)			(28,025	)			(3,475	)			(12,832	)
银行结余及转入分类为持有待售资产的现金			-				-				(7,884,815	)			-
年末现金及现金等价物			15,105,631				117,336,010				146,213,744				196,296,774

 

注意事项：

 

(1)	按1美元= 7.76 77港元的汇率计算，为截至2024年12月31日联邦储备系统统计发布所载的现行汇率。

 

 

经营活动现金流

 

截至2024年12月31日止年度，集团经营活动产生的现金净额约6020万港元，主要归因于（i）除税前溢利约3560万港元，（ii）物业、厂房及设备折旧调整约34.0百万港元，（iii）使用权资产摊销调整约44.6百万港元，（iv）物业、厂房及设备减值调整约4.5百万港元，（v）使用权资产减值调整约5.0百万港元，及（vi）应计及其他应付款项变动约8.7百万港元，部分由（i）出售附属公司收益调整约5870万港元及（ii）已付所得税约1010万港元抵销。

 

截至2023年12月31日止年度，集团经营活动产生的现金净额约83.8百万港元，主要归因于（i）物业、厂房及设备折旧调整约35.8百万港元，及（ii）使用权资产摊销调整约48.5百万港元，部分被（i）除税前亏损约29.8百万港元，（ii）贸易应收款项变动约5.1百万港元，（iii）按金、预付款及其他应收款项变动约5.7百万港元，及（iv）已付所得税调整约7.6百万港元所抵销。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团经营活动产生的现金净额约141.0百万港元，主要归因于（i）除税前溢利约37.8百万港元，（ii）物业、厂房及设备折旧调整约28.2百万港元，（iii）使用权资产摊销调整约40.3百万港元，及（iv）应付董事款项变动约18.8百万港元，部分由已付所得税调整约3.7百万港元抵销。

 

投资活动产生的现金流

 

截至2024年12月31日止年度，集团用于投资活动的现金净额约为12.2百万港元，主要归因于为翻新我们的餐厅门店而进行的租赁物业改善投资约为12.0百万港元。

 

截至2023年12月31日止年度，集团用于投资活动的现金净额约为44.5百万港元，主要归因于为翻新我们的餐厅门店而进行的租赁物业改善投资。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团用于投资活动的现金净额约32.3百万港元，主要归因于为翻新我们的餐厅门店而进行的租赁物业改善投资。

 

筹资活动现金流

 

截至2024年12月31日止年度，集团用于融资活动的现金净额约为76.8百万港元，主要归因于（i）偿还来自相关公司的贷款本金部分约10.2百万港元，（ii）偿还银行贷款本金部分约7.6百万港元及（iii）偿还租赁负债本金部分约48.9百万港元。

 

截至2023年12月31日止年度，集团用于融资活动的现金净额约81.6百万港元，主要归因于（i）偿还来自相关公司的贷款本金部分约14.0百万港元，及（ii）偿还租赁负债本金部分约47.7百万港元。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团融资活动产生的现金净额约23.0百万港元，主要来自银行贷款所得款项约86.4百万港元，部分由（i）偿还相关公司贷款本金部分约14.1百万港元及（ii）偿还租赁负债本金部分约38.5百万港元抵销。

 

 

定金、预付款和其他应收款

 

下表列出我们于2024年12月31日及2023年12月31日的按金、预付款项及其他应收款项：

 

		截至12月31日，
		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
存款–非流动			1,403,072				10,898,645				10,893,489
存款–当前			1,617,547				12,564,617				12,091,760
预付款项			698,852				5,428,473				3,438,446
其他应收款			903				7,017				44,552
合计			3,720,374				28,898,752				26,468,247

 

于2024年12月31日及2023年12月31日，我们分别拥有约10.9百万港元（约合1.4百万美元）及约10.9百万港元的非流动存款。我们的非流动存款主要包括我们的餐厅网点的存款，包括但不限于租金存款、管理费存款和空调存款，因为这些餐厅网点的剩余租赁期截至2024年12月31日超过一年。

 

我们的流动存款由2023年12月31日的约12.1百万港元增加约0.5百万港元或3.9%至2024年12月31日的约12.6百万港元（约1.6百万美元），主要是由于上述将若干餐厅门店的非流动存款（包括但不限于租金存款、服务费存款及空调存款）重新分类为流动存款，因为其于2024年12月31日的余下租期少于一年。

 

我们的预付款项由2023年12月31日的约340万港元增加约200万港元或57.9%至2024年12月31日的约540万港元（约0.7百万美元），主要是由于预付上市开支，包括集团首次公开发售过程中涉及的不同方面的法律及专业费用，以及预付若干餐厅门店的每月租金开支。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的其他应收款保持稳定。

 

 

库存

 

下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日我们的存货：

 

		截至12月31日，
		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
食肆经营的餐饮及其他经营项目			2,619,967				20,351,116				25,790,715

 

我们的餐厅经营存货由2023年12月31日的约25.8百万港元减少约5.4百万港元或21.1%至2024年12月31日的约20.4百万港元（约2.6百万美元），主要是由于管理层持续实施审慎的质量控制和库存管理措施。

 

贸易应付款项、应计费用和其他应付款项

 

下表列出我们于2024年12月31日及2023年12月31日的贸易应付款项、应计费用及其他应付款项：

 

		截至12月31日，
		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
贸易应付款项			2,144,381				16,656,904				16,198,249
应计项目			2,489,214				19,335,471				17,913,415
其他应付款			738,980				5,740,176				5,342,137
合计			5,372,575				41,732,551				39,453,801

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的贸易应付款项分别约为1670万港元（约合210万美元）和1620万港元。我们的贸易应付款项主要包括应付供应商购买食品配料的款项。

 

我们的应计费用由2023年12月31日的约17.9百万港元增加约1.4百万港元或7.9%至2024年12月31日的约19.3百万港元（约2.5百万美元），主要是由于我们的主要审计师为审计我们截至2024年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业服务应计的审计费用。

 

我们有关餐厅经营的其他应付款项由2023年12月31日的约530万港元增加约0.4百万港元或7.5%至2024年12月31日的约5.7百万港元（约0.7百万美元），主要是由于与客户忠诚度计划相关的其他应付款项，该款项被随后结算的与我们于2023年第四季度开业的Master Beef和Anping Grill餐厅门店的设计和翻新成本相关的其他应付款项部分抵消。

 

资本支出和承诺

 

我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的资本支出是对我们的物业、厂房和设备的补充。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们分别产生资本开支约12.0百万港元（约1.5百万美元）及44.5百万港元，主要用于翻新我们的餐厅门店及中央厨房的租赁物业改善。

 

我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的资本支出是对我们的物业、厂房和设备的补充。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别产生资本开支约44.5百万港元（约5.7百万美元）及32.5百万港元，主要用于翻新餐厅门店的租赁物业改善。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有重大资本承诺。

 

关联交易

 

有关截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们的关联方交易的进一步信息，请参阅标题为“第4项。公司信息–关联交易。”

 

 

关键会计估计

 

我们的财务报表和附注是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。编制这些财务报表和附注要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们已经确定了某些对编制财务报表具有重要意义的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营成果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要，需要管理层进行困难、主观或复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上具有不确定性并可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注2.5中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断。

 

我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们将受到降低的上市公司报告要求的约束。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。由于我们的选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

 

估计和假设的使用

 

我们的财务报表中反映的重要会计估计包括物业、厂房和评估使用权资产所使用的假设的使用寿命，以及不确定的税务状况。经济状况可能会增加上述估计和假设的内在不确定性。实际结果可能与先前估计的金额不同，这种差异可能对我们的财务报表具有重大意义。定期审查估计和假设，修正的影响在其发生期间前瞻性地反映出来。我们将继续评估这些我们认为在当时情况下是合理的估计和假设。我们依赖这些评估作为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中比其他会计政策要求更高的判断程度。我们认为，本年度报告中披露的关键会计政策反映了编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

 

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们的合并财务报表时使用：

 

收入确认

 

根据IFRS 15，我们在（或作为）履约义务得到履行时确认我们的收入，即当特定履约义务所依据的商品或服务的“控制权”转移给客户时。履约义务是指可区分的货物或服务（或货物或服务的捆绑）或一系列可区分的、实质上相同的货物或服务。控制权随时间转移，如果满足以下标准之一，则参照完全履行相关履约义务的进展情况随时间确认收入：

 

●	客户在集团履约的同时接受和消费集团履约提供的利益；
●	集团的业绩创造并增强了客户在集团执行时控制的资产；或
●	集团的业绩并不会创造具有集团替代用途的资产，而集团对迄今已完成的业绩拥有可强制执行的付款权。

 

否则，在客户取得对可明确区分的商品或服务的控制权的时点确认收入。合约负债指集团向客户转让商品或服务的义务，而集团已从客户收取对价（或应付对价金额）。

 

 

餐饮收入

 

餐厅经营收入在向顾客提供的餐饮服务完成的时点确认。

 

销售商品

 

销售商品收入在资产控制权转移至客户的时点确认。

 

管理费收入

 

我们为客户提供咨询和管理服务。提供服务的收入在提供服务的会计期间确认。服务的控制权在客户同时接受和消耗服务的利益时转移给客户，因为本集团履行，因此，收入按时间逐步确认。

 

利息收入

 

利息收入采用实际利率法按权责发生制确认，采用在金融工具预计存续期内的预计未来收到的现金折现率对金融资产的账面净值进行折现。

 

物业、厂房及设备

 

我们的管理层确定我们的物业、厂房及设备的估计可使用年限及相关折旧费用。这一估计数是根据性质和功能相似的不动产、厂房和设备的实际使用寿命的历史经验得出的。我们的管理层将在使用寿命低于先前估计的寿命时增加折旧费用，或将注销或减记技术上过时或已放弃或出售的非战略性资产。实际经济寿命可能与估计的使用寿命不同。定期审查可能会导致可折旧年限的变化，从而导致未来期间的折旧费用。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，我公司就对其长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，我们公司通过将长期资产的账面价值与资产使用及其最终处置预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量减值。如果预期未折现现金流量之和小于资产的账面价值，我公司将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面价值超过资产公允价值的部分。

 

一旦确定减值，实际确认的减值为使用以下方法之一估计的账面值与公允价值之间的差额：收入、成本和/或市场。拟处置的资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。

 

当长期资产或资产组的预期未折现现金流量低于其账面值时，该资产或资产组的账面值被视为减值。在这种情况下，根据账面值超过长期资产或资产组的公允价值的金额，在我们的经营和综合收益（亏损）报表的“长期资产减值”中记录亏损。公允价值采用收益法，主要采用折现现金流量模型确定，该模型使用与所审查的资产或资产组相关的估计现金流量，并按与所涉风险相称的比率进行折现。公允价值，采用成本法，根据资产的重置成本确定，其中包括折旧和报废。公允价值，采用市场法，将公允价值与账面金额进行对标。

 

 

规定

 

当我公司因先前事件而产生现时义务、法律义务或推定义务时，如果很可能要求我公司清偿该义务并能对该义务作出可靠估计，则确认拨备。确认的金额是对报告期末结清当前债务所需支出的最佳估计，同时考虑到了与债务相关的风险和不确定性。拨备在每个报告期末进行审查并进行调整，以反映当前对预期未来现金流量的最佳估计。

 

贸易及其他应付款项

 

贸易及其他应付款采用实际利率法按摊余成本进行初始计量。

 

流动性风险

 

流动性风险是指我司无法履行到期财务义务的风险。我公司的政策是确保在正常和压力情况下，在到期时有足够的现金来偿还债务，而不会造成不可接受的损失或对我公司声誉造成损害的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定，流动性风险增加。

 

通货膨胀的影响

 

我们的运营子公司受到工资、福利和其他成本通胀增长的影响。如果通货膨胀或其他因素大幅增加我们运营子公司的业务成本，他们可能无法通过提价传递给他们的客户。如果我们的运营子公司不能将因通货膨胀而增加的工资和其他成本转嫁给他们的客户，我们的盈利能力可能会下降。无法保证未来的成本增加可以通过增加菜单价格来抵消，或增加的菜单价格将被我们的运营子公司客户完全吸收，而不会导致他们的访问频率或消费模式发生任何变化。

 

季节性

 

我们在香港运营子公司的收入经历了季节性波动。总体而言，我们的香港运营子公司在12月份实现了餐厅业务的最高客流量和收入，原因是更多的顾客在通常较冷的天气中外出就餐享用热腾腾的饭菜，以及9月份暑假后学校重新开学时的客流量和支出减少。

 

趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。我们对市场利率变动风险的敞口主要与我们的浮动利率长期银行贷款有关。

 

于2024年及2023年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，估计利率普遍上升或下降100个基点将使我们的除税后利润减少或增加约594,000港元（约76,000美元）及372,000港元（2022年：约1,096，000港元）。

 

 

信用风险

 

信用风险是指客户或交易对手未能在到期时清偿其对我公司的财务和合同义务而给我公司造成的潜在财务损失。由于本公司并无持有任何抵押品，信贷风险的最大敞口为综合财务状况表呈列的贸易及其他应收款项的账面值。我司不存在其他具有重大信用风险敞口的金融资产。

 

流动性风险

 

我们还面临流动性风险，这是我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于金融机构和相关方，以获得短期资金，以弥补任何流动性短缺。

 

外汇风险

 

我们的功能货币和列报货币是港元，我们几乎所有运营子公司的收入和其他费用都以港元货币计值。

 

经济和政治风险

 

我们的业务在香港进行。因此，亚洲的政治、经济和法律环境，以及该地区的总体经济状况可能会影响我们公司的业务、财务状况和经营业绩。

 

最近的会计公告

 

见合并财务报表附注2.2所载对近期会计公告的讨论，“对国际财务报告准则的修订的应用”

 

 

项目6。董事、高级管理层和关键员工

 

董事、董事提名人和执行官

 

下表列出我们的董事会和执行官的姓名、年龄和职位，以及他们各自的业务经验说明：

 

姓名		年龄		职务
爱围洲		32		执行董事
爱艺洲		29		执行董事
TSZ Kiu So		33		执行董事
林家俊		32		首席执行官
盛Yan Lee		34		首席运营官
尹山林		39		首席财务官
梁乐铭		52		独立董事
万辉Danny Liu		55		独立董事
Hiu Wa Chan		45		独立董事
Chung Fan Cheng		44		独立董事

 

任何该等董事或执行干事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此，任何董事或执行干事被选为董事或执行干事。我们的董事每年选举一次，任期至其继任者就任或直至其去世、辞职或被免职。执行官们的服务是我们董事会的荣幸。

 

董事会和执行官

 

爱围洲（“K Chau女士”）在食品和饮料行业拥有超过10年的经验，自2019年起担任集团董事总经理，她成功地将集团扩展到多个品牌，并实施全面战略，从而提高了收入和盈利能力。K Chau女士建立和发展集团的品牌标识，并监督集团的整个营销职能、品牌管理、业务发展、公共关系和合作。K Chau女士还负责管理日常运营和提供更正反馈，同时管理不同部门的不同团队，包括项目开发、餐厅运营和市场营销，以确保无缝协调和协作。2019年，K Chau女士与他人共同创立了肉店零售品牌“Holy Meat”，她在2019年至2020年担任该公司董事总经理期间实施了业务战略并监控和协调工作流程以优化资源。2015年至2020年，K Chau女士担任Siulam Management Limited的董事总经理，该公司经营“Siulam BBQ”烧烤场所，负责管理采购、销售、营销、客户账户运营和预算编制，并通过开发一种包罗万象的营销方法，成功地将Siulam BBQ重塑为香港知名的烧烤场所，以提高知名度并吸引更广泛的客户。自2014年以来，K Chau女士一直担任Whitehead Management Limited的董事，该公司是一家在香港经营“Whitehead BBQ”烧烤场地的公司，在那里她从零开始建立烧烤场地，并参与场地设计、招聘、运营工作流程管理、营销活动和产生销售。K Chau女士在澳大利亚伊迪丝·考恩大学获得广告和公共关系学士学位。K Chau女士是Oi Yee Chau女士的姐姐，也是Ka Chun Lam先生的配偶。

 

Oi Yee Chau（“Ms. E Chau”）于食品及饮料行业拥有6年经验。鄂洲女士于2019年加入本集团，一直负责监督本集团的账目，为本集团旗下实体编制法定财务报表，并分析和解释财务数据，以改善管理层报告制度和财务业绩。自2018年起，E Chau女士还担任Ocean First Container Storage Limited的董事，该公司是香港的一家集装箱仓库运营商，提供自助仓储服务，负责领导和管理跨不同部门的专业团队，实施高效系统以确保顺利运营，并监控内部控制流程。从2016年4月至2017年7月，E Chau女士在香港机场服务有限公司（香港一家提供全方位服务的地勤服务供应商）担任乘客服务主任，负责为乘客提供旅客接待和值机服务。E Chau女士在澳大利亚伊迪丝·考恩大学获得商业学士学位，主修旅游和酒店管理以及活动管理。E Chau女士是K Chau女士的妹妹。

 

 

TSZ Kiu So（“Ms. So”）在食品饮料行业和酒店管理方面拥有超过10年的经验。自2019年起，她一直担任集团的董事总经理，在此她成功地从零开始建立并启动了集团的餐厅业务。苏女士建立和发展集团的品牌标识，并监督整个供应链、菜单供应和物流管道，以确保集团所有网点的顺利运营。苏女士还负责管理不同部门的不同团队，包括烹饪、网点运营和营销，以确保无缝协调和协作。2019年，苏女士与人共同创立了肉店零售品牌“Holy Meat”，在2019年至2020年品牌运营期间，她负责监督肉店零售运营的各个方面，包括采购、库存管理、产品质量控制、客户服务等。从2015年至2021年，苏女士担任Siu Lam Management Limited的董事，该公司是一家在香港经营“Siulam BBQ”烧烤场地的公司，她在该公司管理整个运营，保持质量标准，并应对任何合规和运营挑战。苏女士还担任Whitehead Management Limited的董事，该公司自2014年3月起在香港经营“Whitehead BBQ”烧烤场地，负责开发基础设施、设置运营流程，随后管理烧烤场地的运营。苏女士在澳大利亚伊迪丝·考恩大学获得广告和公共关系学士学位。

 

Ka Chun Lam（“R Lam先生”）于食品及饮料行业拥有5年经验，自2019年起担任集团董事总经理，负责监督集团的餐厅运营、供应链管理、人力资源和行政职能。他还负责集团的战略规划、品牌管理、业务拓展、体系建设等工作。在此之前，R Lam先生获得了磁记录头行业的战略采购经验，2018年至2019年在香港SAE Magnetics Limited担任采购员。R Lam先生已成功制定战略并调整资源，通过扩大集团的餐厅网络和市场占有率来发展集团的业务，同时实现运营效率优化并提高客户参与度和满意度以及数据分析能力。R Lam先生在香港香港理工大学获得全球供应链管理工商管理学士学位。R Lam先生为爱围洲女士的配偶。

 

Shing Yan Lee（“李先生”）拥有超过10年的酒店管理经验，自2019年起担任集团董事总经理。担任这一职务时，Lee先生领导采购部门，负责集团中央厨房和仓库的平稳运营。他亦参与推动集团的品牌发展计划，并带领采购部门跟上集团的发展进度。此前，在2015年至2018年期间，Lee先生担任Popmach（Asia）Company Limited的业务发展总监，领导香港和吉隆坡的市场扩张工作。在此之前，Lee先生在酒店业积累了经验，曾于2014年至2015年在香港御景酒店担任客服官，并于2013年至2014年在澳大利亚布鲁姆的Cable Beach Club Resort and Spa担任家政主管，并于2011年至2013年在澳大利亚珀斯的Metro Group & Assoc. Pty Ltd担任家政主管。Lee先生在澳大利亚伊迪丝·考恩大学获得酒店管理学士学位。Lee先生是TSZ Kiu So女士的配偶。

 

Yin Yam Lam（“B Lam先生”）自2025年3月31日起担任本公司首席财务官。B Lam先生在审计、会计和金融行业拥有超过15年的经验。自2015年6月至2025年2月，B Lam先生曾担任管理职务，包括但不限于若干香港上市公司的财务总监及财务经理，其中包括负责领导或监督会计及财务职能、管理上市公司的财务报告、联络外部审计师进行定期审查和审计以及处理其他公司秘书事项。2009年11月至2015年6月，B Lam先生曾任职于香港安永会计师事务所，其最后一个职位是鉴证部经理，负责管理上市公司的审计业务。B Lam先生自2013年3月起注册为香港会计师公会注册会计师。B Lam先生在香港获得香港中文大学专业会计学位工商管理学士学位。

 

 

非雇员董事

 

Lok Ming Leung（“梁先生”）自2025年3月起担任独立董事。梁先生在会计行业拥有超过25年的经验。他自2002年3月起担任香港会计师事务所Union Alpha CPA Limited的创始合伙人和董事，负责监督该公司的企业服务和咨询、国际税务和跨境交易。在此之前，梁先生曾于1998年9月至2001年7月在测量师事务所Chesterton Petty Limited（现称为Knight Frank Petty Limited）担任业务分析师；并于1993年7月至1998年9月在香港一间会计师事务所担任高级经理。梁先生自2000年1月起获香港会计师公会（前称香港会计师公会）注册会计师资格，自2002年5月起获英国特许公认会计师公会资深会员资格，并自2010年5月起获香港税务公会注册税务顾问（现称特许税务顾问）资格。梁先生亦持有中国北京大学授予的法学学士学位。

 

满辉Danny Liu（“刘先生”）自2025年3月起担任独立董事。刘先生在财务和会计领域拥有超过30年的经验。自2023年6月起，他担任并一直担任Fill Easy Limited的执行董事兼首席财务官，该公司是一家在中国大湾区和亚太地区提供数据分析服务的公司。从2022年6月至2023年5月，刘先生担任Provident Governance Services Limited的董事，该公司是一家提供专业合规和秘书服务的公司，他参与了与SPAC收购尽职调查审查、ESG审查和报告以及绿色融资举措相关的多项任务。在此之前，刘先生是Brilliant Light Group（前称Elixir International Limited）的执行董事，该公司是一家信息通信技术公司，之前隶属于Melco International Development Ltd（SEHK：0200），他负责公司的所有法律、会计、行政和IT职能。自2009年3月至2010年6月，刘先生担任Melco China Resorts（Holding）Limited（TSX：MCG）（现称为Mountain China Resorts Holding Limited）的首席财务官，该公司在中国从事滑雪山区度假村的开发和运营以及提供带有房地产开发的酒店服务，他负责在指导和管理公司财务纪律方面提供战略领导。在此之前，刘先生于2004年12月至2006年9月在电子公司Plantronics, Inc.（纽约证券交易所代码：POLY）（原名：Polycom, Inc.）担任亚太地区财务总监，并于1999年1月至2004年11月在技术和软件公司甲骨文股份有限公司ORCL（纽约证券交易所代码：TERM3）（原名：Sun Microsystems, Inc.）担任负责亚太地区的财务总监。刘先生自1994年12月起获英格兰及威尔士特许会计师公会会员资格，并自2005年2月起获香港会计师公会资深会员资格。刘先生于香港大学获得工商管理硕士学位，并于英国南安普顿大学获得一级荣誉经济学及统计学学士学位。

 

Hiu Wa Chan（“Ms. Chan”）自2025年3月起担任独立董事。陈女士在会计领域拥有超过20年的经验。自2023年10月以来，她一直是英国会计师事务所Jerroms Business Solutions Limited的审计高级主管，负责规划、开展、识别风险领域并最终确定审计任务的所有领域。在此之前，陈女士于2014年7月至2023年7月期间担任毕马威香港办事处的业务分析师经理，负责将全球化审计应用程序部署到亚太成员公司，并为不同的利益相关者提供区域日常支持，以高效和有效地采用该应用程序。2012年11月至2014年6月，陈女士在注册会计师C.K. Lo & Company担任审计经理，2011年11月至2012年10月，她在注册会计师Junius C.T. Lung & Co.，CPA担任审计经理，在那里她向中型客户提供了规模太小而无法遵守法定报告和报税目的的优质审计服务。陈女士自2012年2月起获香港会计师公会会员资格，并自2007年7月起获特许公认会计师公会会员资格。陈女士在香港获得香港理工大学会计学文学学士学位。

 

 

Chung Fan Cheng（“程先生”）自2025年3月起担任独立董事。程先生在商业运营和投资管理方面拥有超过15年的经验，他还拥有担任美国和香港上市公司董事的经验。自2024年8月以来，程先生一直担任Learning Jungle Singapore Pte. Ltd.（一家全球优质教育托儿服务提供商）的亚洲首席运营官，领导集团的亚洲战略发展和业务运营，并监督亚洲市场的公司拥有和特许学校运营。在此之前，程先生是教育服务公司BlueTop Group Limited的首席投资官，负责该集团的全球战略发展，主要在阿拉伯联合酋长国、新加坡、中国大陆和香港寻找扩张和投资机会。从2022年2月到2023年8月，成先生是特殊目的收购公司Genesis Unicorn Capital Corp.（纳斯达克股票代码：GENQ/ESGL）的董事会成员和薪酬委员会主席，他在其中帮助识别和正规化管理团队，为收购筹集了7500万美元的资金。程先生亦自2016年11月起担任翠华控股有限公司（联交所股票代码：1314）的非执行董事，该公司在香港、中国大陆和国际上从事连锁餐厅的运营。从2017年9月至2018年9月，程先生担任Sail Global Capital Limited的董事总经理，该公司是一家金融服务公司，为寻求资本和扩张机会的公司提供咨询服务。自2016年9月至2017年8月，程先生为AXESO Life Science Group Limited（前称Hao Tian Development Group Limited）（联交所股票代码：474）的附属公司Hao Tian International Securities Limited的董事及负责人员，该公司是一家提供证券、资产管理、财富管理和融资咨询服务的公司。自2013年4月至2016年9月，程先生在凯基金融控股有限公司（前称中国开发金融有限公司）（TSE：2883）的子公司凯基亚洲有限公司担任助理副总裁，该公司是一家在亚洲提供财富管理、经纪、固定收益和资产管理服务的公司。在此之前，郑先生还曾于2012年1月至2012年11月担任新鸿基私人有限公司（新鸿基股份有限公司（联交所股票代码：86）的附属公司，为家族办公室、高净值个人和对冲基金提供私人财富咨询服务）的助理副总裁，并于2009年7月至2011年8月担任投资顾问公司Biocarbon Capital（Hong Kong）Limited的助理副总裁。程先生获得香港科技大学工程企业管理理学硕士学位，以及加拿大金斯敦皇后大学电气工程应用科学学士学位一级荣誉学位。

 

家庭关系

 

公司执行董事黄伟洲为亦为公司执行董事黄伟洲的姐姐，亦为公司行政总裁Ka Chun Lam的配偶。TSZ Kiu So，公司执行董事，为公司首席运营官Shing Yan Lee的配偶。除已披露外，我们的董事或执行官均不存在S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

 

执行董事和执行干事的薪酬

 

下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日财政年度我们的执行官和执行董事的薪酬摘要：

 

补偿汇总表

 

		已支付赔偿金
姓名和主要职务		年份				工资 （港元）				奖金 （港元）
爱围洲，执行董事			2024				960,000.00				80,000.00
			2023				960,000.00				320,000.00
			2022				697,870.97				180,000.00
Oi Yee Chau，执行董事			2024				960,000.00				80,000.00
			2023				960,000.00				320,000.00
			2022				581,559.14				150,000.00
TSZ Kiu So，执行董事			2024				908,852.00				80,000.00
			2023				960,000.00				320,000.00
			2022				677,225.67				180,000.00
林家俊，行政总裁			2024				960,000.00				80,000.00
			2023				960,000.00				320,000.00
			2022				581,559.14				150,000.00
Shing Yan Lee，首席运营官			2024				960,000.00				80,000.00
			2023				960,000.00				320,000.00
			2022				581,559.14				150,000.00
Yin Yam Lam，首席财务官（1）			2024				-				-
			2023				-				-
			2022				-				-

 

（1）委任为首席财务官，自2025年3月31日起生效。

 

董事协议

 

我们的每位董事已与我们公司订立董事协议，自2025年3月起生效。这些董事协议的条款和条件在所有重大方面都是相似的。每位董事的协议的初始任期为一年，并将自动续签连续一年的任期，但须经协议任何一方在提前60天发出书面通知或以同等工资代替该通知后终止，直至董事继任者被正式选出并符合资格。每位董事将在每年的年度股东大会上获得连任，而在连任后，其董事协议的条款和规定将保持完全有效。任何董事的协议可由董事或在为此目的而明确召集的会议上以持有我们公司有权投票的已发行和流通股50%以上的股东的投票方式以任何理由或无理由终止。

 

 

根据董事协议，应向我们的独立董事支付的初始年度董事费用为向Lok Ming Leung、Man Fai Danny Liu、Hiu Wa Chan及Chung Fan Cheng各支付20万港元。该等董事费用按月以现金支付。

 

此外，我们的董事将有权参与本公司可能采纳的经不时修订的购股权计划。授予期权的数量，以及该等期权的条款将不时由董事会投票决定；但每位董事应对任何该等决议或与向该董事授予期权有关的决议投弃权票。

 

除上文所披露者外，概无董事与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议，订明终止雇佣时的福利。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

 

董事会的组成

 

我们的董事会由七名董事组成，包括三名执行董事和四名独立董事。董事无持股资格。董事可就他或她可能拥有重大利益的任何合同、拟议合同或安排进行投票，但须根据我们的组织章程大纲和章程细则向董事会作出适当披露，该董事还应始终考虑到他或她作为董事的职责。在符合我们的组织章程大纲及章程细则的规定下，董事可行使本公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产及未收回的资本，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何义务的担保。

 

我们的董事会已认定，我们的独立董事均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克规则定义的“独立”一词。

 

赔偿协议

 

我们已与各执行董事、执行人员及独立董事订立赔偿协议（统称“赔偿协议”）。根据赔偿协议，公司已同意赔偿我们的每一位执行董事、执行官和独立董事因其是我们公司的董事或高级管理人员而可能因索赔而产生的某些责任和费用。关于可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事会多元化

 

我们寻求通过在选择董事会候选人时考虑多项因素来实现董事会多样性，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化和教育背景、种族和服务年限。有关任命的最终决定将基于绩效和被选中的候选人将为我们的董事会带来的贡献。

 

 

我们的董事拥有均衡的知识和技能组合。我们有四位不同行业背景的独立董事，代表了我们董事会的大多数成员。我们的董事会与我们的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

 

虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策，但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性（不限于种族、性别或国籍）。我们的提名委员会和董事会在挑选董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们股东的利益。

 

董事会多元化矩阵

 

主要执行办公室所在国		香港
外国私人发行人		有
母国法律禁止披露		无
董事总数		7

 

女

男

非二进制

没有 披露 性别

第一部分：性别认同

董事

4

3

不适用

不适用

第二部分：人口背景

母国司法管辖区任职人数不足的个人

0

LGBTQ +

0

未披露人口背景

0

 

受控公司和外国私人发行人的地位

 

作为“受控公司”，我们无需遵守某些公司治理要求，作为SEC定义的“外国私人发行人”，我们还被允许遵循母国公司治理实践，以代替纳斯达克对美国国内发行人要求的某些公司治理实践。虽然我们将在纯粹自愿的基础上遵循纳斯达克的许多公司治理上市要求，但我们可能会选择遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国国内发行人的纳斯达克的某些公司治理标准。我们可能会在未来决定使用其他外国私人发行人豁免相对于部分或全部其他纳斯达克上市规则。截至本年度报告日期，公司不打算依赖给予“受控公司”的任何母国要求，但未来可能会选择这样做。然而，遵循我们的母国治理实践可能会提供比根据适用于国内发行人的纳斯达克上市规则给予投资者的保护更少的保护。

 

但是，也有某些我们必须遵守的纳斯达克上市规则，例如，纳斯达克的不合规通知要求（纳斯达克规则5625）和投票权要求（纳斯达克规则5640）。此外，我们必须为我们的审计委员会制定一份书面章程，具体说明《交易法》第10A-3条规定的权力和责任，并要求审计委员会由符合纳斯达克规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的成员组成。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC采用的规则和《纳斯达克上市规则》的适用公司治理要求，我们将采取一切必要行动，以保持作为外国私人发行人的合规性。

 

 

由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事和高级管理人员不受《交易法》第16条规定的短线获利和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和SEC相关规则，他们将承担报告股份所有权变化的义务。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

董事会各委员会

 

我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会，每个委员会均根据董事会通过的章程运作，自2025年3月起生效。董事会亦可不时成立其他委员会，以协助本公司及董事会。我们所有委员会的组成和运作均符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和SEC规则和条例（如适用）的所有适用要求。每个委员会的章程将在我们的网站https://masterbeef.HK上公布。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本年度报告的一部分。

 

审计委员会

 

Lok Ming Leung、Men Fai Danny Liu和Hiu Wa Chan均为独立董事，担任审计委员会成员，该委员会由Men Fai Danny Liu担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，每个人都是“独立的”，因为该术语由SEC和纳斯达克的规则定义，并且每个人都有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定Man Fai Danny Liu为SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

 

●	聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估；
●	预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；
●	与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们的财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
●	与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；
●	协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
●	建立接收和保留会计相关投诉和关切事项的政策和程序；根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计财务报表是否应纳入我们的20-F表格年度报告；
●	监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况；
●	准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
●	审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情形，并批准所有此类交易；和

 

修订审核委员会章程。自2025年4月11日起，我们的董事会授权并批准了对《审计委员会章程》（“审计委员会章程”）的修订，据此，我们通过了一项网络安全政策（“网络安全政策”），并进一步批准审计委员会将拥有实施网络安全政策的全权和权力。审计委员会章程授予审计委员会成员授权和权力，作为公司整体风险管理计划的一部分，对任何潜在的网络安全风险进行持续分析和审查，并创建一个具有网络弹性的组织，这将有助于公司的保值。审计委员会章程进一步赋予审计委员会成员权力和责任：（i）了解网络风险的经济驱动因素和影响，包括对我们公司的财务影响；（ii）通过将网络风险分析纳入重大业务决策，使网络风险管理政策与我们的业务需求保持一致；（iii）确保我们的组织结构支持网络安全目标；（iv）将网络安全专业知识纳入董事会治理。

 

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会由梁乐铭、萧华灿、Chung Fan Cheng三人担任独立董事，并在委员会中任职，委员会由萧华灿担任主席。我们的董事会已确定，每位此类成员均满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会的职责包括：

 

●	根据我们公司的公司目标和目标评估我们首席执行官的表现，并基于这样的评估：（i）向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，以及（ii）审查和批准根据基于股权的计划向我们的首席执行官授予和奖励；
●	审查并向董事会建议我们其他执行官的现金薪酬；
●	审查并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策；
●	监督和管理我们的赔偿和类似计划；
●	根据适用的纳斯达克中确定的独立性标准，审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事项并评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问；
●	保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；
●	审查和批准我们授予基于股权的奖励的政策和程序；
●	审查并向董事会建议我们董事的薪酬；和
●	如果需要，准备SEC规则要求的薪酬委员会报告。

 

薪酬委员会章程亦为薪酬委员会成员提供授权和权力，以履行与我们的薪酬追回政策相关的职责和责任。在重述公司财务报表的情况下，薪酬委员会应有权和权力：（i）确定在业绩期间的任何时间任职的激励薪酬的执行官；（ii）确定相关的恢复期；（iii）确定必须受公司薪酬恢复政策约束的激励薪酬金额，并建立恢复程序；（iv）保存上述确定的文件；（v）根据美国证券法准备并已提交与薪酬恢复政策有关的所有披露，包括适用的SEC文件要求的披露。

 

提名委员会

 

提名委员会成员包括梁乐铭、刘文辉及刘小华，他们均为独立董事，提名委员会由刘小华担任主席。我们的董事会已确定提名委员会的每位成员都是适用的纳斯达克中定义的“独立”成员。提名委员会的职责包括：

 

●	制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；
●	建立识别和评估董事候选人的程序，包括股东推荐的被提名人；和
●	审查董事会的组成，以确保其由具有适当技能和专长的成员组成，为我们提供建议。

 

虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策，但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性（不限于种族、性别或国籍）。我们的提名委员会和董事会在选择董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们股东的利益。

 

 

公司治理

 

虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策，但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性（不限于种族、性别或国籍）。我们的提名委员会和董事会在选择董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们股东的利益。

 

商业行为和道德准则

 

我们采纳了适用于所有董事、执行官和员工的商业行为和道德准则。此类商业行为和道德准则要求我们的所有董事、执行官和员工避免在其自身利益可能与公司利益发生冲突或看似发生冲突的情况下采取任何行动或担任任何职务。

 

内幕交易政策

 

自2000年10月23日起，SEC通过了与内幕交易相关的规则。其中一项规则，即经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，以肯定抗辩的形式提供了内幕交易规则的豁免。规则10b5-1承认创建正式程序，根据这些程序，高管和其他内部人可以根据在计划参与者不了解重大非公开信息时订立的书面计划定期出售公开交易公司的证券，并且在其他方面符合规则10b5-1的要求。

 

我局已采纳内幕交易政策，容许内幕人士根据预先安排的交易计划出售我公司的证券。

 

董事及执行人员的薪酬

 

根据开曼群岛法律，我们不需要单独披露支付给我们的执行官的薪酬，我们也没有在其他地方披露这一信息。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们尚未采用任何激励计划、现金激励或基于绩效的薪酬计划，也未向我们的董事或执行官授予任何股权奖励。

 

补偿追讨政策

 

根据《纳斯达克上市规则》上市标准、《交易法》第10D条和《交易法》第10D-1条的要求，董事会薪酬委员会采用了薪酬追回政策，也称为追回政策（“薪酬追回政策”）。在公司被要求重述任何财政年度的财务报表的情况下，薪酬回收政策开始发挥作用，并要求公司收回任何高级管理人员收到的基于激励的薪酬的增量部分，该增量部分超出了如果根据重述的财务报表确定其激励薪酬本应收到的金额。需要重述财务报表的事件将包括公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。

 

 

强制性公积金

 

强制性公积金（“强积金”）是一项强制性退休储蓄制度，规定所有合资格雇员及雇主须按其薪金及受雇期间按月缴款。强制性公积金于一九九五年七月二十七日颁布强积金条例后，于二零零零年十二月一日开始实施。强积金计划管理局（MPFA）负责监管强积金计划的提供--注册计划，并确保认可受托人审慎管理计划，确保合规，包括检查、审核和调查。

 

强积金制度对18至65岁并有60天或以上雇佣合约的所有香港雇员是强制性的，也适用于必须加入强积金计划的自营职业者。雇主有责任选择强积金计划（法例就该计划界定三种类型）：（i）总信托计划；（ii）雇主赞助计划；或（iii）行业计划。该计划的运作原则是向私人管理的计划基金提供全额资金的固定缴款，该基金由雇主和雇员作为信托管理，将基金资产与管理人的资产分开。投资决策委托给私营部门的经批准的受托人。

 

集团根据MPFSO为其在香港的所有雇员经营一项定额供款强积金退休福利计划，并已向有关注册计划供款，金额根据MPFSO厘定，目前为合资格雇员月薪的5%，并须按每月最高1,500港元（192美元）的强制性供款作出规定。

 

强积金供款到期时确认为雇员福利开支，并计入综合收益（亏损）表。截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度，我们在香港的营运附属公司的强积金供款总额分别约为530万港元（约0.7百万美元）及5.4百万港元。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

下表列出了截至本年度报告日期，我们的高级职员、董事以及5%或更多普通股实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。我们已知没有任何其他人士或关联人士团体实益拥有我们5%以上的普通股。除法律另有规定外，我们的普通股持有人有权对每股一（1）票进行投票，并对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。我们没有被任何外国政府或其他公司直接或间接拥有或控制。

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所指的人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除下文另有说明外，我们认为下文所列我们股份的实益拥有人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

 

截至本年度报告日期，我们有17,000，000股已发行及流通在外的普通股。我们的已发行普通股中没有一股是由美国境内的持有人记录在案的。

 

实益拥有人名称		实益拥有的普通股				班级百分比(4)
任命的执行官和董事：
K Chau女士(1)(2)			9,016,875	(2)			53.04	%
E洲女士(2)			9,016,875	(2)			53.04	%
苏女士(3)			3,448,125	(3)			20.28	%
林家俊			0				0.00	%
盛Yan Lee			0				0.00	%
尹山林			0				0.00	%
全体执行干事和董事为一组（6人）			12,465,000				73.32	%
5%或更大股东
星河闪耀有限公司			9,016,875	(2)			53.04	%
Hee Shun Chung（Mr. Chung）			9,016,875	(2)			53.04	%
Man Kit Leung（Mr. Leung）			9,016,875	(2)			53.04	%
玉铭灿			9,016,875	(2)			53.04	%
欣龙控股有限公司			3,448,125	(3)			20.28	%
Mel Ying Cheng（程女士）			3,448,125	(3)			20.28	%

 

(1)	本公司董事及行政总裁的营业地址为香港新界葵涌货柜港道88号恒盛广场1座15楼1509-10单位。Galaxy Shine Company Limited和Thrivors Holdings Limited的注册办公地址均为Jayla Place，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
(2)	代表英属维尔京群岛公司Galaxy Shine Company Limited持有的普通股。Galaxy Shine Company Limited的普通股由以下人士按以下比例拥有：约27.27%（K Chau女士）、27.27%（E Chau女士）、24.83%（钟先生）、13.64%（梁先生）及6.99%（陈先生）。Galaxy Shine Company Limited的董事会由K Chau女士、E Chau女士、Chung先生、Leung先生和Chan先生组成，因此他们被视为对Galaxy Shine Company Limited持有的普通股拥有共同投票权和投资权。
(3)	代表Thrivors Holdings Limited持有的普通股。Thrivors Holdings Limited的普通股由以下个人按以下比例拥有：40%（郑女士）、30%（苏女士）和30%（TSZ NGO So先生）。Thrivors Holdings Limited的董事会由Cheng女士和So女士组成，因此他们被视为对Thrivors Holdings Limited持有的普通股拥有共同投票权和投资权。
(4)	基于截至本年度报告日期已发行及流通在外的17,000，000股普通股。

 

关联交易

 

我们通过了审计委员会章程，要求审计委员会持续审查所有关联交易，并要求所有此类交易均由委员会批准。

 

下文载列本集团截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度的关联方交易，根据表格F-1及表格20-F订明的规则识别，根据香港法律可能不会被视为关联方交易。

 

 

下表列出本集团于所示期间的重大关联方交易：

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023				2022
		美元 （已审核）				港币 （已审核）				港币 （已审核）				港币 （已审核）
向关联公司销售商品(1)			-				-				31,730				301,418
向关联公司销售食品配料(2)			1,440,945				11,192,830				-				-
支付给关联公司的租金支出(3)			478,288				3,715,200				4,188,400				4,110,000
支付给关联公司的贷款利息支出(4)			251,071				1,950,246				2,285,985				2,252,192
支付给关联公司的仓储费用(5)			13,390				104,011				113,142				916,542
来自关联公司的管理费收入(6)			1,776,459				13,799,000				-				883,000
收到关联公司租金收入(7)			80,657				626,517				-				-

 

上述交易是在双方约定的正常业务过程中按价格和条款进行的。

 

注意事项：

 

(1)	包括向拥有普通股股东和/或董事的公司销售食品和半成品食品的收入，这些公司包括Whitehead Management Limited、Hai Shi Machinery（Hong Kong）Company Limited和Ocean First Logistics Limited。
(2)	包括向拥有普通股股东和/或董事的公司销售食品原料的收入，包括台湾ClayPot Limited、All You Can Eat Limited、台湾Bento Limited、Total Rise Corporation Limited、Able Castle Corporation Limited和Beauti-Linkage Limited，它们是Chubby Bento Limited和Bao Pot Taiwanese ClayPot Limited的子公司，它们都是被处置集团中的实体。
(3)	包括向Ocean First Logistics Limited及Team Will Limited租赁集团位于香港元朗的中央厨房及仓库处所支付的租金，两者均由身为我们董事的Oi Wai Chau女士及Oi Yee Chau女士的父亲最终控制。
(4)	包括根据作为借款人的集团各实体与作为贷款人的Ocean First Logistics Limited之间的贷款协议按年利率介乎3.5%至4.6%收取的贷款利息，以及根据作为借款人的本公司一间附属公司与作为贷款人的Rise Happiness Limited之间的贷款协议按浮动利率收取的贷款利息。Rise Happiness Limited与我们公司有共同股东和董事。
(5)	包括就使用集团位于香港元朗的仓储设施而向Ocean First Logistics Limited支付的费用。
(6)	包括向有普通股股东和/或董事的公司提供人力资源管理服务的收入，包括台湾ClayPot Limited、All You Can Eat Limited、台湾Bento Limited、Total Rise Corporation Limited、Able Castle Corporation Limited和Beauti-Linkage Limited，它们是Chubby Bento Limited和Bao Pot Taiwanese ClayPot Limited的子公司，它们都是被处置集团中的实体。
(7)	包括将餐厅门店转租给拥有普通股股东和/或董事的公司的租金收入，包括All You Can Eat Limited和Able Castle Corporation Limited，这两家公司是Chubby Bento Limited的子公司，它们都是被处置集团中的实体。

 

专家和法律顾问的利益

 

不适用

 

法律程序

 

不适用

 

项目8。财务资料

 

财务报表

 

我们经审计的合并财务报表列于项目18下。-“财务报表。”

 

项目9。要约及上市

 

要约及上市详情

 

我们的普通股于2025年4月10日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“MB”。

 

 

转让代理

 

本公司普通股的转让代理及登记处为VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598；电话：212-828-8436，免费电话：855-9VStock；传真：646-536-3179。

 

项目10。补充资料

 

证券说明

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。

 

截至本年度报告日期，我们的法定股本为1,500，000美元，分为3,000，000,000股每股面值0.0005美元的普通股。截至本年度报告日期，共有17,000，000股已发行及流通在外的普通股。

 

以下是《公司法》和《组织章程大纲》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

 

普通股

 

一般

 

我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向不记名股东发行股票。

 

股息

 

根据《公司法》和我们的公司章程，我公司可在股东大会上宣布以任何货币向会员派发股息，但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。

 

但任何股份所附带的权利或发行条款可能另有规定的除外：

 

（一）	所有股息均应根据支付股息的股份的已缴足金额宣派和支付，但任何提前催缴股份的已缴足金额不得为此目的视为已缴足股份；
（二）	所有股息应按照在支付股息的期间的任何部分所支付的股份金额按比例分配和支付；和
（三）	我们的董事会可从应付任何会员的任何股息或其他款项中扣除他或她目前因催缴、分期付款或其他原因而应付本公司的所有款项（如有）。

 

 

凡我们的董事会或我们的公司在股东大会上决议应支付或宣布股息，我们的董事会可决议：

 

（AA）	该等股息须全部或部分以贷记为缴足股款的股份配发形式支付，但有权获得该等股息的成员将有权选择以现金收取该等股息（或其部分）以代替该等配发；或
（BB）	有权获得该等股息的成员将有权选择获得记为缴足的股份配发，以代替我们董事会认为合适的全部或部分股息。

 

根据我们董事会的建议，我们公司可就我们公司的任何一项特定股息以普通决议确定，它可完全以配发记为已缴足的股份的形式满足，而无需向会员提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。

 

任何以现金支付予股份持有人的股息、红利或其他款项，可透过邮寄的支票或认股权证支付。每份该等支票或认股权证须按寄出者的命令支付，并须由持有人或共同持有人承担风险寄出，而开出该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证即构成对本公司的良好解除。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

 

每当我们的董事会或我们的公司在股东大会上决议支付或宣布股息时，我们的董事会可进一步决议通过分配任何种类的特定资产来全部或部分支付该股息。

 

我们的董事会如认为合适，可从任何愿意垫付相同款项的成员处收取全部或任何部分未收回及未付款项或就其所持任何股份应付的分期付款，而就全部或任何如此垫付的款项而言，可按我们的董事会所决定的年利率不超过20%的利率（如有的话）支付利息，但是，在催缴前提前付款不应使该成员有权获得任何股息或作为成员就该成员在催缴前已垫付款项的股份或到期部分行使任何其他权利或特权。

 

所有宣布后一年内无人认领的股息、红利或其他分派，可由我们的董事会为本公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止，而本公司不得就此构成受托人。所有在宣布后六年内无人认领的股息、红利或其他分配可能会被我们的董事会没收，一旦没收，将归还给我们公司。

 

本公司就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项，概不对本公司承担利息。

 

如该等支票或认股权证连续两次仍未兑现，或在该等支票或认股权证首次被退回而未交付后，我公司可行使权力，停止以邮递方式寄发有关股息权利或认股权证的支票。

 

投票权

 

在任何股东大会上受任何特别权利、限制或特权的规限下，当其时任何类别或类别的股份所附带的投票权：（a）以投票表决方式，每名亲自或透过代表出席的成员，或如成员为法团，由其正式授权代表对登记在本公司成员名册中以其名义缴足或记为缴足的每一股份拥有一票表决权，但为此目的，在催缴或分期付款前缴足或记为缴足股份的任何金额均不被视为已缴足股份；及（b）在举手时，亲自或通过代理人（或在成员为法团的情况下，由其正式授权代表）出席的每一名成员均拥有一票表决权。由属于清算所（定义见《公司章程》）（或其代名人）或中央存管机构（或其代名人）的会员委任的代理人多于一名的，每名该等代理人应在举手表决时拥有一票表决权。在投票中，有权获得多于一票的成员不必使用他/她/其所有选票或以相同方式投出他/她/其确实使用的所有选票。

 

 

普通股转让

 

根据《公司法》和我们的《公司章程》，所有股份转让均应通过通常或共同形式的转让文书或以我们的董事会可能批准并可能在手的其他形式进行，如果转让人或受让人是清算所（定义见《公司章程》）（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则通过在手或通过机器印记签名进行，或通过我们的董事会可能不时批准的其他执行方式进行。

 

转让文书的执行应由转让人和受让人或其代表执行，但我局可免除转让人或受让人对转让文书的执行或接受机械执行的转让。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名就该股份进入我公司的会员名册。

 

我们的董事会可在任何时间及不时以绝对酌情决定权将主名册上的任何股份移至任何分支名册或将任何分支名册上的任何股份移至主名册或任何其他分支名册。除非本局另有协议，否则本主名册上的股份不得移至任何分册，亦不得将任何分册上的股份移至本主名册或任何其他分册。所有移出及其他所有权文件，如股份在任何分支登记册上，须在注册办事处提交登记及登记，如股份在主要登记册上，则须在主要登记册所在地提交登记及登记。

 

我们的董事会可在我们的绝对酌情权下，拒绝将任何股份（并非缴足股款的股份）登记转让予其不批准或本公司对其有留置权的人。它也可以拒绝登记根据任何购股权计划发行的任何股份的转让，而转让限制仍然存在，或拒绝将任何股份转让给四个以上的共同持有人。

 

我们的董事会可能会拒绝承认任何转让文书，除非已向我公司支付一定的费用，最高可达纳斯达克可能确定应支付的最高金额，且转让文书已正确盖章（如适用），仅就一类股份而言，并在我们的注册办事处或主要登记册所在的地方提交，并附有相关的股份证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利（如果转让文书是由其他人代表他签署的，则该人这样做的权力）。

 

在符合纳斯达克的任何通知要求后，可在我们的董事会可能决定的时间和期间（不超过任何一年中的整个三十天）暂停股份或任何类别股份的转让登记。

 

缴足股款的股份不受任何转让限制（除纳斯达克允许的情况外），也不存在任何留置权。

 

关于清算的程序

 

我司被法院清盘或自愿清盘的决议，为我司股东特别决议。

 

 

受限于任何特别权利、特权或限制，在清算时可供分配的剩余资产被附加于任何类别或类别的股份：

 

（一）	我公司清盘的，向全体债权人清偿后剩余的剩余资产，由成员分别按其所持股份的缴足资本比例进行分割；和
（二）	如果我公司清盘，成员之间可供分配的剩余资产不足以偿还全部实收资本，则应分配这些资产，但以可能按特殊条款和条件发行的任何股份的权利为限，以便尽可能近地由成员分别按其所持股份的实收资本比例承担损失。

 

如果我公司被清盘（无论清算是自愿的还是法院强制的），清算人可以在特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物或实物形式在成员之间分割我公司的全部或任何部分资产，无论该资产是由一种或不同种类的财产组成，清算人可以为此目的，对任何一个或多个类别或多个财产进行如此划分设定他/她/它认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员与每个类别内的成员之间进行这种划分。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将受托人资产的任何部分归属于该等信托，但不得强迫任何成员接受任何须承担法律责任的股份或其他财产。

 

关于普通股的催缴和没收普通股

 

在符合我们的组织章程及配发条款的规定下，我们的董事会可不时就其分别持有的股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）而非根据在固定时间作出的配发该等股份的条件向成员作出其认为合适的催缴。看涨期权可以一笔支付，也可以分期支付。如就任何催缴或分期付款而须支付的款项未在指定支付该款项的日期当日或之前支付，则该等款项到期的人须按本局自指定支付该款项的日期起至实际支付时所厘定的年利率不超过20%的利率支付该等款项的利息，但本局可全部或部分放弃支付该等利息。我们的董事会如认为合适，可从任何愿意以金钱或金钱价值垫付相同款项的成员处收取其所持任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或分期应付款项，而就全部或任何如此垫付的款项，我们公司可按我们的董事会可能决定的年利率不超过20%的利率（如有）支付利息。

 

如任何会员未能在指定的付款日期支付任何催缴或分期付款，我们的董事会可在催缴或分期付款的任何部分仍未支付的情况下，向会员发出不少于14日的通知，要求支付未支付的催缴或分期付款的金额，连同任何可能已累积及直至实际付款日期仍可能累积的利息。通知书须指明另一日期（不早于通知书日期起计14日届满之日），在该日期或之前须缴付通知书所规定的款项，并须指明须缴付款项的地点。该通知亦须述明，如在指定时间或之前发生未缴款的情况，作出追缴的股份将有法律责任被没收。

 

如任何该等通知的规定未获遵从，则在该通知所要求的付款作出之前，已就该通知发出的任何股份可于其后的任何时间，藉本局就此作出的决议予以没收。该等没收将包括就被没收的股份宣派且在没收前未实际支付的所有股息及红利。

 

股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付在没收之日由他就股份应付本公司的所有款项，连同自没收之日起（如本局酌情要求）的利息，直至按本局可能订明的不超过每年20%的利率支付为止。

 

 

赎回普通股

 

在符合《公司法》、我们的公司章程以及（如适用）纳斯达克上市规则或任何其他法律的规定下，或在任何法律不加禁止的情况下，在符合授予任何类别股份持有人的任何权利的情况下，我们公司购买或以其他方式收购其全部或任何自有股份（在公司章程中使用的表述包括可赎回股份）的任何权力，可由我们的董事会以其认为合适的方式、按其认为合适的条款和条件行使。

 

根据《公司法》、我们的公司章程，以及授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特殊权利，股份可按我们公司或其持有人可选择的条款发行，可按我们董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

 

股份的权利变动

 

在不违反《公司法》及不损害本公司章程的情况下，如在任何时候本公司的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下更改、修改或废除。《公司章程》有关股东大会的条文须经比照适用于每一次该等单独的股东大会，但须使必要的法定人数（不论是在单独的股东大会或其续会上）不少于共同持有（或在成员为法团的情况下，由我们的正式授权代表）或通过代理人代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的一人或多人。该类别股份的每名持有人均有权以投票表决方式就其所持有的每一该等股份投一票，而任何亲自或委托代理人出席的该类别股份持有人均可要求进行投票表决。

 

授予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利，除非该等股份的发行条款所附权利另有明确规定，不得被视为因设定或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

 

股东大会

 

除本公司通过本公司章程的会计年度外，本公司必须在每个会计年度召开年度股东大会。

 

临时股东大会可应一名或多于一名会员的要求召开，于存放申请之日，不少于我公司在股东大会上有表决权的实收资本的十分之一。该等申请须以书面向我们的董事会或本公司的秘书提出，目的是要求我们的董事会就该等申请中指明的任何业务的交易召开一次临时股东大会。该会议应在该请求书交存后两个月内召开。如在该存款后21天内，我局未能着手召开该会议，申购人（他们自己）可以同样方式这样做，申购人因我局失败而招致的一切合理开支，由我公司偿还给申购人。

 

我公司的每一次股东大会应至少提前10个整日以书面通知方式召开。该通知不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期，并须指明会议的时间、地点及议程，以及将在该次会议上审议的决议的详情，以及该业务的一般性质。

 

虽然本公司的会议可能会以比上述规定更短的通知召开，但如如此同意，该会议可能会被视为已妥为召开：

 

（一）	在股东周年大会的情况下，由本公司有权出席并在会上投票的所有成员；及

 

（二）	在任何其他会议的情况下，以有权出席并参加表决的委员人数的过半数在我们全体股东大会上持有不少于总表决权的95%。

 

 

在临时股东大会上处理的所有事务均视为特别事务。在股东周年大会上处理的所有业务也应被视为特殊业务，但选举董事应被视为普通业务的情况除外。

 

除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非会议进行时达到法定人数出席，并持续出席直至会议结束。

 

股东大会的法定人数应为两名有权投票并亲自出席（或在成员为法团的情况下，由我们的正式授权代表）或由代表在整个会议期间不少于本公司已发行有表决权股份总数面值的三分之一（1/3）的代理人出席。

 

查阅簿册及纪录

 

我们的股东没有一般权利查阅或获得我们公司的会员名册或公司记录的副本。然而，他们将拥有本公司章程可能载列的权利。

 

资本变动

 

根据《公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

 

(a)	以该普通决议案所厘定金额的新股份增加我们的股本，并附有该普通决议案所载的权利、优先次序及特权；
(b)	合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大金额的股份；
（c）	将我们的股份或其中任何股份细分为比我们的组织章程大纲和章程细则所确定的数额更小的我们的股份，然而，在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例应与就产生减少的股份的股份的情况相同；
（d）	注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意采取的任何股份，并将我们的股本金额减按如此注销的股份金额；及
（e）	将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份。

 

根据《公司法》和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

 

公司法的差异

 

《公司法》以英格兰和威尔士的《公司法》为蓝本，但并未遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

 

这一讨论并不旨在完整地说明我们的普通股持有人根据开曼群岛适用法律所享有的权利或根据适用的特拉华州法律所享有的典型公司普通股持有人的权利。

 

 

合并及类似安排

 

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、一份列出每个组成公司的资产和负债的声明以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

开曼群岛母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少90%（90%）有投票权的已发行股份。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除特定情况外，开曼成分公司的持不同政见的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使评估权将排除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

 

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

●	关于法定多数票的法定规定已得到满足；
●	股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
●	该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
●	根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响股份的百分之九十（90%）的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出异议。

 

 

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼

 

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

 

●	公司有违法、越权行为或者提议的；
●	被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和
●	那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该董事或执行官招致或承受的所有行动、程序、成本、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及执行官作出赔偿，但由于该人不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或执行官在开曼群岛或其他地方的任何法院为（无论是否成功）有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护而招致的损失或责任。

 

此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他或她这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的《公司章程》规定，我们公司的股东大会规定或准许采取的任何行动，只能在股东大会上经股东投票表决后采取，股东可以不召开会议以一致书面决议的方式批准公司事项。

 

股东提案

 

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

 

《公司法》没有为股东提供要求召开股东大会的权利，也没有任何将任何提案提交股东大会的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的《公司章程》允许我们的任何一名或多名股东在股东大会上共同持有合计不少于我们公司实缴资本十分之一的股份，并有权在股东大会上要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的《公司章程》不向我们的股东提供任何其他在年度股东大会或临时股东大会之前提出提案的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

 

 

累积投票

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，我们的董事可以通过我们的股东的普通决议被罢免。

 

与有关股东的交易

 

《特拉华州一般公司法》载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的《公司章程》，我们公司可能会被我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

 

 

股份变动权

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股票的大多数同意后更改该类别股票的权利。根据我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以根据在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准，改变任何类别所附带的权利。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

材料合同

 

除在日常业务过程中订立的合同外，我们的重大合同在本年度报告第4项、第6项和第7项或其他地方进行了描述。

 

外汇管制

 

我们的重要子公司的不同注册地现行适用法律下没有外汇管制或外汇法规会影响股息的支付或汇出。

 

材料所得税考虑因素

 

以下是对投资于普通股的某些开曼群岛、香港和美国所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性和追溯性的修改。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛、香港和美国法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除可能不时适用于某些票据的某些印花税外，开曼群岛政府并无征收可能对本公司具有重大影响的其他税项。除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛没有有效的外汇管制条例或货币限制。

 

香港利得税

 

香港不对出售财产的资本收益征税，例如我们的普通股。一般来说，处置持有超过两年的普通股所产生的收益被视为资本性质。然而，在香港经营某行业、专业或业务的人出售物业的交易收益，如该等收益源自或在香港产生于该行业、专业或业务，则须征收香港利得税。因此，有关人士在香港进行买卖或买卖合约在香港订立（正在磋商、订立和/或执行）的香港证券交易业务的过程中出售普通股所实现的交易收益，将产生香港利得税的法律责任。自2018年4月1日起，利得税按两级利得税税率基准征收，最高可达2,000，000港元的应课税溢利按8.25%征收，而超过2,000，000港元的任何部分的应课税溢利按16.5%征收。

 

 

此外，香港不对出售香港公司股票所得收益征收预扣税，也不对香港公司在香港以外支付的股息征收预扣税。因此，投资者将不会因处置其普通股或收取其普通股的股息（如有）而被征收香港预扣税。香港与美国之间不存在与收购、代扣代缴或买卖普通股相关的所得税协定。

 

对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

 

以下讨论描述了与美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据我们的IPO购买我们的普通股并持有作为资本资产的普通股的美国持有人。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》、根据该法颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及根据特定美国持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构；保险公司；证券交易商或交易员或一般为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人；免税实体或政府组织；退休计划；受监管的投资公司；房地产投资信托；设保人信托；证券、商品、货币的经纪人、交易商或交易员，或名义上的主要合同；美国的某些前公民或长期居民；作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分持有我们的普通股的人；拥有美元以外的“功能货币”的人；直接、间接或通过归属方式拥有我们普通股10%或更多投票权的人；为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；合伙企业和其他传递实体；以及此类传递实体的投资者）。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收后果或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

 

正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他（i）是美国公民或居民的个人；（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）美国境内法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托。

 

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则与此类普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体都应就其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们的普通股所适用的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们普通股相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

 

 

被动外国投资公司（“PFIC”）的后果

 

一般来说，在美国境外组建的公司，在任何课税年度（i）其毛收入的至少75%为“被动收入”（“PFIC收入测试”），或（ii）其资产的平均至少50%（按季度确定）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“PFIC资产测试”），将被视为PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金（即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集）、有价证券以及其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

 

尽管PFIC地位是按年度确定的，一般要到一个纳税年度结束时才能确定，但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们目前预计不会成为我们当前纳税年度或可预见的未来的PFIC。然而，在这方面不能给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，无法保证IRS会同意我们的结论，或者IRS不会成功挑战我们的立场。

 

如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何纳税年度是PFIC，则美国持有人可能会因（i）在纳税年度支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者（如果更短）美国持有人持有我们普通股的期间，而根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用；以及（ii）在出售、交换或其他处置（包括质押）我们的普通股时确认的任何收益，无论我们是否继续做PFIC。在PFIC超额分配制度下，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人持有我们的普通股期间按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加一般适用于少缴税款的利息费用。

 

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年是PFIC，我们通常必须在美国持有人持有此类普通股的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就我们的普通股作出“视同出售”选择。如果做出这一选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售其持有的我们的普通股，并且从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视同出售选举后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股份。

 

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的一家非美国子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和较低级别PFIC股份处置的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。我们的任何非美国子公司，如果出于美国联邦所得税目的，选择被视为独立于我们的实体或合伙企业，将不是美国联邦所得税法下的公司，因此，不能归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们是贵司控股期间的PFIC，且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未进行选举的非美国子公司可能被归类为较低等级的PFIC。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

 

如果我们是PFIC，如果美国持有人对我们的普通股进行有效的“按市值计价”选择，根据PFIC超额分配制度，美国持有人将不会对我们普通股上确认的分配或收益征税。选举美国持有人一般会将在该课税年度结束时持有的我们的普通股的公允市场价值超过该普通股调整后的计税基础的部分作为每年的普通收入考虑在内。美国持有人还会将此类普通股的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有者在我们普通股中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度出售、交换或以其他方式处置我们普通股的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或以其他方式处置的任何损失将首先被视为普通损失（以之前包含在收入中的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。如果在某一纳税年度成为PFIC后，由于我们不再满足PFIC收入测试或PFIC资产测试，我们不再被归类为PFIC，则美国持有人将无需按上述方式考虑任何潜在收益或损失，而在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

 

按市值计价的选举仅适用于“适销对路的股票”的美国持有者。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规含义内的“合格交易所”“定期交易”，则股票将被视为适销股票。一类股票在每个日历季度的至少15天内，在该类别股票交易期间的任何日历年内定期交易，而不是以极小数量交易。

 

只要我们的普通股仍然在纳斯达克资本市场上市并定期交易，它们就是可上市股票。在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，该选举将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人可能会继续对任何较低级别的PFIC征税。

 

我们公司以及我们就我们的股份向非开曼群岛居民支付的所有分配、利息和其他金额均免受开曼群岛《所得税条例》的所有规定的约束。对于我们的任何股份、债务义务或其他证券，非开曼群岛居民的人无需支付任何遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。与我们的股票、债务义务或其他证券的交易有关的所有票据以及与我们的业务有关的其他交易有关的所有票据在开曼群岛免缴印花税，但在开曼群岛持有土地权益的票据除外。开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的预扣税或外汇管制规定。

 

如果我们是PFIC，那么如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金（“QE”）选举，那么适用的税务后果也将与上述不同。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息，潜在投资者应该假设量化宽松基金选举将无法进行。

 

美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。我们强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、与普通股相关的任何可选，以及与购买、所有权和处置PFIC普通股相关的IRS信息报告义务，咨询他们自己的税务顾问。

 

分配

 

根据上文在“PFIC后果”下的讨论，获得与我们的普通股相关的分配的美国持有人一般将被要求在实际或建设性地收到时将此类分配的总额作为股息计入总收入，以美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润中按比例份额（根据美国联邦所得税原则确定）为限。如果美国持有人收到的分配因超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额而不是股息，它将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有人普通股调整后的计税基础，剩余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们。

 

 

被视为股息的我们普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。就从美国公司获得的股息而言，这类股息将不符合公司股东通常允许的“收到的股息”扣除条件。“合格外国公司”支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格按降低的资本利得率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足持有期要求（在除息日前60天开始的121天期间拥有超过60天的所有权，不受损失风险保护）和某些其他要求。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解针对其特定情况的股息减税税率的可获得性。然而，如果我们是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC（见上文“PFIC后果”下的讨论），我们将不会被视为合格的外国公司，因此，上述降低的资本利得税率将不适用。

 

股息将在存托人收到股息之日计入美国持有人的收入。以开曼群岛美元支付的任何股息收入的金额将是参照收款日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

 

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的普通股支付的任何股息而言，通常将被视为合格的外国公司。

 

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

 

根据上文“PFIC后果”下的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有超过一年，则此类资本收益或损失通常将是对非公司美国持有人按降低的税率征税的长期资本收益或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，则按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而来自美国境内来源的收益或损失。

 

医疗保险税

 

某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，通常需要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置我们普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项医疗保险税对您投资于我们普通股的收入和收益的适用性。

 

信息报告和备份扣留

 

美国持有人可能需要就我们普通股的投资向IRS提交某些美国信息报告申报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。如上文“PFIC后果”中所述，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交一份包含某些信息的年度报告。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国持有人可能需要提交IRS表格926（由美国财产转让人向外国公司返还）报告这笔付款。对未遵守规定的信息报告的美国持有人，可能会受到重大处罚。

 

 

除非美国持有人建立豁免基础，否则我们普通股的出售或其他处置的股息和收益可能会向美国国税局报告。如果持有人（i）未能提供准确的美国纳税人识别号码或以其他方式建立豁免基础，或（ii）在某些其他类别的人中有描述，则备用预扣税可能适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有人通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

 

备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

 

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

 

敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资我们的普通股对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税务后果。

 

股息及股息政策

 

我们已采纳股息政策，根据该政策，我们的董事会在决定是否提出股息及厘定股息金额时，除其他事项外，须考虑以下因素：（a）经营及财务业绩；（b）现金流状况；（c）业务状况和战略；（d）未来经营和收益；（e）税收考虑；（f）已支付的中期股息（如有）；（g）资本要求和支出计划；（h）股东的利益；（i）法定和监管限制；（j）对支付股息的任何限制；及（k）我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。股息的支付，在某些情况下还须经我们的股东批准，开曼群岛公司法和我们的组织章程大纲和章程细则以及任何其他适用的法律。目前，我们没有任何预先确定的股息分配比例。

 

如果我们的董事会决定派发股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依赖于收到子公司的股息和其他分配来支付我们普通股的股息。

 

展示文件

 

您可以阅读和复制这份20-F表格年度报告中提及的文件，这些文件已在SEC的公共资料室提交，地址为450 Fifth Street，N.W.，Washington，D.C。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。您还可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov获取我们SEC文件的副本。

 

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本年度报告20-F表格的一部分。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

信用风险

 

信用风险是指客户或交易对手未能在到期时清偿其对我公司的财务和合同义务而给我公司造成的潜在财务损失。由于本公司并无持有任何抵押品，信贷风险的最大敞口为综合财务状况表呈列的贸易及其他应收款项的账面值。我司不存在其他具有重大信用风险敞口的金融资产。

 

货币风险

 

货币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。我们的功能货币和列报货币是港元，我们几乎所有运营子公司的收入和其他费用都是以港元货币计值。管理层认为，我们没有面临重大的货币风险。

 

利率风险

 

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。集团面对市场利率变动的风险，主要涉及集团的现金存款、银行贷款及相关公司的浮动利率贷款。

 

于2024年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，估计利率普遍上升或下降100个基点将减少或增加集团的除税后溢利约594,000港元（约76,000美元）（2023年：约372,000港元）。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

不适用

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

没有。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给发行人管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。

 

截至本年度报告涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官（“验证官”）对我们的披露控制和程序进行了评估。根据这一评估，核证人得出结论，截至2024年12月31日，以及截至完成对我们的披露控制和程序有效性的评估之日，我们的披露控制和程序是无效的，因为我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷。我们的披露控制和程序未能有效满足其预期目标。

 

尽管发现了重大缺陷，但我们认为，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面正确地反映了我们在所涵盖的财政年度的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（如《交易法》规则13a-15（f）中所定义）。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，公司使用Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的“内部控制-综合框架”中确立的标准，对截至2024年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。

 

 

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。在对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估中，公司认定我们的财务报告内部控制不有效。查明的重大弱点如下：

 

	●	缺乏足够的有能力的财务报告和会计人员，对IFRS和SEC规则和法规有适当的理解，以解决复杂的技术会计问题和SEC报告要求；
	●	缺乏有效和持续的风险评估程序来识别和评估财务报告风险；以及
	●	缺乏评估来确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。

 

由于存在这些重大缺陷，并基于上述评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

 

然而，尽管存在这些重大缺陷，管理层得出的结论是，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照国际财务报告准则列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

本年度报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》向非“大型加速申报人”或“加速申报人”的发行人提供的豁免，管理层的报告无需经过公司注册会计师事务所的认证。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，公司的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定公司至少有一名审计委员会财务专家在其审计委员会任职。我们的董事会已确定，我们的审计委员会的每位成员对于审计委员会而言都是“独立的”，因为该术语由SEC和纳斯达克的规则定义，并且每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定刘先生为“审计委员会财务专家”，这是SEC适用规则所定义的。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。该代码的当前副本已作为公司于2024年11月12日以F-1表格向SEC提交的注册声明的附件 14提交。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

审计费用

 

以下是我们的审计师在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们收取的费用：

 

		财政年度 已结束 2023年12月31日				财政年度 已结束 2024年12月31日
审计费用			不适用			$	200,000
审计相关费用			不适用				-
所有其他费用			不适用			$	515,875
合计			不适用			$	715,875

 

 

审计费用包括我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

 

审计相关费用包括我们的主要审计师为审计相关服务提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用，包括在同意向SEC提交的文件的情况下提供协助。

 

所有其他费用包括就我们的独立审计师提供的服务收取的总费用，而不包括在审计费用或审计相关费用中。包括在这些其他费用中的将是我们的独立审计师就这些期间进行的公开发行提供的服务的费用。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。但是，我们的审计委员会需要遵守《交易法》第10A-3条的规定，该条适用于在纳斯达克上市的美国公司。因此，根据《交易法》第10A-3条，我们有一个完全独立的审计委员会。然而，由于我们是一家外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束，包括至少有三名成员的要求，并肯定地确定所有成员都是“独立的”，使用的标准比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

不适用

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克股票市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循母国惯例来代替纳斯达克股票市场的公司治理要求，但须遵守某些例外情况和要求，并且除非此类豁免将违反美国联邦证券法律法规。现将开曼群岛公司治理实践与美国公司在纳斯达克规则下遵循的显着差异总结如下：

 

●

规则5605（b）（1），与开曼群岛公司法相比，该规则要求董事会由独立董事占多数，后者允许董事会由少于多数的独立董事组成。我们遵守规则5605（b）（1），因为我们的董事会包括四名独立董事。

 

●

规则5605（e）规定，与开曼群岛公司法相比，董事提名人应由独立董事过半数或由仅由独立董事组成的提名委员会选定或推荐给董事会选择，其中不包含对董事提名人的选择要求。我们遵守第5605（e）条，因为我们有一个提名委员会，仅由独立董事组成，负责就董事提名人选的选择和批准向董事会提出建议。

 

●

规则5605（c）（2）（a）要求每家公司有一个至少由三名成员组成的审计委员会，每名成员都是独立董事，而开曼群岛公司法则不需要审计委员会。我们遵守第5605（c）（2）（a）条，因为我们的审计委员会由三名成员组成，每名成员均为独立董事。

 

 

●

规则5605（b）（2），与开曼群岛公司法不要求我们举行定期执行会议相比，该规则要求在只有独立董事出席的情况下举行定期会议。我们遵循母国法律。

 

●

第5635（c）条，其中要求我们在股票期权或购买计划成立或进行重大修订时，在发行证券之前获得股东批准，而开曼群岛公司法在此类计划成立或进行重大修订时不需要股东批准发行证券。如果我们采取任何这样的计划，我们打算遵循我们的母国法律。

 

除上述情况外，我们已遵循并打算继续遵循纳斯达克市场规则下适用的公司治理标准。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用

 

项目16J。内幕交易政策

 

公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和员工购买、出售及其证券的其他处置，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场的上市标准。

 

项目16K。网络安全

 

公司通过了一项网络安全政策，其中规定了确定潜在网络安全风险的某些程序和保障措施的建立和应用，以及在发生网络安全漏洞时向证券交易委员会披露的协议，包括可能的补救措施。我们审查网络安全风险，作为我们整体风险管理计划的一部分。这确保了网络安全风险管理仍然是我们业务战略和运营中有意义的优先事项。我们的网络安全风险管理策略一般包括：

 

 

我们董事会的审计委员会是参与并最终负责网络安全监督的治理机构。在这方面他们一般会与我们的首席财务官进行协调。如果需要，将对整个董事会进行网络安全风险和事件的更新。我们审计委员会的董事和首席财务官都不具备网络安全事务方面的具体经验。

 

网络安全政策已作为本年度报告的附件 4.1以表格20-F提交，截至2024年12月31日的财政年度。

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

不适用

 

项目18。财务报表

 

以下财务报表作为本年度报告的一部分提交：

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

合并财务报表

 

2024年12月31日

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

内容

 

 

	Page（s）
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 6732 )	F-2
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度综合损益表	F-3
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度综合全面收益/（亏损）报表	F-4
截至2024年12月31日及2023年12月31日的综合财务状况表	F-5 – F-6
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的合并权益变动表/（赤字）	F-7
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-8 – F-9
合并财务报表附注	F-10 – F-54

 

  

独立注册会计师事务所报告

 

致MasterBeef集团股东及董事会

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的MasterBeef集团及其子公司（统称“集团”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表及截至2024年12月31日止三年期间各年度的相关合并损益及其他综合收益/（亏损）、权益变动/（亏损）、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》会计准则，在所有重大方面公允反映了集团截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对集团保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

我们自2023年起担任集团核数师。

 

/s/Onestop Assurance PAC

 

新加坡

 

2025年5月15日

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

综合损益表

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

 

 

				2024				2024				2023				2022
		注意事项		美元				港币				港币				港币
收入		3			64,880,911				503,975,453				532,286,102				456,688,173
其他收入和收益		4			331,569				2,575,532				1,191,524				14,298,873
所使用的原材料和消耗品					( 20,973,950	)			( 162,919,358	)			( 173,923,946	)			( 161,065,896	)
物业、厂房及设备折旧		12			( 4,382,102	)			( 34,038,855	)			( 35,795,951	)			( 28,240,965	)
使用权资产摊销		13			( 5,736,843	)			( 44,562,079	)			( 48,467,296	)			( 40,333,356	)
人事费					( 21,831,082	)			( 169,577,298	)			( 177,874,361	)			( 129,820,119	)
水电费支出					( 2,463,179	)			( 19,133,238	)			( 19,896,742	)			( 15,377,862	)
持有待售资产的减值亏损		11			-				-				( 23,545,499	)			-
物业、厂房及设备减值		12			( 585,679	)			( 4,549,381	)			-				-
使用权资产减值		13			( 645,375	)			( 5,013,080	)			-				-
处置子公司收益		11			7,554,144				58,678,325				-				-
其他费用		6			( 10,251,566	)			( 79,631,075	)			( 72,312,851	)			( 50,757,421	)
财务费用		7			( 1,311,945	)			( 10,190,795	)			( 11,449,103	)			( 7,601,725	)
税前利润/（亏损）		8			4,584,903				35,614,151				( 29,788,123	)			37,789,702
所得税费用		9			( 349,358	)			( 2,713,707	)			( 7,657,988	)			( 4,380,349	)
本年度盈利/（亏损）					4,235,545				32,900,444				( 37,446,111	)			33,409,353
每股收益
基本		10			0.33				2.56				( 3,745.00	)			3,340.00
摊薄		10			0.33				2.56				( 3,745.00	)			3,340.00

  

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

综合综合收益表/（亏损）

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

 

 

				2024				2024				2023				2022
		注意事项		美元				港币				港币				港币
本年度盈利/（亏损）					4,235,545				32,900,444				( 37,446,111	)			33,409,353
其他综合收益，税后净额：-
以后期间可能重分类进损益的其他综合收益：-
国外经营折算汇兑差额					( 3,608	)			( 28,025	)			( 3,475	)			( 12,827	)
年内全面收益/（亏损）总额					4,231,937				32,872,419				( 37,449,586	)			33,396,526

 

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

综合财务状况表

2024年12月31日及2023年12月31日

 

 

				2024年12月31日				2024年12月31日				2023年12月31日
		注意事项		美元				港币				港币
物业、厂房及设备
非流动资产
物业、厂房及设备		12			6,502,173				50,506,934				81,748,308
使用权资产		13			7,924,446				61,554,718				68,120,353
递延所得税资产		14			1,154,644				8,968,929				4,163,838
存款		15			1,403,072				10,898,645				10,893,489
非流动资产合计					16,984,335				131,929,226				164,925,988
流动资产
应收关联公司款项		16			2,227,764				17,304,600				71,082
应收股东款项		16			9,540				74,100				10
库存		17			2,619,967				20,351,116				25,790,715
应收账款		18			427,391				3,319,847				9,025,248
定金、预付款和其他应收款		15			2,317,302				18,000,107				15,574,758
现金及银行结余		19			15,105,631				117,336,010				146,213,744
流动资产总额					22,707,595				176,385,780				196,675,557
分类为持有待售的处置组资产		11			-				-				31,478,186
总资产					39,691,930				308,315,006				393,079,731

  

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

综合财务状况表（续）

2024年12月31日及2023年12月31日

 

 

				2024年12月31日				2024年12月31日				2023年12月31日
		注意事项		美元				港币				港币
权益/（赤字）和负债
资本和储备
股本		20			7,531				58,500				10
留存利润/（累计亏损）					3,671,298				28,517,543				( 4,382,901	)
其他储备		21			1,285				9,979				9,979
外汇储备		21			( 5,479	)			( 42,558	)			( 14,533	)
总权益/（赤字）					3,674,635				28,543,464				( 4,387,445	)
非流动负债
关联公司借款		22			3,605,298				28,004,873				38,711,557
租赁负债		23			4,669,116				36,268,295				38,999,779
复职费用拨备		24			357,892				2,780,000				4,640,000
非流动负债合计					8,632,306				67,053,168				82,351,336
流动负债
银行贷款		25			9,035,479				70,184,889				77,754,259
关联公司借款		22			2,018,353				15,677,958				15,161,771
应付董事款项		16			5,480,852				42,573,611				108,118,417
应付关联公司款项		16			21,335				165,724				131,161
复职费用拨备		24			324,420				2,520,000				730,000
租赁负债		23			4,911,202				38,148,743				37,983,588
贸易应付款项					2,144,381				16,656,904				16,198,249
应计费用和其他应付款		26			3,228,194				25,075,647				23,255,552
当期应纳税额					220,773				1,714,898				4,304,657
流动负债合计					27,384,989				212,718,374				283,637,654
与分类为持有待售的处置组直接相关的负债		11			-				-				31,478,186
负债总额					36,017,295				279,771,542				397,467,176
总权益和负债					39,691,930				308,315,006				393,079,731

 

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

合并权益变动表/（赤字）

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

 

 

		分享 资本				留存利润/（累计 损失）				其他 储备金				外汇储备				合计
		港币				港币				港币				港币				港币
2022年1月1日			10				( 346,143	)			180,510				1,769				( 163,854	)
合并会计对共同控制合并的影响			-				-				( 33,420	)			-				( 33,420	)
年内溢利			-				33,409,353				-				-				33,409,353
其他综合收益：
国外经营折算汇兑差额			-				-				-				( 12,827	)			( 12,827	)
2022年12月31日			10				33,063,210				147,090				( 11,058	)			33,199,252
合并会计对共同控制合并的影响			-				-				( 137,111	)			-				( 137,111	)
年内溢利			-				( 37,446,111	)			-				-				( 37,446,111	)
其他综合收益：
国外经营折算汇兑差额			-				-				-				( 3,475	)			( 3,475	)
2023年12月31日			10				( 4,382,901	)			9,979				( 14,533	)			( 4,387,445	)
余额			10				( 4,382,901	)			9,979				( 14,533	)			( 4,387,445	)
发行股份			119,340				-				-				-				119,340
股份回购			( 60,850	)			-				-				-				( 60,850	)
年内溢利			-				32,900,444				-				-				32,900,444
其他综合收益：
国外经营折算汇兑差额			-				-				-				( 28,025	)			( 28,025	)
2024年12月31日			58,500				28,517,543				9,979				( 42,558	)			28,543,464
2024年12月31日（美元）			7,531				3,671,298				1,285				( 5,479	)			3,674,635
余额			7,531				3,671,298				1,285				( 5,479	)			3,674,635

  

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

合并现金流量表

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

 

 

				2024				2024				2023				2022
		注意事项		美元				港币				港币				港币
经营活动产生的现金流量
税前利润/（亏损）					4,584,903				35,614,151				( 29,788,123	)			37,789,702
调整：-
利息收入		4			( 87,852	)			( 682,409	)			( 515,980	)			( 28,253	)
利息支出		7			591,676				4,595,959				5,149,089				2,614,382
物业、厂房及设备折旧		12			4,382,102				34,038,855				35,795,951				28,240,965
使用权资产摊销		13			5,736,843				44,562,079				48,467,296				40,333,356
分类为持有待售的处置组的减值亏损					-				-				23,545,499				-
租赁负债利息		7			720,269				5,594,836				6,300,014				4,987,343
核销不动产、厂房和设备损失		8			67,752				526,279				6,702,181				-
物业、厂房及设备处置损失					-				-				-				417
物业、厂房及设备减值		12			585,679				4,549,381				-				-
使用权资产减值		13			645,375				5,013,080				-				-
处置子公司收益					( 7,554,144	)			( 58,678,325	)			-				-
营运资金变动前的营运现金流					9,672,603				75,133,886				95,655,927				113,937,912
应收关联公司款项减少/（增加）					5,801,487				45,064,210				( 78,147	)			( 42,085	)
应收董事款项减少					-				-				-				14,623
库存减少					613,877				4,768,410				5,146,061				2,144,219
贸易应收款项减少/（增加）					718,563				5,581,582				( 5,149,129	)			424,414
按金、预付款项及其他应收款项（增加）/减少					( 438,817	)			( 3,408,599	)			( 5,696,237	)			733,623
应付董事款项（减少）/增加					( 8,653,050	)			( 67,214,294	)			( 224,388	)			18,804,256
应付相关公司款项增加/（减少）					2,441				18,963				35,894				( 609,588	)
应付股东款项减少					-				-				-				( 10	)
贸易应付款项增加/（减少）					125,243				972,847				( 1,580,470	)			4,731,317
应计费用和其他应付款增加					1,116,847				8,675,330				2,797,231				4,567,752
经营产生的现金					8,959,194				69,592,335				90,906,742				144,706,433
收到的利息					87,852				682,409				515,980				28,253
缴纳的所得税					( 1,301,358	)			( 10,108,560	)			( 7,598,311	)			( 3,716,079	)
经营活动产生的现金净额					7,745,688				60,166,184				83,824,411				141,018,607
投资活动产生的现金流量
购置物业、厂房及设备					( 1,543,768	)			( 11,991,530	)			( 44,512,104	)			( 32,506,078	)
分拆子公司现金流出净额					( 24,450	)			( 189,912	)			-				-
出售物业、厂房及设备所得款项					-				-				61,239				216,865
投资活动所用现金净额					( 1,568,218	)			( 12,181,442	)			( 44,450,865	)			( 32,289,213	)

  

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

合并现金流量表（续）

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

 

 

				2024				2024				2023				2022
		注意事项		美元				港币				港币				港币
筹资活动产生的现金流量
银行贷款收益					-				-				-				86,360,250
为银行贷款支付的利息					( 340,604	)			( 2,645,713	)			( 2,863,104	)			( 362,190	)
为关联公司借款支付的利息					( 251,071	)			( 1,950,246	)			( 2,285,985	)			( 2,252,192	)
偿还银行贷款本金部分					( 974,467	)			( 7,569,370	)			( 8,489,298	)			( 3,225,948	)
偿还关联公司借款本金部分					( 1,311,907	)			( 10,190,497	)			( 13,950,673	)			( 14,071,562	)
已付租赁租金的利息要素					( 720,269	)			( 5,594,836	)			( 6,300,014	)			( 4,987,343	)
偿还租赁负债本金部分					( 6,293,213	)			( 48,883,789	)			( 47,679,212	)			( 38,496,526	)
筹资活动（用于）/产生的现金净额					( 9,891,531	)			( 76,834,451	)			( 81,568,286	)			22,964,489
现金及现金等价物净（减少）/增加					( 3,714,061	)			( 28,849,709	)			( 42,194,740	)			131,693,883
年初现金及现金等价物					18,823,300				146,213,744				196,296,774				64,615,723
银行结余及转入分类为持有待售资产的现金					-				-				( 7,884,815	)			-
外汇汇率变动的影响					( 3,608	)			( 28,025	)			( 3,475	)			( 12,832	)
年末现金及现金等价物		19			15,105,631				117,336,010				146,213,744				196,296,774

 

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

合并财务报表附注

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

1.一般

 

MasterBeef Group（“公司”，连同其附属公司，“集团”）是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。公司于2025年4月10日起在纳斯达克上市。公司的主要业务为投资控股。附属公司（连同本公司，统称「本集团」）的主要业务为：-

 

关于子公司的信息

 

公司附属公司详情如下：-

附属公司的时间表

姓名

地点 合并/ 操作

百分比 已发行的 资本持有

主要活动

2024

2023

Masterbeef有限公司

英属维尔京群岛

100

100

提供投资控股

德文控股有限公司

香港

100

100

提供投资控股

陆坤有限公司

香港

100

100

提供餐饮服务

台湾火锅有限公司

香港

100

100

提供餐饮服务

师傅牛肉火锅有限公司

香港

100

100

提供餐饮服务

能力力量有限公司

香港

100

100

提供餐饮服务

神奇火锅有限公司

香港

100

100

提供餐饮服务

吃到饱火锅限量

香港

100

100

提供餐饮服务

人山人海火锅有限公司

香港

100

100

提供餐饮服务

Mrs Beef Taiwanese Hotpot Limited

香港

100

100

提供餐饮服务

Mrs Beef Limited

香港

100

100

提供餐饮服务

太太牛肉火锅有限公司 *

香港

100

100

提供餐饮服务

区股份有限公司 *

香港

100

100

提供餐饮服务

夏普港湾有限公司 *

香港

100

100

提供餐饮服务

安平烧烤有限公司

英属维尔京群岛

100

100

提供投资控股

安平烧烤（香港）有限公司

香港

100

100

提供餐饮服务

台湾烤肉有限公司

香港

100

100

提供餐饮服务

  

F-10

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

1.

一般（续）

 

子公司信息（续）

 

姓名

地点 合并/ 操作

百分比 已发行的 资本持有

主要活动

2024

2023

All You Can Eat Grill Limited

香港

100

100

提供餐饮服务

酷天有限公司

香港

100

100

提供餐饮服务

台湾吃到饱限定 *

香港

100

100

提供餐饮服务

广誉有限公司 *

香港

100

100

提供餐饮服务

胖乎乎的便当有限公司 #

英属维尔京群岛

-

100

提供投资控股

Chubby Bento（HK）Limited #

香港

-

100

提供投资控股

All You Can Eat Limited #

香港

-

100

提供餐饮服务

台湾便当有限公司 #

香港

-

100

提供餐饮服务

Total Rise Corporation Limited *#

香港

-

100

提供餐饮服务

Able Castle Corporation Limited *#!

香港

-

-

提供餐饮服务

Beauti-Linkage Limited *#!

香港

-

-

提供餐饮服务

光荣区股份有限公司 *#!

香港

-

-

提供餐饮服务

宝锅台湾煲有限公司 #

英属维尔京群岛

-

100

提供投资控股

宝盆台湾仔（香港）有限公司 #

香港

-

100

提供餐饮服务

台积电ClayPot Limited #

香港

-

100

提供餐饮服务

将军的盛宴有限公司 ^

英属维尔京群岛

100

-

提供投资控股

将军盛宴（香港）有限公司 ^

香港

100

-

提供投资控股

Tak Moon Food Supplies（BVI）Limited

英属维尔京群岛

100

100

提供投资控股

德文食品用品有限公司

香港

100

100

提供食物供应

  

F-11

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

1.

一般（续）

 

子公司信息（续）

 

姓名

地点 合并/ 操作

百分比 已发行的 资本持有

主要活动

2024

2023

德美食品用品有限公司

台湾

100

100

提供食物供应

台湾甜心有限公司

英属维尔京群岛

100

100

提供投资控股

台湾甜心（香港）有限公司

香港

100

100

提供餐饮服务

人才之家（BVI）有限公司

英属维尔京群岛

100

100

提供投资控股

人才之家有限公司

香港

100

100

提供餐饮服务

 

*

这些实体尚未开展业务。

#

这些实体已于2024年5月14日处置完毕。详见附注11。

^

这些实体成立于2024年。

!

这些实体是在2024年买入的。

 

2.合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据

 

2.1合并财务报表的编制基础

 

这些合并财务报表是根据国际财务报告准则（IFRS）和国际会计准则理事会（“IASB”）发布的解释编制的。

 

该等综合财务报表以港元（“港元”）呈列，港元亦为公司的功能货币。

 

将截至2024年12月31日止年度的综合财务状况表、综合损益表、综合综合（亏损）/收益表及综合现金流量表由港元换算为美元（“美元”），仅为方便读者阅读，按美国联邦储备委员会H.10统计发布中公布的截至2024年12月31日的现行汇率7.76 77港元= 1美元计算。概不表示有关港元金额可能已或可能于2024年12月31日按该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

 

2.2国际财务报告准则修订的适用

 

在编制综合财务报表时，本集团首次应用了国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则的以下修订，这些修订在本集团自2024年1月1日开始的年度期间强制生效：-。

 

对IFRS 16的修订	售后回租中的租赁责任
国际会计准则第1号的修订	负债分类为流动或非流动
国际会计准则第1号的修订	附契约的非流动负债
国际会计准则第7号的修订及 国际财务报告准则第7号	供应商融资安排

 

于本年度应用国际财务报告准则的修订对集团本年度及以往年度的财务状况及表现及/或对该等综合财务报表所载的披露并无重大影响。

 

F-12

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.3持续经营

 

截至2024年12月31日止年度，集团产生不包括出售附属公司的一次性收益的亏损25,777，881港元，而截至该日，集团的流动负债超出流动资产36,332，594港元。这些情况表明存在可能对集团持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性，因此，集团可能无法在正常业务过程中变现其资产和清偿其负债。

 

本合并财务报表按以下原因以持续经营为基础编制：-

 

一）

董事同意不要求偿还应付他们的款项港币 42,573,611 直至集团有能力在不损害其流动性和财务状况的情况下这样做。

 

二）

集团已与集团董事及此前曾向集团营运附属公司提供贷款的相关公司订立日期为2025年2月11日的贷款协议及补充函件，据此，董事及相关公司同意集团将于24个月后才须偿还该等贷款。

 

2.4重大判断和估计

 

按照国际财务报告准则编制这些综合财务报表要求公司董事作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及资产、负债、收入和支出的呈报金额。这些估计和相关假设是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

 

这些估计和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该期间，则对会计估计的修订在修订期间确认，如果修订同时影响当前和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。

 

董事已考虑发展、选择及披露集团的重要会计判断及估计。

 

估计不确定性

 

有关未来及报告期末估计不确定性的其他关键来源、有可能导致下一财政年度内资产及负债账面值发生重大调整的关键假设如下：-

 

物业、厂房及设备的使用寿命

 

集团管理层厘定集团物业、厂房及设备的估计可使用年期及相关折旧费用。这一估计数是根据性质和功能相似的不动产、厂房和设备的实际使用寿命的历史经验得出的。管理层将在使用寿命低于先前估计寿命时增加折旧费用，或将注销或减记技术上过时或已放弃或出售的非战略性资产。实际经济寿命可能与估计的使用寿命不同。定期审查可能会导致可折旧年限的变化，从而导致未来期间的折旧费用。

 

F-13

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.4

重大判断和估计（续）

 

非金融资产减值

 

本集团评估各报告期末所有非金融资产（包括使用权资产）是否存在任何减值迹象。其他非金融资产在存在账面金额可能无法收回的迹象时进行减值测试。当资产或现金产生单位的账面价值超过其可收回金额，即其公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较高者，即存在减值。

 

递延所得税资产

 

递延税项资产在很可能取得可抵销亏损的应课税利润的范围内，就所有未使用的税项亏损确认。需要根据可能的时机和未来应课税利润的水平以及未来的税务筹划策略，做出重大判断来确定可以确认的递延所得税资产的金额。

 

集团若干附属公司的税项亏损结转金额约为33,355，000港元（2023年：38,515，000港元）。亏损未到期，公司不存在可部分支持确认递延所得税资产的暂时性应纳税差异。此外，没有任何税收筹划机会可以进一步为承认提供基础。

 

倘集团能够确认所有未确认的递延税项资产，亏损将减少约5,504，000港元（2023年：6,355，000港元）。进一步详情载于附注14。

 

存货的估值

 

管理层定期审查库存清单。本次复核涉及存货项目账面价值与相应可变现净值的比较。目的是确定是否需要在合并财务报表中为任何过时和滞销项目计提备抵。

 

租赁–估算增量借款利率

 

本集团无法轻易确定租赁的内含利率，因此，本集团采用增量借款利率（“IBR”）计量租赁负债。IBR是集团在类似期限内借款所必须支付的利率，以及在类似的证券情况下，在类似的经济环境中获得与使用权资产价值相似的资产所需的资金。因此，IBR反映了集团“将不得不支付”的费用，这需要在没有可观察到的费率或需要调整以反映租赁条款和条件时进行估计。集团在可获得时使用可观察的投入（如市场利率）估计IBR，并被要求作出某些特定实体的估计（如子公司的独立信用评级）。

 

2.5重大会计政策信息

 

a)

合并基础

 

这些综合财务报表包括公司及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表。子公司是指公司直接或间接控制的实体（包括结构化主体）。当集团因参与被投资方而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报（即赋予集团当前指挥被投资方相关活动能力的现有权利）时，即实现控制。

 

F-14

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

a)

合并基差（续）

 

当公司直接或间接拥有少于被投资方过半数的投票权或类似权利时，集团在评估其是否对被投资方拥有权力时考虑所有相关事实和情况，包括：-

 

●

与被投资单位其他表决权人的合同约定；

●

其他合同安排产生的权利；和

●

集团的投票权和潜在投票权。

 

子公司财务报表采用与公司一致的会计政策编制同一报告期。附属公司的业绩自集团取得控制权之日起合并，并持续合并至该等控制权终止之日止。

 

溢利或亏损及其他全面收益的各组成部分均归属于集团母公司的拥有人。所有集团内部往来、结余、收入和支出在合并时全额抵销。

 

b)

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本减折旧及减值亏损拨备（如有）列账。

 

物业、厂房及设备项目的成本包括其购买价格及使该资产达到其工作状态和位置以供其预定用途的任何可直接归属的成本。项目投产后发生的支出，如维修保养和大修费用，通常在发生期间计入综合损益表。在能够明确证明支出导致使用该项目预期获得的未来经济利益增加的情况下，将支出资本化，作为该项目的额外成本。当一项物业、厂房及设备出售时，其成本及累计折旧从综合财务报表中移除，而处置产生的任何收益或亏损，即处置所得款项净额与资产账面值之间的差额，则计入综合损益表。

物业、厂房及设备折旧明细表

租赁物改良（包括复原费）		20 年度%或超过租期
厂房及机器		20 年度%
办公设备		20 年度%
机动车辆		20 年度%

 

物业、厂房及设备项目，包括任何初步确认的重要部分，于出售时或预期其使用或出售不会产生未来经济利益时终止确认。于资产终止确认的年度于综合损益表确认的任何出售或报废收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值之间的差额。

 

F-15

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

c)

非金融资产减值

 

存在减值迹象的，或需要对某项资产进行年度减值测试的（存货、金融资产除外），估计该资产的可收回金额。资产的可收回金额是其所属的资产或现金产生单位的使用价值与其公允价值减去出售成本两者中的较高者，并针对单项资产确定，除非该资产不会产生与其他资产或资产组的现金流入基本独立的现金流入，在这种情况下，可收回金额是针对该资产所属的现金产生单位确定的。

 

同样，在每个报告日，通过比较每一项存货（或一组类似项目）的账面值与其售价减去完成和销售的成本，对存货进行减值评估。倘一项存货（或一组类似项目）发生减值，其账面值减至售价减完成及销售的成本，减值亏损即时于综合损益确认。

 

只有当资产的账面值超过其可收回金额时，才会确认减值亏损。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。减值亏损于产生期间在与减值资产功能一致的费用类别中计入综合损益表。

 

于各报告期末评估是否有任何迹象显示先前确认的减值亏损可能已不存在或可能已减少。如果存在此类迹象，则估计可收回金额。先前确认的资产减值损失只有在用于确定该资产的可收回金额的估计发生变化时才会转回，但不会转回高于本应确定的账面值（扣除任何折旧）的金额，前提是该资产在以前年度没有确认减值损失。该等减值亏损的拨回于其产生期间贷记综合损益表。

 

d）

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本按加权平均成本基准厘定，包括所有采购成本及使存货达到现时位置及状况所产生的其他成本。

 

可变现净值是指在日常经营过程中的预计售价减去预计完工成本和进行销售所需的预计成本。

 

当存货出售时，该等存货的账面值在确认相关收入的期间确认为费用。存货的任何减记至可变现净值的金额以及存货的所有损失在减记或损失发生期间确认为费用。存货减记的任何转回金额确认为在转回发生期间确认为费用的存货金额的减少。

 

e）

金融资产

 

金融资产在集团实体成为该工具合同条款的一方时确认。金融资产的所有常规方式购买或出售均按交易日基准予以确认和终止确认。常规方式买入或卖出是指在市场上法规或惯例规定的时间范围内购买或出售需要交付资产的金融资产。

 

F-16

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

e）

金融资产（续）

 

金融资产按公允价值进行初始计量，但根据IFRS 15客户合同收入（“IFRS 15”）进行初始计量的客户合同产生的贸易应收款项除外。可直接归属于收购金融资产（以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（“公允价值变动损益”）除外）的交易成本，于初始确认时酌情在该金融资产的公允价值中加上。直接归属于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的交易成本即时于综合损益表确认。

 

实际利率法是一种计算金融资产摊余成本并在相关期间分配利息收入的方法。实际利率是将估计未来现金收入（包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分所支付的所有费用和积分）在金融资产的预期存续期内，或在适当情况下，将更短的期间，准确贴现至初始确认时的账面净值的利率。

 

金融资产的分类及后续计量

 

满足下列条件的金融资产，以摊余成本进行后续计量：

 

●

该金融资产是在以收取合同现金流量为目标的业务模式中持有的；和

 

●

合同条款在特定日期产生的现金流量仅是支付本金和未偿本金的利息。

 

满足以下条件的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（“公允价值变动综合收益”）进行后续计量：

 

●

该金融资产是在一种业务模式下持有的，该业务模式的目标是通过收取合同现金流量和出售来实现的；和

 

●

合同条款在特定日期产生的现金流量仅是支付本金和未偿本金的利息。

 

所有其他金融资产均以FVTPL进行后续计量，但在一项金融资产首次采用/首次确认之日，如果该股权投资既不是为交易而持有，也不是收购方在适用IFRS 3企业合并的企业合并中确认的或有对价，则本集团可不可撤销地选择在其他综合收益中列报该股权投资的后续公允价值变动。

 

F-17

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

f）

金融资产（续）

 

金融资产分类及后续计量（续）

 

在以下情况下，金融资产被分类为为交易而持有：

 

●

被收购主要是为了在近期内出售；或者

 

●

于初步确认时，它是集团共同管理的已识别金融工具组合的一部分，并具有近期短期获利回吐的实际模式；或

 

●

它是一种未被指定为有效的套期保值工具的衍生工具。

 

此外，如果这样做消除或显着减少了会计错配，本集团可不可撤销地指定一项要求按摊余成本或FVTOCI计量的金融资产为按FVTPL计量。

 

（一）

摊余成本及利息收入

 

利息收入采用实际利率法确认后续以摊余成本计量的金融资产和后续以公允价值计量且其变动计入当期损益的债务工具/应收款项。利息收入的计算方法是对金融资产的账面总额采用实际利率，但随后发生信用减值的金融资产除外（见下文）。对后续发生信用减值的金融资产，自下一报告期起按实际利率按该金融资产的摊余成本确认利息收入。如发生信用减值的金融工具的信用风险有所改善，使得该金融资产不再发生信用减值，则在确定该资产不再发生信用减值后，对该金融资产自报告期期初起的账面总额采用实际利率确认利息收入。

 

金融资产减值

 

集团就根据国际财务报告准则第9号须予减值的金融资产（包括贸易应收款项、其他应收款项、应收关联公司款项、应收董事款项及应收股东款项）确认预期信用损失（“ECL”）的损失准备。每个报告日更新ECL金额，以反映自初始确认以来信用风险的变化。

 

整个生命周期ECL是指在相关工具的预期寿命内所有可能的违约事件将导致的ECL。相比之下，12个月ECL（“12m ECL”）是指预期在报告日后12个月内可能发生的违约事件导致的整个生命周期ECL的部分。评估是根据集团的历史信用损失经验进行的，并根据债务人特有的因素、一般经济状况和对报告日当前状况的评估以及对未来状况的预测进行了调整。

 

F-18

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

f）

金融资产（续）

 

金融资产减值（续）

 

本集团对贸易应收款项始终确认整个存续期内的ECL。这些资产的ECL是针对有重大余额的债务人单独评估的和/或一起使用具有适当分组的拨备矩阵。

 

对于所有其他工具，本集团计量损失准备等于12m ECL，除非自初始确认后信用风险显著上升时，本集团确认整个存续期内的ECL。是否应当确认整个存续期ECL的评估依据的是自初始确认后违约发生的可能性或风险显著增加。

 

（一）

信用风险显著上升

 

在评估自初始确认后信用风险是否显著增加时，本集团将该金融工具于报告日发生违约的风险与该金融工具于初始确认日发生违约的风险进行比较。在进行这一评估时，专家组考虑了合理和可支持的定量和定性信息，包括历史经验和无需过度成本或努力即可获得的前瞻性信息。

 

特别是，在评估信用风险是否显著增加时，考虑了以下信息：

 

●

金融工具的外部（如果有的话）或内部信用评级出现实际或预期的显著恶化；

●

信用风险的外部市场指标显著恶化，例如信用利差显著上升，对债务人的信用违约掉期价格；

●

预计将导致债务人履行债务义务能力显着下降的商业、金融或经济状况的现有或预测不利变化；

●

债务人经营业绩实际或预期的显著恶化；和

●

债务人的监管、经济或技术环境发生实际或预期的重大不利变化，导致债务人履行债务义务的能力显着下降。

 

无论上述评估结果如何，当合同付款逾期超过30天时，本集团假定自初始确认以来信用风险已显着增加，除非本集团有合理且可支持的信息表明并非如此。

 

集团定期监测用于识别信用风险是否显着增加的标准的有效性，并酌情对其进行修订，以确保该标准能够在金额逾期之前识别信用风险显着增加。

 

F-19

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

f）

金融资产（续）

 

金融资产减值（续）

 

（二）

违约的定义

 

就内部信用风险管理而言，集团认为当内部开发或从外部来源获得的信息表明债务人不太可能向包括集团在内的债权人全额付款（不考虑集团持有的任何抵押品）时，就会发生违约事件。

 

无论上述情况如何，除非集团有合理和可支持的信息证明更滞后的违约标准更合适，否则集团认为，当一项金融资产逾期超过90天时，违约已经发生。

 

（三）

信用减值金融资产

 

金融资产发生一项或多项对该金融资产的预计未来现金流量产生不利影响的违约事件时，即为信用减值。金融资产发生信用减值的证据包括以下事件的可观察数据：

 

(a)

发行人或借款人的重大财务困难；

(b)

违约，如违约或逾期事件；

（c）

借款人的出借人，出于与借款人财务困难有关的经济或合同原因，已向借款人授予出借人在其他情况下不会考虑的让步；

（d）

借款人进入破产或其他财务重组的可能性正在变大；或者

（e）

该金融资产的活跃市场因财政困难而消失。

 

（四）

核销政策

 

当有信息显示交易对手陷入严重财务困难且没有现实的收回前景时，例如当交易对手被置于清算状态或已进入破产程序时，或就贸易应收款项而言，当金额逾期一年以上时，集团将注销一项金融资产，以较早发生者为准。经注销的金融资产仍可能受制于集团追讨程序下的强制执行活动，并酌情考虑法律意见。注销构成终止确认事件。任何其后的追讨款项均于综合损益表确认。

 

（五）

ECL的计量与识别

 

ECL的计量是违约概率、给定违约的损失（即如果发生违约则损失的大小）和违约时风险敞口的函数。对违约概率和给定违约损失的评估是基于经过前瞻性信息调整的历史数据。ECL估计反映一个以各自发生违约的风险为权重确定的无偏、概率加权的金额。

 

F-20

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

f）

金融资产（续）

 

金融资产减值（续）

 

（五）

ECL的计量与识别

 

一般而言，ECL是按照合同约定应付本集团的所有合同现金流量与本集团预计收到的现金流量之间的差额，按初始确认时确定的实际利率折现。

 

对于单项工具层面可能尚不具备证据的情形，采用集合计量或专门计量的ECL，按以下基础对金融工具进行分组：

 

●

金融工具的性质（即本集团的贸易和其他应收款及合同资产分别作为单独的一组进行评估。应收股东款项按个别情况评估预期信用损失）；

●

逾期状态；

●

债务人的性质、规模和行业；以及

●

外部信用评级（如有）。

 

管理层定期对分组进行审查，以确保每个分组的成分继续共享相似的信用风险特征。

 

利息收入按该金融资产的账面总额计算，除非该金融资产发生信用减值，在这种情况下，利息收入按该金融资产的摊余成本计算。

 

g）

金融资产的终止确认

 

一项金融资产（或（如适用）一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）在以下情况下被主要终止确认（即从本集团的综合财务状况表中删除）：

 

●

从该资产获得现金流的权利已经到期；或者

 

●

集团已转让其从该资产收取现金流量的权利，或已根据“转嫁”安排承担义务，将收取的现金流量在没有重大延迟的情况下全额支付给第三方；或（a）集团已转移该资产几乎所有的风险和报酬，或（b）集团既未转移也未保留该资产几乎所有的风险和报酬，但已转移对该资产的控制权。

 

当本集团已转让其从资产收取现金流量的权利或已订立转手安排时，本集团评估其是否以及在何种程度上保留了该资产所有权的风险和报酬。

 

对所转让资产采取担保形式的持续涉入，以该资产的原账面值与本集团可能被要求偿还的最高对价金额两者中的较低者计量。

 

F-21

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

g）

金融资产终止确认（续）

 

终止确认以摊余成本计量的金融资产时，资产账面值与已收及应收代价之和的差额在综合损益表中确认。

 

h）

金融负债

 

初始识别和测量

 

金融负债于初始确认时分类为按公平值计入损益的金融负债及贷款及借款（视情况而定）。

 

所有金融负债初始按公允价值确认，如为贷款和借款，则扣除直接应占交易成本。

 

集团的金融负债包括贸易应付款项、其他应付款项、关联公司贷款、应付董事款项、应付关联公司款项及租赁负债。

 

后续测量

 

金融负债的后续计量取决于其分类如下：-

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。

 

当金融负债是（i）在适用IFRS 3的企业合并中收购方的或有对价，（ii）为交易目的而持有或（iii）它们被指定为按FVTPL时，金融负债被分类为按FVTPL。

 

在以下情况下，金融负债被持有进行交易：

 

●

被收购主要是为了在近期内回购；或者

 

●

于初步确认时，它是集团共同管理的已识别金融工具组合的一部分，并具有近期短期获利回吐的实际模式；或

 

●

为衍生工具，但作为金融担保合同或指定的有效套期保值工具的衍生工具除外。

 

F-22

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

h）

金融负债（续）

 

企业合并中为收购人的交易或或有对价而持有的金融负债以外的金融负债，在以下情形下，可在初始确认时指定为FVTPL：

 

●

此类指定消除或显着减少了否则会出现的计量或确认不一致；或

 

●

该金融负债构成一组金融资产或金融负债的一部分或两者兼而有之，根据本集团成文的风险管理或投资策略以公允价值为基础进行管理和评估其业绩，并在此基础上在内部提供有关本集团的信息；或

 

●

它构成包含一个或多个嵌入式衍生工具的合约的一部分，IFRS 9允许将整个合并合约指定为按FVTPL。

 

对于指定为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，归属于该负债的信用风险变动的金融负债的公允价值变动金额在综合损益表中确认，除非在综合其他综合收益中确认该负债的信用风险变动的影响会造成或扩大损益的会计错配。对于可转换贷款票据等含有嵌入衍生工具的金融负债，在确定在综合其他综合收益中列报的金额时，不包括嵌入衍生工具的公允价值变动。

 

贷款和借款

 

在初始确认后，计息贷款和借款采用实际利率法以摊余成本进行后续计量，除非贴现的影响并不重要，在这种情况下，它们按成本列示。损益在终止确认负债时以及通过实际利率摊销程序在综合损益表中确认。

 

摊余成本的计算方法考虑了收购的任何折扣或溢价以及作为实际利率组成部分的费用或成本。实际利率摊销计入综合损益表的财务成本。

 

金融负债的终止确认

 

本集团在且仅在本集团的责任解除、注销或已届满时终止确认金融负债。终止确认的金融负债账面值与已付及应付代价之间的差额于综合损益表确认。

 

F-23

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

  

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

一）

租约

 

租约的定义

 

如果合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。

 

对于在首次适用日或之后订立或修改或产生于企业合并的合同，本集团根据IFRS 16下的定义酌情在开始日、修改日或收购日评估合同是否为或包含租赁。除非合同的条款和条件随后发生变化，否则不会对此类合同进行重新评估。

 

集团作为承租人

 

对合同组成部分的对价分配

 

对于包含租赁部分和一个或多个附加租赁或非租赁部分的合同，本集团根据租赁部分的相对单独价格和非租赁部分的合计单独价格将合同中的对价分配给每个租赁部分。

 

短期租赁

 

本集团将短期租赁确认豁免适用于自开始日期起租期为12个月或以下且不包含购买选择权的仓库租赁。短期租赁的租赁付款额在租赁期内按直线法或其他系统法确认为费用。

 

使用权资产

 

使用权资产成本包括：

 

●

租赁负债的初始计量金额；

 

●

在开始日期或之前支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁奖励；

 

●

集团产生的任何初始直接成本；及

 

●

集团在拆除及移走相关资产、恢复其所在场地或将相关资产恢复至租赁条款和条件所要求的状态方面将产生的成本的估计。

 

使用权资产按成本减任何累计折旧和减值损失计量，并就任何重新计量租赁负债进行调整。

 

F-24

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

一）

租赁（续）

 

集团作为承租人（续）

 

使用权资产（续）

 

本集团合理确定在租赁期结束时取得标的租赁资产所有权的使用权资产自开始日起计提折旧至使用寿命结束。否则，使用权资产在其预计使用寿命和租赁期限中较短者按直线法折旧。

 

本集团在“物业、厂房及设备”中列报不符合投资物业或存货定义的使用权资产，如果拥有相应的基础资产，则在同一项目中列报。

 

可退还租金押金

 

已支付的可退还租金按金根据国际财务报告准则第9号入账，并按公允价值进行初始计量。初始确认时对公允价值的调整被视为额外的租赁付款，并计入使用权资产成本。

 

租赁负债

 

在租赁开始日，本集团按该日未支付的租赁付款额的现值确认和计量租赁负债。在计算租赁付款额现值时，如果租赁内含利率不易确定，本集团采用租赁开始日的增量借款利率。

 

租赁付款包括：

 

●

固定付款（包括实质上的固定付款）减去任何应收租赁奖励；

 

●

取决于指数或费率的可变租赁付款额，初始使用起始日的指数或费率计量；

 

●

预期本集团根据余值担保须支付的金额；

 

●

如集团合理确定将行使购买期权，则购买期权的行使价格；及

 

●

支付终止租赁的罚款，前提是租赁期限反映集团行使终止租赁的选择权。

 

在开始日之后，租赁负债通过利息增值和租赁付款进行调整。

 

F-25

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

一）

租赁（续）

 

集团作为承租人（续）

 

租赁负债（续）

 

本集团在以下情况下重新计量租赁负债（并对相关使用权资产进行相应调整）：

 

●

租赁期发生变化或行使购买选择权的评估发生变化，在这种情况下，相关租赁负债通过使用重新评估日的修正贴现率对修正后的租赁付款额进行折现重新计量。

 

●

租赁付款额在保证残值下进行市场租金审查/预期付款后因市场租金利率变化而发生变化，在这种情况下，相关租赁负债通过使用初始折现率对修订后的租赁付款额进行折现重新计量。

 

●

租赁合同被修改，租赁修改不作为单独的租赁进行会计处理。

 

本集团在综合财务状况表中将租赁负债作为单独的细列项目列示。

 

租赁修改

 

本集团应用实务变通，在以下情况下，本集团将租赁修改作为单独租赁进行会计处理：

 

●

该修改通过增加一项或多项标的资产的使用权，增加了租赁范围；以及

 

●

租赁的对价增加的金额与范围增加的单独价格相称，并对该单独价格进行任何适当调整以反映特定合同的情况。

 

对于不作为单独租赁入账的租赁修改，本集团根据修改后租赁的租赁期限，在修改生效日使用修改后的折现率对修改后的租赁付款额进行折现，重新计量租赁负债。

 

本集团通过对相关使用权资产进行相应调整，对租赁负债的重新计量进行会计处理。当修改后的合同包含一个或多个额外的租赁或非租赁部分时，集团根据租赁部分的相对单独价格和非租赁部分的合计单独价格将修改后合同中的对价分配给每个租赁部分。

 

F-26

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

一）

租赁（续）

 

转租

 

当集团作为中间出租人时，将头部租赁和转租作为两个独立的合同进行会计处理。转租参照头部租赁产生的使用权资产分类为融资或经营租赁，不参照标的资产。

 

j）

外币换算

 

这些财务报表以港元呈列，港元是公司的功能货币。集团内各实体确定自己的功能货币，各实体财务报表中包含的项目均使用该功能货币计量。外币交易最初使用交易当日的功能货币汇率进行记录。以外币计价的货币资产和负债按报告期末的功能货币汇率重新换算。所有差额计入综合损益表。结算或换算货币项目产生的差额在综合损益表中确认，但被指定为集团对外经营净投资对冲部分的货币项目除外。以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率折算。外币以公允价值计量的非货币性项目，采用公允价值确定日的汇率折算。以公允价值计量的非货币性项目折算产生的损益，按照确认该项目公允价值变动损益处理。境外分支机构和子公司的记账本位币为港元以外的货币。截至报告期末，实体的资产和负债按报告期末的汇率折算为公司的列报货币，其收入和费用项目按当年即期汇率折算为港元。

 

由此产生的汇兑差额计入其他综合收益，累计余额在合并权益变动表中计入外汇储备。在处置外国实体时，在外汇储备中确认的与该特定海外业务相关的递延累计金额在综合损益表中确认。因收购国外业务而产生的任何商誉，以及因收购而产生的资产和负债账面值的任何公允价值调整，均作为国外业务的资产和负债处理，并按期末汇率换算。

 

就综合现金流量表而言，海外分行及附属公司的现金流量按现金流量日期的汇率换算为港元。海外分行及附属公司全年产生的经常性现金流量按当年即期汇率折算为港元。

 

F-27

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

k）

规定

 

当一项现时义务（法律或推定）因过去事件而产生，且未来很可能需要资源流出以清偿该义务时，确认拨备，但前提是可以对该义务的金额作出可靠估计。当折现影响重大时，一项拨备确认的金额为报告期末预计清偿该义务所需的未来支出的现值。因时间推移而增加的折现现值金额计入综合损益表的财务费用。

 

复职费用拨备

 

根据租赁条款和条件的要求，将租赁资产恢复至其原始状态的成本拨备在租赁开始之日按集团董事对恢复资产所需支出的最佳估计确认。估计数会定期审查，并根据新情况酌情调整。根据租赁条款，预计恢复成本拨备将在一至五年内兑现。

 

l）

收入确认

 

根据国际财务报告准则第15号，本集团在履约义务得到履行时（或作为）确认收入，即当特定履约义务所依据的商品或服务的“控制权”转移给客户时。

 

履约义务是指可区分的货物或服务（或货物或服务的捆绑）或一系列可区分的、实质上相同的货物或服务。

 

控制权随时间转移，如果满足以下标准之一，则参照完全履行相关履约义务的进展情况随时间确认收入：-

 

●

客户在集团履约的同时接受和消费集团履约提供的利益；

●

集团的业绩创造并增强了客户在集团执行时控制的资产；或

●

集团的业绩并不会创造具有集团替代用途的资产，而集团对迄今已完成的业绩拥有可强制执行的付款权。

 

否则，在客户取得对可明确区分的商品或服务的控制权的时点确认收入。

 

合约负债指集团向客户转让商品或服务的义务，而集团已从客户收取对价（或应付对价金额）。

 

F-28

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

l）

收入确认（续）

 

有关集团收入确认政策的进一步详情如下：-

 

一）

餐饮收入

 

餐厅经营收入于向顾客提供的餐饮服务完成时点确认。

 

忠诚计划

 

集团经营一项忠诚度计划，客户从合格的购买中累积奖励积分。通过合格购买获得的奖励积分使客户有权为未来的购买进行折扣，并被视为与客户交易产生的单独履约义务。集团根据历史兑换模式，包括对不会兑换的奖励积分失效的估计，根据预期兑换奖励积分的产品或服务的估计价值，估计未来兑换义务的价值。随后，合同负债于客户在未来购买中兑换奖励积分的时间点确认为收入，或当奖励积分在首次销售后12个月到期时集团合法解除其义务时确认为收入。

 

二）

销售商品

 

销售商品的收入在资产控制权转移至客户的时点确认。

 

三）

管理费收入

 

集团向客户提供顾问及管理服务。提供服务的收入在提供服务的会计期间确认。当客户在集团执行服务时同时获得和消耗服务的利益时，服务的控制权转移给客户，因此，收入随时间逐步确认。

 

四）

银行利息收入

 

银行利息收入按时间比例确认，计及未偿还本金及适用利率。

 

五）

租金收入

 

租金收入在租期内按时间比例基准确认。

 

六）

杂项收入

 

杂项收入在收款权利确立时确认。

 

F-29

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

米）

借款成本

 

所有借款费用于发生期间计入综合损益表。

 

n）

退休福利费用

 

集团根据《强制性公积金计划条例》为其在香港的所有雇员经营一项定额供款强制性公积金退休福利计划（“强积金计划”）。供款按雇员基本薪金的百分比作出，并在根据强积金计划规则成为应付款项时计入综合损益表。强积金计划的资产与集团的资产分开存放于独立管理的基金。

 

o）

所得税

 

所得税代表当期和递延税款之和。与在损益之外确认的项目有关的所得税在损益之外确认，可以在其他综合收益中确认，也可以直接在权益中确认。

 

当前税务资产和负债根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），并考虑到集团经营所在国家的普遍解释和做法，按预期从税务机关收回或支付给税务机关的金额计量。

 

为财务报告目的，对报告期末资产和负债的计税基础与其账面值之间的所有暂时性差异采用负债法计提递延税项。

 

所有应课税暂时性差异均确认递延税项负债，但以下情况除外：-

 

●

当递延所得税负债产生于商誉或非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税损益且在交易发生时不产生等额应纳税可抵扣暂时性差异的；和

 

●

关于对子公司投资相关的应税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间可以控制且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

 

F-30

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

2.

合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）

 

2.5

重大会计政策信息（续）

 

o）

所得税（续）

 

所有可抵扣暂时性差异、未使用的税收抵免结转和任何未使用的税收亏损均确认递延所得税资产。递延税项资产是在很可能取得可抵扣暂时性差异的应课税利润、结转未使用的税收抵免和未使用的税收亏损时确认的，但以下情况除外：-

 

●

与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产因在非企业合并的交易中初始确认一项资产或负债而产生，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税损益且在交易发生时不产生等额应纳税可抵扣暂时性差异的；和

 

●

对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，仅在该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且有应课税利润可用于抵销该暂时性差异时才确认递延所得税资产。

 

递延所得税资产的账面值在每个报告期末进行复核，并在不再可能获得足够的应课税利润以允许使用全部或部分递延所得税资产的情况下予以减少。未确认的递延税项资产在每个报告期末重新评估，并在很可能获得足够的应课税利润以收回全部或部分递延税项资产时予以确认。

 

递延税项根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期在变现资产或清偿负债期间适用的税率计算，不进行贴现。

 

递延所得税资产和负债在存在当期所得税资产与当期所得税负债相抵销的法定可执行权且与同一税务机关向同一应税主体征收的所得税相关时予以抵销。

 

p）

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金和活期存款，这些现金和活期存款易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小，取得时期限一般在三个月内。

 

q）

政府补助

 

政府补助在有合理保证将收到补助并遵守所有附加条件的情况下，按其公允价值确认。当赠款与费用项目相关时，它会在其打算补偿的成本费用化的期间系统地确认为收入。

 

F-31

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

3.收入

 

集团收入分析如下：-

收入时间表

		2024				2024				2023				2022
		美元				港币				港币				港币
国际财务报告准则第15号范围内的客户合同收入，货物或服务种类：-
餐饮收入–一个时间点			61,548,881				478,093,240				531,779,040				455,160,398
销售商品–一个时间点			1,555,571				12,083,213				507,062				644,775
管理费收入–随时间推移			1,776,459				13,799,000				-				883,000
客户合同收入			64,880,911				503,975,453				532,286,102				456,688,173

 

4.其他收入和收益

其他收入和收益的附表

		2024				2024				2023				2022
		美元				港币				港币				港币
利息收入			87,852				682,409				515,980				28,253
政府补助（注a)			1,846				14,336				-				12,324,800
外汇收益，净额			-				-				28,394				194,717
返利收入			4,398				34,159				-
租金收入			83,488				648,509				96,000				104,000
复职费用拨备的转回			9,011				70,000				-				-
保荐收入			63,742				495,131				78,888				530,765
杂项收入（注b)			81,232				630,988				472,262				1,116,338
其他收入和收益			331,569				2,575,532				1,191,524				14,298,873

 

注意：

 

a)

政府补助是从当年的产假工资（“RMLP”）计划中发放的补贴。政府补助的所有条件均已满足。（2022：政府补助为香港特别行政区政府抗疫基金项下餐饮业务补贴计划所授出的补助。政府补助的所有条件均已满足。）

 

b)

杂项收入主要包括报销工伤医疗费用及其他杂项费用，个别对集团并不重要。

 

5.分段信息

 

集团的经营活动归属于专注于餐饮服务的单一经营分部。

 

地理信息

 

集团的业务位于香港。根据集团业务所在地，集团来自外部客户的所有收入均来自香港。集团非流动资产的地理位置根据资产的实际位置，大多位于香港。

 

主要客户信息

 

于截至2024年12月31日及2023年12月31日止各年度，并无来自个别贡献集团总收入超过10%的任何客户的收入。

 

F-32

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

6.其他费用

其他费用明细表

		2024				2024				2023				2022
		美元				港币				港币				港币
管理费用（注）			3,484,057				27,063,110				27,379,871				16,852,826
业务发展费用			763,509				5,930,705				7,257,135				6,276,523
清洁费用			881,321				6,845,835				6,804,944				5,774,895
咨询服务费用			228,733				1,776,726				641,155				-
日常维护			413,586				3,212,612				2,531,002				1,392,930
保险			446,796				3,470,575				4,397,605				3,561,642
上市费用			1,082,769				8,410,621				-				-
租金相关费用			2,891,554				22,460,725				22,730,101				15,821,806
仓储费用			13,390				104,011				113,142				917,142
旅行和通信费用			45,851				356,155				457,896				159,657
其他费用			10,251,566				79,631,075				72,312,851				50,757,421

 

注：行政开支主要包括雇员活动产生的开支、运费、店铺开支及其他杂项开支，个别对集团并不重要。

 

7.财务费用

财务费用明细表

		2024				2024				2023				2022
		美元				港币				港币				港币
银行贷款利息			340,605				2,645,713				2,863,104				362,190
关联公司借款利息			251,071				1,950,246				2,285,985				2,252,192
租赁负债利息			720,269				5,594,836				6,300,014				4,987,343
财务费用			1,311,945				10,190,795				11,449,103				7,601,725

  

8.税前利润/（亏损）

 

集团的税前利润/（亏损）经收费/入帐后得出：-

税前利润（亏损）附表

		2024				2024				2023				2022
		美元				港币				港币				港币
与短期租赁有关的开支			193,078				1,499,771				2,174,712				1,600,366
注销物业、厂房及设备			67,752				526,279				6,702,181				-
物业、厂房及设备处置损失			-				-				-				417
雇主对固定缴款计划的缴款（包括在下文的工作人员成本中）			678,512				5,270,478				5,402,612				4,425,406
物业、厂房及设备减值			585,679				4,549,381				-				-
使用权资产减值			645,375				5,013,080				-				-
雇员福利开支
-董事薪酬			590,310				4,585,352				7,788,000				4,769,333
-员工成本（包括董事薪酬（附注34））			21,831,082				169,577,298				177,874,361				129,820,119

 

9.所得税

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，在香港的两级利得税率制度下，合资格集团实体的首个200万港元利润将按8.25%课税，而200万港元以上的利润将按16.5%课税。不符合两级利得税税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。台湾企业所得税拨备已按估计应课税利润的20%计提。

 

F-33

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

9.所得税（续）

 

所得税详情如下：-

所得税附表

		2024				2024				2023				2022
		美元				港币				港币				港币
现行税–香港
-本年度拨备			968,491				7,522,946				6,407,506				6,113,619
-上年（超过）/拨备不足			( 1,278	)			( 9,923	)			( 1,049	)			48,364
现行税–台湾			743				5,775				-				29,431
当期税总额			967,956				7,518,798				6,406,457				6,191,414
递延税项（附注14）			( 618,598	)			( 4,805,091	)			1,251,531				( 1,811,065	)
本年度税务开支总额			349,358				2,713,707				7,657,988				4,380,349

 

集团及其大部分附属公司所在的司法管辖区或国家按法定税率适用于税前利润/（亏损）的税项开支按实际税率与税项开支的对账如下：-

按实际税率计算的所得税费用明细表

		2024				2024				2023				2022
		美元				港币				港币				港币
税前利润/（亏损）			4,584,903				35,614,151				( 29,788,123	)			37,789,702
按适用税率征税			742,371				5,766,512				( 5,018,726	)			6,126,766
收入不征税			( 1,434,439	)			( 11,142,285	)			( 177,009	)			( 2,082,326	)
不可扣除的费用			323,638				2,513,924				4,613,617				316,177
所得税减免及退税			( 1,351	)			( 10,500	)			( 30,000	)			( 42,000	)
未确认可抵扣暂时性差异的税务影响			171,424				1,331,573				4,213,670				512,372
利用以前未确认的税收损失			( 50,855	)			( 395,030	)			( 1,052,220	)			( 936,952	)
（多）/少计提上年度			( 1,278	)			( 9,923	)			( 1,049	)			48,364
各国税率差异			743				5,775				-				5,176
未确认的税务亏损			599,105				4,653,661				5,146,140				431,755
其他			-				-				( 36,435	)			1,017
按集团有效税率征收的税			349,358				2,713,707				7,657,988				4,380,349

 

未确认的税务损失

 

递延所得税资产在很可能通过未来应课税利润确认相关税收优惠的范围内确认结转的税收亏损。集团于报告日期有约33,355，000港元（2023年：38,515，000港元及2022年：7,326，000港元）的未确认税项亏损可结转及用于抵销未来应课税收入，但须符合若干法定规定。税收损失没有到期日。董事认为，由于未来利润流的不可预测性，并无确认递延税项资产。

 

F-34

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

10.每股收益

 

公司拥有人应占基本及摊薄每股盈利的计算依据如下数据：

 

收益数字计算如下：

每股基本及摊薄盈利附表

		2024				2024				2023				2022
		美元				港币				港币				港币
公司拥有人应占年内溢利/（亏损）及全面收益总额/（亏损）			4,235,545				32,900,444				( 37,446,111	)			33,409,353
用于计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均普通股数			12,845,765				12,845,765				10,000				10,000

 

由于这三年并无潜在已发行普通股，故并无呈列截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的每股摊薄收益。

 

F-35

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

11.出售附属公司/分类为持作出售的出售集团

 

2023年12月15日，全体董事签署书面决议，公司拟出售其于Chubby Bento Limited及Bao Pot Taiwanese Claypot Limited及其附属公司（统称“出售集团”）的全部股份。预期将于十二个月内出售的归属于出售集团的资产及负债已分类为持作出售的出售集团，因为该资产及负债并不代表单独的主要业务线或地理区域，并在综合财务状况表中单独呈列（见下文）。

 

董事将出售收益减直接应占成本（金额为零港元）视为出售集团的公平值减出售成本。减值亏损23,545，499港元，包括物业、厂房及设备8,894，566港元及使用权资产14,650，933港元，即出售收益减出售集团于报告日期的净资产账面值，已从综合损益中扣除。

 

处置集团分类为持有待售的主要资产及负债类别如下：

分类为持有待售的处置组资产负债明细表

		2023
		港币
物业、厂房及设备			6,273,767
使用权资产			10,189,425
应收关联方款项			63,550
库存			298,221
应收账款			217,209
按金、其他应收款及预付款项			6,551,199
现金及银行结余			7,884,815
分类为持有待售的资产总额			31,478,186
租赁负债			27,294,255
复职费用拨备			530,000
应付董事款项			1,679,488
贸易应付款项			2,175
应计费用和其他应付款			1,972,268
分类为持有待售的负债总额			31,478,186

  

F-36

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

11.出售附属公司/分类为持作出售的出售集团（续）

 

于2024年5月14日，公司订立买卖协议，Galaxy Shine Company Limited及公司主要股东Thrivors Holdings Limited（统称“买方”），据此，公司同意出售其于Chubby Bento Limited及其附属公司的100%股权，而买方同意根据买卖协议所载的条款及条件以总代价1,000美元收购该等股权。买卖协议项下的所有先决条件已获达成，交易已于2024年5月14日完成。

 

同日，公司亦与买方订立买卖协议，据此，公司同意出售其于Bao Pot Taiwanese Claypot Limited及其附属公司的100%股权，而买方同意按买卖协议所载的条款及条件以总代价1,000美元收购该等权益。买卖协议项下的所有先决条件已获达成，交易已于2024年5月14日完成。

收到的审议时间表

		5月14日，
		2024
		港币
已收代价
现金			15,600

 

处置日的资产负债情况如下：

资产负债处置明细表

		5月14日，
		2024
		港币
物业、厂房及设备			10,322,156
使用权资产			10,189,424
应收同系子公司款项			1,307,913
应收最终控股公司款项			15,600
库存			969,410
应收账款			341,028
按金、其他应收款及预付款项			7,529,293
现金及银行结余			8,074,727
租赁负债			( 23,986,314	)
复职费用拨备			( 530,000	)
应付董事款项			( 10,000	)
应付同系附属公司款项			( 63,542,091	)
贸易应付款项			( 516,367	)
应计费用和其他应付款			( 8,827,504	)
处置的净负债			( 58,662,725	)
处置收益			58,678,325

  

F-37

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

12.物业、厂房及设备

物业、厂房及设备附表

		租赁权				植物和				办公室				电机
		改进				机械				设备				车辆				合计
		港币				港币				港币				港币				港币
成本
2023年1月1日			118,492,499				27,449,585				2,031,408				-				147,973,492
新增			39,658,741				4,971,545				981,818				-				45,612,104
处置			-				( 137,998	)			( 45,818	)			-				( 183,816	)
注销			( 7,935,580	)			( 5,741,030	)			( 673,237	)			-				( 14,349,847	)
转入分类为持有待售的资产			( 18,267,902	)			( 2,949,730	)			( 272,354	)			-				( 21,489,986	)
2023年12月31日			131,947,758				23,592,372				2,021,817				-				157,561,947
成本，开始			131,947,758				23,592,372				2,021,817				-				157,561,947
新增			6,451,975				1,137,141				264,025				20,000				7,873,141
注销			( 3,934,125	)			( 924,330	)			( 65,283	)			-				( 4,923,738	)
2024年12月31日			134,465,608				23,805,183				2,220,559				20,000				160,511,350
成本，结局			134,465,608				23,805,183				2,220,559				20,000				160,511,350
累计折旧
2023年1月1日			42,808,392				10,454,220				846,972				-				54,109,584
当年收费			30,561,795				4,824,258				409,898				-				35,795,951
处置			-				( 78,784	)			( 43,793	)			-				( 122,577	)
注销			( 4,576,871	)			( 2,711,267	)			( 359,528	)			-				( 7,647,666	)
转入分类为持有待售的资产			( 5,622,048	)			( 635,463	)			( 64,142	)			-				( 6,321,653	)
2023年12月31日			63,171,268				11,852,964				789,407				-				75,813,639
累计折旧，期初			63,171,268				11,852,964				789,407				-				75,813,639
当年收费			28,956,777				4,671,570				408,508				2,000				34,038,855
注销			( 3,634,261	)			( 717,381	)			( 45,817	)			-				( 4,397,459	)
2024年12月31日			88,493,784				15,807,153				1,152,098				2,000				105,455,035
累计折旧，期末			88,493,784				15,807,153				1,152,098				2,000				105,455,035
减值
2023年1月1日及2023年12月31日			-				-				-				-				-
减值、期初余额			-				-				-				-				-
规定			4,549,381				-				-				-				4,549,381
2024年12月31日			4,549,381				-				-				-				4,549,381
减值，期末余额			4,549,381				-				-				-				4,549,381
账面净额
2024年12月31日			41,422,443				7,998,030				1,068,461				18,000				50,506,934
2023年12月31日			68,776,490				11,739,408				1,232,410				-				81,748,308
账面净额（美元）
2024年12月31日			5,332,652				1,029,652				137,552				2,317				6,502,173
账面净额			5,332,652				1,029,652				137,552				2,317				6,502,173

  

F-38

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

12.

物业、厂房及设备（续）

 

年内，集团并无出售物业、厂房及设备。（2023年：集团出售账面净值61,239港元的物业、厂房及设备，代价为61,239港元。）

 

年内，集团因重新分配餐厅而注销账面净值526,277港元的物业、厂房及设备。（2023年：集团因仓库租赁协议终止及厂房及机器及办公室设备故障而注销账面净值为6,702，181港元的物业、厂房及设备。）

 

年内，就租赁物业改善确认减值亏损4,549，381港元。集团已确定其物业、厂房和设备构成现金产生单位，在连续2个报告期内一直报告持续经营亏损。这一持续表现不佳的情况触发了正式的减值评估，并已对资产的账面净值计提了全额减值损失。

 

F-39

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

13.使用权资产

使用权资产详细资料明细表

		租赁
		物业
		港币
成本
2023年1月1日			184,630,718
新增			40,840,565
修改			3,010,450
汇兑调整			( 87	)
转入分类为持有待售的资产			( 33,467,904	)
2023年12月31日			195,013,742
新增			26,786,998
修改			16,222,827
核销			( 15,023,753	)
汇兑调整			( 1,964	)
2024年12月31日			222,997,850
累计折旧
2023年1月1日			87,053,544
当年收费			48,467,296
汇兑调整			95
转入分类为持有待售的资产			( 8,627,546	)
2023年12月31日			126,893,389
当年收费			44,562,079
核销			( 15,023,753	)
汇兑调整			( 1,663	)
2024年12月31日			156,430,052
减值
2023年1月1日及2023年12月31日			-
规定			5,013,080
2024年12月31日			5,013,080
账面净额
2024年12月31日			61,554,718
2023年12月31日			68,120,353
账面净额（美元）
2024年12月31日			7,924,446

  

年内确认减值亏损5,013，080港元。集团已确定其使用权资产构成现金产生单位，在连续2个报告期内一直报告持续经营亏损。

 

这种持续表现不佳的情况触发了正式的减值评估，并已对资产的账面净值计提了全额减值损失。

 

F-40

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

13.

使用权资产（续）

有关租赁负债及短期租赁的详细资料附表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
与短期租赁有关的开支			193,078				1,499,771				2,174,712
可变租赁付款不包括在 租赁负债的计量			34,992				271,808				591,527
与低价值资产租赁有关的费用，不包括低价值资产的短期租赁			939				7,295				-
租赁现金流出总额#			7,202,491				56,257,499				56,745,464

 

#

金额包括支付租赁负债和短期租赁的本金和利息部分。

 

在这两个年度，集团租赁了各种办公室和仓库用于其业务。订立租赁合约的固定期限为2至5年。租赁条款按个别情况协商。

 

14.递延所得税资产

 

递延税项资产附表

						可用损失
		加速				用于抵消
		税				反对未来				使用权				租赁
		折旧				应课税利润				物业、厂房及设备				负债				合计
		港币				港币				港币				港币				港币
截至2023年1月1日			2,316,374				1,665,519				( 16,100,234	)			17,533,710				5,415,369
年内贷记综合损益表的递延税项			( 526,957	)			( 305,994	)			761,716				( 1,180,296	)			( 1,251,531	)
转入分类为持有待售的资产			176,837				( 176,837	)			4,098,659				( 4,098,659	)			-
截至2023年12月31日			1,966,254				1,182,688				( 11,239,859	)			12,254,755				4,163,838
递延所得税资产、期初余额			1,966,254				1,182,688				( 11,239,859	)			12,254,755				4,163,838
年内计入综合损益表的递延税项			4,397,749				299,731				1,083,330				( 975,719	)			4,805,091
截至2024年12月31日			6,364,003				1,482,419				( 10,156,529	)			11,279,036				8,968,929
递延所得税资产，期末余额			6,364,003				1,482,419				( 10,156,529	)			11,279,036				8,968,929
截至2024年12月31日（美元）			819,290				190,844				( 1,307,533	)			1,452,043				1,154,644
递延所得税资产，期末余额			819,290				190,844				( 1,307,533	)			1,452,043				1,154,644

 

F-41

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

15.定金、预付款和其他应收款

 

按金、预付款项及其他应收款项明细表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
存款（非流动）			1,403,072				10,898,645				10,893,489
存款（活期）			1,617,547				12,564,617				12,091,760
预付款项			698,852				5,428,473				3,438,446
其他应收款			903				7,017				44,552
			2,317,302				18,000,107				15,574,758

 

16.应收/应付相关公司、股东及董事的款项

 

应收/应付相关公司、股东及董事的款项为无抵押、免息及可按要求偿还。

 

17.库存

 

存货明细表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
食肆经营的餐饮及其他经营项目			2,619,967				20,351,116				25,790,715

 

18.应收账款

 

贸易应收款项明细表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
应收账款			427,391				3,319,847				9,025,248

 

以下是根据发票日期和提供服务日期列报的贸易应收款项扣除信贷损失准备金的账龄分析。

 

扣除信贷损失备抵后的贸易应收款项附表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
0-30日			396,569				3,080,433				8,997,520
31-60天			28,927				224,697				20,768
61-90天			1,895				14,717				6,960
合计			427,391				3,319,847				9,025,248

 

贸易及其他应收款项的减值评估详情载于附注28。

 

F-42

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

19.现金及现金等价物

 

现金及现金等价物附表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
储蓄账户			7,015,781				54,496,479				44,409,500
经常账户			7,998,688				62,131,411				50,464,311
定期存款			-				-				50,000,000
手头现金			91,162				708,120				1,339,933
			15,105,631				117,336,010				146,213,744

 

银行现金按银行每日存款利率浮动利率计息。

 

20.股本

股本股份附表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
面值美元的普通股 0.0005 （2023年12月31日：港元 0.001 ）各			-				-				-
授权：
3,000,000,000 （2023年12月31日： 380,000,000 ）普通股			1,500,000				11,700,000				380,000
已发行并全额支付：-
15,000,000 （2023年12月31日： 10,000 ）普通股			7,531				58,500				10

 

公司股本变动概要如下：

股本变动概要

		数量				分享
		已发行				资本
		股份				港币
截至2023年12月31日			10,000				10
发行股份			30,600,000				119,340
股份回购			( 15,610,000	)			( 60,850	)
截至2024年12月31日			15,000,000				58,500

 

本公司为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，公司事务受其不时修订的组织章程大纲及章程细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。

 

于2024年4月16日，就重组交易向公司主要股东Galaxy Shine Company Limited及Thrivors Holdings Limited发行合共29,835，000股面值0.0005美元的普通股（“普通股”），总额为14,916.23美元。

 

于2024年4月16日，公司以总代价10港元购回合共10,000股面值0.00 1港元的股份（“已购回港元计价股份”），该股份由公司内部资源拨付。所有已购回的港元计值股份已于同日注销。

 

F-43

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

20.

股本（续）

 

于2024年4月30日，向独立第三方Lui Hin Weng Samuel增发76.5万股普通股，以分散其股东基础，条件是公司的首次公开发行和上市随后完成。

 

于2024年6月7日，公司购回并立即注销向Galaxy Shine Company Limited、Thrivors Holdings Limited发行的10,875，150股、4,334，850股及390,000股普通股

及Hin Weng Samuel Lui，分别就重组交易作出规定。

 

公司获授权发行一类股份。公司普通股股东有权享有以下权利：

 

投票权：公司股份的每一股份赋予其持有人就股东须投票或同意的所有事项每股一票的权利。公司股份持有人不享有董事选举的累积投票权。

 

股息权：根据开曼法律的限制和可能适用于公司未来可能决定发行的任何优先股股份的优惠，公司股份持有人有权按比例收取公司董事可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如有）。

 

清算权：在公司业务清算、解散或清盘的情况下，公司股份持有人有权按比例分享公司全部债务和其他负债清偿后可供分配的资产，但须遵守公司优先股持有人的任何在先权利（如有）。

 

其他事项：公司份额持有人不享有申购、赎回或转换特权。公司的股份不赋予其持有人优先购买权。该公司股份的所有已发行股份均已缴足，且不会被评估。公司股份持有人的权利、优先权和特权受公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利约束。缴足股款的普通股不受任何股份转让限制。

 

21.储备金

 

（一）

外汇储备

 

外币换算储备指因换算功能货币与集团列报货币不同的国外业务的综合财务报表而产生的汇兑差额。

 

（二）

其他储备

 

a)

合并准备金

 

它代表了采用合并会计处理共同控制组合的效果。

 

b)

盈余公积

 

根据台湾公司法，台湾公司在开始向股东派发股息时，须保持不可分配盈余公积。要求对盈余公积的拨款按不低于税后利润的10%累计计入台湾公司注册资本。

 

F-44

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

22.关联公司借款

 

相关公司借款按需偿还或于2026年3月至2034年10月偿还。它们的利息为每年低于HKD主要贷款利率2.5%或年利率3.5%至4.13%（2023年：3.5%至4.6%）。关联公司贷款无抵押。

 

有关关联公司借款的还款时间表详情如下：-

偿还相关公司贷款的时间表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
应偿还贷款：-
一年内或按需			2,018,353				15,677,958				15,161,771
第二至第五年，含			2,959,055				22,985,054				32,598,417
五年以上			646,243				5,019,819				6,113,140
关联公司借款			3,605,298				28,004,873				38,711,557
应偿还贷款			5,623,651				43,682,831				53,873,328

 

23.租赁负债

经营租赁付款到期分析附表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
应付租赁负债：
一年内			4,911,202				38,148,743				37,983,588
一年以上但不超过5年的期限内			4,669,116				36,268,295				38,999,779
租赁负债			9,580,318				74,417,038				76,983,367
减：分类为流动负债的部分			( 4,911,202	)			( 38,148,743	)			( 37,983,588	)
非流动负债			4,669,116				36,268,295				38,999,779

 

增量借款利率为每年2.6%至8.4%（2023年：2.6%至8.4%）。

 

以有关集团实体的功能货币以外的货币计值的租赁责任载列如下：

租赁义务附表

		台湾新 美元
		港币
截至2024年12月31日			7,295
截至2023年12月31日			7,563

  

F-45

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

24.复职费用拨备

 

根据与集团订立尝试的物业有关的经营租赁条款，集团须于有关租赁结束时将该等物业恢复至原始物理状况。因此，就与恢复对物业作出的变更有关的预期成本的最佳估计作出拨备。

 

复职费用备付表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
年初			691,324				5,370,000				4,800,000
规定			190,533				1,480,000				1,800,000
当年使用情况			( 25,748	)			( 200,000	)			-
租约到期时注销			( 173,797	)			( 1,350,000	)			( 700,000	)
转入分类为持有待售的负债			-				-				( 530,000	)
年底			682,312				5,300,000				5,370,000
减：分类为流动负债的部分			( 324,420	)			( 2,520,000	)			( 730,000	)
			357,892				2,780,000				4,640,000

 

25.银行贷款

 

银行贷款偿还期限为2032年8月至2033年6月。它们包含按需偿还条款，因此在2024年12月31日被归类为流动负债。它们的年利率比最优惠贷款利率低2.5%。银行贷款由（i）HKMC Insurance Limited及（ii）个人担保提供担保，另加集团董事提供的利息及其他费用。

 

银行贷款的附表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
应偿还银行贷款：-
一年内			1,029,798				7,999,165				7,549,277
第二至第五年，含			4,466,286				34,692,766				33,115,679
五年以上			3,539,395				27,492,958				37,089,303
			8,005,681				62,185,724				70,204,982
			9,035,479				70,184,889				77,754,259

 

26.应计费用和其他应付款

应计费用和其他应付款附表

		2024				2024				2023
		美元				港币				港币
应计项目			2,489,214				19,335,471				17,913,415
其他应付款（附注a）			738,980				5,740,176				5,342,137
			3,228,194				25,075,647				23,255,552

 

注意事项a：

其他应付款包括港币 2,290,851 与客户忠诚度计划有关。忠诚度积分产生了单独的履约义务，因为它们向客户提供了一种物质权利，并且交易价格的一部分分配给了授予客户的忠诚度积分。

 

F-46

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

27.

按类别分列的金融工具

 

报告期末，本集团金融资产和负债按摊余成本分类。

 

28.

金融风险管理与金融工具的公允价值

 

(a)

金融风险管理

 

本集团在正常经营活动过程中面临信用风险、流动性风险和利率风险等多种风险。

 

公司董事监察集团的财务风险管理，并不时采取认为必要的措施，以尽量减低该等财务风险。

 

（一）

信用风险和减值评估

 

除那些账面值最能代表最大信用风险敞口的金融资产外，集团的最大信用风险敞口将导致集团因贸易应收款项金额而产生的财务损失在附注18中披露。集团未持有任何抵押品或其他信用增级以覆盖与其金融资产相关的信用风险。

 

应收关联公司及股东款项

 

本集团认为应收相关公司款项余额产生的信贷风险较低。在评估应收相关公司款项的ECL时，公司董事已从该等相关公司获取财务资料，以评估及监控报告期末的信贷风险。就此，公司董事认为公司的信贷风险并无显著增加。

 

应收账款

 

本集团采用国际财务报告准则第9号中的简易法计量存续期内的损失准备ECL。本集团采用拨备矩阵确定ECL，该矩阵根据历史信用损失经验根据债务人的逾期状况进行估计，并酌情调整以反映当前状况和对未来经济状况的估计。因此，贸易应收款项的信用风险状况是根据其在拨备矩阵方面的逾期状况列报的。此外，通过信用等级较高且无逾期历史的支付平台结算的与票据有关的贸易应收款。集团管理层认为该等资产属短期性质，估计损失率较低，因为根据高信用评级发行人的基准，违约的可能性可忽略不计，因此并无确认预期信用损失。

 

存款

 

集团根据历史记录、以往经验以及定量和定性信息对这些余额的可收回性进行定期评估，这些信息是合理和支持性的前瞻性信息。董事认为，自初步确认后，该等存款的信贷风险并无显著增加，且集团按1200万元ECL计提减值。定金的信用风险是有限的，因为这些都是付给信誉良好的房东的。本集团就到期金额评估ECL是有限的，截至2024年12月31日止年度不计提损失准备。

 

F-47

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

28.

金融风险管理与金融工具公允价值（续）

 

(a)

金融风险管理（续）

 

（一）

信用风险及减值评估（续）

 

现金及现金等价物

 

银行余额的信用风险有限，因为交易对手是国际信用评级机构授予的高信用评级的银行/金融机构。

 

下表详细列示了本集团进行ECL评估的金融资产的信用风险敞口情况：-

信用风险附表

		笔记		内部 信用 评级		12个月或终生ECL		2024 账面总额				2024 账面总额				2023 账面总额
								美元				港币				港币
以摊余成本计量的金融资产
应收账款		18				终身ECL （备付矩阵）			427,391				3,319,847				9,025,248
按金及其他应收款项		15				12个月ECL			3,021,522				23,452,279				23,029,801
应收关联公司款项		16		（注1）		12个月ECL			2,227,764				17,304,600				71,082
应收股东款项		16		（注1）		12个月ECL			9,540				74,100				10

 

注1：这些余额可按要求偿还。

 

F-48

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

28.

金融风险管理与金融工具公允价值（续）

 

(a)

金融风险管理（续）

 

（二）

流动性风险

 

流动性风险是指本集团在筹集资金以履行与金融工具相关的承诺方面遇到困难的风险。流动性风险可能是由于无法以接近其公允价值的价格快速出售金融资产。

 

审慎的流动性风险管理意味着保持充足的现金。集团监测并维持被认为足以为集团运营提供资金的银行结余水平。

 

本集团于报告期末的金融负债到期情况，以合约未贴现付款为基础，按需偿还。

 

下表详细列出了本集团金融负债的剩余合同期限。本表乃根据金融负债的未折现现金流量按可要求本集团支付的最早日期编制。

金融负债的剩余合同期限附表

		内 1年				2至5 年				5年以上				合计
		港币				港币				港币				港币
2024年12月31日
银行贷款			10,013,806				40,055,223				28,845,729				78,914,758
关联公司借款			16,802,118				24,606,150				5,379,624				46,787,892
应付董事款项			42,573,611				-				-				42,573,611
应付关联公司款项			165,724				-				-				165,724
租赁负债			41,371,011				38,337,962				-				79,708,973
贸易应付款项			16,657,404				-				-				16,657,404
其他应付款			5,740,176				-				-				5,740,176
合计			133,323,850				102,999,335				34,225,353				270,548,538
美元			17,163,877				13,259,953				4,406,112				34,829,942

 

		内 1年				2至5 年				5年以上				合计
		港币				港币				港币				港币
2023年12月31日
银行贷款			10,255,376				41,110,965				39,820,388				91,186,729
关联公司借款			16,937,200				35,750,789				6,803,280				59,491,269
应付董事款项			108,118,417				-				-				108,118,417
应付关联公司款项			131,161				-				-				131,161
租赁负债			41,266,516				41,674,694				-				82,941,210
贸易应付款项			16,198,249				-				-				16,198,249
其他应付款			5,342,137				-				-				5,342,137
合计			198,249,056				118,536,448				46,623,668				363,409,172

  

F-49

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

28.

金融风险管理与金融工具公允价值（续）

 

(a)

金融风险管理（续）

 

（三）

利率风险

 

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。集团面对市场利率变动的风险，主要涉及集团的现金存款、银行贷款及相关公司的浮动利率贷款。

 

于2024年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，估计利率普遍上升或下降100个基点将减少或增加集团的除税后溢利约594,000港元（76,000美元）（2023年：372,000港元）。

 

(b)

金融工具的公允价值

 

金融资产和期限在一年以内的金融负债的名义金额假定与其公允价值相近。

 

应收/应收关联公司、董事及股东款项的公允价值并未确定，因为这些余额的预期现金流量的时间无法合理确定，因为这些关系。

 

29.

购股权

 

于2024年4月30日，集团授出相当于公司股份总数2.5%的顾问购股权，并无归属期。根据授予顾问的购股权的附加条款及条件，购股权须视乎出现业绩条件（即成功于纳斯达克上市）而定，在根据国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付变得很可能出现的业绩条件前，购股权不得予以确认。

 

30.

或有事项和承诺

 

管理层认为，截至2024年12月31日，截至这些合并财务报表发布之日，没有未决或威胁索赔和诉讼。

 

31.

资本管理

 

集团资本管理的首要目标是确保维持强大的信用评级和净流动资产状况，以支持其业务并实现股东价值最大化。集团的资本结构包括已发行股本及留存收益。

 

集团管理其资本结构，并根据经济状况的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，集团可能会调整向股东支付股息、向股东返还资本或发行新股。本集团不受任何外部强加的资本要求的约束。截至2024年12月31日的财政年度，目标、政策或流程没有变化。

 

32.

报告期后事件

 

于二零二五年二月十一日，集团已与集团的董事及先前曾向集团营运附属公司提供贷款的有关公司订立贷款协议及补充函件，据此，董事及有关公司同意集团将于24个月后才须偿还该等贷款。

 

集团管理层已根据IAS10的要求，对截至综合财务报表发布之日的后续事件进行了评估。

 

F-50

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

33.

现金流量信息

现金流量信息附表

		关联公司借款				租赁负债				银行贷款
		（注22）				（注23）				（注25）
		港币				港币				港币
2023年1月1日			67,824,001				108,106,000				86,243,557
筹资现金流变动
支付银行贷款			-				-				( 8,489,298	)
为银行贷款支付的利息			-				-				( 2,863,104	)
关联公司借款支付			( 13,950,673	)			-				-
向关联公司借款支付的利息			( 2,285,985	)			-				-
支付租赁负债的本金部分			-				( 47,679,212	)			-
支付租赁负债的利息部分			-				( 6,300,014	)			-
筹资现金流变动合计			( 16,236,658	)			( 53,979,226	)			( 11,352,402	)
其他变化
订立新租赁导致租赁负债增加（附注13）			-				40,840,565				-
修改导致租赁负债增加（附注13）			-				3,010,450				-
租赁负债利息（附注7）			-				6,300,014				-
汇兑差额			-				( 181	)			-
银行贷款利息（附注7）			-				-				2,863,104
向关联公司借款利息（附注7）			2,285,985				-				-
转入分类为持有待售的负债			-				( 27,294,255	)			-
其他变动合计			2,285,985				22,856,593				2,863,104
2023年12月31日			53,873,328				76,983,367				77,754,259

  

F-51

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

33.

现金流量信息（续）

 

		关联公司借款				租赁负债				银行贷款
		（注22）				（注23）				（注25）
		港币				港币				港币
筹资现金流变动
支付银行贷款			-				-				( 7,569,370	)
为银行贷款支付的利息			-				-				( 2,645,713	)
关联公司借款支付			( 10,190,497	)			-				-
向关联公司借款支付的利息			( 1,950,246	)			-				-
支付租赁负债的本金部分			-				( 48,883,789	)			-
支付租赁负债的利息部分			-				( 5,594,836	)			-
筹资现金流变动合计			( 12,140,743	)			( 54,478,625	)			( 10,215,083	)
其他变化
订立新租赁导致租赁负债增加（附注13）			-				26,786,998				-
修改导致租赁负债增加（附注13）			-				16,222,827				-
租赁负债利息（附注7）			-				5,594,836				-
在处置时写回			-				3,307,941				-
汇兑差额			-				( 306	)			-
银行贷款利息（附注7）			-				-				2,645,713
向关联公司借款利息（附注7）			1,950,246				-				-
其他变动合计			1,950,246				51,912,296				2,645,713
2024年12月31日			43,682,831				74,417,038				70,184,889
2024年12月31日（美元）			5,623,651				9,580,318				9,035,479

  

F-52

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

34.

关联交易

 

除该等综合财务报表其他地方详述的交易外，本集团于年内与关联方有以下交易：-

综合财务报表详述的交易明细表

		2024				2024				2023				2022
		美元				港币				港币				港币
向关联公司销售商品
-相关公司（注(a))			1,440,945				11,192,830				-				105,522
-一间相关公司（注(b))			-				-				22,298				187,430
-一间相关公司（注（c）)			-				-				9,432				8,466
收到关联公司租金收入（注(a))			80,657				626,517				-				-
支付给关联公司的租金支出（注(b))			478,288				3,715,200				4,188,400				4,110,000
支付给关联公司的贷款利息支出（注(b))			251,071				1,950,246				2,285,985				2,252,192
支付给关联公司的仓储费用（注(b))			13,390				104,011				113,142				916,542
来自相关公司的管理费收入（注(a))			1,776,459				13,799,000				-				883,000

 

上述交易是在双方约定的正常业务过程中按价格和条款进行的。

 

注意：

 

(a)

这些是与集团相关的公司，因为集团的一些董事是这些相关公司的部分股东。

 

(b)

这些是集团的关联公司，因为集团的一些董事，是该关联公司股东的近亲。

 

（c）

这是一家与集团有关联关系的公司，因为集团的一名董事，是这家关联公司股东之一的亲密家庭成员。

 

关键管理人员薪酬及董事薪酬

 

董事被视为公司唯一的关键管理人员。年内集团主要管理人员薪酬如下：

关键管理人员薪酬明细表

		2024				2024				2023				2022
		美元				港币				港币				港币
短期雇员福利
-其他薪酬			580,462				4,508,852				7,680,000				4,661,333
雇主对固定缴款计划的缴款			9,848				76,500				108,000				108,000
短期雇员福利			590,310				4,585,352				7,788,000				4,769,333

 

F-53

 

 

MasterBeef集团及其子公司

 

 

 

合并财务报表附注（续）

2024年、2023年及2022年12月31日

 

 

 

34.

关联交易（续）

 

于2024年12月31日，公司的母公司及最终控股公司为Galaxy Shine Company Limited，该公司于开曼群岛注册成立。Galaxy Shine Company Limited的股东为Chau Oi Wai、Chung Hee Shun、Chau Oi Yee、Leung Man Kit及Chan Yuk Ming，彼等各自于Galaxy Shine Company Limited的持股比例分别约为27.27%、24.83%、27.27%、13.64%及6.99%。

 

35.

已发布但尚未生效的新的和对国际财务报告准则的修订

 

本集团并无提早应用以下已发布但尚未生效的新国际财务报告准则及修订：-

 

国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修订	投资者与其联营企业或合营企业之间的资产出售或出资1
国际会计准则第21号的修订	缺乏可交换性2
对IFRS 9和IFRS 7的修订	金融工具分类和计量的修订3
国际财务报告准则会计准则的修订	国际财务报告准则会计准则的年度改进-第11卷3
国际财务报告准则第18号	财务报表中的列报和披露4
国际财务报告准则第19号	未进行公开问责的子公司：披露事项4

 

¹自待定日期或之后开始的年度期间生效。

²自2025年1月1日或之后开始的年度期间生效。

³自2026年1月1日或之后开始的年度期间生效。

⁴自2027年1月1日或之后开始的年度期间生效。

 

除下文提及的新国际财务报告准则外，公司董事预期，应用所有其他新的及修订国际财务报告准则将于可见未来不会对综合财务报表产生重大影响。

 

IFRS 18在财务报表中的列报和披露

 

国际财务报告准则第18号规定了财务报表的列报和披露要求，将取代国际会计准则第1号财务报表的列报。虽然许多要求将保持一致，但新准则引入了新的要求，以便在损益表中列报特定类别和定义的小计；在财务报表附注中提供有关管理层定义的业绩计量的披露，并改进将在主要财务报表和附注中披露的信息的汇总和分类。此外，部分IAS 1段落已移至IAS 8和IFRS 7。还对IAS7现金流量表和IAS33每股收益进行了小幅修订。

 

IFRS 18和其他准则的修订将在2027年1月1日或之后开始的年度期间生效，允许提前应用，并将追溯应用。新准则的应用预计将影响利润表的列报和未来财务报表的披露。公司目前仍在评估IFRS 18对财务报表的影响。

 

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号		附件的说明
1.1		公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明中通过引用附件 3.1纳入的组织备忘录和章程细则
2.1*		证券说明*
4.1*		网络安全政策
4.2*		经修订的审核委员会章程
4.3*		薪酬委员会章程
4.4*		提名委员会章程
10.1		Nanyang Commercial Bank，Limited和Tak Moon Food Supplies Limited于2022年6月23日发出的融资信函，该信函通过引用公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件 3.1并入
10.2		Nanyang Commercial Bank，Limited和Able Force Limited于2022年7月4日发出的融资信函，该信函通过引用公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件 3.1并入
10.3		Nanyang Commercial Bank，Limited和All You Can Eat Grill Limited于2022年7月4日通过引用公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件 3.1并入的融资信函
10.4		Nanyang Commercial Bank，Limited和Master Beef Hotpot Limited于2022年7月5日签署的融资信函，该信函通过引用公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明中的附件 3.1并入。
10.5		Nanyang Commercial Bank，Limited和All You Can Eat Hotpot Limited于2022年7月7日发出的融资信函，该信函通过引用公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明中的附件 3.1并入。
10.6		Nanyang Commercial Bank，Limited和Amazing Hotpot Limited于2022年7月7日发出的融资信函，该信函通过引用公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件 3.1并入
10.7		Nanyang Commercial Bank，Limited和Luk Koon Limited于2022年7月7日发出的融资信函，该信函通过引用公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件 3.1并入
10.8		Nanyang Commercial Bank，Limited和People Mountain People Sea Hotpot Limited于2022年7月7日发出的融资信函，该信函通过引用公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明中的附件 3.1并入。
10.9		南洋商业银行股份有限公司和台湾烧烤有限公司于2022年7月7日发出的融资信函，该信函通过引用公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件 3.1并入。
10.10		南洋商业银行股份有限公司和台湾火锅有限公司于2022年7月7日发出的融资信函，该信函通过引用公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件 3.1并入。
10.11		董事协议表格通过引用附件 3.1并入公司于2024年11月11日向SEC提交的F-1表格注册声明。
10.12		公司于2024年11月12日向SEC提交的F-1表格注册声明中通过引用附件 21.1并入的子公司名单
11.1		公司于2024年11月12日向SEC提交的F-1表格注册声明中通过引用附件 14纳入了Code of Ethics
11.2*		内幕交易政策*
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第1350条对首席执行干事进行认证

 

 

12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第1350条对首席财务干事进行认证
13.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.1350对首席执行官的认证
13.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官的认证
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学定义linkbase文档
101.LAM		内联XBRL分类学扩展标签linkbase
101.PRE		XBRL分类学扩展标签linkbase
104		封面页交互式数据文件（封面页iXBRL标签嵌入内联XBRL中

 

*

随此提交

 

 

签名

 

注册人兹证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代其签署本年度报告

 

日期：2025年5月15日	/s/Ka Chun Lam
	林家俊，行政总裁（首席执行官）

 

日期：2025年5月15日	/s/Yin Yam Lam
	Yin Yam，Lam，首席财务官（首席财务官）