根据规则424（b）（5）提交的Prospectus补充文件

（至2025年11月26日招股章程）注册号：333-291820

STEM，INC。

最高30,000，000美元

普通股

 

我们已订立公开市场销售协议SM（“销售协议”）与Jefferies LLC（“销售代理”）有关出售我们的普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据此类销售协议的条款，并根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可以通过作为我们代理的销售代理不时发售和出售总发行价高达30,000，000美元的普通股股票。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“STEM”。我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是2026年3月5日，每股12.18美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如有），将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为我们的销售代理，根据其正常交易和销售惯例以及销售代理与我们之间共同商定的条款，采取商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

就根据销售协议出售的普通股的销售向销售代理支付的补偿将最高为根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分摊，包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任。有关将支付给销售代理的补偿的更多信息，请参阅第S-9页开始的“分配计划”。

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们通过引用纳入的文件。

根据《交易法》颁布的规则12b-2，我们是一家规模较小的报告公司。因此，我们选择依赖某些减少的上市公司披露要求。见“招股说明书补充摘要——作为一家规模较小的报告公司的意义。”

投资我们的普通股涉及风险。见"风险因素”在本招股章程补充文件中，第S页开始-4.您还应考虑以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中描述的风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

______________________________

杰富瑞 ______________________________

2026年3月6日

目 录

前景补充

页

关于这个前景补充S-ii

在哪里可以找到更多信息S-iv

按参考纳入某些资料S-iv

关于前瞻性陈述的警示性说明S-vi

PROSPECTUS补充摘要S-1

风险因素S-3

收益用途S-5

稀释S-6

分配计划S-7

法律事项S-11

专家S-11

前景

页

关于这个前景二、

在哪里可以找到更多信息三、

按参考纳入某些资料三、

关于前瞻性陈述的警示性说明v

我们公司1

风险因素2

收益用途3

证券说明4

分配计划16

法律事项19

专家19

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利和/或由部分或全部这些证券组成的单位的股份，以任意组合方式，总发行价格高达2亿美元。根据本招股说明书补充，我们可能会不时出售总发行价格高达3000万美元的普通股股票，价格和条款将由发行时的市场条件决定。根据本招股说明书补充文件可能出售的3000万美元普通股股票包含在根据我们的货架登记声明可能出售的2亿美元证券中。

我们在两个单独的文件中向您提供有关我们普通股的本次发行的信息：（1）本招股说明书补充，其中描述了有关本次发行的具体细节；以及（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。如本招股章程补充文件所载信息与本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，应以本招股章程补充文件中的信息为依据。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件中的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖于本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们和销售代理都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，销售代理也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、以引用方式并入本招股章程补充文件中的文件中出现的信息仅在该等相应文件发布之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定前，应完整阅读本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件。

本招股章程补充、随附的招股章程以及以引用方式并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据以及从独立第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中使用的所有市场数据均涉及多项假设和限制，我们无法保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们并不知悉有关第三方信息的任何错误陈述，并且我们认为这些调查、研究和出版物中的每一项都是可靠的，但由于各种重要因素，我们经营所在的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们做出的估计中表达的结果存在重大差异。

在本招股章程补充文件中，除另有说明或文意另有所指外，所有提及“Stem”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指Stem，Inc.及其合并子公司。

本招股章程补充文件中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件中使用或展示其他方的商标、服务标记、商业外观或产品，并不旨在、也不意味着商标、服务标记或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息，并且我们已根据《证券法》就本招股说明书补充提供的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明。构成注册声明一部分的本招股说明书补充文件并未包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书补充文件中描述的证券的更多信息，请参阅注册声明、其展品和时间表以及我们向SEC提交的报告、代理、信息声明和其他信息。我们的文件可通过SEC维护的数据库www.sec.gov在互联网上向公众提供。我们的文件也可在我们的网站www.stem.com上免费获得。我们已将我们的网站地址列入潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的主动链接。本网站所载资料并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程（或以引用方式并入本文或其中的任何文件）的一部分。

按参考纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件，向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被随后提交给SEC的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，自本招股说明书补充文件之日起至证券发行终止，但我们没有通过引用纳入向SEC提供（且未提交）的任何信息，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品：

•我们关于10-K表格的年度报告截至2025年12月31日的财政年度，于2026年3月5日向SEC提交（我们的“2025年10-K表格”）；

•根据我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分提供的信息，该信息在我们的最终初步代理声明中提供附表14a，于2025年4月23日备案；

•我们的普通股的描述，每股面值0.0001美元，包含在我们的登记声明中表格8-A，于2020年8月17日提交，随后不时修订和更新，包括通过我们的证券说明，作为我们于2026年3月5日向SEC提交的10-K表格年度报告（通过引用并入附件 4.3我们于2022年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告），并辅之以Stem, Inc.第二次经修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用并入附件 3.1至于2025年6月16日提交的有关表格8-K的现行报告）；及

•自我们的2025年10-K表格涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节向SEC提交的任何其他报告。

文件中包含的全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何声明将被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非如此修改，任何如此被取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的副本可通过以下地址和电话免费索取：

1400 Post Oak Boulevard，套房560
德克萨斯州休斯顿77056
关注：投资者关系
877-374-7836

我们有一个网站www.stem.com。有关我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站以及该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，均未通过引用并入本招股说明书补充文件。您可以阅读和复制我们在SEC网站“您可以在哪里找到更多信息”标题下提到的向SEC提交的任何材料。SEC网站上的信息未通过引用并入本招股说明书补充文件。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及我们所做的其他陈述，均包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，其中包括任何非历史事实的陈述。此类声明通常包含“预期”、“可能”、“可以”、“相信”、“预测”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“估计”、“打算”、“预期”、“野心”、“目标”、“目标”、“思考”、“应该”、“可能”、“将”、“希望”、“看到”、“可能”等类似词语。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但公司无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或预期。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。

我们更详细地讨论了我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格报告中第一部分第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定性，以及对其的任何修订和随后向SEC提交的文件中讨论的风险和不确定性，并通过引用将其完整纳入本招股说明书补充文件。这些风险因素并不是详尽无遗的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。归属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述均受到上述警示性陈述的整体明确限定。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至作出此类声明之日我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述是在本招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的文件之日作出的，公司不承担任何公开更新或修改此类前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已向SEC提交或将向SEC提交的后续定期报告和当前报告以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件补充和更新。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。以引用方式并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性，并且新的风险可能随时出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能对我们的财务业绩产生多大影响。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。另外，请阅读本招股说明书补充文件中“关于前瞻性陈述的注意事项”项下的警示性声明。

与发售相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能会以您不同意的方式以及可能不会为您的投资带来回报的方式投资或使用收益。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，而您将依赖我们的管理层对此类应用的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期结果，这可能导致我们的股价下跌。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于计息、投资级证券、存款证或政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

您在此次发行中购买的普通股股份的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来增发股本或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的经调整后的每股有形净账面价值。假设以每股12.18美元的价格（即2026年3月5日我们在纽约证券交易所的普通股最后一次报告的销售价格）出售总计2,463，054股我们的普通股，总收益约为30,000，000美元，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即产生每股12.52美元的稀释。如果未行使的股票期权或认股权证被行使，将进一步稀释新的投资者。此外，如果我们在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。有关前述内容的更详细讨论，请参阅下文题为“稀释”的本招股说明书补充部分。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充和/或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

我们将根据销售协议发行的股份的实际数量以及在任何时候或总计从该等销售中产生的总收益均不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发出出售我们普通股股份的指示。根据我们的指示，通过销售代理出售的普通股的股份数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票的指示中与销售代理设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量或由此产生的总收益。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者，很可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中设置的任何限制，本次发行中将出售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源，您可能永远不会获得投资回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。迄今为止，我们尚未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

收益用途

我们可能会不时发行和出售总收益高达3000万美元的普通股股票（在扣除销售代理佣金和费用之前）。由于没有规定最低发售金额，因此目前无法确定实际公开发售总金额、佣金和给我们的收益（如果有的话）。无法保证我们将根据出售协议出售任何股份或充分利用出售协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。此外，我们可能会将这类净收益的一部分用于收购互补业务、技术或其他资产，或为偿还、再融资或赎回未偿债务提供资金。我们目前没有任何关于任何重大收购的谅解、协议或承诺，我们也没有为任何这些目的分配我们将从此次发行中获得的净收益的具体金额。本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们实际使用此次发行所得款项净额的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们开发努力的范围、进展、成本和结果，以及任何不可预见的现金需求。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，管理层将对此次发行所得款项净额分配用于其业务用途保留广泛的酌处权。在使用所得款项净额之前，我们可能会将所得款项投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为（372,087，000）美元，根据已发行的8,489，879股计算，约为每股普通股（43.83）美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年12月31日的流通股总数。

在以每股12.18美元的假定发行价格（即2026年3月5日我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格）出售总额为3000万美元的普通股生效后，在扣除发行佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们截至2025年12月31日的有形账面净值约为（342,912，000）美元，或每股普通股（31.31）美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加11.85美元，按假定的公开发行价格，本次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释12.52美元。

下表说明了按每股计算的情况。调整后的信息仅供说明，并将根据向公众公开的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股股份时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们所有总额为3000万美元的普通股以每股12.18美元的假定发行价格出售，这是我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格，时间是2026年3月5日。在本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。

假设每股发行价格																		$12.18
截至2025年12月31日的历史每股有形账面净值						$			(43.83)
本次发行新增投资者应占每股有形账面净值增加						$11.85
备考，作为本次发行生效后截至2025年12月31日经调整的每股有形账面净值																		$(31.31)
本次发行对新投资者每股有形账面净值的稀释																		$12.52

本招股说明书补充文件中与本次发行后将立即发行的普通股股份数量相关的所有信息均基于截至2025年12月31日已发行的8,489，879股普通股，不包括：

•截至2026年2月19日股票期权行权可发行股份173,419股；

•截至2026年2月19日已发行的业绩股票单位归属和结算时可发行80,077股；

•截至2026年2月19日已发行受限制股份单位归属及结算时可发行410,656股；

•截至2025年12月31日认股权证行使时可发行的股份440,046股；及

•949,240股可在我们的可转换票据转换后发行，但可根据此类票据的条款进行调整。

如果尚未行使的股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行其他股票，投资者在此次发行中购买我们的普通股可能会遭遇稀释。此外，我们可能会选择在未来发行额外的普通股，或可转换为或可交换为普通股的证券。这些证券的发行可能会导致在此次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释。

分配计划

我们与销售代理订立了销售协议，根据该协议，我们可以通过代理销售代理不时提供和出售最多3000万美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），将采用《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法，包括直接在纽约证券交易所或我们普通股的任何其他交易市场进行的销售。以下对销售协议的重要条款的描述并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本将作为8-K表格当前报告的证据提交，我们将根据《交易法》向SEC提交该报告，并通过引用将其纳入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知销售代理将发行的股份数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内将出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示销售代理，除非销售代理拒绝接受该通知的条款，否则销售代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等股份。销售代理根据销售协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的多项条件。

我们与销售代理之间的股份销售结算一般预计将在出售日期后的第一个交易日发生。本招股章程补充文件所设想的出售我们普通股的股份将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付高达每次出售普通股所得总收益的3.0%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。此外，我们已同意向销售代理偿还其律师的费用和付款，在执行销售协议时支付，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续付款。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给销售代理的任何佣金或费用报销，将约为400,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

销售代理将在根据销售协议出售我们的普通股股份的次日在纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

就代表我们出售我们的普通股股票而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对销售代理进行赔偿。我们还同意对销售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

根据销售协议发售我们的普通股股份将于（i）根据销售协议出售所有普通股及（ii）根据其中所允许终止销售协议中较早者终止。我们和销售代理可在提前十个交易日的书面通知后随时各自终止销售协议。

销售代理及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。销售代理在其业务过程中可能会主动交易我司证券为自己

账户或为客户的账户，据此，销售代理可随时持有此类证券的多头或空头头寸。

可在销售代理维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，销售代理可以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

法律事项

我们在此提供的普通股的有效性已由Gibson，Dunn & Crutcher LLP，New York，New York为我们传递。Jefferies LLC的此次发行由纽约州纽约市的Paul Hastings LLP担任代表。

专家

Stem，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，以引用方式并入本招股章程并以引用方式参照Stem, Inc.截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及Stem, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

前景

STEM，INC。

$200,000,000

普通股

优先股

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中以金额、价格和在任何此类发行时确定的条款发售和出售，（1）我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（2）我们可能以一个或多个系列发行的优先股，（3）认股权证，（4）权利和（5）单位。根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过2亿美元。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。未经招股章程补充说明发售方法和条款，不得使用本招股章程发售或出售证券。在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

证券可以通过承销商、交易商或代理或直接向投资者单独或一起出售。如果有任何承销商、交易商或代理商参与这些证券的销售，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的赔偿。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中题为“分配计划”的部分。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“STEM”。我们的普通股在2025年11月25日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股16.02美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招募说明书中的“风险因素”，从第页开始2，以及任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程的文件中所载的内容，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股章程日期为2026年3月6日

目 录

页

关于这个前景			二、
在哪里可以找到更多信息			三、
按参考纳入某些资料			三、
关于前瞻性陈述的警示性说明			v
我们公司			1
风险因素			2
收益用途			3
证券说明			4
分配计划			16
法律事项			19
专家			19

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明的一部分。 通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高总发行价格为2亿美元。

本招募说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。 每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。 我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。 招股说明书补充说明书及任何相关的自由书写招股说明书可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。 本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。 在您投资我们的证券之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中所包含或以引用方式纳入的信息。 我们没有授权任何人向您提供除本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载信息之外或与之不同的信息。 任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或自由编写招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。 本招股章程或任何随附的招股章程补充文件并无要约出售或要求要约购买除其所涉及的证券以外的任何证券，亦不构成在任何司法管辖区出售或要求要约购买任何证券的要约，而该司法管辖区属非法、提出要约的人并无资格这样做，或向任何无法合法获得该证券的人。 本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入其中的任何文件所载的信息仅为截至其日期的最新信息。 自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，所有提及“Stem”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指Stem，Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息，并且我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）就本招股说明书提供的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明。这份招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书中描述的证券的更多信息，请参阅注册声明、其展品和时间表以及我们向SEC提交的报告、代理、信息声明和其他信息。我们的文件可通过SEC维护的数据库www.sec.gov在互联网上向公众提供。我们的文件也可在我们的网站www.stem.com上免费获得。我们已将我们的网站地址列入潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的主动链接。本网站所载信息并不构成本招股章程或任何适用的招股章程补充文件（或任何以引用方式并入本文或其中的文件）的一部分。

按参考纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件，向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被随后向SEC提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件，以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，自本招股说明书之日起至证券发行终止，但我们没有通过引用纳入向SEC提供（且未提交）的任何信息，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品：

•我们关于10-K表格的年度报告截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月5日向SEC提交（我们的“2024年10-K表格”）；

•我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日,2025年6月30日和2025年9月30日，分别于2025年4月30日、2025年8月8日和2025年10月30日向SEC提交；

•我们目前向SEC提交的关于8-K表格或8-K/A表格的报告于2025年1月16日（仅项目5.02），2025年1月21日,2025年2月4日,2025年2月25日,2025年3月7日,2025年3月18日（仅项目5.02），2025年3月25日,2025年4月14日,2025年6月5日,2025年6月16日,2025年6月30日（仅项目1.01、2.03和3.02），2025年7月2日（仅项目5.02），2025年7月3日（仅项目5.02），2025年7月22日和2025年10月16日;

•我们的普通股的描述，每股面值0.0001美元，包含在我们的登记声明中表格8-A，于2020年8月17日提交，随后不时修订和更新，包括由我们的证券说明，提交为附件 4.3致我们于2022年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告；以及

•自我们的2024年10-K表格涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节向SEC提交的任何其他报告。

文件中包含的全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何声明将被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非如此修改，任何如此被取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

任何以引用方式并入本招股章程的文件的副本，可通过以下地址和电话免费索取或致电我们：

1400 Post Oak Boulevard，套房560
德克萨斯州休斯顿77056
关注：投资者关系
877-374-7836

我们有一个网站www.stem.com。有关我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站以及该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，均未通过引用方式并入本招股说明书。您可以阅读和复制我们在SEC网站上“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的向SEC提交的任何材料。SEC网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，以及任何相关的自由写作招股说明书，以及我们所做的其他陈述，均包含1995年《私人证券诉讼报告法》所定义的“前瞻性陈述”，其中包括任何非历史事实的陈述。这类声明通常包含“预期”、“可能”、“可以”、“相信”、“预测”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“估计”、“打算”、“预期”、“雄心”、“目标”、“思考”、“应该”、“可能”、“将”、“希望”、“看到”、“可能”等类似词语。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但公司无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或预期。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。

我们更详细地讨论，并通过引用将我们最近的10-K表格年度报告中第一部分第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定性，以及随后关于10-Q表格的任何报告，以及对其的任何修订和随后提交给SEC的文件中讨论的风险和不确定性全部纳入本招股说明书。这些风险因素并不是详尽无遗的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。归属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述均受到上述警示性陈述的整体明确限定。

本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件载有来自我们自己的内部估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的行业、统计和市场数据。本招股说明书中使用的所有市场数据均涉及多项假设和限制，我们无法保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们并不知悉有关第三方信息的任何错误陈述，并且我们认为这些调查、研究和出版物中的每一项都是可靠的，但由于各种重要因素，我们经营所在的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们做出的估计中表达的结果存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至作出此类声明之日我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述是在本招股说明书或以引用方式并入本文的文件之日作出的，公司不承担任何公开更新或修改此类前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已向或将向SEC提交的后续定期和当前报告以及通过引用方式并入本招股说明书的其他文件补充和更新，以及在投资于我们的任何证券之前，任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的风险因素和其他信息。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。以引用方式并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性，并且新的风险可能随时出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。另外，请阅读本招股说明书“关于前瞻性陈述的注意事项”项下的警示性声明。

收益用途

除非在招股章程补充文件中就出售该招股章程补充文件所涉及的特定证券的收益另有规定，否则我们打算将出售所发售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金。此外，我们可能会将这类净收益的一部分用于收购互补业务、技术或其他资产，或为偿还、再融资或赎回未偿债务提供资金。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述该目的以及任何其他要求的披露。因此，管理层将对任何发行的净收益分配保留广泛的酌处权。

证券说明

以下有关我们证券的重要条款的摘要并非有关该等证券的权利和优惠的完整摘要，并通过参考我们经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订的第二份经修订和重述的章程（“章程”）以及此处描述的与认股权证相关的文件（这些文件是本招股说明书所包含的注册声明的附件）进行限定。我们敦促您完整阅读此处描述的每一份公司注册证书、章程和与认股权证相关的文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。本节还总结了《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的相关规定。DGCL的条款比下面提供的一般信息更详细。因此，你应该仔细考虑这些法律的实际规定。

资本股票说明

授权及已发行股票

公司注册证书授权发行251,000，000股，包括（i）250,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

截至2025年10月22日，共有8,390，208股普通股流通在外，没有流通在外的优先股，以及439,919份流通在外的认股权证。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，包括选举或罢免董事，普通股持有人有权对记录在案的每一股份拥有一票表决权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权，这意味着投票选举董事的过半数股份的持有人可以选举所有参选的候选人。

普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。此类普通股不受公司进一步催缴或评估的约束。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受我们未来可能授权和发行的任何优先股股份持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

在公司清算、解散或清盘的情况下，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）的金额后，普通股持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

该普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“STEM”。我们将发行的任何额外普通股也将在纽约证券交易所上市。

优先股

公司注册证书授权董事会设立一个或多个系列优先股（包括可转换优先股）。除非法律或纽交所要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需普通股持有人采取进一步行动。董事会有酌情权决定权力、优先权和相对、参与、任择性和其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于表决权、

各系列优先股的股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，包括但不限于：

•系列的名称；

•系列的股份数目，除优先股指定另有规定外，董事会可增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）；

•股息，如果有，将是累积还是非累积和系列的股息率；

•派付股息（如有的话）的日期；

•该系列股份的赎回权和价格或价格（如有）；

•为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和金额；

•在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时就该系列股份应付的金额；

•该系列的股份是否可转换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如有，另一类别或系列或其他证券的规格、转换价格或价格或费率或费率、任何费率调整、股份可转换的日期或日期以及可能进行转换的所有其他条款和条件；和

•对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的限制；以及该系列持有人的投票权（如有）。

公司可以发行一系列优先股，这可能取决于该系列的条款，阻碍或阻止一些或大多数普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，普通股持有人可能会获得普通股高于普通股市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会通过限制普通股股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权处于从属地位而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

股息

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”定义为公司净资产超过董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

截至目前，该公司尚未就其普通股支付任何现金股息。未来任何股息的宣派及派付将由董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于公司的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和公司债务工具中的限制、行业趋势、影响向股东支付分配的特拉华州法律规定以及董事会可能认为相关的任何其他因素。此外，董事会目前没有考虑和

预计在可预见的未来不会宣布任何股票股息。此外，公司宣派股息的能力可能受到有关公司附属公司债务的协议所载限制性契约的限制。

年度股东大会

章程规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点（如有）举行。在适用法律允许的范围内，公司可通过远程通讯方式召开会议，包括网络直播。

公司注册证书和章程的反收购效力以及特拉华州法律的某些规定

公司注册证书、章程和DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高公司董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及对公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低公司在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强公司董事会在任何主动要约收购公司方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图等方式对公司进行的合并或收购，包括那些可能导致股东所持普通股股份高于现行市场价格的企图。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。

然而，只要普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就会适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过公司股本当时已发行的投票权或当时已发行的普通股股数的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

公司董事会一般可能会以旨在阻止、延迟或阻止公司控制权变更或罢免其管理层的条款发行优先股。此外，公司已获授权但未发行的优先股股份将可用于未来的发行，而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使公司董事会能够向与现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺公司股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

分类董事会

公司注册证书规定，公司董事会分为三（3）类董事，类别的人数尽可能接近相等，每位董事的任期为三（3）年。因此，每年将有大约三分之一（1/3）的公司董事会成员当选。董事分类将加大股东变更公司董事会组成的难度。公司注册证书和章程规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议确定。

业务组合

该公司是一家特拉华州公司，受DGCL第203条规定的约束，该条款对公司收购进行了规范。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下机构进行“业务合并”：

•拥有公司已发行有表决权股票20%或以上的股东（也称为“有兴趣的股东”）；

•感兴趣的股东的关联公司；或

•感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三（3）年。

“企业合并”包括合并或出售公司10%以上的资产。但是，在以下情况下，不适用第203条的上述规定：

•公司董事会批准让股东成为“有兴趣的股东，在交易日期之前”的交易；

•在导致该股东成为相关股东的交易完成后，该股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%，但法定排除的普通股股份除外；或者

•在交易之日或之后，初始业务合并由公司董事会批准，并在公司股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二（2/3）的已发行有表决权股票的赞成票（不属于相关股东）进行。

法团注册证明书及附例的修订

对公司注册证书的任何修订将须经公司董事会过半数批准，如法律或公司注册证书要求，则须经有权就修订投票的大多数已发行股份及每一类别有权作为一个类别就修订投票的大多数已发行股份批准，但有关董事会分类、股东诉讼、证书修订及董事责任的条文修订，须经有权就修订投票的已发行股份的不少于662/3%批准，作为一个单一的班级一起投票。对我们章程的任何修订将须获得公司董事会多数或不少于662/3%有权就修订投票的已发行股份的批准，作为单一类别共同投票。

罢免董事；空缺

根据DGCL的规定，并如《公司注册证书》所规定，在分类董事会任职的董事只能因故被股东罢免，且只能通过在董事选举中有权普遍投票的所有已发行股票的至少662/3%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。此外，《公司注册证书》规定，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的任何董事职位，将仅由当时在任的剩余董事过半数的赞成票或由唯一的剩余董事（而不是由股东）填补，即使低于法定人数。

无累积投票

根据特拉华州法律，除非经修订和重述的公司注册证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的公司注册证书和我们的章程都不允许累积投票。

没有股东的书面同意

公司注册证书规定，所有股东行动均由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

特别股东会议

公司注册证书规定，公司股东的特别会议在任何时候只能由首席执行官、董事会或董事会主席根据董事会过半数通过的决议召集或在其指示下召开。附例规定，在特别会议上所处理的业务，须限于该会议的通知所述的事项。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或公司控制权或管理层的变化。

董事提名和股东提案的提前通知要求

附例就股东提案和提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向公司提供一定的信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天前的前一次股东年会的一周年日期之前在公司的主要执行办公室收到。章程还规定了有关股东通知的形式和内容的要求。附例容许董事会酌情通过有关举行会议的规则及规例，如有关规则及规例未获遵守，则可能具有排除在会议上进行某些业务的效力。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得公司控制权。

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，公司股东拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，公司的任何股东可以公司名义提起诉讼，以促使作出有利于公司的判决，也称为派生诉讼，条件是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时公司股份的持有人或该股东的股票随后通过法律运作而下放。

专属论坛

公司注册证书规定，除非公司同意选择替代诉讼地，否则代表公司提起的任何（1）派生诉讼或程序，（2）声称违反公司或其股东的任何董事、高级职员或其他雇员所欠的信托责任的诉讼，（3）声称针对公司注册证书或附例提出索赔的诉讼，或（4）声称对公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的诉讼，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但（a）特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，（c）衡平法院不具有标的管辖权的，或（d）根据经修订的《证券法》产生的任何诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。此外，上述规定将不适用于为执行联邦证券法产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。在特拉华州法律允许的范围内，公司注册证书放弃公司对不时向公司高级职员、董事或其各自关联公司提出的特定商业机会的任何利益或期望，或有权获得参与机会，在适用任何此类原则将与他们可能承担的任何信托责任或合同义务相冲突的情况下，及本公司放弃任何预期本公司任何董事或高级人员将向本公司提供其可能知悉的任何该等公司机会，除非公司任何董事或高级人员就仅以其作为公司董事或高级人员的身份向该人提供的公司机会，且（i）该机会是公司在法律和合同上被允许承担的机会，否则其追求是合理的，且（ii）该董事或高级人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给公司。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的任何受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但根据DGCL不允许此类责任豁免或限制的情况除外。这些规定的效力是消除公司及其股东的权利，通过股东代表公司的派生诉讼，就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括因重大过失行为导致的违约。但是，如果董事有恶意行为、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或因其作为董事的行为而获得不当利益，则不适用免责。

章程规定，公司必须在DGCL授权的最大范围内向公司董事和高级职员提供赔偿和垫付费用。公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为公司董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。公司认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

公司注册证书和章程中的责任限制、垫资和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。

这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

认股权证说明

一般

我们可能会发行用于购买债务证券的债务认股权证或用于购买优先股或普通股的股票认股权证。

认股权证将根据我们与买方之间或我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些均将在适用的招股章程补充文件中载明，该补充文件与本招股章程正就其交付的任何或所有认股权证有关。我们将在每次发行一系列认股权证时向SEC提交认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

以下描述列出任何适用的招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何适用的招股章程补充文件可能涉及的认股权证的特定条款，以及此类一般规定可能适用于如此要约的认股权证的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中进行描述。下列认股权证、认股权证协议和认股权证证书的某些条款的摘要并不旨在是完整的，并受制于认股权证协议和认股权证证书的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过明文提及对其整体进行限定。

认股权证

一般.本招股章程正就其交付的债权证条款、有关该等债权证的债务证券权证协议及代表该等债权证的债权证凭证，均可参阅适用的招股章程补充文件，包括以下各项：

•行使该等债务认股权证时可购买的债务证券的指定、本金总额和条款以及与行使该等债务认股权证有关的程序和条件；

•发行该等债务认股权证的任何相关债务证券的名称及条款，以及每份该等债务证券发行的该等债务认股权证的数目；

•该等债务认股权证及任何相关发售证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额，以及在该行使时可购买该本金金额债务证券的价格；

•行使该债权认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•关于债务认股权证所有权或行使所适用的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•债权证凭证所代表的债权证是否以记名或无记名形式发行，如经登记，可在何处转让登记；

•该等债务认股权证的赎回条款（如有）；及

•债务认股权证的任何其他条款。

债项认股权证凭证将可交换为不同面值的新债项认股权证凭证，债项认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，并且将无权就在该行使时可购买的债务证券获得任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何支付。

行使债务认股权证.每份债务认股权证将赋予持有人以现金购买本金金额的债务证券的权利，其行使价应在每种情况下载于适用的招股章程补充文件中，或可在与所提供的债务认股权证有关的适用招股章程补充文件中载列或可确定。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使。纽约市时间下午5：00后，在到期日，未行使的债务认股权证将失效。

债务认股权证可按有关债务认股权证的适用招股章程补充文件所述行使。在收到付款及在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的债务权证凭证后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的债务证券。如少于该等债项权证凭证所代表的全部债项权证被行使，则将为剩余的债项权证金额发行新的债项权证凭证。

股票认股权证

一般.本招股章程正就其交付的股票认股权证的条款、有关该等股票认股权证的股票认股权证协议及代表该等股票认股权证的股票认股权证证书的适用招股章程补充文件，包括以下内容：

•行使该认股权证时可购买的优先股或普通股的种类和数量以及与行使该认股权证有关的程序和条件；

•该等认股权证及相关发售证券可分别买卖的日期（如有的话）；

•该等股票认股权证的发行价格（如有）；

•行使认股权证时可购买该等股份的初始价格及有关调整的任何条文；

•该等股票认股权证的行使权利开始之日及该等权利届满之日；

•关于适用于股票认股权证所有权或行使的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•该等认股权证的认购条款（如有）；

•股票认股权证的反稀释条款（如有）；

•股票认股权证的任何其他条款；及

•有关行使该等认股权证时可购买的任何优先股的资料。

股票认股权证证书将可交换为不同面值的新股票认股权证证书，股票认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的股本股份持有人的任何权利，也无权就在该行使时可购买的该股本股份获得任何股息支付。

行使认股权证.每份认股权证将赋予持有人以现金购买数量的优先股或普通股（视情况而定）的权利，其行使价应在每种情况下规定，或可确定的与所发售的股票认股权证有关的适用招股说明书补充文件中规定。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，股票认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期的加利福尼亚州时间下午5：00之前的任何时间行使。加州时间下午5：00后，在到期日，未行权的股票认股权证将作废。

股票认股权证可按有关的适用招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发一份代表在该等行使时可购买的股本股份数量的证书。少于该等认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证凭证。

权利说明

我们可能会发行购买普通股或优先股的权利。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每项权利的重要条款和条件。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所提供的权利发行的条款和条件、与权利有关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•权利的所有权；

•确定有权获得权利分配的股东的日期；

•行使权利时可购买的普通股或优先股的所有权、股份总数；

•行权价格；

•发行的权利总数；

•权利可单独转让的日期（如有）及之后；

•行使权利开始之日及权利届满之日；及

•权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买本金金额的普通股或优先股。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股股份。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

 

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书构成其一部分的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•系列单元的标题；

•标识和描述组成单位的单独组成证券；

•单位发行的价格；

•组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•单位及其组成证券的任何其他条款。

分配计划

我们可以在（1）向或通过承销商或交易商的首次发行中出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理，（4）在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中出售，或通过任何这些方法的组合出售（5）。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会改变，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。适用的招股章程补充文件将包括以下信息：

•发行条款；

•任何承销商或代理商的名称；

•任何一家或多家主承销商的名称；

•证券的购买价格；

•出售证券所得款项净额；

•任何延迟交付安排；

•构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

•任何首次公开发行股票价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获取证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。适用的招股章程补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券数量、承销商采取证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。适用的招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。适用的招股章程补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

延期交付合同

如适用的招股说明书补充说明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商在延迟交付合同下向某些类型的机构征求以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生交易，我们可能会进行证券出借或回购

与承销商或代理商的协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差，以及是否会被接受、按比例分配或拒绝。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

法律事项

特此提供的证券的有效性已由Gibson，Dunn & Crutcher LLP，New York，New York为我们传递。如果任何证券的有效性也由该等证券发行的承销商、交易商或代理人的法律顾问传递，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

Stem，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三个年度的每一年的合并财务报表，以引用方式并入本招股章程并以引用方式参照Stem, Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及Stem, Inc.财务报告内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

最高30,000，000美元

普通股

前景补充

杰富瑞

2026年3月6日