美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年3月13日
Outlook Therapeutics, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
| 111 S. Wood Avenue，Unit # 100 新泽西州伊瑟林 |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（609）619-3990
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节规定的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 所在各交易所名称 已注册 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
2026年3月16日，Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）与犹他州有限责任公司Atlas Sciences，LLC（“投资者”）签订票据购买协议（“NPA”），据此，公司同意向投资者发行原始本金余额为18,360，000美元的无抵押本票（“票据”）。该票据的原始发行折扣为1,360，000美元，导致购买价格为17,000，000美元。公司须将发行票据所得款项仅用于部分偿还公司于2025年3月13日与Avondale Capital，LLC（“Avondale”）的现有可转换本票17,000，000美元，原始本金余额为33,100，000美元（“Avondale票据”），不得用于其他目的。在支付Avondale票据后，Avondale票据下的剩余债务将有10,806，991美元。NPA和票据所设想的交易的交割（“交割”）发生在2026年3月16日。
票据购买协议
NPA包含公司和投资者的惯常陈述、保证和契约以及惯常的成交条件。在票据项下到期的款项全额支付之前，公司已同意（其中包括）：（i）及时根据经修订的1934年证券交易法进行所有备案，（ii）维持公司普通股在纳斯达克资本市场（或其他适用的证券交易所）的上市，（iii）除某些例外情况外，不对其任何资产（包括知识产权）设押、抵押、质押或授予担保权益，（iv）除豁免发行的某些例外情况外，未经投资者事先同意，不得进行任何限制性发行（定义见NPA），（v）不订立任何会限制公司与投资者或其联属公司进行浮动利率交易或向其发行证券的能力的协议。
该票据包含惯常的违约事件，但须遵守惯常的补救期，包括未能在到期时支付金额、与破产相关的事件、在未经投资者同意的情况下发生某些基本交易、违反某些契约以及重大失实陈述。
注意事项
该票据按最优惠利率（《华尔街日报》公布）加3%（下限9.5%）计息。该票据计划在交割后15个月到期。从交易结束的六个月周年开始，投资者将有权在每个日历季度赎回最多3,000，000美元的未偿余额。公司以现金支付的所有款项，包括预付款、赎回或到期还款，将收取7.5%的退出费。
上述NPA和Note的摘要通过引用NPA和Note进行了整体限定，NPA和Note分别作为附件10.1和10.2在此提交，并通过引用并入本文。
修订Avondale票据
就进入该票据而言，我们与Avondale订立了Avondale票据的修订（“票据修订”），将其期限延长至2026年12月31日。
上述票据修订摘要的全部内容通过引用票据修订进行了限定，票据修订在此作为附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01下的披露通过引用并入本项目2.03。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
关于进入该说明，该公司正在提供补充风险因素，这些因素在此作为附件 99.1提交，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
这份有关8-K表格的当前报告，包括已随此提交并以引用方式并入本文的附件 99.1，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“将”等词语以及类似表述（以及引用未来事件、条件或情况的其他词语或表达）旨在识别前瞻性陈述。本8-K表格当前报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关票据预期收益及其用途的陈述、公司对其现金跑道持续时间的预期、ONS-5010/LYTENAVA的潜力™作为一种治疗视网膜疾病的药物，ONS-5010获得FDA批准的可能性，以及其他非历史事实的说法。这些前瞻性陈述基于公司截至本8-K表格当前报告日期的预期和假设。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致结果和事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件存在显着差异，包括与完成证券发行相关的风险。可能导致公司实际结果与本当前报告中关于8-K表格的前瞻性陈述中明示或暗示的不同的其他因素在公司提交给美国证券交易委员会的文件中进行了讨论，包括公司截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”以及公司未来提交的文件中。除法律要求外，公司不承担更新此处包含的任何前瞻性陈述以反映任何预期变化的义务，即使有新信息可用。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1 | 本公司与Atlas Sciences，LLC于2026年3月16日签署的票据购买协议。* | |
| 10.2 | 2026年3月16日发给Atlas Sciences，LLC的说明。 | |
| 10.3 | 公司与Avondale Capital，LLC于2026年3月13日对日期为2025年3月13日的可转换本票进行第二次修订。 | |
| 99.1 | 补充风险因素。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
*根据条例S-K项目601（a）（5），该展览的某些展品和附表已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的展品和附表的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Outlook Therapeutics, Inc. | ||
| 日期：2026年3月16日 | 签名： | /s/Lawrence A. Kenyon |
| Lawrence A. Kenyon | ||
| 首席财务官 | ||