美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（报告最早事件日期）:2021年9月1日
Core-Mark Holding Company，LLC
（其章程中规定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区） 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
| 1500Solana Boulevard，Suite3400 德克萨斯州西湖 |
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| （主要执行办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:（940）193-8600
（前名称或前地址，如果自上次报告以来已更改）:n/a
如果表格8-K的备案意在同时满足以下任何一项规定下的注册人的备案义务，请选中下面的适当方框（见一般指示A.2）。下图）:
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根据《证券法》第425条提交的书面函件（17CFR230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料） |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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项目2.01。完成资产的收购或处置。
9月1日， 2021年（“截止日期”）， 性能食品集团有限公司， 特拉华州的一家公司（“PFG”）， 完成了此前宣布的对Core-Mark控股公司的收购， Inc.， 特拉华州的一家公司（“公司”）， 根据合并协议和计划， 截至5月17日， 2021年（“合并协议”）， 由PFG和PFG， Longhorn合并子公司I， Inc.， 特拉华州的一家公司和一家直接， PFG的全资子公司（“合并子公司I”）， Longhorn Merger Sub II， LLC， 特拉华州的一家有限责任公司和一家直接， PFG的全资子公司（“合并子公司II”）， 以及公司。根据合并协议， 截止日期， 合并子公司I与本公司合并并进入本公司（“第一合并”）， 公司继续作为第一次合并的存续公司， PFG的全资子公司（“存续公司”）。在第一次合并的生效时间（“生效时间”）之后， 幸存的公司与合并子公司II合并（“第二次合并”和， 再加上第一次合并， “合并”）， 合并子公司II继续作为第二次合并的存续实体和直接， PFG的全资子公司。作为合并的结果， 于截止日期，本公司成为PFG的全资附属公司，
根据合并协议，并凭借第一次合并，在生效时间，每股面值0.01美元的普通股，紧接生效时间之前已发行和发行在外的公司（“公司普通股”）（PFG直接或间接拥有的公司普通股的任何股份除外，公司（包括库藏股或其他形式），合并子公司I，合并子公司II，以及被适当行使评估权的任何公司普通股）被自动取消，并转换为获得（i）0.44（该比率，“交换比率”）有效发行，缴足股款且不可评估的普通股的权利，每股面值0.01美元，PFG（“PFG普通股”）和（ii）23.875美元现金，不计利息（“每股现金金额”，以及统称为“合并对价”）。
在生效时间， 本公司每个已发行的基于时间的限制性股票单位（每个， 非雇员董事持有的“RSU”， 不管是既得还是未得， 被取消并转换为获得合并对价的权利。此外， 在生效时间， 彼此杰出的RSU， 不管是既得还是未得， 被转换为限制性股票单位，涉及PFG普通股的数量等于受RSU约束的公司普通股的数量乘以（i）交换比率的总和， 加（ii）每股现金金额除以PFG普通股在生效时间之前的十（10）个完整连续交易日的成交量加权平均销售价格的商（“股票奖励兑换比率”）及受紧接生效时间前适用的相同条款及条件（包括归属时间表及与终止有关的归属条文）规限，，
在生效时间， 本公司每个基于业绩的优秀限制性股票单位（每个， “PSU”）， 不管是既得还是未得， 被转换为相应的基于时间的限制性股票单位，但须遵守相同的条款和条件（包括关于紧接生效时间之前适用的与终止相关的归属条款， 但基于业绩的归属条件不再适用）， 以及与2021日历年期间授予的（i）PSU的乘积相等的PFG普通股的数量有关， （a）紧接生效时间前受该等PSU规限的公司普通股的股数这将基于（1）在目标水平上的适用业绩和（2）截至结算日的实际业绩中较大者的实现情况， 基于公司董事会真诚地确定的适用绩效期内按比例适用的绩效指标的实现情况， 乘以（b）股票奖励兑换比率， 及（ii）就于2021日历年之前授予的PSU而言， （a）在紧接生效时间之前，根据在实际绩效水平上实现的适用绩效指标并真诚地确定的受该PSU约束的公司普通股的数量并与公司董事会以往惯例一致， 乘以（b）股票奖励兑换比率， 在上述第（i）及（ii）款的每一情况下， 将任何零碎股份四舍五入至最接近的全部股份，
前述对合并协议的描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考合并协议的全文对其进行了整体限定，其副本作为附件2.1附在本表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本项目2.01。
项目3.01。摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；上市转让。
表格8-K的当前报告第2.01项中包含的信息通过引用并入了本项目3.01。
2021年9月1日，公司通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）合并的完成，公司普通股的每股流通股已转换为获得PFG普通股的权利。公司要求纳斯达克（i）在2021年9月开放交易之前暂停公司普通股在纳斯达克的交易，（ii）撤回公司普通股在纳斯达克上市，并（iii）根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第12（b）条，向美国证券交易委员会提交取消上市和/或注册的通知，在表格25上报告公司普通股不再在纳斯达克上市，并根据《交易法》第12（b）条申请撤销公司普通股的注册。因此，之前以“CORE”代码交易的公司普通股将不再在纳斯达克上市。
此外，该公司打算向美国证券交易委员会（SEC）提交表格15的证明，以暂停该公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
项目3.03。对证券持有人权利的实质性修改。
本报告表格8-K第2.01项、第3.01项和第5.01项所载的信息作为参考纳入本表格第3.03项。
项目5.01。注册人控制权的变更。
本报告表格8-K第2.01项、第3.01项和第5.02项所载的信息作为参考纳入本项目5.01。
由于合并于2021年9月1日完成，在有效时间发生了公司控制权的变更，公司成为PFG的全资子公司。
项目5.02。董事或某些官员离职；选举董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。
本报告表格8-K中第2.01项和第5.01项所包含的信息通过引用并入了本项目5.02。
合并后，RobertG.Gross、StuartW.Booth、HarveyL.Tepner、Laura J.Flanagan、ScottE.McPherson、Rocky Dewbre、Diane Randolph及Rosemary Turner各自辞职，并于生效日期不再担任公司董事，合并完成后，PFG成为公司的管理成员。
于生效时间，于紧接生效时间前，公司的每名执行人员不再为公司的高级人员，而于合并完成后，合并附属公司II的高级人员成为公司的高级人员。
项目5.03。修改公司章程或细则；会计年度变更。
根据合并协议，在合并完成后生效，公司成立证书及公司细则的效力已终止，而紧接生效时间前有效的合并附属公司II的成立证书及有限责任公司协议已成为成立证书及本公司的有限责任公司协议，但须按合并协议所载的某些更改而作出，但在合并中，合并附属公司的名称已更改为Core-Mark Holding Company，LLC。公司的成立证书和有限责任公司协议的副本分别作为本表格8-K的当前报告的附件3.1和3.2归档，并通过引用并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| * | 本申请已根据S-K规例第601（a）（5）条从本申请中省略附表（如相类附件）。任何省略附表的副本将应要求提供予证券交易委员会。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式授权代表其签署。
| Core-Mark Holding Company，LLC | ||||||
| 日期:2021年9月1日 | 作者: | A. Brent King |
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| 姓名: | A. Brent King | |||||
| 标题: | 高级副总裁，秘书and General Counsel | |||||