美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私营发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条规则
1934年证券交易法
2025年1月
委员会文件编号：001-40724
（注册人姓名翻译成英文）
巩束区仁信雅居5号楼4层，
中华人民共和国浙江省杭州市310014
（主要行政办公室地址）
以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：
表格20-F表格40-F ☐
九洲大药房连锁有限公司，一家开曼群岛豁免公司（“公司”）在表格6-K的封面下提供以下中期财务报表：
截至2024年9月30日止六个月
i
财务报表
九洲大药房连锁有限公司和子公司
简明合并资产负债表
| 9月30日， | 3月31日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|
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| 贸易应收账款 |
|
|
||||||
| 库存 |
|
|
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| 其他应收款，净额 |
|
|
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| 对供应商的预付款 |
|
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| 应收关联方款项 |
|
|
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| 其他流动资产 |
|
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| 流动资产总额 |
|
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| 非流动资产 | ||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 长期投资 |
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| 农田资产 |
|
|
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| 长期存款 |
|
|
||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
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| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付短期借款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应付票据 |
|
|
||||||
| 其他应付款 |
|
|
||||||
| 其他应付款-关联方 |
|
|
||||||
| 客户存款 |
|
|
||||||
| 应交税费 |
|
|
||||||
| 应计负债 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股；$ |
|
|
||||||
| 优先股；$ |
||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 |
|
|
||||||
| 归属于中国Jo-JO的股东权益合计 |
|
|
||||||
| 非控制性权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
1
九洲大药房连锁有限公司和子公司
简明合并经营报表和综合亏损
（未经审计）
| 截至六个月 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 商品销售成本 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 销售费用 |
|
|
||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
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| 业务收入（损失） | ( |
) |
|
|||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资损失 | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) |
|
|||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 准备金 |
|
|
||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ||||||
| 归因于China JO-JO Drugstores，INC.的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他全面损失 | ||||||||
| 外币翻译调整 |
|
( |
) | |||||
| 全面损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加权平均股数： | ||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
| 每股亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
2
九洲大药房连锁有限公司和子公司
简明合并股东权益变动表
（未经审计）
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 留存收益 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 实缴 | 法定 | 累计 | 综合 | 控制 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 储备金 | 赤字 | 收入/（亏损） | 利息 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年3月31日 |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||
| 出售股份及认股权证 |
|
|
|
|
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| 为反向拆股而发行的零碎股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年9月30日 |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||
| 发行激励普通股奖励 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售股份及认股权证 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年9月30日 |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||
3
九洲大药房连锁有限公司和子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至六个月 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|||||||
| 财产和设备处置损失 |
|
|||||||
| 坏账直接核销和拨备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收关联方款项 | ( |
) | ||||||
| 投资损失 |
|
|||||||
| 经营性资产负债变动： | ||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||
| 应收票据 |
|
|||||||
| 存货和生物资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应收款 | ( |
) |
|
|||||
| 对供应商的预付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期存款 |
|
( |
) | |||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 应付账款 | ( |
) |
|
|||||
| 客户存款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应交税费 | ( |
) |
|
|||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ||||||
| 其他应付款和应计负债 | ( |
) |
|
|||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资合营企业 | ( |
) | ||||||
| 租赁物业改善的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 应付票据收益 |
|
|
||||||
| 偿还应付票据 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售股份及认股权证所得款项 |
|
|
||||||
| 偿还其他应付款关联方 |
|
|
||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 汇率对现金的影响 |
|
( |
) | |||||
| （减少）现金和现金等价物及受限制现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金，期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 现金流信息补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 |
|
|
||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
4
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
以下管理层的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款中的某些前瞻性陈述。这些声明涉及我们未来的计划、目标、期望和意图。这些陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“计划”、“预测”和类似术语或术语，或此类术语或其他类似术语的否定来识别。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是基于我们对业务的了解范围内的合理假设，但我们的实际结果可能与这些陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们在截至2024年3月31日止年度的20-F表格年度报告中的“风险因素”部分中讨论的因素，该报告于2024年7月30日向SEC提交。我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息或发生其他事件。
我们的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则以美元编制的。有关人民币（“人民币”）在各相关日期和相关期间换算成美元（“USD”或“$”）的汇率信息，请见下文“汇率”。
概述
我们目前在中国经营四个业务板块：（1）零售药店，（2）网上药店，（3）批发与我们在药店销售的产品类似的产品，以及（4）种植和销售用于中药（“中药”）的草药。
我们的药店为顾客提供种类繁多的医药产品，包括处方药和非处方药（“OTC”）、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品、医疗器械和便利产品，包括消耗品、季节性和促销品。此外，我们在现场有西医和中医两方面的执业医生，可在预定时间进行常见疾病的咨询、检查和治疗。截至2024年9月30日，我们在杭州市区共有132家药店，门店品牌为“九州大药房”。
从2010年5月开始，我们还在网上销售某些OTC药品、医疗器械、营养补充剂等杂项产品。从2020年开始，我们可以在网上销售处方药了。我们的网上药店通过阿里巴巴的天猫、京东、亚马逊等多个第三方平台以及公司在中国各地的自有平台进行销售。我们通过自有平台的销售主要是由使用其私人商业医疗保险套餐的客户产生的。
我们通过浙江久新医药有限公司（“久新医药”）经营批发业务，主要向中国各地的贸易公司分销第三方医药产品（类似于我们的药店经营的产品）。我们也种植了银杏树，但在截至2024年9月30日的六个月内没有产生销售。
5
经营成果
截至2024年9月30日止六个月与2023年比较
下表汇总了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月的经营业绩：
| 截至9月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 总计 收入 |
金额 | 百分比 总计 收入 |
|||||||||||||
| 收入 | $ | 71,159,724 | 100.0 | % | $ | 78,574,409 | 100.0 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 14,597,432 | 20.5 | % | $ | 15,933,089 | 20.3 | % | ||||||||
| 销售费用 | $ | 14,103,893 | 19.8 | % | $ | 14,044,750 | 17.9 | % | ||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 2,716,269 | 3.8 | % | $ | 1,632,357 | 2.1 | % | ||||||||
| 经营亏损 | $ | (2,222,730 | ) | (3.1 | )% | $ | 255,982 | 0.3 | % | |||||||
| 其他收入（支出），净额 | $ | (43,763 | ) | (0.1 | )% | $ | (1,141,071 | ) | (1.5 | )% | ||||||
| 所得税费用 | $ | 10,599 | 0.0 | % | $ | 39,172 | 0.0 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (2,277,092 | ) | (3.2 | )% | $ | (924,261 | ) | (1.2 | )% | ||||||
收入
主要由于我们的批发业务减少，与截至2023年9月30日的六个月相比，截至2024年9月30日的六个月的收入减少了7,414，685美元或9.4%。
分部收入
下表对截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月我们四个业务分部的收入进行了细分：
| 截至9月30日止六个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 占总量% 收入 |
金额 | 占总量% 收入 |
方差 金额 |
% 改变 |
|||||||||||||||||||
| 零售药店收入 | $ | 37,734,640 | 53.0 | % | $ | 36,644,373 | 46.6 | % | $ | 1,090,267 | 3.0 | % | ||||||||||||
| 线上销售收入 | 14,322,981 | 20.2 | % | 15,899,743 | 20.2 | % | (1,576,762 | ) | (9.9 | )% | ||||||||||||||
| 批发业务收入 | 19,102,103 | 26.8 | % | 26,030,293 | 33.2 | % | (6,928,190 | ) | (26.6 | )% | ||||||||||||||
| 养殖业务收入 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | 71,159,724 | 100.0 | % | $ | 78,574,409 | 100.0 | % | $ | (7,414,685 | ) | (9.4 | )% | |||||||||||
截至2024年9月30日止六个月，零售药店销售额约占总收入的53.0%，与截至2023年9月30日止六个月相比，增加了1,090，267美元，或3.0%，至37,734，640美元。然而，撇除汇率波动的影响，实际零售药店销售额增长4.0%。原有门店的销售额增加了约580,538美元，即1.6%，而新门店在截至2024年9月30日的六个月中贡献了约509,729美元的收入。
我们零售药店销售额的实际增长主要是由于商品的持续调整，适合市场和改进的门店员工激励计划，以及新店销售额的贡献。我们在2024年推出的一系列营销策略，如当地社区销售活动和会员关怀计划，也为零售药店销售额的增长做出了贡献。未来，我们预计我们的零售药店销售额将继续增长。
6
我们的新店贡献了额外的销售额。截至2024年9月30日，我们的门店数量为132家，截至2023年9月30日为128家。
与截至2023年9月30日的六个月相比，截至2024年9月30日的六个月，我们的在线药店销售额减少了约1,576，762美元，即9.9%。减少的主要原因是通过京东和拼多多等电商平台的销售额减少。因为网上的价格是透明的，要在网上销售有竞争力，就得保持低价。更多的竞争者进入了网络零售销售市场。由于我们没有最低价格或独家产品等主导权，我们可能无法在不久的将来大幅改善我们的网上药店销售。
批发收入减少6,928，190美元或26.6%。作为当地医药产品的批发分销商，我们的销售仅限于当地和邻里地区。随着市场变得竞争激烈，为保持合理的盈利能力，我们在截至2024年9月30日的六个月内放弃了某些毛利率较低的批发业务。因此，批发收入下降。然而，近年来，药师帮、益药帮、益药帮等线上平台成为大宗医药产品交易的热门方式。新的线上平台让我们可以接触到全国各地的潜在供应商、诊所、药店。此外，虽然某些产品的价格在我们地区可能没有竞争力，但在其他辖区，例如全国的内陆县和村庄，它们可能具有吸引力。而且，如果我们能够通过平台销售更多的产品来增加我们的销量，我们可以有更强的力量与供应商谈判，获得更多的折扣。因此，我们认为在现代批发平台上销售可能是一个新的增长机会。因此，我们正积极物色在平台或其本身交易平台进行交易的潜在收购目标，以加强我们的批发业务。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月，我们没有从我们的农业业务中产生收入。我们从截至2013年3月31日的一年开始种植银杏树和黄人鱼，这是十多年前的事了。一棵银杏树可能有长达二十年的生长期，才能成熟到可以收获。通常，它长得越久，就越有价值。我们计划继续培育这些树，以便在未来将其市场价值最大化。
毛利
毛利润较同期减少1,335，657美元或8.4%，主要是由于零售药店和批发业务提供的毛利润减少，截至2024年9月30日的六个月，这些业务出现减少。与此同时，毛利率由20.3%上升至20.5%。我们四个业务分部的平均毛利率如下：
| 截至六个月 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 零售药店平均毛利率 | 29.3 | % | 31.4 | % | ||||
| 线上销售平均毛利率 | 11.0 | % | 11.0 | % | ||||
| 批发业务平均毛利率 | 10.4 | % | 10.3 | % | ||||
零售毛利率下降。当地市级医保经办机构为控制预算，不时下调其报销的药品部分价格。我们积极与供应商协商，也降低了采购价格，这样可以保持合理的利润空间。不过，某些医药巨头企业并不愿意降低价格。另一方面，随着整体药店市场竞争变得更加激烈，我们不得不降低价格以保持我们的市场份额。除非经济迅速复苏，否则我们预计不会保持较高的零售利润率。
网上药店销售毛利率略有差异。由于网络价格透明，客户可以很容易地在不同的网络药商之间进行价格比较。为了吸引客户，我们无法大幅提高销售价格。另一边，我们不断寻找高利润率的热门产品，并与供应商协商更好的条件。因此，我们线上销售的利润率保持稳定。
批发毛利率增加主要是由于我们携带并销售给某些药品供应商的各种利润率不同的产品。尽管作为零售商和分销商，我们曾试图将产品推广到当地的主要医院和其他药店，但我们未能取得重大进展。因此，我们对价格没有很大的议价能力。所以我们的批发利润率会因时而异。在我们能够获得某些热门药物的省级或全国独家销售代理地位或获得当地大型医院的销售准入之前，我们可能不得不保持较低的利润率，以便在我们的批发业务上推动销售。
销售和营销费用
与上一财年同期相比，销售和营销费用增加了59,143美元或0.4%，这主要是由于几家新店开业导致租金增加，但被劳务费减少所抵消。针对政府保险预算管控，我们也砍掉或合并了一定的行政人员。总体而言，截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月，此类费用占我们收入的百分比分别为19.8%和17.9%。
7
一般和行政费用
与去年同期相比，一般和管理费用增加了1,083，912美元，增幅为66.4%，这主要是由于坏账费用的增加。截至2024年9月30日止六个月，我们转回坏账准备0.2百万美元，而截至2023年9月30日止六个月，我们转回坏账准备0.9百万美元。因此，坏账准备的转回减少了约0.8百万美元。此类费用占收入的百分比从去年同期的2.1%增加到3.8%。
投资损失
截至2024年9月30日止六个月的投资亏损为零，与上一财年同期的1,642，910美元相比，减少了1,642，910美元，降幅为100%。亏损与公司投资浙江卓立生活服务有限公司（“卓立服务”）有关，前身为浙江哲通医疗有限公司，一家成立于2020年3月的公司，主要专注于潜在收购或与当地药店的合作。卓立服务自我们投资以来，在寻找门店位置、当地门店连锁和业务扩展机会等发展业务方面产生了费用。因此，该等亏损于截至2023年9月30日止六个月录得投资亏损。截至2024年3月31日，卓立服务的账面金额为零。
经营（亏损）收入
由于上述原因，截至2024年9月30日的六个月，我们的运营亏损为2,222，730美元，而一年前的运营收入为255,982美元。我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月的营业利润率分别为（3.1）%和0.3%。
所得税
由于整体利润下降，我们的所得税费用同期减少了28,573美元。
净亏损
由于上述原因，截至2024年9月30日的六个月净亏损为2277092美元，而截至2023年9月30日的六个月净亏损为924261美元。
流动性和资本资源
我们在所示期间的现金流量如下：
| 截至六个月 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (9,954,817 | ) | $ | 722,702 | |||
| （用于）投资活动的现金净额 | $ | (430,286 | ) | $ | (1,325,618 | ) | ||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 7,828,037 | $ | 327,923 | ||||
截至2024年9月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为9,954，817美元，而去年同期经营活动提供的现金净额为722,702美元。这一变化主要是由于使用权资产摊销增加3317679美元、应收账款增加3980374美元、库存和生物资产增加3298158美元，但被经营租赁负债减少2921133美元、长期投资损失减少1642910美元、应付账款减少14371651美元以及应计费用和其他负债减少1459611美元所抵消。
截至2024年9月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为（430,286）美元，而去年同期为（1,325，618）美元。这一变化主要是由于对一家合资企业的投资增加1122224美元，但被购买财产和设备减少145179美元以及租赁资产改良增加减少108701美元所抵消。
截至2024年9月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为7,828，037美元，而去年同期融资活动提供的现金净额为327,923美元。这一变化主要是由于应付票据的收益、应付票据的偿还以及股权和债务融资的收益。
截至2024年9月30日，我们的现金约为31,092，907美元。截至2024年9月30日，我们的流动资产总额为71,081，644美元，流动负债总额为67,537，401美元，由此产生了3,544，243美元的营运资金。
随后发生的事件
2024年10月，我们的首席执行官刘磊先生同意无偿放弃总计52,500股已缴足股款的公司普通股（每股面值0.24美元）（“普通股”），我们的首席财务官先生同意无偿放弃总计2,500股普通股，在每种情况下，该等普通股将立即由公司注销。
2024年11月，我们的首席执行官刘磊先生同意无偿退保，共计420,715股缴足股份的普通股将由公司立即注销（统称“股份退保”）。
8
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 日期：2025年1月15日 | 九洲大药房连锁有限公司 | |
| 签名： | /s/刘磊 | |
| 姓名： | 刘磊 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
9