美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年9月27日
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：（617）-876-1400
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框（参见下面的一般说明A.2.）：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
贸易 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
介绍性说明
2022年9月27日，特拉华州公司Cyclades Parent，Inc.（“母公司”）根据本公司、母公司、Cyclades Merger Sub，Inc.、一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），以及仅就其第8.13条而言，Compagnie de Saint-Gobain S.A.，一家根据法国法律组建的匿名公司。根据合并协议，在生效时间（定义见合并协议），根据其中规定的条款和条件，合并子公司与本公司合并，本公司作为全资子公司存续母公司的子公司（“合并”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的各自含义。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
2022年9月27日，就合并（定义见下文）而言，本公司终止并全额偿还了截至2016年2月3日（经第一修正案修订，日期为截至2016年8月25日，以及截至2018年4月10日的第二次修订，以及不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信用协议”），其中包括本公司、Grace Construction Products Limited，格蕾丝NV，贷款人不时的一方和德意志银行纽约分行，作为贷款人和担保方的行政代理人。就信贷协议项下所有未偿还债务的终止和全额偿还而言，所有相关留置权和担保权益均已终止、解除和解除。
同样在2022年9月27日，本公司向其2026年到期的5.500%优先票据（“优先票据”）的持有人发送了不可撤销的赎回通知，这些票据是根据截至2018年4月10日的特定契约发行的（“优先票据”）。“契约”），由公司和在公司之间，其中指定的担保人和作为受托人的Wilmington Trust，National Association选择选择性赎回所有350,000，000美元的未偿还优先票据本金总额，赎回价格为其本金金额的101.375%，加上应计和未付利息，但不包括，赎回日期。在发出赎回通知后，本公司立即向受托人存入足以支付赎回日到期应付的所有本金、溢价以及应计和未付利息的信托资金，从而根据其条款履行和解除义齿和优先票据项下的所有义务（义齿明确提供继续满足和解除的义务除外）。优先票据将于2022年10月12日全额赎回。
| 项目2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
本8-K表当前报告的介绍性说明、第3.01项、第5.01项、第5.02项和第5.03项中规定的信息通过引用并入本第2.01项。
在生效时间，由于合并：
| • | 除本公司作为库存股持有的股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的本公司每股普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”），母公司或合并子公司（或本公司、母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司）直接持有的股份，以及有权要求并已适当要求对此类股份进行评估的股东持有的股份，根据，并且在所有方面都遵守了特拉华州普通公司法第262条），自动转换为无息收取32.00美元现金的权利（“合并对价”）； |
| • | 购买公司普通股股份的每个期权（每个，“公司期权”），无论是归属还是未归属，在生效时间之前尚未发行，被取消并转换为收取（无利息）现金金额的权利，该金额等于（x）公司期权相关的公司普通股股份总数乘以（y）超出部分（如果有）的乘积，合并对价超过该公司期权的行使价；但任何行权价格等于或大于合并对价的公司期权被无偿取消； |
| • | 仅受基于服务的归属条件约束的公司限制性股票单位（“公司RSU”）的每项未偿还奖励均已完全归属，并且公司RSU的每项奖励（包括根据公司非雇员董事的递延薪酬计划未偿还的公司RSU，在生效时间终止）在生效时间归属的被取消并转换为收取（无利息）现金金额的权利，该金额等于（x）与此类公司RSU奖励相关的公司普通股股份总数乘以（y）合并考虑； |
| • | 受基于绩效的归属条件约束的公司基于绩效的股票单位（“公司PBUS”）的每个已发行奖励将根据公司普通股的股份数量归属，该公司PBUS将根据目标成就水平归属，由公司薪酬委员会在交割前确定，并在该归属生效后被取消并转换为收取（无利息）现金的权利，金额等于（x）该公司PBUS所依据的公司普通股的已归属股份数量，乘以（y）合并对价，并且在紧接生效时间之前尚未归属的任何未偿还公司PBUS（或其部分）将被无偿取消； |
| • | 与2019年3月15日董事会宣布的每股已发行公司普通股的优先股购买权以及相关的A系列初级参与优先股的股息有关的所有权利，根据本公司与Equiniti Trust Company于2021年12月5日签署的权利协议第二修正案，紧接生效时间之前未偿还的款项全部到期，且未支付任何款项；和 |
| • | 公司作为库存股持有或由母公司或合并子公司（或公司、母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司）直接持有的每只公司普通股，在每种情况下，紧接生效时间之前，被自动取消并不复存在，并且没有交付任何代价或付款以换取或与之相关。 |
上述对合并协议及其拟进行的交易（包括合并）的描述并不声称是完整的，而是受合并协议全文的约束，并完全受合并协议全文的约束，其副本作为附件 2.1随附于GCP于2021年12月5日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格的当前报告，其条款通过引用并入本文。
| 项目3.01 | 退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01项中规定的信息通过引用并入本第3.01项。
在交割日（定义见合并协议），就合并的完成而言，GCP通知纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）合并已完成，并要求公司普通股股票在纽约证券交易所的交易于同日暂停，并且当日撤回公司普通股在纽约证券交易所的上市。此外，GCP要求纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交表格25的通知，以报告其股票从纽约证券交易所退市并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条注销其股票。GCP打算向美国证券交易委员会提交表格15，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股的注册，并暂停根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本8-K表当前报告的介绍性说明、第2.01项、第3.01项、第5.01项和第5.03项中规定的信息通过引用并入本第3.03项。
| 项目5.01 | 注册人控制权的变化。 |
本8-K表当前报告的介绍性说明、第2.01项、第3.01项、第5.02项和第5.03项中规定的信息通过引用并入本第5.01项。
合并完成后，GCP的控制权发生变化，GCP成为母公司的直接全资子公司。
| 项目5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01项中规定的信息通过引用并入本第5.02项。
在生效时，根据合并协议的条款，Peter Feld、Simon Bates、珍妮特·吉塞尔曼、Clay Kiefaber、Armand F. Lauzon、Marran Ogilvie、Andrew M. Ross、Linda Welty和Robert H. Yanker，在紧接生效时间之前，各自担任GCP的董事，不再担任GCP的董事，作为合并后的存续实体。在生效时间，根据合并协议的条款，Mark A. Rayfield成为GCP的董事，作为合并的存续实体。
在生效时间，根据合并协议的条款，在生效时间之前担任GCP官员的Simon Bates、克雷格梅里尔、迈克尔·瓦伦特、David Campos、詹姆斯·瓦德尔和雪莉·门宁加均不再担任GCP官员，作为合并的存续实体。在生效时间，根据合并协议的条款，Mark A. Rayfield、La-Toya Hackney、Eric Placidet、Steven Messmer和Craig Smith各自成为GCP的官员。
| 项目5.03 | 公司章程或章程修正案；财政年度的变化。 |
介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01项中规定的信息通过引用并入第5.03项。
就合并的完成而言，在截止日期，GCP向特拉华州州务卿提交了与合并有关的合并证书。在生效时间，GCP的公司注册证书被修改并全文重述为紧接生效时间之前生效的合并子公司的公司注册证书（受第5.9条要求的更改的约束）
合并协议）。就合并完成而言，根据合并协议，在生效时间，作为存续实体的GCP董事会，通过了《合并附属公司章程》（根据《合并协议》第5.9条的要求进行修改），作为经修订和重述的《GCP章程》。GCP经修订和重述的公司注册证书和章程的副本分别作为8-K表格的当前报告的附件3.1和3.2提交，并通过引用并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Gcp应用技术有限公司 | ||||||
| 日期：2022年9月27日 | 签名： | /s/La-Toya P. Hackney |
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| 拉托亚P.哈克尼 | ||||||
| 高级副总裁兼秘书 | ||||||