请注意，由于我们是一家法国公司，章程全文已由法文翻译而来。本版与法版如有不一致，以法版为准。Soci é t é anonyme股本：1,391，497.375注册办事处：32 rue Blanche，75009 Paris，France 484786249 RCS Paris ______________________截至2025年12月8日已更新的附例
Title i Legal Form，Name，Purposes，Registered Office and Term of the Company Article 1~Legal Form The Company was formed as a soci é t é par actions simplifi é e（simplified corporation）and then converted into a soci é t é anonyme by a decision approved by the shareholders on March 3,2006。其受《商法典》（Code de Commerce）第二册及本附例规管。第2条~名称公司名称为：CRITEO在公司发行的所有拟面向第三方的文书和文件中，公司名称的前后应始终紧接“soci é t é anonyme”或首字母缩写“S.A.”等字样，并以股本金额为单位。第3条~宗旨公司在法国和国外直接或间接的目的是：-提供IT服务和软件，充当传播机构，向公司提供咨询服务并从事远程销售；-通过创建新公司、出资、认购或购买证券或公司权利、进行公司合并和建立联盟或财团，无论是通过参股还是其他方式，取得所有商业、工业、金融、不动产或个人财产公司和企业的股权或获得权益；-管理、管理和处置上述股权，包括提供行政和管理领域的咨询服务，特别是商业、财务和行政行政和管理；-更广泛地说，从事可能与上述目的直接或间接相关的所有金融、商业、工业和个人或不动产业务或可能促进公司在法国和国外扩张或发展的任何类似或相关目的。第4条~注册办事处本公司的注册办事处位于：32 rue Blanche，75009 Paris。注册办事处可根据董事会的决定转移到法国的任何其他地点，但该决定须经下一次普通股东大会批准，并经特别股东大会通过的决定在其他任何地方批准。如果转让是由董事会决定的，则授权董事会修改章程，并履行因此而需要的公布和备案手续，前提是说明转让须经上述批准。
第五条~任期公司的任期为自其在贸易和公司注册处登记之日起九十九（99）年，但在其任期届满前解散或经临时股东大会延长上述任期的情况除外。***Title II share capital and shares Article 6~share capital股本为1,391，497.375欧元。它分为55,659，895股，每股面值0.025欧元，已缴足。第七条~法律形式所有股份均为记名股份。股登记入户，依法办理。第8条~股份转让8.1。所有股份转让均应依法进行。股份转让产生的一切费用由受让方承担。8.2.股份可自由转让。第九条~与股份有关的权利和义务与股份有关的权利和义务跟随股份，无论股份由谁持有，股份转让应包括所有已宣布但未支付的股息和未来的股息以及（如适用）相关的公积金份额和准备金。股份所有权应被视为股东对本章程和股东大会通过的决定的认可。除法律另有规定外，每位股东在股东大会上应拥有与其所拥有的股份数量一样多的投票权，但前提是该股份应支付的所有必要款项已得到满足。对于相同的面值，每一股股票赋予其持有人一票的权利。每一股都有权分享公司资产、利润和清算盈余，与现有股份的数量和面值成正比。凡需要持有一股以上股份，不论是否优先股，或证券行使任何权利，股东或证券持有人应自行承担汇集所需的股份或证券数量。
第10条~以现金支付的股份支付金额，作为根据增资认购的股份的支付，应按照临时股东大会规定的要求支付。首期缴款不低于增资时股份面值的四分之一。如适用，首期付款应包括发行溢价的全部金额。董事会应在增资完成之日起五年内，分一次或多次催缴余款。应在到期日前至少十五天通知每一股东催缴的金额和相应款项的支付日期。未按到期日支付所持股份所欠款项的股东，应自动且无需正式要求付款，欠公司按日计算的逾期付款利息，以365天为基础，按到期日按商业事项上的法定利率，加三分，但不影响公司对违约股东的个人诉讼和法律授权的强制执行措施。***标题三公司管理第11条~董事会第11.1条。组成公司由至少三（3）名成员和不超过十（10）名成员组成的董事会管理，无论是个人还是法人。在任命时，法律实体应指定一名个人为其常驻董事会代表。常驻代表的任期与她/他所代表的法律实体的任期相同。法律实体解除其常驻代表职务的，应当立即任命一名接替人员。同样的规定也应适用于常驻代表去世或辞职的情况。董事任期两年。董事任期自该董事任期届满当年召开的审议上一财政年度决算的股东大会结束时终止。董事始终有资格获得连任。股东大会的决定，可以随时将其免职。因死亡或辞职导致董事会出现一个或多个空缺时，董事会可在两次股东大会之间临时聘任。获委任接替另一名董事的董事，任期仅限于其前任任期的剩余部分。董事会依据前款作出的任命，应提交下次普通股东大会批准。如果这些任命没有得到批准，董事会通过的决定和履行的行为仍然有效。
董事人数低于法定最低人数的，其余董事应立即召开普通股东大会，以完成董事会成员资格。公司雇员可获委任为董事。但是，他们的就业合同必须与实际就业相对应。在这种情况下，雇员不会失去其雇佣合同的好处。与公司订立聘用合同当事人的董事人数不得超过在任董事的三分之一。70岁以上董事人数不得超过在任董事的三分之一。如果在董事任期内超过这一限制，则在下一次股东大会结束时，年龄最大的董事自动视为已辞职。11.2.主席董事会应从其成员中选举一名主席，由个人担任。董事会应当确定其任期，不得超过其董事任期，并可以随时免去其职务。董事会应确定其薪酬。董事长应当组织管理董事会的工作，并向股东大会报告工作。主席应确保公司理事机构的运作令人满意，特别是确保董事能够履行其职责。董事会主席年龄不得超过70岁。主席在担任主席期间达到这一年龄限制的，自动视为辞职。主席的任期应延续至下一次董事会会议，届时应任命其继任者。在符合这一规定的情况下，董事会主席始终有资格获得连任。11.3.董事会副董事长认为有用的，董事会可以从其成员中委派一名或多名副董事长，副董事长必须是个人，其职责是在董事长缺席的情况下主持董事会会议和股东大会。董事会应当确定副董事长的任期，不得超过其董事职务的任期，可以随时解聘一名副董事长。任何副董事长也可以要求董事长召开特定议程的董事会。在这种情况下，董事会主席必须在不迟于十五天的日期召开董事会。请求未得到遵守的，副主持人可以召集会议，并应当注明会议议程。第12条~董事会12.1。董事会应根据公司利益的需要经常开会。12.2.董事长应向董事发出董事会会议通知。可以通过任何方式发出通知，无论是书面通知还是口头通知。首席执行官还可要求主席召开董事会会议，审议特定议程。此外，代表至少三分之一董事会成员的董事可有效召集董事会会议。在这种情况下，他们应说明会议议程。
如果已经成立了工务委员会，根据《劳动法》（Code du Travail）的规定任命的该委员会的代表应收到所有董事会会议的通知。董事会会议应在注册办事处或法国或国外任何其他地点举行。12.3.董事会要进行有效审议，必须至少有半数成员出席或视同出席（或曾以通讯方式投票或参加书面协商）。董事会的决定（包括书面协商）应以过半数票通过。如果出现票数相同的情况，主席无权打破平局。12.4.除非董事会通过的内部规则另有规定，为计算法定人数和多数，通过电信方式参加董事会会议的董事如能被识别并保证其按照现行法规有效参与，则视为出席。12.5.每名董事应收到履行其职责和担任其公司职务所需的信息，并可获得其认为使用的所有文件的副本。12.6.任何董事均可（包括以信函、电报或传真）授予另一名董事代表出席董事会会议，但任何董事不得在任何会议上担任一名以上的代表。12.7.除非至少有一名董事会成员提出如下反对，董事会的决定也可以通过与董事书面协商的方式作出，包括通过电子方式作出。在这种情况下，提议的决议文本连同一份表决表由董事会主席以电子方式发送给董事会的每位成员（附收货确认书）。董事在收到提议的决议和表决表投票文本后有三（3）个工作日（或主席或董事会秘书发出的请求中指明的任何较短延迟）的期限，以完成并通过电子方式向主席或董事会秘书发送注明日期和签名的表决表，方法是为每项决议勾选一个与其投票含义相对应的唯一框。任何董事可在收到提议的决议文本后的两（2）个工作日内（或主席或董事会秘书发出的请求中指明的任何较短延迟），通过向主席发送电子邮件，反对使用上述定义的书面协商。在这种情况下，董事长应通知董事会其他成员，书面协商视为无效；应尽快召开董事会会议。凡在同一期限内已发送回函的董事，视为放弃其异议权。同一决议未打勾或超过一个方框的，该表决无效，不得在计算过半数时予以考虑。任何董事如未在上述时限内发出答覆，将被视为缺席（除非主席延长该时限），因此在计算法定人数和多数票时将不考虑其投票。在延迟回复期间，任何董事可要求谘询发起者作出任何补充解释。主席应在收到最后一份表决表后的五（5）个工作日内，拟定表决记录并注明日期，表决表附后并由董事会主席和一名董事签署。12.8.董事会会议记录的副本或摘录应由董事会主席、首席执行官、副首席执行官、临时委任代行主席职务的董事或为此目的正式授权的代理人有效认证。12.9.董事可以在董事会会议上以通讯方式进行表决。
将以电子方式向提出要求的每位董事发送一份符合《法国商法典》第R.225-21条规定的投票表格，连同提议的决议文本和为提供信息所需的任何其他文件。希望以通讯方式投票的董事必须在表格上注明的截止日期前填写并将其表决表发送给董事长或董事会秘书，具体规定该表决表可以电子方式发送。在规定期限届满后以通讯方式投出的票，在计算法定人数和过半数时不予考虑。表格必须注明日期和签名，对于每项决议，董事必须在与其投票含义相对应的单个框中打勾。同一决议如无人或多于一个方框被打勾，则投票无效，将不计入过半数的计算。任何出席会议的董事均可对此前以通讯方式投出的票进行有效确认或修改。在董事会会议期间，审议应考虑到以通讯方式进行的投票以及在投票表格中提出的任何意见。第13条~董事会的权力董事会根据其社会利益并考虑其社会和环境挑战，确定公司活动的方向并确保这些活动得以开展。在符合股东大会明示授予的权力的情况下，并在公司宗旨的范围内，董事会可考虑与公司的适当运作有关的任何问题，并应通过其决定解决与公司有关的事项。第14条~行政管理14.1.1。公司的执行管理职能由董事会主席或董事会任命的其他个人履行，由其负责，其拥有首席执行官的头衔。首席执行官应拥有以公司名义在所有情况下采取行动的尽可能广泛的权力。首席执行官应在公司宗旨范围内行使其权力，并受法律明确授予股东大会和董事会的权力的约束。S/he应代表公司与第三方进行交易。公司须受首席执行官超出公司宗旨范围的行为的约束，除非公司能够证明第三方知悉，或根据情况不可能不知悉，该行为不在所述公司宗旨范围内。然而，仅公布附例并不足以构成该等证明。14.1.2.首席执行官的年龄不得超过70岁。如果首席执行官达到这一年龄限制，s/he将自动被视为已辞职。首席执行官的任期应延续至下一次董事会会议，届时应任命新的首席执行官。14.1.3.首席执行官为董事的，其任职期限不超过其董事任期。董事会可随时解除首席执行官的职务。如果无正当理由决定免职，被免职的首席执行官可以要求赔偿损失，除非她/她还担任董事会主席一职。14.1.4.董事会由出席或代表的董事以多数票通过的决定，在第14.1.1条第1款所述的两种执行管理方式之间作出选择。应当按照法律法规规定的方式告知股东和第三方。
董事会作出的选择应一直有效，直至董事会作出相反的决定，或由董事会酌情决定，在首席执行官的任期内。公司执行管理职能由董事会主席履行的，有关首席执行官的规定适用于他/她。根据《刑事诉讼法典》第706-43条的规定，首席执行官可有效地向其选择的任何人授予在可能对公司提起的刑事诉讼中代表公司的权力。14.2.1.根据首席执行官的提议，董事会可授权一名或多名个人以副首席执行官的身份协助首席执行官。董事会应与首席执行官达成协议，确定授予副首席执行官的权力范围和期限。董事会应确定其薪酬。副首席执行官为董事的，其任职期限不超过其董事任期。相对于第三方，副首席执行官应拥有与首席执行官相同的权力。副首席执行官除其他外拥有提起法律诉讼的权力。聘任副首席执行官不超过五人。根据首席执行官的提议，副首席执行官可随时被董事会免职。如果无正当理由决定免职，被免职的副首席执行官可以要求赔偿损失。副首席执行官年龄不得超过70岁。如果在任的副首席执行官达到这一年龄限制，她/他将自动被视为已辞职。副首席执行官的任期应延续至下一次董事会会议，届时可任命新的副首席执行官。如首席执行官离任或无法履行职责，除非董事会另有决定，副首席执行官应继续留任并保留其权力，直至任命新的首席执行官。相对于第三方，副首席执行官应拥有与首席执行官相同的权力。第15条–董事会观察员根据董事会的提议，普通股东大会可以任命董事会观察员。董事会还可直接任命董事会观察员，但须经下一次股东大会批准。任命的董事会观察员不得超过五名，并组成一个小组。应根据他们的专长，不受限制地任命他们。观察员的任期在决定任命时确定，但不得超过两年。观察员职务自该观察员任期届满当年召开的审议上一财政年度决算的普通股东大会结束时终止。董事会观察员小组应对董事会或其主席提交其征求意见的事项进行审查。董事会观察员应当出席董事会会议，并以列席身份参加审议。但其缺席不影响董事会审议的有效性。应以与董事相同的方式向他们发出董事会会议通知。董事会可通过从股东大会每年授予的董事费用中拨出一笔款项，向董事会观察员支付报酬。
第16条~经授权的协议16.1。公司授予的担保、质押等担保权益，由董事会按照法律规定的要求授权。16.2.公司与其首席执行官、副首席执行官、董事、持有10%以上投票权的股东之间直接或通过中间人达成的所有协议，如果该股东是公司，则与《商法典》第L. 223-3条所指的公司控股该股东达成的所有协议，均需获得董事会的事先批准。上述规定也适用于上一款所述的任何人在其中拥有间接利益的协议。公司与首席执行官、副首席执行官或董事为所有者、无限责任合伙人、经理、董事、监事会成员，或一般为该企业中负有管理责任的人的任何企业之间订立的协议，也应要求事先授权。需董事会事先授权，按照法律规定的要求办理。上述规定不适用于按公平条件订立的有关普通交易的协议，也不适用于两家公司之间订立的协议，其中一方直接或间接持有另一方的全部股本，减去（如适用）满足《法国民法典》第1832条或《法国商法典》第L.225-1条和第L.226-1条要求所需的最低股份数量。第17条~禁止协议非法人的董事不得以任何形式从公司获得贷款、往来账户或公司的其他透支融资或让公司为其向第三方的承诺提供担保或质押。同样的禁令应适用于首席执行官、副首席执行官和作为法律实体的董事常驻代表。前述规定也适用于本条所指人员的配偶、上升亲属和后代，以及所有居间人。第十八条~法定审计师公司由符合法律规定资格条件的一名或多名法定审计师，按照法律规定的要求对公司进行审计。符合法律规定条件的，公司应当至少聘任两名法定审计师。每名法定审计师应由普通股东大会任命。普通股东大会应当在法律规定的情况下，指定一名或者多名法定副审计员，在其拒绝或者不能履行职责的情况下，或者在其辞职或者死亡的情况下，由其代替主要法定审计员。如普通股东大会未能委任法定核数师，任何股东在已妥为加入董事会主席的程序后，可向法院呈请委任一名法定核数师。法院指定的法定审计师任期自普通股东大会指定法定审计师时届满。***
第四条股东大会第十九条股东大会的召开，应当按照法律规定的方式召开。公司如希望以电子方式而非邮寄方式发出会议通知，须先征得有关股东同意，有关股东应提供其电邮地址。会议应在注册办事处或会议通知中指明的任何其他地点举行。全体股东，无论拥有多少股份，均有权出席股东大会并参加审议。参加股东大会的权利以股东大会召开日期巴黎时间上午12时前第二（2）个营业日将股份登记在股东名下为凭证。未亲自出席股东大会的股东可选择以下三种方案之一：-根据法律法规规定的要求，向另一股东、其配偶或其在法国国内合伙企业（PACS）中的合伙人授予代理人，或-通过邮寄方式投票，或-向公司发送代理人而不指定任何投票指示。股东可以在现行规章规定的条件下，通过邮寄或者董事会在会议通知中有此决定的，通过远程传送的方式，发送参加任何股东大会的表决表。董事会可以在现行法律法规规定的条件下，除以其他方式参加或者不以其他方式参加外，以任何电信方式组织股东参加股东大会并参加表决，使其能够被识别。如果董事会决定对特定会议行使这一选择权，则在召集通知中说明这一决定。然而，仅就股东特别大会而言，代表至少25%股本的一名或多名股东可能会反对专门使用一种可以识别其身份的电信手段。本次异议权应在召集通知公布后，按照适用的监管规定行使。股东以电信方式参加股东大会，使其能够被识别的，在计算法定人数和过半数时，视为出席。使用会议集中代理机构设立的网站上提供的电子投票表格的股东，也视为出席。以这种电子方式在会前以这种方式投出的代理人或投票不能撤销，将对各方具有约束力。给予出席会议代表的投票表格和代理人可包括股东或其法定或司法代表使用可靠的身份识别程序进行的电子签名，以保证其与所涉及的文件的链接。股东大会应由董事会主席主持，如主席缺席，则由首席执行官、副首席执行官（如其为董事）主持，或由董事会为此目的专门任命的董事主持。未通过的，由股东大会选举自己的主席。监票人的职责由出席并持有最高票数的两名股东大会成员履行，并同意履行该职责。
大会干事应任命一名秘书，该秘书可以但不必是股东。应当按照法律规定的要求，备存考勤表。普通股东大会只有在出席或代表的股东至少持有331/3%的有表决权股份的情况下，才能依据第一次或第二次会议通知有效进行。股东大会的决定应以出席或代表的股东所投票的过半数票通过。所表达的投票不包括该股东未参与投票、弃权或投空白票或作废的股份所附带的投票。临时股东大会只有在出席或代表的股东至少持有331/3%的有表决权股份的情况下，才能根据第一次或第二次会议通知有效进行。临时股东大会的决定应以出席或代表的股东所投票数的三分之二的多数票通过。所表达的投票不包括该股东未参与投票、弃权或投空白票或作废的股份所附带的投票。股东会议记录的副本或摘录，可由董事会主席、担任首席执行官职务的董事或会议秘书进行有效认证。股东大会、临时股东大会应当按照法律规定的要求行使各自的职权。***标题V公司收入第20条~财政年度每个会计年度应持续一年，自1月1日起，至12月31日止。第二十一条~利润——法定准备金至少百分之五（5%）的数额，应当从会计年度利润中扣除前期亏损（如有），以构成被称为“法定公积金”的准备金。当法定公积金中的金额等于股本的十分之一时，此种扣除不再是强制性的。可分配利润由会计年度利润减去前期亏损和前一段要求的扣除额，增加结转利润组成。第22条~股息股东大会批准的会计年度财务报表出现可分配利润的，股东大会应当将其转存到有权划拨或者使用的一项或者多项公积金中，结转或者以股利方式分配。股东大会在确认其可动用的备用资金存在后，可以决定分配从该备用资金中提取的金额。在这种情况下，应当在决定中明示退出的储备项目。但是，股息应首先从该会计年度的可分配利润中提取。
分红的程序由股东大会确定，未通过的由董事会确定。然而，股息应在会计年度结束后的最长九个月内支付。为批准财政年度账目而召开的股东大会，可就可供分配的全部或部分股息，向每位股东授予以现金或股份形式支付的选择权。以同样方式，就可供分配的全部或部分中期股息而言，每个股东可获授予以现金或股份形式支付所述中期股息之间的选择权。以股份形式支付的要约、发行股份的价格和条款，以及以股份形式支付的请求，以及后续转增股本的确认条款由法律法规规定。如果在会计年度期间或期末编制并经法定审计师认证为准确的资产负债表显示，自上一会计年度结束以来，公司产生了经必要的折旧准备和备抵入账后的利润，在扣除（如适用）法律或本细则要求的先前损失和将计入储备基金的款项后，并在考虑结转利润后，董事会可在该会计年度的财务报表获得批准之前决定派发中期股息，以及派发金额和派发日期。该等中期股息的金额不得超过本款所界定的利润金额。***第六条解散-清算第二十三条~提前解散临时股东大会可以随时决定在公司任期届满前解散公司。第二十四条~损失一半股本如果由于会计文件列报的亏损，公司股东权益低于股本的二分之一，则要求董事会在报告该亏损的财务报表获得批准后的四个月内，召开临时股东大会，决定是否在任期届满前解散公司。如果决定不解散公司，公司应不迟于出现亏损的会计年度的第二个会计年度结束时，将其股东权益恢复到至少等于其股本的二分之一的价值，或在符合法国商法典第L. 224-2条的情况下，将其股本减少必要的数量，以使其股东权益的价值至少达到其股本的二分之一。在这两种情况下，股东大会通过的决议都是按照监管程序发布的。如在本条第二款所指的截止日期前，股东权益仍未重组至至少等于股本二分之一的价值，即使公司股本超过法国国家行政管理委员会根据其资产负债表规模的法令规定的门槛，要求公司最迟于
在此截止日期后的第二个财政年度，根据法国《商法典》第L.224-2条的规定，将其股本减少至低于或等于这一阈值的价值。如适用本条第四款规定，公司在不重组其股东权益的情况下减少了股本并随后进行了股本增加，则必须在增加发生后的第二个财政年度结束前使其自身恢复遵守同一第四款的规定。未召开股东大会的，或者股东大会无法对最后一次会议通知进行有效审议的，任何利害关系人可以向法院申请公司解散。未适用第四款规定的，同样适用。在所有情况下，法院可能会授予公司最长六个月的时间来使情况正常化。如果在其就案情作出裁决之日，情况已正常化，则不得下令解散该公司。第二十五条~解散的影响公司自解散之时起即处于清算状态，无论其存在何种原因。为清算之目的，公司的法人资格应继续存在，直至清算程序结束。在清算程序的整个存续期内，股东大会享有与公司存续期间相同的权力。股份应保持可转让状态，直至清算程序完成。公司的解散仅在其通知已在贸易和公司注册处公布之日起对第三方具有约束力。第二十六条~清算人的任命——公司任期届满时的权力或者公司在任期届满前解散的，应当由股东大会决定清算方式，指定一名或者多名清算人并确立其权力，由清算人依法行使。清盘人的委任须导致董事、主席、行政总裁及副行政总裁的职责终止。第二十七条~清算——公司发生解散或者清算时清算程序的终结，在偿付负债后，应先将剩余资产用于向股东支付其尚未摊销的股份面值。然后，余额如有，由全体股东平分。清算程序完成后，应召集股东就决算、拟授予清算人履行职责的解除义务、终止其职责和证明清算程序完成进行表决。清算程序完成情况应当依法予以公布。***
第七条通知第二十八条本细则要求的所有通知均应以挂号信、要求的回执或由法警送达（法外行为）的方式发出。同时，以普通邮件方式向收件人发送通知书副本。--oo0oo--