美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
（规则13d-101）
根据提交的声明中包含的信息
规则13d-1（a）及其修正案
根据规则13d-2（a）
根据1934年证券交易法
（第3号修订）*
优信有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值$ 0.0001
（证券类别名称）
91818X108(1)
（CUSIP号码）
叶巍
58同城控股有限公司
嘉酒仙桥北路10号105号楼
北京市朝阳区100015
中华人民共和国
+86 10 5956-5858
（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
2022年7月18日
（需要提交本声明的事件日期）
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g），勾选以下方框。¨
注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有展品。有关副本将发送至的其他方，请参阅规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写以供报告人在此表格上首次提交有关证券标的类别的文件，以及包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅注释）。
（1）此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票，每股代表三股A类普通股，每股面值0.0001美元。
| CUSIP编号91818X108 | 修订号3安排13D | 页1共8个 |
(1) |
举报人姓名 58同城控股有限公司 |
|
| (2) | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）
|
|
| （一个）¨ | ||
| （乙）¨ | ||
| (3) | 仅限SEC使用 | |
| (4) | 资金来源（见说明）
厕所 |
|
| (5) | 检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序
|
¨ |
| (6) | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
| 数量
分享
有益的
归属者
每个
报告
人与
|
(7) | 唯一投票权
183,495,146(2) |
| (8) | 共享投票权
0 |
|
| (9) | 唯一决定权
183,495,146(2) |
|
| (10) | 共享决定权
0 |
| (11) | 每个报告人实益拥有的合计数额
183,495,146(2) |
|
| (12) | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）
|
¨ |
| (13) | 第11行中金额代表的类别百分比
11.1%(3) |
|
| (14) | 报告人的类型（见说明）
一氧化碳 |
|
| (2) | 代表报告人实益拥有的所有A类普通股。 |
| (3) | 所有权百分比的计算依据是：（a）58同城控股有限公司于2022年7月18日从发行人手中收购了183,495，146股A类普通股，以换取发行人完全解除票据项下的义务；（b）截至7月15日，已发行的1,476，308,005股，2021年，包括（i）1,144，207,728股A类普通股，40,809，861股B类普通股和291,290，416股高级可转换优先股，可在一对一的基础上转换为291,290，416股A类普通股当时适用的转换价格，正如发行人向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告中披露的那样（“委员会”）于2021年7月30日。 |
| CUSIP编号91818X108 | 修订号3安排13D | 页2共8个 |
(1) |
报告人姓名：
58同城网
|
|
| (2) | 如果是组的成员，请选中相应的框 （一）¨ （b）¨ |
|
| (3) | 仅限SEC使用
|
|
| (4) | 资金来源
面向对象
|
|
| (5) | 如果根据第2项要求披露法律程序，请勾选复选框 |
¨
|
| (6) | 公民身份或组织地点
开曼群岛
|
|
| 数量
分享
有益的
归属者
每个
报告
人与
|
7. | 唯一投票权
183,495,146(4) |
| 8. | 共享投票权
0 |
|
| 9. | 唯一决定权
183,495,146(4) |
|
| 10. | 共享决定权
0 |
| (11) | 每个报告人实益拥有的合计数额
183,495,146(4) |
|
| (12) | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份 |
¨
|
| (13) | 行（11）中金额代表的类别百分比
11.1%(5) |
|
| (14) | 报告人的类型
一氧化碳
|
|
| (4) | 代表报告人实益拥有的所有A类普通股。 |
| (5) | 所有权百分比的计算依据是：（a）58同城控股有限公司于2022年7月18日从发行人手中收购了183,495，146股A类普通股，以换取该公司完全解除票据项下的义务；（b）截至7月15日，该公司已发行的1,476，308,005股，2021年，包括（i）1,144，207,728股A类普通股，40,809，861股B类普通股和291,290，416股高级可转换优先股，可在一对一的基础上转换为291,290，416股A类普通股当时适用的转换价格，如发行人于2021年7月30日向委员会提交的截至2021年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所披露。 |
| CUSIP编号91818X108 | 修订号3安排13D | 页3共8个 |
| 第1项。 | 证券和发行人。 |
本修正案第3号（本“修正案”）对报告人最初于2019年6月19日提交的附表13D（“初始提交”，经报告人于2020年10月13日提交的第1号修正案和2021年7月16日提交的第2号修正案修订，“原附表13D”，并经本修正案修订和补充，“附表13D”），就A类普通股而言，优信有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司（“发行人”），其主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区北土城东路12号1-3楼，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），邮编100029。本修正案中使用且未另行定义的大写术语应具有原始附表13D中赋予它们的相同含义。
| 第2项。 | 身份和背景。 |
现将附表13D第2项修订及重述如下：
| （一个） | 本附表13D是根据该法案第13d-1条代表以下人员提交的： |
| 58同城控股有限公司 | |
| 58同城网 | |
| （统称为“举报人”) | |
| （乙） | 报告人的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥北路10号105号楼，邮编100015。 |
| （C） | 58同城控股有限公司的主要业务是投资。58同城控股公司每位董事的姓名、营业地址、目前主要职业或工作以及公民身份载于附表A，并通过引用并入本文。
58同城控股有限公司是58同城网的全资子公司。58同城在中国运营着一个分类广告在线市场，使本地企业和消费者用户能够连接、共享信息和开展业务。58同城公司的每位执行官和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作以及公民身份均列于附表B中，并通过引用并入本文。
|
| （d）–（e） | 在过去五年中，报告人，据报告人所知，列于附表A和附表B在此：（i）没有在任何刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）；没有参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，导致他们受到判决，禁止未来违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动或发现任何违反此类法律的法令或最终命令。 |
| （F） | 58同城控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司。58同城股份有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。 |
| CUSIP编号91818X108 | 修订号3安排13D | 页4共8个 |
| 第3项。 | 资金来源和金额或其他对价。 |
现将附表13D第3项补充如下：
自第2号修正案提交以来，58同城控股有限公司在公开市场上共出售了29,126，214股以美国存托凭证为代表的A类普通股。
2022年7月18日，发行人、创始人、发行人的某些关联公司、58同城控股公司和58同城控股公司的某些关联公司签订了框架协议（“框架协议”），根据该协议，双方就票据和双方之间的某些其他历史交易达成了一系列安排。根据框架协议，发行人与58同城控股有限公司签订了一份日期为2022年7月18日的票据转换和股份交换函件协议（“转换函件协议”），据此，58同城控股有限公司交出该票据，以换取发行人于2022年7月18日配发和发行183,495，146股A类普通股（“转换股份”）。在发行转换后的股份后，（i）发行人在票据项下的所有义务均已完全履行和解除；票据在58同城控股有限公司或发行人未采取任何进一步行动的情况下消失；以及 58同城控股有限公司不再持有该票据，因此自动不再是日期为2021年7月12日的投票协议的一方。发行人已同意应58同城控股有限公司的书面要求，向证监会提交登记声明或（如适用）招股说明书补充文件，登记所有转换后的股份，除非所有转换后的股份
根据该法案第144条规定，58同城控股公司有资格出售股票，不受任何限制。此外，在发行转换后的股份时，双方相互免除因某些历史交易项下的某些义务而产生的索赔。
框架协议和转换函协议的上述摘要完全符合该框架协议和转换函协议的全文，其副本作为本修订的附件7.09和7.10提交。
| 第4项。 | 交易目的。 |
附表13D第4项特此通过引用第3项中提供的信息进行补充。
| 第5项。 | 发行人证券的权益。 |
| （一）-（二） | 对本修正案封面第（7）行至第（13）行的答复在此通过引用整体并入本第5项。每个报告人实益拥有的根据第1项确定的证券类别的百分比是基于（a）183,495，146股A类普通股的总和，该A类普通股是Holdings Inc.于7月18日从发行人处收购的，2022年，以换取公司在票据项下的义务的全部解除，以及（b）截至2021年7月15日已发行的1,476，308,005股股份，包括（i）1,144，207,728股A类普通股，40,809，861股B类普通股和291,290，416股高级可转换优先股，可按当时适用的转换价格一对一转换为291,290，416股A类普通股，如发行人在截至2021年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告中披露的，提交给委员会于2021年7月30日。A类普通股的每位持有人 每股享有一票投票权，B类普通股的每位持有人就提交给他们投票的所有事项享有每股十票投票权。A类普通股、B类普通股和高级可转换优先股可一对一转换为A类普通股，就提交给发行人股东投票的所有事项作为单一类别一起投票，除非法律另有要求。B类普通股可由其持有人随时以一对一的方式转换为A类普通股。
除附表13D中披露的情况外，报告人目前无权投票或指导投票，也无权处置或指导处置他们可能被视为实益拥有的任何A类普通股。
|
|
| （C） | 除附表13D中披露的情况外，报告人在过去60天内没有进行任何A类普通股交易。 | |
| （四） | 除附表13D中披露的情况外，据报告人所知，除报告人外，任何人均无权收取或有权指示收取股息或出售所得款项，报告人实益拥有的A类普通股。 | |
| （e） | 不适用。 |
| CUSIP编号91818X108 | 修订号3安排13D | 页5共8个 |
| 第6项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
附表13D第6项特此通过引用第3、4和5项中提供的信息进行补充。
| 第7项。 | 作为展品提交的材料。 |
现将附表13D第7项修订及重述如下：
*随此提交。
| CUSIP编号91818X108 | 修订号3安排13D | 页6共8个 |
签名
经过合理询问并尽其所知所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年7月20日
| 58同城控股有限公司 | ||
| 经过： | /s/姚劲波 |
|
| 名称： | 姚劲波 | |
| 标题： | 董事 | |
| 58同城网 | ||
| 经过： | /s/姚劲波 |
|
| 名称： | 姚劲波 | |
| 标题： | 董事 | |
| CUSIP编号91818X108 | 修订号3安排13D | 页7共8个 |
附表A
58同城控股有限公司董事。
| 姓名 | 校长 职业/ 就业 |
姓名/校长 营业地址/地址 主要工作 |
公民身份 |
| 姚劲波 | 董事 | 中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥北路10号105号楼100015 | 中华人民共和国 |
| CUSIP编号91818X108 | 修订号3安排13D | 页8共8个 |
附表B
58同城网董事及执行董事
| 姓名 | 校长 职业/ 就业 |
姓名/校长 营业地址/地址 主要工作 |
公民身份 |
| 姚劲波 | 董事长兼首席执行官 | * | 中华人民共和国 |
| 张弛 | 非执行董事 | 香港中环金融街8号国际金融中心二期5704-07室 | 香港特别行政区 |
| 郑张伦朱利安 | 非执行董事 | 香港半山宝云道11A号宝云道20楼B室 | 香港特别行政区 |
| 林清华 | 非执行董事 | 台湾台北市新店区秦山路211蓝26巷12号 | 台湾 |
| 蒋天一 | 非执行董事 | 中国上海市西康路989号8号胡同2501单元 | 香港特别行政区 |
| 梁铭枢文斯 | Chief Financial Officer | * | 香港特别行政区 |
| 项明辉 | 首席人事官 | * | 中华人民共和国 |
| * | 中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥北路10号105号楼100015 |