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tm261447-1 _未备案-无-21.2467714s
目 录
于2026年4月3日向美国证券交易委员会提交​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
B&G Foods, Inc.
​
（注册人的名称在其章程中指明）
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
不需要费用。
​
☐
之前用前期材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
​
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[MISSING IMAGE: lg_bgfoodsinctmsince1889-4c.jpg]
8 Sylvan Way
Parsippany，NJ 07054
股东周年大会通知
将于2026年5月21日举行
致B&G食品公司股东：
B&G食品，Inc.的年度股东大会将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午11：00以纯虚拟形式在https://meetnow.global/MDYSAKU举行，用于以下目的（在随附的代理声明中有更全面的描述）：
1.
选举十名董事，任期至下一届年度股东大会或其各自的继任者当选合格为止；
​
2.
对高管薪酬进行咨询投票，通常称为“薪酬发言权”投票；
​
3.
批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2027年1月2日的财政年度（2026财政年度）的独立注册会计师事务所的任命；以及
​
4.
办理年度会议或会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
​
年会将采用仅虚拟形式，通过现场音频网络直播在线进行。这种形式有提高会议效率、降低成本的好处。虽然您将无法在实际地点参加会议，但股东将能够在家中或任何具有互联网连接的地点收听、投票和提交问题。网络直播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放。请保留您的代理材料随附的代理卡或投票指示中包含的控制号码，因为您将需要此号码参加会议。
董事会已确定2026年3月24日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票以及会议的任何休会或延期的股东的记录日期。
你的投票很重要，并诚邀您参加年会。无论您是否期望参加年会，我们鼓励您尽早投票。您可以通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票指示卡上的说明进行邮寄投票。通过互联网、电话或书面代理人或投票指示卡进行投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否出席会议。
​ ​ ​ ​ 根据董事会的命令， ​
​ ​ ​ ​
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​
​ ​ ​ ​ Scott E. Lerner
秘书 		​
新泽西州帕西帕尼
2026年4月3日
 
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二、
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8 Sylvan Way
Parsippany，NJ 07054
代理声明
举行年度股东大会
将于2026年5月21日举行
一般信息
我为什么收到这些材料？
本委托书提供给B&G食品公司（“B&G食品”、“我们”或“我们公司”）的股东，涉及我们的董事会征集代理，以在将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午11：00在https://meetnow.global/MDYSAKU以纯虚拟形式举行的股东年度会议上以及在会议的任何休会或延期会议上投票的股东。在线访问现场音频网络直播将在年会开始前大约15分钟开放。股东将无法亲自出席年会。本代理声明及相关材料将于2026年4月3日或前后首先分发或提供给股东。这份代理声明提供的信息应该有助于您决定如何在年度会议上对将要投票的事项进行投票。
年会将对哪些项目进行表决，董事会有哪些建议？
​ ​
提案
没有。
​ ​
提案
总结
​ ​
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推荐
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参考
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​ ​
1
​ ​ 选举十名董事，任期至下一届年度股东大会。 ​ ​
为
​ ​
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2
​ ​ 一份关于高管薪酬的咨询提案，通常被称为“薪酬发言权”提案。 ​ ​
为
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​ ​
3
​ ​ 批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2027年1月2日的财政年度（2026财政年度）的独立注册公共会计师事务所。 ​ ​
为
​ ​
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​ ​
代理材料包括哪些内容？
代理材料包括：
•
我们在年度股东大会上的代理声明；和
​
•
我们的2025年年度报告。
​
如果您通过邮寄方式收到这些材料的纸质副本，代理材料还包括年度会议的代理卡或投票指示卡。
什么是代理声明？这份代理声明中包含哪些信息？
这是美国证券交易委员会（SEC）法规要求我们在要求您签署代理卡以指定代理人代表您投票时提供给您的文件。这份委托书中的信息涉及年度会议上将要投票的提案、投票过程、B&G食品’
 
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董事会和董事会委员会、我们的董事和执行官在2025财年的薪酬以及其他要求的信息。
什么是代理？
对你拥有的股票进行投票是你对另一个人的合法指定。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。我们指定了两名官员作为年会的代理人。这两名警官分别是Bruce C. Wacha和Scott E. Lerner。
为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？
我们很高兴再次使用SEC的规则，该规则允许公司通过互联网向股东提供代理材料。因此，我们正在向我们的大多数股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本。我们认为，这一过程使我们能够以更及时的方式向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少对环境的影响并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。所有收到通知的股东将能够通过互联网访问代理材料，并通过邮寄方式要求接收代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。所有之前要求提供我们代理材料纸质副本的股东将继续通过邮寄方式收到纸质副本。
为什么我没有在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知？
我们向之前要求接收代理材料纸质副本的股东提供纸质副本，而不是有关代理材料互联网可用性的通知。此外，我们将通过电子邮件向那些之前选择以电子方式交付代理材料的股东提供代理材料的可用性通知。这些股东应该已经收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站的链接以及代理投票网站的链接。
如何通过互联网查阅代理资料？
年会通知、代理声明和年度报告可在https://materials.proxyvote.com/05508R查阅。大多数受益所有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄方式接收代理材料的未来副本。选择在线接收您的代理材料将为我们节省制作和邮寄文件到您的家庭或企业的成本，还将为您提供代理投票网站的电子链接。如果您收到代理材料的互联网可用性通知，该通知将包含有关如何在互联网上查看我们的代理材料的附加说明。
代理材料的纸质副本如何获取？
收到有关代理材料互联网可用性的通知的股东将在该通知上找到有关如何获取代理材料纸质副本的说明。通过电子邮件收到代理材料可用性通知的股东将在该电子邮件中找到有关如何获得代理材料纸质副本的说明。所有未收到通知或邮件的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义在B&G食品的过户登记处和转让代理ComputerShare登记，则您被视为该等股份的在册股东。
如果你的股票是在经纪账户或银行持有，你将被视为这些股票的“实益拥有人”。
 
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年会为何以纯虚拟形式举办？
年会将采用仅虚拟形式，通过现场音频网络直播在线进行。这种形式有提高会议效率、降低成本的好处。自2020年采用这种形式以来，我们收到了关于虚拟形式的积极反馈，它允许股东从世界各地的任何地点参加更多的上市公司年会。虽然您将无法在实际地点参加会议，但股东将能够在家中或任何具有互联网连接的地点收听、投票和提交问题。
如何参加虚拟年会？
年度会议将于2026年5月21日（星期四）美国东部时间上午11：00开始，通过现场音频网络直播以纯虚拟会议形式在线举行。网络直播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放。请保留代理卡或随附代理材料的投票指示中包含的控制号码，因为您将需要此号码参加会议。股东将能够在家中或任何有互联网连接的地点收听、投票和提交问题。对于不能出席年会的人士，将于年会后的一年内，在我们网站的投资者关系部分提供网络直播的录制版。
谁可以参加年会？
截至股权登记日（2026年3月24日）为我司股东的全体股东或其授权代表均可出席年会。
作为记录在案的股东出席年度会议。如果您是截至2026年3月24日的在册股东（即我们的转让代理ComputerShare的记录中反映的您以自己的名义持有您的股份），您可以通过访问https://meetnow.global/MDYSAKU并输入您之前收到的代理卡上的15位数字控制号码或代理材料可用性通知参加会议。
登记以实益拥有人身份出席年会。如果您在2026年3月24日是记录在案的实益拥有人（即您在券商、银行或其他类似代理的账户中以“街道名称”持有您的股份），您有两种选择：
(1)
在年会召开前登记.您将需要从您的经纪人、银行或其他代理人处获得合法代理。一旦您收到了来自您的经纪人、银行或其他代理人的法定代理人，应将其通过电子邮件发送至我们的转账代理人ComputerShare，地址为legalproxy@computershare.com，并应在主题行中标记为“法定代理人”。请附上您的经纪人、银行或您的法定代理人的其他代理人提供的证明（例如，您的经纪人、银行或其他代理人转发的电子邮件，并附上您的法定代理人，或您的法定代理人的图像附在您的电子邮件中）。或者，您可以将您的法定代理人证明邮寄至：ComputerShare，B&G食品 Legal Proxy，PO Box 43001，Providence，RI 02940-3001。本选项（1）中规定的注册请求必须在美国东部时间2026年5月15日（星期五）下午5：00之前由ComputerShare收到。然后，您将收到来自ComputerShare的电子邮件确认您的注册，并带有一个控制号码。开会时，请登录https://meetnow.global/MDYSAKU，输入您的控制号码。
​
(2)
在年会上登记。已开发出一种行业解决方案，允许受益持有人在年会上在线注册参加、提问和投票，前提是他们的经纪人、银行或其他代理人是该行业解决方案的一部分。我们预计，绝大多数受益持有人将能够使用随其投票指示表收到的控制号码全面参与会议。要确认您的经纪人、银行或其他代理是这个行业解决方案的一部分，请与他们联系。如果它们不是这个行业解决方案的一部分，您将无法使用从您的经纪人、银行或其他代理收到的控制号码，并且需要遵循上面描述的更详细的注册流程。如果您的经纪人、银行或其他代理是此行业解决方案的一部分，并且您选择使用此选项，请在年会当天访问https://meetnow.global/MDYSAKU，通过输入
​
 
3
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在您之前从您的经纪商、银行或其他类似代理收到的投票指示上控制号码。然而，请注意，这一选择仅旨在为受益持有人提供便利，不能保证这一选择将适用于每一类受益持有人投票控制号码。无法向任何或所有实益持有人提供这一选择权绝不影响年会的有效性。为了确保您能够在年会上出席、提问和投票，您可以在年会选项之前选择登记册。
线上会议将于美国东部时间上午11：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为打卡留出充足的时间。请遵循本代理声明中概述的注册程序。
作为嘉宾出席年会。如果您想以只听模式的嘉宾身份进入会议，请在进入会议中心https://meetnow.global/MDYSAKU后点击“嘉宾”按钮，在以下屏幕输入所要求的信息。请注意，如果您以嘉宾身份参加，您将无法在会议期间提问或投票。
如果我遇到技术困难或无法访问虚拟年会怎么办？
虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在有意参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议页面上的链接将提供进一步的帮助，如果您需要，或者您可以拨打1（888）724-2416。
虚拟年会期间如何提问？
股东将能够在虚拟年会期间提交书面问题，内容涉及议程中待股东投票的事项。符合年会行为规则、与会议事项相关的问题，将在会议期间得到解答，受时间限制。可从会议中心页面访问行为规则。继年会正式业务后，我们将举行问答环节，期间我们打算回答股东提出的与公司相关的问题。多位股民就同一话题提出的问题或有其他关联的问题，可进行分组、汇总、共同回答。
谁有权在年会上投票？
在2026年3月24日营业结束时，我们普通股的每位记录持有人都有权在年度会议上投票。截至该日，共有80,411，079股普通股流通在外，有资格在年度会议上投票。我们的普通股每股有权就持有人有权投票的所有事项每股投一票。
怎么投票？
只有在你出席会议或由代理人代表的情况下，你的股份才能在年度会议上投票。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您在会议之前通过代理投票，以确保您的股份将得到代表。如果你后来决定参加会议，在会议之前通过代理投票绝不会限制你在年会上的投票权。然而，受益所有人只有在拥有法定代理人的情况下才能在年度会议上投票，如下所述。
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以按以下方式对您的股份进行投票：
(1)
互联网.在https://www.investorvote.com/上投票给您的股票并按照屏幕上的指示进行操作；或者
​
(2)
电话.致电1-800-652-VOTE（8683），并按照录音指示操作；或
​
(3)
邮件.填写随附代理卡，并在其上签名并注明日期，并用提供的已付邮资信封邮寄；或
​
 
4
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(4)
在年会上.在年会期间通过点击会议中心网站“投票”按钮进行在线投票。
​
实益拥有人.如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，该机构将指示你如何通过代理投票方式投票，包括是否有电话或互联网投票选择，或者你是否可以在年会上进行网络投票。如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你想在会议上投票，你可能需要先从持有你股票的机构获得一份以你为受益人的代理人，然后登记参加年会。报名须知见“谁可以参加年会—​登记以实益拥有人身份出席年会”上面。我们敦促您仔细审查并遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。
无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过上述方法之一在会议之前投票并提交您的代理。
投完股后变卦了怎么办？
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以在行使之前的任何时间通过及时向我们的公司秘书提交书面撤销、提交适当执行的较晚日期的代理或通过在年会上点击会议中心网站上的“投您的票”链接进行投票来撤销您的代理。出席年会本身并不构成撤销代理。
实益拥有人.如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有，该机构将指示您如何更改您的投票。
如果我是登记在册的股东，如果我签署、注明日期并归还我的代理卡，我的股票将如何投票？如果我在退回我签名的代理卡时没有指定一个事项的选择怎么办？
所有有权投票的股份，由在年度会议之前收到并未被撤销的正确填写的代理卡代表，将按照您的指示在会议上进行投票。如您签署并交还代理卡，但未注明您的股份应如何投票，您正确填写的代理卡所代表的股份将被投票：
•
为第1号提案中的每一位董事提名人；
​
•
For the proposal to approve，on a consultation basis，executive compensation；
​
•
为批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所；以及
​
•
由代理人中指定为代理委任人的人士酌情决定任何其他可能适当地在年度会议之前提出的事项。
​
如果我是实益拥有人，不给我的经纪人投票指示怎么办？
作为实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的材料中提供的截止日期之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示。如果您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，您的股票是否可以被该银行、经纪人或代名人投票取决于被考虑投票的项目类型。
非全权委托项目.董事选举和关于薪酬投票的咨询意见属于非全权项目，不得由未收到受益所有人具体投票指示的经纪商、银行或其他被提名人投票。
可自由支配的项目。批准任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所是一项酌情决定的事项。一般来说，没有收到受益所有人投票指示的经纪商、银行和其他被提名人可以自行决定对此提案进行投票。
 
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目 录
 
选票将如何计票？
有权就某一特定事项投票的我公司已发行和已发行普通股多数股份的持有人亲自出席或通过代理人出席将构成审议该事项的法定人数。弃权票和经纪人“不投票”将被视为出席并有权投票，以确定法定人数。当代名人（例如银行或经纪人）为受益所有人持有股份时，由于代名人对某一特定提案没有全权表决权且未收到受益所有人的指示，因此不对该提案进行投票，即发生经纪人“不投票”。
对于第1号提案，董事提名人必须获得在年度会议上亲自或委托代理人投票的普通股股份持有人对该提名人所投的多数票的赞成票。同样，第2号和第3号提案中的每一项都需要普通股股份持有人在年度会议上亲自或通过代理人投票所投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入投票总数，不会影响对第1至3号提案的投票结果。
谁来计票？
我们的转让代理公司Computershare的代表将进行计票，并将担任年会的检查员。
代理是如何征集的，谁来为征集代理买单？
我们将承担征集代理的费用。除以邮寄方式征集代理人外，我们的董事、高级职员和员工可通过其他方式，包括电话、互联网或亲自进行征集。我们的董事、高级管理人员或员工不会因征集代理而获得特别补偿。为征集代理，我们还将请求经纪行、银行和其他托管机构、被提名人或受托人的协助，并将根据请求补偿此类组织或个人在向受益所有人转发征集材料和获得代理执行授权方面的合理费用。
​ ​
关于提供代理材料的重要通知
2026年5月21日召开年度股东大会
年会通知、代理声明和2025年年度报告可在https://materials.proxyvote.com/05508R查阅。
​ ​
 
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企业管治
商业行为和道德准则；公司治理准则；董事会委员会章程
B&G食品致力于以道德、公开和诚实的方式并在文字和精神上完全遵守法律的情况下开展我们业务的每一个方面。我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，并为我们的员工、管理人员和董事代表我们公司开展业务时制定了遵循的准则。我们还采纳了公司治理准则，该准则与我们的公司注册证书、章程和董事会委员会章程一起，构成了B&G食品公司治理的框架。
商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程、企业社会责任委员会章程、提名和治理委员会章程和风险委员会章程的全文可在https://www.bgfoods.com/investor-relations/governance/documents查阅。我们打算在我们网站的投资者关系部分披露适用于我们的首席执行官或首席财务官的商业行为和道德准则条款的任何修订或豁免。股东可通过写信给：B&G食品公司索取商业行为和道德准则、公司治理准则和董事会委员会章程的免费打印副本，收件人：公司秘书，8 Sylvan Way，Parsippany，NJ 07054或corporatesecretary@bgfoods.com。
董事会的作用
根据特拉华州的一般公司法和我们的公司注册证书以及我们的章程，我们的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。尽管我们的董事不参与我们的日常运营细节，但他们通过定期向他们提供的书面报告和文件，以及我们的高级管理人员在董事会会议和董事会委员会上提交的运营、财务和其他报告，随时了解我们的业务。
董事会领导Structure
从历史上看，我们将董事会主席和首席执行官的角色分开。将这些角色分开，可以让我们的首席执行官专注于我们业务的日常管理，让我们的董事会主席——独立董事——领导董事会，并专注于提供建议和对管理层的独立监督。考虑到每个职位所需的时间和精力，以及我们倾向于让独立董事领导我们的董事会，我们目前认为最好将这些角色分开。2014年3月，我们修订了公司治理准则，使这种角色分离成为强制性的。
董事会会议
在截至2026年1月3日的财政年度（2025财政年度），董事会举行了十次会议。每位董事在2025财年期间出席了董事会和其任职的董事会各委员会举行的所有会议总数的至少75%，每次会议均在其担任董事和委员会成员期间举行。我们的非管理层董事在没有管理层董事或员工出席的情况下定期（至少每季度）在董事会执行会议上开会，我们的独立董事每年至少在执行会议上开会一次。董事会主席（或在主席缺席或主席不是独立董事的情况下，由非管理董事指定的另一位独立董事）主持非管理董事和独立董事的执行会议。
与董事会的沟通交流；董事出席年会情况
股东、雇员和所有其他利害关系方可以与董事会的任何成员或成员或委员会进行沟通，方法是将他们的通信发送给董事会成员或成员或委员会c/o公司秘书，B&G食品公司,8 Sylvan Way，Parsippany，NJ 07054，或发送电子邮件
 
7
目 录​​​
 
至corporatesecretary@bgfoods.com。我们的公司秘书将审查通信，并将根据他的善意判断确定哪些股东通讯将转发给董事会、任何委员会或任何董事。我们的公司秘书有权放弃或无视任何不适当的通信或就任何此类不适当的通信采取其他适当行动。在符合上述规定的情况下，发给“董事会”或“非管理董事”的邮件将转发给董事会主席。
认识到董事出席我们的年度会议可以为我们的股东提供一个与董事会成员就影响我们公司的问题进行沟通的宝贵机会，我们鼓励我们的董事出席每一次年度股东大会。全体董事出席2025年年会，我们预计全体董事将出席2026年年会。
董事独立性
在做出独立性决定时，董事会遵守SEC、纽约证券交易所和其他相关法律法规制定的所有独立性标准。董事会在作出独立性认定时会考虑所有相关事实和情况。根据我们的公司治理准则，被视为独立：
•
董事必须符合纽约证券交易所上市标准下的明线独立性测试；以及
​
•
董事会必须肯定地确定该董事在其他方面与我公司没有直接或作为与我公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员的重大关系。
​
董事会通过其提名和治理委员会，每年审查任何董事可能与我们公司的所有相关业务关系。作为其年度审查的结果，董事会已肯定地确定以下每位董事均符合纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则下的独立性测试，以下董事均与公司不存在重大关系，因此这些董事是独立的：Stephen C. Sherrill、DeAnn L. Brunts、Debra Martin Chase、Charles F. Marcy、Robert D. Mills、TERM3、TERM3、TERM3、Dennis M. Mullen、Cheryl M. Palmer和Alfred Poe。董事会已确定，我们的前总裁兼首席执行官和前临时总裁兼首席执行官David L. Wenner符合纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则下的独立性测试，但董事会正在考虑是否对前首席执行官适用更严格的标准，因此尚未指定Wenner先生为独立董事。
董事年龄限制
根据我们的公司治理准则，任何董事在年满78岁后均不得参选董事会。
董事会各委员会
董事会下设五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、企业社会责任委员会、提名与治理委员会和风险委员会。下表列出了每个委员会的成员以及在2025财年期间为每个董事会委员会举行的会议次数：
 
8
目 录
 
​ ​ ​ ​ ​
审计
​ ​
Compensation
​ ​
企业社交
责任
​ ​
提名
和治理
​ ​
风险
​ ​
​ ​
会议次数：
​ ​
5
​ ​
6
​ ​
3
​ ​
3
​ ​ ​
​
3
​ ​ ​
​ ​ 姓名： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Stephen C. Sherrill
​ ​ ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
DeAnn L. Brunts
​ ​
椅子
​ ​
☑
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
​ ​
黛布拉·马丁·蔡斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​
☑
​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
​ ​
Kenneth C. Keller
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Charles F. Marcy
​ ​
☑
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Robert D. Mills
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
☑
​ ​ ​
​
椅子
​ ​ ​
​ ​
Dennis M. Mullen。
​ ​
☑
​ ​
☑
​ ​
☑
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Cheryl M. Palmer
​ ​ ​ ​ ​
☑
​ ​
☑
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
​ ​
Alfred Poe
​ ​
☑
​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​
☑
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
David L. Wenner
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
☑
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
​
+
Sherrill先生作为董事会的独立主席，是一名当然薪酬委员会无投票权、无薪酬成员。
​
审计委员会
​ ​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​ ​ ​ ​
DeAnn Brunts，主席
​ ​ ​
Charles F. Marcy​
​ ​ ​
Dennis M. Mullen​
​ ​ ​
Alfred Poe
​ ​
我们审计委员会的主要职责如下：
•
作为独立和客观的一方来监督我们的财务报告流程和内部控制系统；
​
•
审查和评估我司独立注册会计师事务所的审计工作，并对我司与我司独立注册会计师事务所之间的关系行使最终权限；以及
​
•
为独立注册会计师事务所、财务及高级管理层和董事会之间提供有效、公开的沟通渠道。
​
审计委员会有权在其职责范围内对提请其注意的任何事项进行调查。它也有权保留法律顾问和顾问，以履行其职责和义务。根据纽约证券交易所的上市标准和经修订的1934年《证券法》第10A（m）（3）条所使用的术语，在审计委员会任职的每位董事都是独立的。董事会已确定Brunts女士和Marcy先生、Mullen先生和POE先生每人都有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语由适用的SEC法规定义，并指定每人为审计委员会财务专家。
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为https://www.bgfoods.com/investor-relations/governance。审计委员会的报告开始于第64这份代理声明。
 
9
目 录
 
薪酬委员会
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​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Alfred Poe，主席​
​ ​ ​
DeAnn Brunts​
​ ​ ​
Dennis M. Mullen​
​ ​ ​
Cheryl M. Palmer​
​ ​ ​
Stephen C. Sherrill*
​ ​
*当然成员​
薪酬委员会的主要职责如下：
•
履行董事会有关本公司执行人员及董事薪酬的责任；及
​
•
全面负责评估和批准我们的执行官和董事薪酬计划、政策和计划，以及任何基于股权的薪酬计划和政策。
​
根据纽约证券交易所的上市标准和经修订的1986年《国内税收法》（我们在本代理声明中将其称为《国内税收法》），在薪酬委员会任职的每位董事都是独立的。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，其副本可在我们网站的投资者关系部分获取，网址为https://www.bgfoods.com/investor-relations/governance。薪酬委员会的报告已上页45这份代理声明。
企业社会责任委员会
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​ ​ ​ ​ ​
Debra Martin Chase，主席​
​ ​ ​
Dennis M. Mullen​
​ ​ ​
Cheryl M. Palmer​
​ ​ ​
David L. Wenner
​ ​
企业社会责任委员会的主要职责如下：
•
监督发展，并酌情与管理层审查、评估和讨论我们公司与企业社会责任相关的政策和做法，包括我们公司的（a）多样性和包容性努力；（b）环境和可持续发展努力；（c）慈善活动和慈善捐款；（d）社区关系；
​
•
确保我公司的经营战略和实施与其企业社会责任政策和目标相一致，并确保企业社会责任是经营战略规划过程的一个组成部分；和
​
•
审查和评估管理层执行我公司整体企业社会责任战略的情况，包括确定、评估和监测以及响应我公司的主要企业社会责任优先事项、政策和目标。
​
企业社会责任委员会根据董事会通过的书面章程运作，其副本可在我们网站的投资者关系部分获取，网址为https://www.bgfoods.com/investor-relations/governance。
 
10
目 录
 
提名和治理委员会
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​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Charles F. Marcy，主席​
​ ​ ​
黛布拉·马丁·蔡斯​
​ ​ ​
Robert D. Mills​
​ ​ ​
Alfred Poe
​ ​
提名与治理委员会的主要职责如下：
•
协助董事会确定有资格成为董事会成员和董事会委员会成员的个人，向董事会推荐下届股东年会的提名人选，并向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；
​
•
领导董事会对董事会和管理层绩效的年度审查；
​
•
监督我们的公司治理结构；
​
•
协助董事会履行其对我们的首席执行官和其他执行官的继任规划责任；和
​
•
定期审查适用于我们的公司治理准则的任何拟议变更并向董事会提出建议。
​
根据纽约证券交易所关于提名和治理委员会的上市标准，在提名和治理委员会任职的每位董事都是独立的。提名和治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，其副本可在我们网站的投资者关系部分获取，网址为：https://www.bgfoods.com/investor-relations/governance。
风险委员会
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Robert D. Mills，主席​
​ ​ ​
DeAnn L. Brunts​
​ ​ ​
黛布拉·马丁·蔡斯​
​ ​ ​
Cheryl M. Palmer​
​ ​ ​
David L. Wenner
​ ​
风险委员会的主要职责如下：
•
监督制定、并酌情与管理层审查、评估和讨论我公司与企业风险评估、管理、报告和应对相关的政策和流程，包括限制和容忍度、风险角色和责任、风险偏好和概况以及风险缓解决策；
​
•
确保我们公司的业务战略和实施与我们的风险政策、偏好和概况一致，并确保风险评估和组织能力审查是业务战略规划过程的组成部分；
​
•
确保我们公司的收购和剥离战略以及交易后整合和过渡规划与我们的风险政策、偏好和概况一致，并确保风险评估和组织能力审查是收购和剥离过程的组成部分；
​
•
审查和评估管理层执行我公司风险战略的情况，包括对我公司重大风险的识别、评估和监测及应对；
​
 
11
目 录​
 
•
审查我们公司战略风险评估和其他流程确定的战略风险和机遇，包括竞争活动产生的风险和机遇；消费者人口统计和偏好；行业中断和渠道转移；食品安全；诉讼；政府/立法活动；宏观经济和资本市场状况；收购和资产剥离；资本市场和其他融资交易；危机管理；和信息技术，包括灾难恢复、网络安全和数据隐私；
​
•
审查管理层不时就风险委员会认为适当的选定风险专题编制的报告；以及
​
•
应我们公司总法律顾问或披露委员会的要求，审查我们公司在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和向SEC提交的其他文件中关于风险的披露。
​
风险委员会根据董事会通过的书面章程运作，其副本可在我们网站的投资者关系部分获取，网址为https://www.bgfoods.com/investor-relations/governance。
董事会在风险监督中的作用
管理层要对我们公司面临的日常风险负责。我们的董事会负责：
•
确保管理层实施了适当的系统来管理这些风险，即识别、评估、减轻、监测和沟通这些风险；和
​
•
通过董事会的委员会结构和监督流程提供有效的风险监督。
​
除了风险监督的这些基本职责外，我们的董事会还专注于我们战略计划的更广泛影响，并允许委员会专注于特定的风险领域。我们的董事通过其风险监督角色，试图让自己确信由公司执行官和其他高级管理人员设计和实施的风险管理流程与公司的公司战略一致，并按指示运作。
董事会认为，管理层与董事会之间的充分和公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的执行官参加我们的季度董事会会议。除了在此类会议上就我们的运营进行季度介绍外，我们的执行官还可以讨论董事会提出的与风险管理和任何其他事项有关的任何问题或关切。
虽然董事会最终负责我们公司的风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。
审计委员会。根据其章程，审计委员会除其他事项外，须专注于识别和管理关键业务、财务和监管报告风险的控制流程的合理性。审计委员会还根据其章程授权与管理层讨论我们公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括根据纽约证券交易所的要求，我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会通过与管理层、外部审计师的定期审查以及与负责我们公司内部审计职能的事务所的年度审查来监测我们公司的信用风险、流动性风险、监管风险、操作风险和企业风险。
薪酬委员会。薪酬委员会协助董事会履行其在评估和管理我们的薪酬政策和计划所产生的风险方面的监督责任。根据其评估结果，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。
企业社会责任委员会。企业社会责任委员会协助董事会履行对风险评估和管理的监督责任
 
12
目 录​
 
与可能影响公司业务、战略、运营或声誉的社会和公共政策事项相关，包括与我们的多元化和包容性努力相关的风险；环境和可持续发展努力、慈善活动和慈善捐款；以及社区关系。
提名和治理委员会。提名和治理委员会协助董事会履行与公司治理相关风险管理方面的监督责任，包括董事会结构、规模、成员以及我们的董事和执行官的继任规划。
风险委员会.风险委员会协助董事会履行其对风险的监督责任，如上文“董事会委员会—风险委员会.”有关我们风险委员会监督网络安全相关风险的更多信息，请参阅我们2025年年度报告中的项目1C，“网络安全”。
董事提名
提名和治理委员会将考虑我们的股东提交的董事职位建议。凡希望提名和治理委员会考虑其对董事职位提名人的建议的股东，应按照我们章程中规定的程序，以书面形式将其建议提交给：Corporate Secretary，B&G食品公司,8 Sylvan Way，Parsippany，NJ 07054。为考虑纳入将于2027年召开的年度股东大会的代理声明和代理形式，股东的通知必须在本代理声明日期的一周年之前不少于120天且不超过150天由我公司收到。
对于提名，该股东的通知应载明：（1）就该股东提议提名选举或重新选举为董事的每个人而言：（a）根据经修订的1934年《证券交易法》第14（a）条及其下颁布的规则和条例，在为选举中选举该被提名人为董事而征集代理人的代理声明中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，（b）被提名人书面同意在与年会有关的任何代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事，以及根据我们的附例第1.1.5条的规定填妥和签署的代表和协议，以及（c）该人根据我们的附例第1.2.1节第（iii）条和（2）关于发出通知的股东和代表其作出提名的实益拥有人（如有）须披露的任何资料：（a）该股东的姓名和地址，如它们出现在我们的账簿上，以及代表其作出提名的实益拥有人（如有）的名称和地址，（b）我们公司实益拥有（定义见我们的章程）并在记录中由该股东拥有并由在通知日期代表其作出提名的实益拥有人（如有）拥有的股本股份的类别和数目，及该等股东须于该次会议的记录日期后五个营业日内以书面通知本公司截至该次会议的记录日期由该等股东或实益拥有人实益拥有的本公司股本的类别及股份数目，（c）（由发出通知的股东）书面表示该等股东是本公司有权在该次会议上投票的股份的记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该等提名或提名，（d）有关该股东或代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）与任何其他人之间或之间有关提名的任何协议、安排或谅解的说明，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用于该股东或实益拥有人（如有的话），代表其作出提名）及该股东须于该会议的记录日期后五个营业日内将截至该会议的记录日期有效的任何该等协议、安排或谅解以书面通知本公司的陈述，（e）该股东或实益拥有人（如有）或代表该股东的通知日期已订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的说明，代表其作出提名或其任何联属公司或联营公司，其效果或意图是减轻我们任何类别的股价变动的损失、管理风险或利益
 
13
目 录
 
公司股本，或维持、增加或减少该股东或代其作出提名的实益拥有人（如有的话）或其任何联属公司或联系人对我公司股票的投票权，以及该股东应在该会议记录日期后五个营业日内以书面通知我公司的任何该等协议、安排或谅解自该会议记录日期起生效的任何该等协议、安排或谅解的声明，（f）表示该股东打算向有权在董事选举中投票的我公司已发行股本至少67%投票权的持有人交付代理声明和/或代理形式，以及（g）《交易法》第14a-19条规定的所有其他信息。股东和被提名人还必须遵守我们章程中规定的其他通知和其他要求。
提名和治理委员会在对每一位潜在候选人的评估中，将审查被提名人的职业道德、诚信和价值观、判断力、经验、独立性、多样性、代表股东长期利益的承诺、对我公司所处行业或其他相关行业的了解以及提名和治理委员会结合董事会当前需要确定的其他相关因素。
被提名人也可能由董事、管理层成员推荐，或在某些情况下由第三方公司推荐。在确定和考虑董事会提名候选人时，提名和治理委员会除了考虑上述并在其章程中规定的要求外，还考虑经验质量、我们的需求以及董事会所代表的知识、经验和多样性的范围。每位董事候选人将由提名和治理委员会根据相同的标准和相同的方式进行评估，无论该候选人是由公司股东推荐的还是由其他人推荐的。
在选择董事提名人时，提名和治理委员会侧重于与现有董事会互补的技能、观点、专业知识或背景。提名和治理委员会寻求确定在商业、管理、营销、财务、人力资源、传播和其他与我们活动相关的领域的决策层面代表不同背景和不同经验的候选人。
我们的提名和治理委员会与我们的企业社会责任委员会合作，以确保我们的董事遴选过程与我们的多元化和包容性努力和目标相一致。我们的提名和治理委员会寻求在董事会内实现多元化，并坚持我们公司的理念，即维护一个没有基于种族、肤色、宗教、国籍、性别、性别认同、年龄、残疾、婚姻状况、性取向、退伍军人身份或适用法律下任何受保护类别的歧视的环境。董事提名程序旨在规定董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们公司业务相关的适当财务和其他专业知识。因此，提名和治理委员会致力于积极寻找高素质的妇女和代表性不足群体的成员，以及具有不同背景、技能和经验的候选人，将其纳入董事会提名人的遴选名单。
董事会认为，虽然应始终考虑董事会所代表的经历和观点的多样性和多样性，但董事提名人不应仅因种族、肤色、宗教、残疾、年龄、性别、国籍或性取向或身份而被选择或排除在外。相反，董事会关于董事提名和董事继续服务的决定是基于对董事会的预期贡献，以促进我们股东的利益。
提名委员会还将考虑董事是否有能力投入必要的时间和精力来履行他或她对我公司的责任。在股东提交建议的情况下，经过充分考虑后，将通知股东提议人提名和治理委员会的决定。
提名和治理委员会将对所有董事提名人的背景和资格进行适当和必要的查询。提名与治理委员会还将审查每位候选人的独立性以及所有董事候选人的其他资格，并考虑董事提名人与我公司之间可能存在的利益冲突问题。提名和治理委员会完成对被提名人的审查后
 
14
目 录​
 
资格并进行了适当的查询，提名和治理委员会将作出决定，是否推荐被提名人供董事会批准。如果提名和治理委员会决定推荐董事提名人供董事会提名，并且这种推荐被董事会接受，我们的代理征集形式将包括董事提名人的姓名。
董事薪酬
雇员董事不会因其董事会活动而获得任何单独的报酬。我们的每位非雇员董事每年都会收到一笔现金支付的年费，或者根据董事的选举，根据我们的综合计划发行的股票期权。此外，为确保我们的非雇员董事拥有与我们的股东一致的所有权权益，每位非雇员董事还将获得根据我们的综合计划发行的我们普通股的年度授予股份。我们董事会委员会的成员将获得他们所服务的每个委员会的额外年费。我们的董事有权报销其与前往和出席董事会或董事会委员会会议有关的合理自付费用。
根据薪酬委员会的建议，董事会未对2025年6月至2026年5月期间的董事会薪酬实施任何变更，并已决定不对2026年6月至2027年5月期间的董事会薪酬实施任何变更。薪酬委员会在审查了董事薪酬调查后提出了这样的建议。我们的董事薪酬方案汇总如下表：
​ ​
补偿要素
​ ​ ​
Compensation(1)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 普通董事会服务—现金(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
年费—椅子
​ ​ ​ $165,000 ​ ​
​ ​
年费—其他会员
​ ​ ​ $75,000 ​ ​
​ ​ 一般董事会服务—股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
授予的普通股股份的近似价值
每年
​ ​ ​ $130,000 ​ ​
​ ​
股份数量
​ ​ ​
按130,000美元除以收盘的30天平均数确定
我们普通股在日历月第一个工作日的价格
紧随年度股东大会之后。股份发行
在那一天。
​ ​
​ ​
归属时间表
​ ​ ​ 股份于授出后即时归属。 ​ ​
​ ​ 委员会服务—现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
审计
委员会
​ ​
Compensation
委员会
​ ​
企业
社会
责任
委员会
​ ​
提名&
治理
委员会
​ ​
风险
委员会
​ ​
​ ​
年费—椅子
​ ​ ​
$25,000
​ ​
$20,000
​ ​
$20,000
​ ​
$20,000
​ ​
$20,000
​ ​
​ ​
年费—其他会员
​ ​ ​
$15,000
​ ​
$15,000
​ ​
$15,000
​ ​
$15,000
​ ​
$15,000
​ ​
​
(1)
为了便于管理，董事会服务支付日历从6月到5月。然而，6月至5月的董事会服务付款包括在5月下旬的股东年会上选举或重新选举董事会成员时提供的服务的补偿，直至次年5月的下一次股东年会。
​
(2)
目前以现金支付给董事会主席和其他每一位非雇员董事的年度董事会服务费（或其任何部分），可由每一位非雇员董事选择，以现金或同等数量的期权支付，但该等选举由持续董事不迟于支付该年度董事会服务费之前的日历年度的12月31日作出，并由新当选的董事不迟于该新当选的董事当选为董事会成员后两天作出。
​
 
15
目 录​
 
在2025财年，我们的非雇员董事获得了以下薪酬：
姓名
​ ​
已赚取的费用或
以现金支付
​ ​
股票
奖项(1)(2)
​ ​
期权
奖项(3)(4)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation
​ ​
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
​ ​
所有其他
Compensation
​ ​
合计
​
Stephen C. Sherrill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 102,368 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 267,368 ​ ​
DeAnn L. Brunts
​ ​ ​ $ 130,000 ​ ​ ​ ​ $ 102,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 232,368 ​ ​
黛布拉·蔡斯
​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 102,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 227,368 ​ ​
Charles F. Marcy
​ ​ ​ $ 110,000 ​ ​ ​ ​ $ 102,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 212,368 ​ ​
Robert D. Mills
​ ​ ​ $ 110,000 ​ ​ ​ ​ $ 102,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 212,368 ​ ​
Dennis M. Mullen。
​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​ ​ ​ $ 102,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 222,368 ​ ​
Cheryl M. Palmer
​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​ ​ ​ $ 102,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 222,368 ​ ​
Alfred Poe
​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 102,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 227,368 ​ ​
David L. Wenner
​ ​ ​ $ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 102,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 207,368 ​ ​
​
(1)
“股票奖励”一栏显示了根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的总授予日公允价值。2025年6月2日，每位非雇员董事因其年度股权授予而获得24,667股我们的普通股。
​
(2)
由于授予我们的非雇员董事的年度股票奖励在授予时立即归属，因此截至2026年1月3日，上表所列的董事没有任何未归属的股票奖励。
​
(3)
“期权奖励”栏显示了根据FASB ASC主题718计算的股票期权的合计授予日公允价值。这些金额并不一定代表每位董事实现的实际价值。采用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权价值。有关这些估值中使用的假设的讨论，请参阅我们2025年年度报告中合并财务报表附注的附注15。
​
我们的每位非雇员董事可选择以现金或同等数量的股票期权收取其全部或部分年度董事会服务费。在2024年12月31日之前，Sherrill先生选择以股票期权形式获得其年度董事会服务费的全部165,000美元。2025年6月2日，Sherrill先生以每股4.15美元的行权价获得了398,647份股票期权。股票期权于2026年6月2日全部归属。
(4)
上表所列董事截至2026年1月3日尚未行使的股票期权总数如下：Sherrill先生，698,372份（其中299,725份已归属，398,647份已于2026年6月2日归属）；Poe先生，36,843份（均已归属）；Wenner先生，98,329份（均已归属）。截至2026年1月3日，上表所列其他董事均无任何尚未行使的股票期权。
​
非职工董事持股指引。2012年2月，我们的董事会通过了我们的非雇员董事的持股准则，以进一步使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致。正如最初采用的那样，每位非雇员董事被要求拥有我们的普通股，金额相当于他或她每年现金董事会服务费的三倍。在2018年第四季度，我们的董事会将这一要求提高到相当于每位非雇员董事年度现金董事会服务费的四倍。非雇员董事须在首次成为指引受制人后五年内达到相关所有权门槛。如果我们的股价出现显著下跌，导致非雇员董事的持股低于适用的门槛，该董事将不会被要求购买额外股份以达到门槛，但该董事在再次达到门槛之前不得出售或转让任何股份。我们所有的非雇员董事在首次成为受制于该指引后的五年内均符合持股指引。我们的提名和治理委员会计划每年审查这些准则。
内幕交易政策
概述。 我们维持有关买卖公司证券的政策声明，亦称为内幕交易政策 ，即在掌握重大非公开信息时，对买卖我公司证券及其他公司证券提供限制及指引。我们的内幕交易政策适用于我们的董事、高级职员、员工及其关联方（定义见我们的内幕交易政策）。我们的内幕交易政策还规定，我公司在进行我公司证券交易时，将遵守所有适用的内幕交易法律、规则和规定。我们
 
16
目 录
 
相信内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所上市标准。我们的内幕交易政策是作为我们于2026年3月2日向SEC提交的10-K表格年度报告的证据提交的。
有限交易窗口.我们的内幕交易政策规定，董事、执行官和高级管理人员的某些其他成员在满足强制性预先许可要求后，只能在经批准的交易窗口期间进行B&G食品证券交易。
反对冲政策.为防止投机或对冲，我们的内幕交易政策禁止我们指定的执行官（以及我们的董事和所有其他员工）从事卖空我们公司股票的行为。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、执行官和某些其他员工购买或出售任何旨在对冲或抵消我们公司股票市值下跌的金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和其他与我们公司股票直接挂钩的衍生证券。不鼓励所有其他员工进行与公司股票相关的对冲交易。
禁止保证金账户及公司证券质押.我们的内幕交易政策禁止所有董事、执行官和所有其他员工以保证金购买公司证券、在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券。
 
17
目 录​​​​
 
我们的人民、我们的文化和我们的核心价值观
我们的人民
截至2026年1月3日，我们的员工人数为2497人。其中，制造业2085人，仓配164人，营销销售130人，行政118人。我们约48.3%的员工位于美国的六家制造工厂和墨西哥的一家制造工厂，受集体谈判协议的保护。有关我们的员工和人力资本管理的更多信息，请参阅我们2025年年度报告的第12至13页。
我们的文化
我们热爱美食，并将我们的品牌家族带给我们的消费者及其家人。我们肚子里有火，对新的挑战充满活力，做每一件事都追求卓越。我们相信团队合作，有共同的愿望成为大事的一部分，并有共同的承诺，即使我们在不断成长，也要保持谦逊。
我们的核心价值观
在B&G食品，我们致力于提供优质的产品，并在开展业务时遵守高道德标准。与我们的前辈一起，自1800年代以来，我们一直在这样做。
我们的核心价值观—激情;食品安全与质量;多样性和包容性；诚信和问责制;客户和消费者焦点;工作中的安全和健康;协作；和赋权—对我们的成功至关重要。
​
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激情
我们热爱美食，并将我们的品牌家族带给您和您的家人。我们所做的每一件事都追求卓越。新的挑战使我们充满活力。
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食品安全与质量
我们把食品安全作为第一要务。我们致力于为您和您的家人提供美味、优质、安全的食品。
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诚信与问责
我们讲道德、讲诚信、讲透明。我们要求自己对自己的决定和行动负责。我们相信做一个好的企业公民，我们做正确的事是因为我们在乎。
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多元化与包容性
我们拥抱多样性，重视员工的异同。我们借力不同背景和视角，取得优异成绩。我们致力于培育一个包容的工作环境，让所有员工都有机会分享他们的想法，与我们的公司一起成长，并充分发挥他们的潜力。
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以客户和消费者为中心
我们努力始终如一地超越客户和消费者的期望。我们主动寻求客户和消费者的洞察力。我们兑现我们的承诺。
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协作
我们相信团队第一，个人第二。我们相信及时和个人的沟通。我们在专业上和个人上相互支持，不被要求。我们借力不同背景和视角，取得优异成绩。
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工作中的安全与健康
我们致力于确保员工的健康和安全，并期望我们的供应链合作伙伴也能做到这一点。我们致力于预防与工作场所有关的事故、伤害和疾病。
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Empowerment
我们支持并鼓励我们的员工成长、出类拔萃并充分发挥他们的潜力。我们努力雇佣比我们更有才华的人。我们授权我们的员工做出今天需要的决定，并让他们为将来做出的更大决定做好准备。
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合规和道德
我们的商业行为和道德准则，简称我们的准则，在我们与客户、消费者、股东、监管机构、供应链合作伙伴和同事的日常互动中，可作为B&G食品所有董事、管理人员、员工和代表的指南。我们为员工提供关于我们的准则、提出和解决道德问题、道德决策以及各种其他合规和道德主题的年度和定期培训和教育材料。
企业社会责任
在B&G食品，我们也满腔热情地支持着员工，回馈着我们生活和工作的社区。2020年，我们的董事会成立了董事会级别的企业社会责任委员会，以展示我们对企业社会责任的承诺，并监督我们的努力。
企业社会责任报告
2024年1月，我们发布了首份企业社会责任报告。我们计划在2026年第二季度或第三季度期间发布我们的第二份企业社会责任报告。我们的企业社会责任报告可在https://www.bgfoods.com/about/responsibility查阅，其中披露了我们多年来为加强企业社会责任努力和尽量减少对环境的影响而采取的步骤，包括我们的可持续发展目标以及我们为实现这些目标所取得的进展。我们网站上包含的信息，包括我们的企业社会责任报告中的信息，不属于，也不包含在本文件或我们向SEC提交或提供的任何其他文件或报告中。请参阅下面的“—附加信息”。以下是我们对某些关键企业社会责任主题的方法的简要概述。
多样性和包容性
我们拥抱多样性，重视员工的异同。我们借力不同背景和视角，取得优异成绩。我们致力于培育一个包容的工作环境，让所有员工都有机会分享他们的想法，与我们的公司一起成长，并充分发挥他们的潜力。
歧视和骚扰
正如我们的《守则》和我们的歧视和骚扰政策所规定的那样，我们对歧视和骚扰采取零容忍政策，并有几种员工可以报告事件的方法，包括在线和电话热线，员工可以通过该热线以保密方式或匿名方式报告任何歧视和骚扰或任何其他合规和道德问题，而不必担心遭到报复。
人权
根据我们的准则要求、我们的核心价值观和我们的人权政策，我们尊重每个人的个人尊严和个人价值。在B&G食品，维护支持人权的工作文化是我们每一位员工的责任。同样，在与我们的供应链合作伙伴和其他商业伙伴建立和维持关系时，我们期望同样致力于高道德标准和遵守适用法律，包括与人权有关的法律。我们致力于遵守与人权有关的所有适用法律法规，我们尊重保护和维护人权的原则以《联合国世界人权宣言》规定的原则为指导。我们已经并将继续通过我们的准则、供应商行为准则和人权政策向我们的员工、供应链合作伙伴和其他利益相关者传达我们对人权的承诺。
工作中的安全与健康
我们致力于确保员工的健康和安全，并期望我们的供应链合作伙伴也能做到这一点。我们致力于防止事故、伤害和疾病的相关
 
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工作场所。我们的环境、健康和安全政策规定，除其他外，我们要求我们的领导层对提供和维持安全和健康的工作条件负责；坚持任何制造设施、仓库、办公室或部门，无论其在其他领域是否熟练，除非保持安全和健康的工作环境，否则将被视为妥善管理；并强制规定安全是就业条件，并要求每一位员工遵守所有规定的安全生产做法和程序。为促进工作中的安全和健康，我们每月提供安全和健康培训和评估以及年度内部和第三方安全和健康审计。
负责任的采购
我们还认为，与我们的供应商建立牢固的关系，一种道德、诚实和透明的关系，符合我们的核心价值观，对于确保我们公司的成功至关重要。因此，我们制定了供应商行为准则，以传达我们对供应商的期望，并确保与我们开展业务的供应商遵守道德、诚信和遵守法律的最高标准。就我们的供应商行为准则而言，“供应商”包括向B&G食品或我们在世界任何地方的任何子公司提供商品或服务的所有供应商、供应商、承包商、顾问、代理商和其他提供者。我们的供应商行为准则的副本可在https://www.bgfoods.com/about/responsibility获得。
环境可持续性
作为我们致力于成为一个良好的企业公民的一部分，我们认为环境可持续性是一个重要的战略重点领域。例如，我们的制造业务有各种举措，以减少能源使用、节约用水、改善废水管理、减少包装，并在可能的情况下使用可回收和可回收的包装。我们不断评估和修改我们的制造和其他流程，以降低风险并进一步减少我们对环境的影响，节约用水并减少浪费。
慈善原则
2022年1月，我们通过了包括促进粮食安全、支持B&G食品员工生活和工作的社区以及加速烹饪艺术多样性在内的慈善事业原则。
促进粮食安全。作为优质、知名食品品牌的领先制造商，我们相信，我们可以通过支持促进粮食安全和教育的事业和组织，确保有需要的人能够获得安全和营养的食品，从而在社区中有所作为。2022年，我们宣布与美国的Grow-a-Row（AGAR）建立慈善合作伙伴关系，这是一个非营利组织，种植和收获新鲜、健康的水果和蔬菜，这些水果和蔬菜被捐赠给那些遭受饥饿或生活在缺乏可靠获得新鲜、负担得起的农产品的地区的人们。从2023年2月开始，我们每年向AGAR捐赠25万美元，这导致每年向全美有需要的社区种植、种植、收获和分发125万份新鲜农产品。此外，在新泽西州的收获季节，我们在AGAR举办志愿者日活动，我们的员工帮助收获捐赠给有需要的人的新鲜农产品。
支持我们生活和工作的社区.在B&G食品，我们将对美食的热情与支持和回馈社区的热情结合在一起。我们将食物、金钱以及我们的时间和专业知识捐赠给企业、品牌和地方各级的各种事业和慈善努力，并鼓励我们的员工也这样做。通过这些努力，我们加强、教育并养活了北美各地的家乡社区。
加速烹饪艺术的多样性。食物是一种普遍的语言，我们相信，通过人和视角的多元融合，烹饪艺术会变得无限强大。2021年，我们在美国烹饪协会（CIA）创立了明日奖学金的B&G食品烹饪领袖，目标是让所有人都能更容易地接受烹饪教育和就业。The B&G食品 Culinary Leaders of Tomorrow奖学金每年向符合条件的CIA学生颁发5次1万美元的助学金，在8年内总共承诺提供100万美元的奖学金。以良好信誉继续接受教育的奖学金获得者将每年获得该奖项，直至毕业。明日奖学金之B&G食品厨艺领袖奖学金申请流程向所有CIA学生开放
 
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符合资格标准的，不分种族、肤色、宗教、公民身份、国籍、性别、年龄、性取向、性别认同、性别表达、婚姻状况、兵役、残疾或适用法律保护的任何其他特征或条件。
附加信息
有关我们一些关键的企业社会责任和环境可持续性举措的更多信息，包括与零浪费、节水、重新造林、减少能源、动物福利和社区支持相关的举措，请参阅https://www.bgfoods.com/about/responsibility。我们的企业社会责任报告、准则、我们的供应商行为准则、我们的人权政策、我们的环境、健康和安全政策、我们的慈善原则和我们的水资源管理政策的副本，也可在https://www.bgfoods.com/about/responsibility上查阅。我们网站上包含的信息不属于本文件或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他文件或报告的一部分，也不包含在其中。
 
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建议1 —选举董事
导言
我们公司的章程规定每年选举董事。根据我们的提名和治理委员会的建议，我们的董事会已提名重新选举我们的每一位现任董事。
年度股东大会选举十名董事候选人，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选合格为止。每一位被提名者如果当选，都同意担任董事。如任何被提名人变得不能或不愿意参选董事（董事会现未预料到的事件），将投票选出董事会指定的替代人选。
董事提名人
就参选的十名董事提名人中的每一位而言，以下列出若干履历资料，包括对其至少过去五年的业务经验的描述，以及有资格担任B&G食品董事和/或其所任职的董事会委员会成员的具体经验、资格、属性或技能。有关董事技能和经验以及董事会人口统计和多样性的更多信息，请参阅下文“—董事会技能和经验”和“—董事会人口统计和多样性”。有关如何选择董事提名的更多信息，请参阅上面的“公司治理——董事提名”。
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Stephen C. Sherrill,72岁，董事会主席:Stephen Sherrill自B&G食品 1996年成立以来一直担任董事，并自2005年起担任主席。Sherrill先生是BRS，Inc.的创始人，自1995年成立以来一直担任董事总经理。BRS原名Bruckmann，Rosser，Sherrill & Co.，Inc.，自1996年成立至2004年首次公开发行股票，B&G食品均为控股股东。谢里尔先生在1983年至1994年期间担任花旗集团风险投资公司的高级管理人员。在此之前，他是纽约Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison律师事务所的合伙人。Sherrill先生目前担任BRS Outdoor Holdings LLC（Gamo、Crossman和Daisy气枪品牌的所有者）的董事。Sherrill先生此前曾担任皇家罗宾斯公司、露丝的Chris Steak House，Inc.、雷明顿武器公司、信实电气公司和Zatarain的品牌公司等公司的董事。
Sherrill先生拥有多年的私募股权投资者经验，曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职。Sherrill先生在并购以及债务和股权融资方面的专业知识使他能够就这些事项为我们的董事会和执行管理层提供宝贵的指导。这对B&G食品一直并将继续非常重要，因为我们已经实施并打算继续实施我们的增长战略，部分是通过收购互补品牌。此外，作为一名私募股权投资者，Sherrill先生为许多私营和上市公司提供了战略指导以及业务和财务监督（包括对高级管理层及其薪酬的评估）。
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DeAnn L. Brunts,64岁，董事:DeAnn Brunts自2015年5月起担任董事。自1999年以来，Brunts女士一直担任多家私营和公共企业的首席财务官和执行官。Brunts女士于2023年12月至2024年12月期间担任Heritage Grocers Group的董事会成员，担任审计委员会主席。2020年11月至2025年5月，Brunts女士担任Benson Hill, Inc.（原纳斯达克股票代码：BHIL）的董事会成员。从2021年1月到2022年3月下旬退休，Brunts女士还担任Benson Hill的首席财务官。2021年8月至2025年10月，Brunts女士担任Claire’s Holdings LLC的董事会成员，担任审计委员会主席。2020年，她为私募股权支持的公司提供财务、会计、资本结构和领导力咨询服务。从2017年1月开始，她在Solaray，LLC担任了三年的首席财务官，Solaray，LLC是一家私人控股的全方位服务类别管理和销售服务提供商，为多家零售商提供一般商品，包括超过40,000
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便利店。Brunts女士还曾于2015年至2016年担任私人控股的债务催收机构Transworld Systems，Inc.的首席财务官，Maverik，Inc.是一家私人控股的便利/天然气/​生鲜连锁店，2012年至2014年，私人控股的食品制造商和分销商Rocky Mountain Foods，Inc.于2011年至2012年，以及私人控股的信息技术公司Merlin-International于2010年。在此之前，Brunts女士曾于2006年至2009年在Tatum LLC担任过多个职务，Tatum LLC是一家私营高管和咨询服务公司，专门从事金融、会计和技术服务，最近担任Tatum的中部地区管理合伙人。Brunts女士还曾于1985年至1999年在普华永道会计师事务所担任过多个职位，包括交易服务和审计合伙人。Brunts女士此前曾担任科罗拉多州妇女基金会审计委员会主席，并担任SpringBoard to Learning的董事和审计委员会主席。从2017年到2020年，她担任SRP Companies Canada的董事，这是一家私人持股的直营店分销公司。Brunts女士目前担任财务会计准则咨询委员会成员。
Brunts女士在财务和会计事务方面拥有丰富经验，包括私营和上市公司报告，曾担任多家私营公司的首席财务官，并在普华永道担任多家私营和上市公司的审计合伙人和并购顾问，其中包括食品和包装消费品行业的多家公司。Brunts女士还为我们的董事会带来了关键的高级管理层、领导层、财务和战略规划方面的经验。
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黛布拉·马丁·蔡斯，69岁，董事:Debra Martin Chase自2020年7月起担任董事。蔡斯是托尼奖和皮博迪奖获得者，也是获得艾美奖提名的电视、电影和百老汇制片人，她是娱乐业的偶像和开拓者，是有史以来第一位在大型制片厂有制作协议的非裔美国女性制片人，也是第一位制作电影票房收入超过1亿美元的非裔美国女性。迄今为止，她的电影票房已超过5亿美元。Chase女士是Martin Chase Productions的创始人，自2000年成立以来一直担任其首席执行官。自2024年4月起，Chase女士一直担任董事会成员，目前担任Gaming and Leisure Properties，Inc.（纳斯达克股票代码：GLPI）的提名和公司治理委员会成员。自2021年7月至2025年9月，Chase女士担任Bridge Investment Group Holdings Inc.（原纽约证券交易所代码：BRDG）的董事会成员和审计委员会成员。在组建Martin Chase Productions之前，Chase女士曾于1995年至2000年担任已故Whitney Houston的制作公司Brown House Productions的执行副总裁，并于1992年至1995年担任丹泽尔·华盛顿的制作公司Mundy Lane Entertainment的副总裁。在此之前，蔡斯曾担任内部律师，随后在哥伦比亚影业的高管培训项目中任职。在进入娱乐业之前，蔡斯曾在纽约和休斯顿从事公司法业务。
蔡斯女士在曼哈顿第二舞台剧院的顾问委员会任职。她是美国电影艺术与科学学院的成员，她是制片人执行委员会、电视艺术与科学学院、百老汇联盟的成员，她是托尼管理委员会的成员，也是非裔美国影评人协会的顾问委员会成员。
蔡斯女士在娱乐行业拥有多年的业务主管经验。Chase女士为我们的董事会带来了关键的领导能力、业务和法律技能。作为一名电视、电影和戏剧制片人，以及作为纽约市芭蕾舞团多元化和包容性委员会的创始主席，蔡斯女士在促进多元化、包容性和慈善努力方面拥有丰富的经验，她曾在该委员会任职十年。蔡斯女士的商业经验和慈善兴趣使她能够为董事会提供新鲜的想法和有价值的观点。
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Kenneth C.“Casey”Keller，64岁，总裁、首席执行官兼董事:凯西·凯勒自2021年6月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事。在此之前，Keller先生曾于2020年1月至2020年9月担任JDE Peet’s NV的总裁兼首席执行官，这是一家价值70亿美元的全球咖啡和茶公司，在荷兰阿姆斯特丹拥有超过20,000名员工。Keller先生于2019年12月领导了Jacobs Douwe Egberts（JDE）和Peet’s Coffee，Inc.的合并，并于2020年5月成功地对合并后的公司进行了首次公开发行。在合并之前，凯勒先生是总裁兼首席执行官
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2018年8月至2019年12月担任Peet’s Coffee的官员，Peet’s Coffee是一家位于加利福尼亚州的优质精品咖啡公司。在加入Peet’s Coffee之前，Keller先生曾担任WM. Wrigley Jr. Company的全球总裁，该公司是Mars，Inc.的子公司。他于2011年加入箭牌，担任箭牌北美区总裁，后来负责箭牌美洲公司。Keller先生从2008年起担任Alberto Culver USA的总裁，直到该公司于2011年被联合利华收购。他还曾在美国和欧洲的H.J.亨氏公司任职，领导美国番茄酱、调味品和酱汁部门，曾任亨氏意大利公司首席执行官。Keller先生的消费品职业生涯始于宝洁。从2017年10月至2018年8月，Keller先生担任Cott Corporation的董事和审计委员会成员。
Keller先生在担任首席执行官和食品行业高级执行官方面拥有多年经验。Keller先生为我们的董事会带来了关键的高级管理层、领导层、财务、运营和战略规划方面的经验。凯勒先生在并购方面也有很强的背景。
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Charles F. Marcy,75岁，董事:Charles“Chuck”F. Marcy自2010年以来一直担任董事。自2015年以来，Marcy先生一直担任Chuck Marcy Consulting的负责人，专门为天然和有机产品业务的公司提供战略和营销咨询。从2013年5月到2015年3月，Marcy先生担任So Delicious Dairy Free品牌所有者Turtle Mountain LLC的首席执行官。从2018年1月到2025年12月被Horizon Family Brands收购，Marcy先生担任Maple Hill Creamery，LLC的董事会成员。2013年12月至2023年1月，Marcy先生为Farmer Bros. Co.（纳斯达克股票代码：FARM）的董事会成员，最近担任提名和治理委员会成员以及薪酬委员会主席。从2017年1月至2022年11月，Marcy先生是Teton Waters Ranch LLC的董事会成员，最近担任薪酬委员会成员和董事会主席。从2010年到2013年，Marcy先生是Marcy & Partners，Inc.的负责人，在那里他为以消费者为重点的公司提供战略规划和收购咨询。从2005年到2010年4月，Marcy先生曾担任Healthy Food Holdings（HFH）的总裁兼首席执行官和董事会成员，该公司是一家品牌“better for you”食品的控股公司。在Marcy先生的指导下，HFH的产品组合包括Breyers Yogurt、YoCrunch Yogurt和Van's International Foods。此前，Marcy先生曾于1999年至2004年担任Horizon Organic Holdings的总裁、首席执行官和董事，该公司当时是一家在纳斯达克上市的上市公司，在美国和英国的有机食品业务中具有领先的市场地位。Marcy先生还曾于1995年至1998年担任乳制品包装和包装系统制造商Sealright Corporation的总裁兼首席执行官，该公司当时是一家在纳斯达克上市的上市公司。从1993年到1995年，Marcy先生担任金谷物公司的总裁，该公司是桂格燕麦公司的子公司，也是近东品牌全天然谷物为基础的食品产品的制造商。从1991年到1993年，Marcy先生担任卡夫通用食品公司乳制品部门National Dairy Products Corp.的总裁。从1974年到1991年，Marcy先生在Sara Lee Corporation和General Foods担任过多个高级营销和战略规划职务。
Marcy先生在食品行业拥有多年的首席执行官和高级执行官经验。Marcy先生为我们的董事会带来了关键的高级管理层、领导层、财务和战略规划、公司治理和上市公司高管薪酬方面的经验。Marcy先生在包装食品营销方面也有很强的背景，在有机食品方面也有丰富的经验。
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Robert D. Mills,53岁，董事.罗伯特·米尔斯自2018年3月起担任董事。自2005年以来，米尔斯先生一直担任多家上市公司的高级技术和数字主管。Mills先生目前担任Tractor Supply Company（纳斯达克股票代码：TSCO）的执行副总裁、首席技术、数字商务和战略官，自2018年8月起担任该职位。目前在Tractor Supply Company任职，米尔斯先生负责为整个公司设定技术方向，包括网络安全和隐私实践，
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为所有数字化运营提供领导，并促进长期战略方向，其中包括组织的并购活动。Mills先生于2014年至2018年8月担任Tractor Supply Company高级副总裁、首席信息和战略官。在此之前，Mills先生于2011年至2014年担任犹他美容 Inc.（NASDAQ：ULTA）的首席信息官，并于2005年至2011年担任Sears Holding Corp.（NASDAQ：SHLD）的副总裁、在线首席信息官。自2022年5月以来，Mills先生一直担任董事会成员，目前担任RealTruck，Inc.的提名和治理委员会主席以及审计和技术委员会成员，RealTruck，Inc.是一家私营制造商和售后卡车零部件和配件在线零售商。他是2020年至2021年全国零售联合会首席信息委员会的名誉主席。
Mills先生拥有多年的信息技术高级主管经验。Mills先生为我们的董事会带来了关键的高级管理层、领导层、信息技术、网络安全、数字化运营和战略规划经验。
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Dennis M. Mullen,72岁，董事:丹尼斯·马伦自2006年起担任董事。Mullen先生是Talent Bridge的董事会主席，这是一家提供人员配备和招聘服务的私营公司。Mullen先生是Mullen Group，LLC从2011年成立到2025年6月的创始人和合伙人。马伦集团提供了有关经济发展以及政府和社区关系的战略建议。在此之前，Mullen先生于2009年6月至2011年2月期间担任帝国发展公司的董事长、总裁和首席执行官，负责监督纽约州主要经济发展机构的全州业务。在此期间，他还担任纽约州经济发展部的专员。从2008年9月到2009年6月，Mullen先生担任帝国发展公司的上州总裁，负责监督该机构的上州业务。从2005年到2008年8月，Mullen先生担任经济发展公司Greater Rochester Enterprise的总裁兼首席执行官。在此之前，Mullen先生于1998年至2005年担任Birds Eye Foods，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是冷冻蔬菜的领先制造商和营销商，也是其他食品的主要加工商。Mullen先生还曾于1996年至2005年担任Birds Eye Foods的董事，并于2002年至2005年担任董事会主席。在此之前，Mullen先生在Birds Eye Foods和相关实体担任过其他多个领导职务。在受雇于Birds Eye Foods之前，Mullen先生是Globe Products Company，Inc.的总裁兼首席执行官。Mullen先生目前担任美国西部领先的家禽生产商Foster Farms的董事会成员。他曾在杂货制造商协会董事会任职。
Mullen先生在食品行业拥有多年的首席执行官和高级执行官经验。Mullen先生为我们的董事会带来了关键的高级管理层、领导层、财务和战略规划、公司治理和上市公司高管薪酬方面的经验。
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Cheryl M. Palmer,68岁，董事：谢丽尔·帕尔默自2010年起担任董事。Palmer女士是一名创始人，自2011年成立以来一直担任Strawberry Hill Associates，LLC的总裁，该公司是一家战略咨询公司，通过品牌的发展和振兴，以及如何利用新的客户和渠道战略，为中型企业提供建议。在此之前，Palmer女士曾于2007年至2011年担任Club Quarters，LLC的公司副总裁，负责收入和产品开发（首席营收官），该公司是一家私营公司，在主要的大都市中心城市的黄金地段为成员组织经营全方位服务的酒店。此前，Palmer女士曾担任盖普东北区副总裁，从2005年到2006年，她领导了350家门店（1.5B美元的销售额）和一个由11,000名员工组成的团队的零售业务。在此之前，Palmer女士曾在Great Atlantic & Pacific Tea Company（A & P）担任行政领导职务，包括2000年至2005年担任专业食品零售部门Food Emporium的总裁，以及1999年至2000年担任A & P战略营销（CMO/CSO）高级副总裁。在加入A & P之前，Palmer女士曾于1997年至1999年担任Allied Domecq Spirits & Wines的集团副总裁兼投资组合领导总经理。从1985年到1996年，帕尔默女士在吉百利饮料公司的莫特北美和施韦普斯美国分部担任过多个高级营销和管理职位。
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Palmer女士在食品行业拥有多年的高级执行官经验。Palmer女士为我们的董事会带来了关键的高级管理层、领导层、财务和战略规划、公司治理和高管薪酬方面的经验。Palmer女士在品牌营销方面也有很强的背景。帕尔默女士的零售食品行业经验为董事会带来了新的视角。
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Alfred Poe,77岁，董事:Alfred Poe自1997年起担任董事。他目前是AJA Restaurant Corp.的首席执行官，自1999年以来一直担任该公司的首席执行官。从2020年12月到2024年1月，坡先生是Farmer Bros. Co.（纳斯达克股票代码：FARM）的董事会成员，最近担任技术、提名、治理和薪酬委员会的成员。坡先生曾于1997年至2002年担任营养产品供应商Superior Nutrition Corporation的首席执行官。1997年至1999年，他担任MenuDirect Corporation的董事会主席兼首席执行官，该公司是一家为受限制饮食人群提供特色膳食的供应商。从1991年到1996年，坡先生是金宝汤公司的公司副总裁。从1993年到1996年，他是坎贝尔膳食增强集团的总裁。从1982年到1991年，Poe先生担任过多个职位，包括Mars，Inc.的副总裁、品牌总监和商务总监。Poe先生之前曾在Centerplate，Inc.（AMEX）、Polaroid Corporation（NYSE）和道富银行（NYSE）的董事会任职。
坡先生在包装食品和食品服务行业拥有多年的首席执行官和高级执行官经验。他还曾在其他上市公司的董事会任职。除了带来行业经验外，坡先生还为我们的董事会带来了关键的高级管理层、领导层、财务和战略规划、公司治理和上市公司高管薪酬方面的经验。
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David L. Wenner,76岁，董事:David Wenner自1997年8月起担任董事。Wenner先生于1993年3月至2014年12月担任我们的总裁兼首席执行官，并于2020年11月至2021年6月担任我们的临时总裁兼首席执行官。Wenner先生于1989年加入我们公司，担任总裁助理，直接负责分销和Bloch & Guggenheimer的运营。1991年升任副总裁，承担公司所有制造业务。在加入我们公司之前，Wenner先生在强生担任了13年的监督管理职位，负责制造、维护和采购。Wenner先生一直活跃于行业贸易团体，并曾担任杂货制造商协会主席咨询委员会成员。
担任我们的总裁兼首席执行官22年，Wenner先生为我们的董事会带来了对我们公司业务、历史和组织的非凡理解。Wenner先生在美国海军学院接受过工程师培训，之前曾在B&G食品和强生担任过监督制造、维护和采购业务的高级领导职务，再加上他多年的日常领导以及对我们的业务和运营的深入了解，为董事会提供了对我们公司运营的宝贵见解。Wenner先生还就潜在的收购和收购融资提供了强有力的洞察力和指导，因为在他作为总裁兼首席执行官的领导下，B&G食品成功收购了数十个品牌并将其整合到我们公司的运营中。
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董事会技能和经验
在选择董事会提名人时，我们的提名和治理委员会确定了以下与我们公司最相关的技能和经验。
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谢里尔
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布鲁茨
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大通
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Keller
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马西
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米尔斯
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马伦
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帕尔默
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爱伦坡
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温纳
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其他上市公司董事会经验
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CEO经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
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其他C-Suite体验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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消费品包装商品
经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
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营销/品牌管理经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
客户体验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
制造和供应链经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
​ ​
会计和财务报告专长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
战略规划经验
​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
​ ​
并购专长
​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
​ ​
资本市场专长
​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
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新兴技术/电子商务经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
人力资本管理
经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
​ ​
高管薪酬经验
​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
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风险管理经验
​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
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公司治理经验
​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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网络安全专长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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法律/监管经验
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​ ​
公共政策和政府关系经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
企业社会责任与可持续发展经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
27
目 录​​​
 
董事会人口统计和多样性
​ ​ ​ ​ ​
种族/族裔
​ ​
性别
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
非洲人
美国人
​ ​
亚洲/​
太平洋岛民
​ ​
白色/​
高加索人
​ ​
拉美裔/​
拉丁裔
​ ​
本地人
美国人
​ ​
男
​ ​
女
​ ​
​ ​ 姓名： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Stephen C. Sherrill
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
DeAnn L. Brunts
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
​ ​
黛布拉·马丁·蔡斯
​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
​ ​
Kenneth C. Keller
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Charles F. Marcy
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Robert D. Mills
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Dennis M. Mullen。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Cheryl M. Palmer
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​
​ ​
Alfred Poe
​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
David L. Wenner
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ☑ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所需投票
我们的章程规定了在无争议的董事选举中的多数投票标准。因此，要在我们的2026年年度会议上当选，这是一次无争议的选举，每位董事提名人必须获得普通股股份持有人在年度会议上亲自或通过代理人投票就该提名人所投的多数票的赞成票。获得多数票意味着，“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”该提名人的票数。
在有争议的董事选举中，投票标准是所投选票的复数。有争议的选举是指董事提名人数超过拟当选董事人数的选举。
如有董事未当选，要求该董事及时向我公司董事会递交辞呈。我们的提名和治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在考虑提名和治理委员会建议的情况下对辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞呈的董事将不参与提名与治理委员会或董事会涉及该辞呈的决策。
董事会的建议
董事会建议股东投票“支持”第1号提案中提出的每一位董事会提名人。
 
28
目 录​​
 
我们的管理层
执行官和董事
我们的执行人员和董事，截至2026年3月24日的职务和年龄，如下表所示。我们的每一位董事的任期到下一次我们的股东年会或直到他的继任者被选出并合格为止。我们的执行官由董事会酌情决定任职。
姓名
​ ​
年龄
​ ​
职务
​
Stephen C. Sherrill
​ ​
72
​ ​ 董事会主席 ​
Kenneth C.“Casey”Keller
​ ​
64
​ ​ 总裁、首席执行官兼董事 ​
Eric H. Hart
​ ​
59
​ ​ 人力资源执行副总裁兼首席人力资源官 ​
Scott E. Lerner
​ ​
53
​ ​ 执行副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官 ​
约翰·A·奥兹戈波扬
​ ​
45
​ ​ 销售执行副总裁 ​
Martin C. Schoch
​ ​
46
​ ​ 供应链执行副总裁 ​
Ellen M. Schum
​ ​
60
​ ​ 执行副总裁兼专业总裁 ​
Andrew D. Vogel
​ ​
45
​ ​ 执行副总裁兼餐饮总裁 ​
Bruce C. Wacha
​ ​
54
​ ​ 财务执行副总裁兼首席财务官 ​
克里斯汀·汤普森
​ ​
48
​ ​ 高级副总裁兼冷冻与蔬菜总裁 ​
DeAnn L. Brunts
​ ​
64
​ ​ 董事 ​
黛布拉·马丁·蔡斯
​ ​
69
​ ​ 董事 ​
Charles F. Marcy
​ ​
75
​ ​ 董事 ​
Robert D. Mills
​ ​
53
​ ​ 董事 ​
Dennis M. Mullen
​ ​
72
​ ​ 董事 ​
Cheryl M. Palmer
​ ​
68
​ ​ 董事 ​
Alfred Poe
​ ​
77
​ ​ 董事 ​
David L. Wenner
​ ​
76
​ ​ 董事 ​
对于谢里尔、凯勒、马西、米尔斯、马伦、坡、温纳和梅塞斯的商业经历的描述。Brunts，Chase and Palmer，见“Proposal No. 1 —— Election of Directors。”
Eric H. Hart，人力资源执行副总裁兼首席人力资源官。埃里克
[MISSING IMAGE: ph_erichhart-4c.jpg]
Hart是B&G食品人力资源执行副总裁兼首席人力资源官。Hart先生于2015年2月加入B&G食品，担任人力资源副总裁兼首席人力资源官，并于2016年1月晋升为现职。Hart先生负责我们公司的所有人力资源职能，包括：战略人力资源组织规划、薪酬和福利规划、人才获取、员工发展以及遵守人力资源相关法规和公司惯例。在加入我们公司之前，Hart先生在人力资源部门担任了超过25年的各种领导职务。Hart先生从LifeCell加入B&G食品，自2014年起担任人力资源副总裁。在此之前，Hart先生曾于2007年至2014年在Avaya担任人力资源领导职务，包括全球薪酬和福利副总裁、Avaya全球服务人力资源高级总监和人力资源总监。哈特先生还曾在玛氏和诺华制药担任人力资源管理职位。
​
 
29
目 录
 
[MISSING IMAGE: ph_scottelerner-4c.jpg]
Scott E. Lerner，执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官.Scott Lerner是执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官。勒纳先生于2005年加入我们公司，担任副总裁、总法律顾问和秘书。2006年，勒纳先生晋升为执行副总裁，2009年，他被赋予了担任我们首席合规官的额外职责，这是一个当时新设立的职位。从1997年到2005年，勒纳先生是国际律师事务所Dechert LLP的公司与证券和并购业务组的合伙人。
[MISSING IMAGE: ph_johnozgopoyan-4clr.jpg]
John A. Ozgopoyan，销售执行副总裁。John Ozgopoyan是销售执行副总裁。Ozgopoyan先生于2026年1月加入B&G食品。在加入我们公司之前，Ozgopoyan先生于2024年8月至2025年12月在Hain Celestial担任首席客户官—北美。在此之前，Ozgopoyan先生于2021年7月至2024年7月担任欧莱雅高级副总裁。Ozgopoyan先生曾于2007年至2021年在Reckitt Benckiser担任过各种职责不断增加的职务，包括担任Health US的销售总经理和销售副总裁。
[MISSING IMAGE: ph_martinschoch-4clr.jpg]
Martin C. Schoch，供应链执行副总裁。Marty Schoch是供应链执行副总裁。Schoch先生负责为我们公司规划、领导和指导供应链的所有战略和运营方面。Schoch先生负责我们的采购、库存规划、仓储和配送、工程、销售和运营规划、食品安全和质量保证以及消费者事务职能。Schoch先生于2008年加入B&G食品，担任采购总监。多年来，他多次被提升为供应链角色，责任越来越大。肖赫先生于2024年升任现职。在加入B&G食品之前，Schoch先生曾在Manischewitz公司担任过各种供应链职务。
[MISSING IMAGE: ph_ellenmschum-4c.jpg]
Ellen M. Schum，执行副总裁兼专业总裁。Ellen Schum是执行副总裁兼Specialty总裁。Schum女士于2018年7月加入B&G食品，担任美国零售销售业务副总裁，并于2019年3月晋升为执行副总裁兼首席客户官，于2022年8月晋升为执行副总裁兼专业部总裁。在加入B&G食品之前，Schum女士曾于2014年至2016年在舒曼奶酪公司担任销售和营销执行副总裁，然后于2017年至2018年担任首席运营官。舒姆女士在Nabisco开始了她的金融职业生涯，在Nabisco和卡夫食品公司工作了24年，担任了越来越多的领导职务，先是在财务部门工作了5年，然后在销售部门工作了19年，最近担任区域副总裁—— East。
[MISSING IMAGE: ph_andrewdvogel-4clr.jpg]
Andrew D. Vogel，Meals Solutions执行副总裁兼总裁。Drew Vogel是执行副总裁兼Meals总裁，自2022年10月加入B&G食品以来一直担任这些职务。最近在加入B&G食品之前，Vogel先生曾担任8家公司的高级副总裁兼坚果黄油部门总经理第2020年8月-2022年4月大道食粮。在此之前，Vogel先生于2019年8月至2020年8月在劲量控股担任汽车护理全球品类负责人。Vogel先生于2012年至2019年在树屋食品担任过多种职责不断增加的职务，包括担任即食谷物、燕麦片、小吃店和干混业务部门的副总裁兼总经理，以及战略和整合副总裁。在此之前，沃格尔曾受雇于麦肯锡公司和埃克森美孚公司。
​
 
30
目 录
 
[MISSING IMAGE: ph_brucecwacha-4c.jpg]
Bruce C. Wacha，财务执行副总裁兼首席财务官。Bruce Wacha是财务执行副总裁兼首席财务官。Wacha先生监督公司的财务组织，并负责所有财务和会计事项。他还负责监督公司的公司战略和业务发展，包括并购、资本市场交易和投资者关系。Wacha先生于2017年8月加入B&G食品，担任公司战略和业务发展执行副总裁，并于2017年11月被任命为现职。在加入B&G食品之前，Wacha先生于2014年6月至2017年8月担任阿米拉天然食品食品有限公司的首席财务官兼执行董事。在此之前，Wacha先生曾在德意志银行证券、美林证券和保诚证券的金融服务行业工作超过15年，为食品、饮料和消费品领域的企业客户提供咨询服务。
[MISSING IMAGE: ph_kristenthompson-4clr.jpg]
Kristen Thompson，高级副总裁兼Frozen & Vegetables总裁。Kristen Thompson是高级副总裁兼冷冻与蔬菜总裁，自2022年8月起担任该职位。Thompson女士于2019年6月加入B&G食品，担任Ortega营销总监，并于2020年6月过渡到汉广厦房地产营销总监。最近在加入B&G食品之前，Thompson女士曾在Conagra Brands和品尼高食品担任营销总监。
​
 
31
目 录​​​
 
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论和分析包含有关历史和未来公司业绩目标或目标的陈述。我们是在B&G食品薪酬计划的有限背景下披露这些目标或目标的，不应将其理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。
导言
在接下来的段落中，我们将概述和分析我们的补偿计划和政策，我们在这些计划和政策下做出的重大补偿决定，以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素。在本节之后，您将发现一系列表格，其中包含有关在2025财年向我们的首席执行官、首席财务官、我们在2025财年薪酬最高的下三位在2025财年末担任执行官的执行官以及一位前执行官的具体信息，如果不是因为他在年底前与我们公司离职，则需要对其进行披露。在这份代理声明中，我们将这些人称为我们的“指定执行官”。下面的讨论旨在帮助您了解这些表格中提供的详细信息，并在我们的整体薪酬计划中将这些信息纳入上下文。
执行摘要
我们的高管薪酬计划的主要目标是提供旨在：
•
吸引、激励和留住具有卓越能力和潜力的执行官；
​
•
加强执行我们的业务战略和实现我们的业务目标；和
​
•
使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。
​
薪酬委员会旨在通过支付公平、合理和有竞争力的薪酬，并将我们总薪酬方案的很大一部分基于实现该业绩（即，“按绩效付费”).
我们还旨在简化我们的薪酬计划，以便我们的员工和股东容易理解我们的薪酬计划的各个组成部分以及旨在推动公司业绩的激励措施。我们高管薪酬计划的三个主要组成部分是基本工资、年度现金奖金和基于股权的长期激励奖励。
我们认为，薪酬计划在帮助公司实现财务和战略目标以及创造股东价值方面发挥了重要作用，如下所示：
•
自2004年首次公开募股以来的二十一年里，我们的净销售额和调整后EBITDA均有所增长(1)年复合增长率分别为7.9%和6.7%；和
​
•
自2004年首次公开发行股票以来，我们每个季度都派发季度股息；以及
​
•
自首次公开募股以来，我们以股息的形式向股东返还了大约16亿美元现金，其中包括2025财年的6060万美元。
​
从战略角度来看，我们在2025年采取了旨在确保公司处于长期成功的有利位置的行动。在2025年期间，作为我们努力提高重点、提高利润率和减少长期债务的一部分，我们继续通过精选的资产剥离来重塑我们的投资组合。例如，（1）于2025年5月23日，我们完成出售唐·佩皮诺和斯克拉法尼向Violet Foods LLC（2）（8月1日）提供披萨和意大利面酱、西红柿碎、番茄泥和整皮西红柿的品牌，
​
(1)
调整后EBITDA是“非GAAP（公认会计原则）财务指标。”请参阅我们于2026年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告中项目7“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的讨论，以更详细地讨论调整后EBITDA以及调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，以及调整后EBITDA的组成部分。
​
 
32
目 录​​
 
2025年，我们完成了出售勒苏厄尔向麦考尔农场提供美国货架稳定蔬菜品牌，及（3）于2025年10月24日订立协议，出售我们的汉广厦房地产和Le SieurNortera Foods Inc.在加拿大的冷冻和货架稳定产品系列，根据监管部门的批准和惯例成交条件，预计将在2026年第二季度关闭。在2025年期间，我们将净债务的本金（即长期债务的本金扣除现金和现金等价物）减少了8200万美元。
下面我们总结了某些高管薪酬做法，既有我们为推动业绩而实施的做法，也有我们没有实施的做法，因为我们认为它们不符合股东的长期利益。
​ ​
我们做什么
[MISSING IMAGE: ic_checkmark-bw.jpg]
​ ​ ​
我们不做的事
[MISSING IMAGE: ic_exmark-bw.jpg]
​ ​
​ ​
✓
按绩效付费；大部分高管薪酬以基于绩效的可变激励形式提供
​
​ ​ ​
✘
无保证年薪增长或奖金
​
​ ​
​ ​
✓
根据年度和长期奖励的可衡量目标调整薪酬和绩效
​
​ ​ ​
✘
无折价股票期权、重装股票期权或水下股票期权重新定价
​
​ ​
​ ​
✓
在现金遣散费和福利的控制规定中包括双触发式变更
​
​ ​ ​
✘
无消费税总额
​
​ ​
​ ​
✓
在做出高管薪酬决策时审查同行群体数据
​
​ ​ ​
✘
无过多的额外费用
​
​ ​
​ ​
✓
严格的追回政策
​
​ ​ ​
✘
无过度的遣散安排
​
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​ ​
✓
旨在降低风险的指标平衡
​
​ ​ ​
✘
无鼓励不合理冒险的补偿计划
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​ ​
​ ​
✓
任命仅由独立董事组成的薪酬委员会
​
​ ​ ​
✘
无行政人员的补充行政人员退休计划
​
​ ​
​ ​
✓
利用不向我公司提供其他服务的独立薪酬咨询公司向薪酬委员会提供建议
​
​ ​ ​
✘
无短线交易、卖空、涉及衍生工具的交易、对冲或董事及执行人员的质押交易
​
​ ​
2025年“薪酬说”投票结果
在2025年5月15日举行的B&G食品年度股东大会上，股东在咨询的基础上以大约82%的投票通过了我们在2025年代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。我们2025年的补偿方案和政策与去年股东年会上通过的方案和政策没有任何实质性的偏离。
薪酬委员会的角色
我们董事会的薪酬委员会负责为我们的执行官制定和管理有关工资、年度奖金、长期激励计划和其他薪酬和福利的政策。薪酬委员会监督各种高管和员工薪酬计划和方案，它有责任持续监督这些计划和
 
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目 录​​
 
方案，以确保他们坚持我们公司的薪酬理念和目标。我们的薪酬委员会确定高管的适当薪酬水平，评估高级职员和董事的薪酬计划、政策和方案，并审查高级职员和员工的福利计划。我们的薪酬委员会确保支付给我们指定的执行官的总薪酬是公平、合理和有竞争力的，并且总薪酬的很大一部分与我们公司的年度和长期业绩挂钩。
薪酬委员会章程体现了上述职责，薪酬委员会和董事会定期对章程进行审查和修订。薪酬委员会目前由五名董事组成，每位董事均由我公司董事会确定为纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”董事。薪酬委员会没有成员是我们公司的现任或前任高级职员或雇员。坡先生，我们的薪酬委员会主席，在每次董事会会议上报告薪酬委员会的行动和建议。我们董事会主席Sherrill先生担任当然薪酬委员会无投票权、无薪酬成员。
薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人的服务协助薪酬委员会，并认为不时这样做很重要。见下文“同行群体调查”。
我们的首席执行官在薪酬决策中的作用
关于大多数薪酬事项，包括高管薪酬以及我们的年度和长期激励计划，我们的首席执行官向薪酬委员会提供建议；但是，薪酬委员会在为我们指定的高管制定薪酬方面不会将其任何职能委托给其他人。
薪酬委员会为指定的执行官做出所有薪酬决定。薪酬委员会每年根据企业目标的实现情况和个人绩效相结合，对我们的首席执行官的绩效进行评估，并确定其薪酬。薪酬委员会的评估在很大程度上基于我们的提名和治理委员会对我们的首席执行官进行的年度评估，该委员会对评估我们的首席执行官的表现负有主要责任。作为其业绩审查过程的一部分，提名和治理委员会征求全体董事会的意见。我们的首席执行官每年都会审查其他指定执行官的表现。我们的首席执行官得出的结论和基于这些审查的建议，包括关于其他指定执行官的薪酬调整和激励计划奖励金额的建议，将提交给薪酬委员会。薪酬委员会随后行使酌情权，修改任何建议的调整或裁决。首席执行官不参与有关其自身薪酬的决策，在讨论其薪酬时也不在场。我们的薪酬委员会向董事会报告其就我们的首席执行官和其他每一位指定的执行官做出的薪酬决定。
同业组调查
我们的薪酬委员会不会使用对支付给类似高管的薪酬进行调查来确定我们指定的高管的年度和长期薪酬。然而，鉴于上述薪酬目标，薪酬委员会确实每年审查同行群体调查，作为一项独立措施，以确保所设定的薪酬是公平、合理和有竞争力的。
在2024财年，薪酬委员会聘请独立高管薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners，在为我们的高管设定2025财年薪酬之前，根据公开信息准备一项同行群体薪酬调查。Meridian向B&G食品提供的服务仅限于就执行官和非雇员董事薪酬向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会每年审查和评估其顾问的独立性，并拥有聘用和终止顾问的最终权力。在考虑Meridian的独立性时，薪酬委员会审查了众多因素
 
34
目 录​
 
与Meridian以及实际向B&G食品提供服务的个人有关，包括SEC和纽约证券交易所要求的服务。基于对这些因素的审查，薪酬委员会确定Meridian是独立的，且Meridian的参与不存在任何利益冲突。
在2024财年期间评估的同行群体包括下列公司：
​ BellRing品牌公司。 ​ ​ Post Holdings公司。 ​
​ 美国达尔令国际，公司。 ​ ​ John B. Sanfilippo & Son, Inc. ​
​ Flowers Foods, Inc. ​ ​ The Simply Good Foods Company ​
​ The Hain Celestial Group, Inc. ​ ​ Tootsie Roll Industries, Inc. ​
​ JJSF食品公司 ​ ​ TreeHouse Foods, Inc. ​
​ Lamb Weston控股公司 ​ ​ Utz Brands, Inc. ​
​ 兰卡斯特食品公司。 ​ ​ WK家乐氏公司。 ​
​ 麦考密克公司。 ​ ​ ​ ​
高管薪酬的组成部分
与其一致按绩效付费哲学上，薪酬委员会认为，通过将我们的高管和高级管理人员的薪酬与B&G食品的业绩直接挂钩，将我们的高管和高级管理人员的薪酬置于风险中的比例高于非高管和非高级管理人员的薪酬，这一点很重要。因此，如下表所示，我们指定的高管薪酬的很大一部分包括年度奖金和与公司财务业绩和/或公司股票表现相关的长期激励。
基本工资
我们已经与所有指定的执行官签订了雇佣协议。对于我们指定的每一位执行官，基本工资由薪酬委员会酌情决定每年增加。对基薪的调整是根据执行干事过去的业绩、预期未来的缴款以及职责范围和性质，包括职责的变化。如上所述，薪酬委员会还每年审查同行群体调查，作为一项独立措施，以确保任何调整都是公平、合理和有竞争力的。
基于绩效的奖励和长期激励股权奖励
为了使我们的股东利益与我们的薪酬计划保持一致，我们将指定的高管薪酬的很大一部分与我们的年度和长期财务和经营业绩挂钩。我们基于绩效的奖励包括年度激励现金奖励和长期激励股权奖励。薪酬委员会的理念是，如果我们的业绩超过了我们的内部目标和预算，指定的执行官可以期望他们的薪酬水平能够反映这一成就。另一方面，如果我们的财务业绩低于这些预期，我们的做法是，指定的执行官可以预期他们的薪酬会受到不利影响。
某一年的财务业绩目标是由薪酬委员会根据管理层的建议和与管理层的讨论、对当前经济状况的审查和最近的收购活动确定的。薪酬委员会在制定财务业绩目标时使用的因素包括（其中包括）以下因素：
•
考虑到我们公司面临的多种情况的合理增长预期，包括，在我们的三年目标的情况下，三年业绩期间的收购增长预期；
​
•
市场状况，包括对成本的相关影响以及我们通过提高价格或其他成本节约措施抵消任何成本增加的能力；和
​
•
上一财年财务业绩。
​
 
35
目 录
 
为确定财务业绩目标是否已实现，在计算中计入收购和资产剥离影响的程度取决于薪酬委员会的批准。
在薪酬委员会审查我们公司最终的全年财务业绩后，薪酬委员会批准对已完成的业绩期间进行基于绩效的奖励。基于绩效的奖励一般在2月或3月以现金或股票（如适用）支付。
我们用于短期和长期基于业绩的奖励的某些财务指标，包括调整后EBITDA、超额现金、投资资本回报率（ROIC）、净营运资本、部门调整后EBITDA以及业务部门产品贡献，不是美国公认会计原则（GAAP）下定义的术语。非GAAP财务计量是财务业绩的数字计量，不包括或包括金额，从而与我们的合并资产负债表和相关合并经营报表中根据GAAP计算和列报的最直接可比计量、综合收益/亏损、股东权益变化和现金流量不同。非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或作为最直接可比的GAAP指标的替代品。我们公司的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。
年度奖金计划
薪酬委员会认为，指定执行官薪酬的一部分应以年度非股权激励现金奖金的形式与公司以及（如适用）该指定执行官业务部门绩效目标的实现情况挂钩，以奖励绩效以及整体公司和业务部门的成功。指定的执行官通常必须在计划年度的最后一天受聘才能获得年度奖金奖励，但是，薪酬委员会可酌情在高管晋升、降级、死亡或退休等特定情况下按比例分配奖励。
每一名被任命的执行干事有资格在2025财政年度获得的年度奖励数额是根据被任命的执行干事基薪的百分比计算的，这一百分比取决于与下表所列的门槛、目标和最高业绩目标相比实现适用业绩目标的水平。
​ ​ ​
2025年度奖金奖为
a基薪百分比
​
姓名
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
Kenneth C. Keller
​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 200.0% ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 70.0% ​ ​ ​ ​ ​ 140.0% ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ ​ 120.0% ​ ​
Jordan E. Greenberg
​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ ​ 120.0% ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ ​ 120.0% ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ ​ 120.0% ​ ​
 
36
目 录
 
2025年度奖金计划绩效指标。下表列出了我们指定的每位执行官的2025年年度奖金计划的绩效指标和这些绩效指标的权重。
​ ​ ​
Kenneth C. Keller
​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​
Scott E. Lerner
​ ​
Jordan E. Greenberg(1)
​ ​
Ellen M. Schum
​ ​
Andrew D. Vogel
​
​ ​ ​
公制
​ ​
重量
​ ​
公制
​ ​
重量
​ ​
公制
​ ​
重量
​ ​
公制
​ ​
重量
​ ​
公制
​ ​
重量
​ ​
公制
​ ​
重量
​
企业指标 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后EBITDA
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
净销售额
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
净营运资本
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
业务部门指标 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分部调整后EBITDA
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
分部净销售额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
分部存货
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
薪酬委员会选择了调整后的EBITDA（我们定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销（EBITDA）前的净收入（亏损），根据我们在季度和年度SEC文件中描述的某些其他项目进行了调整）作为我们年度奖金计划下支付奖励的目标绩效目标。薪酬委员会选择调整后EBITDA作为相关公司目标，是因为薪酬委员会认为调整后EBITDA增长最紧密地反映了经营业绩，并且与董事会为我们公司制定的总体目标和长期战略方向相一致。此外，调整后的EBITDA增长与我们公司的财务和运营改善、从运营中产生现金流的能力、增长和对股东的回报密切相关或反映。我们认为，调整后EBITDA有助于评估我们业务的整体表现，并有助于突出我们整体业务的趋势，因为计算调整后EBITDA时排除的项目对我们的日常经营业绩影响很小或没有影响。调整后EBITDA是一个重要的非GAAP估值工具，潜在投资者用来衡量我们与行业内其他公司的盈利能力。
薪酬委员会为企业参与者选择了两个额外的绩效指标（净销售额和净营运资本），为业务部门参与者选择了三个额外的指标（分部调整后EBITDA、分部净销售额和分部库存）。额外的企业指标旨在提供更多平衡，并确保管理层也关注净销售额增长和营运资本管理。我们的薪酬委员会还选择了业务部门绩效指标，因为它希望确保激励业务部门参与者同时关注全公司的财务业绩和单个业务部门的财务业绩。
2025年度奖金计划绩效目标。下表列出了2025年年度奖金计划的绩效指标和目标、绩效指标的权重以及每位指定执行官的实际绩效和支付百分比。
 
37
目 录
 
公司目标（经调整）
公制
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​ ​
重量
​ ​
实际
​ ​
已实现
相对于
目标
​
经调整EBITDA
（经资产剥离调整）
​ ​ ​ $ 277,276,333 ​ ​ ​ ​ $ 291,860,351 ​ ​ ​ ​ $ 306,453,369 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 272,200,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
净销售额
（根据资产剥离调整；也根据定价的投入成本调整
石油为克里斯科)​
​ ​ ​ $ 1,784,743,988 ​ ​ ​ ​ $ 1,878,677,882 ​ ​ ​ ​ $ 1,972,611,776 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ $ 1,828,687,487 ​ ​ ​ ​ ​ 60.09% ​ ​
净营运资本
（12个月平均；调整后
用于资产剥离；也
根据调整
石油定价的投入成本
为克里斯科)​
​ ​ ​ $ 600,672,536 ​ ​ ​ ​ $ 572,069,082 ​ ​ ​ ​ $ 543,465,628 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 5538,037,175 ​ ​ ​ ​ ​ 200.00% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​
业务部门特定目标— Spices & Flavor Solutions
公制
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​ ​
重量
​ ​
实际
​ ​
支付作为
占目标%
​
分部调整后EBTIDA
​ ​ ​ $ 106,931,050 ​ ​ ​ ​ $ 112,559,000 ​ ​ ​ ​ $ 118,186,950 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 99,919,728 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
分部净销售额
​ ​ ​ $ 376,767,150 ​ ​ ​ ​ $ 396,597,000 ​ ​ ​ ​ $ 416,426,850 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ $ 395,714,457 ​ ​ ​ ​ ​ 96.66% ​ ​
分部存货
（12个月平均）​
​ ​ ​ $ 197,257,500 ​ ​ ​ ​ $ 102,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 97,042,500 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 101,890,478 ​ ​ ​ ​ ​ 105.08% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.01% ​ ​
业务单位具体目标（调整后）—专业
公制
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​ ​
重量
​ ​
实际
​ ​
支付作为
占目标%
​
分部调整后EBITDA
（经资产剥离调整）​
​ ​ ​ $ 159,524,762 ​ ​ ​ ​ $ 167,920,802 ​ ​ ​ ​ $ 176,316,842 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 159,684,981 ​ ​ ​ ​ ​ 26.43% ​ ​
分部净销售额
（根据资产剥离调整；也根据投入成本调整
石油定价克里斯科)​
​ ​ ​ $ 619,262,975 ​ ​ ​ ​ $ 651,855,763 ​ ​ ​ ​ $ 684,448,551 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ $ 629,976,170 ​ ​ ​ ​ ​ 49.65% ​ ​
分部存货
（12个月平均；经调整
资产剥离；也调整了基于
论石油定价的投入成本
为克里斯科)​
​ ​ ​ $ 150,509,835 ​ ​ ​ ​ $ 143,342,700 ​ ​ ​ ​ $ 136,175,565 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 129,199,636 ​ ​ ​ ​ ​ 200.00% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68.11% ​ ​
 
38
目 录
 
业务单位具体目标—餐食
公制
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​ ​
重量
​ ​
实际
​ ​
支付作为
占目标%
​
分部调整后EBTIDA
​ ​ ​ $ 96,842,050 ​ ​ ​ ​ $ 101,939,000 ​ ​ ​ ​ $ 107,035,950 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 106,595,540 ​ ​ ​ ​ ​ 191.36% ​ ​
分部净销售额
​ ​ ​ $ 436,514,550 ​ ​ ​ ​ $ 459,489,000 ​ ​ ​ ​ $ 482,463,450 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ $ 444,425,967 ​ ​ ​ ​ ​ 50.83% ​ ​
分部存货
（12个月平均）​
​ ​ ​ $ 110,646,900 ​ ​ ​ ​ $ 105,378,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,109,100 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 102,550,195 ​ ​ ​ ​ ​ 153.67% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141.66% ​ ​
​
注：根据2025年年度奖金计划，调整后EBITDA和分部调整后EBITDA目标是在对2025年年度奖金计划付款和长期激励奖励及其他基于股票的薪酬的应计项目生效后。根据2025年年度奖金计划，企业和专业净销售额、净营运资金和库存门槛、目标和最高目标根据石油定价的投入成本向上和向下调整克里斯科（净销售额、净营运资本和存货反向调整）。专业的所有公司门槛、目标和最高目标以及门槛、目标和最高目标都进行了调整唐·佩皮诺和勒苏厄尔美国资产剥离（如适用）基于对截止日期和年底之间期间预测的100%。没有对收购的门槛、目标和最高目标进行调整，因为在2025年期间没有完成任何收购。
根据上述绩效目标的实现情况，并反映在下文薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬栏中，指定的执行官收到的年度奖金奖励付款占2025财年年度奖金计划目标的百分比如下。
​ ​ ​
参与者类别
​ ​
企业
目标
实现为
占目标%
​ ​
业务单位
目标
实现为
占目标%
​ ​
年度
奖金奖
支付作为
占目标%
​
Kenneth C. Keller
​ ​
企业
​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​
企业
​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​
企业
​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​
Eric H. Hart
​ ​
企业
​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​
Jordan E. Greenberg(1)
​ ​
香料& Flav。解决方案
​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​ ​ ​ ​ 50.01% ​ ​ ​ ​ ​ 52.42% ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​
特长
​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​ ​ ​ ​ 68.11% ​ ​ ​ ​ ​ 65.09% ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​
餐食
​ ​ ​ ​ 58.03% ​ ​ ​ ​ ​ 141.66% ​ ​ ​ ​ ​ 116.57% ​ ​
​
(1)
格林伯格先生于2025年8月24日从我们公司离职，不再有资格获得2025财年的年度奖金奖励。更多信息见下文赔偿汇总表及其脚注1和7。
​
长期激励薪酬
我们的长期激励薪酬计划旨在促进对推动业绩、留住人才以及使我们高管的利益与其他股东的利益保持一致的平衡关注。综合计划授权向雇员、非雇员董事和顾问授予绩效股份奖励、限制性股票、非限制性股票、期权、股票增值权、递延股票、股票单位和现金奖励。对于2025年的授予，我们的长期激励薪酬方案由业绩股长期激励奖励和限制性股票组成，其中50%（目标）代表业绩股，50%代表限制性股票。
根据该计划的规定进行调整，根据该计划可用于奖励的普通股股份总数为9,500，000股。截至2026年3月24日，自该计划最初于2008年被采纳以来，已根据该计划发行了5,853，856股普通股（扣除归属前注销的股份或扣缴的净股份），尚有3,646，144股可供发行。
业绩份额奖励.从2008年开始，我们的薪酬委员会每年向我们指定的执行官和某些其他高级成员授予绩效份额LTIA
 
39
目 录
 
管理。绩效份额LTIA使参与者有权在适用的绩效期间内实现某些绩效目标后获得普通股份额。业绩分成LTIA目前有三年累计业绩期。
奖励根据我们在适用的业绩期间的表现以普通股股份结算。绩效份额LTIA对每个绩效指标都有一个阈值、目标和最大支出。如果我们的业绩达到或超过业绩指标的业绩阈值，则可以赚取从该指标的阈值金额（目标股份数量的50%）到最高金额（目标股份数量的300.000%）不等的股份数量。如果未达到绩效指标的绩效阈值，则不赚取与绩效指标相关的股份。
薪酬委员会认为，业绩分成LTIA使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，因为获得的股份数量与公司长期财务目标的实现情况挂钩。此外，如果在业绩期结束时发行，这些股票的潜在价值将取决于我们在业绩期结束时普通股的价格。
每位执行官和高级管理人员可能获得的股份数量基于其基本工资的百分比。对于2025年授予我们每位指定执行官的2025至2027年业绩份额LTIA，在满足阈值、目标和最高业绩目标时可能获得的股份数量的授予日公平市场价值等于以下年化基本工资的百分比（基于我们普通股收盘价的三十天平均值）：
​ ​ ​
2025年至2027年
业绩份额LTIA
占基本工资的百分比
基于30天授予日期FMV
​
姓名
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
Kenneth C. Keller
​ ​ ​ ​ 66.25% ​ ​ ​ ​ ​ 132.50% ​ ​ ​ ​ ​ 397.50% ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 50.00% ​ ​ ​ ​ ​ 150.00% ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 50.00% ​ ​ ​ ​ ​ 150.00% ​ ​
Jordan E. Greenberg
​ ​ ​ ​ 22.50% ​ ​ ​ ​ ​ 45.00% ​ ​ ​ ​ ​ 135.00% ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​ ​ ​ 22.50% ​ ​ ​ ​ ​ 45.00% ​ ​ ​ ​ ​ 135.00% ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​ ​ ​ 22.50% ​ ​ ​ ​ ​ 45.00% ​ ​ ​ ​ ​ 135.00% ​ ​
由于每个参与者从阈值到最大值可能获得的股份数量是在业绩期开始时根据我们在业绩份额LTIA授予日的普通股价格确定的，因此在业绩期结束时的奖励价值将不仅取决于业绩目标实现的水平，还将取决于实际向参与者发行普通股股份的业绩期结束时我们普通股的价格。
例如，对于2025-2027年LTIA业绩期，我们的首席执行官打算在三年业绩期结束时获得一笔价值相当于其截至业绩期开始时基本工资的13 2.5%的奖励如果我们达到了三年业绩期的目标业绩目标。然而，如果在三年的业绩期间，我们在目标水平上达到了业绩目标，但我们的股价在这三年期间下跌了50%，那么与授予日的价值相比，奖励的价值将减少50%。同样，如果在该三年业绩期间，我们在目标水平上达到了业绩目标，但我们的股价在该三年期间上涨了50%，则与授予日的价值相比，奖励的价值将增加50%。
与业绩份额LTIA相关的普通股股份在三年业绩期结束后的2月或3月发行，在每种情况下，均取决于适用业绩期的业绩目标经我们的薪酬委员会证明已实现。
 
40
目 录
 
一般而言，对于绩效份额LTIA，每位参与者必须一直是B&G食品的雇员，直到适用的绩效期结束，才有权根据绩效份额LTIA获得任何付款，但在因无故终止服务、55岁或以上退休并服务满10年、62岁或以上退休或死亡或残疾的情况下，则在绩效期结束后，该参与者（或在死亡的情况下，他或她的遗产）将有权按比例获得业绩份额数量的一部分，如果有的话，如果参与者一直受雇到业绩期结束，该参与者将会收到。按比例计算的部分将根据参与人受雇的履约期的完整月数与履约期的总月数相比较得出。
在业绩期间发生控制权变更（如综合计划所定义）的情况下，业绩份额LTIA将终止。然而，一旦控制权发生变更，参与者将有权获得与业绩份额长期投资协议所涵盖的目标股份数量相关的按比例部分的普通股股份，而不考虑业绩条件已满足的程度。按比例计算的部分将基于控制权变更前适用的履约期的完整月数与履约期的月数。
业绩期于2025财年结束的业绩份额奖励的业绩指标。下表列出了我们指定的每位执行官的2023至2025年绩效份额LTIA的绩效指标和这些绩效指标的权重。
​ ​ ​
Kenneth C. Keller
​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​
Scott E. Lerner
​ ​
Jordan E. Greenberg(1)
​ ​
Ellen M. Schum
​ ​
Andrew D. Vogel
​
​ ​ ​
公制
​ ​
重量
​ ​
公制
​ ​
重量
​ ​
公制
​ ​
重量
​ ​
公制
​ ​
重量
​ ​
公制
​ ​
重量
​ ​
公制
​ ​
重量
​
企业指标 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超额现金
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
ROIC
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
业务部门指标 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
赛格。产品。贡献
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
超额现金和ROIC是基于每个指定执行官的全公司绩效目标，而业务部门的产品贡献则基于每个各自的业务部门。
超额现金计算为调整后EBITDA，然后再考虑任何长期股权激励奖励和其他基于股票的薪酬的应计项目，减去现金利息支付、现金所得税支付（不包括不计入调整后EBITDA的非常收益的现金所得税支付）、资本支出、支付的股息以及代表员工为净股份预扣的税款支付的总和。我们为激励奖励的目的定义的超额现金与我们融资协议中的术语定义不同，因为就我们的激励奖励目的而言，超额现金减去我们支付的股息金额，但不包括某些债务偿还、股票回购和不包括在调整后EBITDA中的非经常性收益所产生的现金所得税支付的影响。我们认为，超额现金是分析我们流动性的重要衡量标准，包括我们继续向股东返还股息的能力，以及我们执行战略机会和交付股东价值的能力。此外，薪酬委员会认为，超额的现金业绩目标鼓励管理层积极寻求对我们的现金流有意义的增值的收购。
出于超额现金计算的目的，薪酬委员会对“已支付股息”的定义是为了有效地从设定超额现金绩效目标时有效的股息率中消除任何股息率增加或减少的正面或负面影响。薪酬委员会认为，在董事会决定提高当前股息率的情况下，超额现金绩效目标的实现不应让管理层更难实现，同样，在董事会决定降低当前股息率的情况下，也不应让管理层更容易实现。
 
41
目 录
 
ROIC的计算方法是调整后EBITDA除以我们的平均股东权益加上净债务之和（即我们的长期债务本金扣除现金和现金等价物）。我们的薪酬委员会认为，ROIC是一个重要的指标，因为它考虑到了我们的资本结构，侧重于运营效率，并允许跨公司进行更清晰的比较。
为2023至2025年业绩份额LTIA定义的业务部门贡献定义为适用业务部门的净销售额减去转换成本减去浪费减去经纪费用减去针对某些业务部门过渡调节项目调整的直接运营费用（因为我们过渡到了业务部门组织结构）。业务单位产品贡献不包括扣除运输和仓储费用。
业绩期于2025财年结束的业绩份额奖励的业绩目标。2025财年是2023至2025年业绩份额LTIA业绩期的第三年，也是最后一年。下表列出了2023至2025年绩效份额长期投资协定的绩效指标和目标、绩效指标的权重以及每位指定执行官的实际绩效和支付百分比。
如下表所示，2023-2025财年的实际累计超额现金超过了最高水平，2023-2025财年的ROIC超过了目标水平。2023-2025财年专业业务部门的实际累计业务部门产品贡献介于目标和最大值之间，其他每个业务部门均低于阈值。因此，Keller先生、Wacha先生和Lerner先生以目标水平的264.18%获得普通股股份，Schum女士以208.31%获得普通股股份，Greenberg先生和Vogel先生以132.09%获得普通股股份，并于2026年发行给指定的执行官。2023至2025年业绩份额LTIA授予指定执行官的普通股股份（在扣缴股份以支付预扣税之前）以及授予这些奖励时实现的价值的摘要可在页面上的期权行使和2025财年归属股票表中找到51.
履约期
​ ​
企业超额现金目标
​ ​
超额现金
已实现
​ ​
获得的奖项
相对目标
​
​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
2023至2025财年
​ ​ ​ $ 85,183,200 ​ ​ ​ ​ $ 94,648,000 ​ ​ ​ ​ $ 113,577,600 ​ ​ ​ ​ $ 157,927,185 ​ ​ ​ ​ ​ 300.00% ​ ​
履约期
​ ​
企业ROIC目标
​ ​
实现ROIC
​ ​
获得的奖项
相对目标
​
​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
2023至2025财年
​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 228.36% ​ ​
履约期
​ ​
业务单位
​ ​
业务单元产品贡献目标
​ ​
BU产品
贡献
已实现
​ ​
奖项
赚了
相对
到目标
​
​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
2023至2025财年
​ ​
香料和香精
解决方案
​ ​ ​ $ 461,525,470 ​ ​ ​ ​ $ 501,658,120 ​ ​ ​ ​ $ 526,741,026 ​ ​ ​ ​ $ 238,091,462 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
2023至2025财年
​ ​
特长
​ ​ ​ $ 637,836,000 ​ ​ ​ ​ $ 693,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 727,965,000 ​ ​ ​ ​ $ 702,388,704 ​ ​ ​ ​ ​ 152.44% ​ ​
2023至2025财年
​ ​
餐食
​ ​ ​ $ 495,111,314 ​ ​ ​ ​ $ 538,164,472 ​ ​ ​ ​ $ 565,072,696 ​ ​ ​ ​ $ 467,108,729 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​ ​ ​
参与者类别
​ ​
企业
目标
实现为
占目标%
​ ​
业务单位
目标
实现为
占目标%
​ ​
PS LTIA
支付作为
占目标%
​
Kenneth C. Keller
​ ​
企业
​ ​ ​ ​ 264.18% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 264.18% ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​
企业
​ ​ ​ ​ 264.18% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 264.18% ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​
企业
​ ​ ​ ​ 264.18% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 264.18% ​ ​
Eric H. Hart
​ ​
企业
​ ​ ​ ​ 264.18% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 264.18% ​ ​
Jordan E. Greenberg(1)
​ ​
香料& Flav。解决方案
​ ​ ​ ​ 264.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 132.09% ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​
特长
​ ​ ​ ​ 264.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 208.31% ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​
餐食
​ ​ ​ ​ 264.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 132.09% ​ ​
 
42
目 录
 
2025财年授予的绩效份额奖励的绩效目标。对于2025财年授予的2025至2027年绩效份额LTIA，包括指定执行官在内的所有参与者的绩效指标和这些指标的权重为：（1）超额现金（50%）和（2）投资资本回报率（ROIC）（50%）。这两项指标均基于每位被任命的执行官的全公司绩效目标。上面描述了我们对超额现金和ROIC的定义以及薪酬委员会选择这些指标的原因。
年度限制性股票授予。我们的薪酬委员会每年向我们指定的执行官和某些其他高级管理人员授予限制性股票。限制性股票的股份是在三年期间内分三次等额的三分之一分期归属的普通股股份，但须按照个别限制性股票奖励协议的规定予以注销或加速。年度限制性股票授予时间为3月。授予每位指定执行官和高级管理人员的限制性股票数量基于授予日股票的公允价值（基于我们普通股收盘价的三十天平均值）占其基本工资的百分比。
下表列出了根据授予日股票公允价值（基于我们普通股收盘价的三十天平均值）为每位指定执行官授予的2025年限制性股票的基本工资百分比：
姓名
​ ​
2025年限制性股票授予
占基本工资的百分比
基于30天平均赠款
日期FMV
​
Kenneth C. Keller
​ ​ ​ ​ 132.5% ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
Jordan E. Greenberg
​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​
其他补偿和福利
与总薪酬的其他要素相比，向我们指定的执行官提供的福利具有不同的目的。总体而言，它们旨在提供一个安全网，以保护可能因疾病、残疾或死亡而导致的财务灾难，并根据在我们公司的服务年限提供合理水平的退休收入。向我们指定的执行官提供的福利与向一般员工群体提供的福利相同，但向指定的执行官提供的汽车津贴除外。
除Keller先生和Vogel先生外，我们所有指定的执行官都有权参加公司的固定福利养老金计划。Keller先生和Vogel先生没有资格参加，因为自2020年1月1日起，新雇用的员工不再有资格参加。此外，我们所有的执行官都有权参加我们公司的401（k）计划。B&G食品就每位参与者的选择性缴款作出匹配缴款，最高可达该参与者薪酬的一定百分比（前提是在2025财年，匹配缴款仅基于该参与者薪酬的前350,000美元）。我们的401（k）计划马甲下的匹配贡献立即。有关我们的固定福利养老金计划和401（k）计划的更多信息，可在本代理声明“高管薪酬”部分的标题“养老金计划”和“401（k）计划”下获得。
高管离职和控制权变更离职福利
有关高管离职和控制权离职福利变更的讨论，我们提供这些福利的理由和付款的触发因素，请参阅“高管薪酬—管理层雇佣协议—遣散费”下方。
 
43
目 录​​​​
 
首席执行官薪酬
薪酬委员会仍然负责审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现。Keller先生自2021年6月起担任我们的总裁兼首席执行官。凯勒先生在2025财年的薪酬是基于他的雇佣协议和上述“高管薪酬的组成部分”中描述的其他因素。
会计和税务考虑
个人薪酬要素对我公司的财务报告和所得税后果，是我公司薪酬委员会在分析整体薪酬水平和薪酬组合时的重要考虑因素。总体而言，薪酬委员会寻求平衡其确保为我们指定的执行官提供公平、合理和有竞争力的薪酬方案的目标与确保薪酬可扣除的需求——同时确保对报告的收益和其他密切关注的财务措施产生适当和透明的影响。
《国内税收法》第162（m）节将上市公司可能因支付给某些个人的补偿而要求的联邦税收减免限制在100万美元，但在2017年及以前年度，如果满足《国内税收法》第162（m）节含义内被视为“基于绩效的”补偿的要求，则可以扣除超过该阈值的补偿。国会于2017年12月通过的《减税和就业法案》取消了第162（m）条规定的“基于绩效”的薪酬豁免。因此，对于2018年及随后几年，支付给我们的首席执行官、首席财务官和我们其他每一位指定的执行官的薪酬通常不会在联邦所得税方面进行扣除，只要此类薪酬超过100万美元，无论根据先前法律，此类薪酬是否会被视为“基于绩效”。这一扣除限制适用于作为“受保雇员”（定义见第162（m）节）或成为受保雇员的每个个人，并在未来所有年度继续适用于每个此类个人，无论该个人是否仍然是指定的执行官。薪酬委员会认为，不限制薪酬委员会在构建薪酬方案时的自由裁量权，最符合我们股东的利益，因此，当我们公司的最佳利益使之可取时，薪酬委员会打算保持支付不可扣除的薪酬的灵活性。在批准我们指定的执行官的补偿金额和形式时，薪酬委员会将继续考虑我们公司提供此类补偿的所有成本要素，包括第162（m）节的潜在影响。
高管薪酬追回政策
2023年11月，我们的董事会通过了支付给高管的现金和股权激励奖励的薪酬“回拨”政策，该政策规定，如果我们公司因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，我们可以从公司现任和前任高管那里收回适用的基于激励的薪酬，除非根据适用的证券法或证券交易所上市标准，收回是豁免的。无论执行人员是否从事不当行为或以其他方式造成或促成重述要求，此类赔偿的追回均适用。我们的追回政策是作为我们于2026年3月2日向SEC提交的10-K表格年度报告的证据提交的。
持股指引
尽管我们公司目前没有针对我们的执行官的持股准则，但我们鼓励所有的执行官持有大量的公司股票，并通过我们的长期激励奖励来促进这一目标。此时，考虑到我们的高管多年来历史上持有的大量公司股票以及我们的长期激励奖励的性质，随着我们股价的上涨或下跌，在每个业绩期间潜在价值会增加或减少，我们认为我们高管的利益与我们其他股东的利益是适当一致的。如果随着时间的推移这种情况发生变化，我们的董事会将重新评估持股准则的必要性。
 
44
目 录​​​​
 
见“公司治理—董事薪酬—非职工董事持股指引”以上介绍了我们为非雇员董事采用的持股准则。
有限交易窗口和反对冲政策
我们指定的执行官受我们的内幕交易政策的约束，该政策除其他外，允许董事、执行官和某些其他高级管理人员在满足强制性预先许可要求后，仅在批准的交易窗口期间进行B&G食品证券交易。有关我们的内幕交易政策，包括我们的反对冲政策的更多信息，请参见“公司治理——内幕交易政策”。
股权奖励授予的时间安排
在2025财年，我们没有向任何指定的执行官授予任何股票期权、股票增值权或类似的期权工具。
如上所述，目前以现金支付给我们的非雇员董事的年度董事会服务费（或其任何部分），可由每位非雇员董事选择，以现金或同等数量的期权支付，前提是持续董事不迟于支付该年度董事会服务费之前的日历年度的12月31日作出该等选择。任何此类非雇员董事期权授予的授予日期是预先确定的。任何该等非雇员董事期权于6月1日授出St（或者如果是节假日或者周末，6月的第一个工作日）。
尽管我们没有关于我们年度业绩份额长期激励奖励、我们的限制性股票和任何一次性股权奖励授予时间的正式政策， 我们的薪酬委员会通常按预定时间表授予年度股权奖励 ，和 在确定此类奖励的时间和条款时，我们不会考虑重大的非公开信息。 此外， 我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予年度或一次性股权奖励，我们也不会基于股权奖励授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的发布时间。 我们在授予股权奖励方面的做法经过精心设计，以确保遵守适用的证券法，并维护我们薪酬计划的完整性。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员现在都不是，或者在2025财年期间或在此之前的任何时间都不是我们公司或我们任何子公司的高级职员或雇员。此外，薪酬委员会没有成员与该公司有任何关系，根据SEC有关披露与相关人员交易的适用规则，该关系将要求披露。我们公司的任何执行官目前或过去均未在另一公司的董事会或薪酬委员会任职，期间该其他公司的执行官曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。
赔偿委员会的报告
B&G食品董事会薪酬委员会已与管理层就上述薪酬讨论与分析进行了审议和讨论。基于这一审查和讨论，委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司关于2025财年10-K表格的年度报告。本报告由以下独立董事提供，他们组成委员会。
薪酬委员会
Alfred Poe，椅子
DeAnn L. Brunts
Dennis M. Mullen
Cheryl M. Palmer
Stephen C. Sherrill
 
45
目 录​​
 
行政赔偿
薪酬汇总表
下表列出了有关支付给我们指定执行官的2025、2024和2023财年所有身份服务的年度和长期报酬的某些信息。
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
​ ​
奖金
​ ​
股票
奖项(3)
​ ​
非-
股权
激励
计划
Compen-
卫星(4)
​ ​
期权
奖项(5)
​ ​
变化
养老金价值
和非-
合格
延期
Compensation
收益(6)
​ ​
所有其他
Compen-
卫星(7)
​ ​
合计
​
Kenneth C. Keller
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 1,224,258 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,625,864 ​ ​ ​ ​ $ 710,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29,060 ​ ​ ​ ​ $ 4,589,619 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,188,600 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,053,287 ​ ​ ​ ​ $ 813,002 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,810 ​ ​ ​ ​ $ 5,083,699 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,132,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,002,986 ​ ​ ​ ​ $ 1,383,304 ​ ​ ​ ​ $ 2,412,289 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,060 ​ ​ ​ ​ $ 7,958,638 ​ ​
Bruce C. Wacha
财务执行副总裁兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 579,209 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 468,803 ​ ​ ​ ​ $ 235,280 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 45,391 ​ ​ ​ ​ $ 22,060 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,743 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 562,339 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 545,105 ​ ​ ​ ​ $ 269,248 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,786 ​ ​ ​ ​ $ 21,910 ​ ​ ​ ​ $ 1,417,388 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 540,710 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 487,136 ​ ​ ​ ​ $ 462,523 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,653 ​ ​ ​ ​ $ 21,460 ​ ​ ​ ​ $ 1,551,482 ​ ​
Scott E. Lerner
总法律顾问、秘书和
首席合规官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 582,449 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 471,419 ​ ​ ​ ​ $ 202,797 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 72,675 ​ ​ ​ ​ $ 22,060 ​ ​ ​ ​ $ 1,351,400 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 565,484 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 548,149 ​ ​ ​ ​ $ 232,075 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,727 ​ ​ ​ ​ $ 21,910 ​ ​ ​ ​ $ 1,373,345 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 543,734 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 489,866 ​ ​ ​ ​ $ 398,666 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 70,802 ​ ​ ​ ​ $ 21,460 ​ ​ ​ ​ $ 1,524,528 ​ ​
Jordan E. Greenberg(1)
前执行副总裁兼Spices & Flavor Solutions总裁
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 351,320 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 341,578 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 113,453 ​ ​ ​ ​ $ 778,532 ​ ​ ​ ​ $ 1,584,883 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 455,260 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 397,166 ​ ​ ​ ​ $ 181,649 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,583 ​ ​ ​ ​ $ 21,910 ​ ​ ​ ​ $ 1,081,568 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 437,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 394,382 ​ ​ ​ ​ $ 339,344 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 105,387 ​ ​ ​ ​ $ 21,460 ​ ​ ​ ​ $ 1,298,323 ​ ​
Ellen M. Schum
执行副总裁兼
专业总裁
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 482,620 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 351,558 ​ ​ ​ ​ $ 188,482 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 62,181 ​ ​ ​ ​ $ 11,560 ​ ​ ​ ​ $ 1,096,401 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 468,563 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 408,788 ​ ​ ​ ​ $ 301,661 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,663 ​ ​ ​ ​ $ 21,910 ​ ​ ​ ​ $ 1,236,585 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 446,250 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 402,038 ​ ​ ​ ​ $ 439,378 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 49,082 ​ ​ ​ ​ $ 21,460 ​ ​ ​ ​ $ 1,358,208 ​ ​
Andrew D. Vogel(2) 
执行副总裁兼
餐饮总裁
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 417,690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 304,262 ​ ​ ​ ​ $ 292,141 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29,060 ​ ​ ​ ​ $ 1,043,153 ​ ​
​
(1)
格林伯格先生于2025年8月24日从我们公司离职。2025年的工资反映了他年度基本工资中按比例分配的部分，还包括为应计但未使用的假期支付的现金36071美元。见下文脚注7（b）。
​
(2)
沃格尔在2024财年或2023财年都不是一名被点名的执行官。因此，上表仅包括他的2025年薪酬信息。
​
(3)
“股票奖励”一栏列出，对于特定年度，（a）该年度授予的业绩份额LTIA的总授予日公允价值减去使用无风险利率的预期股息现值（因为奖励持有人在归属期内无权获得股息或股息等价物），以及（b）该年度授予的限制性股票的总授予日公允价值（如有），在每种情况下均根据财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC）主题718计算，在业绩份额LTIA的情况下，基于，适用的业绩条件（即“目标”值）的可能结果（截至授予日）。“股票奖励”栏中报告的金额与预计由B&G食品在截至FASB主题718下的授予日确定的业绩期间内为指定执行官确认的总补偿费用的估计大体一致，不包括没收的影响。关于计算授予日公允价值和总补偿费用估计所使用的假设的讨论载于我们2025年年度报告的合并财务报表附注15。
​
如上所述，“股票奖励”一栏中列出的金额假设绩效份额LTIA将按“目标”赚取。下表提供了授予日奖励的价值（假设达到了门槛、目标和最高绩效目标，则按照上述FASB ASC主题718计算）。该表还列出了“股票奖励”一栏中反映的限制性股票奖励（如上文所述，按照FASB ASC主题718计算）的价值。
 
46
目 录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FASB ASC主题718值
​
姓名
​ ​
年份
​ ​
业绩份额
LTIA
​ ​
受限
股票
​
​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
肯尼斯·C·凯勒
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 528,027 ​ ​ ​ ​ $ 1,056,054 ​ ​ ​ ​ $ 3,168,162 ​ ​ ​ ​ $ 1,569,810 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 683,539 ​ ​ ​ ​ $ 1,367,077 ​ ​ ​ ​ $ 4,101,231 ​ ​ ​ ​ $ 1,686,210 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 692,874 ​ ​ ​ ​ $ 1,385,747 ​ ​ ​ ​ $ 4,157,242 ​ ​ ​ ​ $ 1,617,238 ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 94,270 ​ ​ ​ ​ $ 188,540 ​ ​ ​ ​ $ 565,620 ​ ​ ​ ​ $ 280,262 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 122,033 ​ ​ ​ ​ $ 244,065 ​ ​ ​ ​ $ 732,195 ​ ​ ​ ​ $ 301,040 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 112,389 ​ ​ ​ ​ $ 224,792 ​ ​ ​ ​ $ 674,376 ​ ​ ​ ​ $ 262,344 ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 94,794 ​ ​ ​ ​ $ 189,592 ​ ​ ​ ​ $ 568,777 ​ ​ ​ ​ $ 281,827 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 122,714 ​ ​ ​ ​ $ 245,428 ​ ​ ​ ​ $ 736,284 ​ ​ ​ ​ $ 302,721 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 113,026 ​ ​ ​ ​ $ 226,052 ​ ​ ​ ​ $ 678,156 ​ ​ ​ ​ $ 263,814 ​ ​
Jordan E. Greenberg
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 68,687 ​ ​ ​ ​ $ 137,374 ​ ​ ​ ​ $ 412,121 ​ ​ ​ ​ $ 204,204 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 88,913 ​ ​ ​ ​ $ 177,827 ​ ​ ​ ​ $ 533,480 ​ ​ ​ ​ $ 219,339 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 90,995 ​ ​ ​ ​ $ 181,990 ​ ​ ​ ​ $ 545,970 ​ ​ ​ ​ $ 212,392 ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 70,694 ​ ​ ​ ​ $ 141,387 ​ ​ ​ ​ $ 424,162 ​ ​ ​ ​ $ 210,170 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 91,511 ​ ​ ​ ​ $ 183,030 ​ ​ ​ ​ $ 549,091 ​ ​ ​ ​ $ 225,757 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 92,762 ​ ​ ​ ​ $ 185,523 ​ ​ ​ ​ $ 556,570 ​ ​ ​ ​ $ 216,515 ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 61,183 ​ ​ ​ ​ $ 122,366 ​ ​ ​ ​ $ 367,099 ​ ​ ​ ​ $ 181,896 ​ ​
“股票奖励”栏和本脚注中列出的金额并不反映指定执行官实际收到的普通股价值，指定执行官是否会实际从奖励中实现财务利益，或可能获得的奖励对指定执行官的潜在价值。被指名的执行官是否以及在何种程度上最终实现价值将取决于许多因素，包括公司的实际业绩、我们的普通股价格何时以及是否实际发行股票以及被指名的执行官是否继续受雇。有关2025年业绩份额LTIA和限制性股票授予的更多详细信息，请参阅下表中的2025财年基于计划的奖励授予。有关2024年和2025年授予的绩效份额长期投资协议以及2023年、2024年和2025年授予的限制性股票仍未偿还的更多信息，请参见下表2025财年末的未偿股权奖励。
(4)
本栏显示的金额代表根据年度奖金计划支付的款项。本栏列出的2025年获得的年度奖金于2026年3月支付。
​
(5)
对于2023年，“期权奖励”一栏载列了当年授予的股票期权奖励的合计授予日公允价值，按照FASB ASC主题718计算。关于计算总授予日公允价值所使用的假设的讨论载于我们2025年年度报告的合并财务报表附注15。没有一名被点名的高管在2025年或2024年获得股票期权奖励。
​
2023年1月31日，我们董事会的薪酬委员会批准了向Keller先生授予三份股票期权的一次性特别奖励。三份授予的股票期权的行权价格如下：252,000份期权的行权价格为每股14.02美元，是我们普通股授予日收盘价；273,000份期权的行权价格为每股19.63美元，相当于我们普通股授予日收盘价的140%；375,000份期权的行权价格为每股25.24美元，相当于我们普通股授予日收盘价的180%。根据股票期权协议的条款，每笔授予的三分之一于2026年1月31日归属，并将于2027年1月31日和2028年1月31日分别归属；在每种情况下，在授予日期后至少一年发生死亡或残疾的情况下，均须按比例加速归属；但前提是Keller先生自授予日期起至该等死亡或残疾日期一直持续受雇于B&G食品。薪酬委员会基于希望进一步使Keller先生的薪酬与我公司价值的显著改善保持一致，并使Keller先生的薪酬与我公司股东的利益保持一致，决定授予一次性特别奖励。
截至本委托书发布之日，Keller先生在2023年授予的所有股票期权目前都是价外的，不会有任何价值，除非Keller先生在归属期内留在我们公司，并且我们的股价随着时间的推移上涨至14.02美元、19.63美元和25.24美元的行使价以上，从而创造可观的股东价值。
(6)
表示在我们的设定受益养老金计划下指定执行官的累积福利的养老金价值的总变化。见page上的养老金福利表54如需更多信息，包括本次计算中使用的现值假设。我们没有任何不合格的递延补偿计划。
​
(7)
下表描述了“所有其他补偿”一栏的每个组成部分。根据SEC规则，表中的薪酬省略了有关不存在范围、条款或操作歧视、有利于B&G食品执行官或董事且普遍适用于所有受薪员工的计划或安排的信息，例如团体生活、健康、住院和医疗报销计划。
​
 
47
目 录
 
姓名
​ ​
年份
​ ​
匹配
贡献
至401（k）计划
​ ​
汽车
津贴(A)
​ ​
手机
津贴(A)
​ ​
搬迁，
临时
生活和
旅行
津贴
​ ​
后-
就业
Compensation
和好处(b)
​ ​
合计
​
Kenneth C. Keller
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 17,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,060 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 17,250 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,810 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 16,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,060 ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,060 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 10,350 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,910 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,460 ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,060 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 10,350 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,910 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,460 ​ ​
Jordan E. Greenberg
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 6,731 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 760,269 ​ ​ ​ ​ $ 778,532 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 10,350 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,910 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,460 ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,560 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 10,350 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,910 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,460 ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 17,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,060 ​ ​
​
(A)
显示的金额反映了对官员完全征税的不受限制的汽车和手机津贴。
​
(b)
格林伯格先生从我公司离职，自2025年8月24日起生效。如前所述，我们与Greenberg先生签订了离职协议，根据该协议，他将获得（1）750,269美元的工资延续付款，这反映了在他离职日期后额外一年支付其年基薪的160%（相当于他一年的年基薪加上目标奖金），以及（2）一次性支付10,000美元，以代替人寿保险和残疾保险福利。这一数额不包括格林伯格先生根据离职协议有权获得的一年的持续医疗保健和其他保险福利的价值，因为格林伯格先生选择拒绝这些福利。
​
 
48
目 录​
 
2025财年基于计划的奖励的授予
下表列出了有关2025财年授予指定执行官的非股权和股权奖励的信息。
​ ​ ​
格兰特
日期
​ ​
批准
日期
​ ​
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励
​ ​
下的预计未来支出
股权激励计划奖励
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
证券
底层
期权
(#)
​ ​
运动或
基价
的
期权
奖项
（美元/股）
​ ​
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项(2)
($)
​
姓名
​ ​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
门槛
（#的
股）
​ ​
目标
（#的
股）
​ ​
最大值
（#的
股）
​
Kenneth C. Keller ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年年度奖金计划(1)
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​ ​ $ 306,065 ​ ​ ​ ​ $ 1,224,258 ​ ​ ​ ​ $ 2,448,516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025-2027年PS LTIA
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,925 ​ ​ ​ ​ ​ 237,850 ​ ​ ​ ​ ​ 713,550 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,056,054 ​ ​
限制性股票
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 237,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,569.810 ​ ​
Bruce C. Wacha ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年年度奖金计划(1)
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​ ​ $ 101,362 ​ ​ ​ ​ $ 405,446 ​ ​ ​ ​ $ 810,892 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025-2027年PS LTIA
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​ ​ ​ ​ 42,464 ​ ​ ​ ​ ​ 127,392 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 188,540 ​ ​
限制性股票
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,464 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 280,262 ​ ​
Scott E. Lerner ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年年度奖金计划(1)
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​ ​ $ 87,367 ​ ​ ​ ​ $ 349,469 ​ ​ ​ ​ $ 698,938 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025-2027年PS LTIA
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,350 ​ ​ ​ ​ ​ 42,701 ​ ​ ​ ​ ​ 128,103 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 189,592 ​ ​
限制性股票
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 281,827 ​ ​
Jordan E. Greenberg ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年年度奖金计划(1)
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​ ​ $ 70,338 ​ ​ ​ ​ $ 281,351 ​ ​ ​ ​ $ 562,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025-2027年PS LTIA
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,470 ​ ​ ​ ​ ​ 30,940 ​ ​ ​ ​ ​ 92,820 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 137,374 ​ ​
限制性股票
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 204,204 ​ ​
Ellen M. Schum ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年年度奖金计划(1)
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​ ​ $ 72,393 ​ ​ ​ ​ $ 289,572 ​ ​ ​ ​ $ 579,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025-2027年PS LTIA
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,922 ​ ​ ​ ​ ​ 31,844 ​ ​ ​ ​ ​ 95,532 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 141,387 ​ ​
限制性股票
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 210,170 ​ ​
Andrew D. Vogel ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年年度奖金计划(1)
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​ ​ $ 62,654 ​ ​ ​ ​ $ 250,614 ​ ​ ​ ​ $ 501,228 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025-2027年PS LTIA
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,780 ​ ​ ​ ​ ​ 27,560 ​ ​ ​ ​ ​ 82,680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 122,366 ​ ​
限制性股票
​ ​
3/25/2025
​ ​
3/25/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,560 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 181,896 ​ ​
​
(1)
显示如果满足阈值、目标或最高绩效目标，根据我们的2025财年年度奖金计划，指定执行官的潜在支出价值。潜在的支出是业绩驱动的，因此完全处于风险之中。正如薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬栏及其脚注所反映，根据2025年年度奖金计划，指定的执行官获得了58.03%至116.57%的目标奖金奖励，奖励已于2026年3月支付给指定的执行官。格林伯格先生于2025年8月从我们公司离职后，根据我们的2025财年年度奖金计划，他不再有资格获得奖金。
​
(2)
此栏中包含的关于业绩份额LTIA的值反映了业绩份额LTIA的授予日公允价值减去预期股息的现值，使用无风险利率（因为奖励持有人在归属期内无权获得股息或股息等价物）根据FASB ASC主题718根据适用的业绩条件的可能结果（截至授予日）计算得出。
​
此栏中包含的每笔限制性股票奖励的价值反映了奖励的总授予日公允价值，无论奖励何时以及如何归属。限制性股票奖励在授予日的前三个周年中的每一个周年日每年授予三分之一。
此栏中报告的金额通常与预计由B&G食品在业绩期间为指定执行官确认的总补偿费用的估计一致，在业绩份额LTIA的情况下，在归属期内，在限制性股票奖励的情况下，在每种情况下均根据FASB主题718在截至授予日确定，不包括没收的影响。关于计算授予日公允价值和总补偿费用估计所使用的假设的讨论，载于我们2025年年度报告的合并财务报表附注15。
此栏中列出的金额并不反映指定的执行官是否真的会从奖励中实现财务利益，或者可能获得的奖励对指定的执行官的潜在价值。被指名的执行官最终是否实现价值以及在何种程度上实现价值将取决于许多因素，包括公司的实际业绩、我们的普通股价格何时以及是否实际发行股票以及被指名的执行官是否继续受雇。
 
49
目 录​
 
2025财年末杰出股权奖
下表提供了截至2026年1月3日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​
股票奖励(1)
​
姓名
​ ​
数量
证券
底层
选项
是
可行使
​ ​
数量
证券
底层
选项
是
不可行使
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
格兰特
日期
​ ​
期权
归属
日期
​ ​
期权
到期
日期
​ ​ ​
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
​ ​
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
业绩
期
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
还没有
既得
(#)(3)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(3)
​
Kenneth C. Keller
​ ​ ​ ​ 228,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 34.07 ​ ​ ​ ​ ​ 6/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 6/14/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 6/14/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年至2026年
​ ​ ​ ​ 148,434 ​ ​ ​ ​ $ 623,423 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252,000 ​ ​ ​ ​ $ 14.02 ​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2023 ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年至2027年
​ ​ ​ ​ 237,850 ​ ​ ​ ​ $ 998,970 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 273,000 ​ ​ ​ ​ $ 19.63 ​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2023 ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,559(4) ​ ​ ​ ​ $ 149,348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.24 ​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2023 ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98,956(5) ​ ​ ​ ​ $ 415,615 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 237,850(6) ​ ​ ​ ​ $ 998,970 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年至2026年
​ ​ ​ ​ 26,500 ​ ​ ​ ​ $ 111,300 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年至2027年
​ ​ ​ ​ 42,464 ​ ​ ​ ​ $ 178,349 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,769(4) ​ ​ ​ ​ $ 24,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,667(5) ​ ​ ​ ​ $ 74,201 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,464(6) ​ ​ ​ ​ $ 178,349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​ ​ ​ 17,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 34.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年至2026年
​ ​ ​ ​ 26,648 ​ ​ ​ ​ $ 111,922 ​ ​
​ ​ ​ 11,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 41.60 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年至2027年
​ ​ ​ ​ 42,701 ​ ​ ​ ​ $ 179,344 ​ ​
​ ​ ​ 25,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 26.80 ​ ​ ​ ​ ​ 3/13/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 3/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,802(4) ​ ​ ​ ​ $ 24,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,765(5) ​ ​ ​ ​ $ 74,613 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,701(6) ​ ​ ​ ​ $ 179,344 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jordan E. Greenberg
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年至2026年
​ ​ ​ ​ 10,190 ​ ​ ​ ​ $ 42,798 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年至2027年
​ ​ ​ ​ 6,016 ​ ​ ​ ​ $ 25,267 ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年至2026年
​ ​ ​ ​ 19,873 ​ ​ ​ ​ $ 83,467 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年至2027年
​ ​ ​ ​ 31,844 ​ ​ ​ ​ $ 133,745 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,761(4) ​ ​ ​ ​ $ 19,996 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,249(5) ​ ​ ​ ​ $ 55,646 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,844(6) ​ ​ ​ ​ $ 133,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年至2026年
​ ​ ​ ​ 17,034 ​ ​ ​ ​ $ 71,543 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年至2027年
​ ​ ​ ​ 27,560 ​ ​ ​ ​ $ 115,752 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,081(4) ​ ​ ​ ​ $ 17,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,356(5) ​ ​ ​ ​ $ 47,695 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,560(6) ​ ​ ​ ​ $ 115,752 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
不包括2023至2025年业绩股LTIA的普通股股份，这些股份已在2025财年末归属，但须经薪酬委员会确认业绩目标已实现。经此确认后，2023至2025年业绩份额长期投资协议的普通股股份已于2026年3月支付，并反映在下文的期权行使和2025财年归属股票表中。
​
(2)
根据Keller先生的股票期权协议条款，三分之一的期权于2026年1月31日归属，三分之一于2027年1月31日归属，三分之一于2028年1月31日归属。
​
(3)
根据条例S-K项目402（f）（2）的指示3，反映了每位指定执行官在2024至2026和2025至2027年业绩股长期投资协议的每次授予下将获得的普通股数量，假设与2024至2026年业绩股长期投资协议和2025至2027年业绩股长期投资协议相关的财务目标均在目标水平上实现，且这些股票的美元价值基于1月2日公司普通股每股4.20美元的收盘市价，2026年（2025财年最后一个工作日）。在适用的业绩期间结束时授予奖励，但须经薪酬委员会确认适用的业绩目标已得到满足。
​
正如本代理声明的薪酬讨论和分析部分所指出的，每个指定的执行官从阈值到最大值可能获得的股份数量是在业绩期开始时根据我们在授予业绩份额LTIA之日的普通股价格确定的。因此，在业绩期结束时的奖励价值将不仅取决于实现业绩目标的水平，还将取决于在实际向参与者发行普通股股份的业绩期结束时我们普通股的价格。
(4)
反映2023年3月24日授出的限制性股票中尚未归属的剩余三分之一股份，全部于2026年3月25日归属。
​
 
50
目 录​​
 
(5)
反映于2024年3月25日授出的受限制股份的余下三分之二股份尚未归属，其中一半于2026年3月25日归属，另一半将于2026年3月25日归属。
​
(6)
反映于2025年3月25日授出的受限制股份的股份，其中三分之一于2026年3月25日、2027年3月25日及2028年3月25日分别归属或将归属。
​
2025财年归属的期权行使和股票
下表提供了关于在2025财年期间授予我们每一位指定执行官的股票奖励价值的信息。在2025年期间，我们指定的执行官没有行使任何股票期权。
​ ​ ​ ​ ​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
奖励类型
​ ​
股票数量
归属时获得(4)
(#)
​ ​
已实现价值
关于归属(5)
($)
​
Kenneth C. Keller
​ ​
2023-2025年PS LTIA(1)
​ ​ ​ ​ 281,820 ​ ​ ​ ​ $ 1,459,828 ​ ​
​ 限制性股票(2) ​ ​ ​ ​ 89,712 ​ ​ ​ ​ $ 592,099 ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​
2023-2025年PS LTIA(1)
​ ​ ​ ​ 45,716 ​ ​ ​ ​ $ 236,809 ​ ​
​ 限制性股票(2) ​ ​ ​ ​ 15,788 ​ ​ ​ ​ $ 104,201 ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​
2023-2025年PS LTIA(1)
​ ​ ​ ​ 45,972 ​ ​ ​ ​ $ 238,135 ​ ​
​ 限制性股票(2) ​ ​ ​ ​ 15,893 ​ ​ ​ ​ $ 104,894 ​ ​
Jordan E. Greenberg
​ ​
2023-2025年PS LTIA(1)
​ ​ ​ ​ 15,935 ​ ​ ​ ​ $ 82,543 ​ ​
​ 限制性股票(2) ​ ​ ​ ​ 12,048 ​ ​ ​ ​ $ 79,517 ​ ​
​ 限制性股票(3) ​ ​ ​ ​ 48,482 ​ ​ ​ ​ $ 222,048 ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​
2023-2025年PS LTIA(1)
​ ​ ​ ​ 29,750 ​ ​ ​ ​ $ 154,105 ​ ​
​ 限制性股票(2) ​ ​ ​ ​ 12,326 ​ ​ ​ ​ $ 81,352 ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​
2023-2025年PS LTIA(1)
​ ​ ​ ​ 16,170 ​ ​ ​ ​ $ 83,761 ​ ​
​ 限制性股票(2) ​ ​ ​ ​ 10,626 ​ ​ ​ ​ $ 70,132 ​ ​
​
(1)
反映了根据2023至2025年业绩份额LTIA，Keller先生、Wacha先生和Lerner先生获得的股份为目标的264.18%，Schum女士为208.31%，Greenberg先生和Vogel先生为目标的132.09%。第三栏所列的股份总数已于2025财年末归属，但须经薪酬委员会确认业绩目标已实现。经此确认后，在扣缴税款的股份后，2026年发行的净股份数量。
​
(2)
反映于2022年3月25日、2023年3月24日及2024年3月25日各自授出的受限制股份总数的三分之一于2025年3月25日归属。
​
(3)
根据Greenberg先生的离职协议和限制性股票授予协议并于2025年8月24日生效，Greenberg先生于2023年3月24日、2024年3月25日和2025年3月25日授予的限制性股票的剩余股份加速归属。
​
(4)
表示已归属的股份总数。限制性股票归属时，股份代扣代缴注销后净数解除限售。
​
(5)
根据归属时获得的股份总数（不考虑因扣缴税款而注销的股份）和我们普通股在归属日（如果不是交易日，则为紧接前一个交易日）的收盘价计算。
​
管理层雇佣协议
我们已与每位指定的执行官签订了雇佣协议。雇佣协议规定，薪酬汇总表中上述规定的每位高管的基本工资由薪酬委员会酌情决定每年增加。根据我们的年度奖金计划和我们提供的任何其他激励薪酬计划，每位高管都有资格获得额外的激励薪酬。雇佣协议使每位高管有权（1）获得个人残疾和人寿保险，（2）获得其他高管福利，包括汽车津贴和手机津贴，（3）参加我们为员工维护的所有员工福利计划，以及（4）获得其他惯常的员工福利。
 
51
目 录
 
每份协议都会自动延期一年，除非提前终止。每项协议可由执行人员随时以任何理由终止，条件是他或她提前60天书面通知我们他或她的辞职，但在某些情况下须遵守特别通知规则，包括控制权变更或在我们大幅改变他或她的职责以使他或她无法再按照他或她与我们的协议履行其职责的情况下。每份协议也可能因任何原因被我们终止，包括“原因”（如雇佣协议中所定义）。无故终止的，要提前60天书面通知。在执行官受雇期间以及在其自愿辞职或因故终止后的一年内，每位执行官已同意，他或她将不会受雇于或以其他方式受雇于与我们的业务直接竞争的任何在美国经营的食品制造商。
遣散费
高管离职福利。为确保我们提供具有竞争力的高管薪酬计划，我们认为向我们指定的高管提供合理的遣散费很重要。在我们无故终止、我们因指定执行官残疾、死亡而终止或上述指定执行官辞职被我们视为无故终止的情况下，每位执行官的雇佣协议规定，除了应计和未支付的补偿和福利外，他或她将获得以下遣散费：（1）在Keller先生的情况下，一年的工资延续付款，金额相当于其当时基本工资的200%，以及他或她当时基本工资的160%，（2）在指定高管、其配偶及其受抚养人的医疗、牙科、人寿保险和残疾保险的一年遣散期内延续，或者如果由于其被解雇雇员的身份而无法获得全部或任何此类福利的延续，则支付相当于此类除外福利的市场价值的款项，（3）如果法律允许，根据我们的合格固定福利养老金计划，额外提供一年的服务信用，Keller先生和Vogel先生不是该计划的参与者，以及（4）再就业服务除外。
如果一位指定执行官在B&G食品的雇佣在业绩份额LTIA业绩期间因B&G食品无故终止而结束，则业绩份额LTIA不存在加速归属的情况，因此一位指定执行官就此类业绩份额LTIA可能获得的报酬不在下表中。相反，在业绩期结束后，被指定的执行官将有权按比例获得绩效份额数量的一部分，如果有的话，如果被指定的执行官一直受雇到业绩期结束，他或她将获得。按比例计算的部分将根据指定的执行干事受雇的执行期的完整月数与执行期的总月数相比较得出。
在我们无故解雇的情况下，每位指定执行官的估计遣散费和其他福利如下。这些金额假定无故终止自2026年1月2日（2025财年最后一个工作日）起生效，因此是基于截至该日期赚取的金额，并且仅是对终止时实际将支付给这些指定执行官的金额的估计。
姓名
​ ​
延续
薪酬
​ ​
延续
卫生保健和
其他保险
福利
​ ​
估计数
现值
额外的
养老金抵免额(2)
​ ​
加速
归属
期权(3)
​ ​
加速
归属
受限
股票(4)
​ ​
合计
​
Kenneth C. Keller
​ ​ ​ $ 2,448,516 ​ ​ ​ ​ $ 30,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,563,933 ​ ​ ​ ​ $ 4,043,437 ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​ ​ $ 926,734 ​ ​ ​ ​ $ 41,347 ​ ​ ​ ​ $ 26,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 276,780 ​ ​ ​ ​ $ 1,271,269 ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​ ​ $ 931,918 ​ ​ ​ ​ $ 41,347 ​ ​ ​ ​ $ 25,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 278,326 ​ ​ ​ ​ $ 1,276,601 ​ ​
Jordan E. Greenberg(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​ ​ $ 772,192 ​ ​ ​ ​ $ 41,347 ​ ​ ​ ​ $ 38,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 209,387 ​ ​ ​ ​ $ 1,061,410 ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​ ​ $ 668,304 ​ ​ ​ ​ $ 41,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 180,587 ​ ​ ​ ​ $ 890,238 ​ ​
​
(1)
Greenberg先生于2025年8月24日从我们公司离职，因此截至2025财年最后一个工作日，他将没有资格获得任何遣散费。根据我们与格林伯格先生签订的离职协议，
​
 
52
目 录
 
格林伯格先生将在离职后领取为期一年的离职后薪酬和福利。更多信息见上文薪酬汇总表中的脚注7（b）。
(2)
Keller先生和Vogel先生没有资格参加我们的固定福利养老金计划。见下文“养老金计划”。
​
(3)
没有列出加速归属期权的价值，因为指定的执行官持有的所有未归属期权终止，并且在我们无故终止的情况下被没收。
​
(4)
基于2026年1月2日，即2025财年最后一个工作日，我司普通股每股4.20美元的收盘价。
​
控制权遣散费变更。我们可能会不时探索可能导致我们公司控制权变更的潜在交易。我们认为，当一项交易被视为迫在眉睫或正在发生时，我们应该能够接受并依赖我们指定的执行官的无私服务，而不会让他们分心或担心与此种情况相关的个人不确定性和风险。我们进一步认为，如果我们的股东的利益与我们高管的利益保持一致，他们就会得到最好的服务。提供控制权利益的变化应该会消除，或者至少减少高级管理层不愿意进行可能提高我们股东投资价值的潜在交易。
我们指定的执行官的雇佣协议规定，如果高管的终止是在控制权发生变化之后，上述规定的遣散期将在高管终止雇佣后增加到两年。
如果高管在控制权变更后终止雇佣，该高管可能会根据《国内税收法》第4999条被征收消费税。当一家公司向一名高管报销该消费税的金额，以使该高管处于与该高管在不适用消费税的情况下所处的相同的税后经济地位时，这就是所谓的消费税总额。与最佳实践一致，我们的雇佣协议都没有要求我们的公司支付消费税总额。
在控制权发生变化和终止雇用的情况下，每位指定执行官的估计遣散费和其他福利如下。这些金额假定控制权变更和终止自2026年1月2日（2026财年的最后一个工作日）起生效，因此是基于截至该日期赚取的金额，并且仅是对终止时实际将支付给这些指定执行官的金额的估计。
姓名
​ ​
延续
薪酬
​ ​
延续
健康
护理和
其他
保险
福利
​ ​
估计数
目前
价值
额外
养老金
学分(2)
​ ​
加速
归属
LTIA(3)
​ ​
加速
归属
期权(3)(4)
​ ​
加速
归属
受限
股票(3)
​ ​
总-
向上为
消费税
税收(5)
​ ​
合计
​
Kenneth C. Keller
​ ​ ​ $ 4,897,032 ​ ​ ​ ​ $ 61,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 748,604 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,563,933 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ $ 7,271,545 ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​ ​ $ 1,853,469 ​ ​ ​ ​ $ 82,694 ​ ​ ​ ​ $ 52,815 ​ ​ ​ ​ $ 133,648 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ $ 276,780 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ $ 2,399,406 ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​ ​ $ 1,863,837 ​ ​ ​ ​ $ 82,694 ​ ​ ​ ​ $ 50,018 ​ ​ ​ ​ $ 134,392 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ $ 278,326 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ $ 2,409,267 ​ ​
Jordan E. Greenberg(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 68,065 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ $ 68,065 ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​ ​ $ 1,544,384 ​ ​ ​ ​ $ 82,694 ​ ​ ​ ​ $ 76,966 ​ ​ ​ ​ $ 100,225 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ $ 209,387 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ $ 2,013,656 ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​ ​ $ 1,336,608 ​ ​ ​ ​ $ 82,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 86,276 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ $ 180,587 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,686,165 ​ ​
​
(1)
Greenberg先生于2025年8月24日从我们公司离职，因此截至2025财年最后一个工作日，他将没有资格获得任何控制权离职福利的变更，除非他有权在控制权发生变更时加速归属业绩份额LTIA。
​
(2)
Keller先生和Vogel先生没有资格参加我们的固定福利养老金计划。见下文“养老金计划”。
​
(3)
基于2026年1月2日，即2025财年最后一个工作日，我司普通股每股4.20美元的收盘价。
​
(4)
截至2025财年的最后一个工作日，凯勒先生有90万份未归属的期权，如果当天控制权发生变化，所有这些期权都将归属。上表中没有列出任何价值，因为所有这些选项都在水下。
​
(5)
我们的雇佣协议都没有要求我们支付消费税总额。
​
发布.B&G食品提供上述工资延续和其他遣散费的义务取决于并取决于指定的执行官执行和交付的一般免责声明。一般发布要求规定，为和在考虑
 
53
目 录​​
 
在工资延续和其他遣散福利中，执行官解除他或她因受雇于我们公司和从我们公司终止而产生的任何和所有索赔和权利，这些索赔和权利是他或她可能对公司或我们的任何子公司或其他关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人产生的或与其受雇或终止有关的。
401（k）计划
根据《国内税收法》第401（k）条，我们维持一个具有现金或递延安排的符合税收资格的固定缴款计划。计划中的每个参与者可以选择以对计划的缴款形式推迟最多75%的补偿，否则将在适用年份支付给参与者，该百分比可由计划的行政委员会增加或减少，但否则不得超过法定的年度限额（如果参与者未满50岁，则2025年为23,500美元；如果参与者年满50岁，则2025年为31,000美元；如果参与者年满60至63岁，则为34,750美元）。对于那些有资格参加下文所述的我们的固定福利养老金计划的员工（即2020年1月1日之前雇用的员工），我们就参与者的选择性缴款提供50%的匹配缴款，最高可达此类参与者薪酬的6%（前提是，在2025财年，匹配缴款仅基于此类参与者薪酬的前350,000美元）。对于那些没有资格参加我们的固定福利养老金计划的员工（即在2020年1月1日或之后雇用的员工，其中包括Keller先生和Vogel先生），我们就参与者的选择性缴款提供100%的匹配缴款，最高可达该参与者薪酬的5%（前提是在2025财年，匹配缴款仅基于该参与者薪酬的前350,000美元）。匹配的贡献马甲立即。
养老金计划
我们为满足最低资格要求的某些符合条件的受薪员工维持一个合格的固定福利养老金计划，我们指定的四名执行官参与其中。自2020年1月1日起，新雇用的雇员，包括新雇用的执行官（其中包括Keller先生和Vogel先生）不再有资格参加这一固定福利养老金计划。养老金计划的设计和管理符合《国内税收法》第401（a）条的规定。养老金计划根据最近十年收入最高的五个连续年份的平均值，在62岁时提供未减少的退休福利。该计划下的福利一般按最终平均收入的0.75%加上超过35年平均社会保障应税工资基数的最终平均收入的1.15%乘以福利服务年限35年之和计算。包含在养老金计划计算中的补偿为W-2收益（不包括LTIA）以及为任何符合税收条件的利润分享计划或自助餐厅计划贡献的任何金额。根据《国内税收法》第401（a）（17）条的要求，就2025年而言，养老金计划下的福利仅基于雇员年收入的前35万美元。在某些情况下，可按上述“管理层雇佣协议—遣散费.”在大多数情况下，雇员无权一次性领取养老金福利。退休时，累计福利总额按月分期计算，并在雇员的剩余寿命内（或如果当选，则在雇员及其受益人的寿命内按减少的每月福利支付）支付。
养老金福利表
姓名
​ ​
数量
年
贷记
服务
​ ​
目前
价值
累计
惠益(1)
​ ​
期间付款
上一财政年度
​
Kenneth C. Keller(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ $ 220,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ $ 510,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jordan E. Greenberg(3)
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ $ 862,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ $ 282,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew D. Vogel(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
每位被任命的执行官截至2025财年末的累积福利现值反映了在被任命的执行官可能在没有大幅削减福利的情况下退休的最早年龄应支付的养老金福利，
​
 
54
目 录​​
 
或现在的年龄，如果更晚。在计算累计养老金福利现值时采用与2025年年度报告中B&G食品经审计财务报表附注12相同的假设，其中折现率为5.47%。累计福利的现值也是根据PRI-2012年死亡率表并以比额表MP-2021和单身终身年金支付表（如果在支付，则为实际当选表）进行世代预测的退休后死亡率得出的。
(2)
Keller先生和Vogel先生没有资格参加我们的固定福利养老金计划。
​
(3)
Greenberg先生于2025年8月24日从我们公司离职，在他根据离职协议领取的工资延续付款结束后，将有资格在2026年9月开始领取养老金。格林伯格先生将在其领取工资延续付款期间获得额外一年的信用服务。
​
薪酬比例披露
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和《S-K条例》第402（u）项，要求我们提供首席执行官的年度总薪酬与公司中位数员工的年度总薪酬的比率。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。
在SEC规则允许的情况下，我们可能会为每三年提供一次披露的目的确定我们的中位员工，前提是我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们合理认为会导致我们的薪酬比例披露发生重大变化的变化。我们认为，在2025财年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。因此，在SEC规则允许的情况下，我们使用2023年确定的相同员工中位数来计算我们的2025财年CEO薪酬比例。
如前所述，为了确定我们的员工中位数，我们使用了以下方法：
•
我们收集了截至2023财年末全球所有员工的工资数据，无论是全职、兼职、临时还是季节性就业；
​
•
我们采用平均汇率将所有国际货币兑换成美元；和
​
•
我们使用2023财年的总工资作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，并将整个日历年未受雇于我们的长期全职和兼职员工的薪酬进行年化（但我们没有将临时或季节性员工的薪酬进行年化，也没有对临时或季节性员工进行任何全职调整）。
​
使用这种方法，我们确定我们的中位雇员是位于美国的非豁免、全职小时工。
对于2025财年，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算，我们员工的年度总薪酬中位数为54,657美元。我们的首席执行官Keller先生的年度总薪酬为4,589，619美元，如本代理声明前面包含的薪酬摘要中所述。
根据上述信息，对于2025年，Keller先生的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率估计为84比1。
上述薪酬比例披露是一个合理的估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此薪酬比例披露可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
薪酬与绩效披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，以下披露总结了我公司向我司委托人“实际支付的赔偿”（根据第402（v）项计算）之间的关系
 
55
目 录
 
执行官（我们将其称为我们的PEO或首席执行官）和我们的非PEO指定执行官（我们将其称为我们的其他指定执行官）以及我们公司在三年业绩期间的财务表现。“实际支付的薪酬”不一定反映我们的首席执行官或其他指定的执行官实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。关于我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求薪酬与绩效相一致的讨论，请查看从第页开始的薪酬讨论与分析32.
“实际支付的补偿”金额并不反映我们指定的执行官在适用年份赚取或支付的实际补偿金额，而是根据第402（v）项确定的金额。例如，高管就业绩份额长期激励奖励实际获得的任何普通股股份的价值最终将取决于三年业绩期完成后是否以及在何种水平上实现财务业绩指标，以及归属后普通股股份发行时的股价（如果有的话）。因此，在归属之前，此类奖励仍存在被没收、所赚取股份金额减少和所赚取股份价值减少的风险。同样，虽然“实际支付的补偿”包括股票期权的价值，但在特定年份授予的股票期权最终不会有任何价值，除非股票期权在多年期间归属，并且股东价值是由我们的股价长期高于行权价而创造的。“实际支付的薪酬”受到多种因素的影响，包括但不限于新的授予发行和未完成的授予归属的时间、财年内的股价波动、我们的短期和长期激励组合，以及许多其他因素。
​ ​ ​
总结
Compen-
卫星
表
共计
第一
PEO
（温纳）
​ ​
总结
Compen-
卫星
表
共计
第二
PEO
（凯勒）
​ ​
Compen-
卫星
其实
支付给
第一
PEO
（温纳）
​ ​
Compen-
卫星
其实
支付给
第二
PEO
（凯勒）
​ ​
平均
总结
Compen-
卫星
表
对于非-
PEO NEO
​ ​
平均
Compen-
卫星
其实
支付给
非-
PEO NEO
​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于：
​ ​ ​
年份(1)
​ ​
合计
股东
返回(2)
​ ​
同行组
合计
股东
返回(3)
​ ​
净
收入
（亏损）(4)
​ ​
调整后
EBITDA(5)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（单位：千）
​
2025
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 4,589,619 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 2,350,176 ​ ​ ​ ​ $ 1,285,316 ​ ​ ​ ​ $ 1,029,960 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 98 ​ ​ ​ ​ $ ( 43,257 ) ​ ​ ​ ​ $ 272,200 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 5,083,699 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 1,210,896 ​ ​ ​ ​ $ 1,277,222 ​ ​ ​ ​ $ 931,749 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​ ​ ​ $ ( 251,251 ) ​ ​ ​ ​ $ 295,413 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 7,958,638 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 8,250,725 ​ ​ ​ ​ $ 1,433,135 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,166 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 114 ​ ​ ​ ​ $ ( 66,198 ) ​ ​ ​ ​ $ 317,995 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 2,413,274 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 305,843 ​ ​ ​ ​ $ 908,415 ​ ​ ​ ​ $ 194,540 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ ( 11,370 ) ​ ​ ​ ​ $ 300,963 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 1,291,748 ​ ​ ​ ​ $ 6,040,794 ​ ​ ​ ​ $ 1,291,748 ​ ​ ​ ​ $ 2,570,942 ​ ​ ​ ​ $ 891,725 ​ ​ ​ ​ $ 1,053,237 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 67,363 ​ ​ ​ ​ $ 357,984 ​ ​
​
(1)
上表所列的被指名的执行干事有：
​
年份
​ ​
首席执行官（PEO）
​ ​
非PEO任命的执行官
​
2025
​ ​ Kenneth C. Keller ​ ​ Bruce C. Wacha、Scott E. Lerner、Jordan E. Greenberg、Ellen M. Schum、Andrew D. Vogel ​
2024
​ ​ Kenneth C. Keller ​ ​
Bruce C. Wacha，Scott E. Lerner，Jordan E. Greenberg，Ellen M. Schum
​
2023
​ ​ Kenneth C. Keller ​ ​
Bruce C. Wacha，Scott E. Lerner，Jordan E. Greenberg，Ellen M. Schum
​
2022
​ ​ Kenneth C. Keller ​ ​ Bruce C. Wacha、Scott E. Lerner、Erich A. Fritz、Jordan E. Greenberg、Ellen M. Schum ​
2021
​ ​
David L. Wenner，Kenneth C. Keller
​ ​ Bruce C. Wacha，丨斯科特E.勒纳，Erich A. Fritz，Jordan E. Greenberg ​
​
(2)
股东总回报假设在2021年1月2日，即2020财年的最后一天投资100美元，包括股息再投资。
​
(3)
本次披露使用的同行分组为标普包装食品与肉类指数，与我们在2025年年报第II部分第5项中使用的同行分组相同。
​
(4)
我们2025年年度报告中我们公司合并经营报表中报告的净收入（亏损）。
​
(5)
经调整EBITDA 被确定为将“实际支付的薪酬”与我司2025年业绩挂钩的最重要财务业绩计量，因此被选为第402（v）项中定义的2025年“公司选定计量”。调整后的EBITDA以及如何在我们的激励计划中使用，在从第页开始的薪酬讨论和分析中进行了讨论32.调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。还请参阅我们2025年年度报告中项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的讨论，以更详细地讨论调整后EBITDA以及调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，以及调整后EBITDA的组成部分。
​
 
56
目 录
 
下表描述了这些调整，每一项都是SEC规则要求的，目的是从三位PEO和我们的非PEO指定执行官的薪酬汇总表总额中计算出“实际支付的薪酬”。
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
调整(1)
​ ​
第二PEO
（凯勒）
​ ​
第二PEO
（凯勒）
​ ​
第二PEO
（凯勒）
​ ​
第二PEO
（凯勒）
​ ​
第二PEO
（凯勒）
​ ​
第一PEO
（温纳）
​
补偿汇总表（SCT）合计
​ ​ ​ $ 4,589,619 ​ ​ ​ ​ $ 5,083,699 ​ ​ ​ ​ $ 7,958,638 ​ ​ ​ ​ $ 2,413,274 ​ ​ ​ ​ $ 6,040,794 ​ ​ ​ ​ $ 1,291,748 ​ ​
股票奖励和期权奖励的调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（扣除）：包含在涵盖财政年度SCT总额中的股票奖励和期权奖励的总价值
​ ​ ​ ​ ( 2,625,864 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 3,053,287 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 5,415,274 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,304,964 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 4,749,056 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 374,997 ) ​ ​
加：涵盖财政年度期间授予的、在涵盖财政年度结束时尚未归属且未归属的奖励的年末公允价值
​ ​ ​ ​ 1,588,505 ​ ​ ​ ​ ​ 1,710,895 ​ ​ ​ ​ ​ 5,578,530 ​ ​ ​ ​ ​ 156,356 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加（减）：覆盖会计年度末公允价值同比变动
在任何上一个财政年度中授予的未兑现且未归属的奖励
在涵盖的财政年度结束时
​ ​ ​ ​ ( 978,751 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,710,306 ) ​ ​ ​ ​ ​ 33,189 ​ ​ ​ ​ ​ ( 969,997 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加：归属日期在覆盖期间授予和归属的奖励的公允价值
会计年度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 374,997 ​ ​
加（减）：截至归属日的变动（自上一财政年度末
年）在任何上一财政年度授予的奖励的公允价值，其中
归属条件在涵盖的财政年度内得到满足
​ ​ ​ ​ ( 478,184 ) ​ ​ ​ ​ ​ 29,589 ​ ​ ​ ​ ​ 24,134 ​ ​ ​ ​ ​ ( 20,093 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
（扣除）：任何先前授予的奖励在上一财政年度结束时的公允价值
财政年度期间未能满足适用归属条件的
涵盖的财政年度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加：在归属前的涵盖财政年度就奖励支付的股息或其他收益，如果不包括在涵盖财政年度的SCT总额中
​ ​ ​ ​ 254,852 ​ ​ ​ ​ ​ 150,307 ​ ​ ​ ​ ​ 71,508 ​ ​ ​ ​ ​ 31,266 ​ ​ ​ ​ ​ 6,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定福利养老金计划的调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（扣除）：涵盖财政年度计入SCT总额的精算现值汇总变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加：涵盖财政年度的服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加：涵盖财政年度的先前服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
“实际支付的赔偿”
​ ​ ​ $ 2,350,176 ​ ​ ​ ​ $ 1,210,896 ​ ​ ​ ​ $ 8,250,725 ​ ​ ​ ​ $ 305,843 ​ ​ ​ ​ $ 2,570,942 ​ ​ ​ ​ $ 1,291,748 ​ ​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
调整(1)
​ ​
其他近地天体
​ ​
其他近地天体
​ ​
其他近地天体
​ ​
其他近地天体
​ ​
其他近地天体
​
补偿汇总表（SCT）合计
​ ​ ​ $ 1,285,316 ​ ​ ​ ​ $ 1,277,222 ​ ​ ​ ​ $ 1,433,135 ​ ​ ​ ​ $ 908,415 ​ ​ ​ ​ ​ 891,725 ​ ​
股票奖励和期权奖励的调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（扣除）：包含在涵盖财政年度SCT总额中的股票奖励和期权奖励的总价值
​ ​ ​ ​ ( 387,524 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 474,802 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 443,356 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 295,510 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 328,744 ) ​ ​
加：涵盖财政年度内授予的奖励的年末公允价值
在涵盖的财政年度结束时未归属和未归属的
​ ​ ​ ​ 222,076 ​ ​ ​ ​ ​ 266,051 ​ ​ ​ ​ ​ 490,001 ​ ​ ​ ​ ​ 28,647 ​ ​ ​ ​ ​ 89,171 ​ ​
加（减）：覆盖财政年度末公允价值同比变动
在任何上一个财政年度授予的未兑现的奖励和
在涵盖的财政年度结束时未归属
​ ​ ​ ​ ( 86,015 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 178,859 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,008 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 59,175 ) ​ ​ ​ ​ ​ 161,005 ​ ​
加：归属日期在涵盖财政年度内授予和归属的奖励的公允价值
​ ​ ​ ​ 44,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加（减）：在涵盖的财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日期（自上一财政年度结束时起）的变化
​ ​ ​ ​ ( 44,304 ) ​ ​ ​ ​ ​ 6,251 ​ ​ ​ ​ ​ 15,639 ​ ​ ​ ​ ​ ( 450,488 ) ​ ​ ​ ​ ​ 204,831 ​ ​
（扣除）：在涵盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的奖励在上一财政年度结束时的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加：涵盖财政年度内因奖励而支付的股息或其他收益
在归属之前，如果没有以其他方式包括在涵盖的SCT总额中
会计年度
​ ​ ​ ​ 35,595 ​ ​ ​ ​ ​ 23,332 ​ ​ ​ ​ ​ 12,065 ​ ​ ​ ​ ​ 13,007 ​ ​ ​ ​ ​ 12,346 ​ ​
固定福利养老金计划的调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（扣除）：计入SCT合计的精算现值变动合计
涵盖的财政年度
​ ​ ​ ​ ( 72,436 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 21,440 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 66,231 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 3,206 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 18,823 ) ​ ​
加：涵盖财政年度的服务成本
​ ​ ​ ​ 32,843 ​ ​ ​ ​ ​ 33,996 ​ ​ ​ ​ ​ 44,921 ​ ​ ​ ​ ​ 42,857 ​ ​ ​ ​ ​ 41,725 ​ ​
加：涵盖财政年度的先前服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
“实际支付的赔偿”
​ ​ ​ $ 1,029,960 ​ ​ ​ ​ $ 931,749 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,166 ​ ​ ​ ​ $ 194,540 ​ ​ ​ ​ $ 1,053,237 ​ ​
 
57
目 录
 
​
(1)
我们用于计算“实际支付的薪酬”中包含的限制性股票和业绩份额奖励的价值的假设与用于计算此类奖励的授予日公允价值的假设没有重大差异，只是对于业绩份额奖励，授予日公允价值假设业绩份额奖励将按目标赚取，而财政年度结束时的公允价值基于截至财政年度结束时的可能结果（基于当时的预测）。截至2025财年末，Keller先生和每位非PEO指定执行官的2024至2026年业绩份额LTIA的公允价值假设业绩目标将在 103.09 %的目标和2025-2027年业绩份额LTIA将在 97.20 目标%。我们用于计算股票期权价值的假设与用于计算此类奖励的授予日公允价值的假设没有重大差异；我们使用了截至适用的年末或归属日的Black-Scholes值，使用我们用于确定授予日公允价值的相同方法确定，但（a）我们使用适用的重估日期的收盘股价作为当前市场价格，（b）由于所有股票期权在适用的估值日期或归属日期均显着处于水下，因此放弃了确定预期寿命的简化方法，并调整为或调整为完整的剩余合同期限。表格中的金额可能因四舍五入而无法计算。
​
实际支付的补偿金与财务措施的关系.我们的高管薪酬计划，由“按绩效付费，”旨在吸引、激励和留住我们指定的执行官，加强我们业务战略的执行和业务目标的实现，并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。根据这些计划，我们指定的执行官将因实现年度和长期目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。
与其一致按绩效付费哲学上，薪酬委员会认为，重要的是，通过将我们指定的高管的薪酬与B&G食品的业绩直接挂钩，将我们指定的高管薪酬的更大比例置于风险之中，而不是将非高管薪酬的更大比例置于风险之中。因此，我们指定的高管的大部分薪酬包括年度奖金和与公司财务业绩和/或公司股票表现挂钩的长期激励。
上表列出的2025、2024、2023、2022和2021财年向我们的PEO和非PEO指定的执行官“实际支付的薪酬”是根据SEC的薪酬与业绩披露规则计算的。这些“实际支付的补偿”金额并不反映PEO和非PEO指定的执行官在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。
有关我们的薪酬委员会就PEO和非PEO指定的执行官的2025财年薪酬做出的决定的信息，请参阅从页面开始的“薪酬讨论与分析”32这份代理声明。
需要注意的是，支付给我们的执行官的CAP金额并不一定反映高管在规定的财政年度将获得的实际价值，因为该价值将取决于多种因素。例如，高管将获得的业绩份额LTIA的价值最终将取决于归属时的股价以及在适用的三年业绩周期内实现的财务业绩指标，因此，在归属之前仍存在被没收或减少的风险。
例如，授予Keller先生和非PEO指定执行官的绩效份额长期投资协议是否以及在何种程度上最终会对Keller先生和非PEO指定执行官产生任何价值，这不仅取决于在适用的业绩期间最终实现绩效目标的水平，还取决于在实际向参与者发行普通股股份（如果有的话）的适用业绩期间结束后我们普通股的价格。同样，2023财年向Keller先生支付的“实际补偿”包括2023年授予Keller先生的一次性股票期权在2023财年末的公允价值。截至本委托书发布之日，2023年授予Keller先生的所有股票期权目前都是价外的，最终对Keller先生没有任何价值，除非Keller先生在剩余归属期内留在我们公司（残疾或死亡的情况除外），并且我们的股价随着时间的推移上涨超过14.02美元、19.63美元和25.24美元的行权价（反映了授予日我们普通股收盘价的100%、140%和180%），从而创造了可观的股东价值。
 
58
目 录
 
以下图表以图形方式显示了过去五年我们的PEO和非PEO指定执行官的“实际支付的薪酬”与我们的总股东回报（TSR）、同行集团TSR、净收入和调整后EBTDA的关系。就这些图表而言，向我们的PEO支付的2021年“实际支付的补偿”是向Wenner先生和Keller先生“实际支付的补偿”的总和。
[MISSING IMAGE: bc_tsr-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
 
59
目 录
 
[MISSING IMAGE: bc_ebitda-4c.jpg]
财务业绩计量.下表列出了在我们公司的评估中代表最重要的绩效衡量标准的四个财务绩效衡量标准，这些衡量标准用于将我们指定的执行官的“实际支付的薪酬”与我们公司2025年的业绩挂钩。
​ ​ 调整后EBITDA（非公认会计原则） ​ ​ 净营运资本（非公认会计准则） ​ ​
​ ​ 超额现金（非美国通用会计准则） ​ ​ 分部调整后EBITDA（非公认会计准则） ​ ​
​ ​
投资资本回报率（ROIC）（non-GAAP）
​ ​
业务部门产品贡献（非美国通用会计准则）
​ ​
​ ​ 净销售额 ​ ​ ​ ​ ​
本薪酬与绩效披露部分中包含的信息将不会被纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们公司通过引用具体纳入此类信息。
 
60
目 录​​​​
 
第2号提案—关于行政补偿的咨询投票
导言
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够根据SEC的规则，在咨询（非约束性）基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬方案，由“按绩效付费，”旨在吸引、激励和留住我们指定的执行官，加强执行我们的业务战略和实现我们的业务目标；并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。根据这些计划，我们指定的执行官将因实现年度和长期目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读第页开头的“薪酬讨论与分析”32有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管的2025财年薪酬的信息。
我们相信，多年来，我们的薪酬计划在帮助公司实现强劲的财务业绩和股东价值方面发挥了重要作用。因此，我们要求我们的股东表明他们支持我们指定的执行官薪酬，如本代理声明中所述。这份提案，俗称“说工资”的提议，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。
关于薪酬投票的发言权是建议性的，因此对我们公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们的股东的意见，并将在未来就我们指定的执行官的薪酬以及我们公司的薪酬原则、政策和程序做出决定时考虑投票结果和我们的股东所关心的问题。
所需投票
批准这一提案需要普通股股份持有人在年度会议上亲自或委托代理人投票所投的多数票的赞成票。
董事会的建议
董事会建议股东投票“支持”提议，以咨询方式批准我们指定的执行官的薪酬，正如根据SEC的薪酬披露规则在本代理声明中披露的那样。
 
61
目 录​
 
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2026年3月24日有关我们普通股实益所有权的信息，并显示了拥有的数量和百分比：
•
仅根据管理层对SEC文件的审查，我们公司认为是我们普通股超过5%的实益拥有人的每个人或实体；
​
•
薪酬汇总表中列出的每位执行官；
​
•
各董事；及
​
•
我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
​
除特别说明外，均为直接持股。
股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括个人行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除脚注注明的情况外，根据适用的社区财产法，表中所列的每个人对该人持有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。截至2026年3月24日，已发行普通股80,411，079股。
​ ​ ​
普通股
​
实益拥有人名称
​ ​
股份(1)
​ ​
百分比
​
贝莱德，公司。(2)
​ ​ ​ ​ 5,539,910 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
领航集团有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 5,285,610 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
Kenneth C. Keller
​ ​ ​ ​ 1,167,403 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
Bruce C. Wacha
​ ​ ​ ​ 157,569 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Scott E. Lerner
​ ​ ​ ​ 300,893 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jordan E. Greenberg(4)
​ ​ ​ ​ 62,725 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ellen M. Schum
​ ​ ​ ​ 130,568 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Andrew D. Vogel
​ ​ ​ ​ 50,679 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
DeAnn L. Brunts
​ ​ ​ ​ 83,923 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
黛布拉·蔡斯
​ ​ ​ ​ 60,541 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Charles F. Marcy(5)
​ ​ ​ ​ 110,605 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert D. Mills
​ ​ ​ ​ 72,741 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dennis M. Mullen
​ ​ ​ ​ 83,956 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Cheryl M. Palmer
​ ​ ​ ​ 80,221 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alfred Poe
​ ​ ​ ​ 117,524 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen C. Sherrill(6)
​ ​ ​ ​ 697,476 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David L. Wenner(7)
​ ​ ​ ​ 898,495 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
所有现任董事和执行官作为一个群体（18人）
​ ​ ​ ​ 4,239,019 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
本栏报告的股份包括以下目前可行使或将在2026年3月24日后60天内行使的受股票期权约束的股份：Keller先生，528,882股；Lerner先生，37,528股；Poe先生，36,843股；Sherrill先生，299,725股；Wenner先生，98,329股；以及所有现任董事和执行官作为一个整体，1,030，358股。
​
本栏报告的股份还包括以下截至2026年3月24日仍需归属的限制性股票：Keller先生，372,365股；Wacha先生，65,900股；Lerner先生，66,268股；Schum女士，49,854股；Vogel先生，42,997股和所有现任执行官作为一个整体，695,875股。
(2)
正如特拉华州公司贝莱德，Inc.于2025年10月2日向SEC提交的附表13G/A中所报告的那样。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。贝莱德是以下持有我们普通股股份的实体的母公司控股公司或控制人：贝莱德（荷兰）B.V.、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company，N.A.、BlackRock Investment Management，LLC和贝莱德 Life Limited。
​
 
62
目 录​
 
(3)
正如宾夕法尼亚州公司领航集团有限公司于2025年10月30日向SEC提交的附表13G/A中所报告的那样。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。领航集团拥有0股的唯一投票权或指挥权，4,761，345股的唯一处分权或指挥权，以及524,265股的共同处分权或指挥权。领航集团随后在2026年3月26日提交的附表13G/A中报告称，由于内部调整，其不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的B&G食品证券的实益所有权。领航集团还报告说，领航集团之前拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或领航集团子公司的业务部门，将与TERM3单独（分类）报告实益所有权。
​
(4)
格林伯格先生从我公司离职，自2025年8月24日起生效。他的所有股份都不包括在“所有现任董事和执行官作为一个整体”下。
​
(5)
包括Marcy先生妻子拥有的14,884股股份。
​
(6)
包括20,000股由一家私人慈善基金会拥有的股份，Sherrill先生对此拥有投票权和决定权。Sherrill先生在基金会持有的股份中没有金钱利益，因此放弃对这些股份的实益所有权。
​
(7)
包括温纳先生妻子拥有的12,600股股票。
​
某些关系和相关交易
关联交易的审议与批准
我们的董事会认识到，涉及我们公司和关联方的交易存在更高的潜在或实际利益冲突风险，这些冲突可能会干扰——甚至看起来会干扰——​与我们公司的利益。因此，我们公司的政策（如我们的公司治理准则所规定）是，董事会指定的独立委员会应根据SEC颁布的适用的关联方交易管理规则和条例，审查、批准或批准我们公司要求报告的与关联方的任何交易。
2025财年关联交易
根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第404条所定义，在2025财年，与B&G食品的任何董事或执行官或任何其他关联人没有任何关联方交易，也没有提议。
 
63
目 录​
 
审计委员会的报告
在我们董事会通过的书面章程的指导下，审计委员会代表董事会监督我们管理层对财务报告过程的进行。该章程的副本可在https://www.bgfoods.com/investor-relations/governance/documents上查阅。审计委员会还指定聘请的独立注册会计师事务所对我公司合并财务报表和财务报告内部控制进行审计，一旦聘请，独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会负责预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会章程反映了上述职责，审计委员会和董事会定期审查和修订章程。审计委员会仅由满足纽约证券交易所和适用证券法的适用独立性和其他要求的董事组成。
管理层负责我们公司的财务报告流程，包括内部控制系统，并根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。我公司的独立注册会计师事务所负责对这些合并财务报表进行审计，并对合并财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。此外，我公司的独立注册会计师事务所将根据Treadway委员会发起组织委员会于2013年制定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性发表自己的意见。审计委员会的职责是监督和审查这些过程。进行审计或会计审查不是审计委员会的职责或责任。
审计委员会每年至少召开四次会议，或视情况更频繁。在2025财年，审计委员会召开了五次会议。审计委员会还定期与管理层会面，以考虑我们公司内部控制的充分性，并与我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了这些事项以及我们公司审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所举行了会议，讨论了管理层出席和不出席的情况，讨论了其审查结果、对我们财务报告内部控制有效性的评估以及我们财务报告的整体质量。审计委员会还与高级管理层讨论了我们公司的披露控制和程序以及我们的首席执行官和首席财务官的认证，这是SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对我们公司向SEC提交的某些文件所要求的。审计委员会还不时与我们的首席财务官和我们的总法律顾问分别举行会议，并且至少每季度，审计委员会在执行会议上举行会议。
审计委员会在履行监督职责时，与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2026年1月3日止年度的年度报告中的经审计合并财务报表、管理层对我公司财务报告内部控制有效性的评估以及独立注册会计师事务所对我公司截至2026年1月3日财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责就合并财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则、其对我公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断、重大判断的合理性和财务报表披露的明确性以及根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。此外，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了其与我公司和我们管理层的独立性，包括审计委员会根据PCAOB适用要求从独立注册会计师事务所收到的书面披露和信函中的事项，并考虑了非审计服务与毕马威会计师事务所独立性的兼容性。
 
64
目 录
 
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议（董事会已批准）将经审计的合并财务报表纳入截至2026年1月3日的财政年度的10-K表格年度报告，以便向SEC提交。
审计委员会
DeAnn L. Brunts，椅子
Charles F. Marcy
Dennis M. Mullen
Alfred Poe
 
65
目 录​​​
 
建议3 —委任独立注册会计师事务所
导言
审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为独立注册会计师事务所，以审计我们截至2027年1月2日的财政年度的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性。
我们要求我们的股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但我们的董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东，作为良好的公司实践事项进行批准。如果选择未获批准，审计委员会将考虑是否合适再选择另一家注册会计师事务所。即使该选择获得批准，审计委员会可酌情在一年中的任何时候选择另一家注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
毕马威的一名或多名代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的股东问题。
独立注册会计师事务所费用
除了对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制进行审计外，毕马威在2025和2024财年期间还提供了各种其他服务。以下各类服务的2025和2024财年已计费或预计将计费的合计费用如下：
收费类型
​ ​
2025财年
​ ​
2024财政年度
​
审计费用
​ ​ ​ $ 2,367,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,460,000 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 735,242 ​ ​
税费
​ ​ ​ $ 43,978 ​ ​ ​ ​ $ 29,780 ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 2,411,278 ​ ​ ​ ​ $ 3,225,022 ​ ​
根据SEC的定义和规则，上表中的术语具有以下含义：
“审计费用”是指毕马威为审计我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的合并财务报表而提供的专业服务，为2025和2024财年各财年的计费或预期计费的总费用；为审计我们对财务报告的内部控制，目的是就是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制获得合理保证；以及为服务通常由毕马威提供的与2025财年和2024财年的法定和监管备案或聘用相关的服务。2025年的审计费用包括就协助SEC评论信、同意、墨西哥法定审计和2025年特定会计事项的增量审计工作提供的专业服务收取的费用。2024年的审计费用包括就安慰函、墨西哥的法定审计和对2024年特定会计事项的增量审计工作提供的专业服务收取的费用。
“审计相关费用”是毕马威会计师事务所在2025财年和2024财年每年为保证和相关服务收取的与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的费用总额。2025年无审计相关费用。2024年审计相关费用，包括与剥离相关尽职调查相关的费用。
“税费”是毕马威为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务在2025财年和2024财年各自收取的总费用。2025年税费包括就转让定价服务和转让定价调整提供的专业服务收取的费用和
 
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协助办理2024年纳税申报表。2024年的税费包括为2022年和2023年在加拿大以及2024年在墨西哥就转让定价提供的专业服务收取的费用。
“所有其他费用”是不包括在前三个类别中的毕马威提供的产品和服务在2025财年和2024财年分别收取的总费用。2025年或2024年没有这类其他费用。
审计委员会审查了毕马威提供的服务和相关费用的摘要，审计委员会确定，提供上述非审计服务在保持毕马威独立性方面是相容的。
审批前政策
审计委员会须预先批准将由我们的独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保提供这些服务不会损害审计师的独立性。
上述所有审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务均获得审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，毕马威提供这些服务与维持毕马威在履行其审计职能方面的独立性相一致。我们的审计委员会章程规定，对我们的独立审计师向我们提供的任何审计或非审计服务进行预先批准，但前提是审计委员会不得批准《交易法》第10A（g）条规定的任何禁止的非审计服务。我们的审计委员会章程进一步规定，我们的审计委员会主席有权审查和批准我们的独立审计员提供的所有此类服务，前提是与主席批准的每项此类提案相关的估计费用不超过100,000美元，并且主席在随后的会议上向全体委员会报告此类预先批准情况。
所需投票
批准我们的独立注册会计师事务所的任命需要普通股股份持有人在年度会议上亲自或委托代理人投票所投的多数票的赞成票。
董事会的建议
董事会建议股东投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
 
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其他事项
我们的管理层不知道有任何其他事项需要在年度会议上提交以供采取行动；但是，如果任何此类事项被适当提交以供采取行动，则代理任命人员打算根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。
补充资料
股东提议纳入我们的2027年年会代理声明和代理卡
根据美国证券交易委员会的规定，我们考虑将任何股东提案纳入我们预计于2027年5月举行的2027年股东年会的2027年代理声明和代理卡表格中，我们的公司秘书必须在不迟于2026年12月4日（本代理声明日期一周年前120天）收到。SEC的规则规定了要求在代理声明中包含哪些股东提案的标准。
此外，我们的章程规定了关于股东提案的提前通知程序，包括未包含在我们的代理声明中的股东提案，这些提案将提交给年度股东大会。一般来说，我们的公司秘书必须在本代理声明日期的一周年之前不少于120天或不超过150天收到通知，并且必须包括我们的章程中规定的有关将提交会议的事项和有关提出建议的股东的信息。因此，要在明年的年度会议上提交，股东提案，无论是否提交审议以纳入我们的代理声明，都必须在2026年11月4日或之后收到，但不迟于2026年12月4日。但是，如果2027年年会召开的日期不是在今年年会召开日期一周年之前或之后的30天内，则股东的通知必须不早于2027年年会召开前150天，且不迟于（1）第90第该年度会议的前一日及（2）第10第我公司首次公开披露2027年年会召开日期的次日。
除了根据我们的章程满足上述提前通知要求，包括上述较早的通知截止日期，以遵守《交易法》下的通用代理规则外，有意征集代理以支持除我们公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须在不迟于2027年3月22日（2026年年会一周年前60天）向我们的公司秘书提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。如果2027年年会日期较今年年会日期变动超过30天，则该通知必须由2027年年会日期前60天和10第我公司公布2027年年会召开日期的翌日。
所有股东提案的通知，包括董事提名提案的通知，都必须寄给我们在B&G食品公司的公司秘书，注意：公司秘书，8 Sylvan Way，Parsippany，NJ 07054。
家庭持有
部分券商、银行和其他代名人记录持有人可能正在参与“持家式”代理声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知的实践，视情况而定。这意味着，这类物品可能只有一份被寄给了你家的多个股民。如果您书面或致电以下方式提出要求，B&G食品将立即向您提供这些文件的一份单独副本：B&G食品公司，收件人：公司秘书，8 Sylvan Way，Parsippany，NJ 07054；电话，973.40 1.6500。如果您希望在未来收到年度报告和代理声明的单独副本或代理材料的互联网可用性通知（如适用），或者如果您正在收到多份副本并且希望您的家庭只收到一份副本，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。
 
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根据董事会的命令，
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Scott E. Lerner
秘书
新泽西州帕西帕尼
2026年4月3日
 
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B&G食品，Inc. Endorsement _ line ______________ SACKPACK _____________000001MR A样本（如有）添加1ADD 2ADD 3ADD 4ADD 5ADD 6使用黑色墨水笔，如本例所示用X标记您的投票。请不要在指定区域之外书写。C123456789000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext00000000.000000您的投票很重要–以下是投票方式！您可以在线或电话投票，而不是邮寄此卡。在线访问https://www.investorvote.com/BGS或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。电话拨打美国、美国领土和加拿大境内免费电话1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在https://www.investorvote.com/bGS2026年会代理卡123456789012345IF通过邮寄方式进行电子投递报名，签名、拆分并返回封顶信封中的底部部分。A.提案——董事会建议对第1号提案中的每一位被提名人以及第2号和第3号提案进行投票。1.选举董事（第1号提案）：反对弃权反对弃权01-DeAnn L. Brunts02-Debra Martin Chase03-Kenneth C. Keller050604-Charles F. Marcy-Robert D. Mills-Dennis M. Mullen080907-Cheryl M. Palmer-Alfred Poe-Stephen C. Sherrill10-David L. Wenner2。以不具约束力的咨询投票方式批准行政长官反对弃权3。批准任命毕马威会计师事务所为独立的反对弃权（第2号提案）：注册会计师事务所（第3号提案）：B授权签名——必须填写本节，您的投票才能计算在内。请在下面注明日期和签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。在以律师、被执行人、管理人、公司高级管理人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请给予全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。符号1 —请在方框内保持签字。符号2 —请在方框内保持签字。C 1234567890J N T1 U P X 68731 7MR A样本（此区域设置可容纳140个字符）MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本AND049RMC
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B & G Foods，Inc. 2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午11：00以虚拟方式通过互联网https://meetnow.global/MDYSAKU举行。要访问虚拟会议，您必须拥有位于此表格反面的阴影栏中打印的信息。有关年度会议代理材料互联网可用性的重要通知。向股东提交的代理声明和2025年年度报告可在https://materials.proxyvote.com/05508R.Small steps make an impact. Help the environment by consenting to receive electronic delivery，sign up at https://www.investorvote.com/BGSIF voting by mail，sign，拆出并返回随附信封中的底部部分。代理— B&G食品，Inc. 2026年年度股东大会通知— 2026年5月21日本代理是代表董事会征集的以下签名的B & G FODS，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）的普通股持有人，特此构成并任命TERM0和Scott E. Lerner，或其中任何一人，具有单独行事和指定替代人的全权，是以下签字人的真实合法代理人，并以其名义代替以下签字人，就以下签署人如亲自出席将于美国东部时间2026年5月21日上午11：00通过互联网以虚拟方式在https://meetnow.global/MDYSAKU举行的年度股东大会以及在其任何和所有休会和延期（“年度会议”）上有权投票的公司普通股的所有股份，就该年度会议之前可能出现的所有事项进行投票。指示所述代理人以此处指定的方式对以下事项进行投票。如果此代理被正确执行，则此处涵盖的普通股股份将按此处指定的方式进行投票。如果没有作出具体说明，这些股份将被投票“支持”第1号提案中的每一位被提名人，以及“支持”第2号和第3号提案中的每一位；并由被指定为代理人的人酌情决定可能在年度会议之前适当提出的任何其他事项。下面的签字人特此撤销之前的所有代理。（续并注明日期和签名，在另一侧）C非投票项目更改地址—请在下面打印新地址。评论—请在下面打印您的评论。
DEF 14A 0001278027 假的 0001278027 2024-12-29 2026-01-03 0001278027 bgs：KennethCKellermember 2024-12-29 2026-01-03 0001278027 bgs：KennethCKellermember 2023-12-31 2024-12-28 0001278027 2023-12-31 2024-12-28 0001278027 bgs：KennethCKellermember 2023-01-01 2023-12-30 0001278027 2023-01-01 2023-12-30 0001278027 bgs：KennethCKellermember 2022-01-02 2022-12-31 0001278027 2022-01-02 2022-12-31 0001278027 bgs：DavidLWennermember 2021-01-03 2022-01-01 0001278027 bgs：KennethCKellermember 2021-01-03 2022-01-01 0001278027 2021-01-03 2022-01-01 0001278027 1 2024-12-29 2026-01-03 0001278027 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember bgs：KennethCKellermember 2024-12-29 2026-01-03 0001278027 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember bgs：KennethCKellermember 2023-12-31 2024-12-28 0001278027 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember bgs：KennethCKellermember 2023-01-01 2023-12-30 0001278027 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