美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

（第14a-101条规则）

附表14a资料

 

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框：
☒	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

 

22nd Century Group, Inc。

（注册人的名称在其章程中指明）

 

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

不需要任何费用。

 

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的☐费用。

 

（一）交易适用的证券的各类名称：

 

 

（二）交易适用的证券总数：

 

 

（3）根据《交易法》第0-11条规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：

 

 

（4）拟议的最高交易总额：

 

 

（五）支付的费用总额：

 

 

先前凭初步材料支付的☐费用。

 

 

☐勾选是否有任何部分的费用按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，并注明之前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。

 

（一）以前支付的金额：

 

 

（二）表格、附表或登记声明书编号：

 

 

（三）申报方：

 

 

（4）提交日期：

 

 

 

 

 

[插入董事会主席的信]

 

 

 

321 Farmington Road，Mocksville，North Carolina 27028

 

2025年年度股东大会通知及委托书

 

致普通股股东：

 

请注意，22nd Century Group, Inc.（“公司”）股东年会将于美国东部时间2025年7月15日（星期二）上午11：00开始，地点为2 South Biscayne Boulevard，Suite 1900，Miami，FL 33131。

 

会议将为以下目的举行：

 

1.	选举所附代理声明中指名的两（2）名董事提名人为第二类董事，任期三年，至2028年股东年会为止，并在每种情况下，直至其各自的继任者当选并符合资格为止（提案1）。

 

2.	批准一项咨询决议，批准2024财政年度的高管薪酬（提案2）。

 

3.	批准一项关于高管薪酬咨询投票频率的咨询决议（提案3）。

 

4.	批准修订我们的公司章程（经修订），将普通股的授权股数由二亿五千万（250,000，000）股增加至五亿（500,000，000）股（建议4）。

 

5.	批准《22nd Century Group, Inc-2021年综合激励计划》关于授权发行股票数量增加500万股（5,000，000股）的修订及重述（议案5）。

 

6.	批准对我们经修订的公司章程的修订，以按1比2和1比100的比例对我们已发行普通股进行反向股票分割，该比例将由我们的董事会酌情决定（“反向分割”），以遵守《纳斯达克上市规则》，但须经董事会酌情决定放弃该修订（提案6）。

 

7.	批准日期为2024年10月24日的经修订认股权证以及根据纳斯达克股票市场规则5635（d）在行使认股权证时可发行的股份（建议7）。

 

8.	根据纳斯达克股票市场规则5635（d）批准日期为2025年5月1日的认股权证及在行使认股权证时可发行的股份（建议8）。

 

9.	根据纳斯达克股票市场规则5635（b）和5635（d）批准对未偿还可转换债券的修订（“JGB修订”）（提案9）。

 

10.	批准委任Freed Maxick CPAs，P.C.为我们于2025财政年度的独立注册会计师（建议10）。

 

11.	批准休会，如有必要或可取，以征求赞成提案4、5、6、7、8和/或9（提案11）的额外代理人。

 

于2025年5月20日营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。

 

根据董事会的命令，

 

Lawrence Firestone

董事长兼首席执行官

日期：2025年6月[ 2 ]日

 

 

会议信息：
	日期：	2025年7月15日星期二
	时间：	美国东部时间上午11：00
	地点：	会议将在2 South Biscayne Boulevard，Suite 1900，Miami，FL 33131举行。

 

如何投票：

 

你的投票很重要。如果您在2025年5月20日收盘时是登记在册的股东，您就有资格投票。

 

	由互联网 www.proxyvote.com
	通过电话 Call 1.80 0.69 0.6903
	邮寄 完成，免费邮寄签还
	亲自 出席年会

 

 

目 录

 

年会通告	二、
目 录	四、
代理摘要	1
代理摘要	1
表决事项	1
关于年会程序的常见问题	2
第1号提案：选举两名董事	5
董事	5
被提名人及董事资格	5
对公司治理的承诺	8
董事会	8
独立董事	8
董事会领导Structure和董事会在风险管理监督中的作用	8
股东与董事会的沟通	9
董事会会议	9
独立董事常务会议	9
公司治理准则	9
常设委员会	9
商业行为和企业道德准则	10
内幕交易政策	10
董事薪酬	11
2024年非职工董事薪酬要素	11
2024年非雇员董事薪酬	11
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	16
第2号提案：关于行政补偿的咨询投票	21
第3号提案：就未来行政补偿咨询投票的频率进行咨询投票	22
建议4：批准将获授权普通股的股份数目由二亿五千万（250,000，000）增加至五亿（500,000，000）	23
第5号提案：批准22ND Century Group，INC2021年度OmnIBUS激励计划的修订和重述	24
建议6：批准实施反向拆股的修订	36
建议7：根据纳斯达克上市规则第5635条，于2024年10月24日行使经修订的认股权证时批准发行普通股股份	44
建议8：根据纳斯达克上市规则第5635条，批准于2025年5月1日行使认股权证时发行普通股股份	46
第9号提案：根据纳斯达克股票市场规则5635（b）和5635（d），批准对未偿还可转换债券的修订	48
第10号提案：批准任命Freed MAXICK P.C。作为公司2025年财政年度的独立注册核证公共会计公司	50
第11号提案：会议休会，如有必要或可取，征求更多代理人	51
受益所有权	52
关联方交易	53
股东提案及与董事会的沟通	54
关于将于2025年7月15日举行的年度会议的代理材料的互联网可用性的重要通知	54
其他事项	54

 

 

代理摘要

 

在这里，我们概述了您将在整个代理声明中找到的信息。由于这只是一个摘要，我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明，了解有关这些主题的更多信息。本代理声明和随附的代理表格将于2025年6月2日或前后首次发送或提供给我们的股东，与我们的董事会征集将在我们的2025年年度股东大会上使用的代理有关。

 

股东年会
时间和日期：		美国东部时间2025年7月15日上午11：00
地点：		会议将在2 South Biscayne Boulevard，Suite 1900，Miami，FL 33131举行。
记录日期：		2025年5月20日

 

表决事项

 

下表汇总了在我们的2025年年度股东大会之前或会议上将要投票的提案以及董事会对每项提案的投票建议。

 

建议		董事会的投票 建议		页面引用
提案1： 选举两名董事进入董事会，任期至2028年年会。		为每个被提名人		5
提案2： 关于公司2024年高管薪酬的咨询批准。		为		21
提案3： 咨询批准对公司高管薪酬进行投票的频率。		一年		22
提案4： 批准对经修订的公司章程的修订，将授权普通股的股份数量从250,000，000（250,000，000）增加到500,000，000（500,000，000）。		为		23
提案5： 批准修订重述公司综合激励计划增加授权发行股票数量五百万股（5,000，000）。		为		24
提案6： 批准以1比2至1比100的比例进行反向股票分割。		为		36
提案7： 根据纳斯达克股票市场规则5635（d）批准日期为2024年10月24日的经修订认股权证以及在行使认股权证时可发行的股份。		为		44
提案8： 根据纳斯达克股票市场规则5635（d）批准日期为2025年5月1日的认股权证以及在行使认股权证时可发行的股票。		为		46
提案9： 根据纳斯达克股票市场规则5635（b）和5635（d），批准JGB修正案。		为		48
提案10： 核准聘任Freed Maxick CPAs，P.C.为公司2025年独立注册会计师事务所。		为		50
提案11： 如有必要或可取，休会以征求赞成提案4、5、6、7、8和/或9的额外代理人。		为		51

 

 

关于年会程序的常见问题

 

关于年会程序的常见问题

 

问：为什么会收到这些材料？

 

22nd Century集团股份有限公司董事会正在为将于2025年7月15日举行的2025年年度股东大会（年度会议）征集代理人，以允许我们的股东从他们方便的任何地点参加。您将收到一份代理声明，因为您在2025年5月20日拥有我们普通股的股份，这使您有权在会议上投票。通过使用代理，你可以投票，无论你是否参加会议。代理材料包括这份年度会议的代理声明、一份致股东的年度报告，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及一份年度会议的代理卡或投票指示表。

 

问：这份代理声明包含哪些信息？

 

这份代理声明中的信息涉及将在年度会议上投票的提案、投票过程、我们的董事会、董事和执行官的薪酬，以及证券交易委员会要求我们每年向股东提供的其他信息。

 

问：谁有权在会上投票？

 

截至记录日期2025年5月20日营业结束时，普通股持有人将收到年度会议通知，并有资格在年度会议以及年度会议的任何休会或延期时投票。在记录日期营业结束时，我们已发行并有权投票的普通股总数为7,605，807股。

 

问：我有多少票？

 

您在记录日期拥有的每一股已发行普通股将有权对会议审议的每一事项拥有一票表决权。没有累积投票。

 

问：谁可以参加会议？

 

只有在记录日期有持股证据的人或经董事会主席或公司执行人员确定为公司受邀嘉宾的人，方可出席并获准参加股东年会。截至股权登记日有持股凭证的股东，可由1名客人陪同。可能需要照片身份证明（有效的驾驶证、国家身份证明或护照）。如果股东的股份是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义登记的，该股东必须携带代理人或该经纪人、信托、银行或其他代名人的信函或其最近的经纪账户对账单，确认该股东在记录日期是公司普通股股份的实益拥有人。由于座位有限，会议入场实行先到先得。

 

会议将不允许使用相机（包括具备拍照功能的手机）、记录设备和其他电子设备。

 

问：什么构成法定人数？

 

持有在记录日期已发行和流通的普通股三分之一（33.33%）投票权的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数，从而允许在会议上开展业务。已收到但被标记为弃权或经纪人未投票的代理人（如果有的话）将被包括在为达到法定人数而被视为出席会议的票数的计算中。

 

 

关于年会程序的常见问题

 

问：如果我是登记在册的股东，该如何投票？

 

如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理人处登记的，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东。作为记录在案的股东，您有权在会议上亲自投票。如果您的股份由经纪账户或由其他代名人或受托人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人。你作为实益拥有人，亦受邀出席会议。由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得亲自在会议上对这些股份进行投票，从而使您有权在会议上对这些股份进行投票。我们敦促你们即使计划参加年会也要通过代理投票，以便我们尽快知道将有足够的票数为我们举行会议。参加会议的，可以参加会议表决，代理人不计算在内。我们的董事会已指定首席执行官Lawrence Firestone和总法律顾问Jonathan Staffeldt以及他们中的每一个人或他们的指定人作为代理人，对代表其征集的普通股股份进行投票。您可以通过以下任何一种方式进行代理投票。

 

电话或网络投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过电话或互联网代理投票。通过电话或互联网提交的代理必须在美国东部时间2025年7月14日晚上11：59前收到。关于如何通过电话或网络投票的说明，请看代理卡。

 

代理卡投票。每名收到邮寄代理材料的股东，可使用随附的代理卡进行代理投票。当您退回一张已正确签名并填写的代理卡时，您的代理所代表的股份将按照您在代理卡上指定的方式进行投票。

 

问：持股“街名”怎么投？

 

如果您以“街道名称”持有您的股份，我们已向持有您的股份记录在案的经纪人、信托、银行或其他代名人提供了我们的2025年年度股东大会代理材料的副本，他们有责任将这些代理材料发送给您。您必须要么指示经纪人、信托、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，要么从银行、经纪人或其他代名人处获得代理人在会议上投票。有关投票方法的具体指示，包括通过电话或使用互联网，请参阅您的经纪人、信托、银行或其他被提名人使用的选民指示卡。

 

问：我可以更改我的投票吗？

 

是啊。你可以在会议最后表决前的任何时间撤销你的代理和改变你的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式做到这一点：（i）签署并提交一张日期较晚的新代理卡；（ii）通过电话投票，或通过互联网——其中任何一种方式都必须在美国东部时间2025年7月14日晚上11：59之前完成（当您最近的电话或互联网代理被计算在内时）；或（iii）通过出席会议并以投票方式投票。单独出席会议不会撤销你的代理，除非你特别要求撤销你的代理。如果您通过银行或券商持股，您必须直接联系该银行或公司，以撤销任何事先的投票指示。

 

 

关于年会程序的常见问题

 

问：我们是如何征集这份委托书的？

 

我们正在代表我们的董事会征集这份委托书，并将支付与此次征集相关的所有费用。除了邮寄这些代理材料外，我们的某些高级职员和其他员工可能会通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式，在没有常规报酬之外的补偿的情况下，征集代理。

 

我们还将应要求向经纪人和其他以他们的名义或以被提名人的名义持有股票的人偿还他们为向我们股票的受益所有人转发代理材料和获得代理而支付的合理自付费用。

 

问：是否会要求股东就其他事项进行投票？

 

据公司及其管理层所知，股东将仅就本代理声明中描述的事项进行投票。然而，如果任何其他事项适当地在会议之前提出，被指定为股东代理人的人将以他们认为适当的方式对这些事项进行投票。

 

问：每一项都需要什么表决才能通过？

 

董事提名人应由股东投票的多数票选出（议案1）。关于未来薪酬咨询投票频率的投票（提案3），获得最高票数的选择将是获得批准的频率。

 

对提案2、5-10和休会提案的批准，要求赞成提案的票数超过反对提案的票数。

 

批准修订我们的公司章程以增加普通股的授权股数（提案4）需要我们普通股的大多数流通股的赞成票。

 

问：选票是如何计算的？

 

对于提案1，你可以对每一位被提名人投“赞成”或“保留”票。在将选举董事的投票结果制表时，只计算“赞成”票。如果在董事选举中选择弃权，弃权不会影响选举结果。

 

对于提案3，你可以投“一年”、“两年”、“三年”或“弃权”。弃权不被视为投票，因此不被计算在内，也不会影响关于高管薪酬咨询投票频率的投票结果。

 

对于其他提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权不被视为投票，因此，不被计算在内，也不会影响对除批准修订我们的公司章程以增加普通股授权股数（提案4）以外的任何提案的投票结果。

 

如果您以“街道名称”持有您的股份，公司已将其2025年年度股东大会的代理材料副本提供给持有您记录在案股份的经纪人、银行或其他代名人，他们有责任将这些代理材料发送给您。除提案4（授权股份增加）、提案6（反向拆分）、委任Freed为我们的独立注册会计师事务所2025财年及休会提案外，尚未收到您的投票指示的您的经纪人、银行或其他代名人不得对任何提案进行投票。为确定法定人数，这些“经纪人不投票”将包括在被视为出席会议的票数计算中，但在确定批准任何提案所需的票数时将不予考虑。你的经纪人、银行或其他代名人被允许在没有收到你的投票指示的情况下就提案4、6、10和11投票你的股份。

 

问：收到一套以上的投票材料怎么办？

 

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本代表声明的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你可能会收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请投票您的股份适用于您收到的每份代理卡和投票指示卡。

 

美国证券交易委员会的规定允许我们将一套年会材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一份通知、代理声明和年度报告，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。

 

我们同意应书面或口头请求，按要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速送达通知或年会材料的单独副本。如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理声明和年度报告，请致电（336）940-3769或通过www.xxiicentury.com/contact与公司联系。

 

问：请问年会投票结果在哪里查询？

 

公司将在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内以8-K表格发布最终结果

 

 

第1号提案

选举两名董事

 

公司董事会分为三类董事，每届公司股东年会选出一类董事，任期三年或至以下两者中较早者为止：（i）其类别的董事任期届满；或（ii）直至其继任人按以下规定选出并就任为止。为维持选举董事的交错任期，公司股东正在就选举现有董事Lawrence Firestone和新的董事提名人David Keys为第二类董事进行投票，任期三年，至2028年年度股东大会召开为止。

 

Andy Arno将继续担任I类董事，Lucille Salhany将继续担任III类董事。Anthony Johnson将辞去董事会职务，自年度会议召开之日起生效。

 

董事提名人已各自向公司表示，他们将可担任董事。如果此处指定的当选董事的被提名人因任何原因在2025年股东年会之前无法任职，则董事会可在年会之前，（i）减少董事会的规模以消除该人被提名的职位，（ii）提名一名新的候选人代替该人，或（iii）留下该职位空缺以待日后填补。

 

除非提供了相反的指示，否则在随附的代理中被指定为代理投票人的个人，或他们的替代人，将就我们收到的所有代理投票“支持”每一位董事提名人。如果任何董事提名人因任何原因无法获得提名，将投票给我们董事会指定的替代提名人。我们没有理由相信任何董事提名人如果当选将无法任职。我们强烈鼓励我们的董事参加我们的2025年年会。我们所有的持续董事都以虚拟方式出席了我们的2024年年会。

 

以下列出了截至2025年5月16日的某些信息，有关董事会在年度会议上选举的候选人以及在我们的年度会议后任期将继续的每位董事。

 

我们的董事会建议对每一位被提名人的选举进行投票“支持”。

 

董事

 

被提名人及董事资格

 

以下我们的被提名人和现任董事的简历包含有关该人担任董事的服务、业务经验、当前或至少在过去五年中的任何时间担任的其他董事职位的信息，以及有关参与某些法律或行政程序的信息（如适用）。传记反映了被提名人在当选时应持有的委员会成员资格。

 

我们认为，每一位被提名人和董事都具备所有董事所期待的核心竞争力，即独立性、诚信、稳健的商业判断力、代表全体股东长期利益的意愿。如下所示，导致公司治理和提名委员会和董事会确定该人应担任我们公司董事的经验、资格、属性和技能，在每个被提名人的传记中都有描述。

 

被提名人和现任董事

 

姓名		年龄		与公司一起担任的职务/办公室		董事自		独立
劳伦斯·D·火石		67		董事长、首席执行官		2023		无
安迪·阿诺		66		牵头独立董事		2023		有
安东尼·约翰逊		49		独立董事		2021		有
Lucille S. Salhany		78		独立董事		2022		有
大卫·凯斯		68		独立董事提名人		不适用		有

 

 

年度会议选举候选人

 

Class II Directors —任期至2028年

 

Lawrence Firestone

 

Firestone先生自2023年12月起担任首席执行官兼董事会主席。Firestone先生在上市公司和私营公司拥有超过40年的企业、运营和财务管理经验，包括担任多个行业部门的首席执行官、首席财务官和首席运营官。Firestone先生最近担任Oakland Manager（一家拥有零售和批发市场渗透率的私营大麻供应商）的首席财务官，以及FirePower Technology（一家为IT和仪器仪表市场提供ATX电源的私营制造商）的董事长。在上市公司领域，Firestone先生曾担任Eastside Distilling, Inc.（NASDAQ：EST）首席执行官、Qualstar Corporation公司（NASDAQ：QBAK）首席执行官、先进能源工业（NASDAQ：AEIS）TERM3（TERM3）的首席财务官首席财务官以及应用电影公司（NASDAQ：AFCO）的首席财务官首席财务官。他曾在多个董事会任职，包括Eastside Distilling、扩斯达、CVD设备 Corporation（NASDAQ：CVD）、阿姆科技公司（NASDAQ：ASYS）和HyperSpace Communications，Inc.（NYSE：HYPR）。Firestone先生获得了宾夕法尼亚滑石大学会计学专业的工商管理理学学士学位。Firestone先生之前的上市公司经验导致了他应该担任董事的结论。

 

二类董事提名人，任期至2028年届满

 

大卫·凯斯

 

凯斯先生的职业生涯始于德勤，在拉斯维加斯和纽约市行政办公室的审计集团任职。David在担任董事兼执行官期间，曾担任American Pacific Corporation的执行副总裁、首席财务官和董事会执行委员会成员，该公司是一家在纳斯达克股票市场上市的化学公司。自2004年以来，Keys先生一直担任独立财务和运营顾问。Keys先生目前自2019年7月起担任SurgPays Inc（NASDAQ：SURG）审计委员会主席。Keys先生目前担任董事会成员，并担任ARCpoint Inc.（TSXV：ARC）审计委员会主席。他此前曾在AMFed Financial Inc.、RSI International Systems，Inc.（NEX：RSY.H）、Norwest Bank of Nevada和富国银行 Bank of Nevada的董事会任职。Keys先生还曾在领先的财产和意外伤害保险提供商FM Global的顾问委员会任职。Keys先生为注册会计师（CPA）、注册估值分析师（CVA）、注册管理会计师（CMA）、特许全球管理会计师（CGMA）、注册信息技术专业人士（CITP）、金融取证（CFF）认证、财务管理（CFM）认证。戴维是美国仲裁协会全国中立者名册的成员，已有超过十五年的时间。他获得了俄克拉荷马州立大学会计学理学学士学位。

 

Keys先生之前的上市公司经验导致他应该担任董事的结论。

 

 

持续任职的董事

 

I类董事—任期至2027年届满

 

安迪·阿诺

 

Arno先生拥有30多年处理广泛的公司和财务事务的经验，主要包括担任新兴成长型公司的投资银行家和战略顾问。Arno先生目前担任Unterberg Legacy，LLC的管理成员，该公司是一家商业银行和多家族办公室，他自2023年以来一直在该公司任职。他此前曾于2015年至2023年担任Special Equities Group，LLC的副董事长，该公司是一家私人控股的投资银行公司，隶属于Dawson James Securities Inc.，此前曾隶属于Bradley Woods & Co. Ltd.和Chardan Capital Markets LLC。从2013年到2015年，阿诺先生担任投资银行公司Emerging Growth Equities的董事总经理，此前担任投资银行公司LOMUSA Limited的总裁。在其职业生涯的早期，阿诺曾担任Unterberg Capital，LLC的副董事长兼首席营销官，这是一家由他共同创立的投资咨询公司。他还曾担任投资银行公司Merriman Capital LLC的副董事长兼股票资本市场部门负责人，并曾在母公司Merriman Holdings, Inc.的董事会任职。Arno先生目前在SmithMicro Software，Inc.（SMSI）的董事会任职，该公司是一家软件技术公司XXII Century Group（XXII），一家生物技术公司；Catheter Precision，Inc.（VTAK），一家医疗器械公司；Independa，Inc.，一家私营软件公司；以及ComHear Inc.，一家私营音频技术研发公司，他担任董事长。Arno先生获得了乔治华盛顿大学的理学学士学位。Arno先生为董事会带来了对公开市场的宝贵理解、在投资事务方面的丰富经验，以及对股东观点的敏锐理解，因为这关系到为我们的利益相关者提高价值。现任首席独立董事、审计委员会主席以及公司治理与提名委员会和薪酬委员会成员。

 

第三类董事—任期至2026年届满

Lucille S. Salhany

 

Salhany女士目前是她自己的咨询公司JHMedia的总裁兼首席执行官，该公司是她于1997年创立的。她还是Echo Bridge Entertainment的创始合伙人之一，也是LifeFX Networks，Inc.的首席执行官兼总裁。在此之前，她曾担任福克斯公司第二十个电视部门的主席，并在接受福克斯广播公司的主席时被任命为历史上第一位领导主要电视网络的女性。在担任福克斯主席后，Salhany接受了联合派拉蒙网络（United Paramount Network，简称UPN）首席执行官兼总裁一职，推出并发展UPN成为第五大广播网络。她还曾担任Echo Bridge Entertainment、Compaq/Hewlett-Packard、Fox，Inc.、Avid Technologies和American Media，Inc.的董事会成员。露西尔还是艾默生学院和拉塞尔学院的受托人，在那里她获得了荣誉博士学位。她目前担任薪酬委员会主席，是董事会审计委员会和公司治理与提名委员会的成员。Salhany女士在发展业务方面的成功记录以及在媒体行业的强大背景和知识导致她应该担任董事的结论。

 

安东尼·约翰逊

 

Johnson先生是下一代非病毒基因治疗公司Kodikaz Therapeutic Solutions的联合创始人、总裁兼首席执行官。他还是Buffalo Biosciences 2006年的创始合伙人，该公司是一家生命科学战略业务管理公司，支持生物科学技术从概念到市场的评估和商业化。此前，他曾于2006年至2019年担任肿瘤分子诊断检测公司Empire Genomics的总裁兼首席执行官。他还曾担任赛默飞世尔（Invitrogen Corporation）干细胞和再生医学特许经营权的业务负责人。安东尼利用他的商业经验和众多董事会职位指导科技初创公司和企业家，刺激州和地方创造就业机会，并将STEM课程引入幼儿教育。约翰逊先生是社区捐赠遗产倡议的创始董事会成员，该倡议致力于为低收入有色人种青年的生活创造积极变化。此外，他还担任密歇根街道非裔美国人遗产走廊专员，并且是布法罗大学的机会委员会成员。他拥有英国曼彻斯特曼彻斯特商学院的MBA学位，重点是国际战略，以及田纳西州纳什维尔菲斯克大学的生物学学士学位。他是审计委员会主席，也是公司治理和提名委员会的成员。

 

Johnson先生将辞去董事会职务，自年度会议召开之日起生效。

 

 

对公司治理的承诺

 

董事会

 

我们的董事会通过监督公司的业务和事务，代表了我们股东的最大利益。董事会成员参加季度董事会和委员会会议，与公司高级管理层接触，审查、提供意见、批准公司的战略计划和主要问题，并讨论股东和其他利益相关者的反馈。

 

根据公司现行经修订和重述的《公司章程》，董事的任期至最近选出该董事类别的年度会议后的第三次年度股东大会之日止，直至其去世、辞职、免职或直至其继任者被正式选出并符合资格，以较早者为准。我们的章程规定，我们董事会的成员人数可能会不时通过董事会通过的决议进行更改。我们的董事会目前由四（4）名成员组成，没有空缺。会议结束后，董事会将由四（4）名成员组成，无空缺，假设董事提名人当选。

 

独立董事

 

我们的董事会已确定David Keys、Anthony Johnson、Lucille S. Salhany和Andrew Arno的“独立性”由适用的纳斯达克股票市场上市标准定义。在我们董事会的审计委员会和薪酬委员会任职的每位董事还符合适用于审计和薪酬委员会的SEC和纳斯达克规则规定的更严格的独立性要求。我局董事会认定，没有任何董事或被提名人在履行董事职责过程中存在干扰行使独立判断的关系。我们的董事、被提名人或执行官之间没有家庭关系。董事会每年审查董事的所有业务和其他关系，并确定董事是否符合这些分类独立性测试。

 

董事会领导Structure和董事会在风险管理监督中的作用

 

我们的董事会没有采取要求首席执行官和董事会主席的角色分开的政策。我们的董事会保留将董事会确定的首席执行官和主席职位的职责分配给符合我们公司最佳利益的权利。在首席执行官和主席的职责归属于同一个人的情况下或在认为适当的其他情况下，董事会将从独立董事中指定一名首席独立董事主持非雇员董事执行会议的会议。

 

目前，Lawrence D. Firestone担任董事会主席兼首席执行官，Andrew Arno担任首席独立董事。我们的董事会每年都会审查我们的领导结构，并保留修改这一结构的权力，以便在适当时以最佳方式解决我们公司的独特情况。

 

我们的董事会积极参与监督可能影响公司的风险。我们的董事会已将应对某些风险的责任，以及管理层为监测、控制和报告此类风险而采取的步骤，分配给我们的审计委员会，包括与执行我们的增长战略有关的风险，并向全体董事会适当报告。我们的董事会依靠我们的薪酬委员会来解决我们公司在薪酬方面面临的重大风险敞口。我们的董事会接收每位委员会主席关于适用委员会的考虑和行动的报告，以及直接通过负责监督公司内部特定风险的官员的定期报告。

 

 

股东与董事会的沟通

 

股东如欲就公司事宜与董事会或个别董事会成员进行沟通，可致函董事会或公司秘书22nd Century Group, Inc对特定董事会成员的照顾。信封或主题行应注明载有股东通讯。

 

董事会会议

 

我们的董事会在2024年全年举行了12次会议。所有董事在2024年至少出席了其所任职的董事会和董事会委员会的75%的会议。

 

我们没有要求董事出席股东年会的正式政策。然而，我们在2024年年会时担任董事会成员的所有持续董事都以虚拟方式出席了会议，我们预计所有持续董事都将出席2025年年会。

 

独立董事常务会议

 

独立董事定期举行董事会及其委员会的执行会议，没有管理层董事或员工出席。独立董事在2024年举行的大多数定期安排的董事会和委员会会议上举行了执行会议。

 

公司治理准则

 

我们的董事会通过了一套公司治理准则，其中描述了董事会对公司业务和事务的监督责任，以及确定董事独立性和考虑董事会潜在提名人选的准则。董事会直接或通过其公司治理和提名委员会定期审查公司治理和最佳做法的发展情况，并每年审查其公司治理准则、委员会章程以及其他关键治理文件、政策和做法。我们的公司治理准则规定：

 

	●	机上服务限制。我们不允许“过度董事会”，或董事在过多数量的上市公司董事会任职。过度的董事会承诺可能导致董事无法适当履行对公司和股东的职责。我们的公司治理准则长期以来一直将我们的董事限制在不超过两（2）个其他上市公司董事会。
	●	董事会自我评估和评价。我们对我们的个人董事会绩效进行年度自我评估和评估，以帮助确保董事会及其委员会有效运作并符合我们股东的最佳利益。这一过程促进按照当前最佳做法进行治理，并有助于设定对董事会与管理层之间以及董事会与管理层之间的关系和互动的期望。

 

常设委员会

 

我们的董事会目前有三（3）个常设委员会：（i）一个审计委员会，（ii）一个薪酬委员会，以及（iii）一个公司治理和提名委员会。这些委员会的成员每年由董事会选举产生。每个委员会的章程均可在我们网站www.xxiicentury.com的投资者关系部分查阅。

 

审计委员会监督公司的财务报告流程和内部会计控制系统，以及对受聘审计公司财务报表的独立公共会计师的任命和监督。审计委员会还协助董事会监测法律和监管要求的遵守情况，并监督公司在风险评估和管理方面的政策，包括但不限于网络安全风险。

 

审计委员会仅由非雇员董事组成，这些董事在独立性、财务专业知识和经验方面满足当前纳斯达克标准。审计委员会由Johnson先生、Salhany女士和Arno先生担任主席。我们的董事会已确定Arno先生和Keys先生均符合SEC对“审计委员会财务专家”的定义，并且审计委员会的所有成员均符合纳斯达克股票市场的金融知识要求。没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会在2024年期间举行了五次会议。为确保独立性，审计委员会除了与管理层成员举行会议外，还与我们的独立会计师单独举行会议。在2025年年会之后，审计委员会将由Arno先生、Salhany女士和Keys先生担任主席。

 

 

薪酬委员会仅由符合当前纳斯达克独立性要求的董事组成。薪酬委员会由Arno先生、Johnson先生和Salhany女士组成，担任主席。薪酬委员会以符合公司财务目标和目标的方式建立并定期审查我们的薪酬和福利理念和方案。薪酬委员会还批准高级管理层的薪酬安排，包括年度激励和长期薪酬；根据我们的股权激励计划管理赠款；每年评估首席执行官的表现；并审查领导层发展和继任计划。薪酬委员会在2024年召开了两次会议。在2025年年会之后，薪酬委员会将由Arno先生、Keys先生和Salhany女士担任主席。

 

公司治理和提名委员会仅由独立董事组成，由Salhany女士、Arno先生和Johnson先生担任主席。公司治理和提名委员会制定适用于公司的公司治理准则并向董事会提出建议；确定、评估和推荐候选人参加董事会选举；领导董事会对董事会业绩进行年度审查；并推荐董事会成员在董事会各委员会任职。公司治理和提名委员会于2024年召开了三次会议。在2025年年会之后，公司治理和提名委员会将由Keys先生、Salhany女士Arno先生担任主席。

 

公司治理和提名委员会章程规定了确定和评估董事会候选人的准则和程序。一般来说，被考虑提名进入董事会的人必须表现出卓越的成就、正直和判断力以及其他技能和经验，以增强董事会为公司及其股东的长期利益服务的能力。候选人还必须愿意并能够为董事会服务投入必要的时间。公司治理和提名委员会还考虑性别、种族、年龄和其他可能有助于董事会有效性的属性方面的多样性，并在委员会对董事会结构和组成进行年度评估的过程中评估多样性。公司治理和提名委员会考虑现任董事、公司高级管理人员、员工和其他人士推荐的潜在候选人，并将考虑股东推荐的候选人，作为董事提名人考虑。任何有权在会议上投票选举董事的股东如遵守本附例所载的通知程序，可在年会上提名董事候选人。任何股东的此类提名应根据及时向秘书发出的书面通知作出。为及时起见，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年之前的第九十（90）天营业时间结束或一百二十（120）天营业时间结束前，在我们的主要行政办公室送达秘书；但如年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或在该周年日之后超过七十（70）天，股东的通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前九十（90）天的营业时间结束前，或首次就该会议召开日期作出公开公告之日的翌日第十（10）天的营业时间结束前，如此送达。

 

商业行为和企业道德准则

 

我们的董事会长期维护着适用于我们所有董事、高级职员和员工的Code of Ethics。我们的Code of Ethics一份可在我们的网站http://www.xxiicentury.com上查阅。

 

内幕交易政策

 

我们的董事、执行官和员工均需遵守22nd Century Group, Inc.内幕交易政策，不得从事任何交易（例如卖空）以对冲我们任何证券的潜在价值下跌。我们的内幕交易政策也明确提出了禁止基于重大非公开信息进行交易。

 

 

董事薪酬

 

2024年非职工董事薪酬要素

 

非雇员董事因其在我们董事会的服务而获得的报酬如下所示。身为公司雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。薪酬委员会定期审查我们的非雇员董事的薪酬，并考虑市场惯例。

 

鉴于公司的业绩以及在2024年全年执行的财务重组期间产生的现金限制，董事会批准在2024年减少非雇员董事的现金和不以股权为基础的薪酬。对于2025财年，薪酬将包括现金和基于股权的奖励，具体如下：

 

2025年董事薪酬（非雇员）
年度现金保留金：		$	20,000
董事会主席或首席独立董事		$	20,000
审计委员会主席		$	10,000
薪酬或公司治理与提名委员会主席		$	5,000
董事会委员会成员		$	5,000
年度股权奖励价值：
董事会主席或首席独立董事		$	60,000
董事会委员会成员		$	35,000

 

非雇员董事股权奖励将每年授予，包括加权为75%不合格股票期权（NQSO's）和25%限制性股票单位（RSU’s）的组合。

 

2024年非雇员董事薪酬

 

姓名		费用 赚了 或已缴款 现金(1)				期权 奖项				受限 股票单位 奖项(				所有其他 Compensation				合计
Andrew Arno		$	30,000			$	—			$	—			$	—			$	30,000
Lucille S. Salhany		$	17,500			$	—			$	—			$	—			$	17,500
安东尼·约翰逊		$	17,500			$	—			$	—			$	—			$	17,500

 

(1)

所有反映为以现金赚取或支付的费用的金额不包括免除的现金部分。

 

 

薪酬讨论与分析

 

本节讨论了在2024年12月31日担任公司执行官的首席执行官、首席财务官和其他执行官获得、赚取或支付的薪酬的重要要素。这些人在薪酬汇总表和本节之后的其他薪酬表中被确定，并在本报告通篇被称为我们的“指定执行官”。

 

2024年薪酬执行摘要和概览

 

我们公司的长期成功取决于我们在竞争环境中实现客户和客户期望并为股东创造价值的能力。要实现这些目标，至关重要的是，我们能够在组织的各个层面吸引、激励和留住致力于我们的价值观和目标的极具才华的个人。

 

我们努力提供的薪酬（a）与股东价值创造挂钩，（b）反映公司和每位高管的整体表现，以及（c）考虑到招聘、留住和激励顶级高管人才所需的竞争性市场薪酬水平，同时与其他目标保持一致。

 

补偿理念与目标

 

公司的高管薪酬计划基于指导我们建立公司所有薪酬计划的相同原则：

 

	●	薪酬培养了公司成功所需的长期关注。一般来说，公司高管的薪酬包括更长期的激励，因为他们更有能力影响更长期的结果。
	●	薪酬反映了岗位责任、个人绩效、公司绩效的高低。随着员工在组织中晋升到更高的级别，他们的薪酬比例应该越来越多地与公司业绩和股东回报挂钩，因为这些员工更能够影响公司的业绩。
	●	薪酬反映了这份工作在市场上的价值。为了吸引和留住一支高技能的劳动力队伍，我们必须与与我们竞争人才的其他首要雇主的薪酬保持竞争力。
	●	虽然薪酬计划和个人薪酬水平将始终反映出工作职责、地域和市场考虑的差异，但薪酬和福利计划的整体结构应该大体相似，并且在整个组织中是公平的。

 

高管薪酬概览

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会负有主要责任，其中包括确定我们的薪酬理念、评估我们的执行官的表现、确定我们的执行官的薪酬和其他福利，以及考虑股东就高管薪酬进行咨询投票的结果。

 

为确保薪酬方案与公司的需求和目标保持一致，薪酬委员会了解并响应全体董事会确定的公司总体使命和战略。随着公司战略重点的演变，例如向其产品的商业化和盈利能力发展，薪酬委员会已经并将继续调整公司的薪酬方案以满足这些不断变化的需求。

 

 

薪酬委员会还评估与公司整体薪酬理念和结构相关的风险和回报。如果我们的薪酬计划规定了基于激励−的薪酬，薪酬委员会将评估这些计划是否旨在为绩效付费，从而只鼓励适当的冒险−承担。这些计划也受到薪酬委员会和公司各职能部门的监督，以确保我们的员工，包括我们的执行官，在管理我们的业务时不会被鼓励承担过度或不必要的风险。

 

执行干事在薪酬讨论中的作用

 

薪酬委员会与我们的首席执行官会面，以获得有关公司对高管和其他员工的薪酬计划和做法的建议。管理层与薪酬委员会讨论为必要时识别和减轻潜在风险而采取的做法。首席执行官每年审查每位执行官的绩效，而不是他自己。首席执行官的业绩每年由薪酬委员会审查。

 

在市场薪酬数据、绩效审查和其他信息的支持下，管理层就高管和其他员工的基本工资、奖金目标和股权薪酬向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会考虑管理层的建议，但不受管理层有关高管薪酬建议的约束。

 

虽然管理层出席薪酬委员会的某些会议，但薪酬委员会也会召开没有任何管理层成员或非−独立董事出席的执行会议。薪酬委员会每年审查并建议全体董事会批准首席执行官的所有薪酬要素，并就其他高级管理人员的薪酬要素进行审查、咨询和提出建议。薪酬委员会还批准对公司所有员工和董事的股权奖励。

 

高管薪酬要素

 

对于2024年，指定执行官的薪酬主要构成部分为：（1）基本工资，（2）基于绩效−的激励薪酬，（3）长期−股权激励薪酬，（4）个人福利，以及（5）其他薪酬。在确定每位指定执行官的薪酬各组成部分之间的金额和相对分配时，薪酬委员会考虑了（其中包括）每位执行官的经验水平和历史业绩、规模相当的公司支付的薪酬、从管理层招聘活动中获得的数据、高管薪酬的历史比率、公司收入和财务前景，以及与公司整体薪酬理念的一致性等因素。

 

基本工资

 

基本工资设定在薪酬委员会认为足以吸引和留住能够实现公司关键目标的高才干执行官的水平。基本工资还设定了目标，即按日对执行官的时间和服务进行奖励，同时鼓励他们努力争取基于绩效的长期激励。

 

下表显示了薪酬委员会为我们指定的每位执行官制定的2024年和2025年基本工资，以及与上一财年相比的百分比变化。薪资调整通常不与财政年度开始时重合，因此以下显示的金额可能与2024年薪酬汇总表中显示的金额不同。

 

 

姓名		2024年基薪				与2023年基薪相比的百分比变化				2025年基薪				与2024年基本工资相比的变化百分比
Lawrence D. Firestone（1） 首席执行官		$	425,000				0	%		$	425,000				0	%
Daniel A. Otto（2） 首席财务官		$	315,000				31	%		$	315,000				0	%
乔纳森·斯塔费尔特（2） 总法律顾问		$	315,000				29	%		$	315,000				0	%
Robert Manfredonia（三） 销售和营销执行副总裁		$	275,000				不适用			$	275,000				0	%
斯科特·马里昂（4） 制造运营副总裁		$	275,000				31	%		$	275,000				0	%

 

(1)

Firestone先生于2023年12月1日被任命为首席执行官。

 

(2)

Otto先生和Staffeldt先生于2024年4月被任命担任各自的职务。

 

(3)

曼弗雷多尼亚先生于2024年8月被聘用。

 

(4)

马里昂先生于2024年7月晋升为该职位。

 

基于绩效−的激励薪酬

 

从历史上看，薪酬委员会曾考虑并在某些情况下为其他高管制定了使薪酬与绩效保持一致的激励奖金计划。由于在委员会的判断中，该公司没有实现足够的收入或利润水平，委员会没有批准2024年对指定执行官的基于绩效的激励薪酬奖励。

 

在2024年期间，薪酬委员会为我们的执行官制定了一项新的基于绩效的激励薪酬计划，启动于2025财年。基于绩效的激励薪酬计划将包括（i）年度基于绩效的现金奖金机会和（ii）由股权奖励组成的长期股权激励薪酬。

 

基于绩效的现金红利机会

 

薪酬委员会制定了基于绩效的年度现金奖金计划。发放的现金奖金数额将根据（i）每个高管职位基本工资的百分比、（ii）公司业绩、（iii）个人业绩确定。公司业绩权重将为80%，个人业绩将为20%。

 

现金奖金池将基于本财年关键财务指标的实现情况，按调整后EBITDA超过200万美元的25%提供资金，最高可达目标的150%。个人绩效将与季度举措的实现情况挂钩，这将是为该职位定义的至少5个对公司实现其目标具有战略意义的可衡量目标。

 

 

对于2025财年，薪酬委员会设定的目标奖金水平如下：

 

姓名		目标奖金占基本工资的百分比%				目标现金红利
Lawrence D. Firestone 首席执行官			100	%		$	425,000
丹尼尔·A·奥托 首席财务官			75	%		$	236,250
乔纳森·斯塔费尔特 总法律顾问			75	%		$	236,250
Robert Manfredonia 销售和营销执行副总裁			75	%		$	206,250
斯科特·马里昂 制造运营副总裁			75	%		$	206,250

 

长期股权激励计划薪酬

 

我们的2021年综合激励计划，经修订和重述，授权公司授予各类股权奖励，包括股票期权和限制性股票单位，作为管理层增加股东价值的激励措施。股权奖励作为长期激励授予高管，以使高管的业绩与公司股东的利益保持一致。此外，此类奖励归属期的多年期性质鼓励高管留任。

 

我们的薪酬委员会有权决定合格的参与者、奖励的类型以及奖励的条款和条件。经审查公司2024年财务业绩，委员会决定放弃发放2024年长期股权激励奖励。

 

对于2025年，薪酬委员会制定了一项新的长期股权激励计划，据此]股权奖励将与上一财年实现的现金红利保持一致，2025财年的初始赠款将设定为与目标现金红利金额相等。股权奖励将拆分为75%不合格股票期权（NQSO‘s）和25%限制性股票单位（RSU’s），奖励的股票数量将以目标现金红利为分子除以授予前的30天平均收盘价为分母确定。所有股权奖励将在三年期间内以相等的年度分期付款方式归属。

 

对于2025财年，下表汇总了NQSO's和RSU授予我们高管的数量，基于30天平均收盘价3.54美元和授予日期价格2.01美元。

 

姓名		NQSO's（#）				RSU的（#）
Lawrence D. Firestone 首席执行官			90,043				30,014
丹尼尔·A·奥托 首席财务官			50,054				16,684
乔纳森·斯塔费尔特 总法律顾问			50,054				16,684
Robert Manfredonia 销售和营销执行副总裁			43,698				14,565
斯科特·马里昂 制造运营副总裁			43,698				14,565

 

 

退休和其他福利

 

作为雇员，这些高管有资格参加健康和福利福利，这是为我们的一般劳动力提供的，旨在在竞争激烈的市场中吸引和留住熟练的劳动力。这些福利有助于通过可靠和有竞争力的健康和其他个人福利，确保公司拥有健康和专注的员工队伍。我们没有任何养老金或不合格的递延薪酬计划，但我们确实赞助了一项401（k）计划，根据该计划，我们在一定的工资上限的情况下，提供员工每年薪酬3%的安全港非选择性缴款，为员工提供在税收递延基础上为退休储蓄的机会。这些福利是根据一揽子薪酬总额考虑的，但并未对有关高管薪酬其他要素的决定产生重大影响。

 

关于套期保值交易的政策

 

我们禁止我们的高级职员和董事从事旨在锁定其公司证券价值的对冲交易或安排。这使得我们的管理人员和董事无法在没有所有权的全部风险和回报的情况下继续拥有公司证券。

 

补偿/追回政策

 

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定，如果由于不当行为导致任何不遵守GAAP和SEC规则下的任何财务报告要求而导致会计重述，我们的首席执行官和首席财务官的激励薪酬和股票销售利润将被没收。我们承认SEC关于追回政策的新规则10D-1和纳斯达克上市规则5608（a）于2023年12月1日生效。根据上市规则第5608（a）条的预期，董事会于2023年6月22日投票通过了《22nd Century Group, Inc》。补偿回收政策完全符合上市规则第5608（a）条。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

在上一个财政年度，没有任何薪酬委员会成员与我们有根据S-K条例第404项要求披露的关系。在上一个财政年度，我们的任何执行官都没有担任董事会或薪酬委员会的成员，或担任同等职能的其他委员会，为任何拥有一（1）名或更多执行官的实体担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员均不是我们公司的高级职员或雇员，也从未是我们公司的高级职员或雇员。

 

薪酬委员会报告

 

截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会与公司管理层和董事会审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向联委会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

 

薪酬委员会成员提交

Lucille S. Salhany，主席

Andrew Arno

安东尼·约翰逊

 

 

行政赔偿

 

2024年汇总赔偿表

 

下表汇总了2024年我国近地天体的补偿情况。报告的股票奖励金额可能并不代表NEO将从奖励中实际实现的金额。一位被点名的高管是否、以及在多大程度上实现价值，将取决于我们的业绩、股价和持续就业情况。

 

姓名和主要职务		年份				工资				奖金（1）				期权 奖项				非股权 激励 Compensation				所有其他补偿（2）				合计
Lawrence D. Firestone			2024			$	411,219			$	—			$	—			$	—			$	15,460			$	426,679
首席执行官			2023			$	32,692			$	—			$	—			$	—			$	—			$	32,692
丹尼尔·A·奥托			2024			$	279,412			$	60,000			$	—			$	—			$	30,570			$	369,982
首席财务官
乔纳森·斯塔费尔特			2024			$	294,048			$	62,500			$	—			$	—			$	17,393			$	373,941
总法律顾问
Robert Manfredonia			2024			$	104,007			$	—			$	—			$	—			$	5,035			$	109,042
销售和营销执行副总裁
斯科特·马里昂			2024			$	237,429			$	—			$	—			$	—			$	29,155			$	266,584
制造运营副总裁

 

	(1)	奖金金额涉及根据2023年7月期间与各自于2024年4月终止的个人签订的保留协议支付的金额。
	(2)	所有其他补偿包括以下内容：

 

										雇主
										贡献
										到公司				所有其他
						边缘				401（k）				Compensation
姓名		年份				福利*				计划				合计
Lawrence D. Firestone			2024			$	8,104			$	7,356			$	15,460
丹尼尔·A·奥托			2024			$	21,812			$	8,758			$	30,570
乔纳森·斯塔费尔特			2024			$	8,589			$	8,804			$	17,393
Robert Manfredonia			2024			$	5,035			$	—			$	5,035
斯科特·马里昂			2024			$	21,955			$	7,200			$	29,155

 

*	包括健康保险、牙科保险、团体定期寿险、长期伤残保险的公司已交保费。

 

 

基于计划的奖励的赠款

 

2024年期间基于计划的奖励的赠款

 

正如上文在薪酬讨论和分析中所述，我们在2024财年没有向我们的NEO授予股权奖励。

 

杰出股权奖

 

董事会薪酬委员会取消了截至2024年12月31日我们NEO持有的所有未偿还的限制性股票单位奖励。

 

2024年归属的期权行权和股票

 

		期权奖励								股票奖励
		数量								数量
		股份				价值				股份				价值
		获得于				实现于				获得于				实现于
		运动				运动				归属				归属
姓名		(#)				($)				(#)				($)(1)
Lawrence D. Firestone			—			$	—				—			$	—
丹尼尔·A·奥托			—			$	—				18			$	309
乔纳森·斯塔费尔特			—			$	—				7			$	116
Robert Manfredonia			—			$	—				—			$	—
斯科特·马里昂			—			$	—				—			$	—

 

(1)

归属时实现的价值基于归属日或行权日公司普通股的收盘股价。该金额未反映实际可能实现的金额。根据归属时间，金额在2024年12月17日反向股票分割1换135之前。

 

 

薪酬与绩效

 

下表显示了过去两（2）个财政年度对我们指定的执行官的总薪酬，如薪酬汇总表所示，对我们指定的执行官的“实际支付的薪酬”（根据SEC规则确定），我们的总股东回报（TSR），以及我们的净收入（亏损）。

 

SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的实际支付的薪酬。实际支付的薪酬不一定代表无限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的估值。一般而言，实际支付的薪酬按薪酬汇总表计算总薪酬调整为（a）包括归属于上一个财政年度的任何养老金福利（或损失）的价值，包括由于在该年度通过的任何修订；和（b）包括截至2024年12月31日的股权奖励的公允市场价值，如果更早，则包括归属日（而不是授予日）以及与此类奖励相关的应计股息和利息的因素。就下文披露而言，无需对养老金估值进行调整。

 

																																		初始值
		总结 Compensation 表合计 为首席执行官 干事（“PEO”）(1)												Compensation 其实 支付给PEO(2)												平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO				平均 Compensation 实际支付 至非PEO				固定$ 100 投资 基于 合计 股东				净 收入 （亏损）
年份		詹姆斯·A·米什				约翰·J·米勒				Lawrence D. Firestone				詹姆斯·A·米什				约翰·J·米勒				Lawrence D. Firestone				近地天体(1)				近地天体(3)				返回(4)				（000美元）(5)
2024		$	不适用			$	不适用			$	426,678			$	不适用			$	不适用			$	426,678			$	234,702			$	( 334,676	)		$	0.01			$	( 15,164	)
2023		$	706,778			$	221,468			$	32,692			$	( 529,515	)		$	25,450			$	32,692			$	707,165			$	425,756			$	0.56			$	( 140,775	)
2022		$	4,011,094			$	不适用			$	不适用			$	1,495,978			$	不适用			$	不适用			$	888,087			$	411,232			$	42			$	( 59,801	)
2021		$	2,534,464			$	不适用			$	不适用			$	2,829,984			$	不适用			$	不适用			$	1,301,446			$	1,492,488			$	140			$	( 32,609	)

 

(2)

在2024年期间，Lawrence D. Firestone是我们的PEO，我们的非PEO NEO是R. Hugh Kinsman、John J. Miller、Daniel A. Otto、Jonathan Staffeldt、Robert Manfredonia和Scott Marion。从2022年1月到2023年7月，James A. Mish是我们的PEO，我们2023年的非PEO NEO是R. Hugh Kinsman、John J. Miller和Peter Ferola。此外，从2023年7月到2023年11月，John J. Miller担任临时首席执行官和PEO。对于2023年12月1日至2023年12月31日期间，我们的PEO为Lawrence D. Firestone。我们2022年的非PEO NEO为John Franzino、Michael J. Zercher、R. Hugh Kinsman、John J. Miller和Richard Fitzgerald。披露的金额反映了下表所列PEO补偿汇总表中报告的金额的调整：

(3)

披露的金额反映了下表所列对我们的非PEO NEO的补偿汇总表中报告的金额的调整：

	(4)	总股东回报说明了截至所示财年最后一天，在2021年1月1日投资100美元于XXII普通股的价值。
	(5)	报告的美元金额代表我们在适用年度的合并经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。

(2)

2024年期间， Lawrence D. Firestone 是我们的PEO和非PEO的NEO是R. Hugh Kinsman、John J. Miller、Daniel A. Otto、Jonathan Staffeldt、Robert Manfredonia和Scott Marion。2022年1月至2023年7月， 詹姆斯·A·米什 是我们2023年PEO和非PEO的NEO是R. Hugh Kinsman、John J. Miller和Peter Ferola。此外，从2023年7月到2023年11月， 约翰·J·米勒 担任临时首席执行官和PEO。在2023年12月1日至2023年12月31日期间，我们的PEO为 Lawrence D. Firestone .我们2022年的非PEO NEO为John Franzino、Michael J. Zercher、R. Hugh Kinsman、John J. Miller和Richard Fitzgerald。披露的金额反映了下表所列对PEO薪酬汇总表中报告的金额的调整：

 

年份		PEO		减： 合计 股权 Compensation				加： 奖项价值 期间批出 本年度				加（减）： 年复一年 公允价值变动 未归属的奖励				加（减）： 归属日期价值 归属的奖项 本年度期间				减：价值 奖项被没收 期间 本年度				合计 调整
2024		Lawrence D. Firestone		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
2023		詹姆斯·A·米什		$	( 357,904	)		$	—			$	—			$	( 37,677	)		$	( 840,712	)		$	( 1,236,293	)
2023		约翰。J·米勒		$	—			$	—			$	( 191,179	)		$	( 4,839	)		$	—			$	( 196,019	)
2023		Lawrence D. Firestone		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
2022		詹姆斯·A·米什		$	( 3,025,989	)		$	1,272,573			$	( 650,700	)		$	( 111,000	)		$	—			$	( 2,515,116	)
2021		詹姆斯·A·米什		$	( 1,440,000	)		$	1,390,500			$	—			$	345,000			$	—			$	295,500

 

 

(3)

披露的金额反映了下表所列对我们的非PEO NEO的补偿汇总表中报告的金额的调整：

 

年份		减： 合计 股权 Compensation				加： 价值 授予的奖励 本年度期间				加（减）： 年复一年 公允价值变动 未归属的奖励				加（减）： 归属日期价值 归属的奖项 本年度期间				加： 奖励的价值 授出及归属 本年度期间				合计 调整
2024		$	—			$	—			$	—			$	—			$	( 567,378	)		$	( 569,378	)
2023		$	( 161,568	)		$	1,140			$	( 117,994	)		$	( 2,987	)		$	—			$	( 281,409	)
2022		$	( 396,380	)		$	160,417			$	( 52,056	)		$	( 227,908	)		$	39,072			$	( 476,855	)
2021		$	( 736,317	)		$	648,900			$	159,275			$	119,184			$	—			$	191,042

 

(4)

总股东回报说明了截至所示财年最后一天，在2021年1月1日投资100美元于XXII普通股的价值。

 

(5)

报告的美元金额代表我们在适用年度的合并经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。

 

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

 

实际支付的赔偿和净收入（损失）

 

由于我们公司合并财务报表的性质，以及主要专注于利用植物技术以减少尼古丁烟草改善健康和保健的研发，我们公司历来没有将净收入（亏损）用作我们高管薪酬计划的业绩衡量标准。从2022年到2024年，我们的净亏损增加，实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的补偿在这几年之间减少。

 

 

实际支付的PEO和非PEO NEO补偿和公司总股东回报（“TSR”）

 

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在2021至2024财年期间的TSR之间的关系。我们高管薪酬的很大一部分是基于股权的，以使薪酬与业绩保持一致，但也包括其他适当的激励措施，例如现金奖金，旨在激励我们的高管实现年度公司目标。我们认为，基于股权的薪酬使我们的PEO和非PEO NEO的利益与我们的股东的利益强烈一致，以实现长期价值最大化并鼓励长期就业。

 

 

与指定执行官的雇佣协议

 

目前，我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议。

 

 

第2号提案

关于行政赔偿的咨询投票

 

我们设计高管薪酬计划的目的是吸引、激励和留住能够实现我们关键战略目标的行业领先高管。我们的薪酬计划旨在与可比雇主竞争，并通过为实现特定公司目标和长期价值创造创造创造激励措施，使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。我们鼓励您仔细查看我们上面的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分，以获取更多信息。

 

根据SEC规则，你们被要求批准一项关于我们指定执行官薪酬的咨询决议。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让您有机会认可或不认可我们指定的执行官的2024财年薪酬计划和政策。尽管这一投票是建议性的，对公司没有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将审查和考虑投票结果，以便在未来做出有关高管薪酬计划的决定。

 

已解决：

22nd Century Group，Inc.的股东在咨询的基础上批准本代理声明中“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”标题下所述的支付给公司指定执行官的薪酬。

 

 

 

第3号提案

关于未来咨询投票频率的咨询投票

行政赔偿

 

根据《交易法》第14A条，我们要求股东投票决定未来是否应每年、每两年或每三年对上述第2号提案所反映的性质的高管薪酬进行咨询投票。

 

经审慎考虑后，董事会认为，每年就高管薪酬举行一次咨询投票是公司目前最合适的政策，并建议股东投票支持未来每年都会发生的关于高管薪酬的咨询投票。就高管薪酬举行年度咨询投票为公司提供了关于我们的薪酬披露的更直接和即时的反馈。然而，股东应该注意，关于高管薪酬的咨询投票发生在薪酬年度之后很久。由于我们的高管薪酬计划的不同要素旨在以综合方式运作并相互补充，在许多情况下，考虑到下一年的股东年会召开时对高管薪酬进行的任何一年的咨询投票，改变我们的高管薪酬计划可能是不合适或不可行的。尽管如此，我们认为，对高管薪酬进行年度咨询投票符合我们的高管薪酬理念、政策和做法。

 

这项关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票对董事会没有约束力。股东将能够在代理卡上指定此提案的四个选择之一：一年、两年、三年或弃权。虽然不具约束力，但董事会将仔细审查投票结果。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会可能会在未来决定或多或少频繁地进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对薪酬方案采取重大改变等因素改变其做法。

 

 

 

第4号提案

核准授权普通股股份数目由二百五十万（250,000，000）增至五百五十万（500,000，000）

 

一般

 

根据我们经修订的公司章程（我们的“公司章程”），我们获授权发行的所有类别股本的股份总数为二亿六千万股（260,000，000），包括（i）指定为普通股的二亿五千万股（250,000，000），每股面值0.00001美元，以及（ii）指定为优先股的一千万股（10,000，000），每股面值0.00001美元。我们的董事会已决定，最好将（i）授权股份数量从二十六亿（260,000，000）增加到五亿一千万（510,000，000）和（2）普通股的授权股份数量从二十五亿（250,000，000）增加到五亿（500,000，000），并建议我们的股东批准对我们的公司章程的修订，以实现拟议的增加。贵公司根据本第4号提案被要求批准的对公司章程的修订将基本上以本委托书所附附录A的形式进行。

 

增持授权股份的目的

 

截至2025年5月16日，我们的普通股授权数量为250,000，000股（250,000，000股），其中已发行和流通在外的股份数量为11,507，622股（其中3,901，815股为暂停股）。在余下的238,492，378股授权股份中，70,787，551股在已发行和未行使认股权证行使时预留发行，627,514股在可转换优先担保信贷融资下预留发行，478,777股在已发行和未行使股权期权奖励行使时预留发行，159,583股预留用于未归属的限制性股票单位，4,694，636股在我们的股票激励计划下预留未来发行（如果第4号提案获得批准，则增加至9,694，636股）。因此，基于上述情况，截至2025年5月16日，我们的授权普通股仅有约161,744，317股未保留，可供未来发行。

 

我们的董事会认为，增加我们普通股的授权股份数量以使我们在考虑和规划未来潜在业务需求方面具有更大的灵活性，包括为未来的股权融资、未来通过投资或收购扩大业务的机会、管理层激励和员工福利计划以及其他一般公司目的筹集额外资金，这符合我们公司的最佳利益。我们目前没有任何最终协议或安排，以发行任何拟议的额外普通股授权股份，这些股份将在本提案获得批准和拟议修订生效后可供发行。拥有额外的授权股份也将有助于提供适当的股权激励，以协助招聘和留住员工。

 

我们没有提议增加普通股的授权股份数量，其目的或意图是将额外的授权股份用于反收购目的，例如反对恶意收购企图或延迟或阻止我们董事会不支持的公司控制权变更，但我们可以将额外股份用于此目的。

 

额外授权股份的权利

 

建议修订我们的公司章程不会对我们普通股的每股面值产生任何影响。我们的普通股是单一类别，拥有平等的投票权、分配权、清算权和其他权利。拟议修正案授权的额外普通股将拥有与我们目前已发行普通股相同的权利。如果我们的董事会发行额外的普通股，现有股东将没有任何优先权利，仅凭他们对我们普通股的所有权就可以购买任何新授权的普通股，他们对我们当时已发行普通股的所有权百分比可能会减少。增发普通股将会稀释现有股东的每股收益、每股账面价值和投票权。

 

潜在的不利影响

 

我们没有提议增加普通股的授权股份数量，其目的或意图是将额外的授权股份用于反收购目的，例如反对恶意收购企图或延迟或阻止我们董事会不支持的公司控制权变更，但我们可以将额外股份用于此目的。拟议的修订如果生效，将增加我们普通股的已授权但未发行的股份数量，并且在遵守法律和纳斯达克股票市场上市规则的情况下，我们的董事会可以在无需进一步股东批准的情况下，发行因一项或多项交易中的此类增加而可获得的额外股份，这些交易可能会使一方更难实现我们董事会不支持的对公司的收购或控制权变更。

 

本议案未获通过的风险

 

如果股东不批准这项提议，我们寻求董事会可能确定的可能发行我们普通股的机会的能力，否则将符合公司和我们股东的最佳利益，包括融资和战略交易机会以及员工招聘和保留目的，如上文标题“增加授权股份的目的”下所述，将受到负面影响。

 

 

 

第5号提案

批准22nd Century Group，INC2021年度Omnibus奖励计划的修订和重述

 

我司董事会正在寻求股东批准经修订和重述的《22nd Century Group, Inc-2021年综合激励计划》（“计划”）。我们正在修订和重申该计划，主要是将根据该计划可供发行的普通股的股份数量增加5,000，000股，以继续实现我们当前和未来年度的薪酬目标。该计划的修订和重述取决于股东的批准。

 

我们将股权薪酬作为吸引、激励、留住人才（不仅仅是高管）的关键工具。经修订的2021年综合激励计划将允许我们利用股权激励，以确保和保留合格人员的服务，特别是随着我们的成长，并鉴于我们经营所在的员工人才市场竞争激烈，并为与我们股东的利益保持一致提供长期激励。

 

如果经修订和重述的计划获得我们股东的批准，它将继续允许向符合条件的个人授予股权和现金奖励，并将授权根据该计划下的奖励发行最多总计5,000，000股我们的普通股。该计划下的奖励旨在支持为我们的股东创造长期价值和商业回报。我们认为，该计划在奖励业绩和限制股东稀释之间取得了适当的平衡，同时为我们的公司提供了满足不断变化的薪酬需求的灵活性。如果经修订和重述的计划未获得我们的股东批准，那么在其修订和重述之前有效的计划将保持充分的效力和效力。

 

更新股份资料、授权股份及股价

 

截至2025年5月16日，在任何可供增加的股份生效之前，根据该计划，共有4,694，636股普通股可供使用。截至2025年5月16日，根据该计划，有638,360股的未兑现奖励，包括一（1）份购买478,777股的期权，加权平均行使价格为2.01美元，平均剩余期限为10年，以及两（2）份限制性股票或限制性股票单位奖励，涉及159,583股。

 

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行250,000，000¹普通股的股份。截至2025年5月16日，共有11,507，622股已发行在外的普通股（包括3,901，815股暂停股），截至该日每股普通股的市值为1.08美元。

 

为确定根据该计划授权的普通股股份数量，我们的董事会根据当前和预期的未来股权授予组合，以及授予所要求的股份可能对现有股东造成的潜在稀释，考虑了根据该计划剩余的可用股份数量、我们公司对股份的需求。

 

考虑到上述因素，我们的董事会决定应根据该计划授权增加5,000，000股。我们估计，根据截至2025年5月16日已发行和流通的普通股11,507，622股（包括3,901，815股暂时搁置），如果该计划获得批准，将根据该计划预留发行的额外5,000，000股可能导致对我们现有股东的重大潜在稀释。

 

由于这一批准该计划的提议并未考虑未来具体股权奖励的金额或时间，因此无法确定地计算可获得的奖励年数以及此类奖励最终可能导致的后续稀释金额。

 

计划条款摘要

 

以下是该计划的重要条款摘要，其副本作为附录B附于本文件中，并以引用方式并入本文。本摘要通过参考计划的完整和完整文本对其整体进行了限定。本摘要与计划文本之间的任何不一致将以计划文本为准。

 

¹如果提案4获得通过，将有500,000，000股普通股获得授权。

 

 

目的和生效日期

 

该计划的两个互补目的是（1）吸引、保留、聚焦和激励我们的高管和其他选定的员工、董事、顾问和顾问；以及（2）增加股东价值。我们的董事会于2025年5月22日对该计划进行了修订和重述，这取决于公司股东的批准。经修订和重述的计划将在2024年年会上获得股东批准后生效。

 

行政和资格

 

我们董事会的薪酬委员会，或董事会可能任命的任何具有类似权力的继任委员会，在任一情况下由不少于两名符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3（b）（3）条规定的“非雇员董事”要求的董事会成员组成（任一简称“委员会”）将管理该计划和所有奖励（“管理人”）。该计划授权委员会解释该计划的规定和裁决；规定、修订和撤销与该计划有关的规则和条例；纠正计划、任何裁决或涵盖一项裁决的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；并作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定，在每种情况下均由其全权酌情决定。董事会还可以在保留作为计划管理人的权力和责任的范围内管理计划。

 

在适用法律许可的范围内，董事会可将其作为计划管理人的任何或全部权力及责任转授给董事会的另一委员会，或薪酬委员会可将其作为计划管理人的任何或全部权力及责任转授给我们的一名或多名高级人员。然而，对于在行使任何此类授权或责任时须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求或《交易法》第16（b）节的责任条款的任何参与者作出的基于股票的奖励，不允许进行此类授权，除非该授权是授予完全由非雇员董事组成的董事会另一个委员会。

 

署长可在署长的权限范围内，不时指定以下任何人士为参与者：本公司或其联属公司的任何高级人员或其他雇员；我们或我们的联属公司之一已聘用成为高级人员或雇员的任何个人；向本公司或其联属公司提供服务的任何顾问或顾问；或任何董事，包括非雇员董事。目前，有资格参加该计划的人员包括大约60名雇员和6名非雇员董事。

 

奖项类型

 

该计划允许授予股票期权（含激励股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、年度现金激励、长期现金激励、股息等值单位等类型的股票奖励。下文将进一步详细介绍这些奖励类型。

 

受计划及授予限制的股票

 

在目前提议的修订和重述之前，该计划规定根据该计划保留4,694，636股我们的普通股以供发行。该计划授权的其他奖励类型包括不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、年度现金激励、长期现金激励、股息等值单位等类型的股票奖励。

 

经修订和重述的计划规定，根据该计划，我们将保留总计5,000，000股普通股用于发行，并且我们可以在行使激励股票期权时发行总计5,000，000股。

 

根据该计划预留的股份数量将被授予时根据奖励可发行的最高股份数量（如有）耗尽。一般而言，如果根据该计划授予的奖励失效、到期、终止或在未根据该奖励发行股份的情况下被取消，如果在奖励期限期间或结束时确定根据该奖励发行的全部或部分股份将无法发行，则基于此类发行的条件将不会得到满足，如果根据一项奖励没收股份，或者如果根据任何奖励发行股份，而我们根据发行股份时保留的权利重新获得这些股份，然后，该等股份将再次根据该计划可供发行，但根据保留权利重新获得的股份不得根据激励股票期权发行。未因未行使期权或股票增值权的净额结算而发行或交付的股票、为支付期权的行权价格而投标的股票、为履行预扣税义务而代扣代缴的股票以及我们使用期权行权所得购买的股票不得重新计入准备金。

 

 

该计划还规定，任何根据2014年综合激励计划（“先前计划”）授予的受奖励的股份，如果先前计划仍然有效（但适用有关该计划的股份回收和先前计划对重新计入的限制的规定），则这些股份将可用于根据该计划授予奖励的目的，从而增加储备。

 

根据该计划的调整条款，在任何财政年度内授予任何非雇员董事的可能受奖励约束的最大股份数量不得超过相当于授予日公允价值的股份数量，如果加上该非雇员董事收到的任何现金补偿，则为600,000美元（“董事限额”）。然而，董事会可在董事会酌情决定的特殊情况下对这些限制作出例外规定，只要非雇员董事获得此类额外补偿，不得参与授予此类补偿的决定。

 

期权

 

一般情况下，管理员将确定每个选项的所有条款和条件。然而，授予日不得在管理人批准授予日之前的任何一天，行权价格不得低于授予日确定的受期权约束的股份的公允市场价值（不属于激励股票期权且符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条的期权的情况除外），并且期权必须在授予日之后不迟于十年终止。除非受到署长的限制，并须遵守署长可能指明的程序，期权行使价的支付可以（1）通过交付现金或我们的其他股份或其他当时公平市场价值等于该等股份购买价格的证券；（2）通过向我们或我们的指定代理人交付已执行的不可撤销期权行使表格以及向经纪自营商发出的不可撤销指示，以出售或保证金足够部分的股份并将出售或保证金贷款收益直接交付给我们以支付行权价；（3）通过放弃在行使奖励时以其他方式交付给参与者的股票的权利，该股票在行使时具有等于总行权价的公平市场价值；或（4）通过（1）、（2）和/或（3）的任意组合。除授标协议另有规定外，在期权被行使、支付行权价和适用的预扣税以及根据期权发行受期权约束的股份之前，参与者将不会因授予期权而享有作为我们普通股持有人的权利。

 

股票增值权

 

管理人一般会确定每只股票增值权的所有条款和条件。股票增值权是参与者有权获得一定金额的现金，和/或具有公平市场价值的普通股，相当于我们的普通股在特定时期内的公平市场价值的增值。然而，授予日不得是管理人批准授予日之前的任何一天，授予价不得低于授予日确定的受股票增值权约束的股份的公允市场价值（除非股票增值权符合《守则》第409A条），且股票增值权必须不迟于授予日之后十年终止。

 

业绩和股票奖励

 

管理人一般会决定每项奖励股份、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的所有条款和条件。限制性股票是指我们的普通股中存在被没收风险、被限制转让或同时存在被没收风险和被限制转让的股份。限制性股票单位是指有权获得相当于我们普通股一股的公平市场价值的付款。业绩分成是指在实现业绩目标的范围内，有权获得我们的普通股股份，包括限制性股票。绩效单位是指在绩效目标实现的范围内，有权获得与具有指定美元价值或其价值等于我们普通股一股或多股的公平市场价值的单位相关的价值付款。管理人将确定的条款和条件包括归属和/或履约期的长度。

 

 

奖励奖励

 

管理人有权授予年度和长期激励奖励。激励奖励是在绩效目标实现的范围内获得现金支付的权利。管理人将确定每项奖励奖励的所有条款和条件，包括绩效目标、绩效期间、潜在应付金额和支付时间，但管理人必须要求，受奖励金额的全部或任何部分的支付取决于在管理人指定的期间内实现一个或多个绩效目标，尽管管理人可以具体说明，在参与者死亡、残疾或退休时，或在管理人可能指定的其他情况下，全部或部分目标被视为实现。对于长期激励奖励，绩效期间必须涉及一个会计年度以上的期间。

 

股息等价物和股息

 

在任何情况下，不得就期权、股票增值权或任何其他不属于授予业绩股份、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位或股份的基于股票的奖励授予股息或股息等值单位。为免生疑问，该计划明确禁止就所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等值单位。

 

如果在限制性股票的股份未归属的情况下支付现金股息，则该等股息将由管理人酌情决定（1）自动再投资为限制性股票的额外股份，这些股份受与原授予的限制性股票相同的条款和条件的约束，包括被没收的风险，或（2）在限制性股票归属的同时和相同程度上以现金支付。为明确起见，在任何情况下都不会向参与者分配股息，除非、直到且在与限制性股票归属的基础股份相同的范围内。管理人只能在授予限制性股票单位、业绩份额或业绩单位的同时授予股息等值单位。为明确起见，在任何情况下，参与者都不会收到与股息等值单位相关的付款，除非、直到并在与串联奖励归属和支付相同的程度上。

 

其他基于股票的奖励

 

管理人可向参与者授予其他类型的奖励，这些奖励可单独或在其他奖励之外或与其他奖励一起以股份或现金方式支付，可参照或以其他方式基于我们的普通股股份进行全部或部分估值。根据该计划的限制，奖励可能包括发行无限售普通股的股份，这些股份可以作为支付董事费的奖励，而不是现金补偿，以换取取消补偿权，作为奖金，或在实现业绩目标或其他情况下，或从我们那里获得我们的普通股的权利。管理人一般会确定裁决的所有条款和条件，但规定购买权的任何裁决必须以裁决之日公平市场价值的100%定价。

 

最低归属和自由裁量权加速

 

根据该计划授予的所有可能以股份结算的奖励必须有自授予之日起一年的最短归属期，尽管该最短归属期不适用于根据该计划保留的股份总数的最多5%的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年”可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的期间，只要该期间不少于50周。在参与者死亡、残疾、退休或无故终止的情况下，管理人可以加速授予奖励或认为在计划中有关控制权变更的规定中或在管理人以其唯一和绝对酌处权确定的任何其他事件时获得全部或部分奖励。

 

 

业绩目标

 

就计划而言，绩效目标是指管理员建立的任何目标。业绩目标可能但不限于与我们或我们的任何一个或多个子公司、关联公司或其他业务部门有关的以下一项或多项相关：净销售额；息税前利润；息税前利润，折旧和摊销；股票的公允市值；基本每股收益；稀释每股收益；股东权益回报率；平均股本回报率；平均总资本回报率；息税前净资产回报率；经济增加值；年终股本回报率；资本；资本成本；股本成本；债务成本；税收；市场份额；运营比率；生产力衡量；收入与预算合规；净收入与预算合规；总奖励再投资回报率；净自由现金流；新销售；部门盈利能力；客户满意度测量；生产配额；项目标准或上述各项的组合。

 

至于每项业绩目标，除非署长在任何时间另有决定，有关的业绩计量将在适用范围内根据普遍接受的会计原则计算。在确定业绩目标时，管理人可以排除（1）非常、不寻常和/或非经常性的收益或损失项目，（2）对企业处置的收益或损失，（3）税务或会计法规或法律的变化，或（4）合并或收购的影响。绩效目标可以用达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增加或减少（以绝对数、平均数和/或百分比表示）或与同行群体或其他指数相关的成就来表示。业绩目标还可能包括业绩的阈值水平，低于该水平将不会支付任何款项（或不会发生归属），将支付特定款项（或将发生特定归属）的业绩水平，以及将不会支付额外款项（或将发生全部归属）的最高业绩水平。此外，管理员可以确定其他绩效目标，并规定计划中未列出的其他排除或调整。

 

终止雇用或服务对裁决的影响

 

管理人将有酌处权在向参与者作出裁决时或此后的任何时间确定参与者终止与我们或我们的关联公司的雇佣或服务对裁决的影响。

 

裁决的可转让性

 

该计划下的奖励通常不可转让，除非（a）由薪酬委员会另有决定；（b）根据遗嘱或世系和分配的法律；（c）在某些情况下发给参与者的配偶、子女或孙辈，或为其利益而发给信托或合伙企业。

 

调整

 

根据该计划的条款，如果发生以下任何情况：

 

	●	我们参与了一项合并或其他交易，其中我们的普通股发生了变更或交换；
	●	我们将我们的普通股进行细分或合并，或宣布以我们的普通股、其他证券或其他财产支付股息；
	●	我们派发现金股息，按每股计算，其金额超过宣布股息时我们普通股股份公平市场价值的10%，或我们以现金形式对我们的普通股进行任何其他股息或其他分配，或回购我们的普通股股份，我们的董事会认为其性质特殊或特殊，或与我们公开定性为涉及我们普通股的资本重组或重组的交易有关；或者
	●	发生任何其他事件，根据我们的董事会或薪酬委员会的判断，有必要进行调整，以防止计划下拟提供的利益或潜在利益的增加或减少；

 

 

然后，管理人将以其认为公平的方式，在遵守《守则》某些规定的情况下，防止计划下拟提供的利益或潜在利益的增加或减少，调整受该计划约束并可能在事后成为奖励对象的我们普通股的股份数量和类型；受未偿奖励约束的我们普通股的股份数量和类型；与任何奖励相关的授予、购买或行使价格；以及奖励的绩效目标。

 

在激励股票期权的情况下，不得授权进行此类调整，只要此类授权会导致计划违反《守则》第422（b）节。

 

在不受限制的情况下，如发生重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件，不论是否构成控制权变更（但我们为持续法团且未将已发行股份转换为或交换为不同证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），管理人可将当时受裁决的每一股份及受计划规限的股份的股份数目及种类，根据交易，我们的普通股持有人将有权就每股股份获得的现金或其他财产。

 

对于股票股利（不包括代替普通现金股利而宣布的股票股利）或股份的拆细或合并（包括反向股票分割），如果管理人不采取任何行动，则将自动进行上述调整。

 

就任何合并、合并、收购财产或股票或重组而言，管理人可授权根据该计划发放或承担奖励。

 

控制权变更

 

除非在适用的雇佣、保留、控制权变更、遣散、授予或类似协议中另有规定，在控制权发生变更的情况下，控制权变更交易中的继承者或购买者可以承担一项授予或提供一项具有类似条款和条件并保留与其所取代的授予相同利益的替代授予。如果奖励没有被如此承担或取代，则除非董事会在控制权变更日期之前另有决定，紧接控制权变更日期之前：

 

	●	受雇于或服务于我们或我们的关联公司之一的参与者随后持有的每一份股票期权或股票增值权将成为完全归属，所有股票期权和股票增值权将被注销，以换取现金支付，金额等于股票期权或股票增值权所涵盖的普通股股份的控制权变更价格（由管理人确定）超过该奖励下该等普通股股份的购买或授予价格的部分；
	●	未归属的限制性股票、限制性股票单位和股份奖励将归属；
	●	已赚取但尚未支付的绩效份额和/或绩效单位的每个持有人将获得与绩效份额和/或绩效单位价值相等的现金，业绩期未满的每个业绩份额和/或业绩单位将被注销，以换取相当于如果业绩目标（在控制权变更时计量）在业绩期结束时继续以相同的速度实现本应获得的业绩份额和/或业绩单位价值的现金付款，或者如果更高，假设在此类控制权变更时目标业绩目标已实现，以截至控制权变更之日已过履约期部分为基数乘以百分比；
	●	所有已赚取但尚未支付的激励奖励将被支付，所有尚未赚取的激励奖励将被取消，以换取一笔现金支付，该现金支付相当于如果绩效目标（控制权变更时计量）在业绩期间结束时以当时趋势或目标中的较高者持续实现本应支付的金额，乘以基于截至控制权变更之日已经过的业绩期间部分的百分比；
	●	所有未归属的股息等值单位将归属并以现金支付；和
	●	所有其他未归属的奖励将归属，如果根据此类已归属奖励支付一笔金额，则该金额将根据奖励的价值以现金支付。

 

 

受《守则》第409A条约束的任何裁决的条款将在控制权发生变化时管辖此类裁决的处理，其范围是此类裁决保持符合《守则》第409A条（如适用）的要求。

 

计划下“控制权变更”指发生以下任一情形：

 

	●	任何人（本公司或任何附属公司及受托人的雇员福利计划及与任何该等计划有关的若干其他方面除外）成为本公司证券的实益拥有人，代表我们当时已发行证券的合并投票权的35%或以上；
	●	我们与任何其他公司或其他实体合并或合并，但合并或合并将导致我们在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表我们的有表决权证券或在该合并或合并后立即已发行的该存续实体的有表决权证券的合并投票权的65%以上，或者我们为实施我们公司的资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人获得我们当时已发行证券的合并投票权的35%或以上。尽管有上述规定，如果我们是存续公司，且股份未转换为或交换为任何其他公司的股票或证券、现金或任何其他有价值的东西，则涉及我们公司的合并或合并将不被视为控制权变更，除非在紧接该交易之前实益拥有已发行股份的人在紧接合并或合并后实益拥有的我们已发行的有表决权证券少于多数；
	●	我们或我们的任何关联公司在一项交易或一系列关联交易中出售、转让或以其他方式转让资产，如果如此转让的资产的总市值超过我们根据公认会计原则确定的、在该交易发生时或该系列关联交易的第一个发生时计量的合并账面价值的35%；但是，前提是，根据分拆或分拆而实施的此类转让，如果我国股东保留所转让资产的所有权与其在我国公司的按比例所有权权益成比例，则不构成控制权变更；
	●	我们解散和清算我们几乎所有的资产；或者
	●	在“持续董事”不再构成我们董事会多数的任何时候。为此目的，“持续董事”是指在计划生效之日，构成董事会的个人和任何新董事（由与我们达成协议以实现控制权变更交易的人指定的董事除外），其对董事会的任命或由我们的股东提名选举的提名经当时任职的持续董事的至少三分之二的投票批准。

 

如果根据《守则》第409A条的规定，一项裁决被视为递延补偿，则管理人可以在为遵守《守则》第409A条所必需的，或在必要时允许根据《守则》第409A条进行递延的情况下，在就该裁决发布的授予协议中包含“控制权变更”的修订定义。

 

该计划没有规定根据代码第4999节对金色降落伞付款征收的任何消费税“总额”。相反，除非参与者与我们或任何关联公司签订了有效的雇佣或类似协议，或受制于为参与者提供更有利结果的政策，如果我们根据该计划支付的任何付款或福利将导致部分或全部此类付款或福利与控制权变更相关的任何其他付款或福利一起受到《守则》第4999条规定的税收的约束，然后，这些付款要么被削减到低于触发税收的金额的水平，要么被全额交付，这将为参与者提供更大的税后收益。

 

终止及修订

 

该计划将在最近一次股东批准十周年时到期，但董事会有权随时终止该计划。如果获得批准，本提案即构成股东批准。此外，管理局或署长可随时修订计划，但以下情况除外：

 

●

如果我们确定董事会的事先行动、适用的公司法或任何其他适用的法律需要此类批准，我们的董事会必须批准对计划的任何修订；

 

 

●

如果我们确定《交易法》第16条、我们的普通股随后交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求或任何其他适用法律要求此类批准，股东必须批准对计划的任何修订；和

 

股东必须批准对该计划的任何进一步修订，该修订将大幅增加根据该计划保留的普通股股份数量，这将大幅扩大有资格成为参与者的个人群体，或削弱禁止重新定价或回溯股票期权和股票增值权的规定。

 

管理人一般可修改、修订或取消任何裁决，或放弃适用于任何裁决或行使裁决的任何限制或条件。任何实质性削弱参与者或可能与奖励有利益关系的任何其他人的权利的修改或修正，或取消任何奖励的任何修改或修正，只有在该参与者或其他人同意的情况下才会生效。然而，对于根据计划的调整条款调整或取消一项裁决或在认为为遵守任何适用法律或我们的普通股随后在其上交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的范围内修改一项裁决，管理人不需要获得参与者或其他利害关系方的同意，只要管理人认为有必要为我们保留对任何裁决的有利会计或税务处理，或在管理人确定该行动不会对裁决的价值产生重大不利影响或此类行动符合受影响的参与者或与裁决有利益关系的任何其他人的最佳利益的范围内。

 

管理人终止或修改计划或奖励的权力将超过计划的终止日期。此外，计划的终止不会影响参与者对先前授予其的奖励的权利，所有未到期的奖励将在计划终止后继续有效，除非这些奖励可能失效或根据其自身的条款和条件终止。

 

撤销、追缴及追讨奖励

 

薪酬委员会可能会取消一项奖励或要求参与者在某些情况下向我们退还根据奖励获得的任何补偿，例如如果参与者因故被终止或违反与我们的任何限制性契约，例如竞业禁止。此外，所有奖励将受制于我们不时采取的任何补偿或追回政策。

 

禁止重新定价

 

管理人和任何其他人均不得：（1）修改未行使的股票期权或股票增值权的条款，降低该等未行使的股票期权或股票增值权的行权价格；（2）注销未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权价格低于原股票期权或股票增值权行权价格的股票期权或股票增值权；（3）注销未行使的股票期权或股票增值权，以换取现金或其他证券。

 

禁止回溯

 

管理人不得授予股票期权或股票增值权，其授予日期在管理人采取行动批准此类授予之日之前有效。

 

外国参与

 

为确保授予受雇或居住在外国的参与者的奖励的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习俗的差异。此外，署长可批准其认为对该计划有必要或适当的补充或修订、重述或替代版本。署长为在外国使用该计划而批准的任何此类修订、重述或替代版本将不会影响该计划对任何其他国家的条款。

 

 

某些联邦所得税后果

 

以下概述了与该计划相关的某些联邦所得税后果。该摘要基于截至本代理声明之日有效的法律法规，并不旨在完整地说明该领域的法律。此外，以下讨论不涉及根据外国、州或地方税法收到或行使裁决的税务后果，此类税法可能与本文所述的联邦所得税处理不对应。根据该计划，对交易的确切联邦所得税处理将根据所涉及的具体事实和情况而有所不同，建议参与者就授予或行使奖励以及任何收购股份的处置所产生的所有后果咨询其个人税务顾问。

 

股票期权

 

根据该计划授予股票期权将不会对我们或接受者产生所得税后果。被授予不合格股票期权的参与者一般会在行权时确认普通补偿收入，金额等于我们普通股在该时间的公允市场价值超过行权价格的部分。我们一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。在参与者随后处置就此类股票期权收到的我们普通股的股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），只要从出售中实现的金额与计税基础不同（即我们普通股在行权日的公允市场价值）。

 

一般而言，参与者不会因行使激励股票期权而确认任何收入或收益，但可能适用替代性最低税。除下文所述外，参与者将在处置我们根据行使激励股票期权获得的普通股时确认长期资本收益或损失，我们将不被允许扣除。如果参与者未能在激励股票期权授予日起至少两年内且自行权日起一年内持有根据激励股票期权行权而获得的我司普通股股份，则参与者将在处置时确认普通补偿收入，等于处置实现的收益和在行权日我司普通股股份的公允市场价值超过行权价的部分中的较小者。我们一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。参与者在行权时超过公允市场价值实现的任何额外收益将被视为资本收益。

 

股票增值权

 

根据该计划授予股票增值权将不会对我们或接受者产生所得税后果。被授予股票增值权的参与者一般会在行权时确认普通补偿收入，金额等于我们普通股在该时间的公允市场价值超过授予价格的部分。我们一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。如果股票增值权以我们普通股的股份结算，在参与者随后处置这些股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），只要从出售中实现的金额与计税基础不同（即我们普通股在行权日的公允市场价值）。

 

限制性股票

 

一般来说，参与者不会确认收入，我们将无权在根据该计划授予限制性股票时获得扣除，除非参与者做出下文所述的选择。未做出此类选择的参与者将在股票限制失效时确认普通收益，金额等于当时限制性股票的公允市场价值。我们一般将有权在参与者确认收入的同时，获得相同金额的相应扣除。限制性股票在限制失效后的任何其他应税处置将导致资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），只要出售实现的金额与计税基础（即限制失效之日我们普通股的公允市场价值）不同。参与者在限制失效之前以现金支付并收到的股息将构成参与者在所支付年度的普通收入，我们一般将有权获得此类股息的相应扣除。任何以股票支付的股息将被视为额外限制性股票的奖励，但须遵守本文所述的税务处理。

 

 

参与者可在限制性股票授予日期后30天内，选择确认截至授予日期的普通收入，金额等于该限制性股票在授予日期的公允市场价值（减去参与者为该限制性股票支付的金额（如有））。如果参与者做出这样的选择，那么我们一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的相应扣除。如果参与者做出选择，那么参与者就限制性股票获得的任何现金股息将被视为支付当年给参与者的股息收入，并且不会被我们扣除。限制性股票的任何其他应税处置（没收除外）将导致资本收益或损失。如果进行了选择的参与者随后没收了限制性股票，那么该参与者将无权就先前支付的税款申请抵免。此外，我们随后将被要求将其最初就此类股份主张的任何扣除金额计入普通收入。

 

限制性股票单位

 

参与者将不确认收入，我们将无权在根据该计划授予限制性股票单位时获得扣除。在参与者在限制期结束时收到股份（或现金）时，参与者将确认等于现金金额和/或所收到股份的公允市场价值的普通收入，我们将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。如果限制性股票单位全部或部分以股份结算，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），但以处置时实现的金额与股份的计税基础（即参与者收到股份之日的股份的公允市场价值）不同为限。

 

业绩股

 

授予业绩份额不会对我们或参与者产生所得税后果。参与者在适用的业绩期结束时收到股份后，参与者将确认与所收到股份的公允市场价值相等的普通收益，但如果参与者在支付业绩股份时收到限制性股票的股份，则可根据上述限制性股票适用规则递延确认收益。此外，参与者将确认与业绩期间之前或结束时就业绩份额支付的股息等值的普通补偿收入。我们一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的扣除。在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），但从处置中实现的金额与股份的计税基础（即参与者收到股份之日的股份的公允市场价值）不同。

 

业绩单位

 

授予绩效单位不会对我们或参与者产生所得税后果。一旦参与者在适用的业绩期结束时收到现金和/或股票，参与者将确认等于所收到的现金金额和/或股票的公允市场价值的普通收入，我们将有权在相同的金额和同时获得相应的扣除。如果业绩单位全部或部分以股份结算，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），但以处置时实现的金额与股份的计税基础（即参与者收到股份之日的股份的公允市场价值）不同为限。

 

奖励奖励

 

获得奖励奖励的参与者将确认与支付的现金金额相等的普通收入，我们一般将有权获得相应的所得税减免。

 

 

股息等值单位

 

获得与奖励相关的股息等值的参与者将确认与所支付的现金或普通股价值相等的普通收入，我们将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。

 

第162（m）条赔偿可抵扣限额

 

《守则》第162（m）节将我们可以采取的补偿扣除限制为每人每年1,000，000美元，包括支付给受保员工的补偿，包括根据该计划的奖励产生的补偿。任何财政年度的受保雇员一般包括任何雇员（i）在该财政年度的任何时间担任我们的首席执行官或首席财务官，（ii）其薪酬因属于该财政年度我们薪酬最高的三名高级职员之一而被要求包含在我们的代理声明中，或（iii）在2016年12月31日之后开始的任何上一个财政年度是受保雇员。2021年《美国救援计划法案》将在2026年12月31日之后开始的纳税年度中，将另外5名薪酬最高的员工作为受保员工包括在内。

 

码段409A及280g

 

根据《守则》第409A条，该计划下的裁决可能构成或规定延迟赔偿。如果没有遵守《守则》第409A条的要求，那么此类奖励的持有人可能会比其他情况更早地被征税（例如，在归属时而不是付款时），并可能被征收额外20%的罚款税，并可能被征收利息和罚款。该计划旨在允许遵守《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。如果我们确定根据该计划授予的任何奖励受《守则》第409A条的约束，证明此类奖励的奖励协议通常预计将包含《守则》第409A条要求的条款和条件。该计划和任何适用的奖励可能会被修改，以使奖励免受守则第409A条的约束或符合守则第409A条的要求。

 

代码第280G和4999节可能会限制我们的所得税扣除，并在我公司控制权发生变更的情况下对参与者的金降落伞付款征收消费税。该计划没有规定根据代码第4999节对金色降落伞付款征收的任何消费税的“总额”。相反，除非参与者与我们或任何关联公司签订了有效的雇佣或类似协议，或受制于为参与者提供更有利结果的政策，如果我们根据该计划支付的任何付款或福利将导致部分或全部此类付款或福利与与控制权变更相关的任何其他付款或福利一起受到《守则》第4999条规定的税收的约束，然后，这些付款要么被削减到低于触发税收的金额的水平，要么被全额交付，这将为参与者提供更大的税后收益。因此，本可扣除的部分或全部金额可能无法就计划下的福利扣除，这些福利取决于或以其他方式提供与本公司控制权变更有关。

 

新计划福利

 

未来可能根据该计划授予本代理声明中指定的执行官或非雇员董事或其他高级管理人员、非雇员董事、雇员或其他人的奖励目前无法确定。我们的董事会，连同管理层，会不时做出这样的决定。

 

 

股权补偿方案信息

 

下表汇总了根据修订和重述的22在行使未行使期权和授予限制性股票单位时将发行的普通股数量^ndCentury Group Inc.2021计划和我们之前的2014年股权激励计划、该等股票期权的加权平均行权价格以及截至2024年12月31日该计划下可发行的证券数量：

 

		证券数量 于行使时发行 未完成的选择， 和限制性股票 单位，				加权平均 行权价 未完成的选择				证券数量 剩余可用于 权益项下发行 补偿计划 （不包括证券 反映在（a）栏）
		(a)				(b)				（c）
证券持有人批准的股权补偿方案			638,360 (1)			$	2.01				4,694,636
未获证券持有人批准的股权补偿方案			—				不适用				—
合计			638,360				—				4,694,636	(2)

 

	(1)	未行使期权数量为478,777份，未归属限制性股票单位数量为159,583份。
	(2)	由根据该计划可供授予的股份组成。

 

 

 

第6号提案

批准实施反向股票分割的修订

 

概述

 

我们正在寻求股东批准，以授予我们的董事会酌处权，以修订我们的公司章程，对我们所有已发行普通股进行反向拆分，比例介于1比2和1比100之间，由我们的董事会酌情决定（“反向拆分”），以遵守《纳斯达克上市规则》，但须经董事会酌情决定放弃此类修订。如果本第6号提案获得通过，董事会可能会在确定这样做不符合公司最佳利益的情况下决定不进行反向拆分。董事会目前不打算就任何延迟实施反向拆分寻求重新批准反向拆分，除非自本次年度会议之日起已过去十二个月（“授权期限”）。如果董事会决定实施反向拆分，则将在向内华达州州务卿提交公司章程修订证书后或在其中规定的较晚日期生效。

 

为实现反向拆分而对我们的公司章程提出的修订证书的文本包含在本代理声明的附录C中。

 

我们正在寻求股东批准反向拆分，因为我们不打算相应减少我们的普通股授权股份的数量。然而，根据内华达州法律，如果普通股的授权股数和普通股的流通股数量相应减少，董事会将被允许在没有股东批准的情况下进行反向股票分割。

 

反向拆分的目的

 

如果实施反向拆分，其主要目的将是潜在地提高我们普通股的市场价格，以便我们能够满足与纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的持续上市要求相关的最低买入价规则。

 

该公司最后一次完成反向股票分割是在2024年12月17日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的每股1.00美元的最低买入价要求（“最低买入规则”）。提议进行反向拆分是为了可能提高我们普通股的市场价格，以满足所需的1.00美元的最低收盘价，以尽量避免我们的普通股在必要时从纳斯达克退市。此外，更高的股价，如果价格确实上涨，除其他外，可能会增加我们的普通股对投资界的吸引力。

 

截至2025年5月16日，我们普通股的最后一次报告收盘价为1.08美元。我们普通股的退市可能会对持有人处置我们普通股的能力产生重大不利影响，或对我们普通股的市场价值获得准确报价的能力产生不利影响。此外，任何退市都可能导致我们的普通股受到美国证券交易委员会颁布的“仙股”规定的约束。根据此类规定，经纪自营商必须遵守（其中包括）在出售普通股股份之前的披露和特别适当性确定。如果我们的普通股受到这些规定的约束，我们普通股的市场价格及其流动性可能会受到重大不利影响。减少我们普通股的流通股数量，在没有其他因素的情况下，应该会提高我们普通股的每股市场价格，尽管我们无法提供任何保证，即我们的最低投标价格将保持在纳斯达克的最低投标价格要求之上，或者这种理论上的上涨确实会发生。因此，我们认为，董事会酌情批准修订我们的公司章程以实现反向拆分符合公司和我们股东的最佳利益。

 

我们还认为，反向拆分可以增强我们的普通股对金融界，包括机构投资者和普通投资大众的吸引力。我们认为，一些机构投资者和投资基金不愿投资价格较低的证券，券商可能不愿向其客户推荐价格较低的股票，这可能部分是由于认为价格较低的证券作为投资的前景较差，在投资者希望出售其股票的情况下流动性较低，或者不太可能被机构证券研究公司跟踪，因此投资者可获得的公司第三方分析较少。此外，可能会禁止某些机构投资者或投资基金购买价格低于一定阈值的股票。我们认为，反向拆分导致的普通股已发行和流通股数量减少，以及紧随其后并由反向拆分导致的预期股价上涨，可能会鼓励对我们普通股的兴趣和交易，从而可能促进我们股东的更大流动性，从而导致普通股的市场比目前更广阔。

 

 

在没有其他因素的情况下，通过反向拆分减少我们普通股的流通股数量是为了在理论上提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向拆分如果完成，将产生上述预期收益，我们普通股的市场价格将随着反向拆分而上涨，或者我们普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向拆分前我们已发行普通股的股份数量减少成比例增加。因此，反向拆分后我们普通股的总市值可能低于反向拆分前的总市值。

 

我们无法确定我们的股价将符合未来我们的普通股在纳斯达克继续上市的要求，或者我们将符合其他继续上市的要求。如果我们的普通股失去在纳斯达克的地位，我们认为我们的普通股很可能有资格在OTC Markets Group运营的交易商间电子报价和交易系统上报价。这些市场通常被认为不如纳斯达克有效，也不如其广阔。在这些市场上出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股退市，经纪自营商有一定的监管负担强加给他们，这可能会阻止他们对我们的普通股进行交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。

 

从纳斯达克退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。反向拆分存在相关风险，包括反向拆分可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。

 

我们无法预测反向拆分是否会持续提高我们普通股的市场价格，如果有的话。在类似情况下的公司，类似的股票分割组合的历史是多种多样的。无法保证：

 

	●	反向拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向拆分前我们已发行普通股的股份数量减少成比例上升，如果它有增加的话；
	●	反向拆分将导致每股价格将吸引不交易较低价格股票的经纪人和投资者；和
	●	每股市场价格将超过或保持超过纳斯达克要求的1.00美元的最低投标价格，或者我们将以其他方式满足纳斯达克关于继续纳入纳斯达克交易的要求。

 

我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果反向拆分生效并且我们普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占我们总市值百分比的下降百分比可能会比没有反向拆分的情况下发生的更大。此外，我们普通股的流动性可能会受到反向拆分后流通股数量减少的不利影响。

 

 

董事会酌情权实施反向拆分

 

如果本建议获得公司股东的批准，董事会将有权在其唯一决定中，无需股东采取任何必要的进一步行动，在授权期间按董事会确定的上述范围内规定的比例实施反向拆分。董事会可自行决定，选择不实施反向拆分。董事会认为，授予这一酌处权为董事会提供了最大的灵活性，以对当前市场条件和我们普通股市场价格的未来变化做出反应，因此更好地使其能够以公司的最佳利益行事。董事会在行使酌情权时，可考虑以下因素：

 

	●	我们普通股的历史交易价格和交易量；
	●	我们普通股当时的交易价格和交易量以及反向拆分对我们普通股交易市场的预期影响；和
	●	当前的一般市场和经济状况。

 

截至2025年5月16日收市时，公司有11,507，622股已发行在外普通股（包括3,901，815股暂停股）。反向拆分生效后，如果按照1比2的比例实施，公司在反向拆分后将拥有约5,753，811股已发行和流通在外的普通股（不影响零碎股份的处理或2025年5月16日之后的任何普通股发行），而按照1比100的比例，公司在反向拆分后将拥有约500,331股已发行和流通在外的普通股（不影响零碎股份的处理或2025年5月16日之后的任何普通股发行）。反向拆分生效后已发行普通股的实际股数将取决于董事会最终选择的比例，以及反向拆分生效时已发行普通股的股数。公司预计反向拆分不会对股东、认股权证持有人、债务持有人或期权持有人产生任何经济影响，除非反向拆分导致下文讨论的零碎股份。

 

实现反向拆分的程序

 

在股东批准的情况下，如果董事会决定实施反向拆分，董事会将按照1比2和1比100的比例进行拆分，由董事会酌情决定。我们将向内华达州州务卿提交一份公司章程修订证书，其形式基本上与作为附录C的本委托书所附的格式相同，以实现反向拆分。反向拆分将在向内华达州州务卿提交修正证书时或在其中规定的更晚时间生效。公司股东方面无需采取进一步行动，所有在此之前已发行和流通的普通股将根据反向拆分交换比率自动转换为我们普通股的新股。反向拆分生效日期后，在切实可行范围内尽快，在已实施反向拆分的记录日期登记在册的股东将收到我们的转让代理发出的信函，要求他们归还代表我们拆分前股份的未偿还证书，我们的转让代理将在收到这些证书后予以注销，而代表我们普通股拆分后股份的新证书将发送给我们的每个股东。我们将承担新股证发行的费用。

 

反向拆分的影响

 

如果反向拆分获得股东批准并由董事会实施，主要影响将是根据拆分比例按比例减少普通股的流通股数量。

 

我们的普通股股票目前根据《交易法》第12（b）条进行登记，因此公司须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。反向拆分不会影响我们的普通股在美国证券交易委员会或普通股交易地纳斯达克的注册。反向拆分后，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，前提是该公司符合纳斯达克的其他继续上市标准，尽管这些股票将获得一个新的CUSIP编号。

 

 

我们普通股股东的比例投票权和其他权利将不会受到反向拆分的影响，除非是下文所述的零碎股份处理的结果。例如，在反向拆分生效前持有2%已发行股份投票权的持有人，一般将继续持有反向拆分后已发行普通股2%的投票权。记录在案的股东人数将不会受到反向拆分的影响，除非是下文所述的零碎股份处理结果。若获批并实施，反向拆分可能导致部分股东持有“零股”不足100股。奇数股可能更难卖出，券商交易奇数股的佣金等成本一般会比100股偶数倍的“整数手”交易成本高出一些。然而，董事会认为，反向拆分对公司的好处超过了这些潜在影响。

 

该表没有考虑到董事会有权在未经股东批准的情况下进行反向股票分割，如果已发行和已发行普通股的数量减少，同时普通股的授权股数也相应减少，下面说明了反向分割后授权发行的普通股数量、反向分割后仍未发行的普通股的大致数量，以及反向分割后可供未来发行的普通股未保留股份的数量。下表中的信息基于截至2025年5月16日已发行和流通的11,507，622股普通股（包括3,901，815股暂停股）和截至该日期为未来发行保留的76,748，061股。

 

建议比率		普通股授权股数				已发行普通股的大约股数(2)				可供未来发行的普通股无保留股份的大约数量
1换2(1)			250,000,000				5,753,811				203,017,682
1比100(1)			250,000,000				115,076				240,912,519

 

	(1)	所有股份数字均四舍五入至最接近的整股，但不反映反向拆分可能导致的零碎股份四舍五入的潜在影响，这取决于董事会的酌处权，以支付现金代替任何零碎股份。
	(2)	反向拆分可能会导致行权价降低，并相应增加可发行股票数量，就认股权证购买我们的6,889，495股普通股而言。见"潜在认股权证调整”下方。

 

如上表所示，我们普通股的授权股数不会因反向拆分而减少。因此，反向拆分将产生我们普通股的额外未发行和未保留股份的效果。我们目前没有任何安排或谅解，规定发行我们普通股的任何额外授权和非保留股份，这些股份将因拟议的反向拆分而可用。然而，我们可能会在未来将这些额外股份用于各种目的，而无需进一步的股东批准（受适用的纳斯达克上市规则的约束），其中包括：（i）筹集为我们未来运营提供资金所需的资金，（ii）向我们的员工、高级职员、董事和顾问提供股权激励，（iii）建立合作和其他战略关系，以及（iv）通过收购其他业务或产品来扩展我们的业务。

 

 

反向股票分割对公司股权激励计划、认股权证和可转换或可交换证券的影响

 

根据拆分比例，一般需要对每股行使价和在行使或转换所有未行使的期权、认股权证、可转换或可交换证券时可发行的股份数量进行比例调整，使持有人有权购买、交换或转换为普通股股份。这将导致在行使时根据此类期权、认股权证、可转换或可交换证券需要支付的总价格大致相同，并且在此类行使、交换或转换时交付的普通股股份的价值大致相同，紧接在反向拆分之后，与紧接此类拆分之前的情况相同。在限制性股票奖励结算或归属时可交付的股票数量将进行类似调整，具体取决于我们对零碎股份的处理。根据这些证券预留发行的股份数量将根据董事会确定的比例按比例计算，但须遵守我们对零碎股份的处理。公司经修订和重述的2021年综合激励计划下的可发行股票数量将按比例调整。

 

潜在认股权证调整：如果我们实施反向拆分，购买6,889，495股我们普通股的认股权证的行权价将减少，普通股的股份数量将相应增加.。

 

会计事项

 

对公司章程的修订不会影响我们每股普通股的面值，每股面值仍为0.00001美元。因此，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本和额外的实收资本账户不会因反向拆分而发生变化。

 

生效日期

 

反向拆分将在向内华达州州务卿办公室提交我们的公司章程修订证书后或在该文件中指定的较晚日期生效。在生效日期，在每种情况下，在紧接其之前已发行和流通的普通股股份将根据董事会在本提案规定的限制范围内确定的比例，自动且无需股东采取任何行动，合并和转换为新的普通股股份。

 

没有私有化交易

 

尽管实施反向拆分后普通股的流通股数量有所减少，但董事会并不打算将此次交易作为《交易法》第13e-3条所指的“私有化交易”的第一步，拟议的反向拆分的实施不会导致公司私有化。

 

零碎股份的处理

 

如果反向拆分的结果导致注册股东将有权获得零碎股份，则不会发行零碎股份。相反，要么（i）将因反向拆分而产生的零碎股份将向上取整至最接近的整股，要么（ii）股东将获得等于零碎股份市值的现金，该现金由该零碎股份乘以反向拆分生效日期（经调整以使反向拆分生效）前最后一个交易日在纳斯达克报告的普通股收盘销售价格确定，有关零碎股份处理的该等决定将由董事会在实施反向拆分前全权酌情作出。零碎股份的所有权将不会赋予股东任何投票权、股息或其他权利，除非在董事会决定以现金代替零碎股份的情况下，有权获得相应的现金付款。如果股东有权获得现金付款以代替任何零碎股份，将在反向拆分生效日期后尽快将支票邮寄至股东的注册地址。通过签署并兑现支票，股东将保证他们拥有他们收到此种现金付款的普通股股份。在董事会决定对零碎股份进行四舍五入的情况下，因四舍五入而发行的股份权益将仅用于节省发行零碎普通股的费用和不便，不代表单独议价以供考虑。

 

 

记账股份

 

如果反向拆分生效，作为直接或实益拥有人持有未证明股份（即以记账式形式持有且不以实物股票凭证代表的股份）的股东，其持股将由公司的转让代理人进行电子调整（对于实益拥有人，则由其经纪人或为其利益而以“街道名称”持有的银行（视情况而定）进行电子调整，以使反向拆分生效。作为直接所有人持有未证明股份的股东，将从公司的转让代理人处收到一份持有声明，其中以记账式形式注明拥有的股份数量。

 

凭证式股份

 

若反向拆分生效，持有凭证式股份（即以一份或多份实物股票为代表的股份）的股东将在反向拆分生效后及时收到公司过户代理人的送达函。转递函将附有说明，具体说明持有凭证式股份的股东如何将代表拆分前股份的凭证交换为持有声明。从反向拆分生效后开始，每一份代表我们拆分前普通股股份的证书将被视为所有公司目的的证据，以证明拆分后普通股的所有权。

 

股东不应销毁任何分拆前的股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

 

普通股增发的可能影响和先前反向拆分的历史

 

随着反向拆分的生效时间，我们普通股的授权但未发行的股票数量将会增加。根据内华达州修订法规（“NRS”），董事会可以增发普通股，无需我们的股东进一步投票，除非我们的公司章程、NRS或其他适用法律、监管机构或纳斯达克上市规则在特定情况下可能要求。股东没有优先认购我们可能发行的额外证券的权利，这意味着当前股东没有根据该权利购买任何新发行的普通股，或可转换为普通股的证券，以维持他们在公司的比例所有权权益。

 

如果发行额外的普通股，将对我们现在的股东所拥有的公司股权百分比产生稀释影响。发行这类普通股的额外股份可能对现有股东不利，因为任何额外发行都可能减少每股股息，如果有的话。然而，股东应考虑到，鉴于公司不打算在可预见的未来就其普通股支付任何现金股息，对股息的可能影响可能很小。此外，发行此类额外普通股股份，通过降低现有股东拥有的公司权益百分比，将降低此类现有股东影响董事选举或普通股持有人采取的任何其他行动的能力。

 

此外，在我们实施反向拆分的情况下，购买6,889，495股我们普通股的认股权证的行权价将减少，普通股的股份数量将相应增加。如果我们被要求降低，这类认股权证的行权价，反向拆分将产生额外的稀释。

 

未来，董事会可以根据其受托责任和适用法律，利用增加的已获授权但未发行的普通股股份数量来挫败寻求接管或以其他方式获得我们公司控制权的人，例如，通过向可能站在董事会一边反对敌意收购要约的购买者私下配售股份。普通股股份也可以发行给持有人，该持有人此后将拥有足够的投票权，以确保任何修订或废除公司章程或公司章程的提案将不会获得必要的投票。如果此类交易遭到董事会的反对，普通股的此类使用可能会使收购公司控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。普通股授权股份数量增加的反收购效应的结果可能是，股东将被剥夺获得恶意收购的任何优势的机会，包括但不限于获得我们普通股当时市场价格的溢价，如果试图对我们公司进行恶意收购的一方也提供了同样的溢价。截至本委托书发布之日，公司不知道任何一方对恶意收购企图的兴趣或努力。

 

 

公司于2023年7月5日对公司已发行和流通在外的普通股进行了1比15的反向股票分割，于2024年4月2日进行了1比16的反向股票分割，并于2024年12月17日进行了1比135的反向股票分割。公司进行这些反向股票分割的目的是为了遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。

 

反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果

 

以下讨论总结了与作为资本资产持有股票的美国股东参与反向股票分割相关的某些重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的最终、临时和拟议的美国财政部条例以及当前的行政裁决和司法裁决，所有这些均自本协议发布之日起生效。所有这些当局可能会受到不同的解释或被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，这可能会实质性地改变本文所述的税收后果。

 

就本摘要而言，“美国股东”是指普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是以下任何一种情况：（i）美国公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（1）其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选举被视为美国人。普通股的非美国股东是指不是美国股东的股东。

 

本摘要不代表根据股东的特定情况对美国联邦所得税后果的详细描述。此外，它并不声称是完整的，也没有涉及联邦所得税的所有方面，这些方面可能与根据其特定情况的股东或可能受特别税收规则约束的任何股东有关，包括但不限于：（1）受替代性最低税收约束的股东；（2）银行、保险公司、或其他金融机构；（3）免税组织；（4）证券或大宗商品交易商；（5）受监管的投资公司或房地产投资信托基金；（6）选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易者；（7）“功能货币”不是美元的美国股东；（8）在对冲交易中持有普通股作为头寸的人，“跨式，“转换交易”或其他风险降低交易；（9）因就业或其他服务履行而获得普通股股份的人；（10）交易商和其他股东，他们不拥有作为资本资产的普通股股份；（11）美国侨民，（12）外国人；（13）居民外国人个人；或（14）直接或间接持有其在被视为美国联邦税收目的的合伙企业的实体中的股票的股东。此外，这一描述并未涉及美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或反向拆分的其他税收后果。

 

无法保证美国国税局（“IRS”）不会采取与本文所述税务后果相反的立场，也不能保证这种立场将由法院维持。此外，美国税法可能会发生变化，可能具有追溯效力，这可能会导致美国联邦所得税考虑因素与下文概述的不同。就反向拆分的美国联邦所得税后果，尚未获得美国国税局的律师意见或裁决。

 

本讨论仅供一般参考，并非税务建议。所有股东应就反向拆分的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

 

对公司的税务后果——我们认为反向拆分将构成《守则》第368（a）（1）（e）条规定的重组。因此，我们不应确认与反向拆分相关的应税收入、收益或损失。此外，我们预计反向拆分不会影响我们利用净经营亏损结转的能力。

 

 

对股东的税务后果——股东不应因反向拆分而为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替普通股的零碎股份（该零碎股份将被视为已收到，然后交换为现金），前提是董事会决定支付现金代替任何零碎股份。每个股东在反向拆分中收到的普通股的总税基，包括被视为收到并随后兑换为现金的任何零碎股份，应等于该股东在反向拆分中交换的普通股中的总税基。此外，每个股东对其在反向拆分中收到的普通股的持有期应包括该股东对在反向拆分中交换的普通股的持有期。

 

一般来说，根据反向拆分以现金代替普通股零碎股份的股东，出于美国联邦所得税目的，应被视为已根据反向拆分获得零碎股份，然后应被视为已收到现金以换取零碎股份，并且通常应确认资本收益或损失等于所收到的现金金额与股东可分配给零碎股份的计税基础之间的差额。任何资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果股东在零碎股份的持有期超过一年，截至反向拆分生效之日。对于拥有超过最低数量普通股（一般超过1%）或对公司事务行使某种控制权的某些股东，可能适用特别规则，以使所收到的代替零碎股份的全部或部分现金被视为股息收入。股东应根据自己的具体情况，就收取现金代替零碎股份对他们的税务影响咨询自己的税务顾问。

 

前述讨论仅旨在作为反向拆分的某些联邦所得税后果的总结，并不旨在作为对所有与之相关的潜在税收影响的完整分析或讨论。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解反向拆分的具体联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

 

无异议权或评价权

 

根据NRS 92A.300至92A.500（含），在某些情况下，内华达州公司的股东可能有权提出异议，并在发生某些公司行为的情况下要求支付该股东股份的公允价值，包括所持有的类别或系列的反向股票分割，而不相应减少同一类别或系列的授权股份数量，前提是将向合计持有受影响类别或系列已发行股份的百分之一或更多的股东支付资金或发行代息，否则将有权在其流通股的交换中获得一小部分股份。

 

然而，根据《证券法》第18（b）（1）（a）或（b）条，属于“涵盖证券”的一类或一系列股票的持有人没有这种异议权。该公司的普通股在全国证券交易所纳斯达克资本市场上市，使其成为《证券法》第18（b）（1）（a）条含义内的“涵盖证券”。因此，根据NRS，普通股持有人将没有权利对提案6提出异议，或要求为其股份付款，我们也不会独立地向我们的股东提供这样的权利。

 

 

 

第7号提案
根据纳斯达克上市规则5635于2024年10月24日行使经修订认股权证时批准发行普通股股份

 

董事会已批准并向股东推荐一项提案，以批准根据纳斯达克股票市场规则5635（d）发行日期为2024年10月24日的经修订认股权证（定义见下文）（“经修订认股权证股份”），用于以低于纳斯达克规则下的最低价格发行超过19.99%的已发行普通股。

 

一般

 

如先前于2024年10月24日向SEC提交的8-K表格当前报告所披露，公司与若干投资者（“投资者”）于2024年10月23日订立证券购买协议（“证券购买协议”），内容涉及（其中包括）以每股0.75美元的行权价购买最多59,664，818股普通股的私募认股权证（“认股权证”），该行权价格可在某些情况下进行调整，包括在随后以低于该认股权证当时有效行权价的每股价格出售任何股权时，则该行权价格应下调至股份发售时的价格。证券购买协议和认股权证的副本作为证据附在公司于2024年10月24日向SEC提交的8-K表格中。对认股权证的修订作为公司于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的证据。

 

认股权证可于收到股东批准后行使，并于其后五（5）年的日期届满。在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。此类认股权证的持有人还可以在初始行权日或之后实施“另类无现金行权”。在这种情况下，根据选择实施替代无现金行使的任何特定行使通知在此类替代无现金行使中可发行的普通股股份总数应等于（x）根据认股权证条款行使认股权证时可发行的普通股股份总数的乘积，如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使和（y）2.0。

 

认股权证可能会在某些情况下进行调整，包括在随后以低于该认股权证当时有效行使价的每股价格出售任何股权时，则该行使价应下调至该股份发售时的价格。认股权证第3（b）节规定如下：

 

b）后续股权出售。如公司或其任何附属公司（如适用）在本认股权证尚未行使期间的任何时间，须以低于当时有效的行使价（该较低价格、“基本股价”及该等发行合称，a“稀释性发行”）（据了解并同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过操作购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于行使价的有效每股价格获得普通股股份，该等发行须被视为以该有效价格低于摊薄式发行当日的行权价发生），然后与每次摊薄式发行完成（或，如更早，则为公告）同时降低行权价，且仅降低至与基础股份价格相等。尽管有上述规定，不得根据本条第3（b）款就豁免发行作出、支付或发行任何调整。公司应不迟于受本条第3款（b）项规限的任何普通股或普通股等价物发行或视同发行后的交易日以书面通知持有人，在其中注明适用的发行价格，或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款（该通知，“稀释性发行通知”）。为澄清起见，不论公司是否根据本第3（b）条提供摊薄发行通知，在发生任何摊薄发行时，持有人有权根据基准股价收取若干认股权证股份，而不论持有人在行权通知中是否准确提及基准股价。如果公司进行浮动利率交易，公司应被视为已按可能发行、转换或行使此类证券的最低价格、转换价格或行使价格发行了普通股或普通股等价物；但上述规定不适用于“市场上”发售计划或类似的发售设施，除非且直至公司根据该计划实际以低于当时有效的行使价格的每股价格出售股份。

 

 

上述认股权证摘要并不完整，并受分别作为附件4.2和4.3附于我们于2024年10月24日提交的当前报告表格8-K中的此类文件的形式以及于2025年4月30日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2的形式的约束，并在整体上受其限制，所有这些都以引用方式并入本文。

 

股东认可的理由

 

证券购买协议规定，公司应举行年度会议或特别会议，以获得公司股东（或任何继承实体）就与证券购买协议有关的认股权证和认股权证股份的发行（“股东批准”）所要求的、由纳斯达克资本市场的适用规则和条例所要求的批准。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“XXII”，我们受纳斯达克上市标准和规则的约束。根据纳斯达克股票市场规则5635（d），除公开发行外，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的价格低于最低价格（定义见纳斯达克规则）的交易需要获得股东批准，该价格等于发行前普通股的20%或更多或已发行表决权的20%或更多。认股权证第3（b）和3（f）节可能导致未经我们的股东批准，以低于纳斯达克规则下的最低价格发行超过19.99%的已发行普通股。

 

所得款项用途

 

公司拟将任何认股权证行使所得款项净额用于一般公司用途。

 

建议的可能影响

 

如果股东不认可本议案7，那么认股权证将无法行使。根据证券购买协议的规定，公司将有义务产生额外的管理资源和费用，以便在此后每隔75日召开一次会议，以寻求该等股东批准，直至获得股东批准之日。此外，未能获得股东批准可能会阻止未来的投资者参与未来与我们的融资。如果发生这些后果，我们可能很难找到替代的资本来源，以对我们有利的条件或根本没有为我们未来的运营提供资金。我们无法保证我们将根据额外的股权或债务融资成功筹集资金。

 

如股东批准本议案7，认股权证即成为可行权。认股权证还可能在稀释性发行时降低行权价，这可能导致对我们股东的大幅稀释。

 

 

 

第8号提案
根据纳斯达克上市规则5635于2025年5月1日行使认股权证时批准发行普通股股份

 

董事会已批准并向股东推荐一项提案，以批准根据纳斯达克股票市场规则5635（d）发行日期为2025年5月1日的认股权证（定义见下文）（“认股权证股份”），用于以低于纳斯达克规则下的最低价格发行超过19.99%的已发行普通股。

 

一般

 

正如之前在2025年4月30日向SEC提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，我们开始与某些未行使认股权证的持有人进行认股权证诱导发行（“认股权证诱导”），以购买总计最多11,072，093股普通股（统称“现有认股权证”）。公司向现有认股权证的持有人提供了一个诱导期，据此，公司同意发行新的认股权证（“诱导认股权证”），以现金购买最多相当于根据现有认股权证持有人行使而发行的普通股数量的100%的普通股股份，减少后的行使价相当于0.7893美元。各持有人同意立即行使其现有认股权证的60%（“初始行权”），并将在生效日期（定义见下文）后的30个日历日内行使剩余的40%，前提是公司在该时间的股票价格等于或超过该日期纳斯达克最低价格的90%（“额外行权”），而该行权价格可能会在某些情况下进行调整，包括在随后以低于该认股权证当时有效行权价格的每股价格出售任何股权时，则该行权价格应下调至股份发售时的价格。公司于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格作为证据附上了诱导信函和诱导认股权证表格的副本。

 

诱导认股权证可于收到股东批准后行使，并于其后五（5）年的日期届满。在某些情况下，诱导认股权证可在无现金基础上行使。此类认股权证的持有人还可以在初始行权日或之后实施“另类无现金行权”。在这种情况下，根据选择实施替代无现金行使的任何特定行使通知在此类替代无现金行使中可发行的普通股股份总数应等于（x）根据认股权证条款行使认股权证时可发行的普通股股份总数的乘积，如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使和（y）2.0。

 

诱导认股权证可能在某些情况下进行调整，包括在随后以低于该认股权证当时有效行使价的每股价格出售任何股权时，则该行使价应下调至该股份发售时的价格。此外，如果在发行之日或之后的任何时间发生股份合并事件，例如股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他涉及我们普通股的类似交易，例如提案6中包含的拟议反向拆分，则行权价应降至0.75美元，并增加可发行的股票数量，使考虑到减少后的总行权价应等于发行日的总行权价。认股权证第3（b）节或第3（f）节规定如下：

 

b）后续股权出售。如公司或其任何附属公司（如适用）在本认股权证尚未行使期间的任何时间，须以低于当时有效的行使价（该较低价格、“基本股价”及该等发行合称，a“稀释性发行”）（据了解并同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过操作购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于行使价的有效每股价格获得普通股股份，该等发行须被视为以该有效价格低于摊薄式发行当日的行权价发生），然后与每次摊薄式发行完成（或，如更早，则为公告）同时降低行权价，且仅降低至与基础股份价格相等。尽管有上述规定，不得根据本条第3（b）款就豁免发行作出、支付或发行任何调整。公司应不迟于受本条第3款（b）项规限的任何普通股或普通股等价物发行或视同发行后的交易日以书面通知持有人，在其中注明适用的发行价格，或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款（该通知，“稀释性发行通知”）。为澄清起见，不论公司是否根据本第3（b）条提供摊薄发行通知，在发生任何摊薄发行时，持有人有权根据基准股价收取若干认股权证股份，而不论持有人在行权通知中是否准确提及基准股价。如果公司进行浮动利率交易，公司应被视为已按可能发行、转换或行使此类证券的最低价格、转换价格或行使价格发行了普通股或普通股等价物；但上述规定不适用于“市场上”发售计划或类似的发售设施，除非且直至公司根据该计划实际以低于当时有效的行使价格的每股价格出售股份。

 

 

f）股份合并事件调整。除本条第3款规定的调整外，如在发行日或之后的任何时间发生涉及普通股股份的反向股份分割（“股份合并事件”，该日期为“股份合并事件日”），则在股份合并事件发生的前一天的一级交易市场收盘时，当时有效的行使价应降低（但在任何情况下均不得提高）至0.75美元（“事件市场价格”），并应提高本协议项下本认股权证行使时可发行的认股权证股份数量（由此产生的数量，“股份组合可发行股份”），使本协议项下应支付的总行使价，在考虑到行使价的下降后，应等于当时已发行的认股权证股份在发行日的总行使价，这取决于公司根据信函协议的条款获得股东批准。尽管有上述规定，本条第3（f）款的规定不再有效，并在根据本条第3（f）款对股份合并事件的行使价格进行一（1）次调整后视为无效。

 

上述认股权证摘要并不完整，并受分别作为附件4.2和4.3附在我们于2025年4月30日提交的当前报告表格8-K中的此类文件的形式的约束，并在整体上受到这些文件的限制，这些文件通过引用方式并入本文。

 

股东认可的理由

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“XXII”，我们受纳斯达克上市标准和规则的约束。根据纳斯达克股票市场规则5635（d），除公开发行外，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的价格低于最低价格（定义见纳斯达克规则）的交易需要获得股东批准，该价格等于发行前普通股的20%或更多或已发行表决权的20%或更多。认股权证第3（b）和3（f）节可能导致未经我们的股东批准，以低于纳斯达克规则下的最低价格发行超过19.99%的已发行普通股。

 

所得款项用途

 

公司拟将任何认股权证行使所得款项净额用于一般公司用途。

 

建议的可能影响

 

如果股东不认可本议案6，那么认股权证将无法行使。此外，未能获得股东批准可能会阻止未来的投资者参与未来与我们的融资。如果发生这些后果，我们可能很难找到替代的资本来源，以对我们有利的条件或根本没有为我们未来的运营提供资金。我们无法保证我们将根据额外的股权或债务融资成功筹集资金。

 

如股东批准本议案8，认股权证应成为可立即行使的。认股权证还可能在稀释性发行时降低行权价，这可能导致对我们股东的大幅稀释。

 

 

 

第9号提案

根据纳斯达克股票市场规则5635（b）和5635（d）批准对未偿还可转换债券的修订

 

董事会已根据公司控制权的潜在变更规则5635（b）和纳斯达克股票市场规则5635（d）批准并向股东推荐修订日期为2023年3月3日（经2023年12月22日修订）的债券中的转换价格（定义见下文）的提案，该提案涉及以低于纳斯达克规则下的最低价格发行超过19.99%的已发行普通股。

 

概述

 

于2023年3月3日，公司与JGB Partners，LP（“JGB Partners”）、JGB Capital，LP（“JGB Capital”）及JGB Capital Offshore Ltd.（“JGB Offshore”，并与JGB Partners及JGB Capital（“持有人”）及JGB Collateral，LLC（作为持有人的抵押品代理人（“代理人”））订立该若干证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，持有人购买了（i）公司7%的原始发行折扣高级有担保债券（“债券”）和（ii）认股权证，以购买最多153股（在赎回78份认股权证后）公司普通股，每股面值0.00001美元。

 

2023年12月22日，公司订立修订协议（“JGB修订”），据此，公司同意修订债券，以允许持有人自愿将债券全部或部分转换为公司普通股股份（“自愿转换期权”），转换价格等于（x）每股2160.00美元和（y）公司普通股于2024年6月29日的收盘销售价格（“转换价格”）中的较低者，以及其他优惠。在公司股东于2024年6月28日批准自愿转换期权后，转换价格于2024年6月29日定为100.683美元。

 

于2024年10月9日，公司与持有人及代理人订立该若干函件协议（“2024年10月函件协议”），据此公司获授予权利，可一次性重置已生效的转换价格，金额等于紧接重置转换价格的日期前连续五（5）个连续每五（5）个纳斯达克交易日的每日成交量加权平均价格（VWAP）的平均值（“重置转换价格”）；但前提是，重置转换价格在任何情况下均不得高于在2024年10月信函协议日期生效的转换价格（根据债券条款进行调整），即0.7 458美元。

 

根据2024年10月信函协议的条款，经股东在2024年12月6日股东特别会议上批准，公司获批准重新设定目前有效的转换价格（定义见债券），由董事会酌情决定并一次性进行。2025年1月13日，董事会批准将转换价格下调至每股6.04美元。

 

于2025年5月22日，公司与持有人及代理人订立该若干函件协议（“2025年5月函件协议”），据此，公司获授予权利，可一次性重置已生效的转换价格，金额等于紧接须重置转换价格日期前五（5）个连续的每日成交量加权平均价格（VWAP）的平均值（“重置转换价格”）；但前提是，重置转换价格在任何情况下均不得高于于2025年5月信函协议日期生效的转换价格（根据债券条款调整），即6.04美元。

 

转换价下调须待公司股东批准，而根据2025年5月信函协议，公司须于2025年8月15日前寻求股东批准。

 

 

截至2025年5月16日，债券的当前未偿本金余额约为380万美元。如果本建议9获得批准，假设转换价格为（i）紧接2025年5月16日之前的五（5）个连续纳斯达克交易日中每个交易日的每日VWAP的平均值，约等于1.10美元，然后分别为（ii）0.75美元，则债券的当前未偿还金额可转换为公司普通股，如下所示：

 

假设转换价格为1.10美元，债券完全转换后的普通股所有权
		普通股股数				普通股所有权%
向JGB发行的股票数量			3,445,621				30	%
所有其他股东持股数量			11,507,622				70	%

 

假设转换价格为0.75美元，债券完全转换后的普通股所有权
		普通股股数				普通股所有权%
向JGB发行的股票数量			5,053,577				44	%
所有其他股东持股数量			11,507,622				66	%

 

股东认可的理由

 

JGB修正案规定，公司将使用商业上合理的努力来获得股东对自愿转换期权的批准。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“XXII”，我们受纳斯达克上市标准和规则的约束。根据纳斯达克股票市场规则5635（b），当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，需要在发行证券之前获得股东批准。经修订的债券第5（b）节将导致可能发行若干股份以实现公司控制权的变更，这将违反第5635（b）条规则，而无需我们的股东批准。

 

根据纳斯达克股票市场规则5635（d），除公开发行外，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的价格低于最低价格（定义见纳斯达克规则）的交易需要获得股东批准，该价格等于发行前普通股的20%或更多或已发行表决权的20%或更多。经修订债券的第5（b）条将导致普通股股份可能以低于最低价格的价格发行，如果此次发行与其他发行合并，则经修订债券的第5（b）条可能会违反第5635（d）条，而无需我们的股东批准。

 

建议的可能影响

 

如果股东不同意本议案9，则自愿转换期权将不包含在经修订的债券中。然而，根据JGB修正案的规定，该公司还将有义务承担额外的管理资源和费用，以便在此后每次以商业上合理的增量召集和召开会议，以寻求此类股东的批准，直到获得股东的批准。此外，未能获得股东批准可能会阻止未来的投资者参与未来与我们的融资。如果发生这些后果，我们可能很难找到替代资金来源，以在未来以对我们有利的条件或根本没有为我们的运营提供资金。我们无法保证我们将根据额外的股权或债务融资成功筹集资金。

 

 

 

第10号提案

 

批准任命Freed MAXICK P.C.为

公司独立注册核证会计师事务所为

2025财年

 

审计委员会已任命Freed Maxick P.C.（“Freed”）为我们2025财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示将Freed的选择提交给股东在年度会议上的投票批准。

 

在选择Freed作为我们2025年的独立注册会计师事务所时，我们的审计委员会考虑了其对Freed独立性的审查结果，包括（i）Freed与我们公司之间的所有关系以及可能影响Freed客观性和独立性的任何已披露的关系或服务；（ii）Freed作为独立注册会计师事务所的业绩和资格；以及（iii）Freed聘用审计合伙人根据适用法律法规的要求定期轮换的事实。

 

我们的审计委员会章程不要求我们的股东批准选择Freed作为我们的独立注册会计师事务所。我们这样做是因为我们认为这是一个良好的公司治理实践的问题。如果我们的股东不批准选择，我们的审计委员会可能会重新考虑是否保留Freed，但仍可能保留该公司。即使有关选择获得批准，我们的审核委员会可酌情在一年内的任何时间更改委任，前提是它认为这样的更改将符合我们和我们的股东的最佳利益。

 

弗里德的代表预计将出席年会，届时他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

 

审计委员会根据其章程，必须预先批准我们的独立注册会计师提供的所有非审计服务。审计委员会一般在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中预先批准特定系列，最高可达特定金额。预先批准也可以作为我们的审计委员会批准独立注册会计师的聘用范围的一部分，或者在独立审计师受聘提供每项服务之前以个别、明确的个案为基础进行。

 

审计委员会审议了提供与下表确认的财务报表审计无关的服务是否与保持Freed的独立性相符，并认为提供这些服务与保持Freed的独立性相符。

 

下表分别显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们收取的审计和其他服务费用。

 

		2024				2023
审计费用		$	299,055			$	570,000
审计相关费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—
		$	299,055			$	570,000

 

审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表和财务报表季度审查以及通常由我们的独立注册会计师就我们的法定和监管文件或业务提供的任何其他服务而提供的专业服务的总费用。

 

 

 

第11号提案

会议休会，如有需要或合宜，以征求更多代理人

 

我们要求我们的股东授权我们在必要或可取的情况下将年度会议延期到另一个时间和地点，以便在年度会议上没有足够的票数来批准本代理声明中所述的提案4、5、6、7、8和/或9的情况下征集额外的代理。如果我们的股东批准这项提议，我们可以休会年度会议，以征集更多的代理人和/或寻求说服股东改变他们的投票，支持这些提议。

 

如果有必要或可取地休会年度会议，如果在休会的会议上宣布了休会会议的时间和地点，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该休会会议上投票的任何远程通信方式（如有），则无需发出任何少于三十（30）天的休会通知，除非在休会后为休会会议确定了新的记录日期。在续会上，我们可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。

 

 

 

受益所有权

 

下表列出截至2025年5月16日我们普通股的实益拥有权资料，由

 

（一）

据我们所知，每一个拥有我们5%以上普通股的人，

 

（二）

我们的每一位现任董事、董事提名人和执行官，以及

 

（三）

我们所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个整体。

 

据我们所知，没有人拥有我们5%以上的普通股。可在2025年5月16日的六十（60）天内行使或可转换为我国普通股股份的衍生证券，因计算持有证券的人的股份所有权和百分比而被视为实益拥有和未偿还，但因计算任何其他人的百分比而不被视为未偿还。代表不足1%的实益所有权用星号表示（*).身为公司高级职员和/或董事的具名实益拥有人的地址为：c/o 22nd Century Group, Inc,321 Farmington Road，Mocksville，North Carolina。27028.下表基于高级管理人员和董事提供的信息，以及关于5%或更多的非高级管理人员或董事的股东，向SEC提交的信息。

 

		数量
		股份				百分比
		有利				有利
实益拥有人名称		拥有				拥有（1）
5% +实益股东
SEG Opportunity Fund，LLC（2）			409,122				9.99	%
Anson Funds Management LP（3）			409,122				9.99	%
易洛魁资本管理有限责任公司（4）			409,122				9.99	%
格雷戈里·卡斯塔尔多（5）			409,122				9.99	%
管理层、董事及董事提名人：
Lawrence D. Firestone（6）			402				*
Daniel A. Otto（7）			2				*
乔纳森·斯塔费尔特（7）			6				*
Robert Manfredonia（8）			0				*
斯科特·马里昂（9）			4				*
Andrew Arno（10）			47				*
安东尼·约翰逊（10）			7				*
露西尔·萨尔汉尼（10）			5				*
大卫·凯斯			0				*
全体董事及执行人员为一组（8人）（6）-（10）%			473				0.01	%

 

 

	(1)	基于截至2025年4月28日已发行和流通的4,095，322股普通股。
	(2)	Joseph Reda和纽约有限责任公司SEG Opportunity Fund，LLC（“SEG”）以及Reda先生（“报告人”）各自于2024年12月3日提交的附表13G/A中的信息。Reda先生是SEG的经理，并可被视为实益拥有SEG实益拥有的证券。Reda先生和SEG是普通股股份的记录和直接受益所有人。主要商务办公室是1 Wolfs Lane Suite 316 Pelham，NY 10803。
	(3)	附表13G/A于2024年11月14日代表德克萨斯州有限合伙企业Anson Funds Management LP（d/b/a Anson Funds）、德克萨斯州有限责任公司Anson Management GP LLC、Anson Funds Management LP和Anson Management GP LLC的负责人Tony Moore先生、加拿大安大略省公司Anson Advisors Inc.、Anson Advisors Inc.的董事Amin Nathoo先生和Anson Advisors Inc.的董事Moez Kassam先生提交的信息。所有权涉及Anson Funds Management LP和Anson Advisors Inc.担任共同投资顾问的私人基金（“基金”）。Anson Funds Management LP和Anson Advisors Inc.担任基金的共同投资顾问，可以指导基金持有的普通股股份的投票和处置。作为Anson Funds Management LP的普通合伙人，Anson Management GP LLC可以指导基金持有的普通股股份的投票和处置。作为Anson Fund Management LP和Anson Management GP LLC的委托人，Moore先生可以指挥基金持有的普通股股份的投票和处置。作为Anson Advisors Inc.的董事，Nathoo先生和Kassam先生可以各自指挥基金持有的普通股股份的投票和处置。营业地址为16000 Dallas Parkway，Suite 800，Dallas，Texas 75248
	(4)	附表13G的资料于2024年10月23日代表（i）Iroquois Capital Management L.L.C.，a Delaware limited liability company（“Iroquois”）、（ii）Richard Abbe（一名为美利坚合众国公民的个人）及（iii）Kimberly Page（一名为美利坚合众国公民的个人）提交。Abbe先生与Kimberly Page女士分享代表易洛魁大师基金进行的投资的权力和责任，她们每人都是易洛魁大师基金的董事。因此，Abbe先生和Page女士可各自被视为Iroquois Master Fund持有的报告认股权证（每一项受制于阻止者）所持有和基础的所有普通股股份的实益拥有人。Iroquois Capital是Iroquois Master Fund的投资顾问，Abbe先生是Iroquois Capital的总裁。Abbe先生对代表ICIG进行的投资拥有唯一的权力和责任。因此，Abbe先生可被视为Iroquois Master Fund和ICIG持有的报告认股权证（每一份受制于阻止者）所持有和基础的所有普通股股份的实益拥有人。上述情况本身不应被解释为任何报告人承认另一报告人拥有的普通股股份的实益所有权。各报告人特此放弃对任何此类普通股股份的任何实益所有权，除非他们在其中的金钱利益。所有报告人的主要业务办公室是2 Overhill Road，Scarsdale，New York 10583。
	(5)	附表13G的信息于2024年10月9日提交。营业地址为3776 Steven James Drive，Garnet Valley，PA 19060。
	(6)	30,014个限制性股票单位和90,043个购买普通股的期权不包括在实益拥有的股份数量中，因为它们不会在2025年5月16日的60天内归属。
	(7)	16,684个限制性股票单位和50,054个购买普通股的期权不包括在实益拥有的股份数量中，因为它们不会在2025年5月16日的60天内归属。
	(8)	Robert 14,565个限制性股票单位和43,698个购买普通股的期权不包括在实益拥有的股份数量中，因为它们不会在2025年5月16日的60天内归属。
	(9)	4,237个限制性股票单位和12,713个购买普通股的期权不包括在实益拥有的股份数量中，因为它们不会在2025年5月16日的60天内归属。
	(10)	2472个限制性股票单位和7416个购买普通股的期权不包括在实益拥有的股份数量中，因为它们不会在2025年5月16日的60天内归属。

 

 

关联方交易

 

我们的政策是与相关人士达成交易的条款，整体而言，对我们的优惠程度不亚于非关联第三方提供的条款。我们的董事会已采纳有关关联人交易的书面政策和程序。就这些政策和程序而言：

 

●

“关联人”是指我们的任何董事、执行官、董事提名人、持有我们5%或以上普通股的人或其任何直系亲属；和

 

●

“关联人交易”一般是指我们曾经或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易（包括任何债务或债务担保）。

 

我们的每名执行官、董事或董事提名人均须向我们的审计委员会披露与关联人交易有关的某些信息，以供审计委员会审查、批准或批准。在确定批准或批准关联交易时，我们的审计委员会将考虑提供的有关关联交易的信息，以及审计委员会是否认为完成交易符合我们的最佳利益。我们的审计委员会可能会考虑董事的关联交易对该董事在我们董事会的独立成员地位以及根据SEC规则和纳斯达克股票市场上市标准在我们董事会委员会任职的资格的影响。任何关联交易都必须向我们的全体董事会披露。除下文所述外，于2024年及2023年期间并无任何关联方交易。

 

从2024年第四季度开始，由于公司的一名高管担任顾问委员会职位，该职位于2025年4月28日结束，公司与一名关联方合同制造客户记录了154美元的收入、净额和相应的合同资产。烟草公司（“TTC”），销售自有品牌卷烟。客户关系是公平进行的。

 

 

股东提案及与董事会的沟通

 

我们经修订及重述的附例规定，就须妥善提交周年会议的事宜而言，业务必须（i）在周年会议通知（或其任何补充或修订）中指明，由董事会发出或在董事会指示下，（ii）以其他方式由董事会或在董事会指示下提交周年会议，或（iii）由股东以其他方式妥善提交周年会议。

 

我们必须在2026年2月2日之前收到打算列入我们与2026年下一次年度会议有关的代理声明的股东提案。任何此类提议都必须遵守SEC代理规则第14A条的第14a8条。

 

向我们发出的非根据规则14a8提交的股东提案的通知，如果在下文所述时间段以外的主要执行办公室收到，也将被视为不及时，并且不会被列入会议议程。除任何其他适用规定外，要将业务适当地提交股东年会，股东必须已及时以书面通知我们的秘书。为及时起见，股东的通知必须不迟于上一年度年会一周年之前的第九十（90）天营业时间结束或一百二十（120）天营业时间结束前，在我们的主要行政办公室送达秘书；但如年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或在该周年日之后超过七十（70）天，股东的通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前的第九十（90）天或我们首次就该年度会议召开日期作出公开公告之日的翌日的第十（10）天的营业时间结束时（以较晚者为准）如此送达。

 

股东可以作为一个团体或个别地向公司董事发送通讯，方式是写信给这些个人或团体：c/o The Chief Executive of 22nd Century Group, Inc,321 Farmington Road，Mocksville NC 27028，holders may send communications to the company’s directors as a group or individually，by writing to those individuals or the group：c/o the Chief Executive of TERM0,321 Farmington首席执行官将审查所有收到的信函，并将所有与董事会职责或公司业务相关的信函转发给拟任职的董事。不当沟通的例子包括商业招揽、广告和沟通，这些都是轻浮的、涉及日常商业事务或提出对提交沟通的人个人的不满。根据要求，任何董事可审查未根据本政策转发给董事的通信。

 

关于将于2025年7月15日举行的年度会议的代理材料的互联网可用性的重要通知

 

这份委托书和我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的2024年10-K表格年度报告可在www.xxiicentury.com/investors/sec-filings上查阅。有关年会的路线，请通过电子邮件联系Matt Kreps，邮箱为investorrelations@xxiicentury.com。

 

其他事项

 

除本代理声明中确定的事项外，董事会不知道将在年度会议上提出的任何事项。但是，如果任何其他事项适当地出现在年度会议或会议的任何休会之前，董事会征集的代表中指名的人打算根据他们的最佳判断对他们所代表的股份进行投票。

 

*********

 

本代理声明其他部分中包含的审计委员会和薪酬委员会的报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中，除非我们在另一份文件中具体通过引用纳入这些报告。

 

 

附录A

 

经修订及重述的公司章程之修订证明书

 

 

 

 

 

附录b

 

22nd Century Group，INC。

2021年OMNIBUS激励计划

经修订及重述

 

1.目的、生效日期、修订和重述、对先前计划和定义的影响。

 

（a）目的。这项经修订和重述的22nd Century Group, Inc-2021年综合激励计划有两个相辅相成的目的：（i）吸引、留住、关注和激励高管和其他选定的员工、董事、顾问和顾问，以及（ii）增加股东价值。该计划将通过向参与者提供收购公司普通股股份的机会、根据此类普通股的价值获得货币付款或根据本计划规定的条款获得其他激励补偿来实现这些目标。

 

（b）生效日期；修订和重述。本计划自2021年5月20日，即本计划获得公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。董事会于2023年3月7日修订并重述了这一计划，股东于2023年6月16日投票批准了经修订的计划。董事会于2024年4月19日进一步修订和重申了这一计划，股东投票批准了2024年6月28日修订的计划。

 

（c）对先前计划的影响。于生效日期，经修订及重述的22nd Century Group, Inc.2014年综合激励（“先前计划”）终止，且于生效日期后不得根据该计划授出新的奖励，尽管先前根据先前计划授予且仍未授予的奖励继续受先前计划的所有条款和条件的约束。

 

（d）定义。计划各章节中使用和未另行定义的大写术语具有第18节中给出的含义。

 

2.行政管理。

 

（a）行政。除了在本计划中特别授予管理人的权力外，管理人拥有管理本计划和所有授标的充分酌处权，包括但不限于以下权力：（i）解释本计划和任何授标协议的规定；（ii）规定、修订和撤销与本计划有关的规则和条例；（iii）纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，任何裁决或涵盖裁决的任何协议，其方式和范围均为其认为适宜使本计划或该等裁决生效；及（iv）作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。所有管理人的决定应由管理人全权酌情决定，并且是最终的，对所有利害关系方具有约束力。

 

尽管计划有任何相反的条文，如有关奖励授予新受聘或晋升的参与者，或加速或缩短奖励的归属或履行期间，则管理人有酌情决定权就参与者的死亡、伤残、退休或由公司或关联公司无故终止或控制权变更而授予任何具有归属条件、任何归属期或任何履行期间的奖励。

 

（b）向其他委员会或主席团成员授权。在适用法律许可的范围内，董事会可将其各自作为计划管理人的任何或全部权力和责任转授给董事会的另一委员会或公司的一名或多名高级职员，或委员会可将其作为计划管理人的任何或全部权力和责任转授给公司的一名或多名高级职员；但在行使任何此类转授的权力或责任时，不允许就向第16条参与者作出的基于股票的奖励进行此类转授，除非该转授给完全由非雇员董事组成的董事会另一委员会。如果管理局或委员会已作出此种授权，则本计划中对署长的所有提及均包括此种其他委员会或在此种授权范围内的一名或多名主席团成员。

 

 

（c）无赔偿责任；赔偿。管理局或委员会的任何成员，以及根据第2（b）条获作出授权的任何其他委员会的任何人员或成员，均不会对个人就计划或任何裁决真诚作出的任何作为或作出的决定承担法律责任。公司将在法律和公司章程允许的最大范围内，就与本计划或任何裁决有关的任何作为或不作为或作出的决定，对每一此类个人进行赔偿并使其免受损害。

 

3.资格。署长可在署长的权限范围内，不时指定以下任何人士为参与者：公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员；公司或附属公司已聘用成为高级人员或雇员的任何个人；向公司或其附属公司提供服务的任何顾问或顾问；或任何董事，包括非雇员董事。署长向参与者授予奖项将不会要求署长在未来任何时间向该个人授予奖项。管理人向参与者授予特定类型的奖励将不要求管理人向该个人授予任何其他类型的奖励。

 

4.奖项类型。在遵守本计划条款的情况下，管理人可以向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有公司或子公司的员工（符合《守则》第422条规定的资格）才能获得《守则》第422条所指的激励股票期权的授予。奖励可以单独授予，也可以附加授予、串联授予，或（受第14（e）节规定的禁止重新定价的限制）替代任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的另一项计划授予的任何其他奖励，包括被收购实体的计划）。

 

5.根据本计划预留的股份。

 

（a）计划储备金。根据第16节的规定进行调整，根据本计划保留发行的股份总数为[ 10,566，667 ]股，加上截至生效日期尚未作出未兑现奖励的先前计划下可供发行的股份数量，再加上第5（c）节中所述的股份数量。预留发行的股份可以是授权未发行的股份，也可以是在任何时候重新获得并现在或以后作为库存股持有的股份。根据第5（a）条保留的股份总数，须按批给时所厘定的根据授标可发行的股份的最高数目（如有的话）而耗竭。尽管有上述规定，激励股票期权行权时可发行不超过[ 10,566，667 ]股。为确定根据本计划预留发行的股份总数，任何零碎股份须四舍五入至次高的完整股份。

 

（b）根据本计划补足股份。如果（i）一项奖励失效、到期、终止或被取消而未根据该奖励发行股份（无论是当前到期还是延期到期）或以现金结算，（ii）在一项奖励期限期间或结束时确定，授予该奖励所涉及的全部或部分股份将无法发行，其依据是该发行的条件将不会得到满足，（iii）股份根据奖励被没收或（iv）股份根据任何奖励发行，而公司随后根据股份发行时保留的权利重新获得股份，则该等股份应重新记入计划储备，并可再次用于本计划下的新奖励，但根据第（iv）条重新记入计划储备的股份不得根据激励股票期权发行。尽管有上述规定，在任何情况下，以下股份均不得重新记入本计划的储备：为满足期权的行使价格或因已发行股票增值权的净额结算而投标或扣留的股份（以符合适用法律为前提）；为履行联邦、州或地方预扣税款义务（包括与已发行股票增值权的行使或净额结算有关）而扣留的股份；以及公司使用期权行使收益购买的股份（以符合适用法律为前提）。

 

（c）增加先前计划的股份。在生效日期后，如果根据先前计划授予的任何受奖励约束的股份在该计划仍然有效的情况下（但适用上文（b）款的规定和先前计划的再计入限制）将可用于重新计入先前计划的储备，则该等股份将可用于根据本计划授予奖励的目的，从而增加储备。

 

（d）授标限额。除第16条规定的调整外，在任何财政年度内授予任何非雇员董事个人的可受授予的股份的最高数量不得超过相当于授予日公允价值的股份数量，如果加上该非雇员董事收到的任何现金补偿，600000美元（“董事限额”）；条件是董事会可在董事会酌情决定的特殊情况下对董事限额作出例外规定；还条件是，获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。

 

 

6.选项。在遵守本计划条款的情况下，管理人将确定每份期权的所有条款和条件，包括但不限于：（a）该期权是符合《守则》第422条要求的“激励股票期权”，还是不符合《守则》第422条要求的“不合格股票期权”；（b）授予日期，可能不是管理人批准授予日期之前的任何一天；（c）受该期权约束的股份数量；（d）行权价格，不得低于授出日期确定的受期权约束的股份的公平市场价值（非激励股票期权且符合《守则》第409A条的情况除外）；（e）归属和行使的条款和条件；（f）期限，但期权必须在授出日期后不迟于十（10）年终止。在所有其他方面，任何激励股票期权的条款应符合《守则》第422条的规定，除非管理人另有决定。除管理人另有决定外，参与者可在行使期权的权利累积后全部或部分行使期权，但任何部分行使必须是一百（100）股或其倍数。拟作为激励股票期权的期权未达到要求的，该期权自动作为不符合条件的股票期权处理。除非受到管理人的限制，并在符合管理人可能指明的程序的情况下，通过（w）交付现金或公司的其他股份或当时公平市场价值等于该等股份购买价格的其他证券（包括通过鉴证）支付期权的行权价格，（x）通过向公司或其指定代理人交付（包括通过传真）已签署的不可撤销期权行使表格，连同向经纪交易商发出的不可撤销指示，以出售或保证金足够部分的股份，并将出售或保证金贷款收益直接交付给公司以支付行使价，（y）通过放弃在行使奖励时以其他方式可交付给参与者的股份的权利，其在行使时的公平市场价值等于总行使价，或（z）通过（w）、（x）和/或（y）的任意组合。除授标协议另有规定外，在期权被行使、支付行权价和适用的预扣税以及根据期权发行受期权约束的股份之前，参与者不得因授予期权而享有作为股票持有人的权利。

 

7.股票增值权。在符合本计划条款的情况下，署长将厘定每个特区的所有条款及条件，包括但不限于：（a）特区是否独立于期权而批出或与期权有关；（b）批出日期，可能不是署长批准批出日期的任何一天；（c）特区所关乎的股份数目；（d）批出价格，但授出价格不得低于授出日期厘定的受特区规限股份的公平市值（除非该等特区符合守则第409A条）；（e）行使或到期的条款及条件，包括归属；（f）期限，但特区必须在授出日期后不迟于十（10）年终止；及（g）特区会否以现金、股份或其组合结算。如就期权而授出特区，则除非署长另有决定，特区可行使或须在同一时间或同一时间到期，条件相同，且程度及比例相同，有关期权可行使，并可就受有关期权规限的全部或部分股份行使或到期。在行使任何数量的特别行政区时，受相关期权约束的股份数量应相应减少，且不得就该数量的股份行使该期权。行使与特区有关的任何数目的期权，同样会导致相关特区所涵盖的股份数目相应减少。

 

8.业绩和股票奖励。在遵守本计划条款的情况下，管理人将确定每份股份、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于：（a）该奖励所涉及的股份和/或单位的数量；（b）作为参与者实现根据奖励提供的全部或部分利益的条件，是否必须在管理人指定的期间内实现一个或多个业绩目标；（c）对限制性股票或限制性股票单位施加的限制是否失效，及受奖励规限的全部或部分业绩目标，在参与者死亡、伤残或退休时，应视为已实现；（d）归属和/或业绩期间的长度，以及（如不同）根据奖励提供的福利的支付日期；（e）就业绩单位而言，是否衡量每个单位相对于指定美元价值或一股或多股的公平市场价值的价值；（f）就限制性股票单位和业绩单位而言，是否以现金、股份（包括限制性股票）或其组合方式结算该等奖励。

 

 

9.年度奖励奖励。在遵守本计划条款的情况下，管理人将确定年度奖励奖励的所有条款和条件，包括但不限于业绩目标、业绩期限、潜在应付金额和支付时间；但管理人必须要求，年度奖励奖励所涉金额的全部或任何部分的支付取决于在管理人指定的期间内实现一个或多个业绩目标，尽管管理人可以指定，在参与者死亡、残疾或退休时，或在管理人可能指定的其他情况下，被授予奖励的全部或部分绩效目标被视为已实现。

 

10.长期激励奖励。根据本计划的条款，管理人将确定长期奖励奖励的所有条款和条件，包括但不限于业绩目标、业绩期限（必须超过一年）、潜在应付金额和付款时间；但管理人必须要求，长期奖励奖励奖励所涉金额的全部或任何部分的支付取决于在管理人指定的期间内实现一个或多个业绩目标，尽管管理人可以指定，在参与者死亡、残疾或退休或管理人可能指定的其他情况下，受奖励的全部或部分绩效目标被视为已实现。

 

11.股息等值单位；股息。

 

（a）禁止。在任何情况下，不得就期权、股票增值权或任何其他不属于授予业绩股份、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位或股份的基于股票的奖励授予股息或股息等值单位。尽管本计划有任何相反的规定，为免生疑问，本计划明确禁止就所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等值单位。

 

（b）股息。如果在限制性股票股份未归属的情况下支付现金股息，则该等股息将由管理人酌情决定（i）自动再投资为限制性股票的额外股份，这些股份受与最初授予的限制性股票相同的条款和条件的约束，包括被没收的风险，或（ii）在限制性股票归属的同时和相同程度上以现金支付。为明确起见，在任何情况下都不会向参与者分配股息，除非、直到且在与限制性股票的标的股份归属相同的范围内。

 

（c）股息等值单位。管理人只能在授予限制性股票单位、业绩股或业绩股的同时授予股利等值单位。股息等值单位将由管理人酌情决定：（i）在串联奖励归属或赚取的同时并在相同程度上以现金或股份累积和支付，或（ii）再投资于受与串联奖励相同的条款和条件（包括归属和没收）约束的额外单位。管理人将确定每项股息等值单位奖励的所有其他条款和条件。为明确起见，在任何情况下，参与者都不会收到与股息等值单位相关的付款，除非、直到并在与串联奖励归属和支付相同的程度上。

 

12.其他基于股票的奖励。在遵守本计划条款的情况下，管理人可向参与者授予其他类型的奖励，这些奖励可单独或在其他奖励之外或与其他奖励一起以股票或现金方式支付，可参照股份以全部或部分方式估值，或以其他方式基于股份估值，并以股票或现金方式支付。除此处规定的情况外（并受第14（e）节的限制），此类裁决可包括发行无限售股票的股份，这些股份可用于支付董事费，而不是现金补偿，以换取取消补偿权，作为奖金，或在实现业绩目标或其他情况下，或从公司获得股票的权利。管理人应确定裁决的所有条款和条件，包括但不限于作出该等裁决的时间，以及根据该等裁决将授予或与该裁决相关的股份数量；但任何规定购买权的裁决应按裁决日期公平市场价值的100%定价。

 

 

13.最短授予期；自由裁量权至加速归属；转让、产权负担和处分的限制。

 

（a）最短授予期。根据该计划授出的所有可能以股份结算的奖励，必须有自授出日期起一（1）年的最低归属期，但该最低归属期将不适用于根据第5条保留的股份总数的最多百分之五（5%）的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年”可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的期间，但该期间不少于五十（50）周。

 

（b）加速的自由裁量权。尽管有第13（a）条的规定，在（i）参与者死亡、伤残、退休或无故终止，（ii）第16（c）条规定的情况下，或（iii）在管理人以其唯一和绝对酌情决定权所决定的任何其他事件下，管理人可加速归属一项裁决或将一项裁决视为全部或部分获得。

 

（c）对转移、担保和处分的限制。除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何参与者不得出售、转让、抵押、质押、交换、抵押或以其他方式转让，或设押或处分根据本计划授予的任何奖励，并且在参与者的存续期内，此类奖励只能由参与者或参与者的法定代表人或下文规定的该参与者的许可受让方（或该许可受让方的法定代表人）行使。尽管有上述规定，如署长允许，参加者可转让奖项。禁止转让已转让裁决的后续转让，但根据第13（c）条另有规定的转让除外。本条第13（c）条不允许的任何转让企图均为无效，不具有法律效力。本条第13（c）款规定的限制，以及适用于裁决的任何没收风险，均可对裁决的任何受让人强制执行。

 

14.终止及修订计划；修订、修改或取消奖励。

 

（a）计划期限。除非委员会较早前根据第14（b）条终止本计划，否则本计划将于10日（10^第）最近一次股东批准周年。为免生疑问，就本节而言，股东批准包括股东批准修订和重述计划。

 

（b）终止和修订。董事会或署长可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划，但须遵守以下限制：

 

（i）董事会必须批准对本计划的任何修订，但公司认为该等批准是由以下各项规定所要求的：（a）董事会的事先行动，（b）适用的公司法，或（c）任何其他适用的法律；

 

（ii）股东必须批准对本计划的任何修订，只要公司确定此类批准是以下要求所要求的：（a）《交易法》第16条，（b）《守则》，（c）股份随后交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求，或（d）任何其他适用法律；和

 

（iii）股东必须批准以下任何计划修订：（a）大幅增加第5条指明的任何股份数目的修订（第16条许可的除外），（b）将大幅扩大可能成为参与者的个人群体的修订，或（c）将削弱第14（e）条提供的保护的修订。

 

如果管理人根据本计划采取的任何行动在该行动发生时未获本计划授权，但经管理人修订后可获本计划授权，则管理人的行动将被视为构成对本计划的修订，以在适用法律允许的范围内以及在随后进行股份交易的任何主要证券交易所或市场的要求范围内授权该等行动

 

（c）裁决的修正、修改、取消和追缴。

 

（i）除第14（e）条另有规定外，在符合本计划规定的情况下，管理人可修改、修订或取消任何裁决，或放弃适用于任何裁决或行使该裁决的任何限制或条件；但除计划或裁决协议另有规定外，任何实质上削弱参与者权利的修改或修订，或取消该裁决，只有在参与者或当时可能与该裁决有利害关系的任何其他人同意后，方为有效，但管理人无需取得参与者（或其他利害关系方）同意进行修改，根据第（ii）款或第16条的规定修订或取消一项裁决，或如下：（a）在管理人认为为遵守任何适用法律或股份随后交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的范围内；（b）在管理人认为为保持对公司的任何裁决的有利会计或税务待遇所必需的范围内；或（c）在管理人确定此类行动不会对裁决的价值产生重大不利影响或该等行动符合受影响参与者（或届时可能与裁决有利益的任何其他人）的最佳利益。尽管如此，除非署长另有决定，否则作出任何该等修订的方式，须使拟获豁免遵守《守则》第409A条的裁决继续如此豁免，或使拟遵守《守则》第409A条的裁决继续如此遵守。

 

 

（ii）尽管授标协议中有任何相反的规定，管理人应有充分的权力和权力终止或促使参与者放弃授标，并要求参与者向公司交出可归属于授标的任何收益，前提是该参与者从事的任何行动构成由管理人酌情决定的终止原因，或违反任何授标协议或参与者与公司或关联公司之间关于不竞争、不招揽、保密、商业秘密、知识产权、不贬低或类似义务的任何其他协议。

 

（iii）根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行的任何股票或支付的现金，均须遵守公司不时采纳的任何补偿或追回政策，或法律、法规或上市标准以其他方式作出的任何补偿或类似规定。

 

（d）权威和裁决的存续。尽管有上述规定，董事会和署长根据本条第14款以及以其他方式管理该计划有关当时尚未支付的赔偿金的权力将延伸至本计划终止之日之后。此外，本计划的终止将不会影响参与者就先前授予其的奖励的权利，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续有效和生效，除非这些奖励可能失效或根据其自身的条款和条件终止。

 

（e）禁止重新定价和回溯。尽管本计划中有任何相反的规定，且除第16条所规定的调整外，管理人或任何其他人均不得（i）修订未行使期权或SAR的条款，以降低该等未行使期权或SAR的行使或授予价格；（ii）取消未行使期权或SAR，以换取行使或授予价格低于原始期权或SAR的行使或授予价格的期权或SAR；或（iii）取消未行使期权或行使或授予价格高于股票当前公平市场价值的SAR，以换取现金或其他证券。此外，署长不得将授予日期在署长采取行动批准该授予的日期之前生效的期权或特区授予。

 

（f）外国参与。为确保授予受雇于或居住在外国的参与者的奖励的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习惯的差异。此外，署长可批准本计划的补充或修订、重述或替代版本，因为它认为对这些目的是必要或适当的。署长为在外国使用本计划而批准的任何此类修订、重述或替代版本将不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有这些补充、修正、重述或替代版本必须符合第14（b）（二）节的规定。

 

（g）代码第409a节。守则第409A条的规定在任何受守则第409A条规限的裁决遵守这些规定所需的范围内通过引用并入本文。

 

15.税。

 

（a）扣缴。如果公司或其关联公司之一被要求就参与者因授予、归属、支付、结算奖励或处置根据奖励获得的任何股份而确认的任何收入预扣任何联邦、州或地方税款或其他金额，公司或其关联公司可从参与者应以其他方式支付的任何现金付款中扣除（或要求关联公司扣除），或经管理人同意，从根据奖励以其他方式交付或归属的股份中扣除（或要求关联公司扣除），以履行此类税收或其他义务。或者，公司或其关联公司可以要求该参与者以现金方式向公司或其关联公司支付，应要求立即支付，或就向公司或其关联公司支付任何此类税款和其他金额的总额作出公司或其关联公司满意的其他安排。如果股票可在行使或支付奖励时交付，那么，除非受管理人限制并遵守管理人可能指定的程序，参与者可以通过选择（i）让公司或其关联公司扣留根据该奖励以其他方式发行的股票来履行与该奖励有关的全部或部分联邦、州和地方预扣税义务，（ii）将收到的与该奖励有关的股份投标退回，或（iii）交付其他先前拥有的股份；条件是，在公司及其关联公司避免会计费用所需的范围内，以股份预扣的金额不得超过与交易相关的最高法定税率总额。如果提供了选择，则必须在确定应预扣的税额之日或之前进行选择，或按照署长的要求进行其他选择。在任何情况下，公司及其关联公司可能会推迟根据任何裁决进行付款或交付，如果任何此类税款可能悬而未决，除非并直到获得令其满意的赔偿。

 

 

（b）不保证税务待遇。尽管计划有任何条文，公司并不向任何参与者或任何其他与裁决有利害关系的人保证（i）任何拟获豁免遵守《守则》第409A条的裁决须如此豁免，（ii）任何拟符合《守则》第409A条或《守则》第422条的裁决须如此遵从，或（iii）任何裁决须根据任何其他适用税法以其他方式获得特定税务处理，亦不会在任何该等情况下要求公司或任何附属公司作出赔偿，就任何裁决的税务后果为任何个人辩护或使其免受损害。

 

（c）参与者责任。如参与者须在期权获授日期后（i）两（2）年内或（ii）期权获行使日期后一（1）年内（即在取消资格处置中）处置通过行使激励股票期权而取得的股份，该参与者须于该取消资格处置日期后七（7）日内通知公司。此外，如果参与者根据《守则》第83条选择在作出限制性股票（或受该《守则》条款约束的其他财产）的奖励时而不是在奖励归属时被征税，则该参与者应在该参与者作出此类选择之日起七（7）天内通知公司。

 

16.调整条款；控制权变更。

 

（a）股份调整。如：（i）公司须在任何时间参与股份变动或交换的合并或其他交易；（ii）公司须将股份拆细或合并，或公司须宣派以股份、其他证券（根据股东权利协议发行的购股权除外）或其他财产支付的股息；（iii）公司须派发现金股息，其金额按每股基准计算，须超过宣派股息时股份公平市值的百分之十（10%），或公司须以现金形式对股份作出任何其他股息或其他分派，或回购股份，而董事会藉决议确定属特别或特别性质，或与公司公开定性为涉及股份的资本重组或重组的交易有关；或（iv）将发生任何其他事件，而在本条款（iv）的情况下，如署长判断有必要作出调整，以防止根据本计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则署长须以其认为公平的方式，防止根据本计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，酌情调整：（a）受本计划规限的股份数目和类型（包括第5节所述的股份数目和类型），并可能在事件发生后成为奖励标的；（b）受未兑现奖励规限的股份数目和类型；（c）任何奖励的授予、购买或行使价格；（d）奖励的绩效目标。然而，在每种情况下，就激励股票期权的授予而言，不得授权进行此类调整，只要此类权限会导致本计划违反《守则》第422（b）节。此外，须支付或以股份计价的任何奖励的股份数量必须始终是整数。在任何情况下，先前授予的期权或SAR只需进行必要的调整，以维持紧接任何此类事件之前所代表的期权和SAR的相对比例权益，并在不超过此类期权或SAR的价值的情况下保持其价值。

 

在不受限制的情况下，在发生任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件时，无论是否构成控制权变更（公司为持续法人且未将已发行股票转换为或交换为不同证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），管理人可在管理人确定的公平基础上，以当时受裁决的每一股份和受本计划约束的股份（如果该计划将继续有效）替代，股票持有人根据交易就每一股份有权或将有权获得的股票、其他证券、现金或其他财产的股份数量和种类。

 

 

尽管有上述规定，就股票股息（代替普通现金股息宣布的股票股息除外）或股份拆细或合并（包括反向股票分割）而言，如署长不采取任何行动，则本款所设想的按比例作出的调整仍须自该等股票股息或股份拆细或合并之日起自动作出。

 

为免生疑问，授予裁决不得以任何方式影响公司或其任何关联公司作出或授权对公司或该关联公司的资本结构或业务进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他变更，或公司或该关联公司的任何合并、合并或业务合并，或任何债券、债权证、债务、优先股或其他工具的任何条款、条件或契诺的任何发行或修改，或影响股票或股票持有人的权利，或公司或任何关联公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让或任何其他公司或关联公司的行动或程序，无论性质类似或其他。

 

（b）发行或假设。尽管有本计划的任何其他规定，且在不影响根据本计划以其他方式保留或可用的股份数量的情况下，就任何合并、合并、收购财产或股票或重组而言，管理人可根据其认为适当的条款和条件授权根据本计划发行或承担奖励。

 

（c）控制权变更。如果参与者与公司或任何关联公司就控制权变更对参与者奖励的影响进行了有效的雇佣、保留、控制权变更、遣散或类似协议，则该协议应对此进行控制。在所有其他情况下，除非授标协议另有规定或管理人在控制权变更日期之前另有规定，在控制权变更的情况下：

 

（i）如果买方、继承或存续实体（或其母）同意，则在完成的控制权变更交易中，买方、继承或存续实体（或其母）应承担部分或全部未完成的授标，或以具有类似条款和条件的同一类型授标取代。如适用，由买方、继承或存续实体（或其母公司）承担的每项奖励应在控制权发生变更后立即进行适当调整，以适用于如果在控制权发生变更前立即行使、归属或获得奖励，则在完成控制权变更时本可向参与者发行的证券数量和类别，并应对奖励的条款和条件进行其他适当调整。一旦参与者在控制权变更后的二十四（24）个月内被继任者或存续实体无故终止雇佣，或由参与者有正当理由终止雇佣，则自该终止之日起生效的所有自该终止之日起生效的参与者奖励均应全部归属或视为已获得全额（假设根据该奖励提供的最高绩效目标在适用的情况下已达到）。

 

（ii）在已完成的控制权变更交易中的买方、继承或存续实体（或其母公司）不承担第（i）条规定的奖励或发放替代奖励的范围内，则在紧接控制权变更日期之前：

 

（a）其后由受雇于公司或联属公司或为其服务的参与者所持有的每项期权或特区，须立即全面归属，而除非董事会或委员会另有决定，所有期权和SAR应在控制权变更之日注销，以换取现金支付，金额相当于如此注销的期权或SAR所涵盖的股份的控制权变更价格超过根据奖励购买或授予该等股份的价格的部分（如无此种超额部分，则不支付）；

 

（b）限制性股票、限制性股票单位和当时未归属的股份归属；

 

（c）所有已赚取但尚未支付的履约份额和/或履约单位应以现金支付，金额等于履约份额和/或履约单位的价值，业绩期未满的所有业绩份额和业绩单位，应予以注销，以换取现金付款，金额相等于：（1）如果业绩目标（在控制权变更时计量）在该业绩期结束时继续以相同的速度实现，或如果更高，假设目标业绩目标在该控制权变更时已实现，则本应获得的业绩份额和/或业绩单位的价值；（2）零头，其中分子数为以控制权变更日期为准的奖励履约期开始已经过的整月数，分母为履约期整月数；

 

 

（d）应支付所有已获得但尚未支付的年度和长期激励奖励，应取消所有尚未获得的年度和长期激励奖励，以换取现金支付，金额由以下乘积确定：（1）如果业绩目标（按控制权变更时衡量）在业绩期结束时继续以相同的速度实现，或如果更高，则根据该奖励本应支付的金额，假设在该控制权变更时已达到目标业绩目标；及（2）一个零头，其分子为自受控制权变更日期限制的执行期开始已经过的整月数目，分母为执行期的整月数目；及

 

（e）所有未归属的股息等值单位须归属及以现金支付，而所有其他未归属的奖励则须归属，且如根据该归属奖励须支付一笔款项，则该款项须按该奖励的价值以现金支付。

 

奖励价值以股份公允市场价值为基础的，公允市场价值视为每股控制权变更价格。管理人应确定控制权变更交易中支付或视同支付的每股控制权变更价款。尽管本条第16（c）条另有相反规定，受守则第409A条规限的任何裁决的条款，须规管在控制权变更时对该等裁决的处理，而本条第16（c）条的条款不适用，但以该等裁决保持符合守则第409A条（如适用）所需的范围为限。

 

（d）适用付款限额。

 

（i）上限或付款的厘定。除非参与者与公司或任何关联公司已生效雇佣或类似协议，或受制于在控制权变更时为参与者提供更有利结果的政策，如果公司根据本计划支付的任何付款或福利，包括任何加速归属或类似规定（“计划付款”），将导致部分或全部计划付款与与控制权变更相关的向参与者支付的任何其他付款或参与者收到的利益（此类付款或福利，连同计划付款（即“总付款”）须受《守则》第4999条规定的税项（“消费税”），但就本第16（d）条而言，则尽管本计划有任何其他相反规定，但总付款应以（a）全额或（b）的金额交付，使得参与者有权获得的总付款的价值应比参与者可以获得的最高金额少一美元（1.00美元）而无需缴纳消费税，（a）或（b）中的任何一项导致参与者在税后基础上获得最大利益（考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税）。

 

（二）程序。

 

（a）如任何参与者或公司认为该参与者应得的付款或利益将导致部分或全部付款总额须缴纳消费税，则公司须自费取得公司选定的国家认可税务顾问（“国家税务顾问”）（可能是公司的常规外部顾问）的意见（无须无保留意见），该意见载列（1）基期收入的金额（定义见下文），（2）付款总额的金额和现值，（3）根据第6（a）（ii）条确定的任何超额降落伞付款的金额和现值，而不考虑根据第6（a）（ii）条减少的付款总额，以及（4）参与者的税后净收益，考虑到适用的联邦、州和地方所得税和消费税，如果（x）付款总额是按照第16（d）（i）（a）或（y）付款总额是按照第16（d）（i）（b）条交付的。国家税务顾问的意见应针对公司和参与者，并对公司和参与者具有约束力。如果该国家税务顾问意见确定第16（d）（i）（b）条适用，则应减少或消除该顾问确定的可包括在付款总额中的计划付款或任何其他付款或福利，以便在该意见中规定的计算基础下不会有多余的降落伞付款。在此情况下，应适用以下原则减少或消除计入缴费总额的给付或福利，依次为：（1）降落伞支付价值与现值经济价值（使用合理精算假设确定）比例较高的支付或福利，应在比例较低的支付或福利前减少或消除；（2）可能支付日期较晚的支付或福利，应在支付日期较早的支付或福利前减少或消除；（3）现金支付应在非现金福利前减少；但如果上述减少或消除顺序将违反代码第409A条，然后，应在总付款中包含的付款或福利中按比例（以降落伞付款的相对现值为基础）进行减少。

 

 

（b）就本第16条而言：（1）术语“超额降落伞付款”和“降落伞付款”应具有代码第280G条中给出的含义，此类“降落伞付款”应按其中规定的估值；（2）现值应按照代码第280G（d）（4）条计算；（3）术语“基期收入”是指相当于代码第280G（d）（1）条中定义的参与者“基期年化包含补偿”的金额；（4）就国家税务顾问的意见而言，任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由公司的独立审计师根据《守则》第280G（d）（3）和（4）条的原则确定；（5）参与者应被视为按联邦收入和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税，以及按参与者住所所在州或地方的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除此类州和地方税的扣除可能获得的联邦所得税的最大减少额。

 

（c）如国家税务顾问就本第16（d）（ii）条所要求的意见提出要求，公司应获得一家认可的高管薪酬顾问公司的意见，费用由公司承担，国家税务顾问可依赖该意见，说明参与者将仅就其在《守则》第280G条下的地位而获得的任何补偿项目的合理性。

 

（d）公司同意承担与国家税务顾问有关的所有费用，并赔偿国家税务顾问，使其免受根据本条第16条作出的裁定所引起或与其裁定有关的任何和所有索赔、损害和费用，但因该公司的重大过失或故意不当行为而引起的索赔、损害或费用除外。

 

（e）本条第16条须予修订，以符合《守则》第280G条或《守则》第4999条的任何修订或继承条文。该等条文如无后继者而废止，则取消本条第16款，不再生效。

 

17.杂项。

 

（a）其他条款和条件。署长可在任何授标协议中，在计划条款未另有禁止的范围内，提供署长认为适当的其他条文（不论是否适用于授予任何其他参与者的授标）。

 

（b）就业和服务。颁发奖励不应授予参与者任何关于继续受雇于公司或任何关联公司或服务的权利，或继续担任董事的权利。除非管理人另有决定，就计划和所有裁决而言，应适用以下规则：

 

（i）参与者在公司与其附属公司之间或附属公司之间转移雇佣关系，将不会被视为已终止雇佣关系；

 

（ii）任何参与者因成为公司或附属公司的雇员而不再担任非雇员董事，在该参与者终止与公司及其附属公司的雇用之前，不得视为已就任何裁决停止担任董事；

 

 

（iii）任何参与者停止受雇于公司或附属公司，其后紧接成为非雇员董事、附属公司的非雇员董事或公司或任何附属公司的顾问，在该参与者停止担任公司及其附属公司的董事或顾问之前，不得视为已终止雇用；及

 

（iv）附属公司所雇用的参与者，当该实体不再是附属公司时，将被视为已终止雇用。

 

尽管有上述规定，就受《守则》第409A条规限的裁决而言，如果参与者终止雇用或服务触发根据该裁决支付补偿，则该参与者将被视为在其《守则》第409A条所指的“离职”时终止雇用或服务。尽管本计划中有任何其他规定或相反的裁决，如任何参与者在其《守则》第409A条所指的“离职”日期为《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则在《守则》第409A条规定的范围内，不得在离职日期后六个月的日期之前就该离职向该参与者支付任何款项。

 

（c）没有零碎股份。不得根据本计划发行或交付零碎股份或其他证券，管理人可决定是否将支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份或其他证券，或该等零碎股份或其他证券或零碎股份或其他证券的任何权利是否将被取消、终止或以其他方式消除。

 

（d）无经费计划；不包括用于福利目的的奖励。本计划没有资金，不会、也不应被解释为就本计划的利益设立信托或单独基金。本计划不在公司与任何参与者或其他人之间建立任何受托关系。在任何人凭借根据本计划授予的裁决而持有任何权利的范围内，该等权利不超过公司一般无担保债权人的权利。参与者根据裁决确认的收入不应包括在根据任何雇员养老金福利计划（该术语在经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）节中定义）或由公司或任何关联公司维持的适用于参与者的团体保险或其他福利计划确定的福利中，除非根据此类计划的条款提供或由董事会决议确定。

 

（e）法律和证券交易的要求。授予奖励和与奖励有关的股票发行须遵守所有适用的法律、规则和条例以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。尽管本计划或任何授标协议另有规定，公司并无责任根据本计划交付任何股份或作出任何付款，除非该等交付或付款将符合所有适用法律及任何证券交易所或类似实体的适用规定，且除非及直至参与者已采取公司所要求的与此有关的所有行动。为遵守所有适用的法律、规则和条例或任何国家证券交易所的要求，公司可对根据该计划发行的任何股份施加公司认为必要或可取的限制。

 

（f）管辖法律；地点。本计划以及本计划下的所有协议将根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不涉及任何法律冲突原则。与本计划、任何裁决或任何授标协议有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本计划有关的任何判决、任何裁决或任何授标协议，只能在（i）纽约州开庭的法院和（ii）“法官席”审判中提起和裁定，而此类诉讼或程序的任何一方应同意放弃其接受陪审团审判的权利。

 

（g）对行动的限制。与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或程序，必须在投诉方首次知道或应该知道引起投诉的事件之日后一年（365天）内提起。

 

（h）建筑。凡此处在男性中使用任何词语，应将其解释为在其将如此适用的所有情况下在女性中使用；而凡在单数或复数中使用任何词语，则应将其解释为在其将如此适用的所有情况下在其将如此适用的所有情况下以复数或单数（视情况而定）使用。章节标题仅供一般参考，本计划不应参照此类标题来解释。

 

 

（i）可分割性。如果本计划或任何授标协议或任何裁决（a）的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或（b）将取消本计划、任何授标协议或根据管理人认为适用的任何法律作出的任何裁决的资格，则该等条文应被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如果在管理人确定时未对本计划、授标协议或裁决的意图作出实质性改变而不能如此解释或被视为经修订，则该等条文应就该等司法管辖权、个人或裁决作出规定，而本计划的其余部分、该等裁决协议及该等裁决将保持完全有效。

 

18.定义。本计划或任何授标协议中使用的大写术语具有以下含义，除非授标协议另有规定：

 

（a）“管理人”指委员会；但在董事会保留作为计划管理人的权力和责任的范围内，“管理人”一词也应指董事会，或在委员会已按第2（b）节允许的范围内将作为计划管理人的权力和责任授予公司的一名或多名高级管理人员的范围内，“管理人”一词也应指该等高级管理人员或高级管理人员。

 

（b）“关联”应具有《交易法》第12b-2条规定的含义。尽管有上述规定，为确定可能被授予期权或股票增值权的个人，“关联公司”一词是指根据《守则》第414（b）或（c）条的含义，由公司直接或通过一个或多个中间人控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何实体；但在适用此类规定时，应使用“至少20%”一语代替其中出现的每个地方的“至少80%”。

 

（c）“奖励”指授予期权、股票增值权、业绩股份、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位、股份、年度激励奖励、长期激励奖励、股息等值单位或计划允许的任何其他类型的奖励。

 

（d）「董事会」指公司的董事会。

 

（e）“原因”指公司确定的以下任何一项：（i）就非雇员董事以外的参与者而言，公司或其关联公司与参与者之间的任何雇佣或类似协议中规定的定义，或者，如果不存在此类定义，（a）参与者未能履行或遵守参与者与公司或其关联公司之间的任何书面协议的任何重要条款或规定，或者，如果不存在书面协议，参与者对公司或其关联公司严重失职（出于参与者残疾以外的原因）；（b）参与者未能充分遵守董事会或公司关联公司董事会（如适用）的合法指令，或参与者向其报告的高级管理人员或监管雇员；（c）参与者不诚实、不当行为、挪用资金或不忠诚或贬低公司，其任何附属公司或其管理层或雇员；或（d）管理人善意确定的其他正当理由；或（ii）就非雇员董事而言，（a）欺诈或故意虚假陈述；（b）挪用、挪用或转换公司或其任何附属公司的资产或机会；或（c）委员会在其唯一和最终酌情权下确定的任何其他严重或故意不当行为。

 

（f）“控制权变更”指本公司或任何上游控股公司（就本定义而言，应包括在“本公司”的提述中）首次发生以下情况：

 

（i）任何“人，”由于该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中定义，但不包括公司、根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，或由公司股东直接或间接拥有的与其对公司股票所有权比例基本相同的任何公司，是或成为“受益所有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义），直接或间接，代表公司当时已发行证券合并投票权的百分之三十五（35%）或以上的公司证券；或

 

 

（ii）公司与任何其他法团或其他实体合并或合并的交易的完成，但以下情况除外：（a）合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）占公司或该存续实体在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之六十五（65%）以上；或（b）公司进行合并或为实施公司资本重组而实施的合并（或类似交易），其中没有“人”（定义见上文）获得公司当时已发行证券的35%（35%）或更多的合并投票权。尽管有上述规定，如果公司是存续公司，且股票的股份没有被转换为或交换为任何其他公司的股票或证券、现金或任何其他有价值的东西，则涉及公司的合并或合并不应被视为“控制权变更”，除非在紧接该交易之前实益拥有已发行股票股份的人实益拥有紧接该合并或合并后的公司已发行有表决权证券的多数；

 

（iii）公司或任何关联公司在一项交易或一系列关联交易中出售、转让或以其他方式转让资产的交易的完成，如果如此出售、转让或以其他方式转让的资产的总市值超过公司根据公认会计原则确定的公司合并账面价值的百分之三十五（35%），以该等交易发生时或该等系列关联交易之首次发生时计量；但公司股东按其在公司的按比例所有权权益保留所转让资产的所有权的，根据分拆或分立实施的该等转让不被视为“控制权变更”；

 

（iv）公司解散及清算其几乎所有资产；或

 

（v）在生效日期后的任何时间，当“持续董事”不再构成董事会过半数时。为此目的，“持续董事”是指：（a）于生效日期组成董事会的个人；及（b）任何新董事（由与公司订立协议以达成本定义第（i）、（ii）或（iii）条所述交易的人士所指定的董事除外），其对董事会的委任或由公司股东提名选举的提名经当时任职的持续董事至少三分之二的投票通过。

 

如果根据《守则》第409A条的规定，一项裁决被视为递延补偿，则管理人可在为遵守《守则》第409A条所需或必要时允许根据《守则》第409A条进行递延而就该裁决签发的裁决协议中列入经修订的“控制权变更”定义。

 

（g）“控制权变更价”指以下各项中的最高者：（i）股份的公平市场价值，于控制权变更日期厘定；（ii）在控制权变更交易中支付的每股最高价格；或（iii）股份的公平市场价值，根据第16（c）条在交出相关裁决之日计算，但如在控制权变更交易中，或根据公司为控制控制权变更交易的一方所签署的协议，则本条款（iii）不适用，所有股份的购买和/或转换为收取当期现金付款的权利，没有其他证券或其他财产。

 

（h）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。任何对《守则》特定条款的提及，都包括任何后继条款和根据该条款颁布的条例。

 

（i）“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会指定的具有相同或类似权力的其他委员会。委员会应仅由根据《交易法》颁布的规则16b-3所指的非雇员董事（不少于两（2）名）组成。

 

（j）“公司”是指内华达州的一家公司22nd Century Group, Inc或其任何继任者。

 

（k）“董事”指董事会成员；“非雇员董事”指并非公司或其附属公司雇员的董事。

 

 

（l）“残疾”是指公司涵盖豁免受薪雇员的长期残疾计划中定义的残疾，除非管理人另有决定并在授标协议中规定。管理人应当作出伤残认定，并可以要求提供其合理认定的伤残证据。

 

（m）“股息等值单位”是指有权以现金或股份收取相当于第11条所述就股份支付的现金股息或其他分配的款项。

 

（n）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。任何对《交易法》特定条款的提及，都包括任何后续条款以及根据该条款颁布的条例和规则。

 

（o）“公允市场价值”是指，在特定日期的每股股票，如《华尔街日报》报道的那样，在该股票随后交易的国家证券交易所该日期的最后销售价格，或者如果在该日期没有发生股票销售，则在该交易所有销售的最后一个前一日期。如股份未在国家证券交易所上市，而是在场外市场交易，则将采用股份在特定日期的最后一次销售价格（或，如果没有报告最后一次销售价格，则采用收盘价和要价的平均值），或在该市场上有股份出售的最后一个上一个日期。如股份既不在国家证券交易所上市，也不在场外交易市场交易，则将采用管理人酌情确定的价格。如果在市场上发生实际出售股份的情况，那么公司可能会认为出售价格是该股份的公允市场价值。

 

（p）“正当理由”是指，除非管理人另有决定并在授标协议中规定：

 

（i）公司违反公司（就本良好理由定义而言，包括公司在控制权变更中的任何继承者）与参与者之间的任何雇佣或类似协议，但公司在收到参与者发出的通知后迅速补救的非恶意发生的孤立、非实质性和无意的失败除外；

 

（ii）参与者的基薪、可用作奖励补偿或奖金机会或福利的基薪百分比的任何减少，在每种情况下，相对于控制权变更前180天期间任何时间生效的对参与者最有利的那些，或在对参与者更有利的范围内，相对于控制权变更后任何时间生效的那些；

 

（iii）将该参与者从控制权变更日期在公司所担任的任何职位中撤职，或任何未能重新选举或重新委任该参与者，或任何该参与者其后须被选举、委任或指派的任何其他公司职位，但如该等撤职或未能重新选举或重新委任与公司因故或因残疾而终止该参与者的雇用有关，则属例外；

 

（iv）参与者善意地认定，相对于控制权变更前180天期间有效的最有利工作条件或地位，或在对参与者更有利的范围内，相对于控制权变更后任何时间有效的工作条件或地位，参与者在未经参与者书面同意的情况下在公司的工作条件或地位发生了重大不利变化，包括但不限于（a）参与者的权力、权力、职能、义务或责任的性质或范围发生重大变化，或（b）支持服务、工作人员、秘书和其他协助、办公空间和装备的水平显着降低，但在每种情况下均为此目的排除公司在收到参与者发出的通知后十（10）天内补救的非恶意发生的孤立、非实质性和无意事件；

 

（v）在控制权变更前180日将参与者的主要就业地点搬迁至距离参与者的主要就业地点50英里以上的地点；

 

（vi）公司要求参与者因公司业务出差超过控制权变更前180天期间要求参与者每月平均出差天数的20%；或

 

 

（vii）公司未能从公司几乎所有业务和资产的任何买方、受让人或受让人，或与公司合并、合并或合并中的幸存者处获得协议，明确承担并同意自该转让日期及之后履行参与者与公司之间的雇佣或类似协议所施加的所有条款、条件和规定。

 

除非（a）在上述事件之一发生后的九十（90）天内，参与者向公司提供书面通知，说明构成良好理由的具体事件，（b）公司未在收到参与者通知后的三十（30）天内对构成良好理由的事件进行补救，以及（c）参与者在公司补救期限结束后的三十（30）天内实际终止其与公司及其关联公司的雇佣关系。

 

（q）“奖励奖励”是指在实现绩效目标（或满足其他要求）的范围内获得现金付款的权利，应包括第9节中所述的“年度奖励奖励”和第10节中所述的“长期奖励奖励”。

 

（r）“期权”是指在规定期限内以规定价格购买股票的权利。

 

（s）“参与者”是指由管理员选择获得奖励的个人。

 

（t）“绩效目标”是指管理员就一项裁决确立的任何客观或主观目标。业绩目标可能包括但不限于与公司或其任何一个或多个子公司、关联公司或其他业务部门相关的以下一项或多项目标：净销售额；息税前利润；息税前利润，折旧和摊销；股票的公允市场价值；基本每股收益；稀释每股收益；股东权益回报率；平均股本回报率；平均使用总资本回报率；息税前净资产回报率；经济增加值；年终股本回报率；资本；资本成本；股本成本；债务成本；税收；市场份额；运营比率；生产力衡量；收入与预算合规；净收入与预算合规；总奖励再投资回报率；净自由现金流；新销售；部门盈利能力；客户满意度测量；生产配额；项目标准或上述各项的组合。至于每一业绩目标，除非署长在任何时候另有决定，否则有关的业绩计量应根据普遍接受的会计原则（如适用）计算；但署长在确定业绩目标时可排除（i）非常、不寻常和/或非经常性的损益项目，（ii）对企业处置的损益，（iii）税务或会计条例或法律的变更，或（iv）合并或收购的影响。此外，管理人可适当调整业绩目标下的任何业绩评估，以排除在业绩期间发生的以下任何事件：（i）诉讼、索赔、判决或和解；（ii）影响所报告结果的其他法律或法规变化的影响；（iii）根据本计划或公司维持的任何其他补偿安排支付的任何金额的应计。在适用的情况下，业绩目标可以但不限于达到特定标准的特定水平或特定标准或成就相对于同行群体或其他指数的增加或减少（以绝对数、平均数和/或百分比表示）来表示。业绩目标可能包括业绩的门槛水平，低于该门槛水平将不会支付任何款项（或不会发生归属），将支付特定款项（或将发生特定归属）的业绩水平，以及将不会支付额外款项（或将发生全部归属）的最高业绩水平。此外，署长可确立其他业绩目标，并规定本计划未列出的其他排除或调整。

 

（u）“绩效股份”是指在第8节所述的绩效目标实现（或满足其他要求）的范围内获得股份的权利。

 

 

（v）“绩效单位”是指在第8节所述的绩效目标实现（或满足其他要求）的范围内，有权获得与具有指定美元价值或其价值等于一股或多股的公平市场价值的单位相关的现金付款和/或股份估值。

 

（w）“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，经其第13（d）和14（d）条修改和使用，或在Treas的含义内将被视为“作为一个集团行事的人”的任何一致行动人团体。reg. § 1.409A-3（i）（5）。

 

（x）“计划”指本22nd Century Group, Inc 2021年综合激励计划，经修订和重述以及可能不时进一步修订。

 

（y）“限制性股票”是指存在被没收风险或转让限制，或同时存在被没收风险和转让限制的股份，如第8节所述。

 

（z）“限制性股票”是指如第8节所述，有权获得现金付款和/或相当于一股股份的公允市场价值的股份，该股份存在被没收或限制转让的风险，或同时存在被没收和限制转让的风险。

 

（aa）“第16条参与者”是指受《交易法》第16条规定约束的参与者。

 

（BB）“股份”是指股票的一部分。

 

（CC）“股票”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

 

（dd）“股票增值权”或“SAR”是指获得现金的权利，和/或具有公允市场价值的股票，相当于股票在特定时期内公允市场价值的增值。

 

（ee）“子公司”是指任何公司、有限责任公司或以公司开头的不间断实体链中的其他有限责任实体，如果每一个实体（链中最后一个实体除外）拥有链中其他实体中所有类别股票或其他股权的总投票权超过百分之五十（50%）的股票或股权。

 

 

附录C

 

修订证明书

（反向拆分）

 

根据NRS78.2055的要求，22nd Century Group, Inc.（“公司”）董事会提出并向股东建议，在不对每股面值进行任何调整且不减少普通股授权股数的情况下，以1换[ ]的方式减少公司已发行在外普通股的数量，每股面值0.00001美元，该提议获得持有公司股份的股东的批准，使他们有权行使至少过半数的投票权，或在按类别或系列投票的情况下可能需要的更大比例的投票权，或公司章程条文另有规定的投票权。

 

第四条
股本

 

现修订重述的法团章程，在第4.1节末尾增加以下内容，作为新的一段：

 

“在根据NRS第78章修订重述的公司章程的备案生效（“生效时间”）后，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的每[ ]股股份应自动重新分类并合并为公司普通股的一（1）股有效发行、已缴足且不可评估的股份，公司或其持有人无需采取任何进一步行动，但须按下文所述的零碎股份权益处理（“反向股票分割”）。公司不得因反向股票分割而向任何持有人发行零碎普通股。[相反，因此类变更而产生的任何普通股零碎份额应向上四舍五入到最接近的普通股整数份额。因四舍五入而发行的股份权益仅为节省发行普通股零碎股份的费用和不便而给予，并不代表为对价而单独议价。] [公司应代替该零碎股份，向持有人支付一笔现金，金额等于该零碎股份乘以生效时间前最后一个交易日（为实施反向股票分割而调整）在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘销售价格。]直至交出，紧接生效时间之前代表普通股股份的每份证书（“旧证书”）应仅代表因反向股票分割而将以前由该旧证书代表的普通股股份合并为的普通股整股股份的数量。”