对经营信贷项下题为“说明和汇率”的一节进行了修订，删除了完整规定加元B/As的一节，代之以以下内容：

加元定期CORRA贷款。定期CORRA贷款的利息将按每个适用的CORRA期间的定期CORRA利率加上每年2.90%计算。

经营信贷项下题为“偿还”的部分改为：

本信用证将于本函日期后364日当日终止，本信用证项下的所有金额均可在该时间按要求偿还。CIBC可全权酌情根据借款人不迟于当时有效的本信贷终止日期前60天向CIBC提出的书面请求，将该终止日期自该延期之日起延长364天。

尽管有上述规定，在违约事件继续发生的任何时候，本信用项下的所有金额均可由CIBC立即按要求偿还，本信用可由CIBC全部或部分终止。

借款人应有权随时偿还本信贷项下的任何金额；但定期CORRA贷款和定期SOFR贷款只能在CORRA期间或SOFR期间（视情况而定）结束时偿还

是。

根据财务契约：

每季度测试的最低权益为3,500，000美元

金额为10,647美元的可转换优先共享工具将被纳入股权契约计算。

作为贷款人向CORRA过渡的一部分，现将现有信贷协议的附表“A”（附加定义和规定）全部删除，由所附附表“A”（附加定义和规定）取代。

确认：经本修订修订，本协议仍然有效。

各方明确希望本文件和任何相关文件以英文起草。Les parties aux pr é sentes ont express é ment demand é que ce document et tous les document s'y rattachant soient r é dig é s en anglais。

截至日期：6月26日^第, 2025

对于CIBC：

对于借款人：

作者：/s/Alex Barriault

作者：/s/Nicolas Lafond

姓名：Alex Barriault

标题：授权签字人

姓名：Nicolas Lafond

标题：临时CFO

作者：/s/Marc-Andr é Hinse

签名：

姓名：Marc-Andr é Hinse

标题：授权签字人

姓名：

职位：

为担保人：LOOP INDUSTRIES，INC。

作者：/s/Daniel Solomita

姓名：Daniel Solomita

职务：首席执行官

签名：

姓名

职位：

1.

一般

1.1.

使用资金，回报。借款人将仅用于本协议规定的目的。借款人不得在任何时候超过任何信用额度，CIBC可以在不通知借款人的情况下退回任何如果支付将导致任何信用额度被超过的物品。另一方面，如果CIBC全权酌情选择支付任何此类项目，借款人将立即向CIBC支付超过适用信用额度的金额。

1.2.

故障通知。任何未能履行或遵守其在本协议中的任何约定的情况发生时，借款人将及时通知CIBC。

1.3.

保密。本协议的条款在借款人和CIBC之间是保密的，因此，借款人将不会向除其专业顾问之外的任何人披露本协议的内容。尽管如此，CIBC仍被授权向其担保人披露有关借款人的信息。

1.4.

申请收到的款项。在借款人未能（超过CIBC允许的任何宽限期）履行或遵守其在本协议中的任何契诺的任何时间，CIBC从借款人或任何担保收到的所有款项可适用于CIBC可能确定的借款人对CIBC的负债部分。

1.5.

启动权。在借款人未能（超过CIBC允许的任何宽限期）履行或遵守其在本协议中的任何契诺的任何时间，CIBC被授权在任何时间抵销和应用其持有的任何存款以及其欠借款人的任何其他金额或为借款人的信贷，以抵销借款人与信贷有关的任何和所有义务，无论CIBC是否提出任何要求，即使任何此类义务可能尚未到期和应付。

1.6.

证券登记。担保将在所有司法管辖区和所有办事处进行登记或备案，因为CIBC不时认为有必要或可取，以建立、完善或保护由此产生的任何留置权。

1.7.

费用。借款人将偿还CIBC在准备、注册和续期任何证券、在回应借款人的豁免、修订和其他事项请求、在执行CIBC在本协议或任何证券下的权利以及在解除任何证券方面发生的所有费用和自付费用（包括CIBC的律师和CIBC聘请的任何其他专家和顾问的费用和开支）。

1.8.

进一步的信息要求。借款人将提供CIBC不时合理要求的有关其业务及其子公司的进一步信息，且此类信息应采用CIBC可接受的形式。

1.9.

同意发布信息。CIBC可不时向（i）任何金融机构、信用报告机构、评级机构或征信局提供有关借款人的任何信用或其他信息，或从（i）任何金融机构、信用报告机构、评级机构或征信局接收此类信息，（ii）借款人可能与其有或提议与其有财务往来的任何人、商号或公司，以及（iii）与借款人与CIBC已有或提议与CIBC进行的任何交易有关的任何人、商号或公司（包括任何担保人，如适用），CIBC可从其获得此类信息。借款人同意，CIBC可以使用该信息建立和维持借款人与CIBC的关系，并在法律允许的情况下提供任何服务，包括CIBC的子公司在认为这可能适合借款人时提供的服务和产品。

1.10.

传真、电话和电子邮件的指示。借款人可以通过传真、电话（包括移动电话）和互联网电子邮件（“电子通信”）的方式交付且CIBC可以接受指示，根据CIBC批准的程序，这些程序可能仅限于特定类型的通信或服务。除借款人另有明确说明外，借款人同意CIBC也可以通过电子邮件或传真方式与借款人进行沟通。这可能包括（i）CIBC应借款人的请求向借款人发送机密信息；或（ii）借款人向CIBC发送机密信息。电子通信可能不是一种安全的通信手段，借款人对使用电子通信的风险承担责任，包括但不限于电子通信可能是：被未经授权的人截获或发送给未经授权的人、被误解、丢失、延迟或根本没有被CIBC接收。CIBC有权依赖来自或声称来自借款人的任何电子通信，如同此类指示是以书面形式发出的。但是，如果CIBC认为电子通信未经授权、不正确或不明确，则可以选择不对电子通信采取行动。CIBC不对CIBC产生的任何索赔、损失、损害、责任和费用（由于CIBC的重大过失或故意不当行为造成的除外）承担责任，并且借款人将对CIBC进行赔偿并使其免受损害，其中包括因CIBC对根据本协议提供的任何电子通信采取行动或拒绝采取行动而产生的所有法律费用和开支。本赔偿是对贵公司根据本协议或其他方式向CIBC提供的任何其他损失赔偿或保证的补充。

1.11.

进一步保证。借款人将不时应CIBC的要求迅速作出并执行CIBC合理要求的所有行为和文件，以使信贷和证券生效，以及根据本附表第1.15条进行的任何转让。

1.12.

保险。借款人将保留其所有资产和财产的保险（至全部可保价值），以抵御火灾造成的损失或损坏以及类似财产通常发生的所有其他风险以及CIBC可能合理要求的任何其他风险。如果CIBC提出要求，这些保单将包括有利于CIBC的可支付损失条款（就抵押担保而言，是抵押权人条款）。作为进一步的担保，借款人视情况将相当于信贷总限额的金额转让或质押，利息按商定的最高利率适用，所有保险收益给CIBC。借款人将向CIBC提供保单本身或其存在的充分证据。如果任何保险范围因任何原因停止，CIBC可以（但没有义务）为该财产投保。最后，借款人将立即通知CIBC其任何财产的任何损失或损坏。

1.13.

环保。借款人将继续其业务，并根据所有适用的环境法律法规维护其资产和财产。如果与借款人的业务或其财产有关的任何种类的污染物有任何释放、沉积、排放或处置（统称为“排放”），而CIBC支付任何罚款或任何清理或因排放而遭受任何损失或损害，则借款人将向CIBC、其董事、高级职员、雇员和代理人偿还由此导致的任何和所有损失、损害、罚款、成本和其他金额（包括准备任何必要的环境评估或其他报告或为任何诉讼辩护所花费的金额）。如果CIBC提出要求，借款人将为针对CIBC或其任何董事、高级职员、雇员和代理人就任何解除义务提起的任何诉讼、调查或起诉进行辩护。即使在偿还了所有债权且本协议终止后，借款人在本节下的义务仍在继续。

1.14.

弃权。CIBC方面在行使任何权利或特权方面的任何延迟将不会作为对其的放弃而运作，除非以书面作出并由CIBC的授权人员签署，否则任何对任何失败或违约的放弃将不会作为对其的放弃而运作，或将适用于任何其他失败或违约。

1.15.

作业。CIBC可将其在全部或任何债权项下的全部或任何部分权利和义务转让、出售或参与（以下简称“转让”）给任何第三方，借款人同意签署任何文件并就任何此类转让采取CIBC可能合理要求的任何行动。转让完成后，就转让中包含的所有权利和义务而言，第三方在本协议下将享有与其作为一方当事人相同的权利和义务。借款人不得转让其在任何债权项下的任何权利或义务。借款人同意，CIBC可向该第三方或其代理人、该第三方的任何受让人、任何服务提供商（定义见下文）或任何潜在受让人、购买者或参与者披露与该等信贷（包括任何个人担保）有关的任何信息（包括但不限于任何个人信息）。个人信息包括借款人的委托人或借款人债务的担保人提供的所有信息或CIBC获得的与借款人的信贷申请和/或协议有关的其他信息，以及在第三方、其代理人或受让人或任何服务提供商要求的范围内有关借款人、借款人债务的任何担保人或信贷的任何持续信息和文件，以使该人能够管理信贷并行使其在此项下的权利。“服务提供者”是指从事与信贷的服务、维护、收取或运营或向借款人和/或借款人债务的任何担保人提供服务或利益（包括忠诚度计划）有关的个人或实体。借款人不得转让其在任何债权项下的任何权利或义务。

1.16.

对子公司的申请。借款人将确保其每个附属公司遵守本附表第1.11、1.12及1.13条，犹如其中对借款人的提述是对每个该等附属公司的提述。

1.17.

管辖法律。本协议应受魁北克法律管辖，借款人服从该司法管辖区任何主管联邦或省级法院的管辖。

1.18.

同行。本协议及对本协议的任何修改可在一个或多个对应方执行，并可通过传真、.pdf或其他类似的电子传输方式送达，所有这些对应方均应构成正本和同一协议。本协议及其他出借单证中的“已执行”、“执行”、“签署”、“签字”等字样及类似进口字样，应视为包括电子签字或电子记录，每一项均应在任何适用法律允许的范围内以及在任何适用法律的规定下，视情况而定，具有与人工签署或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。

1.19.

某些定义。在本协议中，以下术语具有以下含义：“关联公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人，包括与关联公司具有类似关系的任何人。如果第一人直接或间接拥有指导或导致另一人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，则应被视为控制另一人。

「协议」指CIBC与借款人之间的附函协议，包括本附表及任何其他

其附表，因为该等附表可不时修订或补充。

“营业日”是指（i）就任何以加元计价的金额及其有关的所有事项而言，不包括星期六、星期日的任何一天以及加拿大多伦多或蒙特利尔法定假日的任何一天；（ii）就任何以美元计价的金额（下文规定的除外）及其有关的所有事项而言，不包括星期六、星期日的任何一天或美国纽约或加拿大多伦多或蒙特利尔法定假日的任何一天，以及（iii）就任何SOFR贷款及其有关的所有事项而言，不包括星期六的任何一天，美国纽约或加拿大多伦多或蒙特利尔法定假日的周日或任何一天，也不包括证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“合规证书”是指高级职员的证书，其中述明，截至适用日期，（i）借款人没有违反或履行其在本协议中的任何契诺（或描述当时存在的任何违约），（ii）本协议所载的所有陈述和保证是真实和准确的，犹如在该日期和截至该日期作出（或描述当时不真实和准确的任何陈述和保证），（iii）本协议所载借款人的所有财务契诺的详情和计算，以及（iv）在适用的情况下，应收账款价值、存货价值和先前排名索赔的计算金额和细节，以及由此产生的任何信用的最大可用金额和未提取金额，截至该日期。除非CIBC另有规定，合规证书须大致采用本附表A所附的格式。

i.

如借款人未在到期应付时支付任何本金；

ii.

借款人到期未支付任何利息、费用或其他金额（本金除外）且该等未支付持续三个营业日或更长时间的；

iii.

如借款人违约履行或遵守本协议所载的任何负面契约；

iv.

如借款人在履行或遵守本协议或证券所载的任何其他条款或契诺时发生违约，且该违约在借款人首次实际知悉该违约之日与CIBC向其发出该违约书面通知之日（以较早者为准）后持续30天或更长时间；

v.

如本协议或担保或由借款人或代表借款人交付给CIBC的任何证书所载的任何陈述或保证在作出之日在任何重大方面不真实；

vi.

如有任何借款人及其附属公司未能在到期应付时支付的超过总额3,500，000美元（或任何其他货币的等值金额）的任何未付款项，或如任何借款人及其附属公司随后可宣布任何总额超过总额3,500，000美元（或任何其他货币的等值金额）的任何款项或金额在规定的到期日之前或在定期安排的付款日期之前到期应付；

vii.

如果任何借款人及其子公司履行或遵守其在本协议或担保项下的任何义务是或将成为非法的，或者如果任何借款人及其子公司在本协议或担保项下的任何义务不再是其合法、有效、具有约束力和可执行的义务，或者如果任何借款人及其子公司对本协议或任何担保的可执行性提出争议，或者如果任何担保不再构成本协议所设想的性质和优先权的留置权；

viii.

如任何借款人及其附属公司根据《破产和破产法》（加拿大）实施破产行为，或为其清盘、清算或解散提起程序，或采取行动成为自愿破产人，或同意对其提起破产程序，或根据任何破产法或破产法提出申请或其他程序寻求重组、重新调整、安排、组成或类似救济，或同意提交任何此类申请或其他程序，或同意指定接管人、清算人，破产或无力清偿其全部或任何重要部分财产的受托人或受让人，或为债权人的利益作出转让，或公开宣布或书面承认其一般无力偿付到期债务，或暂停或威胁暂停其全部或任何实质性部分日常业务的交易，或任何借款人及其子公司或其中任何一方的任何股东为推进上述任何一项而采取的任何行动；

ix.

如任何人（借款人及其附属公司或其中任何一方的股东除外）就任何借款人及其附属公司或任何共同承担连带责任的共同借款人或任何担保人的清盘、清算或解散，或就任何借款人、其附属公司或根据任何破产法或任何其他适用的破产法共同承担连带责任的任何共同借款人或任何担保人的任何重组、重新调整、安排、组成或类似救济，或为指定接管人、清盘人，任何借款人、其附属公司或任何共同借款人或任何担保人的全部或任何重要部分的财产破产或无力偿债的受托人或受让人，且在此后的任何时间，该等程序均不存在善意争议，或如在任何该等程序中寻求的任何命令被授予；

x.

担保人（包括但不限于执行债权人）占有CIBC认为重大的任何借款人及其子公司的任何财产的；

xi。

如在任何连续三个营业日期间，存在一项或多项有管辖权的法院针对任何借款人及其附属公司作出的总额超过$ •（或任何其他货币的等值金额）但未全额清偿的不可上诉判决（不包括保险人已确认承保范围的任何保险充分承保的金额）；

十一。

CIBC合理认为发生了任何具有重大不利影响的事件的；或者

十三。

如果在CIBC的合理意见中，借款人的有效控制权发生了任何变化。

i.

未逾期税款的留置权，或者如果借款人及其子公司根据公认会计原则维持与此相关的充足准备金并且暂停执行任何相关留置权，则正在对此提出异议；

ii.

在正常经营过程中产生的与未逾期债务或未根据适用法律提出或登记的债权有关的未定或早期留置权；

iii.

承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师、施工或其他在正常经营过程中产生的与未逾期债务相关的类似留置权；

iv.

在正常经营过程中发生的地役权、路权、限制和其他类似的产权负担，其总额不大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或干扰借款人或其子公司的正常经营业务；

v.

区划、建筑附例、条例和法规规定的市级，只要符合；

vi.

与劳动者赔偿、失业保险等社会保障立法有关的在正常经营过程中发生的法定留置权或者存款；

vii.

原处分中所载的保留和例外情况，或法规所暗示的，来自官方的保留和例外情况，以及官方对如此保留或例外的利益作出的授予；

viii.

证券设定的留置权；及

ix.

CIBC已就其具体书面同意的留置权。

2.

利率；付款；计算

2.1.

利率。应就以下事项支付利息：

i.

如本附表第2.4节所述，超出信用额度或信用额度部分的超额金额（前提是此处不得将任何内容视为暗示借款人有权获得任何此类超额金额，或在任何情况下将提高信用额度），

ii.

到期未支付的金额，按信用额度超额部分适用的利率，以及

iii.

任何其他金额，按本协议规定的费率计算。

2.2.

可变利息。只要最优惠利率、美国基准利率、适用的银行家承兑收益率、适用的CORRA利率或适用的SOFR利率（视情况而定）发生变化，本协议中规定的每个可变利率将自动变化，恕不另行通知。

2.3.

支付利息。利息按每日终了时的适用余额计算。除本协议另有规定外，利息在CIBC要求的日期每月支付一次。

2.4.

适用于信贷额度超额的利率。确定是否收取信用额度超额部分适用的利率，适用以下规则：

a.

信贷额度超额部分适用的利率将按超过任何特定信贷额度的金额收取。

b.

如果一项信贷有几个部分，超过特定部分的限额将收取信贷限额超额部分适用的利率。例如，如果信用A的限额为25万美元，而信用A的某一部分的限额为10万美元且超出该部分的限额2.5万美元，则将对这25000美元的超额部分收取适用于信用额度超额的利率，即使信用A项下的未偿总额低于25万美元

c.

如本附表第2.11节所述，为确定信贷的限额是否已被超过，以指定限额的货币以外的货币计算的任何金额将被转换为该货币。

2.5.

逾期金额的利息。除本文另有规定外，如果任何本金到期未支付，则该逾期本金将按违约前适用于该本金的利率承担利息（以及判决前之后），按要求支付，逾期利息（以及判决前之后）将按适用于相关本金的相同利率支付利息。如果任何金额未在到期时由借款人支付，并且没有适用于本协议规定的金额的利息，则该逾期金额将承担利息（以及判决之前的利息），按要求支付，年利率在任何时候都等于最优惠利率加5%（在任何此类金额以加元支付的情况下）或美国基本利率加5%（在任何此类金额以美元支付的情况下），从未支付之日起直至全额支付。

2.6.

信用额度的减少。在任何信贷额度减少的每个日期或之前，借款人将按需要偿还其项下的任何未偿金额（如有），以便在实施偿还后，该信贷项下的所有未偿金额总额不超过如此减少的限额。

2.7.

付款。除本附表“A”另有明文规定外，如任何款项于营业日以外的日期到期，该等款项将于下一个营业日到期。

2.8.

加拿大帝国商业银行的定价政策。借款人与CIBC的银行安排的费用、利率和其他费用相互依赖。因此，如果借款人以最初设想的方式取消或不执行任何这些安排，CIBC保留要求借款人支付增加或增加的费用、利率和收费的权利，作为借款人银行安排继续的条件。

2.9.

计算。以下条款适用于贷记项下的所有计算：

a.

CDOR、联邦基金利率、银行家承兑收益率、任何CORRA利率、任何SOFR利率、Prime利率和美国基准利率应由CIBC确定，如果本协议的目的需要此类确定，而CIBC的此类确定应是此类利率的确凿证据。

b.

除下一句另有规定外，本协议项下所有利息及费用均按实际使用天数除以365计算。每笔SOFR贷款的利息按实际使用天数除以360计算。任何此类适用利率，以《利息法》（加拿大）的目的的年利率表示，应相当于此类适用利率乘以将确定相同的日历年的实际天数，并除以365或360（视情况而定）。

c.

在计算任何期间根据本协议应支付的利息或费用时，除非另有特别说明，应包括该期间的第一天，而不包括该期间的最后一天。

2.10.

加拿大帝国商业银行的记录。CIBC的贷款会计记录将提供本金贷款余额、利息计算、付款日期等信贷的所有条款和条件的确凿证据。

2.11.

外币兑换。如果出于与信贷有关的任何目的，有必要将以加元以外的货币计值的金额以加元表示或等同于加元的金额（例如，确定在以加元规定限额的信贷项下未偿还的以美元计价的金额是否超过该信贷的限额，从而使信贷限额超额适用的利率适用），加元的适用金额应由CIBC按照其正常做法确定。

2.12.

视同再投资原则。就《利息法》（加拿大）和任何其他目的而言，利息被视为再投资的原则不适用于本协议下的任何计算，本协议中规定的利率和费用旨在为名义利率，而不是有效利率或收益率。

2.13.

某些定义。如为本协定的目的需要，并在任何时候，以下术语有以下定义：

“CDOR”是指，在任何一天，截至该日上午10：00（或者，如果该日不是工作日，则截至下一个工作日上午10：00）在路透屏幕上显示的《银行法》（加拿大）附表1所列某些银行的特定期限和面值的以加元计价的银行承兑汇票的年贴现率的平均值（或，如果该日不是工作日，则截至下一个工作日上午10：00）。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，相当于由美国联邦基金经纪商安排的、由纽约联邦储备银行在该日（或，如该日不是纽约的营业日，则为纽约的下一个前一个营业日）公布的隔夜美国联邦基金与联邦储备系统成员交易利率的加权平均数的年利率，或该利率未如此公布的任何该等营业日的年利率，加拿大帝国商业银行从其选定的三家具有公认地位的美国联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的算术平均值。

“信用额度超额部分适用的利率”是指加拿大帝国商业银行（CIBC）在加拿大CIBC维持的账户中为计算透支利息而通常不时确定的年利率。

“最优惠利率”是指浮动年利率，在任何时候均等于（i）CIBC确定其在加拿大发放的加元贷款应收取的利息的参考利率（无论是否指定）和（ii）不时在一（1）个月的CORRA期限内高于定期CORRA利率1.05%的较高者。

「优惠贷款」指根据本协议暂时参照优惠利率计算利息的贷款。

“美国基准利率”是指浮动年利率，在任何时候均等于（i）CIBC确定其对在加拿大发放的美元贷款应收取的利息的参考利率（无论指定利率如何）和（ii）不时高于联邦基金利率1%的3/4中的较高者。

3.

借款通知书；还款通知书；透支

3.1.

借款通知书。每当借款人希望获得信贷项下的任何金额（以允许的透支方式进行的贷款除外）时，其将向CIBC发出不可撤销的事先书面通知（“借款通知”），具体说明获得该金额所依据的信贷以及该金额的详情，包括任何银行承兑汇票的期限、任何CORRA期限或SOFR期限、在银行承兑汇票展期或转换的情况下所有到期的银行承兑汇票的详情，以及获得该金额的营业日。如果其期限或适用于其的任何CORRA期限或SOFR期限将在适用信贷的任何预定还款或减少日期之后到期，则不得获得任何金额，并且该金额的全部或任何部分将被要求在该日期偿还。任何时间在任何信贷项下将获得的金额不得超过该信贷在该时间的未支付金额。CIBC将没有义务在任何时候提供总额低于1,000，000美元的SOFR贷款或总额低于500,000美元的CORRA贷款。要求任何金额超过10,000，000美元的贷款（CORRA贷款除外）的通知或10,000，000美元（SOFR贷款除外）必须不迟于适用借款日期前一个营业日上午10：00发放；要求任何金额超过10,000，000美元的银行家接受的通知必须不迟于适用借款日期前第二个营业日上午10：00发放；要求任何金额的任何定期CORRA贷款的通知必须不迟于适用借款日期前第三个营业日上午10：00发放；要求任何金额的任何每日复合CORRA贷款的通知必须不迟于在适用借款日期前的第二个营业日上午10时前发出；要求任何金额的SOFR贷款的通知，必须不迟于适用借款日期前的第三个营业日上午10时前发出。

3.2.

还款通知书。每当借款人希望在任何一天根据总额超过10,000，000美元（或任何其他货币的等值金额）的一项或多项信贷进行任何还款或还款时，它将不迟于适用的还款日期前一个营业日上午10：00向CIBC发出不可撤销的书面通知，指明此种还款的详情。

3.3.

透支。如果借款人有权根据任何信贷以透支方式获得加元或美元贷款，则借款人适用的经营账户中不时出现的借方余额将被视为在该信贷项下未偿还给借款人的加元或美元贷款（视情况而定），并承担本协议中规定的在该信贷项下以该货币提供的贷款的利息。如果借款人在任何时候是与CIBC的现金集中安排的一方，则根据该安排设立的借款人的加元或美元集中账户中不时透支的金额也将被视为在适用信贷下未偿还给借款人的加元或美元贷款，并按最优惠利率或美国基准利率（视情况而定）计息，如上文所述。

4.

赔偿和违法

4.1.

准备金赔偿。如果在本协议日期之后，任何适用法律的任何变更或引入，或CIBC遵守任何中央银行、金融机构总监或其他类似机构的任何请求或指示，将使CIBC就信贷缴纳任何税款，或改变根据信贷向CIBC支付的任何应付金额的征税基础（CIBC整体净收益的税率变化除外），或施加任何资本维持或资本充足率要求，与信贷有关的准备金要求或类似要求，或对CIBC施加任何其他条件或限制，而上述任何一项的结果是增加CIBC制作或维持信贷或其项下任何金额的成本或减少CIBC在信贷项下以其他方式收到的任何金额，CIBC将立即将该事件通知借款人，借款人将向CIBC支付CIBC计算的必要额外金额，以补偿CIBC收到的此类额外成本或减少的金额。CIBC就任何应付予其的该等额外金额并载有计算该等额外金额的合理详情的证明书，即为该等额外金额的确凿证据。

4.2.

货币赔偿。本协议项下的利息和费用应以与其相关的本金相同的货币支付。因以特定货币（“适当货币”）应付的金额而以适当货币以外的货币（“其他货币”）支付给CIBC或为其账户支付的任何款项，无论是根据任何法院或法庭的判决或命令还是其他方式，也无论是出于任何目的将以一种货币计值的任何金额转换为另一种货币所产生，均应仅在CIBC能够使用的适当货币的金额范围内构成对借款人义务的解除，在其正常经营过程中自收到该等款项后的一个营业日内，以收到的另一货币的金额进行购买。如果CIBC能够购买的适当货币的金额少于应付CIBC的适当货币的金额，借款人应赔偿并使CIBC免受因该不足而引起的任何损失或损害。

4.3.

税务赔偿。借款人根据本协议支付的所有款项，除对CIBC整体净收益征收的税款或特许经营税、经营税或以CIBC资本或净值计量的税款（统称“排除税”）（统称“排除税”），由任何国家或其任何政治分支现在或以后征收、征收、征收、代扣代缴或评估（统称“税”）外，均应免缴且不因任何当前或未来的收入、印花税或其他税、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣；但前提是，如需从根据本协议应支付给CIBC的任何利息或其他金额中预扣任何税款，则应将如此应支付给CIBC的金额增加到向CIBC收益率所需的范围内，在支付所有税款并在支付任何相关司法管辖区对根据本条应支付的任何额外金额、利息或根据本协议规定的利率或金额征收的所有除外税款后，按净额计算。借款人应承担全部责任和责任，并应在收到CIBC的请求后立即就CIBC根据本协议向借款人提供的任何和所有货物和服务向CIBC支付根据加拿大法律或其任何政治分部应支付的任何和所有销售、货物和服务税款，并且这些税款应包括在本协议所有目的的“税款”定义中。凡借款人有任何应缴税款，其后应尽快向CIBC发送表明已缴税款的正式收据原件的核证副本。如果借款人到期未缴纳任何税款或未按上述要求向CIBC汇出所需的书面证据，则借款人应对CIBC可能成为CIBC应付的任何增量税款、利息、罚款或其他责任进行赔偿，并使CIBC免于受到损害，或CIBC可能因任何此类失败而承担的任何增量税款、利息、罚款或其他责任。CIBC关于任何此类税款、利息或罚款的金额并载有其计算的合理细节的证明应为其表面证据。

4.4.

违约赔偿。借款人应对CIBC的所有索赔、要求、责任、损害赔偿、损失、成本、费用和开支，包括CIBC为产生或维持信贷项下的任何金额而向其所获得的资金的出借人支付的利息或费用所产生的任何损失或开支，以及清算或重新使用获得此类资金的存款所产生的任何损失或开支，CIBC可能因（i）借款人在本协议项下的任何金额到期时拖欠付款或发生与任何债权相关的任何其他违约，（ii）借款人在根据本协议发出其希望获得该金额的通知后未能获得任何金额，（iii）借款人在根据本协议发出其希望进行该等偿还的通知后，未能对任何金额进行任何可选的偿还，或（iv）借款人偿还任何CORRA贷款或SOFR贷款，但不是在任何适用的CORRA期间、SOFR期间、利息支付日或到期日或最后付款日（视属何情况而定）届满时偿还，或偿还任何须按固定年利率支付利息的贷款，但不是在适用的固定利率期间届满时偿还，或在其任何指明到期日以外偿还任何其他金额。CIBC关于任何此类损失或费用并载有其计算的合理细节的证明应为其表面证据。

4.5.

金融市场发生重大变化。如果加拿大一般的金融、银行或资本市场已经发生或将合理预期会发生任何重大变化（由CIBC善意酌情决定），其影响是（或将合理预期）降低CIBC资本回报率，或增加CIBC的成本，使其作出或维持任何信贷或其项下的任何金额，或减少CIBC在任何信贷项下以其他方式收到的任何金额，然后，CIBC将及时将此类事件或情况通知借款人，借款人将向CIBC支付CIBC计算的必要额外金额，以补偿CIBC的此类降低的收益率、额外成本或减少的收到金额。CIBC就任何应付予其的该等额外金额并载有计算该等额外金额的合理详情的证明书，即为该等额外金额的确凿证据。

4.6.

违法。如果CIBC认定任何适用法律已将其定为非法，或任何国内或外国法院或政府或政府当局声称其为非法，CIBC或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由任何适用的CORRA利率或SOFR利率确定的贷款，或根据任何适用的CORRA利率或SOFR利率确定或收取利率，则在CIBC向借款人发出书面通知后，（a）CIBC发放或维持受影响的CORRA贷款或SOFR贷款的任何义务，（视属何情况而定）及借款人借入或延续受影响的CORRA贷款或SOFR贷款（视属何情况而定）的任何权利，均须中止；及（b）除非向借款人发出的通知另有指明，否则每项受影响的CORRA贷款或SOFR贷款（视属何情况而定）的利息须随即停止按适用的CORRA利率或SOFR利率（视属何情况而定）计算，并须开始计算（i）就受影响的CORRA贷款而言，根据最基本利率（或者，如果受影响的CORRA利率为期限CORRA利率，则由CIBC酌情决定，为每日CORRA利率）或（ii）在受影响的SOFR贷款的情况下，根据美国基本利率（或者如果受影响的SOFR利率为期限SOFR利率，则由CIBC酌情决定，为每日SOFR利率）。借款人将无权从CIBC获得任何受影响的CORRA贷款或SOFR贷款（视情况而定），或维持任何现有的受影响的CORRA贷款或SOFR贷款（视情况而定），只要任何此类条件继续存在，而在受影响的CORRA贷款的情况下本应作出或维持（x）的任何贷款，应改为作出或维持为按最优惠利率计息的加元贷款（或，如果受影响的CORRA利率是定期CORRA利率，那么根据CIBC的酌情权，每日CORRA利率）或（y）在受影响的SOFR贷款的情况下，应改为以美元贷款提供或维持，并在美国基准利率的基础上计息（或者如果受影响的SOFR利率是定期SOFR利率，则由CIBC酌情决定，每日SOFR利率）。一旦受影响的CORRA贷款或SOFR贷款发生任何此类转换，借款人还应支付根据本附表第11.3或13.3节要求的任何额外金额。

5.

先决条件

5.1.

初始金额的先决条件

a.

CIBC应已收到该证券，该证券应已按规定进行正式登记和备案。

b.

CIBC应已收到其合理要求的与借款人及其子公司、任何担保人有关的财务信息和其他信息。

c.

CIBC应已收到借款人及其子公司维护的所有保险的确认，该保险应符合本协议的要求。

d.

借款人应已于首次借款日或之前向CIBC支付其应到期应付的所有费用及其他款项。

e.

CIBC可接受的以下形式、实质和执行文件应已送达CIBC：

i.

每一借款人及其附属公司、每一公司担保人的法定文件和法律的核证副本，以及每一方为授权执行和交付本协议及其作为一方当事人的担保以及由其履行其中所设想的交易而采取和要求采取的所有公司程序的核证副本；

ii.

各借款方及其附属公司的在任证明，以及各公司担保人的在任证明，载明获授权执行本协议的人的样本签名及其作为一方的担保；

iii.

CIBC可能要求的与借款人、本协议和证券相关的向CIBC提出的法律意见；和

iv.

CIBC可能合理要求的与本协议和本协议所设想的交易有关的其他文件。

5.2.

所有金额的先决条件

a.

CIBC应已收到任何适用的借款通知。

b.

在适用的借款日，借款人不得未遵守或未履行其在本协议中的任何契诺，且借款人应已向CIBC（如CIBC要求）交付了大意如此的高级职员证书。

c.

本协议所载的陈述和保证应在适用的借款日及截至该日为真实，其效力与在适用的借款日及截至该日已作出该等陈述和保证相同，且借款人应已向CIBC（如CIBC要求）交付了一份大意如此的高级职员证书。

d.

此处规定的所有其他条件，在先前因任何原因未满足的范围内，其他应已满足。

e.

CIBC认为，就任何可能导致贷项下未偿总额增加的金额而言，在借款人上一份年度财务报表日期之后不应发生（单独或与任何其他事件一起）已产生或有合理可能性产生重大不利影响的任何事件。

6.

申述及保证

6.1.

陈述和保证。为诱导CIBC建立和维持信贷，借款人陈述和保证如下：

a.

每一借款人及其附属公司拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产、经营其所经营的业务、订立和履行其在本协议及其作为一方当事人的担保项下的义务，以及在借款人获得信贷项下的金额的情况下。每个借款人及其子公司均遵守所有适用法律，除非不遵守这些法律总体上不会产生或合理预期会产生重大不利影响。

b.

借款人已采取一切必要行动，授权执行和交付、履行其在本协议和担保项下的义务，并获得信贷项下的金额。除已取得并已全面生效的情况外，无须取得任何人的同意、放弃或授权、或向其提交备案或通知，以执行及交付每一借款人及其附属公司履行其在本协议及担保项下的义务，或借款人取得在信贷项下的金额。本协议和担保已由作为其当事人的每一借款人及其子公司正式签署和交付，并构成其各自可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

c.

借款人及其子公司执行和交付本协议及其担保并履行其在本协议项下的义务，以及借款人获得信贷项下的金额，不会与任何适用法律发生冲突或导致违反，也不会与或导致违反或构成违约，或允许终止，或导致任何借款人及其子公司的任何重大权利受到不利影响，其监管文件的任何规定或法律或其作为一方或受其约束的任何协议、许可、文书、判决、强制令或其他合同义务，或导致对其任何财产或资产设定或施加任何留置权（担保除外）。

d.

除借款人在本协议日期之前向CIBC书面披露并具体提及本款外，或就本协议日期之后发生的事件而言，如借款人另有书面披露并具体提及本款，则不存在任何诉讼、诉讼或程序（无论是否据称代表任何借款人及其子公司）未决或据借款人所知威胁，在任何法院或在加拿大或其他地方或在任何政府部门、委员会或机构面前，或在任何仲裁员或委员会面前，针对或影响其任何借款人及其子公司，且借款人及其子公司在任何仲裁员或政府部门、委员会或机构的任何命令或裁决方面均不违约。

e.

借款人已向CIBC交付了其最近财务报表的真实完整副本，根据公认会计原则，此类财务报表公允地反映了借款人截至财务报表之日和随后结束的财政期间的财务状况。根据公认会计原则，借款人在本协议日期之后交付给CIBC的所有借款人财务报表将公允地反映借款人截至协议日期和随后结束的财政期间的财务状况。

f.

自借款人向CIBC交付的最近一期财务报表之日起，未发生（个别或与任何其他事件一起）产生或合理预期产生重大不利影响的事件。

g.

借款人没有不遵守或履行（超过CIBC允许的任何宽限期）其在本协议中的任何契诺。

h.

除借款人在本协议日期之前向CIBC书面披露并具体提及本款的情况外，据借款人所知，（i）任何借款人及其子公司及其各自的前身在任何时候经营的业务和拥有或使用的财产（包括其中任何一方拥有或占用的土地以及在这些土地上或在这些土地下的水域）一直在经营，在遵守所有环境法的情况下拥有或使用；（ii）借款人及其子公司均不受任何指控违反任何环境法的诉讼程序的约束，且其业务或财产的任何部分均不是评估是否因其拥有或占用的任何土地上释放或存在任何危险物质而需要采取补救行动的任何程序的主体；（iii）不存在任何情况可合理预期会引起任何民事或刑事诉讼或法律责任，有关在任何借款人及其附属公司的业务或财产所使用或相关的任何土地上，或在任何借款人及其附属公司已处置或安排处置其所开展业务所产生的任何材料的任何土地上，释放或存在任何危险物质，或就任何借款人及其附属公司或由其负责的任何其他人违反任何环境法；（iv）在任何借款人及其附属公司拥有或占用的土地上处置、处理或储存的所有有害物质均已处置，按照所有环境法进行处理和储存；（v）不存在任何诉讼程序，也不存在任何情况或重大事实可能导致其正在或可能被指控的任何诉讼程序任何借款人及其附属公司负责对受有害物质污染的土地进行任何国内或国外的清理或补救，或根据任何环境法采取任何其他补救或纠正行动；（vi）各借款人及其附属公司均按任何环境法规定的方式和时间保持与其业务和财产有关的所有环境和经营文件及记录，且从未对其业务或财产进行环境审计；（vii）借款人并不知悉任何环境法的任何未决或拟议变更会对其业务或财产造成非法或重大不利影响。

i.

借款人在此或不时向CIBC提供的任何其他文件中作出的任何陈述或保证均不包含或将包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏或将遗漏陈述在此或其中作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。借款人不时交付给CIBC的所有预测和备考信息都是根据借款人在交付时认为合理的假设善意编制的。借款人在本协议签署之日并不知道已经产生或有合理可能性产生重大不利影响的事实。

6.2.

生存。本协议中包含的所有陈述和保证应在本协议的执行和交付以及在信贷项下获得金额后仍然有效，而每份借款通知的交付以及在任何信贷项下获得任何金额应构成对本协议中包含的所有陈述和保证的重申，在每种情况下均参照当时存在的事实和情况，在该交付日期和该借款日期和截至该日期。

7.

财务契约

7.1.

计算。所有财务契约将在综合基础上计算，包括借款人及其子公司，从借款人损益表得出的每一金额应计算为借款人最近完成的四个财政季度期间（或如果CIBC自行决定同意，则在借款人最近完成的财政年度期间）的金额总额，如借款人最近交付给CIBC的财务报表所示。

7.2.

某些定义。在本协议中，以下术语具有以下含义：

8.

信用证

8.1.

偿还、付款或预付。借款人同意，应CIBC的要求，立即向CIBC提供适当货币的现金，以满足CIBC根据信用证须支付的每笔提款或偿还CIBC根据信用证已支付的每笔提款。如果我们要求支付任何未偿信用证所依据的任何信用，或者如果借款人选择永久偿还或终止任何未偿信用证所依据的任何信用，借款人必须向CIBC提供现金，其货币与信用证相同，或我们满意的有价证券（统称“现金抵押品”），金额等于CIBC在信用证项下的最大潜在责任。现金抵押品将由我们作为担保持有，并可用于履行信用证项下的义务或任何信用项下的其他义务。我们将解除为此类目的不再需要的任何现金抵押品。

8.2.

CIBC或其任何通讯员均不对可能就任何信用证作出的使用承担责任；任何信用证的受益人的任何作为或不作为，包括适用向该受益人作出的任何付款；与任何信用证有关的任何单证的形式、有效性、充分性、正确性、真实性或法律效力，即使该单证应在任何方面证明无效、不充分、不准确，欺诈或伪造；任何信用证的受益人未能履行该受益人对借款人或任何其他人的义务；或由于任何国内或外国法院或政府或政府当局正确或错误地行使或施加的任何法律、控制或限制，或由于CIBC无法控制的任何其他原因，CIBC未能根据任何信用证进行付款。借款人根据本条第9款承担的义务，在所有情况下，包括但不限于上述任何事项，均属绝对无条件。

8.3.

赔偿。借款人特此赔偿并同意使CIBC免受CIBC因签发或修改信用证而可能招致、承受或遭受的一切损失、损害、费用、要求、索赔、费用（包括自付费用）和其他后果（不是由于其自身的疏忽或故意不当行为），包括CIBC在根据信用证强制CIBC付款或限制CIBC根据信用证付款的任何行动中发生的法律和其他费用。根据本赔偿应支付的任何金额应构成债务的一部分。

8.4.

信用证费用。除非借款人与我们作出其他安排，我们将自动从借款人的经营账户中借记与信用证有关的所有应付费用。凡经营账户透支超过经营账户所附信用额度的，按超额利率计息。

8.5.

标准协议。我们不时生效的不可撤销跟单信用证标准申请或备用信用证申请的条款及条件，以及我们不时生效的与信用证有关的任何其他标准文件，将适用于每份信用证，不论任何该等申请或其他文件是否已由借款人或代表借款人签立。任何此类申请或其他文件的副本可从CIBC获得。

8.6.

除非在适用的申请书或上述其他文件中另有规定，并在符合本文任何相反规定的情况下，每份信用证均应遵守单证信用证的统一惯例或国际商会在签发该信用证时现行的国际备用惯例（如适用）。

8.7.

现金抵押。如任何信用证或承兑汇票在借款人未能履行或遵守其在本协议中的任何契诺的任何时间（超过CIBC允许的任何宽限期）或在适用的信贷终止之日仍未履行，则借款人将立即以该信用证或承兑汇票的货币（视情况而定）向CIBC支付金额等于CIBC根据该协议承担的实际和或有负债总额的资金。该等资金将由CIBC持有，以支付借款人就该等信用证或承兑（视属何情况而定）承担的责任，而任何超出部分将适用于借款人根据该等债权承担的任何其他负债，或将在不存在或可能产生该等负债时退还借款人。

8.8.

未支付信贷。为计算任何信用证的未支付金额以及本协议的任何其他相关条款，任何信用证或承兑构成的金额应为CIBC根据其实际和或有负债的最高总额。

8.9.

定义。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

9.

CORRA和CORRA贷款

9.1.

定期CORRA贷款的CORRA期限选择借款人应在不迟于该CORRA期限开始前的第三个营业日上午10：00通过电话通知（待当日书面确认）或CIBC收到的电子通信方式为其所作或将提供的每笔定期CORRA贷款选择一个CORRA期限。每笔定期CORRA贷款的第一个CORRA期将从（并包括）该定期CORRA贷款的预付款日期开始，此后发生的该定期CORRA贷款的每个CORRA期将从（并包括）该定期CORRA贷款的紧接前一个CORRA期的最后一天开始。尽管有上述情况：

a.

如果CIBC没有按照本节第一句收到任何未偿还定期CORRA贷款的到期CORRA期限展期通知，则该定期CORRA贷款将在该现有CORRA期限届满时自动转换为具有相同期限的CORRA期限的进一步定期CORRA贷款，或由CIBC酌情在该现有CORRA期限届满时转换为每日复合CORRA贷款或按最优惠利率计息的贷款，并向借款人发出通知；

b.

每个CORRA期间的最后一天应为一个营业日，如果不是，则借款人应被视为选择了一个CORRA期间，其最后一天是借款人选择的CORRA期间最后一天之后的第一个营业日，除非该第一个营业日是在下一个历月，在这种情况下，该CORRA期间的最后一天应为紧接的前一个营业日；

c.

任何时候生效的所有CORRA期间必须在不超过五个不同的日子结束。

9.2.

计算和付息日期。以下条款适用于所有CORRA贷款计算：

a.

适用的CORRA费率应由CIBC在本协议的目的需要时确定，CIBC的此种确定应是该费率的确凿证据。适用的CORRA利率的每一次变动应自动适用于改变适用的利率，而无需通知借款人。

b.

每笔CORRA贷款的利息应按截至适用的确定日期该CORRA贷款的未偿还本金除以365按日计算。

c.

每期CORRA贷款的利息应在适用于该贷款的每一期CORRA期限的最后一天支付。

d.

除本协议另有规定外，每份每日复合CORRA贷款的利息应在CIBC要求的日期每月（或借款人与CIBC可能约定的其他期限）支付一次欠款；但如任何该等日期将是营业日以外的一天，则该日期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该日期应为下一个前一个营业日。

9.3.

预付款。借款人应至少提前五（5）天向CIBC提供任何提前偿还CORRA贷款的书面通知，并应向CIBC支付CIBC遭受或招致的所有破损费用，如果任何定期CORRA贷款是在其当时的CORRA期间的最后一天以外的日期偿还的，或者如果任何每日复合CORRA贷款是在其付息日或到期日或最终付款日期以外的日期偿还的，在每种情况下均由CIBC根据其惯例确定和计算。

9.4.

默认。如果借款人在任何时候（超过CIBC允许的任何宽限期）未能履行或遵守其在本协议中的任何契诺，那么，根据CIBC的选择，（a）借款人将无权再借入任何CORRA贷款，任何CORRA贷款的所有未完成借款通知应被视为要求以相同金额的加元贷款，并按最优惠利率计息，（b）就所有当时未完成的定期CORRA贷款而言，在其各自当时的CORRA期间的最后一天，其利息将停止根据本协议根据适用的CORRA利率计算，并应开始根据最优惠利率计算，并且（c）就所有当时未偿还的每日复合CORRA贷款而言，在其紧接下一个付息日，其利息将停止根据适用的CORRA利率计算，并应开始根据最优惠利率计算。

9.5.

CORRA的失败。如果在任何时候：

a.

CIBC以任何理由确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法根据其定义确定CORRA或任何适用的CORRA利率；或者

b.

CIBC出于任何原因（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）确定CORRA或任何适用于CORRA贷款的CORRA利率没有充分和公平地反映CIBC为此类CORRA贷款提供资金或维持的成本；或者

c.

加拿大基准过渡事件已经发生，且CIBC尚未根据下文第9.6节选择和实施加拿大替代基准，则CIBC有权向借款人发出通知（通过电话通知，由当天书面确认或通过电子通讯方式确认）。在该通知生效之日，或在任何受影响的定期CORRA贷款的情况下，在该通知生效之日或之后发生的该等未偿还定期CORRA贷款的CORRA期限的最后一天，该CORRA贷款的利息应停止根据受影响的CORRA利率计算，并应开始根据最优惠利率（或者，如果受影响的CORRA利率是定期CORRA利率，则由CIBC酌情决定，每日CORRA利率）计算。在该通知日期当日或之后的一天向CIBC发出请求受影响的CORRA贷款的任何借款通知将被视为请求提供同等金额的加元贷款，并按最优惠利率（或者，如果受影响的CORRA利率是期限CORRA利率，则由CIBC酌情决定，每日CORRA利率）计息。只要本节所列的任何情况继续存在，借款人将无权从CIBC获得任何受影响的CORRA贷款，否则本应由CIBC作为受影响的CORRA贷款提供的任何贷款应改为按最优惠利率（或者，如果受影响的CORRA利率是定期CORRA利率，则由CIBC酌情决定，每日CORRA利率）计息的加元贷款。

在前一句所述期间，如果受影响的CORRA Rate是术语CORRA Rate，那么基于术语CORRA Rate的任何Prime Rate组成部分将不会用于任何Prime Rate的确定，并且Prime Rate的下限将是不时的每日复合CORRA加上每年1.05%。

9.6.

中止加拿大基准。如果在任何时候，在设定当时的当前加拿大基准时或之前：

a.

CIBC以任何理由确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）该加拿大基准（或在计算该基准时使用的已公布的组成部分）（并且，在期限费率的情况下，该加拿大基准的所有加拿大可用期限）已停止或将永久或无限期停止提供；或

b.

CIBC以任何理由确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）该加拿大基准（或在计算该基准时使用的已公布部分）（并且，在期限费率的情况下，该加拿大基准的所有加拿大可用期限）不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性（每一次都是“加拿大基准过渡事件”），则CIBC有权（通过电话）向借款人发出通知（由其当天书面确认或通过电子通讯方式确认）。

9.7.

加拿大基准更换。

a.

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果发生了加拿大基准过渡事件，并且已向借款人发出了加拿大替代基准的通知并生效，则该加拿大替代基准将取代适用的加拿大基准，用于本协议和所有其他贷款文件下的所有目的，而无需对任何其他方作出任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，但CIBC确定为必要或可取且已向借款人发出书面通知的符合加拿大置换基准的变更除外。

b.

就实施加拿大替代基准而言，CIBC将有权不时进行加拿大替代基准的符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类加拿大替代基准的符合性变更的任何修订将在书面通知借款人后生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

9.8.

无法获得加拿大基准的任何期限。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候，加拿大可用期限的加拿大基准（包括任何CORRA期限的CORRA参考利率）（a）均未显示在不时发布CIBC合理酌处权选择的利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该加拿大基准管理人的监管主管已提供公开声明或已发布信息，宣布该加拿大可用期限不再具有或将不再具有代表性，然后（i）CIBC可以向借款人提供有关此事件的书面通知，并且在该通知生效之日，借款人将不再可以使用此种不可用或不具代表性的加拿大可用期限，所有适用的定义将被修改以删除对此种加拿大可用期限的提及，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何当事方的同意、批准或任何其他行动；以及（ii）如果该加拿大可用期限随后变得可用或具有代表性，则CIBC可酌情决定，以书面通知借款人的方式恢复本协议项下的加拿大可用期限。

9.9.

通知；决定和裁定的标准。CIBC将及时通知借款人（i）任何加拿大替代基准的实施情况，（ii）任何加拿大基准过渡事件的发生，以及（iii）任何加拿大基准替代符合变化的有效性。CIBC根据本条第9款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有本协议任何其他方同意的情况下全权酌情作出，但根据本条第9款明确要求的情况除外。

9.10.

某些附加定义。在本协定中，以下术语有以下定义：

“加拿大可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时现行的加拿大基准（如适用）而言，（x）如果当时现行的加拿大基准是一种定期利率，则该加拿大基准（或其组成部分）的任何期限，在根据本协议确定该加拿大基准的利息支付期长度时正在或可能用于或用于确定该日期的利息支付期长度（包括，为确定，每个CORRA期），或（y）其他方面，参照该加拿大基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议根据该加拿大基准计算的利息的任何支付频率，但可以肯定的是，不包括当时根据本协议条款借款人无法获得的该加拿大基准的任何期限。

10.

SOFR和SOFR贷款

10.1.

定期SOFR贷款SOFR期限的选择

a.

如果CIBC没有收到根据本节第一句就任何未偿还的定期SOFR贷款延长SOFR期限的适当通知，则该定期SOFR贷款将在该现有SOFR期限届满时自动转换为具有相同期限SOFR期限的进一步定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或以美国基准利率为基础计息的贷款，每种情况由CIBC酌情决定，并已向借款人发出通知；

b.

任何SOFR期间，如开始于一个历月的最后一个营业日，或在该历月中没有以其他方式结束该SOFR期间的数值对应日的一天，则将在此种SOFR期间原本将结束的历月的最后一个营业日结束；

c.

如果任何SOFR期间原本会在不是营业日的一天结束，则该SOFR期间将在下一个营业日结束；但前提是，如果该下一个营业日是在下一个历月，则该SOFR期间将在上一个营业日结束；和

d.

任何时候生效的所有SOFR期间必须在不超过五个不同的日子结束。

10.2.

计算和付息日期。以下条款适用于所有SOFR贷款计算：

a.

任何SOFR期间的定期SOFR率或调整后的定期SOFR率或每日简单SOFR率或调整后的每日简单SOFR率（视情况而定），应由CIBC在本协议的目的需要时确定，而CIBC的此种确定应是该利率的确凿证据。适用SOFR利率的每次变动应自动适用于变更适用利率，恕不通知借款人。

b.

每笔SOFR贷款的利息应按截至适用的确定日期该SOFR贷款的未偿还本金除以360按日计算。

c.

每期SOFR贷款的利息应在适用于其的每一期SOFR期限的最后一天支付，就每一期超过三个月的SOFR期限而言，也应在其中包括的每三个月期限结束时支付。

d.

除非本协议另有规定，每笔每日简单SOFR贷款的利息应在CIBC要求的日期每月支付一次（或借款人与CIBC可能约定的其他期限）；但如任何该等日期将不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该日期应为下一个前一个营业日。

10.3.

预付款。借款人应至少提前五（5）天就SOFR贷款的任何提前还款向CIBC提供书面通知，并应向CIBC支付任何定期SOFR贷款在其当时的SOFR期间的最后一天以外的日期偿还或任何每日简单SOFR贷款在其付息日或到期日或最终付款日期以外的日期偿还的所有由CIBC遭受或招致的破损费用，在每种情况下均由CIBC根据其惯例确定和计算。

10.4.

默认。如果借款人在任何时候（超过CIBC允许的任何宽限期）未能履行或遵守其在本协议中的任何契诺，那么，根据CIBC的选择，（a）借款人将无权再借入任何SOFR贷款，并且任何SOFR贷款的所有未完成借款通知应被视为以美国基准利率为基础的相同金额的美元贷款请求，（b）在所有当时未完成的定期SOFR贷款的情况下，在其各自当时的SOFR期间的最后一天，其利息将停止根据适用的SOFR利率计算，并应开始根据美国基准利率计算，并且（c）就所有当时未偿还的每日简单SOFR贷款而言，在其紧接下一个付息日，其利息将停止根据适用的SOFR利率计算，并应开始根据美国基准利率计算。

10.5.

SOFR失效。如果在任何时候：

a.

CIBC以任何理由确定SOFR或任何适用的SOFR率不能根据其定义确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，不存在明显错误）；或

b.

CIBC以任何理由（该确定应是决定性的且具有约束力，无明显错误）确定SOFR或与SOFR贷款有关的任何适用SOFR利率没有充分和公平地反映CIBC为此类SOFR贷款提供资金或维持的成本；或

c.

发生美国基准转换事件且CIBC尚未根据下文第10.6节选择和实施美国替代基准利率，则CIBC有权向借款人发出有关通知（通过电话以书面形式在当天确认或通过电子通讯方式确认）。在该通知生效之日，或在任何受影响的定期SOFR贷款的情况下，在该通知生效之日或之后发生的该等未偿还定期SOFR贷款的SOFR期间的最后一天，该SOFR贷款的利息应停止根据受影响的SOFR利率计算，并应开始根据美国基本利率（或，如果受影响的SOFR利率是定期SOFR利率，则由CIBC酌情决定，每日SOFR利率）计算。在该通知日期当日或之后的一天向CIBC发出请求受影响SOFR贷款的任何借款通知，将被视为请求以相同金额的美元贷款代替，其利息基于美国基准利率（或者，如果受影响的SOFR利率为期限SOFR利率，则由CIBC酌情决定，为每日SOFR利率）。只要本节所列的任何情况继续存在，借款人将无权从CIBC获得任何受影响的SOFR贷款，否则本应由CIBC作为受影响的SOFR贷款提供的任何贷款，应改为按美国基准利率（或者，如果受影响的SOFR利率是定期SOFR利率，则由CIBC酌情决定，每日SOFR利率）计息的美元贷款。

10.6.

终止美国基准。如果在任何时候，在设定当时的美国基准时或之前：

a.

CIBC以任何理由确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）该美国基准（或计算该基准时使用的已公布部分）（并且，在期限利率的情况下，该美国基准的所有美国可用期限）已停止或将永久或无限期停止提供；或

b.

CIBC以任何理由确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）该美国基准（或计算该基准时使用的已公布部分）（并且，在期限利率的情况下，该美国基准的所有美国可用期限）不再是，或截至指定的未来日期将不再是，代表性，

10.7.

美国基准替代。

a.

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果发生了美国基准过渡事件，并且已向借款人发出美国替代基准利率通知并生效，则该美国替代基准利率将取代适用的美国基准，就本协议和所有其他贷款文件下的所有目的而言，无需对任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，但CIBC确定为必要或可取的符合美国置换基准的变更已向借款人发出书面通知。

b.

就实施美国替代基准利率而言，CIBC将有权不时进行美国替代基准符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施此类美国替代基准符合性变更的任何修订将在书面通知借款人后生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

c.

CIBC根据本条可作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由CIBC全权酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下根据本条明确要求的情况除外。

10.8.

任何SOFR周期的不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候，任何特定SOFR期间的期限SOFR利率（a）均未显示在不时发布CIBC合理酌处权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）SOFR管理人已提供公开声明或已发布信息，宣布该SOFR期间不再具有或将不再具有代表性，然后（i）CIBC可以向借款人提供有关此类事件的书面通知，并且在该通知生效之日，SOFR期限的定义将自动修改，以删除对此类不可用或不具代表性的SOFR期限的提及，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何当事方的同意、批准或任何其他行动；以及（ii）如果该SOFR期限随后变得可用或具有代表性，则CIBC可酌情通过向借款人发出书面通知的方式恢复本协议项下的该SOFR期限。

10.9.

某些定义。在本协定中，以下术语有以下定义：