我们正代表售股股东登记转售普通股股份及行使预先注资认股权证时可发行的普通股股份，由售股股东不时发售及出售。

我们没有根据本招股章程出售任何普通股股份，也不会从出售股份的股东出售这些股份中获得任何收益。我们正在支付本招股说明书涵盖的普通股股份登记费用以及各种相关费用。每名售股股东须负责所有出售佣金、转让税及与其股份发售及出售有关的其他费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“CNSP”。2026年5月22日，根据纳斯达克公布的普通股收盘价为每股5.42美元。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请预资权证在任何全国性证券交易所上市。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年5月26日

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的登记声明的一部分，据此，此处指定的售股股东可以不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份。在SEC规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。

你应仅依赖本招股章程及在本招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的资料。除本招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人士向贵公司提供任何资料或作出任何陈述，而售股股东亦无授权任何人士向贵公司提供任何资料或作出任何陈述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程并不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的人发出的出售要约或购买证券的要约招揽。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

与本次发行相关的风险

相对于我们已发行普通股的数量而言，登记回售的股票数量非常可观。

我们已经提交了一份登记声明，本招股说明书是其中的一部分，以将根据本协议发售的股份登记为售股股东在公开市场上出售的股份。相对于我们的流通股，这些股份代表了我们普通股的大量股份。在短时间内在市场上出售全部或大部分这些股份可能会对我们普通股在注册声明仍然有效期间的市场价格产生不利影响，也可能对我们筹集股本的能力产生不利影响。

行使预融资认股权证和随后的基础股份回售可能会导致大幅稀释，并对我们普通股的市场价格造成进一步压力。

根据本招股章程登记进行转售的预融资认股权证行使时可发行的普通股股份代表相当数量的可向公开市场发行和出售的额外股份。预融资认股权证可按名义行权价行权且无到期日，可能会激励持有人在市场条件允许时行使预融资认股权证并出售标的股票。如果这些预先出资的认股权证被行使并出售基础股份，持有人的所有权权益可能会被稀释，大量额外股份可供回售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本招股说明书中的一些信息，以及我们通过引用纳入的文件，包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述，以及我们通过引用纳入的文件。前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语来识别，以及类似的词语，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。这份招股说明书，以及我们通过引用纳入的文件，也可能包含归属于第三方的前瞻性陈述，涉及他们对我们未来可能进入的市场的估计。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的事项，有许多重要的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们通过引用纳入的文件存在重大差异。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书发售的我们普通股的所有股份正在为此处确定的售股股东的账户进行登记。我们将不会收到出售这些股份的任何收益。

我们将从预融资认股权证的任何现金行使中获得收益，如果就预融资认股权证所涉的全部9,143，479股普通股以现金行使，假设所有预融资认股权证均按每股0.00 1美元的初始行使价以现金行使，则将为我们带来最多9,143.48美元的总收益。

我们打算将我们从预融资认股权证的现金行使中获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明预融资认股权证现金行使所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。

预融资认股权证持有人可自行酌情并随时根据预融资认股权证的条款行使预融资认股权证。预融资认股权证没有到期日，在全额行使前仍可行使。因此，我们无法预测预融资认股权证何时或是否会被行使。此外，预先注资的认股权证可在无现金基础上行使。因此，我们可能很少或根本没有从行使预融资认股权证中获得现金收益。

我们正在登记普通股的股份，以便允许售股股东不时提供股份以进行转售。售股股东除拥有普通股和预资权证的股份外，在过去三年内未与我们发生任何重大关系。

下表列出了各售股股东对普通股股份实益所有权的售股股东及其他信息。第二栏列出了截至2026年5月14日，假设出售股东在该日期持有的预融资认股权证被行使，每个出售股东根据其对普通股和预融资认股权证股份的所有权实益拥有的普通股股份数量，而不考虑任何行使限制。

第三栏列出售股股东根据本招股说明书发售的普通股股份。

根据与售股股东的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖（i）在上述“私募配售”中向售股股东发行的普通股股份数量和（ii）行使预融资认股权证时可发行的普通股股份的最大数量之和的转售，确定为如同在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全额行使未偿还的预融资认股权证，而不考虑对行使预融资认股权证的任何限制。第四栏假设出售售股股东根据本招股章程发售的全部股份。

†于2026年5月14日，共有1,461，449股普通股发行在外。

*不到1%

证券的每名售股股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。售股股东在出售证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

售股股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东可不时将其拥有的部分或全部普通股股份质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，通过修改售股股东名单，将质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股说明书项下的售股股东，要约出售普通股股份。售股股东在其他情况下也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股股东。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从售股股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则第2121条的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则第2121条进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，售股股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。售股股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商可反过来出售这些证券，如果该卖空应在本登记声明被委员会宣布生效之日之后发生，售股股东可以交付本招股说明书涵盖的证券。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售该等证券。

售股股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须向证券的注册支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任（包括《证券法》规定的责任）向售股股东作出赔偿。

我们同意将本招股章程保持有效，直至（i）售股股东可在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑因规则144而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售，以较早者为准。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例定义的限制期内同时从事与普通股股份有关的做市活动。此外，售股股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制售股股东或任何其他人购买和出售普通股股份的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每位购买者交付本招股说明书的副本。

通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程的CNS Pharmaceuticals公司的财务报表已依据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落）而如此纳入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

特此提供的证券的有效性已由华盛顿特区ArentFox Schiff LLP为我们传递。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。这份招股说明书，是注册声明的一部分，并不包含注册声明和证物中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中对我们的任何合同或其他文件的引用或有关声明不一定完整，请参阅注册声明中所附的展品以获取实际合同或文件的副本。这些引用和陈述中的每一个都在所有方面受到此引用的限制。

我们遵守《交易法》的报告和信息要求，因此，我们向SEC提交定期和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站http://www.sec.gov上免费向公众提供。这些文件也可在我们的网站（www.cnspharma.com）上免费向公众提供，或通过我们的网站（www.cnspharma.com）进行访问。我们向SEC提交的或包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。

我们通过引用在本招股说明书中纳入以下文件和文件（当前报告或其部分除外，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供，以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）：（i）如下所列；（ii）由我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交，《交易法》第14或15（d）条规定，在本招股说明书构成此类注册声明生效之前的初始注册声明之日之后；（iii）我们在未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书所涵盖的所有证券已被出售或发行以其他方式终止之前向SEC提交文件；但是，前提是我们不会在每种情况下纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息：

我们将应每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向该等人士提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应指向：

CNS Pharmaceuticals，公司。

2100 West Loop South，Suite 900

德克萨斯州休斯顿77027

关注：公司秘书

(800) 946-9185

以引用方式并入的文件可在我们的网站www.cnspharma.com上查阅。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或本招股说明书的任何补充（我们通过引用具体纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充的那些向SEC提交的文件除外）。

在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明将被视为已修改、取代或取代该等声明。

CNS Pharmaceuticals, Inc.

最多9,793，479股普通股

前景

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