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本初步招募说明书补充及随附的招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已根据证券交易委员会的规则生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-282419

待完成，日期为2024年10月22日

初步前景补充
（至2024年10月10日的招股章程）

股份

普通股

我们将在此次发行中出售普通股，每股面值为0.04欧元。

我们已授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内按公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多额外普通股的选择权。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PRQR。”ProQR Therapeutics N.V.是一家公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律注册成立。2024年10月21日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股4.05美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，应仔细审查标题“风险因素”页面开头S-7本招股章程补充及第11随附的招股说明书，以及通过引用并入本文的其他文件。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的任何信息。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股

合计

公开发行价格

承销折扣和佣金(1)

收益，未计费用，给我们

(1)

We refer you to“underwriting”beginning on pageS-28有关承保赔偿的更多信息。

承销商预计将于2024年或前后通过存托信托公司的账面记账设施向购买者交付普通股。

在进行本次发售的同时，我们拟与我们的现有股东之一及战略合作伙伴礼来 and Company（“Lilly”）在一项另行磋商的交易中订立股份购买协议，据此，我们拟要约及出售，而Lilly已同意购买，普通股总数不超过（a）紧接本次发行结束和同时进行的私募（不影响承销商行使购买额外股份的任何选择权）或（b）总购买价格上限15,000，000美元（以本次发行完成和满足其他惯例成交条件为条件）后发行在外的普通股数量的16.4%中的较低者。在同时进行的私募中向礼来公司出售我们的普通股将不会被登记为本次发行的一部分，尽管它将与本次发行同时完成，并取决于本次发行的结束。本次发行不以同步定向增发完成为条件。同期定向增发购买的普通股，不收取任何包销折扣或佣金。

联席账簿管理人

EvercoreISI

康托尔

雷蒙德·詹姆斯

奥本海默公司。

, 2024

	前景补充
	关于本招股说明书补充					S-iii
	关于前瞻性陈述的特别说明					S-V
	招股章程补充摘要					S-1
	发行					S-5
	风险因素					S-7
	所得款项用途					S-12
	股息政策					S-13
	大写					S-14
	稀释					S-16
	税收					S-18
	承销					S-28
	与发售有关的开支					S-35
	法律事项					S-36
	专家					S-36
	过程的送达及负债的强制执行					S-36
	在哪里可以找到更多信息					S-37
	以参考方式纳入若干资料					S-38

	前景
	关于前瞻性陈述的特别说明					1
	关于这个前景					2
	在哪里可以找到更多信息					8
	以引用方式纳入的文件					9
	风险因素					11
	收益用途					12
	股息政策					13
	股本说明					14
	我们可能提供的证券说明					36
	表格、交换和转让					38
	簿记建档程序及结算					39
	分配计划					41
	法律事项					44
	专家					44
	过程的服务和负债的执行					45
	费用					46

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息以外的任何信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书。对于任何与本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息不同的信息，我们不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程补充文件及随附的招股章程，或我们已授权就本次发行使用的任何免费书面招股章程所载的信息在该等相应文件日期以外的任何日期均是准确的，或任何以引用方式并入的文件所载的信息是准确的

S-i

截至以引用方式并入的文件日期以外的任何日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有，承销商也没有，在要约或招揽未获授权或许可的任何司法管辖区，或在提出该要约或招揽的人没有资格这样做的情况下，或向向向其提出该要约或招揽是非法的任何人，提出出售该等证券的要约。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括以引用方式并入的任何信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为“以参考方式纳入若干资料”和“在哪里可以找到更多信息.”

S-ii

关于这个Prospectus补充

这份文件是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，其中描述了本次发行普通股的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。本招股章程补充文件及我们授权就本次发行使用的任何免费编写招股章程，可能会增加、更新或更改随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入每份及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程的文件均包含有关我们的重要信息、股份以及您在购买股份前应考虑的其他信息。见标题为“以参考方式纳入若干资料”和“在哪里可以找到更多信息”在本招股说明书的补充说明中。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非文意另有所指，否则本招股章程补充或随附招股章程中提及“ProQR Therapeutics N.V.”、“ProQR Therapeutics”、“ProQR”、“注册人”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们”及类似名称均指ProQR Therapeutics N.V.（一家根据荷兰法律组建的公司），并在适当情况下指我们的合并子公司。

我们的合并财务报表以欧元列报，并根据国际会计准则理事会（“国际财务报告准则”）发布的国际财务报告准则编制。在介绍和讨论我们的财务状况、经营业绩和现金流时，管理层使用了某些非公认会计准则财务指标。不应孤立地将这些非公认会计原则财务计量视为等效国际财务报告准则计量的替代品，应与最直接可比的国际财务报告准则计量（s）结合使用。

本招股说明书补充文件中所有提及的“美元”或“$”均指美国法定货币，所有提及的“欧元”或“欧元”均指欧洲经济货币联盟的货币。迄今为止，我们的业务主要在欧盟开展，我们以欧元保存账簿和记录。我们以欧元呈报财务报表，欧元是公司的功能货币。除非本招股说明书补充文件中另有说明，否则欧元兑美元的汇率为1.0853美元兑1.00欧元，这是欧洲央行在2024年10月21日收盘时所报的官方汇率。

我们使用各种商标和商品名称，包括但不限于“ProQR”、“Axiomer”、“Trident”，以及我们在业务运营中使用的公司名称和徽标。本招股章程补充文件及随附的招股章程，以及以引用方式并入本文或其中的信息，也可能包含第三方的商标、服务标记和商号，它们是各自所有者的财产。只为方便，该商标、服务

S-iii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何自由书写的招股说明书中提及或以引用方式并入的标记和商品名称可能没有®、™或SM符号，但省略此类引用并不旨在以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号和服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或为我们背书或赞助。

S-四

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含基于我们管理层信念的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的任何非历史事实的陈述均为经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）中定义的前瞻性陈述。为此目的，除历史事实陈述外，此处包含的任何陈述，包括以下方面的陈述：我们的临床开发计划或我们未来的财务业绩；我们的开发计划，包括成本、时间、计划、临床前研究和临床试验的结果以及我们与合作伙伴的其他开发活动以及与我们的产品候选者相关的治疗潜力；我们的业务运营以及我们确保、维持和实现与合作伙伴合作的预期收益的能力，包括开始临床试验和在其中招募患者的时间；我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成我们的候选产品的进一步开发和商业化所需的资金（如果获得批准）；其他计划和业务运营（包括AxiomerTM和三叉戟®）；我们与礼来公司的合作及其预期收益，包括合作涵盖的产品的预付款、股权投资、商业产品销售的里程碑和特许权使用费（如果有的话），以及我们的技术和候选产品的潜力；我们对我们当前和未来项目以及任何未来候选产品的市场机会的估计；全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括通胀上升和资本市场中断，此类发展可能会损害我们的研发工作以及我们普通股的价值和我们进入资本市场的能力；我们根据本招股说明书对发行普通股所得款项净额的预期用途；以及有关管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括标题下描述的风险，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异“风险因素“在这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们最近的20-F表格年度报告中，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订。如果这些因素中的一项或多项成为现实，或者如果任何基本假设被证明不正确，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行或进行的任何收购、合并、处置、业务发展交易、合资或投资的潜在影响。

我们可能会不时为我们的项目和候选产品提供有关我们的行业、我们的业务和市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得本行业、业务、市场和其他数据。虽然我们并不知悉有关本招股章程所载任何第三方资料的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并可能因各种因素而改变。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或以引用方式并入的信息，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。鉴于这些不确定性，

S-V

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以引用方式包含或并入本文的风险因素。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

S-vi

前景补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行和本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方以及我们通过引用纳入的文件中包含的选定信息的某些信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读这整份招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，特别是从第页开始的“风险因素”中的风险和对风险的讨论S-7本招股章程补充文件和“经营和财务审查与前景”部分，以及我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所载的合并财务报表和相关附注，以及我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”部分中阐述的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中陈述或暗示的结果存在显着差异。

概述

我们是一家生物技术公司，致力于创造变革性RNA疗法，以改善受医疗需求未得到满足的疾病影响的患者和家庭的生活。为了实现这一目标，我们正在推进我们专有的Axiomer RNA编辑平台技术。我们的候选产品旨在使腺苷脱氨酶作用于RNA（“ADAR”）进行靶向RNA编辑，我们认为这有可能成为一类新的创新药物，适用于广泛的治疗领域。利用我们深厚的RNA专业知识和强大的知识产权地位，我们正在推进一个平台，以开发这些RNA编辑疗法，我们称之为“编辑寡核苷酸”（“EONs”），用于多种人类疾病。

Axiomer使用EONs，利用存在于称为ADAR的人类细胞中的分子机制，以高度特异性和靶向的方式介导RNA的单核苷酸变化。Axiomer EONs旨在招募和指导内源性表达的ADARs，将RNA中的腺苷（a）转变为肌苷（i）——肌苷被翻译为鸟苷（g）。这种方法可用于将具有致病突变的RNA修正回正常（野生型）RNA，调节蛋白质表达，或改变蛋白质，使其具有有助于预防或治疗疾病的新功能。

自2014年发现Axiomer RNA编辑技术以来，我们已经在ADAR编辑领域建立了领先的知识产权资产，定义了设计基本规则，并优化了用于治疗用途的化学物质，并且正在推进我们使用该技术的首个管道程序。

我们的研发战略侧重于利用我们的Axiomer平台开发新型RNA编辑疗法，以解决具有高度未满足医疗需求的疾病。我们最初专注于起源于肝脏和中枢神经系统（“CNS”）的疾病，对人类遗传学的研究表明，通过A-to-I编辑改变RNA或纠正致病突变可能会给患者带来好处。我们优先考虑具有完善的生物标志物的领域，以评估早期临床活动，并建立目标参与的证据、已建立的临床相关终点，以及利用现有已证明的递送技术的能力。我们正在推进AX-0810用于靶向Na-taurocholate共转运多肽（NTCP）的胆汁淤积症，以及AX-1412用于靶向β-1,4-半乳糖基转移酶1（B4GALT1）的心血管疾病（“CVD”），作为我们最初的管道项目。2024年，我们宣布与Rett综合征研究信托基金（“RSRT”）建立新的研究合作伙伴关系，专注于利用Axiomer开发针对导致Rett综合征的潜在遗传变异的EON，这是一种罕见的神经发育障碍，作为AX-2402包含在我们的管道中。

除了推进我们的全资管道项目外，我们还于2021年9月与礼来公司达成了全球许可和研究合作，我们的Axiomer RNA编辑平台正被用于将用于疾病的新药靶点推向临床开发和商业化。最初专注于五个目标，该伙伴关系于2022年12月扩大到十个目标，并可选择进一步扩大到十五个目标。

S-1

我们相信该平台具有产生许多额外治疗候选药物的巨大潜力。因此，我们不断评估有益合作或战略伙伴关系的进一步机会，以有效推进产品候选者，目标是为患者带来药物。

我们还有其他早期阶段的RNA编辑平台技术，包括我们的Trident平台。我们的Trident RNA假尿嘧啶基化平台旨在实现对导致11%的人类遗传疾病的无义突变和过早终止密码子（“PTC”）的抑制。由于所有过早停止的密码子都含有尿苷，该尿苷的假尿嘧啶化会将那些无意义的密码子转化为有意义的密码子。Trident技术利用具有引导RNA的内源性表达假尿嘧啶基化机制，除其他潜在功能外，以序列特异性方式抑制无义信使RNA（“mRNA”）介导的衰变（“NMD”），并促进PTC通读。三叉戟技术具有应用于PTCs引起的遗传性疾病的潜力。

Axiomer和Trident平台都是在ProQR或与我们的学术合作者一起发明的新颖、专有的RNA编辑技术。我们围绕这些技术建立了广泛的知识产权产业，并与RNA领域的领先学术专家一起，不断推进这些技术。用于治疗应用的RNA编辑。

RNA反义寡核苷酸（“AONs”）在过去几十年中一直被用作治疗药物。ProQR科学家们发明了全新的方法，利用已被证明的寡核苷酸模式来招募一种新的作用机制。

RNA是在一个称为转录的过程中产生的，DNA中的遗传信息被复制到RNA中。然后，RNA中的信息作为蓝图，通过一个称为翻译的过程产生蛋白质。在发生翻译之前，RNA可以通过几种方式进行处理。一种方式是RNA编辑，这涉及改变RNA代码中的特定核苷酸或字母。RNA编辑是一个自然发生的过程，有助于确保产生的蛋白质正常运作。它还可以创造出功能略有不同的蛋白质。

一种常见的RNA编辑类型是A-to-I编辑，其中腺苷（简称“A”）变为肌苷（简称I），如图1所示。核苷酸配对在一起，在RNA内形成双链结构。双链RNA结构被ADAR发现并结合，ADAR自然存在于细胞中。然后ADAR可以编辑为Is，它被核糖体读取为G，或鸟苷。这一过程被称为“A to I”编辑，它在功能上能够将A变为G。2014年，ProQR的科学家发明了Axiomer，它是基于在人类中招募内源性ADAR的想法，以高度特异性和靶向的方式在RNA中进行单个A to I的改变，使用EON如图1b所示。

图1a（左）：RNA编辑是ADAR进行A到I编辑的自然发生的过程。

S-2

图1b（右）：ProQR的Axiomer RNA编辑技术平台使用EONs招募和引导内源性表达的ADAR，将RNA中的A编辑为I，然后将其翻译为G，允许高度特异性编辑。

在RNA中有超过1600万个已知位置，ADARs在全身进行A到I编辑，我们认为这代表了针对多个疾病领域的强大潜在治疗机制。Axiomer可能会产生一类新的药物，用于治疗需求未得到满足的罕见和流行疾病。

作为外国私人发行人的影响

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。作为一家外国私人发行人，我们不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们将承担报告义务，在某些方面，与美国国内报告公司相比，这些义务不那么详细，也不那么频繁。例如，虽然我们打算按季度报告我们的财务业绩，但我们不会被要求发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的代理声明，或与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还将在每个财政年度结束后有四个月的时间向SEC提交年度报告，并且不会被要求像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们也可能根据国际财务报告准则而不是根据美国公认会计原则提交财务报表。此外，虽然我们的董事会成员将被要求将他们可能进行的某些交易通知荷兰金融市场管理局，包括与我们的普通股有关的交易，但我们的高级职员、董事和主要股东将免于报告我们的股本证券交易的要求，以及《交易法》第16条中包含的短期利润责任条款。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大处理将减少您可获得的信息和保护的频率和范围。

此外，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循我国的公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的某些规定。因此，我们遵循荷兰的公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理要求，以寻求股东对特定证券发行的批准。

公司信息

ProQR成立于2012年2月，由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、已故的Henri TermeerTERM2和Dinko Valerio等人创立。德布尔先生是一位充满激情和干劲的企业家，作为联合创始人和早期投资者，他组建了一支由成功的生物技术高管组成的经验丰富的团队。ProQR的团队在RNA疗法的发现、开发和商业化方面拥有丰富的经验。到目前为止，我们已经筹集了

S-3

我们公开发行股票和私募股权证券的总收益为4.35亿欧元。此外，我们还获得了来自患者组织、私人贷方和支持我们项目的政府机构的赠款、贷款和其他资金，包括来自Foundation Fighting Blindness和荷兰政府在创新信贷计划下的资金。我们的总部位于荷兰莱顿。

我们的法定名称为ProQR Therapeutics N.V.，我们于2012年2月21日在荷兰注册成立。我们于2014年9月23日由私人有限责任公司重组为公众有限责任公司。我公司在荷兰商会贸易登记处（HandelsRegister van de Kamer van Koophandel）下编号54600790。我们的公司所在地在荷兰莱顿。我们总部和注册办事处的地址是Zernikedreef 9,2333 CK Leiden，Netherlands，我们的电话号码是+ 31881667000。我们的美国办事处位于245 Main Street，Cambridge，MA 02142，USA。我们在美国提供服务的代理商的名称和地址是Andrew Morris,245 Main Street，Cambridge，MA 02142，USA。

我们维护一个公司网站在www.proQR.com.在本公司网站上发现或可通过本公司网站查阅的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址包含在本文档中，仅作为非活动文本参考。

S-4

提供

我们发售的普通股

普通股。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书补充之日起最多30天的选择权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多额外的普通股。

同期私募

在此次发行的同时，我们打算与我们的现有股东之一和战略合作伙伴Lilly在一项单独协商的交易中订立股份购买协议，据此，我们打算要约和出售，而Lilly已同意购买，普通股总额不超过（a）紧接本次发行结束和同时进行的私募（不影响承销商行使购买额外股份的任何选择权）或（b）总购买价格上限15,000，000美元（以本次发行完成和满足其他惯例成交条件为条件）后发行在外的普通股数量的16.4%中的较低者。在同时进行的私募中向礼来公司出售我们的普通股将不会被登记为本次发行的一部分，尽管它将与本次发行同时完成，并取决于本次发行的结束。本次发行不以同步定向增发完成为条件。在同步定向增发中购买的普通股将不受任何承销折扣或佣金。

紧随本次发行和同时进行的定向增发后发行在外的普通股

普通股（假设承销商全额行使购买额外股份的选择权的股份）。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为百万美元，如果承销商行使其选择权向我们全额购买额外股份，则约为百万美元。

我们目前打算将此次发行和同时进行的私募的所得款项净额，连同我们现有的现金和现金等价物，主要用于资助研发和临床开发，以支持推进我们当前或未来的候选产品和扩大我们的研发计划，其余用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。见"所得款项用途.”

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅页面“风险因素”下包含或以引用方式并入的信息S-7本招股章程补充文件，截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第3.D项，以及在类似

S-5

以引用方式并入本文和其中的其他文件中的标题，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

纳斯达克资本市场代码

“PRQR。”

本次发行和同时进行的私募配售后预计发行在外的普通股数量，除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息基于截至2024年6月30日已发行在外的81,680，195股普通股，不包括：

•

截至2024年6月30日已发行认股权证行使时最多可发行302,676股普通股，用于以每股7.88美元的行使价购买普通股；

•

截至2024年6月30日已发行认股权证行使时最多可发行376,952股普通股，用于以每股11.94美元的行使价购买普通股；

•

截至2024年6月30日，我们向一家名为Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷兰基金会发行了1,513，101股普通股，用于根据我们的股权激励计划管理期权行使或限制性股票单位的归属和结算。该等股份由上述基金会持有，直至在行使期权或受限制股份单位归属及结算时转让予承授人为止。截至2024年6月30日，（i）我们已授予11,890，140份期权，加权平均行使价为每股3.53欧元；（ii）我们已授予69,948份限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为每股4.00欧元；和

•

我们持有的1,054，010股库存股，截至2024年6月30日，在根据我们的股权激励计划行使奖励时，这些库存股已被保留用于向承授人转让普通股。

除另有说明外，我们在本招股说明书补充文件中提供的信息假设：

•

承销商在本次发行中没有行使购买额外普通股的选择权；和

•

2024年6月30日后不行使上述未行使的期权或认股权证。

此外，根据我们与承销商就本次发行订立的承销协议的条款，我们已同意自本招股章程补充文件之日起60天内，未经承销商代表事先书面同意，除某些有限的例外情况外，我们不会发行任何普通股或任何可转换为或可交换为我们普通股的证券，这要求我们在该期间暂停根据我们的市场融资出售我们的普通股。

S-6

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文和我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”一节中描述的风险，这些风险以引用方式整体并入本招股说明书，并由在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性更新或取代，连同本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的其他信息，以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由编写的招股说明书。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用并入的文件”的章节。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

我们无法预测我们普通股的市场价格会是多少。因此，投资者可能很难以他们购买的价格或更高的价格出售我们的普通股。

我们股票的活跃交易市场可能无法持续。我们普通股的市值可能会不时减少。由于这些因素和其他因素，投资者可能无法以他们购买股票的价格或更高的价格转售我们的股票。缺乏活跃的市场可能会损害投资者在他们希望出售我们的股票时或以他们认为合理的价格出售我们的股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场也可能损害我们通过出售我们的普通股筹集资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们普通股的交易价格很可能波动很大，可能会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，在2015年3月16日收盘时达到每股27.60美元的最高纪录的我们的普通股价格，在2022年5月11日收盘时低至每股0.56美元。除了我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”一节和其他地方讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们的临床前研究和临床试验结果；

•

我们和/或我们的竞争对手在行业会议上展示数据；

•

对我们向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提出的任何研究性新药申请（“IND”）以及我们向欧盟成员国主管当局提出的任何临床试验申请的回应；

•

我们的候选产品的任何当前或未来临床前研究或临床试验，包括这些试验的入组率或时间的任何延迟；

•

针对我们的产品或竞争对手的产品的监管行动；

•

关键人员的招聘或离职；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；

•

许可、研究合同或其他合作协议到期或终止；

S-7

•

与我们的候选产品相关的研发活动的时间和成本以及投资水平，这些活动可能会不时发生变化；

•

竞争对手的临床试验结果；

•

竞争性产品或技术的成功；

•

我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

•

美国、欧盟和其他司法管辖区的监管或法律发展；

•

专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；

•

与我们的任何候选产品或临床前或临床开发计划相关的费用水平；

•

证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

•

投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动；

•

股价和成交量波动归因于我们股票的交易量水平不一致；

•

额外融资努力的公告或预期；

•

我们、我们的内部人士或我们的其他股东出售我们的普通股；

•

医疗保健支付体系结构变化；

•

制药和生物技术领域的市场状况；和

•

一般经济、行业和市场状况，包括通货膨胀和利率上升的影响，以及国内或国际政治不稳定。

此外，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了价格和数量的极端波动，有时与这些公司的经营业绩无关或不成比例。从历史上看，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。这种类型的诉讼，如果提起，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括这些“风险因素，”而在“风险因素”我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的部分可能会对我们普通股的市场价格产生巨大和重大的不利影响。

如果证券或行业分析师发布不准确或不利的研究或停止发布有关我们业务的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的证券或行业分析师下调我们的普通股评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。此外，如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

管理层将对此次发行的净收益和同时进行的私募的使用拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地使用这些收益。

我们目前预计将使用本次发行和同时进行的私募的任何净收益主要资助研发和临床开发，以支持推进我们当前或未来的候选产品和扩大我们的研发计划，以及

S-8

剩余部分用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。在使用所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额投资于美国政府的短期、投资级、计息债务、（存单）存款或直接或担保债务。由于将决定我们使用本次发行和同时进行的私募的任何净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权，运用此次发行和同时进行的私募的净收益，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。在它们使用之前，我们可能会以不产生收益或失去价值的方式将本次发行和同时进行的私募的净收益进行投资。见标题为“所得款项用途”了解更多信息。

我们的董事会成员和我们的主要股东及其关联公司对我们公司拥有重大控制权，这将限制其他利益相关者影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变化。

我们董事会成员和我们的主要股东及其关联公司的持股，总体上代表了我们已发行普通股的重大所有权。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事会成员以及任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产。这些股东可能对他们的普通股有利益，这与其他投资者不同，这些股东之间的投票权集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

•

推迟、推迟或阻止我公司控制权变更；

•

妨碍涉及我公司的合并、合并、接管或者其他业务合并；或者

•

劝阻潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图取得我公司控制权。

如果您购买了此次发行中出售的普通股，您的投资将立即受到大幅稀释。如果我们以后增发股本证券，你会经历进一步的稀释。

本次发行和同时进行的私募发行中的每股发行价格可能超过本次发行和同时进行的私募发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。基于每股$的公开发行价格，您将立即经历每股$（欧元）的稀释，这代表在本次发行和同时进行的私募发行生效后，公开发行价格与我们截至2024年6月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。行使未行使的购股权或归属及结算未行使的受限制股份单位可能会导致进一步稀释您的投资。见标题为“稀释”下文更详细地说明了如果你参与此次发行，将会产生的稀释。

此外，我们还有大量额外证券尚未发行，包括购股权、限制性股票单位和购买普通股的认股权证。就未来发行普通股而言，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步稀释。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释。此外，任何未来的融资安排，可能会限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会出于市场条件或战略考虑寻求额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，通过结合私人和

S-9

公开发行股票、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，现有的所有权权益可能会被稀释，并且此类融资的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优先权。

此外，此类债务还导致固定付款义务增加和某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响并可能导致对我们的资产和知识产权设置留置权的其他运营限制。如果我们拖欠这样的债务，我们可能会失去这样的资产和知识产权。此外，如果我们通过战略合作伙伴关系以及与第三方的联盟和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的产品候选者的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属时间表的规定允许的范围内，大量受未行使期权约束、可在归属未行使的限制性股票单位时发行或根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的普通股已经或将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2024年6月30日，我们有81,680，195股已发行普通股、购买11,890，140股普通股的期权（其中7,854，270股截至该日可行使）以及在我们的已发行限制性股票单位归属和结算时可发行的69,948股普通股。在公开市场出售或可供出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们、我们的董事会成员和我们的高级管理团队已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后60天结束的期间内，我们将不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的任何普通股的证券，订立具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他全部或部分转让的安排，我们普通股所有权的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项将通过交付我们的普通股或其他证券、以现金或其他方式解决，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排的意图，而在每种情况下，均无需获得本次发行的承销商代表的事先书面同意，后者可随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。锁定限制的例外情况在本招股说明书补充文件中标题为“承销.”

我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。因此，此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股股东支付任何股息。相反，我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来的信贷安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资回报的唯一途径。

与投资外国私人发行人或荷兰公司相关的风险

我们的公司章程或荷兰公司法的规定可能会阻止对我们来说可能被认为是有利的收购出价，并阻止或挫败任何更换或取消董事会的企图。

我们章程的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权或使我们的董事会发生变化。这些规定包括：

S-10

•

一类优先股的授权，可向我们已授予永久且可重复行使的看涨期权的保护基金会发行；

•

一条规定，我们的董事会成员只能由我们的股东大会以代表我们已发行股本50%以上的至少三分之二多数票罢免（除非罢免是由董事会提议的）；和

•

要求某些事项，包括修订我们的组织章程，只能提交给我们的股东，以便对我们的董事会提出的已获董事会批准的提案进行投票。

此外，我们的董事会需要为我们公司、我们的业务的利益行事，并考虑到我们所有利益相关者的利益，包括通过促进我们业务的可持续成功以及为我们和我们的业务创造长期价值。董事会负责确定我们的战略，选择我们的战略方向。在这样做时并视情况而定，他们可能会决定不接受提议的收购或其他战略提议，即使该提议得到我们大多数股东的支持和/或将创造更多的股东价值。董事会还可以利用荷兰公司法和荷兰公司治理准则（“DCGC”）规定的一般权力不与提案合作，例如不提供尽职调查，或不与股东提案合作，以在可能改变我们战略的股东大会上通过决议，例如援引DCGC中规定的最长180天响应时间。

如上所述，我们采取了反收购措施，向保护基金会授予永久且可重复行使的看涨期权，这授予保护基金会在特定条件下获得上述优先股数量的权利。此类优先股的发行将在保护基金会行使看涨期权时发生，不需要股东同意。这样的措施具有使收购我们变得更加困难或吸引力降低的效果，因此，我们的股东可能无法从控制权变更中受益并实现任何可能对我们普通股市场价格产生重大不利影响的潜在控制权溢价变更。

S-11

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将为百万美元，如果承销商行使其选择权从我们全额购买额外的普通股，则为百万美元。

我们目前打算将此次发行和同时进行的私募的所得款项净额，连同我们现有的现金和现金等价物，主要用于资助研发和临床开发，以支持推进我们当前或未来的候选产品和扩大我们的研发计划，其余用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。我们可能会不时评估收购业务、产品、设备工具和技术的可能性，我们可能会使用部分收益作为此类收购的对价。在我们将净收益用于这些目的之前，我们可能会将其投资于有息证券。

我们预计，同期私募配售给我们的收益将约为百万美元。根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物，连同此次发行和同时进行的私募配售的净收益，将足以为我们的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们预期的更快地使用我们可用的资本资源。本次发行和同时进行的私募配售所得款项净额的这些预期用途代表我们基于我们目前的计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。例如，我们可能会将部分净收益用于收购业务或技术，以继续建设我们的管道、我们的研发能力和我们的知识产权地位。我们无法确定地预测在完成本次发行和同时进行的私募发行时将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们研发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行和同时进行的私募配售的净收益分配保留广泛的酌情权。

在使用此次发行的净收益和同时进行的私募之前，我们打算将净收益投资于多种保本投资，包括短期和长期存款、短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-12

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股宣布股息。根据荷兰法律，只有当我们的股东权益超过已缴足和已征召的股本加上荷兰法律或我们的公司章程要求维持的准备金之和时，我们才可能支付股息。根据我们的组织章程，（累积）股息首先从任何优先股（如可供分配）的利润中支付（截至本招股章程日期，我们没有其中任何优先股）。利润中剩余的任何金额都将根据董事会的决定进行储备。董事会保留任何利润后，剩余利润由股东大会支配。允许董事会在满足一定要求的前提下，不经股东大会批准宣派中期股息。

S-13

资本化

下表列出我们截至2024年6月30日的现金及现金等价物和资本化情况：

•

在实际基础上；和

•

在经调整后的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及美元应付的估计发行费用后，使我们在本次发行中发行和出售普通股以及同时以每股$的公开发行价格进行的私募生效。

	截至2024年6月30日（未经审计）
	实际		经调整
	（单位：千欧元，股份和每股数据除外）
现金及现金等价物		78,970
金融资产–流动		17,183
现金、现金等价物和流动金融资产合计		96,153
总债务：
租赁负债		14,753
借款		4,437
总债务		19,190
股东权益：
普通股本		3,370
股份溢价		413,068
权益结算职工福利准备金		25,876
翻译储备		1,093
累计赤字		(410,553)
少数股东损益		—		—
股东权益合计		32,854
资本化总额		52,044

上表不包括：

•

截至2024年6月30日已发行认股权证行使时最多可发行302,676股普通股，用于以每股7.88美元的行使价购买普通股；

•

截至2024年6月30日已发行认股权证行使时最多可发行376,952股普通股，用于以每股11.94美元的行使价购买普通股；

•

我们持有的1,054，010股库存股，截至2024年6月30日，在根据我们的股权激励计划行使奖励时，这些库存股已被保留用于向承授人转让普通股。

此外，根据我们与承销商就本次发行订立的包销协议的条款，我们已同意自本招股章程日期起计为期60天

S-14

此外，未经承销商代表事先书面同意，除某些有限的例外情况外，我们不会发行任何普通股或任何可转换为或可交换为我们普通股的证券，这要求我们在此期间暂停根据我们的市场便利出售我们的普通股。

S-15

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行和同时进行的定向增发生效后经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以我们已发行普通股的数量。稀释是指股票购买者在本次发行中支付的每股金额部分与紧接本次发行和同时进行的私募发行生效后经调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2024年6月30日，我们的有形账面净值为3570万美元（3290万欧元），合每股0.44美元（0.40欧元）。

在美国在此次发行中出售普通股并同时以每股$的公开发行价格进行私募后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将为百万美元，即每股普通股$。这意味着我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加$，而新投资者的每股净有形账面价值立即稀释$。下表说明了这种每股稀释：

每股公开发行价格

€

截至2024年6月30日每股有形账面净值

€

本次发行及同步定向增发新增投资者应占每股增加额

€

作为截至2024年6月30日经调整的每股有形账面净值，在本次发行和同时进行的私募发行生效后

€

向新投资者购买本次发行股票的每股摊薄

€

如果承销商全额行使其选择权，以每股$的公开发行价格购买额外的普通股，我们在本次发行后截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将为每股$，这意味着现有股东的每股净有形账面价值增加$，而新投资者的每股净有形账面价值立即稀释$。

上述讨论和表格基于截至2024年6月30日已发行和流通的81,680，195股普通股，不包括：

•

截至2024年6月30日已发行认股权证行使时最多可发行302,676股普通股，用于以每股7.88美元的行使价购买普通股；

•

截至2024年6月30日已发行认股权证行使时最多可发行376,952股普通股，用于以每股11.94美元的行使价购买普通股；

•

我们持有的1,054，010股库存股，截至2024年6月30日，在根据我们的股权激励计划行使奖励时，这些库存股已被保留用于向承授人转让普通股。

如果任何这些期权或认股权证被行使、任何限制性股票单位归属和结算、根据我们的股权激励计划发行任何新的股权奖励，或者我们未来以其他方式发行额外的普通股股份（包括与战略交易和其他交易相关的发行股份），投资者在此次发行中购买股份可能会经历进一步稀释。此外，我们

S-16

可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会导致我们股东的进一步稀释。

S-17

税收

荷兰税收

一般

以下是收购、持有和处置普通股的某些重大荷兰税务后果的一般摘要。本摘要并不旨在描述可能与所有类别的投资者相关的所有可能的税务考虑或后果，其中一些可能会根据适用法律（例如信托或其他类似安排）受到特殊对待，鉴于其一般性质，应以相应的谨慎对待。持有人应就在其特定情况下投资于普通股的税务后果咨询其税务顾问。以下讨论仅供一般参考之用。

请注意，本摘要未描述以下方面的税务考虑：

（一）

普通股的持有人，如果此类持有人，以及在个人的情况下，他/她的伴侣（法定定义的任期）或他们的某些直系血缘或婚姻亲属（包括寄养子女），根据2001年荷兰所得税法在我们拥有重大利益或被视为重大利益（'Wet inkomstenbelasting 2001’).一般而言，公司证券的持有人被视为持有该公司的重大权益，如果该持有人单独持有或（就个人而言）与其合伙人直接或间接持有（i）该公司已发行及未偿还资本总额的5%或以上的权益，或该公司某一类股份的已发行及未偿还资本的5%或以上的权益；或（ii）直接或间接获得的权利，此类权益；或（iii）该公司的某些利润分享权，涉及该公司年度利润的5%或以上和/或该公司清算收益的5%或以上。如果公司的重大权益（或其部分）已在不承认的基础上被处置，或被视为已被处置，则可能会产生被视为的重大权益；

（二）

根据1969年《荷兰企业所得税法》（‘Wet op de vennootschapsbelasting 1969’).一般情况下，纳税人在公司名义实缴股本中的持股比例达到或超过5%即符合参与条件。如果持有人没有5%的持股，但相关实体（法定定义术语）有参与，或者如果持有股份的公司是相关实体（法定定义术语），该持有人也可能有参与；

（三）

普通股持有人，是指普通股或从普通股中获得的任何利益为雇佣活动提供补偿或被视为补偿的个人，包括此类持有人或与此类持有人相关的某些个人（定义见《2001年荷兰所得税法》）执行的被视为在荷兰居住的公司的雇佣活动；

（四）

养老基金、投资机构（‘财政拨款instellingen’）、豁免投资机构（‘vrijgestelde beleggingsinstellingen’）以及在荷兰境内全部或部分不征收或免征企业所得税的其他实体，以及在其居住国境内免征企业所得税的实体，该居住国为欧盟另一国、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准交换信息的任何其他国家；

（五）

属于阿鲁巴岛、库拉索岛或圣马丁岛居民的实体并拥有通过常设机构进行经营的企业的普通股股东（‘浩大inrichting’）或常驻代表（‘巨大的脊椎动物’）位于博内尔岛、圣尤斯特歇斯岛或萨巴岛，普通股可归属；及

（六）

不被视为普通股和/或由此产生的收入和/或资本收益的实益拥有人的普通股持有人。

除另有说明外，本摘要仅涉及荷兰的国家税收立法和已公布的法规，据此，荷兰指荷兰王国的部分

S-18

位于欧洲，自本协议生效之日起生效，并在公布的判例法中解释至该日期止，但不影响在较后日期提出并实施的任何具有追溯效力或不具有追溯效力的修订。

股息预扣税

一般

美国派发的股息一般按15%的税率征收荷兰式股息预扣税。“已分配股利”这一表述，除其他外，包括：

•

以现金或实物形式进行的分配、视同和建设性的分配以及不为荷兰式股息预扣税目的确认的实收资本的偿还；

•

清算收益、赎回普通股的收益，或我们或我们的一家子公司回购普通股的收益，前提是这些收益超过为荷兰式股息预扣税而确认的这些股份的平均实收资本；

•

相当于已发行普通股面值的金额或普通股面值的增加，但以似乎没有作出或将作出为荷兰式股息预扣税目的而确认的贡献为限；和

•

部分偿还实收资本，为荷兰式股息预扣税的目的确认，如果并且在我们有净利润的范围内（‘zuivere winst’），除非普通股持有人已于股东大会上事先议决作出该等偿还，而有关普通股的面值已透过修订本组织章程的方式减少等额。“净利润”一词包括但不限于尚未实现的预期利润。

如果普通股持有人居住在荷兰以外的国家，并且如果荷兰与该其他国家之间存在双重征税公约，则该普通股持有人可根据该双重征税公约的条款，有资格获得荷兰股息预扣税的全部或部分豁免或退还。

为荷兰税务目的而在荷兰居住或被视为在荷兰居住的个人和公司法人（‘荷兰居民个人’和‘荷兰居民实体’（视情况而定）），一般可将荷兰股息预扣税记入其所得税或公司所得税负债。同样的情况一般适用于既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人，如果普通股归属于此类非居民持有人的荷兰常设机构。

一般来说，我们将被要求将所有预扣的金额作为荷兰式股息预扣税汇给荷兰税务机关。然而，在某些情况下，我们被允许通过以下两者中的较小者减少汇给荷兰税务当局的金额：

•

我们支付的分配部分须缴纳荷兰式股息预扣税的3%；和

•

我们在本日历年度（截至我们分配之日）和前两个日历年度从符合条件的外国子公司收到的扣除外国预扣税前的股息和利润分配的3%，只要这些股息和利润分配尚未被考虑在内，以确定上述减少（符合条件的外国子公司是在阿鲁巴岛、库拉索岛、圣马丁岛、BES群岛或在与荷兰缔结双重征税公约的州成立的实体）。

虽然这一减少减少了我们被要求汇给荷兰税务当局的荷兰式股息预扣税的金额，但它并没有减少我们被要求为分配的股息预扣的税额。

根据打击“股息剥离”的立法，如果股息的接受者不是受益所有人，则拒绝减免、贷记或退还荷兰式股息预扣税作为

S-19

1965年《荷兰股息预扣税法》（‘Wet op de dividendbelasting 1965’).该立法一般针对股东保留其股份经济权益但通过与另一方的交易降低股息预提所得税成本的情形。适用这些规则并不要求股息的接受者知道发生了股息剥离交易。

荷兰财政国务大臣的立场是，这项立法引入的受益所有权定义也将适用于双重征税公约的背景下。

有条件的股息预扣税

荷兰式有条件预扣税适用于（视为）我们向关联公司（gelieerde）实体，如果该实体（i）被视为居民（gevestigd）在每年更新的《荷兰关于低税率国家和非合作司法管辖区的税务目的条例》（Regeling laagbelastende staten en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden），或（ii）在该司法管辖区设有可归属股息的常设机构，或（iii）有权获得为主要目的或主要目的之一而应付的股息以避免对另一人征税，或（iv）在其居住的司法管辖区不被视为股息的接受者，因为该司法管辖区将另一（较低层）实体视为股息的接受者（混合错配），或（v）不被视为任何地方的居民（也是混合错配），或（vi）是一个反向混合体，据此，较高级别实益拥有人的居住地管辖权（Achterliggende gerechtigde）具有合资格权益的（kwalificerend belang）在反向混合中将反向混合视为税收透明，并且更高级别的受益所有人将根据上述——如果股息是直接欠他的——中的一个（或多个）项目征税，所有这些都在《2021年荷兰预扣税法》（湿法吹塑2021).

荷兰有条件预扣税的税率等于荷兰最高企业所得税税率（2024年为25.8%）。荷兰式股息有条件预扣税的税基符合上文“股息”一词的描述税务—荷兰税务—股息预扣税”.如果一项股息同时需缴纳荷兰式股息预扣税和有条件预扣税，则就该股息征收的荷兰式股息预扣税金额将减少就其应缴纳的有条件预扣税。

对收入和资本收益征税

荷兰居民个人

如果普通股持有人是荷兰居民个人，则任何源自或被视为源自普通股的利益应按累进所得税税率（最高为49.50%，2024年税率）征税，如果：

(a)

普通股归属于荷兰居民个人从中获得利润份额的企业，无论是作为企业家还是作为共同享有净值权利的人（‘medegerechtigd tot het vermogen’）的此类企业，但不是《2001年荷兰所得税法》所定义的企业家或股东；或

(b)

普通股持有人被视为对普通股进行超越普通资产管理的活动（‘normalal，actief vermogensbeheer’）或从作为其他活动的利益应课税的普通股中获得利益（‘resultaat uit overige werkzaamheden’).

如果上述条件（a）和条件（b）均不适用，持有普通股的个人，原则上必须根据视为储蓄和投资收益确定普通股的应纳税所得额（sparen en beleggen).这种被视为储蓄和投资的回报是根据个人的收益率基础（rendementsgrondslag）历年年初（1月1日），凡个人的收益率基础超过法定阈值（heffingvrij vermogen）（2024年5.7万欧元）。个人的收益率基础确定为个人持有的某些合格资产的公允市场价值减去1月1日某些合格负债的公允市场价值。The

S-20

个人的视同收益是通过将个人的收益率基础乘以‘视同收益百分比’（Effectief RendementsPercentage），哪个百分比取决于收益率基础的实际构成，单独设置储蓄的视同收益百分比（班克特戈登）、其他投资（overige bezittingen）和债务（朔尔登).截至2024年1月1日，包括普通股在内的其他投资的百分比设定为6.04%。

然而，2024年6月6日，荷兰最高法院（Hoge Raad）在若干案件中（即ECLI：NL：HR：2024：704，ECLI：NL：HR：2024：705，ECLI：NL：HR：2024：756，ECLI：NL：HR：2024：771和ECLI：NL：HR：2024：813）裁定，如果适用于储蓄和投资的视为回报超过了相应日历年度的实际回报，则现行的基于“视同回报”对个人储蓄和投资进行征税的制度违反了《欧洲人权公约第一议定书》第1节以及《欧洲人权公约》第14节。在这些裁决中，荷兰最高法院还提供了计算实际回报的指导：（i）根据该制度对储蓄和投资征税的所有资产都被考虑在内，法定门槛不会从个人的收益率基础中扣除；（ii）实际回报应基于名义回报，不考虑通货膨胀；（iii）实际回报不仅包括来自资产的收益，如利息、股息和租金收入，还包括这些资产价值的正负变化，包括未实现价值变动；（iv）确定实际收益时不考虑成本，但应考虑计入个人收益基础的债务利息；（v）不考虑前几年的正收益或负收益。

如果个人证明实际回报——根据荷兰最高法院的指导方针计算——低于视为回报，根据该制度，只有实际回报才应对储蓄和投资征税。截至本招股章程日期，荷兰立法者未针对2024年6月6日的裁决提出任何立法变更。

储蓄和投资的视同或实际收益按36%的税率征税（2024年的税率）。

荷兰居民实体

任何源自或被视为源自荷兰居民实体所持普通股的利益，包括因处置这些股份而实现的任何资本收益，一般将按25.8%的税率缴纳荷兰公司所得税（对不超过200,000欧元的应课税利润适用19%的公司所得税税率）（2024年的税率）。

非荷兰居民

普通股持有人将不会因普通股下的任何付款或因处置或视同处置普通股而实现的任何收益而就收入或资本收益缴纳荷兰税，前提是：

(a)

该持有人既不是荷兰的居民，也不被视为荷兰税务目的的居民，如果该持有人是个人，则该持有人不符合适用《2001年荷兰所得税法》规则的资格，因为这些规则适用于荷兰居民；

(b)

该持有人对全部或部分在荷兰有效管理或通过荷兰常设机构、被视为常设机构或常驻代表开展的企业或被视为企业（法定定义的术语）没有权益，而普通股归属于该企业或企业的一部分或被视为可归属于该企业，或被视为企业作为荷兰公司居民开展的活动；和

（c）

在该持有人为个人的情况下，该持有人不在荷兰开展任何超越普通资产管理的普通股活动（‘normalal，actief vermogensbeheer’），并不从作为荷兰其他活动的利益应课税的普通股中获得利益。

S-21

赠与和遗产税

荷兰居民

荷兰将产生赠与和遗产税，涉及通过赠与的方式转让普通股，或在赠与或其死亡时为荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人死亡时转让普通股。

非荷兰居民

非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股或在其去世时不会产生荷兰式赠与或遗产税，除非：

(a)

在赠与之日既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠与普通股的情况下，该个人在赠与之日后180天内死亡，同时是荷兰居民或被视为荷兰居民；

(b)

以其他方式将转移解释为由在赠与或死亡时是或被视为居住在荷兰的人作出或代表作出的赠与或继承；或

（c）

赠与是根据先决条件作出的，且该持有人在条件达成时是或被视为在荷兰居住。

除其他外，就荷兰赠与和遗产税而言，持有荷兰国籍的人将被视为荷兰居民，如果该人在赠与或其死亡日期之前的十年内的任何时间一直居住在荷兰。此外，除其他外，就荷兰赠与税而言，如果非持有荷兰国籍的人在赠与日期之前的十二个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收契约可能会覆盖被视为居住权。

增值税和其他税费

普通股持有人无须就收购、持有或处置普通股的任何对价支付荷兰式增值税和荷兰式注册税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税（不包括就不免于荷兰式增值税的附加服务应付的费用的增值税）。

居住地

股东不会仅因收购、持有或处置普通股而成为荷兰居民或被视为税务方面的居民。

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与美国持有人（定义如下）对我们普通股的所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑的摘要。本摘要仅涉及将持有我们的普通股作为资本资产的美国持有者的美国联邦所得税考虑。本摘要不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事项。本摘要不涉及适用于普通股持有人的税务考虑因素，这些考虑因素可能受特别税务规则的约束，包括但不限于以下内容：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

证券、货币、商品或名义主合约的经纪人、交易商或交易者；

•

免税实体或组织，包括《守则》第408或408A条（定义如下）分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRA”；

•

房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；

S-22

•

出于美国联邦所得税目的，作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分或作为“跨式”头寸持有普通股的人；

•

合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体）或其他传递实体（包括S公司），或将通过此类实体持有我们股份的人；

•

美国某些前公民或长期居民；

•

因履行服务而获得我们股份作为补偿的人；

•

因持有或拥有我们的优先股而获得普通股的人；

•

直接、间接或通过赋予我们股份10%或更多投票权或价值的持有人；和

•

拥有美元以外的“功能货币”的持有者。

此外，本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与或替代性最低税收考虑因素，或任何美国州、地方或非美国税收考虑因素（上述讨论的荷兰税收考虑因素除外）对我们普通股的所有权和处置。

本说明基于经修订的1986年《美国国内税收法》，或根据该法颁布的现行、拟议和临时美国财政部条例及其行政和司法解释，在每种情况下均自本协议之日起生效。上述所有情况都可能发生变化，哪些变化可以追溯适用，以及不同的解释，所有这些都可能影响下文所述的税务考虑。不能保证美国国税局或美国国税局不会就我们普通股的所有权和处置的税务后果采取相反的立场，也不能保证这样的立场不会持续下去。持有人应就在其特定情况下拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，普通股是（或被视为）：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者如果该信托有根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有普通股，与投资我们的普通股有关的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就在其特定情况下拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问。

如下所示，这一讨论受适用于“被动外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则的约束。

考虑投资我国普通股的人士应咨询其自己的税务顾问，了解与我国普通股所有权和处分相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

分配

根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，任何分配的总额（包括就荷兰式预扣税预扣的任何金额）

S-23

美国持有人就普通股实际或建设性地收到的股息将作为股息向美国持有人征税，只要分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润中进行的。超过收益和利润的分配将对美国持有人不征税，其范围是，将适用于并减少美国持有人在每一股此类普通股中的调整后税基。超过收益和利润以及此类调整后的税基的分配通常将作为长期或短期资本收益向美国持有人征税，具体取决于截至收到此类分配时，美国持有人是否持有我们的普通股超过一年。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计所有分配都将作为股息报告，即使根据上述规则，分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

非公司美国持有人可能有资格享受适用于合格股息收入（如下所述）的长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的普通股股息的优惠税率。根据荷兰王国法律注册成立的该公司认为，就1992年12月18日签署的经修订和现行有效的《美利坚合众国和荷兰王国关于避免双重征税和防止就收入税逃税的公约》或《美国-荷兰税收条约》而言，其有资格成为荷兰居民，并有资格享受该公约的好处，尽管在这方面无法做出保证。此外，美国国税局已确定，就合格股息规则而言，美国-荷兰税收条约是令人满意的，并且它包括一个信息交流计划。因此，受制于下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论，如果适用美国-荷兰税收条约，这类股息一般将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括持有期要求以及不存在某些降低风险的交易。

美国持有人一般可以要求扣除的荷兰收入预扣税金额，作为总收入的扣除或美国联邦所得税负债的抵免。然而，外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须根据具体情况确定和适用。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

一般来说，以外币支付给美国持有者的分配金额将是参考美国持有者收到分配当日的即期汇率计算的该外币的美元价值，无论当时该外币是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外汇收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。如果以外币收到的股息在收到当天被兑换成美元，则不应要求美国持有人就股息确认外币损益。

我们普通股的出售、交换或其他应税处置

美国持有人一般会在出售、交换或其他应税处置普通股时为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于从此类出售或交换中实现的金额的美元价值与美国持有人在该普通股中的计税基础之间的差额。以“下文”下的讨论为准被动外资公司考虑”下文，这一收益或损失一般将是资本收益或损失，一般将被视为来自美国境内的来源。普通股中调整后的计税基础通常将等于此类普通股的成本。非公司美国持有人出售、交换或其他应税处置普通股的资本收益一般有资格获得适用于资本收益的优惠税率，前提是在此类出售、交换或其他应税处置普通股时确定的非公司美国持有人的持有期超过一年（即，此类收益为长期应税收益）。美国联邦所得税目的资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

美国持有人一般确认的任何此类收益或损失将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失。

S-24

对于以现金为基础的纳税人，支付或收到的外币单位按购买或出售结算日的即期汇率换算成美元。在这种情况下，此类购买或出售的交易日与结算日之间的货币波动不会导致任何外币汇兑损益。然而，应计制纳税人可以选择现金制纳税人在购买和出售在既定证券市场上交易的我们的普通股时所要求的相同待遇，前提是该选择在每年一致适用。未经国税局同意，不得更改此类选举。对于未进行这种选择的权责发生制纳税人，已付或已收的外币单位按购买或出售交易日的即期汇率换算成美元。这种权责发生制纳税人可以根据交易日与结算日之间的币值波动确认汇兑损益。美国持有者实现的任何外汇收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

净投资所得税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收益”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置普通股的净收益。我们敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人就净投资所得税对其投资于我们普通股的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

被动对外投资公司考虑

如果我们在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），美国持有人将受到特别规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有人可能因投资于一家非美国公司而获得的任何美国联邦所得税递延收益，该公司不会在当前基础上分配其所有收益。如果我们确定我们是PFIC，我们将在20-F表格的年度报告中通知我们的股东。

一家在美国境外组建的公司，一般会在以下任一纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC：（i）其总收入的至少75%为“被动收入”，本文称为收益测试或（ii）其总资产的平均季度价值的至少50%（为此，假设我们根据《守则》第1297（e）（3）条被视为一家上市公司，我们的资产总价值可能部分由我们普通股的市场价值确定，该市场价值可能会发生变化）归属于产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产，本文称为资产测试。

为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分，以及由于募集资金暂时投资于发行我们的普通股而得出的金额。就PFIC测试而言，公司的总收入和总资产包括其在其直接或间接拥有至少25%股票价值的任何其他公司的总收入和总资产中所占的比例份额。

如果我们在美国持有人拥有我们的普通股的任何一年被归类为PFIC，我们将在该美国持有人拥有我们的普通股的所有后续年份继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，除非美国持有人进行清除选择，这允许股东通过做出视为出售选择或在某些条件下，通过视为股息选择来清除持续的PFIC污点。此外，如果我们被归类为PFIC，那么我们股票的美国持有者将被视为按比例拥有我们拥有的较低级别公司的股票。如果任何此类较低级别的公司是PFIC，那么美国持有人将被视为该较低级别PFIC的（间接）股东。

根据我们总资产的平均值和我们收入的构成，我们认为我们在2023纳税年度是PFIC。我们在任何课税年度的地位将取决于我们在每一年的资产和活动，并且由于这是在每一课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们是否会被视为当前课税年度或任何未来课税年度的PFIC。我们资产的市场价值可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格，这很可能会波动。

S-25

如果我们是PFIC，而您是美国持有人，那么除非您做出下述选择之一，否则我们将对您的任何“超额分配”（通常是您在任何一年的分配份额高于您在前三年或您对我们普通股的持有期中较短者获得的平均年度分配的125%）适用特殊税收制度。在确定平均年度分配时，上一年的任何超额分配中分配给上一年PFIC期间的部分不予考虑。该特别制度也将适用于出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益。根据这一特殊制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（a）超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，（b）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按适用于您的该年度的最高边际税率征税（分配给当期或我们成为PFIC之前的任何课税期间的收入除外，将按美国持有人当年的常规普通所得税率征税，且不受下文讨论的利息费用的约束），以及（c）通常适用于少缴税款的利息费用已被征收于那些年被视为已支付的税款。此外，向您进行的股息分配将不符合适用于上文“分配”下讨论的长期资本收益的较低税率。

存在某些选举，可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致普通股的替代处理（例如按市值计算的处理）。如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般会将普通股在每个纳税年度终了时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就普通股调整后的计税基础超过其在该纳税年度终了时的公允市场价值的任何部分确认普通损失，但仅限于先前因按市值计价的选举而计入的收入净额，且不被先前按市值计价的损失所抵消。如果美国持有人进行了选举，美国持有人在普通股中的计税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年内出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计算的选择而包括的收入净额）。只有当我们是PFIC并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”时，才能进行按市值计价的选择。我们的普通股将被视为在每个日历季度中至少有15天在合格交易所交易超过最低数量的普通股的任何日历年度的“定期交易”（但须遵守将满足交易要求作为其主要目的之一的交易视为被忽视的规则）。为此，纳斯达克资本市场是一个合格的交易所，因此，如果普通股在该市场上定期交易，则美国持有人可以进行按市值计价的选择。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否可以进行按市值计价的选举，如果可以，在他们的特定情况下进行这种选举会产生什么后果。

或者，您可以选择将我们视为《守则》第1295条规定的“合格选择基金”，即在您持有期间的每个纳税年度，即我们是PFIC，从而避免上述对PFIC的一般税务处理。如果在贵公司作为PFIC的持有期的第一个纳税年度内，量化宽松基金的选择不生效，一般只有当贵公司选择在PFIC根据量化宽松基金选择成为量化宽松基金的纳税年度的第一天作出适用的视同出售或视同股息选择时，才能进行量化宽松基金的选择。就此类选举确认的视同收益或视同股息将受制于上文讨论的PFIC的一般税务处理。我们打算在每个纳税年度结束时确定我们的PFIC状态，并满足适用于量化宽松基金的任何适用的记录保存和报告要求，并将努力为我们确定我们是PFIC的每个纳税年度向您提供一份PFIC年度信息声明，其中包含您就我们进行量化宽松基金选择所需的信息。我们可能会选择在我们的网站上提供此类信息。

如果您就PFIC进行量化宽松基金选择，您目前将按您在该实体为PFIC的每个纳税年度按比例分享的PFIC普通收益和净资本收益（分别按普通收益和资本利得率）征税，即使没有收到任何分配。我们从我们的收益和利润中进行的任何分配，如果之前根据量化宽松基金选举计入您的收入，将不对您征税。您在普通股中的计税基础将增加等于根据量化宽松基金选举包括的任何收入的金额，并减少在普通股上分配的任何金额

S-26

不包括在你的收入中的股份。此外，您将在处置您的普通股时确认资本收益或损失，金额等于普通股中实现的金额与您调整后的计税基础之间的差额，每一笔以美元确定。一旦作出，量化宽松基金的选择仍然有效，除非被美国国税局宣布无效或终止，或被股东撤销。只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销量化宽松基金的选举。目前，您将不会对一个PFIC的普通收入和净资本收益征税，而针对该公司未满足PFIC收入测试或资产测试的非美国公司的任何纳税年度，已对该公司的任何纳税年度进行了QE选择。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解任何视同收益、视同股息或量化宽松基金选择的可用性和制定程序。

如果我们是一家PFIC，本节中描述的美国持有者的一般税收待遇将适用于被视为由作为较低级别PFIC的间接股东的美国持有者实现的间接分配和收益，如上所述。

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何纳税年度内拥有普通股，美国持有人通常将被要求提交与我们有关的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表）（以及与我们持有权益的任何较低级别的PFIC有关的信息申报表）以及美国持有人该年度的联邦所得税申报表。如果我们是给定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则很复杂。我们敦促美国投资者就我们普通股的所有权和处置、投资于PFIC对他们的后果、我们普通股的任何可用选举以及与我们普通股的所有权和处置有关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

美国持有人一般将受到有关普通股股息以及在美国境内或通过美国相关金融中介支付的普通股出售、交换或处置收益的信息报告要求的约束，除非美国持有人是“豁免接受者”。此外，除非美国持有人提供纳税人识别号码和正式签署的IRS表格W-9或以其他方式确立豁免，否则美国持有人可能会对此类付款进行备用预扣。备用预扣税不是一种额外的税收，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国资产报告

某些个人身份的美国持有人必须报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况（包括在美国金融机构维护的账户中持有的股票的例外情况）除外，方法是提交IRS表格8938（“特定外国金融资产报表”）及其联邦所得税申报表。我们敦促美国持有者就其对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务（如果有的话）咨询其税务顾问。

上述讨论仅供一般参考，根据持有人的具体情况可能不适用。它并不涵盖可能与持有人有关的所有税务事项。敦促每位持有人就股份所有权和处置的税务后果，包括州、地方和其他税法下的税务后果以及美国联邦和其他税法变更可能产生的税务影响，咨询其税务顾问。

S-27

承销

Evercore Group L.L.C.和Cantor Fitzgerald & Co.担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充日期的包销协议所载的条款及条件，下列各包销商已分别同意购买，而我们已同意向该包销商出售与包销商名称相反的股份数目。

承销商			数量股份
Evercore集团有限责任公司。
Cantor Fitzgerald & Co。
Raymond James & Associates，Inc。
奥本海默公司。
合计

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的股票的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。承销商如果购买任何股份，则有义务购买所有股份（下文所述的承销商购买额外股份选择权所涵盖的股份除外）。

承销商向社会公开发售的股票，初步发售价格为本招股说明书附件封面规定的首次公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何股票，可以在首次公开发行价格的基础上以不超过每股$的折扣出售。未按首次发行价格出售全部股份的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。

如果承销商出售的股份超过上表所列总数，我们已授予承销商一项选择权，自本招募说明书补充之日起30天内可行使，以公开发行价格减去承销折扣后最多购买额外股份。在行使期权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外股票数量。根据期权发行或出售的任何股份将按与本次发行标的的其他股份相同的条款和条件发行和出售。

这些股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“PRQR”。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。显示这些金额的前提是承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。

支付人
ProQR Therapeutics N.V。

不运动

充分运动

每股

合计

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将是$。我们还同意向承销商偿还他们与此次发行相关的某些费用，金额最高为100,000美元，并额外偿还高达20,000美元的FINRA顾问费。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、买入以回补空头头寸，这可能包括根据承销商购买额外股份的选择权进行的买入，以及稳定买入。

S-28

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。

•

“备兑”卖空是指以不超过承销商购买额外股份的选择权所代表的股份数量的金额出售股份。

•

“裸”卖空是指卖出股票的金额超过承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量。

•

补仓交易涉及根据承销商购买额外股份的选择权或在公开市场上购买股份以补仓空头头寸。

•

要平仓裸空仓，承销商必须在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

要平仓有担保的空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票或必须行使购买额外股票的选择权。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过承销商购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。

•

稳定价格交易涉及竞价购买股份，只要稳定价格不超过规定的最大值。

买入回补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或阻止股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

不出售同类证券

我们已同意，自本招股章程日期起计60天内（“锁定期”），未经Evercore Group L.L.C.及Cantor Fitzgerald & Co.事先书面同意，不直接或间接（i）要约、质押、出售、合约出售（包括任何卖空）、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的期权、权利或认股权证，包括我们的存托凭证或根据《证券法》提交或以保密方式提交与上述任何一项有关的任何登记声明，（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转移普通股所有权的经济后果的任何交易，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类互换或交易将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，或（iii）公开披露上述第（i）及（ii）条所述任何上述行为的意图。

上述限制不适用于（a）将在本次发行中出售的证券，（b）根据登记声明中披露的计划条款授予期权或其他基于股权的奖励，或在行使此类期权或其他基于股权的奖励时发行任何普通股，提供了该等期权或其他基于股权的奖励（以该等期权或其他基于股权的奖励应在锁定期内归属为限）或该等普通股的接收方应在收到该等期权、基于股权的奖励或普通股之前签署并交付锁定协议，除非该接收方先前已签署该协议，（c）我们仅就本招股说明书中披露的我们的福利计划提交表格S-8或其后续表格的登记声明，在F-3表格或其后续表格上进行“通用货架”登记，以取代出售本次发行中的证券所依据的登记声明，（d）根据《交易法》第10b5-1条规则建立交易计划，用于回购普通股，提供了该计划未就锁定期内回购普通股及不

S-29

根据《交易法》就建立此类计划进行的公开公告或备案应由我们或任何其他人要求或自愿由其代表作出，（e）根据Stichting Continuity ProQR Therapeutics于2014年9月23日根据其条款授予的保护性看涨期权的行使而发行优先股，（f）就任何合资、合作、合伙或其他战略联盟在公平基础上发售、发行和出售普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，提供了（x）根据本段（f）条发行或可发行的普通股总数不超过紧接发行及出售本次发行的证券后已发行普通股数目的15%及（y）任何该等普通股或其他证券的每名接收者同意在锁定期的剩余时间内对与就本次发行签署的锁定协议中所载规定一致的证券转售的限制，（g）美国根据受控股权发售根据“市场上”股权发售计划发行与销售有关的普通股SM我们与Cantor Fitzgerald & Co.签订的销售协议（“销售协议”），日期为2021年11月4日，提供了在（x）承销商全额行使其购买额外普通股的选择权或（y）30项中较早者之前，不得根据该协议进行出售第本招股说明书日期的翌日，或（h）我们在与礼来公司同时进行的私募发行和销售。

我们的高级职员和董事已同意，在锁定期内，未经Evercore Group L.L.C.和Cantor Fitzgerald & Co.事先书面同意，他们不会直接或间接（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予出售的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何普通股或可转换为或可交换或可行使为普通股的任何证券，包括我们的存托凭证，不论是现时由该人拥有或其后取得，或该人已拥有或其后取得处分权力（统称“锁定证券”），或就任何锁定证券的登记行使任何权利，或根据《证券法》提交或促使提交与此有关的任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果的任何交易，是否有任何此类掉期或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。

前一款所述限制不适用于：

•

（i）作为善意的馈赠或馈赠，或为善意的遗产规划目的而转让；（ii）为该人或该人的直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托或有限家庭合伙企业，或转让给由该人或该人的直系亲属直接或间接全资拥有的任何实体（就本锁定协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；（iii）作为分配给合伙人、成员，该人的其他股东或其他权益持有人（或其在该人的组织管辖下的等价物），或（如该人为信托）向该人的受益人；（iv）在该人死亡时通过遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱继承给该人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；（v）通过法律实施，包括家庭关系令；（vi）向该人的关联公司或任何投资基金或由其控制或管理、或由其共同控制或管理的其他实体，或控制或管理的任何投资基金或其他实体，该等人士；（vii）就行使（包括以“净额”行使）任何购股权或认股权证以取得普通股或将任何可转换证券转换为普通股，在本招股章程所提述或描述的每种情况下，只要在此类行使或转换时收到的普通股仍受本锁定协议条款的约束；或（viii）与我们的合并或出售有关，据此，紧接此类交易之前的我们的股东在此类交易之后拥有产生的或收购的公司或实体的投票权不到50%（进一步理解为，此类锁定协议不应限制该人就此订立任何协议或安排，包括投票赞成的协议，或在任何此类交易中投标我们的普通股或其他证券，或就任何此类交易采取任何其他行动）。

•

（a）出售该人在本次发行后在公开市场上购买的我们的普通股，提供了（i）此类销售不需要向SEC报告，除了作为

S-30

根据《交易法》第13D-G条的要求，且不触发任何备案或报告义务，或要求在任何其他适用法律规定的锁定期内进行任何公开公告，并且（ii）该人在锁定期内不以其他方式自愿就此类销售进行任何公开备案或报告，（b）在锁定期内的任何时间建立符合《交易法》第10b5-1（c）（1）条规定的合同、指示或计划（“10b5-1计划”），提供了（i）该10b5-1计划未就锁定期内的普通股转让作出规定，及（ii）该人士或我们不得自愿就该10b5-1计划的成立作出或代表该人士或我们根据《交易法》作出任何公开公告或备案，而该人士或我们根据《交易法》要求就该10b5-1计划的成立作出的任何公开披露，应包括声明该人士不得转让、出售，或在锁定期内违反该锁定协议以其他方式处置该交易计划下的证券，或（c）根据在该锁定协议日期生效的10b5-1计划出售我们的普通股，提供了根据《交易法》要求或自愿提交的任何申报应注意到此类交易是根据预先确定的10b5-1计划进行的。

Evercore Group L.L.C.及Cantor Fitzgerald & Co.可全权酌情随时解除受该等锁定协议规限的任何证券，恕不另行通知。

利益冲突

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常费用和费用报销，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常费用和费用报销。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。根据截至2021年11月4日与Cantor Fitzgerald & Co.签订的销售协议，我们有一个市场股票发行计划。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

同期私募

在此次发行的同时，我们打算与我们的现有股东之一和战略合作伙伴Lilly在一项单独协商的交易中订立股份购买协议，据此，我们打算要约和出售，而Lilly已同意购买，普通股或其他数量，以允许礼来公司在本次发行和同时进行的私募（不影响承销商行使购买额外股份的任何选择权）结束后，以等于公开发行价格的每股价格维持其当前按比例实益拥有权（16.4%）的已发行普通股数量，前提是本次发行完成并满足其他惯例成交条件。在同时进行的私募中向礼来公司出售我们的普通股将不会被登记为本次发行的一部分，尽管它将与本次发行同时完成，并取决于本次发行的结束。本次发行不以同步定向增发完成为条件。在同步定向增发中购买的普通股将不受任何承销折扣或佣金。

S-31

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个相关国家）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准的股份或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份发布招股说明书之前，没有根据或将根据该相关国家的发售向公众发售股份，所有这些均根据招股说明书条例，但可随时在该有关国家向公众发售股份的情况除外：

(a)

对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

(b)

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何相关国家的股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017。

英国潜在投资者须知

在就已获英国金融行为监管局批准的股份刊发招股章程前，并无股份根据向英国公众人士发售或将根据该发售发售发售股份，惟股份可于任何时间向英国公众人士发售：

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

（c）

在符合FSMA第86条的任何其他情况下。

但此类股份要约不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

致法国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或与本招股章程补充文件所述的股份有关的任何其他发售材料均未提交审批程序Autorit é des March é s金融家或欧洲经济区另一成员国主管当局的通知Autorit é des March é s金融家。股份并无发售或出售，亦不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与股份有关的任何其他发售材料均未曾或将会：

S-32

•

发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或

•

用于与在法国向公众认购或出售股份的任何要约有关。

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

•

向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下都为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国Code Mon é taire et financier第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；

•

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或

•

在一项交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °条和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à l ' é pargne）。

可直接或间接转售股份，只须遵守第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条，通过法国的L.621-8-3代码mon é taire et financier.

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众人士发出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售股份。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）及任何有关股份的广告、邀请或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只向或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的股份除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股章程补充文件中的发售股份没有也不会根据日本金融工具和交易法进行登记。股份没有发售或出售，也不会在日本直接或间接发售或出售，也不会向任何日本居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其账户发售或出售，除非（i）根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免和（ii）符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者、（ii）根据第275（1）条向相关人士或根据第275（1A）条向任何人（无论是直接或间接）要约或出售股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，并根据SFA第275条规定的条件或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

•

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

S-33

•

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的股份、债权证及股份单位和债权证或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者（对公司而言，根据SFA第274条）或向SFA第275（2）条定义的相关人员，或根据要约向任何人作出的要约，该要约的条款是，该公司的股份、债权证以及股份和债权证单位或该信托的此类权利和权益以每笔交易不低于20万美元（或等值外币）的对价获得，无论该金额是以现金支付还是通过交换证券或其他资产支付，并进一步就法团而言，根据SFA第275条规定的条件；

•

没有或将不会对转让给予考虑的；或

•

转移是通过法律运作的。

加拿大潜在投资者须知

本招股说明书补充文件中提供的股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），代表无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

S-34

与发售有关的开支

除我们应付的适用于本次发行的承销折扣和佣金外，我们估计我们将因出售本次发行的普通股而产生的费用和开支，如下表所示。仅为计算本次发行的净收益，我们已将所有此类费用分配给本次发行：

SEC注册费	$	16,470*
转让代理和注册商的费用和开支		5,000
法律费用和开支		150,000
会计费及开支		60,000
印刷费用		25,000
杂项费用		25,000
合计	$	281,470

此前支付的与本招股说明书构成部分的货架登记声明备案有关的款项。

S-35

法律事项

与本次发行相关的美国联邦和纽约州法律方面的法律事务将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们转交。与荷兰法律有关的与本招股说明书所发售的普通股的有效性和其他法律事项有关的某些法律事项将由荷兰阿姆斯特丹A & O Shearman LLP为我们传递。承销商由纽约州Cooley LLP就美国联邦法律和纽约州法律以及荷兰阿姆斯特丹Stibbe N.V.就荷兰法律就此次发行提供代理。

专家

ProQR Therapeutics N.V.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG Accountants N.V.的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。

过程的服务和负债的执行

我们是根据荷兰法律注册成立的。基本上我们所有的业务都是在荷兰进行的，而且我们几乎所有的资产都位于荷兰。我们的大多数董事和本招股说明书中提到的专家都是美国以外的司法管辖区的居民，并且他们的大部分资产位于美国以外的司法管辖区。因此，您可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或在美国法院对我们或这些人执行，这些法院的判决基于美国证券法的民事责任条款。此外，尚不清楚荷兰法院是否会在一项仅基于美国联邦证券法的原始诉讼中对我们、我们的董事会成员或本招股说明书中指定的任何专家施加民事责任，该诉讼在荷兰的主管司法管辖法院提起。我们已就根据美国或美国任何州的证券法在美国纽约南区地方法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼指定Andrew Morris为我们在美国的诉讼送达代理。

由于美国和荷兰之间没有关于对等承认和执行民商事判决的条约，荷兰的法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。为了获得在荷兰可执行的判决，索赔人必须获得荷兰法院的许可，才能执行美国法院作出的判决。然而，根据目前的实践，如果荷兰法院认为：

•

美国法院的管辖权一直基于国际上可以接受的理由；

•

未作出违反荷兰公平审判基本原则的终审判决；

•

终审判决不违反荷兰的公共政策；和

•

最终判决与（a）荷兰法院在同一当事方之间的争端中作出的事先判决，或（b）外国法院在同一当事方之间的争端中作出的关于同一标的物并基于同一诉讼因由的事先判决并不矛盾，前提是这种事先判决能够在荷兰得到承认。

在董事或其他第三方对荷兰公司承担责任的情况下，只有公司本身可以对这些当事人提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有当第三人对公司的赔偿责任的诉因也构成直接针对某一股东的侵权行为时，该股东才有以自己的名义对该第三人提起诉讼的个人权利。荷兰民法典确实规定了

S-36

为集体发起此类行动的可能性。以保护利益相近的群体权利为目标的基金会、协会，可以提起集体诉讼。集体诉讼本身不能导致金钱损害赔偿令，只能导致宣告性判决（Verklaring voor recht).要获得损害赔偿，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但仍需要单独起诉被告要求损害赔偿。或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会与被告可以达成——通常基于这种宣告性判决——和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，并为单个受害方选择退出。个别受害方也可以自行提起损害赔偿民事索赔。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关注册人的信息，比如我们，以电子方式向SEC提交文件。SEC的网站地址是www.sec.gov.我们还在我们的网站上提供这些文件，网址为www.proQR.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程补充文件或所附招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件或所附招股章程。我们已将我们的网站列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。本登记声明，包括其中包含或通过引用纳入的展品，可在上述SEC网站上阅读。在本招股章程补充文件或随附的招股章程中就任何合同、协议或其他文件的内容作出或以引用方式并入的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或通过引用并入注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份声明均通过参考实际文件对其整体进行限定。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程补充文件或该等文件正面的日期之外的任何日期都是准确的。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

S-37

按参考纳入某些资料

我们已就此次发行向SEC提交了F-3表格的注册声明。SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息，通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交且被视为以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。在所有这些情况下，你应该依赖于后期信息而不是本招股说明书补充或任何合并文件中包含的不同信息。您不应假设以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的任何文件中的信息是截至该文件日期以外的任何日期的最新信息。本招股说明书补充文件将被视为通过引用纳入了以下文件，但我们不包含任何文件或文件的部分，这些文件或部分是由SEC规则提供并被视为未提交的：

•

我们于2024年3月13日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告；

•

我们向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告2024年1月5日,2024年1月19日,2024年2月15日,2024年4月19日,2024年4月23日,2024年5月8日,2024年5月9日,2024年5月22日和2024年8月8日；和

•

我们的登记声明中对我们普通股的描述表格8-A（文件编号001-36622），于2014年9月16日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告（根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分除外）。

我们稍后向SEC提交且被视为以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。在所有此类情况下，您应依赖于本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何合并文件中包含的不同信息的后期信息。您不应假定以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的任何文件中的信息在该文件日期以外的任何日期都是最新的。

您可以通过以下地址写信、打电话或发送电子邮件的方式免费索取这些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK莱顿
荷兰
关注：公司秘书
电话：+ 31881667000
IR@proqr.com

S-38

前景

$300,000,000

普通股
认股权证
单位

我们可能会不时发售和出售我们的普通股、认股权证和/或单位。我们也可能提供上述类型的可转换或可交换为一种或多种如此列出的其他证券的证券。当我们决定出售特定类别或系列证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们根据本招股说明书提供的证券的公开发行总价将高达300,000，000美元。

本招股说明书所涵盖的证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理商或直接向购买者进行一次或多次发售而不时发售和出售。任何承销商、交易商或代理商的名称（如有）将包括在本招股说明书的补充文件中。有关发行证券的一般信息，请参阅“分配计划”页面开头41本招股章程。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中进行描述。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“PRQR”。2024年9月26日，我们普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的最后一次报告销售价格为每股1.78美元。

ProQR Therapeutics N.V.是一家公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律注册成立。我们的主要行政办公室位于Zernikedreef 9,2333 CK Leiden，the Netherlands。我们在该地址的电话号码是+ 31881667000。

投资我们的证券涉及高度风险。见标题为“风险因素”页面开头11本招股章程以及适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程，以及以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补充文件的其他文件所载的内容。

证券交易委员会和任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年10月10日。

	页
关于前瞻性陈述的特别说明		1
关于这个前景		2
在哪里可以找到更多信息		8
以引用方式纳入的文件		9
风险因素		11
收益用途		12
股息政策		13
股本说明		14
我们可能提供的证券说明		36
表格、交换和转让		38
簿记建档程序及结算		39
分配计划		41
法律事项		44
专家		44
过程的服务和负债的执行		45
费用		46

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书，包括我们通过引用纳入本文的文件，包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。为此目的，除历史事实陈述外，此处包含的任何陈述，包括有关以下方面的陈述：我们的临床开发计划或我们未来的财务业绩；我们的开发计划，包括成本、时间、计划、临床前研究和临床试验的结果以及我们和我们的合作伙伴的其他开发活动以及与我们的产品候选者相关的治疗潜力；我们的业务运营以及我们确保、维持和实现与合作伙伴合作的预期收益的能力，包括开始临床试验和在其中招募患者的时间；我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成我们的候选产品的进一步开发和商业化所需的资金（如果获得批准）；其他计划和业务运营（包括AxiomerTM和三叉戟®）；我们与礼来和公司的合作及其预期收益，包括合作涵盖的产品的预付款、股权投资以及来自商业产品销售（如果有的话）的里程碑和特许权使用费，以及我们的技术和候选产品的潜力；我们对我们当前和未来计划以及任何未来候选产品的市场机会的估计；全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括通胀上升和资本市场混乱，此类发展可能会损害我们的研发工作以及我们普通股的价值和我们进入资本市场的能力；我们根据本招股说明书对我们证券发行所得款项净额的预期用途；以及关于管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，可能导致的经济制裁和经济放缓或衰退构成前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括本招股说明书和我们最近的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，以及随后提交给美国证券交易委员会或“SEC”的文件中反映的任何修订，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行或进行的任何收购、合并、处置、业务发展交易、合资或投资的潜在影响。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息、本招股说明书所包含的注册声明、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及任何适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。尽管我们认为我们前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在决定购买我们的证券之前，除了在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书和通过引用并入的文件中列出的其他信息之外，您应该仔细考虑此处包含或通过引用并入的风险因素。

您应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中提供的信息，以及通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的公开发行总价格为300,000，000美元的证券的任何组合。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。因此，您应该参考注册声明及其附件，以获得有关我们和我们的证券的更多信息。注册及其证物的副本已在SEC存档。本招股说明书中包含的有关我们向SEC提交的文件的声明并非旨在全面，在每种情况下，我们都会向您推荐作为证物提交给注册声明或以其他方式向SEC提交的实际文件的副本。

每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将向您提供招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题下描述的任何附加信息“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的文件”之后再决定投资于所发行的任何证券。本招股章程及本招股章程的任何补充文件所载的资料，或以引用方式并入本文的资料，仅在其各自日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书、在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的信息以及由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及“ProQR Therapeutics N.V.”、“ProQR Therapeutics”、“ProQR Therapeutics”、“ProQR”、“注册人”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”及类似名称均指ProQR Therapeutics N.V.（一家根据荷兰法律组建的公司），并在适当情况下指我们的合并子公司。

商标

我们使用各种商标和商号，包括但不限于“ProQR”、“Axiomer”、“Trident”和我们的公司徽标，我们在业务运营中使用这些商标和商号。本招股章程及随附的招股章程补充文件，以及通过引用并入本文或其中的信息也可能包含第三方的商标、服务标记和商号，它们是各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股章程及随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程中提及或以引用方式并入的商标、服务标记和商品名称可能会在没有®，™或SM符号，但省略此类引用并不是要以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号和服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或为我们背书或赞助。

市场、行业等数据

本招股说明书通篇使用的市场数据和某些其他统计信息均基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠来源的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。我们对所有的

本招股章程所载的披露，而我们相信这些来源是可靠的。虽然我们并不知悉与本招股章程所载的任何第三方资料有关的任何错误陈述，但他们的估计，特别是因为与预测有关，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素，包括在标题为“风险因素”和本招股章程的其他地方、任何适用的招股章程补充文件以及通过引用并入本文的文件中。一些数据也是基于我们的善意估计。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

财务资料的呈报

我们的合并财务报表以欧元列报，并根据国际会计准则理事会（“国际财务报告准则”）颁布的国际财务报告准则编制。在介绍和讨论我们的财务状况、经营业绩和现金流时，管理层使用了某些非公认会计准则财务指标。这些非GAAP财务指标不应被孤立地视为等效IFRS指标的替代方案，应与最直接可比的IFRS指标结合使用。本招股说明书中所有提及的“美元”或“$”均指美国法定货币，所有提及的“欧元”或“欧元”均指欧洲经济和货币联盟货币。迄今为止，我们的业务主要在欧盟开展，我们以欧元维持我们的账簿和记录。我们以欧元呈报财务报表，欧元是公司的功能货币。除本招股说明书另有说明外，欧元兑美元的换算汇率为1.1155美元兑1.00欧元，这是欧洲央行在2024年9月26日收盘时所报的官方汇率。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及本招股章程的分发的任何限制。

前景摘要

以下摘要简要概述了ProQR Therapeutics N.V.的关键方面以及截至本招股章程日期已知的可能发售证券的某些重要条款。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑“项目3”标题下列出的风险和风险讨论。关键信息-D.风险因素”，载于我们于2024年3月13日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以及随后的20-F表格年度报告和我们向SEC提交的6-K表格外国私人发行人的报告。为了更全面地了解特定发行的发售证券的条款，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的事项和有关我们的信息“在哪里可以找到额外信息”中提及的文件，以及我们的财务报表。

概述

除了推进我们的全资管道项目外，我们还于2021年9月与礼来和公司达成了全球许可和研究合作，我们的Axiomer RNA编辑平台正被用于将用于疾病的新药靶点推向临床开发和商业化。最初专注于五个目标，该伙伴关系于2022年12月扩大到十个目标，并可选择进一步扩大到十五个目标。

图1a（左）：RNA编辑是ADAR进行A到I编辑的自然发生的过程。

图1b（右）：ProQR的Axiomer RNA编辑技术平台使用EONs招募和引导内源性表达的ADAR，将RNA中的A编辑为I，然后将其翻译为G，允许高度特异性编辑。

作为外国私人发行人的影响

公司信息

我们维护一个公司网站在www.proQR.com.在本公司网站上发现或可通过本公司网站查阅的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址包含在本文档中，仅作为非活动文本参考。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“PRQR”。如有任何其他证券拟在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股章程补充文件将如此说明。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人的报告，您可以在www.sec.gov.

本招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。要查看更多详细信息，您应该阅读注册声明以及与我们的注册声明一起提交或通过引用并入我们的注册声明的展品和附表。

本登记声明，包括其中包含或通过引用纳入的展品，可在上述SEC网站上阅读。在本招募说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容作出或以引用方式并入的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或通过引用并入注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份声明均通过参考实际文件对其整体进行限定。

根据《证券法》的要求，我们已向SEC提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包含额外信息。

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件，通过引用纳入我们向SEC提交的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交且被视为以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有这些情况下，您应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何合并文件中包含的不同信息。您不应假设以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息是截至该文件日期以外的任何日期的最新信息。本招股说明书将被视为通过引用纳入以下文件，但我们没有纳入任何文件或文件的任何部分，这些文件已被提交并被SEC规则视为未提交：

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我们于2024年3月13日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告；

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我们的登记声明中所载的对我们普通股的描述表格8-A（文件编号001-36622），于2014年9月16日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告（根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分除外）。

我们还将通过引用纳入在（i）首次注册声明日期之后和注册声明生效之前以及（ii）本招股说明书日期和注册声明下的证券发行完成之前根据《交易法》向SEC提交的任何未来文件。此外，我们将通过引用纳入在首次注册声明日期之后向SEC提供的关于外国私人发行人在表格6-K上的报告的某些未来材料，但仅限于这些提交或未来招股说明书补充文件中具体指明的范围。每一份随后提交的年度报告应被视为完全取代每一份先前提交的年度报告和外国私人发行人在表格6-K上的报告，其中包含我们的季度收益发布，除非另有明确说明，否则此类先前的报告不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，您不应依赖这些先前定期报告中的陈述。

您可以通过以下地址写信、打电话或发送电子邮件的方式免费索取这些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK莱顿
荷兰
关注：公司秘书
电话：+ 31881667000
IR@proqr.com

您还可以访问这些文件，免费访问SEC网站，网址为www.sec.gov或在我们的网站www.proQR.com.载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。我们已将我们的网站仅作为非活动的文字参考纳入。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券前，您应该仔细考虑“风险因素”我们的一节截至2023年12月31日止年度表格20-F年报，于2024年3月13日向SEC提交，更新或被在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所取代，连同本招股说明书中包含并以引用方式并入本文的所有其他信息，以及我们可能授权用于与发售相关的任何自由编写的招股说明书。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。见标题为“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的文件”在这份招股说明书中以获取更多信息。

收益用途

除非在招股章程补充文件或相关的自由写作招股章程中另有说明，否则我们打算将出售所发售证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、偿还未偿债务、战略收购和其他潜在的业务发展活动、正在进行的研发活动和资本支出。在任何特定用途之前，出售所发售证券的收益可能会以旨在确保与我们当前和可预见的现金需求相对应的流动性水平的方式进行投资。此类投资可能包括但可能不限于短期投资，包括政府债券，或其他有息投资。

我们可能会不时通过不涉及本招股说明书所述证券发行的股权或债务融资（包括信贷安排下的借款）筹集额外资金，为我们的业务和运营以及任何收购提供资金。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣派或支付任何股息，我们目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股宣派股息。根据荷兰法律，只有当我们的股东权益超过已缴足和已征召的股本加上荷兰法律或我们的公司章程要求维持的准备金之和时，我们才可能支付股息。根据我们的组织章程，（累积）股息首先从任何优先股（如可供分配）的利润中支付（截至本招股说明书补充日期，我们没有其中任何优先股）。利润中剩余的任何金额都将根据董事会的决定进行储备。董事会保留任何利润后，剩余利润由股东大会支配。允许董事会在满足一定要求的前提下，无需股东大会批准即可宣派中期股息。

股本说明

本节介绍我们可能不时提供的普通股的一般条款。有关更详细的信息，我们普通股的持有人应参考我们经修订的公司章程，其副本作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交给SEC。

一般

我们于2012年2月21日注册成立为私人有限公司（‘besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid’）根据荷兰法律。就我们于2014年首次公开发售而言，我们的股东决议修订我们的组织章程，并透过修订及转换契据转换为公众有限责任公司，据此，我们转换为公众有限责任公司（‘naamloze vennootschap’）根据荷兰法律。就此次转换而言，我们的法定名称从ProQR Therapeutics B.V.更改为ProQR Therapeutics N.V.于2016年6月22日，公司章程经修订为（i）增加某些可能召开股东大会的地点，及（ii）将术语‘年度报告’修改为‘管理委员会的报告’，以符合《实施法案年度账目指令》（‘Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening’）（行为和法令公告（‘国家统计局’）2015,349），据此，对本条款进行了相应修订。于2018年2月27日，公司章程修订为（i）增加法定股本，及（ii）删除股份发行契据的规定。于2021年6月10日，公司章程修订为（i）将现有薪酬委员会及提名及企业管治委员会合并为一个委员会，命名为薪酬、提名及企业管治委员会，并成立新的研究及发展委员会，及（ii）增加法定股本。2024年5月23日，公司章程修订，将现有的由监事会和管理委员会组成的双层董事会结构体系调整为由执行董事和非执行董事组成的单一董事会组成的单层董事会体系。

我公司在荷兰商会贸易登记处注册（‘HandelsRegister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken’）在荷兰莱顿，编号54600790。我们的公司所在地在荷兰莱顿，我们的注册办事处在Zernikedreef 9,2333 CK Leiden，Netherlands。

截至本报告之日，我们的法定股本为13,600，000欧元，分为170,000，000股普通股和170,000，000股优先股，每股面值为0.04欧元。根据荷兰法律，我们的法定股本是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最大资本。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“PRQR”。我们已将我们的普通股以记名形式上市，我们的股票没有凭证。我们已指定American Stock Transfer & Trust Company，LLC作为我们的代理人，以维护我们的股东名册，并担任普通股的转让代理、注册商和付款代理。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司以记账式形式交易。

公司章程和荷兰法律

下文列出的是有关我们公司章程的重要条款和适用的荷兰法律的相关信息的摘要。本摘要不构成有关这些事项的法律意见，不应被视为此类意见。

反收购措施

为使我们能够追求我们的业务战略和产品管线的成功开发，并保护我们和利益相关者（包括股东、员工和患者群体）的利益、我们的业务战略、我们的连续性和我们的独立性以应对实际和潜在的威胁，我们已采取反收购措施，向保护基金会Stichting Continuity ProQR Therapeutics授予永久且可重复行使的看涨期权。看涨期权授予保护

基金会有权在特定条件下获得在行使认购期权时相等数量的优先股，以下两者中较低者为准：（i）等于我们当时已发行股本的股份总数，减去保护基金会当时已持有的优先股数量（如有）或（ii）根据我们的组织章程不时根据我们的法定股本可发行的优先股的最大数量。保护基金会的章程规定，它将采取行动促进和保护我们、我们的企业和我们的利益相关者的最佳利益，包括可能从我们的产品和管道中受益的患者群体，反对任何与这些利益相冲突并有可能破坏我们的战略、连续性、独立性和身份的影响。保护基金会的董事会独立于我们、我们的利益相关者和我们的子公司。

认购期权行使后，优先股将按面值向保护基金会发行，其中至少25%将于发行时到期，如保护基金会要求，也可根据公司的准备金发行。我们股票的投票权基于面值，由于我们预计我们的股票交易将大大超过面值，一个基金会获得按其面值25%发行的优先股，可以以大幅降低的价格获得显着的投票权，从而被用作一种防御措施。这些优先股将比我们的普通股具有清算和股息优先权，并将以固定利率累积现金股息，优先股息中的赤字将被结转。保护基金会可能会行使认购期权收购优先股，以保护我们免受不符合我们最佳利益的影响，并有可能破坏我们的战略、连续性、独立性和身份。这些影响可能包括第三方收购我们相当大比例的普通股、宣布公开发售我们的普通股、对我们普通股的控制权的其他集中或对我们施加任何其他形式的压力以改变我们的战略政策。

公司股东名册

我们所有已登记的股份均登记在我们的股东名册内。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持我们的股东名册准确和最新。我们的股东名册由我们的董事会保存。分登记册应由我们的代理人代表董事会保存。我们的股东名册包括所有登记股份持有人的姓名和地址以及其他相关详细信息，并显示获得股份的日期、我们确认或通知的日期以及每一股所支付的金额。股东名册还包括用益权人的姓名、地址和其他相关详细信息（‘vruchtgebruik’）或质权（‘pandrecht’）有关任何股份。我们的登记普通股是通过DTC持有的，因此DTC作为这些普通股的持有人记录在股东名册中。

股东、用益人和质权人的详细情况必须记录在我们的股东名册中，我们要求他们及时向我们的董事会提供必要的详细情况。根据要求，应向股东、用益人和质权人提供一份关于其对一份或多份记名股票的权利的股东名册摘录。

发行股份及优先认购权

根据荷兰法律，发行股票并根据股东大会决议授予股份认购权。我们的组织章程规定，我们的股东大会只能根据我们董事会的提议通过这样的决议。我们的股东大会可以授权我们的董事会发行新股或授予认购股份的权利。授权可以授予和延长，在每种情况下的期限不超过五年。只要这种授权有效，我们的股东大会就没有发行股票的权力和认购股票的权利。

根据荷兰法律，在发行普通股或授予普通股认购权的情况下，每个股东将拥有按该持有人所持普通股总面值比例的按比例优先购买权。普通股持有人在发行或授予认购权利方面不享有优先购买权，（i）以现金以外的对价支付的普通股，或（ii）向我们的雇员或我们集团公司之一的雇员支付的普通股，或（iii）向行使先前授予的股份认购权的人支付的普通股，或（iv）优先股。

有关新发行普通股的优先购买权可能会受到股东大会决议的限制或排除。我们的组织章程规定，我们的股东大会只能根据我们董事会的提议通过这样的决议。我们的股东大会可以授权我们的董事会限制或排除有关新发行普通股的优先购买权。董事会的此类授权可以授予和延长，在每种情况下的期限不超过五年。只要该授权有效，我们的股东大会将无权限制或排除优先购买权，除非授权另有规定，否则不得撤销该授权。股东大会关于限制或排除优先购买权或指定我们的董事会为这样做的授权机构的决议需要至少三分之二多数票，前提是出席会议的代表人数不足我们已发行股本的一半。

优先股对新发行的普通股或优先股不附带优先购买权，普通股股东对新发行的优先股也不具有优先购买权。保护基金会收购公司新发优先股的认购期权，详见“股本说明-反收购措施，”是一项不可撤销且可反复行使的优先股认购权。

2024年5月22日，我司股东大会通过决议，授权董事会自股东大会决议通过之日起5年内，根据适用法律和纳斯达克上市规则：（a）发行不超过公司法定股本100%的普通股用于一般用途以及根据公司股权激励或股票期权计划进行的发行，但条件是根据股权激励或股票期权计划进行的发行限于公司不时已发行股本的15%（减去任何库存股）；（b）授予（a）项下所述的认购普通股的权利；（c）限制或排除普通股持有人的优先认购权，该授权须包括确定任何该等股份发行或授予的价格及进一步条款及条件的权力。

回购我们的股份

根据荷兰法律，我们不得以自有资金认购新发行的股票。我们可以收购我们的股份，但须遵守荷兰法律和我们的公司章程的适用条款和限制，前提是：

•

该等股份已缴足；

•

此类股份是无偿收购的，或此类回购不会导致我们的股东权益低于等于已发行股本的已缴足和征召部分以及我们根据荷兰法律或我们的公司章程规定需要维持的储备之和的金额；和

•

在收购股份后，我们和我们的子公司将不会持有或不会作为质权人持有总面值超过我们已发行股本50%的股份。

除无偿或普遍继承取得的股份外，只有在我们的股东大会授权董事会这样做的情况下，我们才可以取得股份。股东大会对收购股份的授权最长可授予18个月。此类授权必须具体说明可能收购的股份数量、收购这些股份的方式以及收购股份的价格范围。如果我们在纳斯达克收购普通股，目的是根据适用于我们的员工或集团公司员工的安排将这些普通股转让给他们，则无需获得股东大会的授权。

2024年5月22日，我们的股东大会通过了一项决议，据此，董事会获授权执行由公司收购（i）最多10%的公司已发行股本，如公司资本结构发生重大重组，则加上（ii）额外10%的公司已发行股本，以任何方式，包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私人购买或大宗交易，或其他方式，对于价格在0.01美元和金额不高于110%的

该等普通股在纳斯达克的平均市场价格（市场价格视为收购日期前三个交易日之前连续五个交易日每个交易日的收盘价的平均值），期限为十八（18）个月，自股东大会起生效。就此而言，“已发行股本”的字眼是指公司不时发行的股本。为免生疑问，已发行股本包括库存股。

减资；注销

在股东大会上，我们的股东可以通过（i）注销股份或（ii）通过修订我们的组织章程而减少股份的面值来决定减少我们的已发行股本。在任何一种情况下，这一减少都将受到适用的法律规定的约束。注销股份的决议可能仅涉及（x）公司本身持有或公司持有存托凭证的股份，以及（y）所有优先股。我们的组织章程规定，我们的股东大会只能根据我们董事会的提议通过这样的决议。为了获得股东大会通过，减资决议需要在股东大会上获得至少半数已发行资本的代表出席会议的简单多数票或在股东大会上获得不到半数已发行资本的代表出席的至少三分之二的投票。

无偿还和不解除股份缴款义务的股份面值的减持，必须按比例对同一类别的股份实施（除非所有相关股东同意不成比例的减持）。一项将导致减资的决议需要获得因减持而损害其权利的同一类别股份的每一组持有人会议的批准。此外，减资涉及两个月的等待期，在此期间债权人有权在特定情况下对减资提出异议。

在所有优先股被注销的情况下，应作为此类优先股的唯一持有人向保护基金会进行分配。

企业目标

根据我们的公司章程，我们的公司目标是：

•

生物技术领域产品和技术的开发、上市和开发；

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专利、专有技术及知识产权和工业产权的研发（或委托研发）；

•

向可能受益于此类产品的患者群体提供我们的产品，并维持可能有益于相关患者群体的合适产品管道；

•

参与、融资、持有其他实体、公司、合伙企业和业务的任何其他权益并对其进行管理或监督；

•

就集团公司或其他方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行并承担连带责任或其他责任；和

•

做任何事情，在最广泛的意义上，与这些对象相关或可能有利于这些对象的实现。

修订公司章程

我们的股东大会，根据我们董事会的提议，可以决议修改我们的公司章程。股东大会作出的修改我们公司章程的决议需要获得简单多数票。

股东大会

股东大会可在荷兰莱顿、阿姆斯特丹、鹿特丹、史基浦机场（自治市哈尔勒默米尔）、海牙、Oegstgeest、莱德申丹、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar举行。授权所有股东和其他有权出席股东大会的人出席股东大会，在会上发言，并在他们有此权利的情况下，亲自或委托代理人参加表决。

我们必须每年至少召开一次股东大会，在我们的财政年度结束后的六个月内召开。股东大会也应在我们的董事会认为公司的股权很可能减少到等于或低于其已缴足和征缴资本的一半后的三个月内召开。董事会未能确保前几句所指的股东大会及时召开的，每一位股东和其他有权出席股东大会的人可以得到荷兰法院的授权召开股东大会。

我们的董事会可以在股东作出决定时召开额外的临时股东大会。根据荷兰法律，一名或多名有权出席股东大会的股东和/或其他人，单独或共同代表我们已发行股本的至少百分之十，可应其申请获得荷兰法院授权召开股东大会。如果荷兰法院认为申请人此前并未要求董事会召开股东大会，且董事会已采取必要步骤，以便股东大会可以在提出请求后的八周内召开，则该申请将被驳回。

股东大会是通过一份通知召开的，其中包括一份说明将要讨论的项目的议程。年度股东大会的议程将包括（其中包括）通过我们的年度账目、分配我们的利润或亏损以及与董事会的组成和填补任何空缺有关的提案。此外，股东大会的议程可能包括我们董事会已列入其中的项目。根据荷兰法律，一名或多名有权出席股东大会的股东和/或其他人，单独或共同代表至少3%的已发行股本，有权要求在股东大会议程上列入额外项目。此类请求必须以书面形式、有充分根据的方式提出，或以决议提案的方式提出，并由我们至迟于相关股东大会召开之日的第60天收到。除已列入议程的项目外，不通过任何决议。

我们将通过在我们的网站上发布以及在适用法律要求的范围内通过在全国发行的荷兰日报以及为遵守荷兰法律和适用的证券交易所和SEC要求我们可能需要遵循的任何其他方式发布每次股东大会的通知。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。

根据我们的组织章程，我们的董事会可以确定一个记录日期（‘Registratiedatum’）在股东大会召开前28个历日确定哪些股东和其他有会见权的人有权出席股东大会并（如适用）在股东大会上投票。股权登记日（如有）、股东登记和行使权利的方式将在股东大会召集通知中载明。我们的组织章程规定，股东必须将其身份和出席（或派代表出席）股东大会的意向书面通知公司，我们最终将在股东大会召开前第七天收到该通知。如该规定未获遵守，或如经公司指示，任何希望进入股东大会的人未提供适当身份证明，股东大会主持人可全权酌情拒绝该股东或其代理人进入。

根据我们的公司章程，我们的股东大会由我们的董事长主持。我司董事长缺席且未委托他人代为主持会议的，由出席会议的非执行董事自行委派一人担任主持人。如无董事会成员出席股东大会，则股东大会

的股东将由我们的首席执行官担任主席，如果我们的首席执行官缺席，则由另一位出席会议的执行董事担任，如果他们都没有出席，则由股东大会指定自己的主席。应当主持会议的人可以指定他人代替。

股东大会主持人可以酌情决定接纳其他人员参加会议。股东大会主持人应当指定出席股东大会的另一人代行秘书职责，并对会议议事情况进行记录。股东大会主持人可以责成民法公证人起草公证报告，费用由公司承担，在这种情况下无需记录。股东大会主席有权在主席认为任何人扰乱有序程序的情况下，将该人逐出股东大会。股东大会应以英文进行。

投票权和法定人数要求

根据荷兰法律和我们的公司章程，每一股已发行的普通股和优先股都授予其持有人在股东大会上投一票的权利。我们或我们的直接或间接子公司所持有的任何股份所附带的投票权，只要是以库存形式持有，就会被暂停。荷兰法律不允许对董事会成员的选举进行累积投票。

表决权可以由股东行使，也可以由股东的正式委任代理人（书面代理人为股东大会主持人可以接受的代理人）行使，该代理人不必是股东。我们的公司章程没有限制单一股东可以投票的股份数量。

根据我们的章程，空白票、弃权票和无效票不计入所投选票。此外，在厘定已发行股本中出席或有代表出席股东大会的部分时，已投空白或无效票的股份及出席会议或有代表出席会议的有会议权利的人已投弃权票的股份均被计算在内。股东大会主持人应当决定表决方式和是否可以鼓掌方式进行表决。

根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程没有规定普遍适用于股东大会的法定人数要求。在这种程度上，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620（c）条的要求有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得低于已发行的有表决权股份的三分之一。

股东大会决议以无法定人数要求的简单多数票获得通过，但荷兰法律或我们的公司章程规定与特定决议相关的特别多数和/或法定人数的情况除外。

股东大会主持人应当决定表决方式，并可以决定表决程序。股东大会主持人对表决结果作出的决定具有决定性意义。但是，如果主席的决定在作出后立即对其准确性提出质疑，则应在股东大会过半数有此要求的情况下重新进行表决；如果最初的表决不是通过对唱名表决或书面表决的方式进行的，则应在出席会议的任何有表决权的一方有此要求的情况下重新进行表决。

我们的董事会将对每次股东大会通过的决议进行记录。记录应在我局备查，以供任何有权出席股东大会的人士查阅，并应要求向该人士提供记录副本或摘录，价格不超过成本价。

我们的公司章程和荷兰法律规定，我们的董事会关于公司或我们的业务的身份或性质发生重大变化的决议须经股东大会批准。这些变化在任何情况下都包括：

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将我们的全部或实质上全部业务转让给第三方；

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公司或子公司与另一实体或公司订立或终止长期联盟，或作为有限合伙企业或合伙企业的全责合伙人订立或终止该联盟或终止，如果该联盟或终止对公司具有重大意义；和

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公司或附属公司收购或处置公司资本的权益，其价值至少为资产价值的三分之一，根据资产负债表附有解释性说明，或如公司编制合并资产负债表，则根据公司最近采用的年度账目中附有解释性说明的合并资产负债表。

采纳年度帐目及解除负债

根据荷兰法律，我们必须在采用后八天内，最终在财政年度结束后的12个月内公布我们的年度账目。

在我们的财政年度结束后的五个月内的每一年，除非股东大会因特殊情况将这一期间延长最多六个月，我们的董事会将编制年度账目。年度账目必须附有审计师证明、董事会报告和某些其他强制性信息，并且必须在同一时期内提供给我们的股东在我们的办公室查阅。根据荷兰法律，股东大会可以任命和罢免我们的独立审计师，如第2节：393荷兰民法典中所述，他们审计年度账目。如股东大会未能委任独立核数师，核数师将由董事会委任。年度账目由我们的股东在股东大会上通过，并将根据荷兰民法典第2册第9部分编制。

我们的股东采用年度账目并不能免除我们的董事会成员对这些文件中反映的行为的责任。任何此类免除责任都需要单独的股东决议。

我们的财务报告将接受荷兰金融市场管理局（“AFM”）的监督。AFM将审查财务报告的内容，并有权在根据公开信息对我们的财务报告的完整性有合理怀疑的情况下向我们提出信息请求。有关更详细的描述，我们参考下文“荷兰财务报告监管法”标题下的描述。

股息及其他分派

我们只能向我们的股东和其他有权获得可分配利润的人进行分配，但前提是我们的股东权益超过了荷兰法律或我们的公司章程规定的实缴和征缴股本加上储备金的总和。

根据我们的公司章程，（累积）股息首先从任何优先股的利润（如果可以分配）中支付。利润中剩余的任何金额都将根据董事会的决定进行储备。董事会保留任何利润后，剩余利润由股东大会支配。允许董事会在满足一定要求的前提下，无需股东大会批准即可宣派中期股息。

分配应以我们董事会确定的货币支付。我们打算在董事会确定的日期支付任何分配。我们的董事会将设定将适用的日期，以确定哪些股东（或用益人或质权人，视情况而定）有权获得分配，该日期不早于宣布分配的日期。自该等股息或分派开始支付之日起五年内未作出的支付股息及其他分派的索偿要求将失效，任何该等金额将被视为没收予我们（‘Verjaring’).

我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。

清算和解散

股东大会可以根据我院董事会的提议，以简单多数票通过的决议决议解散公司。公司解散的，清算由我局执行，股东大会另有决定的除外。

在发生解散和清算的情况下，支付公司全部债务（包括任何清算费用）后剩余的资产将（i）首先分配给优先股持有人（如有），金额为优先股的面值（在已缴足的范围内）加上优先股股息中未支付的应计股息和赤字（如有），以及（ii）按其普通股总面值的比例分配给普通股持有人的剩余余额。本款提及的清算和所有分配将根据荷兰法律的相关规定进行。

对非居民的限制和外汇管制

根据荷兰法律或我们的公司章程，对持有或投票我们普通股的非荷兰居民没有限制。根据荷兰法律，目前没有适用于向荷兰境外人士转让与荷兰公司股份有关的股息或其他分配或出售股份所得收益的外汇管制。

荷兰挤出程序

根据《荷兰民法典》第2：92a节，为自己（或连同其集团公司）持有我们已发行股本至少95%的股东可就向其转让其股份联合对我们的其他股东提起诉讼。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业法庭（‘Ondernemingskamer’）（“企业商会”），并可根据《荷兰民事诉讼法典》（‘Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering’).企业商会可以批准与所有小股东有关的挤出索赔，并将确定股份的支付价格，如有必要，在任命一到三名专家后，他们将就小股东的股份价值向企业商会提出意见。一旦阿姆斯特丹上诉法院企业商会的转让令成为最终且不可撤销，提起挤出程序的大股东应向大股东知悉其地址的拟收购股份持有人发出付款日期和地点以及价格的书面通知。除非获得股份的大股东知道所有小股东的地址，否则大股东必须在全国发行的报纸上刊登相同的通知。

持有我们已发行股本多数但低于启动上述挤出程序所需的95%的股东，可寻求提出和实施一项或多项重组交易，目标是获得我们已发行股本的至少95%，从而被允许启动挤出程序。除其他事项外，这些重组交易可能包括涉及我公司的合法合并或分立、针对涉及我公司的股份发行的现金和/或资产出资，以及向大股东发行新股，同时排除小股东在此类发行或资产出售交易方面的任何优先购买权。

在荷兰的公开收购实践中，视情况而定，资产出售交易有时被用作挤出少数股东的一种方式（例如，在公开要约或要约收购成功后，要约人通过该要约获得绝对多数，但少于全部的股份）。在这种情况下，目标公司的业务将被出售给要约人、买方或特殊目的载体，随后目标公司将被清算。收购价款将按各自持股比例作为清算收益分配给全体股东，从而将少数股东参与的业务与公司分离。

根据我们的组织章程，任何出售和转让我们的全部资产以及解散和清算我们公司的提议都必须得到我们股东大会投票的多数票的批准，而在此之前必须有我们董事会的提案。

荷兰公司治理准则

荷兰公司治理准则（“DCGC”）基于“遵守或解释”原则。因此，公司必须在其在荷兰提交的年度报告中披露，无论它们是否遵守DCGC针对董事会的各项规定，如果它们不适用这些规定，则要说明不适用的原因。DCGC包含有关董事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践条款。这些原则和最佳实践规定适用于我们的董事会，例如涉及其角色和组成、利益冲突、对董事会成员、董事会委员会和薪酬的独立性要求；股东和股东大会，例如涉及反收购保护和公司向我们的股东提供信息的义务；以及财务报告，包括外部审计师和内部审计要求。

我们承认良好的公司治理的重要性。然而，在现阶段，我们并未遵守DCGC的所有规定，这在很大程度上是因为此类规定与适用于我们的纳斯达克和美国证券法的公司治理规则发生冲突或不一致，或者是因为此类规定未反映在纳斯达克上市的全球公司的最佳做法。

下面的讨论总结了我们的治理结构与DCGC的原则和最佳实践之间最重要的区别：

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最佳做法第1.1.5条规定，应制定与相关利益攸关方就战略的可持续性方面进行对话的政策。公司没有制定此类政策，因为它认为这已经包含在我们公开披露信息的常规流程中。

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根据DCGC的最佳实践条款3.1.2.vi和3.1.2.vii，授予我们的执行董事会成员的期权不应在授予日期后的前三年内行使；授予我们的执行董事会成员的无财务代价的股份应由他们保留至少五年或直到他们停止任职，以较短期限为准；授予我们的执行董事会成员的期权和/或股份数量应取决于是否达到预先确定的绩效标准。我们不打算遵守上述所有要求，因为我们认为根据市场竞争力的条件吸引和留住高技能的执行董事会成员符合公司的最佳利益。

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根据最佳做法第3.2.3条，执行董事会成员在被解雇时的薪酬不得超过一年的工资。与我们执行董事会成员的管理服务协议规定，在控制权变更后被解雇的情况下，一次性支付相当于个人每月固定工资毛额24个月的费用。基于公司的风险状况以及能够吸引高技能的管理层，我们认为这段时间是合适的。

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最佳实践条款3.3.2禁止向董事会非执行成员授予股份或股份权利作为薪酬。在纳斯达克 Stock Market LLC上市的公司向董事会非执行成员授予股票作为补偿是常见的做法，以使董事会非执行成员的利益与我们和股东的利益保持一致，我们已经授予并预计将向我们的所有或部分非执行董事会成员授予收购普通股的期权。

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根据最佳实践条款3.3.3，非执行董事会成员持有的任何股份均为长期投资。我们不要求我们的非执行董事会成员遵守这一规定。我们认为，为了能够以具有国际竞争力的条件吸引和留住高技能的非执行董事会成员，不适用这一规定符合公司的最佳利益。

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最佳实践第4.2.2条规定，应制定与股东双边接触的概要政策，并在公司网站上发布。公司没有制定此类政策，因为它认为这已经包含在我们公开披露信息的常规流程中。

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最佳做法第4.3.3条规定，股东大会可通过决议，取消对董事会成员任命的提名或a

以绝对多数票罢免该成员的决议。可以规定，这种多数应代表已发行资本的特定比例，但这一比例不得超过三分之一。此外，最佳实践4.3.3规定，如果该股本比例没有代表出席会议，但所投的绝对多数票赞成取消提名的约束性的决议，则将召开新的股东大会，该决议可能以绝对多数获得通过，而与出席会议的股本比例无关。我们的组织章程规定，这些决议只能以至少2/3多数通过，且必须代表我们已发行资本的50%以上，并且不会召开此类第二次会议，因为我们认为，否决董事会提名任命或罢免董事会成员的决定必须得到我们股东的广泛支持。

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最佳实践条款4.2.3规定，与分析师的会议、向分析师的介绍、向投资者和机构投资者的介绍以及新闻发布会必须提前在公司网站上和通过新闻稿的方式公布。必须规定所有股东都可以实时关注这些会议和演示，例如通过网络直播或电话的方式。会议结束后，必须将演示文稿发布在公司网站上。我们认为，让股东能够实时关注与分析师的所有会议、向分析师的介绍和向投资者的介绍，将对我们的资源造成过度负担，因此，我们不打算遵守上述所有要求。

市场滥用

欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的第596/2014号条例（欧盟）（“欧盟市场滥用条例”）在荷兰和其他欧盟成员国具有直接效力。欧盟市场滥用法规取代了《荷兰金融监管法》中关于市场滥用、内幕交易和通知的规定。欧盟市场滥用法规不适用于股票未获准交易或未在欧盟/欧洲经济区受监管市场上市的公司。因此，欧盟市场滥用法规的条款目前不适用于我们。

荷兰财务报告监管法

根据荷兰《财务报告监管法》（Wet toezicht financi ë le verslaggeving）（简称“FRSA”），AFM对公司席位在荷兰、其证券在欧盟内或非欧盟国家的受监管市场以类似于受监管市场的制度上市的公司等适用财务报告标准进行监督。由于我公司的公司席位在荷兰，而我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，因此FRSA将适用于我们。

根据FRSA，如果基于公开已知的事实或情况，AFM有理由怀疑我们的财务报告是否符合此类标准，AFM有独立权利（i）要求我们就我们适用的财务报告标准作出解释，并且（ii）建议我们提供进一步的解释并将这些解释提交AFM。如果我们不遵守这样的要求或建议，AFM可能会要求Enterprise Chamber命令我们（i）按照AFM的建议提供进一步的解释，（ii）解释我们将适用的财务报告标准应用于我们的财务报告的方式，或（iii）根据Enterprise Chamber的指示编制我们的财务报告。

公司法的差异

我们是根据荷兰法律注册成立的。以下讨论总结了我们的普通股股东的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股股东的权利之间的重大差异，这是由于管理文件以及荷兰和特拉华州法律的差异造成的。

本讨论并不旨在完整陈述适用的荷兰法律和我们的公司章程规定的我们普通股股东的权利或适用的特拉华州法律规定的典型公司普通股股东的权利以及典型的公司注册证书和章程。

	特拉华州			荷兰
	董事的职责
	特拉华州公司的董事会承担着管理公司业务和事务的最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己合理获得的有关重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。一般而言，但除某些例外情况外，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取了任何旨在挫败该公司控制权威胁变更的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或解散时，董事会在某些情况下可能有义务获得股东可以合理获得的最高价值。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三个类别，任期最长为三年，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许，每个类别的任期将在不同年份到期。当选“分类”董事会任期的董事，股东不得无故罢免。董事的任期不受限制。			我们实行单层董事会制度。由执行董事和非执行董事组成。根据荷兰法律，执行董事负责公司战略、政策和运营的日常管理和执行。非执行董事负责监督执行董事的行为和向其提供建议，并监督公司的一般事务和业务。董事会的每个成员都有责任为公司的公司利益以及与之相关的业务采取行动。与特拉华州法律不同，根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司的公司利益和与之相关的业务采取行动的义务也适用于公司拟议出售或分崩离析的情况，因此具体情况通常规定了如何适用这种义务。任何有关公司或其业务的身份或性质发生重大变化的董事会决议都需要股东的批准。董事会可在荷兰法律和公司章程的范围内全权酌情决定根据我们现有的融资安排承担额外债务，但须遵守任何合同限制。与特拉华州法律形成对比的是，根据荷兰法律，上市公司的非执行董事通常被任命，任期最长为四年。对非执行董事的任期数量没有法定限制，尽管DCGC建议任命一名非执行董事，任期四年，然后可以连任一次，再任期四年。非执行董事随后可再次获委任，任期两年，该委任最多可延长两年。如果在八年期限后重新任命，应在董事会报告中说明理由。非执行董事可随时被股东大会罢免，不论是否有因由。根据我们的公司章程，我们的股东大会只能通过决议，暂停或解聘该监事会成员至少一

	特拉华州			荷兰
				投票的三分之二多数票，如该等多数票代表公司已发行股本的一半以上，除非该建议由董事会提出，在此情况下，所投的简单多数票即为足够。
	董事会空缺
	特拉华州一般公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的过半数董事（即使低于法定人数）或由唯一的留任董事填补，除非（a）公司注册证书或公司章程另有规定，或（b）公司注册证书指示某一特定类别的股票将选出该董事，在这种情况下，该类别选出的其他董事的过半数或该类别选出的唯一留任董事将填补该空缺。			根据荷兰法律，像我们这样的公司的董事会成员由股东大会任命，而不是像特拉华州公司那样由董事会任命。根据我们的组织章程，董事会成员由我们的股东大会根据我们的董事会具有约束力的提名任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议否决此类具有约束力的提名，前提是此类多数代表我们已发行股本的一半以上，随后我们的董事会将起草新的具有约束力的提名。
	利益冲突交易
	根据特拉华州一般公司法，与董事的交易必须得到无利害关系的董事或股东的批准，或者在批准时以其他方式证明对公司是公平的。该交易将无效或可作废，除非（1）任何利害关系董事利益的重大事实已披露或为董事会所知，且该交易获得大多数无利害关系董事的赞成票批准，即使该无利害关系董事构成的法定人数不足；（2）任何利害关系董事利益的重大事实已披露或为有权就该交易投票的股东所知，且该交易经股东投票明确善意批准；或（3）该交易在获得批准时对公司是公平的。			根据荷兰法律，与公司或与其相关业务的利益发生冲突的直接或间接个人利益的董事会成员必须放弃参与有关事项的决策过程（即审议和决策）。有这种利益冲突的董事会成员必须立即将其冲突通知其他董事。如果很明显这类成员确实参与了决策过程，那么这种决定可能会被作废。根据荷兰法律，与公司或与其相关业务的利益发生冲突的具有直接或间接个人利益的董事会成员必须放弃参与有关事项的决策过程（即审议和决策）。有这种利益冲突的董事会成员必须立即将其冲突通知其他董事。如果很明显这类成员确实参与了决策过程，那么这种决定可能会被作废。我们的组织章程规定，如果由于董事会成员的利益冲突，无法通过董事会的决议，该决议仍可由我们的董事会通过

	特拉华州			荷兰
				好像没有利益冲突。在这种情况下，每个董事会成员都有权参与讨论和决策过程并进行投票。有利益冲突的董事会成员仍有权代表公司。然而，相关董事会成员可能在某些情况下对公司因交易而遭受的任何损害承担个人责任。在发生利益冲突的情况下，与第三方订立的违反决策规则的协议，通常可以不被废止。只有在特殊情况下，公司才能撤销协议或要求损害赔偿，例如当第三方滥用利益冲突情况时。
	董事代理投票
	特拉华州公司的董事不得签发代表该董事作为董事的投票权的代理人。			缺席的董事会成员可以向董事会的特定会议发出代理，但只能以书面形式向另一名董事会成员发出。
	投票权
	根据特拉华州一般公司法，每个股东有权对每股股票投一票，除非公司注册证书另有规定。选举董事的累积投票是不允许的，除非公司的公司注册证书有具体规定。公司注册证书或章程可指明为构成法定人数而必须在会议上代表的股份数目或其他证券的数额，但在任何情况下，法定人数都不会包括少于有权在会议上投票的股份的三分之一，但如需要由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票，则法定人数将包括不少于该类别或系列或某一类别或系列的股份的1/3。			根据荷兰法律，股票每股有一票表决权，前提是这类股票的面值相同。我们的公司章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。股东大会的所有决议均以简单多数票获得通过，无法定人数要求，但荷兰法律或我们的公司章程规定与特定决议相关的特别多数和/或法定人数的情况除外。普通股的每个持有人可以根据其持有的股份投多少票。我们或我们的直接或间接子公司所持有的任何股份所附带的投票权，只要是以库存形式持有，就会被暂停。荷兰法律不允许对董事会成员的选举进行累积投票。
	截至会议股权登记日的股东有权在会议上投票，董事会可以确定不超过会议召开日前60日不少于10日的股权登记日，未设定股权登记日的，则股权登记日为会议召开日前一日的营业时间结束。确定登记在册的股东有权			根据我们的组织章程，我们的董事会可以确定一个记录日期（‘Registratiedatum’）股东大会召开前28个历日确定哪些股东及其他有权出席股东大会并（如适用）在股东大会上投票。记录日期（如有的话）及股东登记的方式及

	特拉华州			荷兰
	在股东大会上发出通知或投票，应适用于任何续会，但董事会可为续会确定新的记录日期。			其行使权利将载于股东大会召集通知。荷兰法律没有关于休会的具体规定。
	股东提案
	特拉华州法律没有为股东提供将任何提案提交股东大会的明确权利，但它规定，公司章程可能规定，如果公司就董事选举征集代理，则可能要求其在代理征集材料中包括一名或多名由股东提名的个人。按照普通法，特拉华州的公司一般为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知规定。此外，如果特拉华州的公司受SEC代理规则的约束，自提交提案之日起，拥有至少2000美元市值或1%的公司证券有权连续投票一年的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出一个事项供投票。			根据荷兰法律，一名或多名单独或共同代表至少10%已发行股本的股东或其他拥有会见权的人可应其申请获得荷兰法院授权召开股东大会。股东大会的议程必须包含董事会或召集会议的人决定的项目。根据荷兰法律，与特拉华州法律不同，议程还将包括一名或多名股东和/或其他有权出席股东大会的人，单独或共同代表至少3%的已发行股本，可向董事会提出书面请求并经证实或通过一项决议提案，公司不迟于会议日期前60日收到的其他项目。
	书面同意的诉讼
	除非法团的成立法团证明书另有规定，任何法团的任何周年或特别股东大会所规定或准许采取的任何行动，如有一名或多于一名书面同意，列明拟如此采取的行动，则可不经会议、事先通知及不经表决而采取，而该等行动是由已发行股票持有人签署的，该持有人的票数不少于在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。			根据荷兰法律，股东的决议可以书面通过而无需召开股东大会，前提是（a）公司章程明确允许，（b）不发行无记名股票或存托凭证，（c）没有人有权享有与公司合作发行的存托凭证持有人相同的权利，（d）董事会成员有机会就决议提出建议，以及（e）决议由所有有权投票的股东一致通过。一致通过的要求使得不召开会议就通过股东决议对于上市公司来说是不可行的。我们的公司章程只明确允许优先股持有人的决议不召开会议而通过。
	股东诉讼
	根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利			与特拉华州法律不同的是，如果第三方对荷兰公司承担责任，只有公司本身可以对此提起民事诉讼

	特拉华州			荷兰
	公司。在特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求已得到满足的情况下，个人也可以代表自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼。只有当该人在作为诉讼标的的交易发生时是股东时，该人才能提起和维持该诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常不仅必须在作为诉讼标的的交易发生时是股东，而且还必须在派生诉讼的整个存续期内是股东。特拉华州法律还要求，派生原告要求公司的董事在诉讼可能由派生原告在法庭上起诉之前主张公司索赔，除非这种要求将是徒劳的。			派对。个人股东无权代表公司提起诉讼。个人股东在该第三人的赔偿责任因由也构成直接针对该个人股东的侵权行为的情况下，可以个人名义对该第三人采取诉讼的个人权利。荷兰民法典规定了集体发起此类行动的可能性。以保护利益相似者群体权利为目标的基金会、协会，可以提起集体诉讼。集体诉讼本身不能导致支付金钱损害赔偿的命令，只能导致宣告性判决（‘Verklaring voor recht’).为了获得损害赔偿，基金会或协会与被告可能会达成——通常基于这种宣告性判决——和解。荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力，并可选择个别受害方退出。个别受害方也可以自己——在集体诉讼之外——提起损害赔偿民事索赔。
	回购股份
	根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本受损。然而，特拉华州公司可以购买或赎回其任何优先股，如果没有优先股发行在外，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份将在收购时被清退，并且公司的资本将根据特定限制减少。			根据荷兰法律，像我们这样的公司不得以自有资本认购新发行的股票。但是，如果公司章程允许，该公司可以回购其现有和已发行的股份或存托凭证。我们可能会收购我们的股份，但须遵守荷兰法律和我们的公司章程的适用条款和限制，前提是：（i）此类股份已缴足；（ii）此类股份是无偿收购或此类回购不会导致我们的股东权益低于等于已发行股本的缴足和调出部分以及根据荷兰法律或我们的公司章程规定我们需要维持的储备之和的金额；（iii）收购股份后，我们和我们的子公司将不会持有，或不会作为质权人持有、总面值超过我们已发行股本50%的股份。无偿或以普遍继承所有权取得的股份除外（‘algemene titel’），只有在我们的股东大会授权董事会这样做的情况下，我们的董事会才可以收购股份。股东大会对收购股份的授权最长可授予18个月。这样的

	特拉华州			荷兰
				授权必须具体说明可能收购的股份数量、收购这些股份的方式以及收购股份的价格范围。如果我们在纳斯达克收购上市普通股，并打算根据适用的员工股票购买计划将此类普通股转让给我们的员工，则无需获得股东大会的授权。我们的组织章程进一步规定，我们的董事会关于收购我们股本中缴足股份的决议需要我们的董事会批准。 2024年5月22日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，董事会获授权执行由公司收购（i）最多10%的公司已发行股本加上（如公司资本结构发生重大重组）（ii）额外10%的公司已发行股本，以任何方式，包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私人购买或大宗交易，或其他方式，价格在0.01美元之间且金额不高于该等普通股在纳斯达克市场平均价格（该市场价格被视为收购日期前三个交易日之前连续五个交易日每个交易日的收盘价的平均值）的110%，期限为十八（18）个月，自股东大会起生效。就此而言，“已发行股本”的字眼是指公司不时发行的股本。为免生疑问，已发行股本包括库存股。
	反收购条文
	除了特拉华州法律关于潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，该法规通过在收购方获得公司的大量股份后禁止某些交易，从而保护特拉华州公司免受恶意收购和收购后的行动。特拉华州通用公司第203条法律禁止“企业合并”，包括合并、出售和租赁资产、发行			根据荷兰法律，在荷兰成文法和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。我们采纳了几项条款，这些条款可能会使收购我们公司变得更加困难或更不具吸引力，包括： • 一类优先股的授权，可向我们已授予永久且可重复行使的看涨期权的保护基金会发行； • 一条规定，我们的董事会成员只有在我们的具有约束力的提名下才能被任命

	特拉华州			荷兰
	公司或子公司进行的证券和类似交易，与实益拥有公司15%或以上有表决权股份的利害关系股东（或作为公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股份的15%或以上），在该人成为利害关系股东后三年内进行，除非： • 将导致该人成为利害关系股东的交易在交易前获得标的董事会批准； • 在该人成为利害关系股东的交易完成后，利害关系股东持有至少85%的法团有表决权股份，不包括身为董事及利害关系股东的高级职员所拥有的股份及特定雇员福利计划所拥有的股份；或 • 在此人成为利害关系股东后，企业合并由公司董事会和至少66.67%已发行有表决权股票的持有人批准，不包括利害关系股东持有的股份。特拉华州公司可选择不受第203条的管辖，该条款包含在该公司的原始公司注册证书或对原始公司注册证书或公司章程的修订中。			董事会，可由代表我们已发行股本一半以上的我们的股东的三分之二多数拨出； • 一条规定，我们的董事会成员只能由我们的股东大会以代表我们已发行股本50%以上的至少三分之二多数票罢免（除非罢免是由董事会提议的）；和 • 要求某些事项，包括修订我们的组织章程，只能提交给我们的股东，以便对我们的董事会提出的已获董事会批准的提案进行投票。如上所述，我们采取了反收购措施，向保护基金会授予永久且可重复行使的看涨期权，这授予保护基金会在特定条件下获得上述优先股数量的权利。此类优先股的发行将在保护基金会行使看涨期权时发生，不需要股东同意。这样的措施具有使收购我们变得更加困难或吸引力降低的效果，因此，我们的股东可能无法从控制权变更中受益并实现任何可能对我们普通股市场价格产生重大不利影响的潜在控制权溢价变更。此外，我们的董事会需要为ProQR、我们的业务的利益行事，并考虑到我们所有利益相关者的利益，包括通过促进我们业务的可持续成功以及为我们和我们的业务创造长期价值。董事会负责确定我们的战略，选择我们的战略方向。在这样做时并视情况而定，他们可能会决定不接受提议的收购或其他战略提议，即使该提议得到我们大多数股东的支持和/或将创造更多的股东价值。董事会还可以利用荷兰公司法和DCGC规定的一般权力不与提案合作，例如不提供尽职调查，或不与股东提案合作，以在可能改变我们战略的一般股东会议上通过决议，例如援引DCGC中规定的最长180天响应时间。

	特拉华州			荷兰
				上市公司法定反思期自2021年5月1日起施行。目的是让上市公司董事会有更多时间进行审慎决策，以便在出现主动收购要约或向董事会施加其他压力以改变公司进程时权衡公司及其利益相关者的利益，例如来自激进股东的压力。在以下情况下，上市公司董事会可援引最长250天的反思期：（i）一名或多名股东要求考虑任命、暂停或解聘一名或多名董事会成员的提议，或（ii）在已宣布或就股份进行公开投标但未与目标公司就投标达成协议的情况下。董事会援引反思期的决定须经董事会批准。此外，要援引反思期，在董事会看来，（i）项下的请求和（ii）项下的公开投标必须与公司及其关联企业的利益有实质性的违背，并应利用反思期进行谨慎的政策制定。
	查阅簿册及纪录
	根据《特拉华州一般公司法》，任何股东都可以在公司正常营业时间内为任何适当目的查阅公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。			我们的股东名册可供详细资料必须登记在其中的股东和用益人和质权人查阅。我们的董事会在股东大会上向我们的股东提供股东大会合理要求的所有信息，除非这样做会违背我们的压倒一切的利益。我们的董事会原则上会根据压倒一切的利益给出选择不提供此类信息的理由。
	罢免董事
	根据《特拉华州一般公司法》，任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但（a）除非公司注册证书另有规定，在董事会被分类的公司的情况下，股东只能因故实施罢免，或（b）在拥有累积投票权的公司的情况下，如果要罢免的董事会人数少于整个董事会，任何董事如在全体董事会选举中累积投票，所投的反对罢免票足以选举他，则不得无故罢免			根据我们的公司章程，股东大会在任何时候都有权暂停或罢免一名董事会成员。股东大会只能通过决议，至少以所投票数的三分之二多数暂停或罢免该成员，但该多数代表我公司已发行股本的一半以上，除非该提议是由我公司董事会提出的，在这种情况下，所投票数的简单多数即可。

	特拉华州			荷兰
	的董事，或者，如果有类别的董事，在选举他所参加的类别的董事时。
	优先购买权
	根据《特拉华州一般公司法》，股东没有优先认购权，可以认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利，并且在一定程度上除外。			根据我们的公司章程，新发行的普通股的优先购买权可以根据我们董事会的提议，由股东大会的决议加以限制或排除。我们的股东大会可以授权我们的董事会限制或排除有关新发行普通股的优先购买权。董事会的此类授权可以授予和延长，在每种情况下的期限不超过五年。股东大会关于限制或排除优先购买权或指定我们的董事会为这样做的授权机构的决议需要至少三分之二多数票，前提是出席会议的代表人数不足我们已发行股本的一半。 2024年5月22日，我司股东大会通过决议，授权董事会自股东大会决议通过之日起5年内，根据适用法律和纳斯达克上市规则：（a）发行不超过公司法定股本100%的普通股用于一般用途以及根据公司股权激励或股票期权计划进行的发行，但条件是根据股权激励或股票期权计划进行的发行限于公司不时已发行股本的15%（减去任何库存股）；（b）授予（a）项下所述的认购普通股的权利；（c）限制或排除普通股持有人的优先认购权，该授权应包括确定任何该等股份发行或授予的价格及进一步条款和条件的权力。优先股不适用优先购买权。
	股息
	根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可在其公司注册证书所载的任何限制下，从其盈余（净资产超过资本的部分）中支付股息，如果没有盈余，则从其宣布股息的财政年度或前一个财政年度的净利润中支付股息			荷兰法律规定，只有在看来允许此类股息分配的股东大会通过年度账目后，才能派发股息。此外，只有在股东权益超过缴足和调出股本之和和的情况下，才可以派发股利。

	特拉华州			荷兰
	会计年度（前提是公司的资本金额不低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和流通股票所代表的资本总额）。在确定特拉华州公司的盈余金额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公允市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以以普通股、财产或现金的形式支付。			根据荷兰法律或公司章程必须维持的储备金。中期股息可按公司章程的规定宣派，并可在股东权益超过已缴足和征召的股本以及根据荷兰法律或公司章程（从（中期）财务报表中明显可见）必须维持的储备的范围内进行分配。中期股息应视为就已宣派中期股息的财政年度宣派的末期股息的垫款。倘于采纳有关财政年度的年度账目后确定有关分派不获容许，公司可将已派发的中期股息追讨为未妥为支付。根据我们的公司章程，（累积）股息首先从任何优先股的利润（如果可以分配）中支付，其中没有任何优先股未发行。利润中剩余的任何金额将根据董事会的决定进行储备。董事会保留任何利润后，剩余利润由股东大会支配。股息应以董事会确定的货币和日期支付。自支付股息之日起五年内未支付股息的索赔将失效，任何此类金额将被视为没收给我们。
	评估权和股东对某些重组的投票
	根据《特拉华州一般公司法》，有权就此投票的已发行股本的多数股份的投票通常是批准合并或合并或出售公司几乎所有资产所必需的。《特拉华州一般公司法》允许公司在其公司注册证书中列入一项规定，要求对任何公司行动进行比原本需要的更大部分股票或任何类别或系列股票的投票。特拉华州一般公司法规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，或要求以现金支付司法确定的股东股份公允价值的权利。			根据荷兰法律，董事会有关公司或其业务的身份或性质发生重大变化的决议须经股东大会批准。这些变化在任何情况下都包括： • 将我们的全部或实质上全部业务转让给第三方； • 公司或子公司与另一实体或公司订立或终止长期联盟，或作为有限合伙企业或合伙企业的全责合伙人订立或终止该联盟或终止，如果该联盟或终止对公司具有重大意义；和 • 由公司或附属公司收购或处置公司资本的权益，其价值至少为资产价值的三分之一，根据附有说明的资产负债表，或如公司

	特拉华州			荷兰
				编制合并资产负债表，根据公司最近采用的年度账目中附有解释性说明的合并资产负债表。根据荷兰法律，评估权的概念是不存在的。然而，根据荷兰法律，为自己（或连同其集团公司）持有公司已发行资本至少95%的股东可就其股份转让给该股东而联合对公司其他股东提起诉讼。诉讼程序在企业商会举行，该商会可能会批准与所有少数股东有关的挤出索赔，并将在必要时在任命一到三名专家后确定股份的支付价格，这些专家将就将转让的股份的价值向企业商会提出意见。此外，荷兰法律规定，如果跨境并购中的收购公司是根据另一欧盟成员国的法律组建的，投票反对跨境并购的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出索赔要求。补偿将由一名或多名独立专家确定。
	董事薪酬
	根据特拉华州一般公司法，股东一般无权批准公司董事会或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于联邦证券法和税法的规定，薪酬政策的某些方面可能需要经过股东投票。			与特拉华州法律相反，根据荷兰法律和我们的公司章程，股东大会必须根据我们董事会的提议，通过董事会的薪酬政策，其中包括在我们董事会任职的任何成员的薪酬大纲。董事会根据薪酬政策确定董事会成员的薪酬。董事会就股份或股份权利形式的补偿方案提出的建议，由董事会提交股东大会批准。此类提议必须至少规定将授予董事会的股份或股份权利的最大数量以及授予此类股份的标准。根据荷兰法律，执行董事会成员无权参与有关确定执行董事会成员薪酬的讨论和决策过程。

注册权

注册权协议

就2020年7月的可转换债务融资而言，我们与其中的某些投资方订立了登记权协议，据此，我们同意向SEC提交并保持一份或多份登记声明的有效性，以便在转换某些定期贷款和/或行使某些认股权证时登记转售可发行的股票。2020年8月，我们签订了贷款协议的合并和第一次修订以及注册权协议的合并，以扩大我们的贷款融资并容纳额外贷方的参与，据此，该额外贷方成为注册权协议的一方。2021年1月，我们对贷款协议进行了第二次修订，延长了延迟提款贷款的可用期。2021年12月，我们对贷款协议进行了第三次修订，以扩大我们的贷款融资并容纳更多贷方的参与，我们与其各方签订了登记权协议，据此，我们同意向SEC提交并保持一份或多份登记声明的有效性，以便在根据第三次修订贷款协议发行的贷款和认股权证转换后登记可发行的股份以供转售。2022年9月，我们通过偿还所有未偿还的本金来清偿债务。认股权证在2025年和2026年五年经济寿命到期之前一直有效。

股份购买协议

就2021年9月的定向增发而言，我们与礼来 and Company（“Lilly”）订立股份购买协议（“2021年股份购买协议”），据此，我们同意向Lilly发行及出售3,989，976股我们的普通股（“2021年礼来股份”）。2021年礼来股份的发行与订立合作协议同时发生。根据2021年股份购买协议的条款，除某些有限的例外情况外，礼来公司不得在2021年9月3日开始的期间内处置任何2021年礼来股份，直至（i）2022年3月3日和（ii）合作协议终止之日（以较早者为准）。

2022年12月，我们与礼来公司订立股份购买协议（“2022年股份购买协议”，连同2021年股份购买协议，“股份购买协议”），据此，我们同意向礼来公司发行和出售9,381，586股我们的普通股（“2022年礼来股份”，连同2021年礼来股份，“礼来股份”）。2022 Lilly股份的发行与签订经修订的合作协议同时发生。

根据股份购买协议的条款，礼来可能参与公司的一些公开发售和私募，但须遵守股份所有权要求和股份购买协议中规定的其他限制。此外，我们还授予礼来公司有关礼来股份的某些惯常登记权，包括在上述锁定期到期时或之前登记此类股份以进行转售。

我们可能提供的证券说明

认股权证

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买一个或多个系列的证券的认股权证。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充或免费编写招股说明书发售的普通股或单位一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股说明书补充或免费编写招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们可以发行认股权证购买我们的股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。根据我们与认股权证代理人之间的单独认股权证契约，可能会发行一系列认股权证。将发行的任何认股权证的条款以及任何适用认股权证契约的重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的所有权；

•

该等认股权证的总数；

•

发行该等认股权证的价格；

•

支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利；

•

可购买该等认股权证行使时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

如适用，讨论任何重大的美国联邦所得税考虑；和

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

单位

这一节概述了各单位和单位协议的一些规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股章程中说明

补充或免费编写招股说明书。如果在特定的招股说明书补充或自由书写的招股说明书中有如此描述，任何系列单位的具体条款可能与下文所述条款的一般描述不同。

我们可以以任何组合发行由普通股和认股权证组成的单位。我们可能会按我们希望的数量和不同系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们作为单位代理人与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能不是所有方面都完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书表格将通过引用并入注册声明中，其中包括本招股说明书。

我们可以发行由一股或多股普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股章程补充文件将说明：

•

有关单位的条款及组成单位的证券的条款，包括组成单位的证券是否及在何种情况下可分开买卖；

•

有关规管有关单位的任何单位协议的条款的说明；及

•

有关支付、结算、转账或兑换的规定或单位的说明。

表格、交换和转让

我们将只以记名形式发行证券；不会以无记名形式发行证券。我们将仅以记账式形式发行每种证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。记账式证券将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是该全球证券所代表的所有证券的持有人。拥有全球证券实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受保存人及其参与者的适用程序管辖。只有存托人才有权转让或交换全球形式的证券，因为它将是证券的唯一持有人。这些记账式证券在下文"记账程序和结算.”

如任何证券以非全球形式发行或不再是记账式证券（在下一节所述情况下），则以下情况将适用于他们：

•

证券将以招股章程补充文件所述面额的完全注册形式发行。可以将证券换成同系列较小面额的证券，也可以合并成同系列较大面额的较少证券，只要总量不变。

•

您可以在招募说明书补充说明中指明的相关契约受托人或代理人的办公室交换、转让、出示付款或行使证券。您还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的证券。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，也可能是我们自己履行这些职能。

•

您将不需要支付服务费来转让或交换您的证券，但您可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对您的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。转让代理人在更换任何证券前也可以要求赔偿。

•

如果我们有权在任何证券到期或到期前赎回、加速或结算，而我们行使的权利少于所有这些证券，我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始并在该邮寄之日结束的期间内阻止这些证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择提前结算的证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何正在部分结算的证券的未结算部分。

•

如出示缴款或行使部分须缴付或可行使的凭证所代表的证券少于全部，则将为剩余数量的证券发行新的凭证。

簿记建档程序及结算

大多数提供的证券将是记账式（全球）证券。发行时，所有记账式证券将由一种或多种完全注册的全球证券代表，不附带息票。每份全球证券将交存于或代表存管信托结算公司或证券存管人DTC，并将登记在Cede & Co.或DTC的其他代名人名下。因此，DTC、Cede & Co.或此类被提名人将成为这些证券的唯一登记持有人。除下文所述外，已登记的全球证券只能全部而非部分转让给Cede & Co.、DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。

证券的购买者只有在他们是DTC系统的参与者的情况下，才能通过DTC持有全球证券的权益。除非常有限的情况外，将不会发行有关证券的个别证书以换取已登记的全球证券。买方也可以通过在DTC或其代理人设有账户的证券中介机构——为客户开立证券账户的银行、经纪行等机构持有权益。DTC将维持显示其参与者的证券持仓的账户，而这些参与者反过来又将维持显示其客户的证券持仓的账户。其中一些客户本身可能是为其客户持有证券的证券中介机构。因此，记账式证券的每个受益所有人将通过中介的层次结构间接持有该证券，顶部为DTC，底部为受益所有人自己的证券中介。

记账式证券的每个受益所有人的证券将完全由受益所有人证券中介机构的账簿上的记项作为证据。证券的实际购买者一般无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，也不会被视为声明下的所有者。在大多数情况下，受益所有人也将无法获得证明持有人对证券所有权的纸质证明。持有证券的记账式系统消除了证书实物移动的需要，是美国持有大多数公开交易普通股的系统。然而，一些法域的法律要求一些证券购买者以最终形式接受其证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让记账式证券的能力。

证券记账式权益所有权人将按其程序在DTC记录内以记账式登记方式进行转让。

若DTC通知我们其不愿意或无法继续作为与已注册全球证券有关的清算系统或不再是根据《交易法》注册的清算机构，且我们未在收到DTC的该通知后90天内或在知悉DTC不再如此注册后90天内指定后续清算系统，我们将在登记转让时签发或安排签发注册形式的个人证书，或作为交换，登记全球证券所代表的证券在交付该等登记全球证券以供注销时的记账权益。如果我们全权酌情决定允许部分或全部记账式证券可交换为登记形式的最终证券，我们也可能允许由全球证券所代表的记账式证券的受益所有人将其受益权益交换为最终（纸质）证券。

除非我们另有说明，任何可交换的全球证券将可整体交换为注册形式的最终证券，条款相同且本金总额相等。最终证券将登记在一个或多个由DTC在给证券登记处的书面指示中指定的人的名下。DTC可能会根据其从参与者那里收到的指示进行书面指示。

在本招募说明书中，对于记账式证券，提及证券持有人采取的行动将意味着DTC根据其参与者的指示采取的行动，提及向证券持有人支付的款项和赎回通知将意味着向作为证券登记持有人的DTC支付的款项和赎回通知，以供根据DTC的程序分发给参与者。

通过DTC在全球范围内提供的证券的初始结算将使用立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

尽管DTC为便利证券参与者之间的证券权益转让已同意上述程序，但其没有义务履行或继续履行上述程序，并且这些程序可能随时变更或终止。

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典所指的清算公司，也是根据《交易法》第17A条注册的清算机构。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

我们将不对与记账证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其支付的款项，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

分配计划

我们可能会（a）通过承销商或交易商在美国境内外出售证券，（b）直接向购买者，包括我们的关联公司，（c）通过代理或（d）通过任何这些方法的组合出售。适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书将包括以下信息：

•

发行条款；

•

任何承销商或代理商的名称；

•

任何一家或多家主承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交付安排；

•

构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

•

任何首次公开发行股票价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

证券的出售可在以下交易中进行：（a）在出售时证券可能上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务，（b）在场外交易市场，（c）在该等交易所或场外交易市场以外的交易中，或（d）通过写入期权。

发售证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格、按出售时的市场价格、与市场价格相关的价格或按协议价格进行。

通过承销商或交易商出售

如果承销商被用于出售这些证券中的任何一种，承销商将为自己的账户获得这些证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买其中任何一种证券，将有义务购买所有已发售的证券。我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，以弥补超额配售（如果有的话）或与分配有关的其他情况。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

任何在纳斯达克（或我司证券上市的任何交易所或报价系统）担任合格做市商的承销商，均可根据规则M第103条的规定，在纳斯达克上从事我司普通股、认股权证或单位（如适用）的被动做市交易，期间

发行定价前的营业日，证券开始发售或出售前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。

我们透过本招股章程提供的部分或全部证券，可能是新发行的没有既定交易市场的证券。我们向其公开发售和出售这些证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股书补充或免费撰写招股书中包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券，而不是通过承销商或代理商。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，我们将描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书补充或免费编写招股说明书中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述任何此类销售的条款。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充或自由书写的招股章程表明，就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充或自由书写的招股章程所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书（或生效后的修订）中识别。

延迟交付合同

如果我们在招股说明书补充或免费编写招股说明书中这样指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述的那些条件的约束。招股说明书补充或免费编写招股说明书将描述为招揽这些合同而应支付的任何佣金。

认购发行

直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购发行或通过分配给股东的认购权来完成。就认购发售或向股东分派认购权而言，如果基础证券未全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人向第三方出售任何未认购的证券。此外，无论标的证券是否全部申购，我们可能会同时直接或通过承销商或代理商向第三方提供额外的证券。如果要通过出售证券

认购权，认购权将作为股息分配给股东，他们将不会为此单独支付对价。

一般信息

我们可能与代理、交易商和承销商达成协议，以就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对其进行赔偿，或就代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事项

与本次发行相关的美国联邦和纽约州法律方面的法律事务将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们转交。与荷兰法律有关的与本招股说明书所发售的普通股的有效性和其他法律事项有关的某些法律事项将由荷兰阿姆斯特丹的A & O Shearman为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

专家

过程的服务和负债的执行

•

美国法院的管辖权一直基于国际上可以接受的理由；

•

未作出违反荷兰公平审判基本原则的终审判决；

•

终审判决不违反荷兰的公共政策；和

•

如果董事或其他第三方对荷兰公司负有责任，只有公司本身可以对这些当事人提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有当第三人对公司的赔偿责任的诉因也构成直接针对某一股东的侵权行为时，该股东才有以自己的名义对该第三人提起诉讼的个人权利。荷兰民法典确实规定了集体发起此类行动的可能性。以保护利益相似者群体权利为目标的基金会、协会，可以提起集体诉讼。集体诉讼本身不能导致金钱损害赔偿令，只能导致宣告性判决（Verklaring voor recht).要获得损害赔偿，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但仍需要单独起诉被告要求损害赔偿。或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会与被告可能会达成——通常基于这种宣告性判决——和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，并可选择个别受害方退出。个别受害方也可以自行提起损害赔偿民事索赔。

费用

下表列出了我们预计将因根据本登记声明登记的3亿美元证券的可能发售而产生的费用（承销折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目除外）。除SEC注册费外，显示的所有金额均为估算值。

	金额
SEC注册费		$	16,470
法律费用和开支			*
会计费及开支			*
转让代理和注册商的费用和开支			*
受托人费用及开支			*
印刷费及开支			*
杂项			*
合计			*

这些费用是根据提供的证券类型和发行数量计算得出的，因此，目前无法估计。与发售证券的销售和分销有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补充文件中。

股份

普通股

初步前景补充

联席账簿管理人

EvercoreISI康托尔雷蒙德·詹姆斯奥本海默公司。

, 2024