EX-5.1 2 tm2510209d7 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

鳄梨

Chauss é e de la Hulpe 120 1000布鲁塞尔		2025年11月14日，布鲁塞尔

电话+ 3225668000 F + 3225668001		Nyxoah SA rue Edouard Belin 12 第1435章圣吉贝尔山比利时

		（The "收件人")

女士们先生们，

我们曾担任Nyxoah SA的比利时法律顾问，Nyxoah SA是一家根据比利时王国法律组建和存在的有限责任公司，其法定所在地为rue Edouard Belin 12,1435 Mont-Saint-Guibert，并在公司编号0817.149.675（“公司”）下注册，涉及比利时法律的某些法律事项，涉及公司于2022年11月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格上的公司注册声明（“注册声明”）的编制和归档，包括其所有修订或补充，根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”），日期为2023年1月6日的招股章程（构成注册声明的一部分并包含在注册声明中），以及就公司在直接向美利坚合众国投资者注册直接发售本意见作为证据的注册声明所涵盖的公司普通股（“发售股份”）（“交易”）的背景下拟向美国证券交易委员会提交的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。发售股份将包括由公司根据将于2025年11月18日或前后由公司董事会决议的增资而发行的1,215，964股每股无面值的新普通股。

本意见函仅供收件人参考。只能由收件人和作为交易的一部分而获分配发售股份的买方在与登记声明有关的情况下依赖。本意见函严格限于其中所述事项，不得理解为含意延伸至其中未具体提及的任何事项。本意见函中的任何内容均不应被视为就任何文件所载的任何陈述或保证或其他信息表达意见。

本意见函所用章节标题仅为方便或参考之用，不影响其施工或在解释时予以考虑。

本意见函载列我们对比利时普遍适用的法律的某些事项的意见，以及在比利时直接适用的情况下，对截至今天和目前根据比利时法院、普通法院和欧盟法院已公布的权威判例法进行解释的欧盟法律的意见。除非在此特别说明，我们不对税法、国际公法或根据或由任何条约组织颁布的规则发表任何意见，除非这些规则在比利时直接适用，我们也不对比利时或欧洲竞争法发表任何意见。我们不承担就今天之后比利时和欧盟法律的任何发展和/或变化而修订、更新或修改本意见函或通知或通知您的承诺。

作为比利时律师，我们没有资格或能够根据比利时法律及其各方义务以外的任何适用法律评估登记声明和证券购买协议条款的真实含义和意图，我们也没有对此类含义和意图进行调查。因此，我们对注册声明、招股章程补充文件和证券购买协议的审查仅限于这些文件表面上我们所看到的条款。

在这封意见函中，法律概念用英文表达。有关的比利时法律概念在含义上可能与英文术语所描述的概念不相同，因为它们存在于其他法域的法律之下。在发生冲突或不一致的情况下，相关表述应被视为仅指英文术语所描述的比利时法律概念。就本意见函所使用的「不可评税」一词而言，此词在比利时法律下并无法律意义，而在本意见函中使用仅指，就公司发售股份的发行而言，（i）发售股份的初步买方将没有义务向公司支付超过认购价的任何额外金额及（ii）发售股份持有人将不承担责任，仅因其作为发售股份持有人的地位，供公司或其债权人就发售股份追加追缴资金。

在提出此处所表达的意见时，我们已独家审阅并依赖本意见函所载附件 A中所列的文件（“文件”），以及我们认为必要或可取的其他可公开获得的文件。我们没有调查或核实在我们审查过程中向我们披露的任何事实事项，也不对我们审查的文件中包含的陈述和保证的准确性发表意见。

本意见函中所表达的意见将按照比利时法律进行解释和解释。比利时布鲁塞尔的主管法院拥有专属管辖权，以解决因本意见书而产生或与之相关的任何解释或责任问题，以及与您与NautaDutilh BV/SRL之间的法律关系有关的所有事项，以及与要约股份购买者与NautaDutilh BV/SRL之间的法律关系有关的所有事项，包括上述提交管辖权的事项，均受比利时法律和NautaDutilh BV/SRL的一般条款和条件管辖¹.

假设

就本意见函而言，我们假设：

经我们审查为正本的每一份文件均完整、真实；经我们审查为文件草稿或作为正本的传真、照片或电子副本的每一份文件均与其已签立的正本一致且该正本完整、真实；每一份签名均为据称放置该签名的个人的真实签名；

经修订和补充的注册声明已生效，形式为本意见函所述；

这些文件已正式（或将）代表公司以外的任何一方签署，并根据比利时法律以外的任何适用法律构成或将构成每一方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

公司有效管理地和主要利益中心位于比利时；

文件所载事实陈述准确、完整；

¹有关NautaDutilh BV/SRL适用的一般条款和条件，请随时访问www.nautadutilh.com。

我们以草案形式审查的文件已获签立，而就尚未签立的文件而言，将于发售股份交付时或之前按该等形式实质签立（定义见附件 A);

交易将按照注册声明、证券购买协议、招股章程补充文件及董事会报告（定义见附件 A);

决议（定义见附件 A）是或将是完全有效和有效的，并正确反映公司董事会（或其代理持有人）在其各自日期作出（将）的决议，并已经或将在适当召开的会议上通过；决议中所作的事实陈述和所给予的确认是完整和正确的；

公司法定核数师将已根据CCA第7：179、7：191及7：193条发出报告，其中载有评估，认为根据CCA第7：179、7：191及7：193条拟备的董事会特别报告所载财务及会计资料在所有重大方面均属真实、公平及充分；

出席（或将出席）决议通过的会议并投票（或将出席并投票）的董事不存在（或将不会存在）《比利时公司和协会守则》第7：96条含义内的利益冲突；

除已在企业法院书记官处正式备案、按照适用法规登记公布的公证契据记载的决议外，本公司不存在任何董事会或股东大会决议事项；

刊发记录公司董事会或其代理持有人作出的决议的契据将根据所有适用法规进行；

发售股份将按公司董事会在决议中确定的价格发行；

发售股份将按公证决议所载的方式发行、交付及支付；

发售股份一经发行，将于Euroclear Belgium或ComputerShare结算系统获接纳；及

本意见函中的任何意见均不受任何外国法律的影响。

意见

基于并受制于前述并受制于未向我们披露的任何事项、文件或事件，我们发表以下意见：

发售股份如获正式授权及出售、按登记声明、决议及公证决议所设想发行及缴足，将有效发行、缴足及不可评税。

我们同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在招股说明书补充文件中的“法律事项”标题下提及我们，这是注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或SEC规则和条例规定的需要同意的人员类别。

你忠实的，

/s/NautaDutilh BV/SRL

NautaDutilh BV/SRL

展品A

文件清单

根据1933年《证券法》的F-3表格注册声明的pdf副本，其格式为2023年1月6日生效；

招股章程补充文件pdf副本，日期为2025年11月13日；

本公司与投资者订立的证券购买协议的形式，将作为证物提交本公司未来的定期备案（《证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易证券购买协议”);

合并章程法文版pdf副本（geco ö rdineerde statuten/statuts coordonn é s）一份日期为2025年8月26日的修订契据签立后所宣读，根据公司的说法，该修订契据是对公司组织章程细则的最后一次修订（"公司章程");

附件中的所有出版物的副本Belgisch Staatsblad/Moniteur belge直至2025年11月14日止，连同（就有关公司董事会所作决议的刊发）记录该等决议的公证契据的副本；

日期为2025年11月13日的公司董事会会议记录pdf副本（《决议"）；以及

董事会（或指定代理人）与在Berquin公证处的民法公证人面前举行的决定发行发售股份的会议有关的会议记录草稿，连同独立董事委员会根据CCA第7：97条拟备的意见及公司法定核数师报告的pdf副本及根据CCA第7：179、7：191及7：193条拟备的董事会特别报告草稿（“公证决议").