附件 4.1 ARBOR REALTY SR，INC.（作为发行人）、ARBOR REALTY TRUST，INC.（作为公司）和UMB BANK，N.A.（作为受托人）于2025年7月9日到期的7.875%优先票据的执行版契约
i目录第1条定义和纳入参照第1.01节。定义................................................................................................1第1.02节。其他定义...................................................................................................32第1.03节。建造规则；篮子或比率的计算日期.......................33第二条注2.01款。票据金额无限.................................................................................... 35第2.02条。形式和日期；面额...................................................................35第2.03条。执行和认证.......................................................................36第2.04节。注册处处长及付款代理人.................................................................................... 36第2.05条。付款代理人以信托方式持有款项........................................................ 37第2.06条。持有人名单...................................................................................................37第2.07节。转让与交换.................................................................................... 38第2.08条。替换说明....................................................................................39第2.09条。未付票据....................................................................................39第2.10节。国库券......................................................................................39第2.11条。临时说明...................................................................................40第2.12节。取消..................................................................................................40第2.13节。违约利息.......................................................................................40第2.14节。CUSIP和ISIN号码.......................................................................................40第2.15节。全球票据的记账条款......................................................41第3条赎回第3.01款。向受托人发出的通知.....................................................................................42第3.02条。选择要赎回的票据....................................................................42第3.03条。赎回通知...................................................................................42第3.04条。赎回通知的效力。...................................................................44第3.05节。赎回的条件...................................................................................44第3.06条。赎回价款的交存...................................................................................45第3.07条。部分赎回的票据.......................................................................................46
二、第四条《盟约》第4.01款。票据的支付.....................................................................................46第4.02条。办公室或机构的维护...................................................................47第4.03节。合规证书；违约通知...................................................47第4.04条。放弃逗留、延期或高利贷法....................................................47第4.05条。终止契诺及保证...................................................48第4.06条。控制权变更触发事件....................................................................49第4.07节。对发生额外债务的限制..................................51第4.08条。未设押资产总额的维持情况...................................................52第4.09节。向持有人的报告.......................................................................................52第4.10条。未来的担保......................................................................................55第4.11节。负质押....................................................................................................55第五条合并、合并第5.01款。合并、合并、出售资产....................................................56第六条违约及补救办法第6.01款。违约事件...................................................................................................59第6.02条。加速..................................................................................................61第6.03节。其他补救办法.....................................................................................................63第6.04条。过去违约的豁免................................................................................................63第6.05条。多数控制......................................................................................64第6.06条。诉讼时效....................................................................................64第6.07条。持有人收取货款的权利.....................................................................64第6.08条。受托人的催收诉讼.....................................................................................65第6.09条。受托人可提出债权证明...................................................................................65第6.10条。优先事项...................................................................................................65第6.11节。承担费用...................................................................................................65第七条受托人第7.01款。受托人的职责.....................................................................................................66第7.02条。违约通知...................................................................................................67第7.03条。受托人的某些权利................................................................................................67第7.04条。受托人不负责陈述或发行票据...................................69第7.05条。可能持有票据.......................................................................................................69
三、第7.06节。以信托方式持有的款项.....................................................................................69第7.07条。补偿和偿还......................................................................70第7.08条。所需的公司受托人；资格..................................................................71第7.09条。辞职和免职；任命继任者.................................71第7.10条。继任者接受聘任...................................................................72第7.11条。合并、转换、合并或继承业务....................72第7.12条。委任共同受托人...................................................................................72第7.13条。指定鉴证代理人....................................................................74条第八条解除契约；抗辩第8.01款。满意与解除....................................................................................75第8.02条。法律失责及契约失责.................................................77第8.03条。法定撤销和盟约撤销的条件......................78第8.04条。信托资金的运用....................................................................................80第8.05条。偿还发行人的款项................................................................................................80第8.06节。恢复原状................................................................................................80第8.07条。对政府义务的赔偿......................................................81第九条修正第9.01款。未经持有人同意.....................................................................................81第9.02条。经持有人同意.......................................................................................82第9.03条。【故意省略】..................................................................................83第9.04条。撤销及同意和放弃的效力.......................................83第9.05条。票据上的记号或交换.......................................................................84第9.06条。受托人签署修订.......................................................................................84第10条保证第10.01条。无条件保证.......................................................................84第10.02条。惠益确认......................................................................................85第10.03节。担保人责任的限制.......................................................................85第10.04条。不需要担保的记号.....................................................................86第10.05条。解除担保人；担保的终止...................................86第10.06条。代位权...................................................................................87第10.07条。豁免.................................................................................................................87第10.08条。没有义务对发行人采取行动.....................................87第10.09条。违约和强制执行...................................................................................88第10.10条。修正案等...................................................................................................88第10.11条。成本费用.....................................................................................................88
四、第十一条杂项第11.01款。通知.....................................................................................................88第11.02条。持有人与其他持有人的沟通......................................90第11.03条。关于条件先例的证明和意见...................................90第11.04条。证书或意见中要求的陈述...................................................90第11.05条。受托人、付款代理人及登记官的规则....................................91第11.06条。营业日..................................................................................91第11.07节。管辖法律.....................................................................................91第11.08节。不得对他人追索....................................................................91第11.09条。继任者...................................................................................91第11.10节。多个原件....................................................................................91第11.11节。目录；标题....................................................................................92第11.12节。不可抗力.....................................................................................................92第11.13节。可分割性................................................................................................92第11.14节。美国爱国者法案....................................................................................92第11.15条。对其他协议无不利解释......................................92第11.16节。适用税法....................................................................................93第11.17条。放弃陪审团审判....................................................................................93第11.18条。呈交司法管辖...................................................................................93第11.19条。电子执行...................................................................................94附录A –有关初始票据的条文附录B –由后续附属公司担保人交付的补充契约的形式注：本目录不应出于任何目的被视为本契约的一部分。
日期为2025年7月9日的契约（本“契约”），由马里兰州公司ARBOR REALTY SR，INC.（“发行人”）、马里兰州公司ARBOR REALTY TRUST，INC.（“公司”）和作为受托人（“受托人”）的UMB银行N.A.签署。为另一方的利益，以及为发行人2030年到期的7.875%优先票据（“2030年7月到期的7.875%优先票据”）持有人的平等和可予评定的利益，本协议各方同意如下，按本契约的规定不时发行：第1条定义和参照第1.01条纳入。定义。“会计变更”具有“GAAP”定义中阐述的含义。“获得的债务”是指在某人或其任何附属公司成为公司的附属公司时存在的债务，或在该人与公司或其任何附属公司合并或合并时存在的债务，或由公司或其任何附属公司承担的与向该人收购资产有关的债务，在每种情况下，无论该人是否因该人成为公司的附属公司或该合并、合并或收购而招致或预期或预期招致。获得的债务应被视为在该人成为公司的附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并或并入公司或其任何附属公司之日或公司或其任何附属公司（如适用）承担该等债务之日发生。“收购”指公司或其任何子公司的任何收购或其他投资（包括以合并、合并或合并的方式）以及任何相关的债务产生（包括已获得的债务产生）。“额外票据”指在发行日之后最初根据本契约发行的额外于2030年到期的7.875%优先票据。“关联”就任何特定人员而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该特定人员控制或与其共同控制的任何其他人员。正如前一句和“附属”定义中所使用的那样，“控制”一词是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。“代理人”是指任何注册人、付款代理人或共同注册人。“适用评级机构”是指，根据发行人的选择并在任何时候，（1）发行人最近自行决定选定的两家评级机构为适用评级机构或（2）发行人最近选定的三家评级机构
2自行决定为适用的评级机构。为明确起见，经理解并同意，发行人可不时自行酌情决定是否有两家或三家适用的评级机构，并选择或变更应为适用的评级机构的评级机构。“联系人”是指，在任何时候，除公司的附属公司外，公司或公司的附属公司持有、拥有或获得所有权权益（无论是通过持有、拥有或获得股本或其他方式）的任何人。“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会、经理或受托人或其他理事机构（或，如果该人是没有该理事机构的合伙企业或有限责任公司，则该合伙企业的任何直接或间接普通合伙人或该有限责任公司的任何直接或间接管理成员或其他理事机构的董事会、经理或受托人或其他理事机构）或其任何正式授权的委员会。“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子。“股本”是指：（1）就商业信托以外的任何人而言，其公司股票的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否被指定和投票），或，如果该人不是公司，则为其股权；（2）就任何属于商业信托的人而言，该人士的任何及所有实益拥有权益（不论是否指定及是否投票）；在每宗个案中，包括该人士的每一类别或系列普通股及优先股，但在每宗个案中，不包括可转换为或可交换的任何债务或债务证券，或可行使或交换、可转换为或以其他方式用于或与购买或出售上述第（1）或（2）条所指的任何项目有关的任何期权、认股权证、合约或其他证券（包括衍生工具）。“资本化租赁义务”就任何人而言，是指根据公认会计原则，要求将该人在租赁项下的义务分类并作为资本租赁义务进行会计处理，就本定义而言，在任何日期的此类义务的金额应为在该日期根据公认会计原则确定的此类义务的资本化金额。「现金管理义务」指公司或公司任何附属公司就（1）金库、存管或现金管理服务、
3项安排或协议（包括但不限于信贷、债务或其他购买卡计划以及公司间现金管理服务）或任何自动票据交换所（“ACH”）的资金转账（包括与信用证或类似工具有关的偿还和赔偿义务），以及（2）净额结算服务、透支保护、受控支付、ACH交易、退货项目、州际存款网络服务、供应商服务、现金池和可操作的外汇管理、世界银行间金融电信转账协会和类似计划。“控制权变更”是指发生以下任一情形：（a）出售、转让、租赁、转让或其他转让（以合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，公司及其附属公司的全部或几乎全部财产和资产整体上被视为任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所用），但公司或其一个或多个附属公司或其组合或公司控制的人或其一个或多个附属公司或其组合除外；或（b）任何交易（包括任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（公司的任何子公司直接或间接成为公司已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而不是股份数量等衡量。尽管有上述情况，交易不应被视为涉及上述（b）条下的“控制权变更”如果（i）公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（ii）（a）紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司有表决权股票的持有人基本相同，或者（b）紧接该交易后没有“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（满足本句要求的控股公司除外）是“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），直接或间接，超过该控股公司已发行有表决权股份的50%，以投票权而非股份数量等衡量。“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。“商品协议”是指旨在防范商品价格波动或以其他方式管理商品价格或商品价格波动风险的任何商品期货合约、商品互换、商品期权或其他类似协议或安排。
4“普通股”是指，就（a）商业信托以外的任何人而言，该人的普通股的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否被指定和有投票权或无投票权），或者，如果该人不是公司，其普通股权益或（b）任何属于商业信托的人，该人的任何和所有共同实益所有权权益（无论是否被指定和有投票权或无投票权），在每种情况下，包括但不限于该普通股的所有系列和类别、其他普通股权益或共同实益所有权权益，视情况而定，但在每宗个案中均不包括任何可转换为或可交换的债务或债务证券，或任何可行使或可交换的期权、认股权证、合约或其他证券（包括衍生工具），可转换为或以其他方式用于或与购买或出售上述任何一项有关。任何实益所有权权益或权益是否分别构成共同实益所有权权益或共同权益的确定，应由公司善意作出。“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一个继承人成为这样的人，此后“公司”是指该继承人。任何人的“合并净资产”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的该人及其子公司的合并股东权益（或者，如果该人不是公司，则为其合伙人、成员或其他权益所有者的合并股权）减去（不重复）归属于该人不合格股本的金额以及该人未直接或间接拥有的该人合并子公司的股本。“合并无融资债务”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，金额等于（1）该人及其子公司在合并基础上的借款和与资本化租赁义务有关的债务的所有未偿无融资债务的总额，加上（2）子公司的不合格股本和优先股的总清算优先权，减去（3）截至该确定日期，该人及其子公司的不受限制现金总额超过5000万美元的不超过1.5亿美元的总额（3）。“合并非融资性债务与权益比率”是指，就任何人士而言，在任何确定日期，该人士于该确定日期的合并非融资性债务与该人士于该确定日期的合并股东权益的比率。在公司或任何子公司发生、承担、担保、赎回、失效、在正在计算合并非融资性债务与权益比率的最近一期合并资产负债表日期之后但在计算合并非融资性债务与权益比率的事件（“合并非融资性债务与权益比率计算日期”）之前或同时进行的任何合并非融资性债务（在任何循环信贷额度下产生的合并非融资性债务除外，除非此类债务已被永久偿还且未被替换）或发行或赎回不合格的股本或优先股，然后计算合并的非资金债务与权益比率，给予此类债务的发生、承担、保证、赎回、撤销、报废或消灭的备考效力，或此类发行或
5赎回不合格股本或优先股，如同同样的情况发生在该确定日期之前；但条件是，根据“允许的债务”定义中的任何条款，备考计算不应使在该确定日期发生的任何债务生效。为进行上述计算，公司或其任何附属公司在合并非供资债对权益比率计算日或之前或同时进行的任何投资、收购、处置、合并、合并和处置业务，应在假定所有该等投资、收购、处置、合并、合并和处置或终止的业务已发生在合并非供资债对权益比率计算日之前的备考基础上进行计算。就本定义而言，每当要对交易给予备考效果时，应由公司负责的财务或首席会计官本着诚意进行备考计算。“合并股东权益”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，该人及其子公司最近的内部可用的合并资产负债表所显示的总权益（资本）、股东权益或合伙人资本（如适用）。「信贷协议」指公司及/或其任何附属公司（视属何情况而定）于发行日期后订立的任何循环信贷协议、定期贷款协议或其他贷款或信贷协议，而该等协议项下的一名或多于一名贷款人或代理人（或任何该等贷款人或代理人的一名或多于一名联属公司），连同与该循环信贷协议、定期贷款协议或其他贷款或信贷协议有关的任何及所有现有及未来文件（包括，但不限于任何承兑票据、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押文件、担保和信用证），在每种情况下，可能已经或可能以任何方式（无论是在终止之前、终止时或之后或其他方式，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式）全部或部分地（包括连续的修订、重述、修订和重述、补充、修改、续期、延期、退款、再融资、重组或替换上述任何一项，包括一项或多项债务、信贷、仓储、证券化或回购便利或协议、商业票据或透支便利或协议、契约或其他文书或协议，也包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式）并包括上述任何变更期限、金额、承诺金额或其他条款、将（全部或部分）循环信贷便利变更为定期贷款便利、反之亦然，以及无论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、投资者或其他方。“企业信托办公室”是指受托人的企业信托办公室，该办公室于本契约日期位于UMB银行，N.A.，5555 San Felipe，Suite 870，Houston，TX77056 ATTn：Corporate Trust and Escrow Services。
6“信用增进协议”统称为公司、其任何子公司或任何证券化实体为就本契约允许或未禁止的任何债务提供信用支持（这是公司确定的合理习惯）而订立的任何文件、文书、担保或协议，包括但不限于公司或其任何子公司为遵守SEC的任何规则或条例或任何其他适用法律而同意在证券化实体中维持一定水平投资的任何协议，与证券化交易有关的风险自留要求的规则或条例。“信贷便利”是指，就公司或公司的任何附属公司而言，任何债务、信贷、贷款、仓储、证券化或回购便利或协议（包括但不限于现有信贷协议及任何其他信贷协议、现有回购协议及任何其他回购协议）、商业票据或透支便利或协议、契约或其他文书和协议（其中任何或全部可能同时未履行），在每种情况下与银行或其他贷款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、代理人、买方、卖方或其他人，以及任何票据、债券、债权证或类似工具，在每一种情况下，规定、证明、创设或据此可能发生、发放、证明、担保或创设循环信用贷款、定期贷款、债务证券、应收款融资（包括通过向银行、贷方、投资者或其他人出售应收款或通过向向银行、贷方、投资者或其他人就此类应收款借款而成立的特殊目的实体）、证券化、信用证、出售和回购投资或其他证券或资产，或其他债务，在每一种情况下连同与此相关的任何和所有现有和未来文件（包括但不限于任何本票、担保协议，债权人间协议、抵押、其他抵押文件、担保和信用证），在每种情况下，无论是在发行日生效还是在其后订立或承担，在每种情况下，可能已经或可能被修正、重述、修正和重述、补充、修改、续期、延期、退还、再融资、重组或以任何方式（无论是在终止之前、终止时或之后或其他方式，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式）全部或部分（包括连续的修正、重述、修正和重述、补充、修改、续期、延期，上述任何一项的退款、再融资、重组或替换，包括变成一项或多项债务、信贷、仓储、证券化或回购便利或协议、商业票据或透支便利或协议、契约或其他文书或协议，也包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式），包括上述任何一项更改期限、金额、承诺金额或其其他条款，将（全部或部分）循环信贷便利更改为定期贷款便利，反之亦然，无论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人，贷方、金融机构、经纪商、交易商、受托人、投资者或其他各方。“货币协议”是指旨在防范币值波动或以其他方式管理货币汇率或货币汇率风险的任何外汇合同、货币互换协议或其他协议或安排。
7“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似官员。“违约”是指发生的事件或条件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，即为违约事件。“存管人”是指全球票据的存管信托公司或任何后续存管人。就某人而言，“衍生工具”指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产的权利，而该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人对票据的投资（经筛选的关联公司除外）是一方（无论是否要求该人进一步履行），票据的价值及/或表现及/或公司及/或任何一名或多于一名担保人（如有）的信誉度（「表现参考资料」）对其价值及/或现金流量（或其任何重要部分）造成重大影响。“不合格股本”是指，就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换为或其持有人可选择交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时：（1）到期或在每种情况下可强制赎回现金或交换债务（根据偿债基金义务或其他）；或（2）可赎回或可回购现金或由该股本持有人选择全部或部分交换债务的任何股本，在每种情况下，在（a）票据的规定到期日或（b）没有未偿还票据的日期中较早者当日或之前；但条件是，（i）该股本中只有如此到期或可强制赎回或如此可交换、可赎回或可由其持有人选择在该等日期中较早者之前回购的部分将被视为不合格股本，（ii）任何股本仅因其持有人有权要求该人在发生控制权变更触发事件、控制权变更、根本变化或类似事件（无论定义或提及）时赎回、偿还、交换或回购该股本而构成不合格股本，如任何该等赎回、偿还、交换或回购义务须由有关人士遵守本契约第4.06条，（iii）任何可行使或可交换的期权、认股权证和合约（包括衍生工具），可转换为或以其他方式用于或与购买或出售股本有关，以及可转换为或交换为任何股本股份的任何证券（股本除外），均不构成不合格股本，（iv）股本不会因任何股票期权计划、限制性股票计划或其他股权激励计划或根据该计划发出或订立的任何奖励或协议中的规定而被视为不合格股本，或给予任何现任或前任雇员、董事或顾问
8或其继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人有权要求此人或其任何子公司购买、赎回或以其他方式获得或退出价值或其他方式的股本或根据任何此类计划发行或可发行的任何其他股权奖励（包括但不限于期权、认股权证或购买或获得股本、限制性股票和限制性股票单位的其他权利），（v）股本将不构成不合格股本，前提是该人或其任何子公司有权在到期时、在强制赎回时或在该股本持有人（视情况而定）选择任何赎回、交换或回购时，以该人的股本（不合格股本除外）支付，该人是其子公司的任何其他人或其各自的任何子公司。“DTC”是指存托信托公司。“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下的服务使用的其他方式或系统。“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。「现有信贷协议」指公司及其任何附属公司为善意融资目的而订立并于发行日期生效的任何借款协议、信贷协议、融资协议、贷款协议或贷款融资及服务协议，为免生疑问，该等协议须排除任何现有回购协议及任何有关许可融资债务的该等协议，连同任何及所有与此有关的现有及未来文件（包括但不限于任何本票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押文件、担保及信用证），在每种情况下，可能已经或可能修订、重述、修订和重述、补充、修改、续期、延期、退款、再融资、重组或以任何方式（不论是在终止之前、终止时或之后或其他方式，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式）全部或部分不时（包括连续修订、重述、修订和重述、补充、修改、续期、延期、退款、再融资、重组或替换上述任何一项，包括成为一项或多项债务、信贷、仓储、证券化或回购便利或协议，商业票据或透支便利或协议、契约或其他文书或协议，也包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式）并包括上述任何变更期限、金额、承诺金额或其他条款、将（全部或部分）循环信贷便利（全部或部分）变更为定期贷款便利（反之亦然），以及无论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、投资者或其他方。「现有回购协议」指公司或其任何附属公司于发行日期为一方的所有回购协议，在每宗个案中连同任何及所有与之有关的现有及未来文件（包括但不限于任何本票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押文件、担保及信用证），在每宗个案中可能曾经或可能
9不时以任何方式（不论是在终止前、终止时或之后或以其他方式，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式）全部或部分（包括连续的修订、重述、修订和重述、补充、修改、续期、延期、退款、再融资、重组或替换上述任何一项，包括变成一项或多项债务、信贷、仓储、证券化或回购便利或协议、商业票据或透支便利或协议、契约或其他文书或协议，还包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式）和包括上述任何一项变更期限、金额、承诺金额或其他条款、将（全部或部分）循环信贷融资变更为定期贷款融资、反之亦然，以及无论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、投资者或其他方。“现有优先票据”是指公司2027年到期的4.50%票据、2026年到期的5.00%优先票据、2026年到期的4.50%优先票据、2028年到期的5.00%优先票据以及发行人2027年到期的8.50%优先票据、2026年到期的7.75%优先票据和2027年到期的9.00%优先票据，在每种情况下，在发行日均未偿还。“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，可以在公平、自由的市场交易中以现金方式，在有意愿的卖方和有意愿和有能力的买方之间进行谈判的价格，双方都没有受到不应有的压力或强迫来完成交易。公允市场价值由公司善意确定。“FASB”是指财务会计准则委员会或其任何继任者。“惠誉”是指惠誉国际评级公司或其信用评级业务的任何继承者。“四季期”就任何人而言，是指该人连续四个财政季度的任何期间。“公认会计原则”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则；但前提是，（i）尽管有上述规定，但受本但书第（II）条约束，为确定遵守本契约所载的任何契诺（包括根据任何财务契诺和任何相关定义的计算）或债务金额（包括但不限于为第6.01条第一款第（4）款的目的）或其他负债、资产、股东（或其他）权益、净值、收入，任何人或其任何附属公司的开支或净收入（亏损），或任何人和/或其任何附属公司的财务报表（包括报表附注）中出现、衍生或用于编制、或作出与任何人或其任何附属公司有关的任何财务或会计计算或确定时所使用的任何其他金额，（a）租赁应根据2018年12月31日生效的FASB会计准则编纂（“ASC”）840进行分类和会计处理，（b）任何人及其附属公司的债务均须排除ASC 825及ASC 470-20（或其任何继承或替代条文）的影响，（该等条文可予修订），
10不时修改和/或补充，对于金融负债，（c）不影响ASC 326（或其任何继承或替代条款），因为该等条款可能会不时修改、修改和/或补充，（d）公司应善意地作出其认为必要的调整，以消除根据ASC 810的要求合并任何可变利益实体或根据ASC 860作为担保借款入账的金融资产转让的影响，由于这两个ASC部分在发行日均有效，并且（e）如果任何人直接或间接拥有该人任何子公司的已发行普通股不足100%，则仅拥有该子公司的债务、其他负债、资产、股东（或其他）权益、净值、收入、费用或净收入（亏损）的按比例部分，或出现在以下各项中的与该子公司相关的任何其他金额，源自或用于编制或编制该附属公司或该个人及/或其任何附属公司（如适用）的财务报表（包括其附注），为确定遵守任何该等契诺或确定任何该等金额或作出上述任何该等财务或会计计算或确定的目的，应包括该按比例按该部分与该个人直接或间接拥有的该附属公司已发行普通股的百分比成比例（或由该个人选择，与该人在该附属公司的股东（或其他）权益或净收益（亏损）或上述任何其他金额或项目或与该附属公司或任何该等确定或计算有关的任何其他金额或项目中的直接和间接参与或经济利益总额（以百分比表示）成比例）和本但书（II）条第（i）款不适用于公司根据第4.09节将交付的财务报告和其他报告及信息。为免生疑问，因适用ASC 205（或其任何后续或替代条款）而计入已终止经营业绩的收入、费用、损益（其可能不时修订、修改和/或补充）将作为持续经营业务的收入、费用、损益处理。如果GAAP发生变化，且此类变化将导致本义齿中使用的任何标准、条款或措施的计算方法发生变化（“会计变更”），则公司可以选择将此类标准、条款或措施的计算视为未发生此类会计变更。“全球票据”是指以记名全球形式的无息票的票据，以存托人或其代名人的名义登记。“担保”个别指担保人根据本契约条款对票据的任何担保，统称为担保人根据本契约条款对票据的所有此类担保，在每种情况下，任何此类担保可能会不时修改或补充。「担保人」指公司及公司各附属公司（如有的话）根据本契约的条款担保票据的支付；条件是，一旦公司或任何该等附属公司解除或解除其对票据的担保，或在任何该等担保终止时，根据本契约，该公司或该附属公司（如适用）将不再是担保人。“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。
11“招致”具有第4.07（a）节规定的含义。“发生”与“发生”应具有相关含义。“负债”是指就任何人而言，不重复：（1）该人就所借款项的债务本金；（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似工具为证据的债务本金；（3）该人的所有资本化租赁义务；（4）该人作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有付款义务，以及该人根据有条件出售或其他与该人购买的资产有关的所有权保留协议所承担的所有付款义务（但在每种情况下，不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款和其他应计负债以及任何盈利或类似债务，也不包括与支付适用财产或资产的购买价款有关的债务以外的所有债务）；（5）该人就任何信用证偿还任何债务人的所有债务的主要组成部分，银行承兑或类似信贷交易（在每种情况下，该等债务与正常业务过程中产生的贸易应付款项或其他应计负债有关的情况除外）；（6）上文第（1）至（5）条及下文第（8）及（10）条所提述类型的其他人的债务，但以该提述人所担保的范围（且仅限于该范围）；（7）以上文第（1）至（6）条所提述类型的任何其他人的债务，其由该提述人的任何财产或资产的任何留置权作担保，被视为该等财产或资产的公平市场价值与如此担保的该等其他人的债务金额两者中较低者的该等债务的金额；（8）该人根据该人的商品协议、货币协议和利率协议承担的所有净付款义务，但为对冲目的而招致的义务或订立的协议除外；（9）该人发行的所有未偿还的不合格股本，该等不合格股本所代表的债务金额等于其自愿或非自愿清算优先权中的较大者，且如该等不合格股本由持有人选择回购，则其最高固定回购价格（或，如果该等不合格股本没有清算优先权或最高固定回购价格，则其估计回购价格由公司善意确定），但不包括在每种情况下的应计股息和溢价（如有）（就本条第（9）款而言，“固定回购价格”是指以美元或其他适用货币指定为固定金额的价格）；以及
12（10）该人根据其作为缔约方的回购协议承担的所有回购义务（不包括应计利息或代表应计利息的此类义务的任何部分）。为确定本契约的任何契诺、定义或其他规定下的债务数额：（a）信用证、银行承兑汇票和其他与债务有关的类似票据的担保和义务，或担保债务的留置权，不应包括在确定特定债务数额时，任何此类担保、义务或留置权的产生或设定不应被视为债务的产生；（b）除非本契约另有明确规定，以低于其本金额的价格发行的债务金额应等于根据公认会计原则确定的与其相关的负债金额；（c）如果任何人直接或间接拥有该人的任何子公司的已发行普通股不到100%，则为确定该人及其子公司在综合基础上的债务金额，应仅包括该子公司的按比例的债务部分，这些按比例分配的部分将按照“公认会计原则”的定义确定。据了解并同意，尽管本契约中有任何与之相反的内容，可变利益实体的债务（在GAAP的含义内）不应被视为任何人或其任何子公司的债务。为确定是否遵守任何以美元计价的限制（包括但不限于任何定义中所述的限制）对任何债务的数额或产生的限制，以外币计价的债务的美元等值数额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，会导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额（或如以原发行折扣产生，则为发行价格）不超过本金额（或如以原发行折扣产生，被再融资的该等债务的增值价值）加上为支付利息或股息而产生的任何额外债务加上任何溢价（包括投标溢价）、撤销权费用以及与发生该等再融资债务有关的任何费用和开支的金额；此外，规定尽管第4.07节、第4.08节、“允许的债务”的定义或本契约其他部分中有任何相反的规定，公司及其子公司根据第4.07节可能产生的债务的最大金额和该定义不应被视为超过，公司也不应仅因货币汇率波动而被视为违反了第4.08条规定的义务。在符合上述规定的情况下，任何负债的本金金额
13再融资其他债务，如以与被再融资债务不同的币种发生，应按该再融资债务和被再融资债务计价货币适用的、在该再融资之日有效的货币汇率计算。无担保债务不应仅仅因为有担保债务是无担保的而被视为次级或次级于有担保债务。在计算以外币计价的等值美元债务金额时，公司可自行选择考虑适用于该债务的任何货币协议。据了解及同意，尽管本契约中有任何相反的情况，“债务”一词不应包括（i）作出贷款、垫款或其他投资的任何承诺，或购买投资、人员或其他证券或资产（ii）或截至发行日期和发售备忘录所述的任何未偿还的次级次级票据。“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。「独立财务顾问」指公司不时选聘的任何会计师事务所、投资顾问公司、估值公司、顾问公司、评估公司、投资银行、银行、信托公司或具有认可地位的类似实体。“破产事件”是指，就任何人而言，（a）根据任何适用的破产法就非自愿案件中的该人或其资产或财产的任何部分，由在处所内具有管辖权的法院就该人或其资产或财产的任何部分，或为该人或其资产或财产的任何部分指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或命令对该人的事务进行清盘或清算，（b）该人根据任何适用的破产法启动自愿案件，（c）该等人同意根据任何适用的破产法在非自愿情况下输入济助令，（d）该等人同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员为该等人或其资产或财产的任何部分而委任或取得管有权，（e）该等人为债权人的利益而作出任何一般转让，（f）在法律程序中承认该等人一般无法在到期时偿付其债务，（g）该人一般未能在其债务到期时偿付债务，或（h）该人为促进上述任何一项而采取任何行动。“破产法”是指美国法典第11章和所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款和不时生效的类似债务人救济法律，这些法律普遍影响债权人的权利。“公司间债务”是指公司或其任何附属公司对公司或其任何附属公司的债务。“利息”是指，就任何票据而言，就该票据应付的利息。“付息日”是指每年的1月15日和7月15日。
14“利率协议”是指任何利率互换、上限、下限、项圈、对冲或类似协议以及旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排。“投资”指任何直接或间接贷款、贷款发放或其他信贷展期（包括但不限于担保）、任何出资（通过向他人转让现金或其他财产或为他人开户或使用的任何财产或服务付款）、任何股本、债券、票据、债权证或其他证券或债务证据、任何服务权、不动产的任何不动产或权益（包括但不限于改良、固定装置及其附属物和地面租赁），以及任何其他投资资产（无论有形或无形）。“投资”不包括在正常业务过程中的贸易信贷展期，但除非另有明确说明或上下文另有要求，应包括对上述任何一项或任何人的收购，无论是通过合并、合并、收购股本或资产或其他方式。“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。“投资级评级”是指惠誉给予等于或高于BBB-（或同等评级）、穆迪给予Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）或任何其他评级机构给予同等评级。“发行日”是指2025年7月9日。“发行人”是指在本义齿第一款中被称为“发行人”的人，直到根据本义齿的适用条款，一个继承人成为该人为止，其后“发行人”是指该继承人。“发行人命令”是指由任何官员以发行人名义签署并交付给受托人或付款代理人（如适用）的书面请求或命令。“留置权”是指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及任何给予任何担保权益的协议）。“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。“重大债务”是指，根据以下各项协议（在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还、以任何方式（无论是在终止时或终止后或以其他方式）置换或不时全部或部分再融资的债务：
15（a）管辖任何现有优先票据的每份契约或票据购买协议；及（b）公司或公司的附属公司（且公司为其债务人）与受托人之间的任何其他契约或票据购买协议，其一般与上述（a）条所述的契约或票据购买协议具有可比性。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，及其信用评级业务的任何继承者。“MSR”是指抵押服务权（包括主服务权和超额抵押服务权），赋予持有人服务抵押贷款的权利。“MSR LC Facility”是指金融机构签发的任何以MSR或MSR相关现金流为担保的信用证融资。“净现金收益”，就任何发行或出售股本或产生债务而言，是指此类发行、出售或发生（视情况而定）的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣和佣金以及与此类发行、出售或发生（视情况而定）有关的经纪、顾问和其他费用和开支，以及因此而支付或应付的税款。“MSR净值”是指公司及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定并显示在最近提交给持有人或根据本契约向SEC（视情况而定）提交的年度或季度报告的资产负债表上的（i）MSR的金额，在此之前减去（ii）任何MSR LC融资的本金总额。“净空头”是指，就票据的持有人或实益拥有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）截至该确定之日其多头衍生工具价值之和，或（ii）合理地预计，如果公司或任何担保人发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），则会出现这种情况，如有，则在紧接该确定日期之前。“非融资性债务”是指许可融资债务以外的债务。「非担保人附属公司」指公司任何并非票据发行人或担保人的附属公司。“无追索权债务”是指公司或其任何子公司的任何债务：
16（1）为收购证券化资产或其他资产而垫资，且仅由与该等债务相关的资产（或以拥有该等资产的公司的证券化实体或附属公司的股权质押）作担保，而无需向公司或其任何附属公司（不包括任何该等附属公司为证券化实体或除其在证券化实体中的权益外不拥有任何重大资产（由公司善意确定），并且在每种情况下均为借款人、担保人，出质人或此类债务的其他债务人）（根据标准追索权承诺的追索权除外，除非，直到（但仅为第6.01条第一款第（4）款的目的）根据任何此类标准追索权承诺提出付款索赔（但尚未得到履行或放弃），此时与任何此类标准追索权承诺有关的义务（仅为第6.01条第一款第（4）款的目的）在以下范围内不被视为无追索权债务，并且仅在以下范围内，此类索赔是为支付公司或公司任何子公司的借款债务而提出的索赔，也是公司或该子公司（如适用）的负债（就公认会计原则而言）（不包括任何此类子公司，该子公司是证券化实体，或除其在证券化实体中的权益外不拥有任何重要资产（由公司善意确定），并且在每种情况下都是借款人、担保人，此类债务的出质人或其他义务人））；（2）垫付给公司任何子公司或子公司集团，其唯一目的是收购或持有证券化资产或（直接或间接）获得贷款所针对的其他资产，且无追索权且无交叉抵押，公司或其任何子公司的任何其他资产（不包括作为证券化实体或除其在证券化实体中的权益外不拥有重大资产（由公司善意确定）的任何该等子公司，以及，在每一种情况下，是此类债务的借款人、担保人、出质人或其他债务人）（根据标准追索承诺的追索除外，除非，直到（但仅就第6.01条第一款第（4）款而言）已根据任何此类标准追索承诺提出付款索赔（但尚未履行或放弃），此时与任何此类标准追索承诺有关的义务（仅就第6.01条第一款第（4）款而言）不被视为无追索权债务，且仅限于此类索赔是对公司或公司任何子公司的借款支付债务的索赔，并且也是公司或该子公司（如适用）的负债（就公认会计原则而言）（不包括任何此类子公司，该子公司是证券化实体或除其在证券化实体中的权益外不拥有任何重要资产（由公司善意确定），并且在每种情况下都是借款人、担保人，此类债务的出质人或其他债务人））；（3）为购置不动产提供垫资，且仅以此类债务所涉及的不动产（及其任何附属物、改良和固定装置）作担保（或通过在证券化实体或拥有此类资产的公司的子公司中的股权质押）而无需向公司或其任何子公司（不包括作为证券化实体的任何此类子公司，或除其在证券化实体中的权益外不拥有重大资产（由公司善意确定）的任何此类子公司，以及，在每种情况下，是该债务的借款人、担保人、出质人或其他债务人）（其他
17而不是依据标准追索承诺追索，除非、直至及直至（但仅就第6.01条第1款第（4）款而言）已根据任何该等标准追索承诺提出付款申索（该等标准追索承诺未获履行或放弃），而此时与任何该等标准追索承诺有关的义务（仅就第6.01条第1款第（4）款而言）在以下范围内不被视为无追索权债务，且仅在以下范围内，此类索赔是为支付公司或公司任何子公司的借款债务而提出的索赔，也是公司或该子公司（如适用）的负债（就公认会计原则而言）（不包括作为证券化实体或除其在证券化实体中的权益外不拥有任何重要资产（由公司善意确定）的任何此类子公司，并且在每种情况下都是借款人、担保人，此类债务的出质人或其他债务人））；（4）就其而言，付款的追索权根据合同限于公司或其任何子公司的特定资产（包括但不限于无形资产），这些资产由为此类债务提供担保的留置权作保（根据标准追索权承诺的追索权除外，除非，直至（但仅为第6.01条第1款第（4）款的目的）已根据任何该等标准追索承诺（该等标准追索承诺未获达成或放弃）提出付款申索，而在此期间，与任何该等标准追索承诺有关的义务（仅为第6.01条第1款第（4）款的目的）在以下范围内不得视为无追索权债务，且仅在以下范围内，此类索赔是为支付公司或公司任何子公司的借款债务而提出的索赔，也是公司或该子公司（如适用）的负债（就公认会计原则而言）（不包括任何此类子公司，该子公司是证券化实体或除其在证券化实体中的权益外不拥有任何重要资产（由公司善意确定），并且在每种情况下都是借款人、担保人，此类债务的出质人或其他债务人））；或（5）在正常业务过程中就前述第（1）至第（4）条中的任何一条向贷款人提供的惯常完成或预算担保。为清楚起见，经理解及同意，仅就第6.01条第1款第（4）款而言，如公司或其任何附属公司的借款的任何债务的支付由公司或公司的附属公司以部分而非全部方式提供担保，以使如此担保的该部分债务不再构成无追索权债务，则（仅就第6.01条第1款第（4）款而言）如此担保的债务部分应被视为构成追索权债务，而该债务的其余部分应被视为构成无追索权债务。“票据”指发行人于2030年到期的7.875%优先票据（为免生疑问，包括任何额外票据）根据本契约发行，所有这些票据在本契约下的所有目的（包括投票）均应被视为单一类别的证券，因为票据可能会不时修订或补充。
18“发售备忘录”指公司及发行人日期为2025年7月2日的有关票据的发售备忘录，因为该等备忘录可能已或可能不时修订或补充。“高级”是指，就任何人而言，（1）董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席投资官、首席财务官、首席财务官、财务总监、任何副总裁（无论“副总裁”头衔之前或之后是否有“高级、“执行人员”或其他）、任何董事总经理、财务主管、任何助理财务主管、秘书及任何助理秘书（a）或（b）（如该人是没有高级人员的有限或普通合伙或有限责任公司）、该人的任何直接或间接普通合伙人或管理成员（视情况而定），以及（2）该人的董事会（或（如适用）第（1）（b）条所指的任何普通合伙人或管理成员的董事会）指定为“高级人员”的任何其他个人。“官员证书”就任何人而言是指由该人员签署的证书。“大律师意见”是指受托人合理接受的、来自法律顾问（可能是公司雇员或公司顾问）并交付给受托人的书面意见。尽管本指引中有任何相反的规定，就事实事项而言，法律顾问的任何该等意见可依赖发行人、公司、任何担保人或任何其他人的高级人员（或类似官员）的证书，以及政府机构和官员的证书和声明，并可包括惯常的资格、限制和例外情况。“组织文件”是指，就任何实体而言，其章程和细则、其有限合伙或普通合伙协议和有限合伙或普通合伙的证书、其有限责任公司协议、经营协议或其他类似协议及其有限责任公司证书、其信托协议或该实体的任何类似组织文件，在每种情况下均可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“业绩参考”具有“衍生工具”定义中阐述的含义。“许可融资债务”是指（i）公司或其任何子公司因类似业务的投资活动而产生的任何债务，包括但不限于（a）为房地产资产、基础设施资产、房地产相关资产和基础设施相关资产以及在正常业务过程中订立或为仓储目的与以往惯例一致的任何其他信贷融资和/或回购融资而产生的债务，证券化和回购活动以及（b）信用增进协议项下的无追索权债务和债务，或由购买任何证券化实体的所有剩余未偿资产支持证券所产生或为购买任何证券化实体的所有剩余未偿资产支持证券提供资金，目的是免除公司或公司的子公司为该证券化实体提供服务的管理费用，以及任何债务
19本公司或其任何附属公司在其各自业务的正常过程中所招致的债务，及（ii）本公司或其任何附属公司为再融资、偿还或偿还根据上文第（i）条所招致的任何债务而招致的债务（加上（不重复）为支付利息或股息而招致的任何额外债务及任何溢价（包括投标溢价）、失效费用及与该等再融资有关的任何费用及开支的金额，但如有超出部分（根据本第（ii）条于该等债务发生时厘定），（x）根据本条（ii）所招致的任何有担保债务的金额，而该等债务的持有人对公司或其任何附属公司的一般资产有合约追索权（根据标准追索权承诺的追索权除外），以满足对（y）为该等有担保债务提供担保的资产的可变现总值的债权，不得视为资助债务（但不应被视为受上述第4.07条所列契诺规限的新债务的发生，但有关的除外，且仅限于在根据本条第（ii）款发生的此类有担保债务初始发生时存在的任何此类超额，根据上述根据第4.07条规定的契诺下的任何其他规定，包括但不限于根据其第（17）条以外的“许可债务”定义的任何条款，该超额应有权发生。任何允许的融资债务的金额应根据“债务”定义中规定的条款确定。“准许负债”是指以下各项，不得重复：（1）（a）本金总额不超过其于发行日发行的本金总额的票据及（b）本金总额不超过其于发行日未偿还的本金总额的现有优先票据；（2）[有意省略]；（3）（a）公司或其任何附属公司在现有信贷协议或现有回购协议项下的债务，在每种情况下，只要该等债务（或为该等债务提供资金的承诺）在发行日发生或未偿还；（4）公司或其任何附属公司在发行日发生或未偿还的债务，但上文第（1）或（3）条所述在发行日发生或未偿还的债务除外；（5）公司或其任何附属公司根据商品协议、货币协议和利率协议发生或订立的为对冲目的而非投机目的的债务；（6）公司间债务；但前提是：
20（a）如果公司是欠非担保子公司并由其持有的债务的义务人，则该债务在受偿权上明确从属于票据；（b）如果担保人是欠非担保子公司并由其持有的债务的义务人，该等债务在受偿权上明确从属于该担保人对票据的担保；及（c）（i）任何其后发行或转让股本或导致任何该等债务由公司或公司附属公司以外的人持有的其他事件，及（ii）任何该等债务出售或以其他方式转让予公司或公司附属公司以外的人，在紧接上述第（i）及（ii）条所提述的每宗个案中，须被视为构成公司或该附属公司产生本第（6）条所不允许的该等债务。（7）公司或其任何附属公司因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但前提是该等债务在发生后十个营业日内消灭；（8）（x）公司或其任何附属公司就银行承兑、工人赔偿要求、担保、履约、投标、海关、中止、上诉、税款或类似债券、保证金、与公司或公司任何附属公司在日常业务过程中提供或获得的自保或类似义务有关的履约或完成担保和付款义务，以及（y）公司或其任何附属公司因工人赔偿、提前退休或终止义务、养老基金义务或供款或类似索赔、义务、社会保障的税款或供款、工资或失业、健康、残疾或其他雇员福利或财产而欠任何人（包括为其利益的信用证）的债务，根据该人的偿付或赔偿义务向公司或其任何附属公司提供的伤亡或责任保险，在每种情况下均在正常业务过程中发生；（9）公司或其任何附属公司的再融资债务；（10）公司及其附属公司的债务，如果在紧接任何该等债务的发生以及由此产生的收益的收取和应用生效后，公司及其合并附属公司的债务本金总额，根据公认会计原则按合并基础确定，根据本条第（10）款未偿还的债务不得超过（x）6亿美元和（y）当时总资产的4.5%中的较高者；（11）任何人（a）在向该人收购投资或其他证券或资产之日未偿还的债务，包括通过收购成为公司的附属公司或被公司或公司的任何附属公司收购、或与公司或其任何附属公司合并或合并的人，或由公司或其任何附属公司就任何该等收购承担的债务（除
21该等人士因该等收购、合并或合并而招致或考虑该等收购、合并或合并）或（b）公司或其任何附属公司因提供全部或任何部分资金而招致的债务，或为完成与任何收购或考虑收购任何投资或其他证券或资产有关的交易或一系列相关交易而招致的债务，包括通过收购成为公司附属公司或被公司收购、或与或合并或合并的人士而招致的债务，然而，公司或公司的任何附属公司规定，在根据本第（11）条产生该等债务以及（如适用）与该等收购、合并或合并有关的任何其他债务的偿还、回购、撤销、赎回、再融资或其他解除以及“合并非融资债务与权益比率”定义中所载的其他备考调整（如适用）生效后，（i）根据第4.07（b）节，公司将能够产生至少1.00美元的额外债务，或（ii）公司的综合非资金债务与权益比率不会高于紧接此类交易之前的综合非资金债务与权益比率；（12）公司或其任何子公司因公司或公司的子公司的协议规定赔偿、调整购买价格、盈利或类似义务而产生的债务，在每宗个案中，就投资或收购或处置公司的任何业务、投资或其他证券或资产或公司附属公司的任何业务、投资、其他证券或资产或股本而招致或承担的责任，但任何人为该等收购融资而收购该等业务、投资、资产或股本的全部或任何部分而招致的债务担保除外；（13）公司或公司任何附属公司就（i）保险费融资安排招致的债务，（ii）应付予公司或公司任何附属公司或任何经理人或任何经理人的任何附属公司的董事、高级人员、管理层成员、雇员或顾问的递延补偿，（iii）根据向产权保险公司订立的弥偿协议产生的或有债务，促使该等产权保险人在正常业务过程中就公司或公司任何附属公司的不动产签发产权保险单，（iv）无资金准备的养恤基金及其他雇员福利计划的义务及负债，但以根据适用法律获准保持无资金准备为限，及（v）根据任何竞业禁止条款支付款项的或有或其他义务，与业务的卖方订立的谘询或类似安排，或就一项投资或其他证券或资产的购买价款或任何其他收购作出规定的任何其他类似安排；（14）公司或其任何附属公司在公司及其附属公司的日常业务过程中因现金管理义务和其他普通银行安排提供库务服务或管理公司现金余额而欠银行和其他金融机构的债务及其附属公司；（15）由公司或公司任何附属公司向未来、现任或前任董事、高级人员、雇员或
22名公司或任何管理人或其各自的任何附属公司或其各自的受让人、遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人的顾问，为购买、赎回或以其他方式收购、注销或报废公司或公司任何附属公司的股本或期权、认股权证、股权增值权或其他购买或收购股本或其他基于股权的奖励的权利提供资金；（16）公司或其任何附属公司的债务，以该等债务的现金收益净额为限，在该等债务产生后60天内：（i）用于购买因控制权变更触发事件而作出的控制权变更要约中提交的任何或全部票据；（ii）用于根据本契约赎回任何或全部票据；或（iii）根据本契约存入以实现法律失效、契约失效或票据的清偿和解除；（17）允许的融资债务；（18）对公司或公司任何附属公司的债务的担保（包括但不限于担保，如有，票据）由公司或公司任何附属公司承担；条件是该等债务在发行日已发生或未偿还，或在发生时，是第4.07（b）条或本定义“许可债务”的任何其他规定允许（或不禁止）发生的；及（19）资本化的租赁债务、购买款项债务或抵押融资，如紧接在发生该等债务及收取及运用所得款项后，公司及其合并附属公司的债务本金总额，根据公认会计原则按合并基准厘定，根据本条第（19）款未偿还的款项不得超过（x）2.65亿美元和（y）当时总资产的2%中的较大者。为确定是否符合第4.07节和第5.01节的规定，并为“许可债务”定义和“再融资债务”定义的前述规定，如果某项债务（包括在发行日已发生或未偿还的债务）或其部分符合上文第（1）至（19）条所述的许可债务类别中的一个以上的标准或根据第4.07（b）条有权发生，公司应全权酌情以符合第4.07条（包括但不限于其（b）款）或符合“许可债务”定义的前述规定的任何方式对该债务项目（或其任何部分）进行分类（并可能在以后重新分类）（据了解，为明确起见，公司将有权将某一债务项目划分和分类，并随后将其重新划分和重新分类为本句所述债务类别中的一个或多个类别）。在确定遵守根据、分类或重新分类允许或可能发生的债务金额时
23至，上文第（10）及（19）条，任何该等条款下的未偿债务本金总额及总资产金额，须在根据该等条款（视情况而定）产生适用债务或将适用债务分类或重新分类为或从该等条款（视情况而定）及（如适用）收取及适用所得款项（包括但不限于偿还其他债务及取得投资、人员或其他证券或资产）后确定，以及公司及其附属公司根据第（10）或（19）条（如适用）可能产生的最高负债金额，不应被视为仅因随后总资产金额下降而超过。应计利息、原始发行折扣的增加或摊销、以条款基本相同的额外债务形式支付任何债务的利息，以及以同一类别或系列不合格股本的额外股份的形式就不合格股本的应计、累积或支付股息，将不被视为产生债务或发行不合格股本，就第4.07节或第5.01节或“允许的债务”定义的前述规定而言。此外，为确定是否符合第4.07节和第5.01节的规定，并为“许可债务”定义和“再融资债务”定义的前述规定，如公司或任何附属公司订立或增加循环信贷融资项下的承诺或订立任何产生债务的承诺，则产生该循环信贷融资项下可能产生的全部或任何部分债务（或增加的承诺）或承诺（包括签发和创设信用证及银行根据其承兑）（任何该等全部或部分债务金额直至公司根据本段作出的选择被撤销，“保留债务金额”）将由公司选择，（a）在订立该等循环信贷安排之日或增加该循环信贷安排项下的承诺（假设截至该日期已借入预留债务金额）或订立该承诺承担债务之日（假设截至该日期已借入预留债务金额）确定，如果在该时间满足本契约的任何比率、测试或其他规定，本契约下的任何借款或再借款（以及根据本契约签发和创设信用证和银行承兑汇票）将被允许，而不论在任何借款或再借款（或根据本契约签发或创设信用证或银行承兑汇票）时本契约的该等比率、测试或其他规定，或（b）在根据任何该等循环信贷融资借入该等金额之日或根据该等承诺（视情况而定）产生该等债务之日确定，并且在每种情况下，本公司可随时及不时撤销该等决定。“人”是指个人、有限或普通合伙企业、有限责任公司、公司、非法人组织、信托、协会、股份公司或合资企业，或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。任何人的“优先股”是指该人的任何股本，在股息或赎回或清算、解散或清盘时，相对于该人的任何其他股本拥有优先权利。
24“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善任何财产（不动产、个人或混合财产）或资产（包括股本）进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接购置此类财产或资产，还是通过购置拥有此类财产或资产的任何人的股本，或以其他方式。“合格股权发售”是指公司以现金方式非公开或公开发行或出售其股本（不合格股本除外）。尽管有上述规定，“合格股权发售”一词不应包括：（1）登记在表格S-4或表格S-8上的任何发行和出售；（2）向公司的任何子公司或公司或其任何子公司为各自员工的利益而设立的任何员工持股计划或信托的任何发行和出售；或（3）与构成控制权变更的交易有关的任何股本发行。“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自；以及（2）如果惠誉、穆迪或标普（“退市机构”）中的任何一方由于公司无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则《交易法》第3（a）（62）节（“NSRO”）中定义的“国家认可的统计评级组织”，由公司选择作为退市机构的替代机构；但前提是，尽管有上述第（2）条的规定，公司可自行选择并全权酌情决定，选择不为一家退休机构选择替代机构，如果在该退休机构停止对票据进行评级或未能公开提供对票据的评级时，任何其他两家评级机构正在对票据进行评级；此外，如果在任何时候只有两家评级机构对票据进行评级，公司可自行选择并全权酌情选择任何将票据评级的NSRO作为第三家评级机构。“评级下降期”是指（a）发生控制权变更、（b）发生该控制权变更的首次公告和（c）公司意图实现该控制权变更的首次公告之后的60天期限（只要票据的信用评级处于公开宣布的考虑中可能被任何适用的评级机构下调，则该60天期限应予延长，只要该公告发生在该60天期限内（不使任何该等延长生效））。“评级事件”是指，就任何控制权变更而言，（a）在与该控制权变更相关的评级下降期内，票据的信用评级被一个或多个等级（包括评级类别内的等级以及类别之间的等级，但为免生疑问，不包括评级展望的变化）下调，由（1）如果在该评级下降期开始时有两个适用的评级机构，这两个适用的评级机构或（2）如果在该评级下降期开始时有三个适用的评级机构，两家或两家以上此类适用的评级机构，以及每一家此类
25须按上文第（1）或（2）条（视属何情况而定）所述降低其对票据的信贷评级的适用评级机构，须已提出公开声明，大意是该等降级可全部或部分归因于该等控制权变更，及（b）在上述（a）（1）或（2）条（视属何情况而定）所述的有关适用评级机构对票据的信贷评级下调生效后，这些票据没有任何适用的评级机构的投资级评级。资产的“可变现价值”是指，在任何时候，（x）（如适用）该资产对公司和/或其任何子公司的原始成本和（y）该资产在公司根据管辖适用的许可融资债务的协议确定的时间的市场价值（或者，如果该协议不包含任何确定该市场价值的条款，由公司管理层善意确定）（视情况而定）中的较低者；但是，前提是，任何人（公司的联属公司除外）有合约承诺向公司或其任何附属公司购买的任何资产的变现价值，应为根据该合约承诺就该资产应付公司或该附属公司的最低价格。“备案日期”是指每年的1月1日和7月1日。“赎回日期”是指根据本契约和票据规定为赎回票据而确定的日期。“再融资”是指，就任何证券或债务而言，再融资、展期、续期、替换或退款（包括根据任何撤销、契约撤销或满足、解除或类似机制），或发行证券或产生新的债务，以交换或替换全部或部分此类证券或债务。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。“再融资债务”是指公司或公司任何附属公司根据第4.07条发生或未偿还的任何其他债务（“许可债务”定义第（5）至（8）、（10）、（12）至（15）和（18）条规定的未偿还债务除外），包括但不限于为再融资债务再融资的债务；但前提是：（1）该等再融资债务的本金总额（或如果以原始发行折扣发生，总发行价格）等于或小于被再融资债务的本金总额（或，如以原始发行折扣产生，则为总增值）加上（不重复）为支付利息或股息而产生的任何额外债务以及任何溢价（包括投标溢价）的金额之和，（2）该等再融资债务在该等再融资债务发生时的到期加权平均年限等于或大于当时被再融资债务的到期加权平均年限；和
26（3）（a）如果被再融资债务的最终声明到期日早于票据的最终声明到期日，则再融资债务的最终声明到期日不早于被再融资债务的最终声明到期日，或（b）如果被再融资债务的最终声明到期日在票据的最终声明到期日或之后，再融资债务的最终声明到期日至少晚于票据的最终声明到期日91天；但如果根据任何证明此类债务正在被再融资或应已发生此类债务的文书或协议的条款，正在被再融资的此类债务在受付权上从属于票据，则该再融资债务应至少在管辖被再融资债务的文件中规定的相同程度上从属于票据。为清楚起见，经理解及同意，（x）任何特定项目的债务是否在“许可债务”定义的前述任何条款下未清偿，须在公司根据紧接“许可债务”定义之后的第一款对债务进行任何分类或重新分类生效后确定，（y）如任何正在进行再融资的债务的条款规定可延长其最后陈述的期限，不论是由借款人选择还是以其他方式延长，则就本定义而言，应确定该债务的最后陈述的期限，而不使任何该等延长生效，除非该等延长在该等再融资时已生效，及（z）本定义第（2）及（3）条所载的条件不适用于没有最后陈述的期限的任何不合格股本。就本定义而言，如果任何类别或系列的不合格股本的所有已发行股份按其条款到期或可在固定和可确定的日期强制赎回（全部而非部分），并且如果该到期日或强制赎回日不受任何事件或条件的发生或取决于该事件或条件的发生，则该到期日或强制赎回日（视情况而定），就本定义和“到期加权平均年限”的定义而言，应被视为此类不合格股本的最终规定到期日。「回购协议」指公司及/或作为卖方的任何附属公司（在任何该等情况下为「回购卖方」）与作为买方的一间或多于一间银行、其他金融机构及/或其他投资者、贷款人或其他人士（在任何该等情况下为「回购买方」）及其任何其他订约方之间的协议，根据该协议，公司及/或该等附属公司或附属公司（视情况而定）获准为发起或收购贷款、投资、股本、其他证券，通过回购交易的方式为上述任何一项中的权利和/或任何其他有形或无形财产或资产和权益（统称“适用资产”）提供服务权和/或任何其他有形或无形财产或资产和权益，据此，回购卖方在一个或多个场合向回购买方出售适用资产，回购卖方有义务在一个或多个日期以该协议或根据该协议规定的一个或多个价格回购该等适用资产，该回购交易还可能规定回购卖方支付利息、费用、开支、赔偿款项和其他金额，以及任何其他类似协议，文书或安排，连同与之有关的任何及所有现有及未来文件（包括但不限于任何本票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押文件及担保），于
27每宗个案本身可能已或可能以任何方式（不论是在终止前、终止时或终止后或其他方式）全部或部分修订、重述、修订及重述、补充、修改、续期、延期、退款、再融资、重组或更换（包括连续修订、重述、修订及重述、补充、修改、续期、延期、退款、再融资、重组或更换上述任何一项），以及不论是否与原卖方或其他卖方、买方、担保人、代理人、贷款人、银行、金融机构、投资者或其他各方。“回购协议资产”是指公司或其任何附属公司根据回购协议正在或可能出售的任何适用资产（该术语具有上文“回购协议”定义中所述的含义）。“规定资产出售”是指任何资产出售，是由于回购权利或义务或与许可融资债务相关的强制出售权利或义务，这些权利或义务要么在发行日存在（或性质类似于在发行日存在的此类权利或义务），要么根据政府资助企业的准则或规定。“剩余权益”是指公司或子公司在任何证券化实体中持有的任何剩余、次级、储备账户和保留所有权权益，无论是否需要根据公认会计原则出现在合并财务报表的正面。“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人的公司信托部门的任何高级人员，包括任何副总裁、信托高级人员或因任何公司信托事项的高级人员对特定主题的了解和熟悉而被转介给的受托人的任何其他高级人员，也应指对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员。“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕，以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，且该等屏幕禁止共享与公司或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。“标普”是指标普全球评级或其信用评级业务的任何继承者。“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
28“有担保债务”是指公司或其任何子公司以公司或其任何子公司的财产上的留置权作为担保的任何债务。为清楚起见，理解及同意公司或其任何附属公司在回购协议项下的债务构成有担保债务。“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。“证券化”是指公司或其任何子公司将特定证券化资产池直接或间接证券化或产生由特定证券化资产担保的无追索权债务的公开或私下转让、出售或融资的服务垫款、抵押贷款、分期合同、其他贷款、应收账款、不动产资产、应收抵押贷款和任何其他能够证券化的资产（统称“证券化资产”），包括涉及向证券化实体出售特定证券化资产的任何此类交易。“证券化资产”具有“证券化”定义中阐述的含义。“证券化实体”是指（i）为发行任何种类的资产支持或抵押支持或抵押转手证券（包括抵押抵押债务和净息差证券）或其他类似证券而成立的任何人；（ii）为向第（i）款所述的人出售、存放或贡献证券化资产而成立的任何特殊目的子公司，或为持有任何相关证券化实体的股本或由其发行的证券而成立的任何特殊目的子公司，不论该等特殊目的附属公司是否为证券发行人；条件是本条款（ii）所述的该等特殊目的附属公司并非公司或任何担保人的任何债务的债务人；（iii）为持有证券化资产及发行由该等证券化资产担保的无追索权债务而成立的任何人士；（iv）专为满足信用增进协议的要求而成立的任何特殊目的附属公司（包括但不限于，为拥有另一证券化实体并将该另一证券化实体的股权作为该其他证券化实体债务的担保而设立的任何子公司），且无论该子公司是否为证券发行人，前提是该特殊目的子公司不是公司或任何担保人的任何债务的义务人，但信用增进协议项下除外；以及（v）为（x）担任发起人并组织和发起证券化或（y）促进或进入证券化而设立的任何其他子公司，在每一情况下，从事与之合理相关或附带的活动，且不是公司任何债务的义务人或担保人。个人是否为证券化主体，由公司善意认定。“证券化回购义务”是指证券化中证券化资产的出卖人因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购证券化资产的任何义务，包括但不限于因应收款或其部分因出卖人采取的任何行动、未采取行动或与出卖人有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。
29“高级管理人员”是指，就任何人而言，首席执行官、总裁、首席运营官、首席投资官、首席财务官、首席财务官或该人的任何执行副总裁（a）或（b）如果该人是没有高级管理人员的有限或普通合伙或有限责任公司，则该人的任何直接或间接普通合伙人或管理成员。“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。“重要子公司”是指，就任何人而言，该人的任何子公司属于SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条含义内该人的“重要子公司”（因为该规则于2021年6月1日生效），计算该子公司是否属于根据公认会计原则订立的该规则第1-02（w）条含义内的“重要子公司”。为免生疑问，据了解及同意，为适用该规则第1-02（w）条第（1）（i）款所载的“投资测试”，须使用第（1）款（i）（c）款的条文（而非第（1）款（i）（a）或（1）（i）（b）款的条文）。“同类业务”指（a）公司或其任何附属公司或其各自的任何联营公司于发行日期从事的任何业务、服务或活动，及（b）公司或其任何附属公司或其各自的任何联营公司从事的与上述（a）条所指的任何业务、服务或活动相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动，或为任何该等业务、服务或活动的延伸、扩展或发展。“标准追索承诺”是指，就任何证券化或债务而言，（a）金融资产或其他证券化资产的出卖人惯常（由公司确定）作出的此类陈述、保证、契诺和赔偿，包括但不限于证券化回购义务，以及（b）公司或其任何子公司就任何此类证券化或债务担任赔偿人或担保人的此类惯常（由公司确定）剥离事项，例如欺诈、挪用和误用资金、虚假陈述、犯罪行为、违反陈述或保证的回购义务、环境赔偿，公司善意认定构成金融资产出卖人惯常提供的标准承诺的破产事件、未经批准的转让及类似承诺。“子公司”是指，就任何人而言，在任何时候，任何其他人，如果（a）该等其他人的所有已发行有表决权股票的总合并投票权的50%以上在当时由该被提交人和/或该被提交人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或（b）该其他人的管理层和政策以其他方式由该被提交人和/或该被提交人的一个或多个其他子公司直接或间接控制（由该被提交人善意确定）。前一句所用，“受控”一词由
30具有“Affiliate”定义中规定的含义。为明确起见，理解并同意，尽管本契约中有任何与之相反的内容，可变利益实体（在GAAP的含义内）不应被视为任何人的子公司。“TIA”或“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，自发布之日起生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在发布之日后得到修订，则“TIA”和“信托契约法”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。“总资产”指截至任何日期的（1）未折旧房地产资产和（2）公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的所有其他资产之和。截至任何日期的“未设押资产总额”是指以下各项的总和（不重复）：（1）那些未折旧的房地产资产没有为任何部分的有担保债务提供担保；（2）公司及其子公司的所有其他资产（但不包括商誉）没有为任何部分的有担保债务提供担保，根据公认会计原则在合并基础上为公司及其子公司确定。为免生疑问，理解并同意，尽管本契约中有任何相反的情况，“未设押资产总额”应包括（i）剩余权益，但此类剩余权益（且不考虑相关抵押品）被质押以担保公司或子公司的债务，以及（ii）仅在没有任何MSR LC融资项下的未偿债务或MSR抵押的其他债务或MSR相关的现金流的情况下，等于MSR净值的资产除外。“受托人”是指在本契约第一款中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为此类受托人为止，此后“受托人”是指该继任受托人。“未折旧房地产资产”是指，截至任何日期，公司及其子公司在该日期的房地产资产成本（即公司或其任何子公司的原始成本加上资本改良），在该等房地产资产折旧和摊销前，按照公认会计原则在综合基础上确定。为免生疑问，理解并一致认为，尽管上述句子中的任何内容与之相反，但房地产资产成本应包括此类成本中根据公认会计原则可能分配给无形资产的任何部分。“美国”或“美国”是指美利坚合众国。
31“无担保债务”是指公司或其任何子公司的非有担保债务的债务，根据公认会计原则在综合基础上确定。“美国政府义务”是指以下证券：（a）美利坚合众国为及时付款而承担的、其完全信任和信用被质押的直接义务，或（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其及时付款作为美利坚合众国的完全信任和信用义务得到无条件保证，在任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），就任何此类美国政府债务或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付担任托管人；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。“美国法定货币”是指付款时的美利坚合众国硬币或货币，为支付公私债务的法定货币。适用于任何人的股票的“有表决权股份”是指在该人拥有选举、委任或批准委任该人的董事（或同等人员）的普通投票权的股份、权益、参与或股权中的其他等价物（无论其如何指定），但仅因或有事项发生而具有该等权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。“到期加权平均年限”是指，当适用于截至任何确定日期的任何债务或不合格股本时，通过除以：（1）乘以（i）该债务的每笔当时剩余的预定本金支付或预定赎回支付或与该不合格股本相关的类似预定支付的金额而获得的产品的总和，包括在最终规定的到期日支付，按（ii）从确定日期至该等付款日期的年数（以最接近的十二分之一计算）按（2）所有该等付款的总和计算。就上一句第（1）款而言，只有当付款是强制性的，并且不受任何事件或条件的发生或取决于发生，并且适用于任何不合格股本的术语“最终声明的到期日”应具有“再融资债务”定义的最后一句中规定的含义时，才应将付款视为“预定的”。「全资附属公司」指任何附属公司在任何时间，其全部股本（董事合资格股份除外）及表决权权益由公司或公司其他全资附属公司的任何一间或多于一间于该时间拥有。在本契约中，提及“循环信贷融资”和类似的提法应被视为包括但不限于规定连续出售和回购证券或其他资产或以其他方式旨在提供融资的任何回购协议
32循环基础，提及“循环信用债务”和类似的提法应被视为包括但不限于任何此类回购协议下的债务，在每种情况下，除非另有明确说明或上下文另有要求。公司应善意确定回购协议是否构成循环信贷额度。在本义齿中（a）提及《证券法》、《交易法》或TIA的章节或根据其制定的规则或条例，应被视为包括SEC不时颁布的替代、替代或继承的章节、规则或条例（视情况而定），以及（b）提及会计准则、编纂或公告应被视为包括FASB或美利坚合众国任何其他公认会计机构颁布的任何替代、替代或继承的会计准则、编纂或公告，但在每种情况下，（1）第4.09节另有规定，“控制权变更”、“合并非融资性债务权益比”的定义，“GAAP”和“重要子公司”或本契约的任何其他条款，其中明确规定法律、规则或条例，或任何会计准则、编纂或公告，应为适用的法律、规则、条例、标准、编纂或公告，在发布日期或其他指定日期有效，且除非上下文另有要求，或（2）公司根据“GAAP”定义的最后一句或本契约允许公司确定是否实施任何此类替代的任何其他条款另有决定，替换或继承部分、规则、条例或会计准则、编纂或公告或任何会计变更或GAAP的其他变更。第1.02节。其他定义。节“加速度”中定义的术语.......................................................................6.01“ACH”......................................................1.01（“现金管理义务”）“适用资产”......................................................1.01（“回购协议”）“适用税法”......................................1 1.17“ASC”......................................................1.01（“GAAP”）“有证票据”...................................。附录A“控制权变更要约”......................................4.06“控制权变更支付日”......................4.06“控制权变更购买价”......................4.06“契约失效”.......................................8.02“契约终止日”...................................4.05“违约方向”6.02“延迟兑付日”......................................3.05
33“指示持有人”6.02“违约事件”......................................................6.01“财务报告”......................................................4.09“担保义务”10.01“初始说明”......................................................2.03“说明”.......................................1 1.02“法律不服”......................................................8.02“票据持有人指示”6.02“参与人”......................................................2.15“付款代理人”......................................................2.04“付款违约”......................................6.01“头寸陈述”6.02“注册人”......................................2.04“回购买方”......................................................1.01（“回购协议”）“回购卖方”......................................................1.01（“回购协议”）“证券化资产”......................................1.01（“建造规则；篮子或比率的计算日期。（a）除非另有明文规定或上下文另有要求：（1）一个术语具有赋予它的含义；（2）未另有定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予它的含义；（3）“或”不是排他性的；（4）“包括”、“包括”和类似词语后应视为“不受限制”；（5）“将”应被解释为表示命令；（6）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；
34（7）条适用于先后发生的事件和交易；（8）“此处”、“此处”及其他类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节、附录、附件、条款或其他细分；（9）无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为有担保债务的次级或次级；（10）“$”和“美元”各指美国法定投标。（b）尽管本契约另有相反规定，在计算与收购有关的本契约项下任何篮子或财务比率下的可用性时（包括就第4.07条和第5.01条而言，“许可债务”的定义（包括“总资产”的相关定义），以及“再融资债务”的定义），计算或确定该篮子或比率的日期，以及该行动或交易是否被允许（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括关于不存在任何违约或违约事件），根据公司的选择，为就该收购事项订立最终协议的日期（任何该等日期，“收购测试日期”）及该等篮子或比率（以及是否遵守任何相关规定或条件）须于该等收购及将就该等收购订立的其他交易（包括应用其所得款项）生效后按备考基准计算或厘定，犹如其发生于收购测试日期及如果在实施该等收购及将就该等收购订立的其他交易（包括应用其所得款项）后，公司及其附属公司本可在收购测试日期按照该篮子或比率（包括任何相关规定或条件）进行该等行动及交易，此类篮子或比率（包括任何相关要求或条件）将被视为符合（或满足）所有目的；前提是，如果根据公认会计原则为最近结束的财政季度编制的合并财务报表可用，公司可自行决定根据此类财务报表重新计算或重新确定所有此类篮子或比率（包括任何相关要求或条件），在这种情况下，此后，此类重新计算或重新确定的日期将被视为此类篮子或比率（包括任何相关要求或条件）的适用收购测试日期。为免生疑问，（x）如任何该等篮子或比率因该等篮子或比率的波动（包括由于公司或目标公司的总资产波动（目标公司的总资产确定时，犹如在“总资产”的定义中提述“公司”以及与之相关的术语的定义经比照是提述目标公司））而在该收购测试日期之后以及在相关收购完成时或之前被超过，此类篮子或比率将不会被视为已因此类波动而被超过，仅用于确定收购和相关交易是否在本契约下被允许，以及（y）此类篮子或比率（包括任何相关要求或条件）不得在完成此类收购或相关交易时进行测试；但如果公司选择在收购测试日期发生此类确定，则任何此类交易和行动应被视为已在收购测试日期发生并在其后未完成
35用于计算在收购测试日期之后和该收购完成之前与该收购无关的任何行动或交易在本契约下的任何篮子或比率，除非并直到该收购在完成之前由公司确定已终止或放弃。尽管有上述规定，公司可随时撤回根据本段作出的任何选择。（c）根据相关的基于比率的测试，在可获得的范围内，发生或发行的此项债务的每一项以及相互进行的交易将被视为已发生、发行或优先承担。第二条注第2.01款。票据金额不限。根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的，发行人可根据本契约发行本金总额无限的附加票据，其条款与在发行日（发行日，以及（如适用）发行价格、第一个付息日和自产生利息之日起）根据本契约首次发行的票据相同，但任何该等附加票据可以但不必，受制于或包括转让限制）；前提是，如果任何附加票据出于美国联邦所得税目的与发行日最初发行的票据不可互换，则此类附加票据将与发行日最初发行的票据具有单独的CUSIP和ISIN号。发行人可以根据本义齿的条款，包括第4.07节的规定，发行附加票据。最初于发行日发行的票据以及随后根据本契约发行的任何附加票据将被视为本契约下所有目的的单一类别。第2.02节。形式和日期；面额。票据（包括Global Notes）及其上的受托人认证证书应基本上采用附录A的附件 1的形式，该附录A在此被纳入本义齿并明确成为其一部分。票据应附有本协议附录A（已纳入本契约并明确成为其一部分）可能要求的图例，并可能附有法律、证券交易所规则、发行人须遵守的协议（如有）或惯例要求的其他注释、图例或背书。发行人应批准票据的形式及其上的任何符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据只能以记名形式发行，不附带面额为2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。除发行人令另有规定外，票据最初应以一张或多张记名形式的全球票据无息票形式发行，该票据应存放于票据托管人，由发行人正式签署，并按下文规定由受托人认证，并应载有附录A要求的适用图例。全球票据的本金总额可不时由
对书记官长和票据托管人的记录以及该全球票据所附的“全球票据增减明细表”进行36项调整。票据可以注册形式的无息票、且不带有全球票据图例的有凭证票据形式发行，由发行人正式签署并按下文规定由受托人认证，仅在第2.15节规定的情况和方式下并在符合附录A的规定（如适用）的情况下，以交换全球票据的权益。第2.03节。执行和认证。高级人员须以手工或电子图像扫描（例如pdf）签字方式为发行人签署《说明》。如任何人员的签名在一份说明上，在签立时是一名人员，但在受托人认证该说明时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。受托人在收到发行人指令后，应在发行日对本金总额为500,000，000美元的原始发行票据（“初始票据”）进行认证。此外，受托人在收到发行人指令后，应不时为原始发行的无限量附加票据（只要不受本契约条款禁止，包括但不限于第4.07条）进行认证。在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将由发行人签立的票据交付受托人认证，连同有关认证及交付该等票据的发行人命令，而受托人须按照该等发行人命令认证及交付该等票据。在受托人的授权签字人以手工或电子方式在票据上签署认证证书之前，票据不得有效。该签字应为票据已根据本义齿认证的确凿证据。受托机构可以指定发行人合理接受的认证代理人对票据进行认证。除非受该委任条款所限，认证代理人可随时认证Notes，但受托人可这样做。本Indenture中对受托人认证的每个引用都包括此类认证代理的认证。认证代理享有与代理机构同等的权利，与发行人及发行人的关联机构进行交易。第2.04节。注册官及付款代理人。发行人应在美利坚合众国设有办事处或代理机构，其中（a）可出示或交出票据以进行转让登记或交换（“注册官”），（b）可出示或交出票据以进行付款（“付款代理人”），以及（c）就票据向发行人或向发行人发出通知和要求，而本契约可
37人已服。发行人还可不时指定（不通知持有人）一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构中，可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可送达此类通知和要求，并可不时撤销或更改此类指定；但任何此类指定、撤销或变更均不得解除发行人为此类目的在美利坚合众国维持办事处或机构的义务。发行人可以在不通知任何持有人的情况下变更或解除任何付款代理人、注册官或共同注册官，只要在美利坚合众国有付款代理人和注册官。发行人将就紧接前两句所指的任何此类指定、撤销、撤销或变更及时向受托人发出书面通知。本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、共同注册处处长或付款代理人。书记官长须备存有关票据及其转让及兑换的登记册。发行人在向受托人发出通知但无须通知持有人后，可委任一名或多于一名共同注册人及一名或多于一名受托人合理接受的额外付款代理人，并可撤销任何该等共同注册人或额外付款代理人的委任及更改。“支付代理”一词包括任何额外的支付代理。发行人应与非本契约一方的任何代理人订立适当的代理协议，该协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。发行人应当将任何该等代理人的姓名、地址通知受托人。发行人未设立登记官或付款代理人的，由受托人代理。发行人特此指定受托人，通过其在美利坚合众国的公司信托办公室行事，作为票据的初始支付代理人和注册人。第2.05节。支付代理以信托方式持有资金。在任何票据的本金或溢价（如有）或利息的每个到期日上午11：00（纽约市时间）或之前，发行人应向付款代理存入一笔足以支付该等本金、溢价（如有）及如此到期的利息的款项。发行人应要求各付款代理人（受托人除外）书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。公司或子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的资金分离出来，作为单独的信托基金持有。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行会计处理。在遵守本条第2.05款后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。第2.06节。持有人名单。受托人须以合理可行的当前格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面合理要求的其他时间，以书面向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址清单。
38第2.07节。转让和交换。除第2.15条及（如适用）附录A的条文另有规定外，当向处长或联席处长呈交票据，要求登记该等票据的转让或将该等票据兑换为等额本金的其他认可面值的票据时，处长或联席处长须按要求登记该等转让或作出交换，前提是该等交易的要求和附录A下的任何适用要求均获满足；但前提是，为转让或交换而交回的票据，须妥为背书或附有一份书面转让文书，其格式须令发行人及注册处处长或联席注册处处长满意，并由票据持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立。发行人、注册处处长、任何联席注册处处长及受托人可要求持有人提供其就转让或交换票据的登记而合理要求的背书及转让文件，以及本契约另有规定或可能规定的任何文件（包括本契约附录A的附件 1）。不得转让或交换票据，除非该票据已在发行人为此目的维持的办事处或机构交回。为准许转让和交换的登记，发行人应在书记官长或共同书记官长的要求下执行，受托人应认证和交付票据。发行人、受托人或任何注册官、付款代理人或共同注册官不得就任何转让或交换的登记（依据第2.08条除外）征收服务费，但发行人、注册官或任何共同注册官可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似政府收费的款项。在任何其他票据的转让或交换登记时发行的所有票据，应是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。在适用法律许可的最大范围内，在适当呈交任何票据以进行转让或交换登记之前，发行人、受托人和任何代理人可将以其名义登记该票据的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金、溢价（如有）和（受票据的记录日期规定的限制）利息以及为所有其他目的，发行人、受托人或任何代理人均不受相反通知的影响。注册处处长或任何共同注册处处长无须在任何票据（i）在任何票据的赎回通知的邮寄（或如未邮寄，则以其他递送方式）开始并在该等邮寄（或其他递送）当日的营业结束时结束的期间内登记任何票据（i）的转让或交换，（ii）根据第3条选择全部或部分赎回，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外，或（iii）根据控制权变更要约提出回购且未有效撤回。全球票据实益权益的任何持有人应通过接受此类实益权益，同意此类全球票据实益权益的转让只能通过保存人为此类全球票据（或其代理人）维护的记账系统进行，并且应要求票据实益权益的所有权应反映在记账系统中。
39第2.08款。替换说明。如果一张残缺的票据被交还给受托人，或者如果一张票据的持有人声称该票据已经丢失、销毁或被盗，并且如果发行人和受托人收到的证据使他们对该票据的所有权和丢失、销毁或被盗感到满意，则发行人应在满足受托人的要求并在满足任何附加要求（如适用）的情况下（如适用）（如本协议附录A所述）的情况下）发行替代票据，并且受托人应对其进行认证。此类持有人必须提供弥偿保证金或其他弥偿，在发行人和受托人双方的判断中足以保护发行人、受托人和任何代理人免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失。发行人可以向该持有人收取发行人、受托人和任何代理人根据本条第2.08款更换票据的合理费用，包括向发行人、受托人或任何代理人提供法律顾问的合理费用和开支，以及与此有关的任何转让税或类似的政府收费。每一张置换票据都是发行人的一项额外义务。在适用法律允许的最大范围内，本节2.08的规定应是排他性的，并应排除与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。第2.09节。未付票据。任何时候未偿还的票据是指除其注销的票据、交付给其注销的票据、由受托人、书记官长或票据托管人根据本协议规定实施的全球票据权益的减少和增加以及本节中描述为未偿还的票据之外的所有已由受托人认证的票据。票据不会因为发行人或其任何关联公司持有票据而停止未偿还（受第2.10节规定的约束）。如果票据根据第2.08条被替换（交还以供替换的残缺票据除外），则该票据不再未清偿，除非受托人的负责官员收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，因为该术语在纽约州有效的《统一商法典》第8-303条中定义。根据第2.08节交出残缺的票据并予以替换后，该票据即停止未清偿。如果任何票据的本金金额被视为根据第4.01条已支付，则该票据不再未偿还，利息也不再产生。如果在任何赎回日、到期日、控制权变更支付日或票据本金到期支付的任何其他日期，受托人或付款代理人（发行人或其关联公司除外）持有的美国法定投标书的金额足以支付在该日期应付的该票据的所有本金、溢价（如有）和到期利息，则在该日期及之后，该票据不再未偿还，其利息也不再产生。第2.10节。国库券。在确定所需本金金额的票据持有人是否已同意任何指示、放弃或同意、发行人拥有的票据或其任何
40附属公司应被忽略，但为确定受托人是否应在最终依赖任何此类指示、放弃或同意时受到保护，仅应忽略受托人的负责人员实际知道如此拥有的注释。第2.11节。临时票据。在最终票据准备交付之前，发行人可以准备和受托人对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，但可能有发行人认为适合临时票据的变化。不得无理拖延，发行人应准备并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。在这种交换之前，临时票据持有人应享有与最终票据持有人相同的权利、利益和特权。尽管本文中有任何与之相反的内容，本说明可能采用打字形式。第2.12节。取消。发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长、任何共同书记官长及付款代理人须将任何交还予他们以作转让、交换或付款登记的票据转交受托人。受托人应发行人的书面指示而非其他任何人，应按照其惯常程序注销和处置为登记转让、交换、付款或注销而交出的所有票据，并应发行人的书面请求向发行人交付此种处置的凭证，除非发行人指示受托人向发行人交付已注销的票据。发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。如发行人或任何附属公司须收购任何票据，则该收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非且直至该等债务根据本条2.12交回受托人注销。第2.13节。违约利息。如果发行人拖欠票据利息的支付，发行人应以任何合法方式支付违约利息，并在合法的范围内，按照第4.01条最后一段规定的利率支付违约利息的任何应付利息。发行人可以向后续特别登记日的持有人支付违约利息。发行人应确定或促使确定任何该等特别记录日期及相关的付款日期，并应迅速邮寄或促使受托人（应发行人的请求和费用）向每个持有人邮寄（或在全球票据的情况下，以其他方式按照存托人的适用程序传送），并向受托人提供一份副本（如由发行人邮寄或传送），说明特别记录日期、付款日期和将支付的违约利息金额的通知。第2.14节。CUSIP和ISIN号码。发行人在发行票据时可以使用CUSIP和/或ISIN号码，如果使用，受托人应在赎回、回购、控制权变更要约或交换通知中以及在支票或付款建议中使用CUSIP和/或ISIN号码，以方便持有人；但发行人和受托人均不承担任何责任
41就任何票据或任何该等付款通知书、支票或付款建议上出现的CUSIP或ISIN号码的任何缺陷而言，而任何该等付款通知书或付款建议可述明，对于该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性概不作出任何陈述，且可仅依赖于票据上印刷的其他识别号码，且该等赎回、回购、控制权变更要约、交换、建议或付款概不受任何该等号码的任何缺陷或遗漏的影响。第2.15节。全球票据的记账条款。（a）除非发行人命令另有规定或下文2.15（b）另有规定，全球票据应（i）以保存人或该保存人的代名人的名义登记，（ii）交付给该保存人的票据托管人，并（iii）载有本协议附录A可能要求的传说。存托人的成员或参与者（“参与者”）根据本契约对由存托人或票据托管人代表其持有的任何全球票据或根据全球票据不享有任何权利，并且存托人可被发行人、受托人和任何代理人视为全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其参与者之间损害保存人规范行使任何票据持有人或受益所有人权利的惯常程序的运作。（b）全球票据的转让应限于全部而非部分转让给保存人、其继任者或其各自的被提名人。受益所有人在全球票据中的权益只能按以下方式交换为凭证式票据，并在适用的情况下遵守本契约中规定的进一步要求，包括本合同的附录A。如果（1）保存人通知发行人保存人不愿意或无法继续作为全球票据的保存人或不再是根据《交易法》注册的清算机构（如果适用法律要求进行此种注册），且发行人在发行人收到此种通知或知悉保存人已不再如此注册（视情况而定）后90天内未为票据指定继任保存人，则凭证式票据应转让给所有受益所有人，以换取其在全球票据中的受益权益，（2）发行人可自行选择并在符合存托人程序的情况下，书面通知受托人，发行人选择促使发行凭证式票据或（3）已发生并正在继续发生违约事件。在收到发行人的书面请求之前，受托人和书记官长没有义务根据紧接前一句的第（3）条将全球票据交换为凭证式票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将登记在名称中，并以任何授权面额发行，由保存人或代表保存人（按照其惯常程序）提出要求，并在适用的情况下，将载有本协议附录A中提及的适用限制性图例，除非发行人另有决定或本协议附录A中规定的该图例已被删除，并且在任何情况下（如适用）均受本协议附录A中规定的要求的约束。
42第三条赎回第3.01款。向受托人发出的通知。发行人如依据票据第5条选择赎回票据，须以书面通知受托人赎回日期、将予赎回的票据本金金额，以及是否根据票据第5条（a）、（b）或（c）段进行赎回。发行人须在依据第3.03条规定须将赎回通知邮寄（或以其他方式传送）予持有人的至少五天前，向本条第3.01条规定的受托人发出每份通知（除非受托人须以书面同意较短的通知）；但该通知可由发行人在发行人指明的日期之前的任何时间以书面通知方式向受托人撤销，以便受托人按第3.03条的规定将该赎回通知转交持有人，或，如果发行人没有要求受托人将此类赎回通知转发给持有人，则在发行人根据第3.03条向持有人发出此类赎回通知之前的任何时间。第3.02节。选择要赎回的票据。如果在任何时候要赎回的票据少于全部，则受托人将按比例选择要赎回的票据；但如果是由一个或多个全球票据所代表的票据，则此种全球票据的权益将由存托人根据其适用程序选择赎回。票据应以最低本金2000美元和超过1000美元的整数倍赎回；但部分赎回的任何票据的剩余本金应为2000美元或超过1000美元的整数倍。本契约适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被要求赎回的票据的部分。受托机构应将拟赎回的票据或部分票据及时通知发行人。第3.03节。赎回通知。在符合第3.05节规定的情况下，任何赎回票据的通知将由发行人以头等邮件邮寄，邮资预付，或者，如果票据由一张或多张全球票据代表，并且如果保存人的适用程序有此规定，则按照保存人的适用程序传送，至少在适用赎回日期前10天但不超过60天在其注册地址（或在保存人的适用程序可能提供的其他地址或以其他方式）向每个将被赎回的票据持有人发送。每份赎回通知均应指明将予赎回的票据（包括CUSIP号码），并应包括效果大致如下的报表（附有发行人全权酌情认为适当的变更或增补）：（1）赎回日期；
43（2）赎回价格（或，如果当时无法确定，有关如何计算赎回价格的一般说明），以及将被赎回票据的应计未付利息（如有）应支付给，但不包括，适用的赎回日期（受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在该赎回日期或之前的任何利息支付日期到期的利息）；（3）付款代理的名称和地址；（4）要求赎回的票据必须交还给付款代理以收取赎回价格加上应计利息（如有）；（5）如果少于所有待赎回的未偿还票据，将予赎回的特定票据的识别及本金金额，并述明在赎回日期及之后，在交出该票据时，持有人将免费收到一张新票据或一张未获赎回票据本金金额的授权面额票据（或就全球票据而言，将对全球票据本金金额作出适当调整，视情况而定）；（6）在赎回日期及之后，只要发行人在适用的赎回日期或之前向付款代理人存入足以支付在该赎回日期被要求赎回的票据或其部分的赎回价格以及截至但不包括该赎回日期的应计及未付利息（如有的话）的资金，则利息将停止在被要求赎回的票据或其部分上累积，（但须受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在该赎回日期或之前的任何利息支付日期到期的利息），而被要求赎回的票据或其部分的持有人的唯一剩余权利将是在向付款代理交出将予赎回的票据时收取赎回价款及该等应计未付利息（如有）；及（7）发行人全权酌情决定的有关该等赎回的任何条件，如该等赎回受条件规限，发行人可选择亦包括一份声明，大意为赎回日期可能会延迟，在一次或多次且由发行人全权酌情决定的情况下，（由发行人选择）至发行人在该通知中或在随后发给持有人的通知中指定的日期（前提是，如果发行人应如此选择，则须满足任何或所有该等条件或发行人书面放弃任何未满足的该等条件），或直至任何或所有该等条件已获发行人书面满足或放弃，并且，如任何该等条件在规定时（由发行人全权酌情决定并考虑到发行人选择延迟该赎回日期）未获满足，则（除非发行人已书面放弃任何未获满足的该等条件），发行人没有义务在该赎回日期赎回被要求赎回的票据（因为发行人可能已如前述延迟），并可取消该建议赎回并撤销该赎回通知，或发行人可全权酌情决定的任何其他声明
44认为有必要或可取涉及第3.05节所述事项或执行第3.05节的任何规定。应发行人的书面请求（其中应指明发出赎回通知的日期，并由发行人自行选择的时间），受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，但发行人已撤销第3.01条规定的赎回通知的除外。在这种情况下，发行人应在受托人发出赎回通知至少五天前向受托人提供本条3.03所要求的信息，除非受托人同意更短的期限。该通知，如以本协议规定的方式邮寄（或以其他方式传送），则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未以邮寄方式发出该通知（或未按照保存人的适用程序传送该通知）或通知中的任何缺陷全部或部分指定赎回的任何票据的持有人，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。第3.04节。赎回通知的效力。一旦根据第3.03条邮寄（或以其他方式传送）赎回通知，而有关赎回的所有条件（如有的话）在需要时获得满足（由发行人全权酌情决定，并考虑到发行人选择延迟第3.05条规定的适用赎回日期），或发行人以书面放弃任何未获满足的该等条件，（i）要求赎回的票据于赎回日期到期应付（或，如发行人已延迟该赎回日期，适用的延迟赎回日期（定义见第3.05条）（视属何情况而定）及按适用的赎回价格加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）适用的赎回日期（或适用的延迟赎回日期）（但有关纪录日期的记录持有人有权收取在该赎回日期或之前的任何利息支付日期到期的利息），（ii）在向付款代理人交回时，要求赎回的该等票据或其部分须按赎回价格加上应计及未付利息支付，如有，则于适用的赎回日期（或，如发行人已延迟该赎回日期，则延迟至（但不包括）适用的延迟赎回日期（视属何情况而定），但于该赎回日期（或延迟赎回日期，视属何情况而定）或之前的任何利息支付日期应付的利息须支付予于适用的记录日期营业结束时为记录持有人的人士，及（iii）于适用的赎回日期及之后（或，如发行人已延迟该赎回日期，适用的延迟赎回日期（视属何情况而定）应停止就要求赎回的票据或其部分产生利息。第3.05节。赎回的条件。（a）发行人可全权酌情决定票据的任何赎回，但须遵守一项或多项先决条件，这些先决条件应在向票据持有人发出的相关赎回通知中描述，这些条件可包括但不限于完成一项或多项合格股票发行或其他证券发行或其他融资、交易或事件。如该等赎回须符合一项或多于一项先决条件，则该等
45向票据持有人发出的通知可（由发行人选择）包括一项声明，大意是赎回日期可在一个或多个场合并由发行人全权酌情决定（由发行人选择）延迟至发行人在该通知或随后向该等持有人发出的通知中指明的日期（但如发行人如此选择，至满足任何或所有该等条件或发行人书面放弃任何未获满足的该等条件），或直至任何或所有该等条件已获满足或由发行人以书面放弃，且如任何该等条件在需要时（由发行人全权酌情决定并考虑到发行人作出任何延迟该赎回日期的选择而确定）未获满足，则（除非发行人已书面放弃任何未获满足的该等条件），发行人没有义务在该赎回日期赎回被要求赎回的票据（因为发行人可能已如前述延迟），并可取消该建议赎回并撤销任何有关该赎回的通知。为延迟任何赎回日期（或进一步延迟任何延迟赎回日期（定义见下文）），发行人须在该赎回日期（或该延迟赎回日期，视情况而定）至少两个营业日前向受托人提供书面通知，大意为发行人已选择延迟该赎回日期（或该延迟赎回日期，视情况而定）并指明新的赎回日期（“延迟赎回日期”）（发行人可选择，指明为满足该等赎回的任何或所有条件（由发行人全权酌情决定）或由发行人放弃的日期，而受托人须以发出赎回通知的相同方式向将予赎回的每名票据持有人提供该等通知。发行人可以在一个或多个场合延迟任何赎回日期。（b）如任何赎回票据的所有先决条件（如有的话）在规定时（由发行人全权酌情决定并考虑到发行人选择延迟该赎回日期而确定）或由发行人以书面放弃，而发行人并无选择延迟（或进一步延迟）适用的赎回日期（或适用的延迟赎回日期，视情况而定），发行人应提供书面通知，大意为发行人已选择在该赎回日期（或视情况而定的延迟赎回日期）前两个营业日结束前向受托人取消该赎回。在受托人收到该通知后，该赎回通知应自动撤销，该赎回应自动取消，发行人没有义务赎回被要求赎回的票据。受托人在接获该通知后，须迅速将该通知提供予每名本应以发出赎回通知的相同方式获赎回的票据持有人。第3.06节。赎回价款的交存。在赎回日之前或当日，在根据第3.05条满足适用的赎回通知中指明的任何条件的情况下，发行人应向付款代理人（或，如公司或附属公司为付款代理人，则应分离并以信托方式持有）存入足以支付赎回价款和应计利息的款项，如有（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日或之前的利息支付日（或延迟赎回日）到期的利息，（如适用）），于赎回日期将予赎回的所有票据及部分票据上
46（或延迟赎回日，视情况而定），但发行人已交付受托人注销的被要求赎回的票据或部分票据除外。第3.07节。部分赎回的票据。在交出部分赎回的票据后，发行人须签立，而受托人应发行人的书面要求，认证并邮寄或交付（包括以记账式转帐方式）予适用的持有人（费用由发行人承担）一张与为赎回而交出的票据以相同名称登记并附有相同图例（如有的话）的新票据，其本金额相当于所交出的票据的未赎回部分（据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人认证及邮寄或交付任何该等新票据，无须任何高级人员证明书或大律师意见）。第四条盟约第4.01款。票据的支付。发行人应按票据和本契约规定的日期和方式支付票据的本金、溢价（如有）和利息。如果受托人或付款代理人在该日期持有足以支付在该日期到期的本金、溢价和利息的款项，则本金、溢价和利息应视为在该日期到期支付。票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。发行人须于发行人在美利坚合众国为第4.02条规定的目的而维持的办事处或代理机构在该办事处或代理机构交出任何凭证式票据时，就该等凭证式票据支付本金及溢价（如有的话），并可就该等凭证式票据支付利息。任何凭证式票据的利息也可由发行人选择以支票邮寄至注册处处长登记簿中所载有权获得该票据的持有人的地址或以电汇方式支付至该等持有人指定的美利坚合众国账户。发行人将以即时可用资金向作为该全球票据持有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付以存托人或其代名人名义登记的全球票据的本金、溢价（如有）及利息。发行人将支付票据逾期本金的利息，并在适用法律许可的范围内，支付票据逾期溢价（如有）的利息，以及票据逾期分期的利息，年利率等于票据以其他方式承担的年利率，直至但不包括该等逾期本金、溢价或利息（视情况而定）被视为按本条第4.01款规定已支付或已提供或已以其他方式支付或已提供的日期。
47第4.02条。办公室或机构的维护。发行人应在美利坚合众国维持第2.04条规定的办事处或机构。发行人应迅速向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构在美利坚合众国的所在地以及所在地的任何变更（除非该办事处或代理机构是受托人的办事处）。如发行人在任何时间未能在美利坚合众国维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则可按第11.02条所列受托人的地址作出或送达第2.04条所提述的陈述、交出、通知及要求。发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销或更改此类指定，所有这些都在第2.04节中进一步规定。发行人特此根据本第4.02节和第2.04节初步指定位于5555 San Felipe，Suite 870，Houston，TX77056 ATTN：Corporate Trust and Escrow Services的UMB Bank，N.A.的公司信托办公室为发行人的此类办公室。第4.03节。合规证书；违约通知。（a）发行人须于发行人的每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份由发行人的首席执行官、首席财务官、首席会计官或司库以及发行人的另一名高级人员签署的高级人员证书，其中述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司的活动进行审查，以确定发行人、公司及彼此之间是否有任何担保人，已遵守根据本契约适用于其的所有条件及契诺，并就每名签署该证明书的该等高级人员进一步说明，据该高级人员所知，发行人、公司及其他担保人（如有的话）在该上一个财政年度内已备存、遵守、履行及达成每项该等契诺及条件，而在该年度内并无发生任何违约或违约事件，而在该证明书的日期，并无已发生及正在持续的违约或违约事件，如果此类签字人确实知道任何此类违约或违约事件，则证书应描述此类违约或违约事件及其状态。（b）发行人须在发行人的任何高级人员知悉违约或违约事件后，在任何情况下于30天内，迅速向受托人交付一份指明违约或违约事件的高级人员证书，并说明其状况以及就该事项所采取或拟采取的行动。第4.04节。放弃逗留、延期或高利贷法。在适用法律允许的范围内，发行人和每个担保人（如有）承诺，其在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止或延期法或任何高利贷法或其他类似法律
48将禁止或免除发行人或该担保人（如适用）支付票据的全部或任何部分本金或溢价（如有）或利息或任何该等担保人（如适用）的担保（如适用），在任何地方颁布、现在或以后的任何时间生效，或可能影响契诺或本契约的履行，并且在适用法律允许的范围内，发行人和每个担保人（如有）特此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或好处，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。第4.05节。终止契约及保证。（a）第4.10条（第10.03条规定的与每一担保人在其对票据的担保下的义务限制有关的部分和本义齿第10条规定的部分以及其中与每一担保人终止和解除其对票据的担保以及第10.05条规定的其在其对票据和本义齿的担保下的所有义务有关的部分除外）、第4.07条以及第5.01（a）条第（2）和（4）条（统称，“已终止的契约”）将自动永久终止，且不再具有任何效力或影响，而公司及其附属公司将于（a）（i）如在契约终止日期有两家适用的评级机构，票据具有来自两家适用的评级机构的投资级别评级，或（ii）如在契约终止日期有三家适用的评级机构，则在任何日期（“契约终止日期”）及之后自动永久解除其在其项下的所有义务，票据具有来自至少两家适用评级机构的投资级评级，并且（b）没有发生违约或违约事件，并且就票据而言仍在继续，此后任何未遵守任何已终止的契诺（或票据的担保，如有）的遗漏，其担保（公司的担保除外）也应按第4.05（b）节的规定自动永久终止和解除）不应构成票据或本契约项下的违约、违约或违约事件。（b）票据的所有担保（公司的担保除外）将自动永久终止，且不再具有任何效力或影响，而担保人（公司除外）在该等担保及本契约项下的所有义务（如有的话）将于契约终止日期自动永久解除。（c）发证人须在该日期后迅速（但在任何情况下不得迟于十个营业日）向受托人交付高级人员证明书，通知受托人契约终止日期，而受托人并无义务监察或决定是否已发生契约终止日期；但发证人未能交付任何该等高级人员证明书，并不构成违约或违约事件，或影响已终止的契约自动永久终止，本公司附属公司对票据的担保（如有的话）及本条第4.05条所提述的其他义务于契约终止日期。
49第4.06款。控制权变更触发事件。（a）一旦发生控制权变更触发事件（除非发行人已根据票据第5条行使其权利以发送（或促使受托人发送）赎回通知的方式赎回所有当时未偿还的票据），发行人应根据下述要约（“控制权变更要约”）提出购买每一持有人的票据，购买价格为现金，相当于其本金的101%加上应计未付利息，但不包括，适用的控制权变更支付日（受限于相关记录日的记录持有人有权收取在控制权变更支付日或之前的任何利息支付日到期的利息）（“控制权变更购买价格”）。（b）在控制权变更触发事件发生之日后30天内，发行人必须（除非发行人已通过发送（或促使受托人发送）赎回通知的方式根据票据第5节行使其赎回所有票据的权利）以第一类邮件向每个票据持有人发送一份通知（或在全球票据的情况下，按照存托人的适用程序（如有）发送该通知），并将一份副本发送给受托人，控制权变更要约的条款应以该通知为准。该通知应说明：（1）控制权变更要约正依据本契约作出，所有有效投标且未撤回的票据将被接受付款；（2）控制权变更购买价格和购买日期，必须是自该通知邮寄（或以其他方式传送）之日起不早于10日或不迟于60日的营业日，法律可能要求的（“控制权变更支付日”）以外；（3）任何未投标的票据将继续产生利息；（4）根据控制权变更要约获接纳支付的任何票据，须于控制权变更支付日及之后停止计息（除非发行人未能支付票据的控制权变更购买价款），而持有人的唯一剩余权利将是在向付款代理交出适用票据时收取控制权变更购买价款；（5）选择根据控制权变更要约购买票据的一部分的持有人，只能选择以面值2,000美元和超过其1,000美元的整数倍购买该票据；但任何该等票据的剩余本金须为部分交回以进行回购的2,000美元或超过其1,000美元的整数倍；（6）如持有人选择根据控制权变更要约购买票据，则须交出该票据，以妥为填妥的票据反面题为“持有人选择购买”的表格，向该人及在通知中指明的地址（或，就全球票据而言，交出票据
50并根据存托人的适用程序（如有）提供该表格所要求的信息）在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前；（7）如公司不迟于控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前收到载明该持有人名称、该持有人交付购买的票据本金金额的传真传送或信函，则持有人将有权撤回其选择，及声明该持有人正撤回其购买该等票据的选择；及（8）如任何票据仅部分购买，将发行本金相等于已交还票据的未购买部分的新票据。（c）在票据控制权变更支付日或之前，发行人将在合法范围内：（1）接受根据控制权变更要约有效投标且未被撤回的所有票据或票据部分（面值为2,000美元且超过1,000美元的整数倍）进行支付；但前提是，如果在回购票据的一部分后，其剩余本金金额将低于2,000美元，则如此购回的该等票据的部分须予减少，以使紧接该等购回后该等未偿还票据的剩余本金为2,000美元；（2）向付款代理存入相当于就如此投标且未撤回的所有票据或其部分到期付款的金额；（3）交付或安排交付予受托人以注销如此接受付款的票据；及（4）向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等票据或其部分已获发行人根据本契约的适用条文接受付款。（d）发行人、发行人就该控制权变更要约指定的存托人（如有）或付款代理人（视情况而定）应迅速向每个投标持有人邮寄或交付（或，就全球票据而言，按照存托人的适用程序（如有）交付）相当于该持有人有效投标且未被发行人撤回并接受购买的票据的控制权变更购买价格的金额。此外，发行人应迅速发行新的票据，而受托人应发行人的书面请求，认证并邮寄或交付（包括通过记账式转让）该新票据给该持有人，本金金额等于接受付款的票据的任何未购买部分（据了解，尽管本义齿中有任何相反的规定，受托人认证并邮寄或交付任何该新票据将不需要任何高级职员证书或律师意见）。任何未被如此接受的票据，应由发行人或受托人及时邮寄或交付（包括以记账式转让方式）给其持有人。
51（e）有效投标且未根据控制权变更要约撤回的票据（或其部分）的利息将在适用的控制权变更支付日及之后停止累积（除非发行人拖欠票据的控制权变更购买价款的支付）。（f）如控制权变更支付日为记录日期当日或之后，以及票据的相关利息支付日当日或之前，则票据至（但不包括）控制权变更支付日的任何应计及未付利息将于适用记录日期营业时间结束时支付予适用票据登记在其名下的人。（g）如第三方按照适用于发行人作出的控制权变更要约的方式、时间及其他符合本义齿中规定的要求作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则发行人将无需在控制权变更触发事件发生时就票据作出控制权变更要约。尽管本契约中有任何相反的规定，控制权变更要约可在控制权变更或控制权变更触发事件发生为条件的控制权变更或控制权变更触发事件发生之前作出，前提是关于此类控制权变更的最终协议在作出控制权变更要约时已生效。（h）发行人将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如任何证券法律或法规与本义齿有关控制权变更要约的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反其在本义齿该等规定下的义务。（i）本指引有关发行人因控制权触发事件的变更而提出回购票据的要约的义务的条文（包括与之相关的定义）及任何该等要约的条款，可在第9.02条规定的限制下，经未偿还票据本金总额过半数的持有人书面同意后予以放弃或修改。第4.07节。对发生额外债务的限制。（a）公司不会、亦不会容许其任何附属公司直接或间接设立、招致、承担、担保或以其他方式承担（统称“招致”）除许可债务及下文（b）段规定以外的任何债务（包括但不限于已取得的债务）的偿付责任。（b）如公司及其任何附属公司在发生该等债务的日期及紧接令该等债务的发生生效及以该等债务的收益偿还、回购、撤销、赎回或以其他方式解除任何其他债务后，可能会产生无供资债务
52如此招致或与此种负债所依据的交易有关，在备考基础上：（1）公司及其附属公司的综合非供资债务与权益比率不大于1.75至1.00；（2）截至可获得公司财务报表的最近一个财政季度的最后一天，公司本应遵守第4.08条规定的契约；（3）不应发生违约或违约事件，并且正在继续或将因产生此类债务而发生。第4.08节。维持未设押资产总额。公司将保持未设押资产总额不低于公司及其子公司未担保债务未偿本金总额的120%，在每种情况下均根据公认会计原则在综合基础上确定。第4.09节。向持有人报告。（a）无论SEC的规则和条例是否要求，只要有任何未偿还的票据，公司将向未偿还票据的持有人邮寄或以其他方式传送：（1）根据表格10-K向SEC提交的文件第II部分第7、7A和8项以及根据表格10-Q向SEC提交的文件第I部分第1项、2和3项（如适用）要求包含的所有季度和年度财务信息，如果公司被要求根据《交易法》及其下SEC的适用规则和条例提交此类表格，并且仅就年度信息而言，公司的独立公共会计师事务所就公司的年度财务报表提交报告，在每种情况下，在相关表格或SEC的规则和条例或任何其他适用法律中规定的向SEC提交文件的适用时间段（加上该时间段的任何适用延期）的最后一天后的15天内，规则或条例；（2）如果公司被要求根据《交易法》及其下SEC的适用规则和条例提交此类报告，则需要以8-K表格向SEC提交的所有当前报告，在每种情况下，在8-K表格或SEC的规则和条例或任何其他适用法律、规则或条例中规定的向SEC提交的适用时间段（加上此类时间段的任何适用延期）的最后一天后的三个工作日内；但是，前提是，（i）在表格8-K的项目1.04、3.01、3.02、3.03、5.02（e）、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07或5.08所要求的范围内，将不会要求提供该报告；及（ii）如公司在其善意判断中确定该事件对持有人并不重要或
公司及其子公司的53项业务、资产、运营、财务状况或前景，作为一个整体；但前提是，如果公司不受《交易法》第13（a）或15（d）节报告要求的约束，（i）SEC或任何其他适用法律的相关表格或规则和条例中规定的提交上述信息和报告（统称“财务报告”）的时间段，上文第（1）和（2）条所述的规则或条例应是适用于非加速申报人的规则或条例，或应是SEC的此类表格、规则和条例或其他适用法律、规则或条例（视情况而定）下的最长可用时间段（加上此类时间段的任何适用延长），以及（ii）财务报告（a）将不需要包含任何“分部信息”或符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第404条，或SEC颁布的S-K条例的相关项目307和308，或SEC颁布的S-K条例第10（e）项或G条例（关于其中包含的任何非GAAP财务措施），（b）将不需要包括SEC颁布的S-K条例第601项要求的信息，（c）将不需要包括任何被收购实体、业务或资产的财务报表（无论是通过合并、合并获得，收购资产或股本或其他情况），除非已发生此类收购，且SEC颁布的S-X条例第3-05条将要求此类财务报表包含在公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中（视情况而定）；但前提是，尽管此类规则第3-05条或任何其他法律、规则或条例将要求对部分或全部此类财务报表进行审计，尽管如此，公司仍可交付未经审计的财务报表，除非公司已获得与此类收购有关的此类经审计的财务报表，并进一步规定，在任何情况下，公司均不得被要求提供截至日期或更早期间或该规则第3-05条对任何此类收购所要求的日期或期间以外的任何财务报表，（d）将不需要包括SEC颁布的S-X条例第5-04条中确定的附表，（e）将不需要包括协议或文件，及（F）将不会被要求包括任何商业秘密或其他机密资料，而这些资料在公司的善意判定中具有竞争敏感性。为清楚起见，理解并同意（x）公司可全权酌情在任何财务报告中包括除上文第（1）和（2）条规定的信息以及根据上述规定本应有权省略的任何信息，以及（y）任何实体、业务或资产（无论是通过合并、合并、收购或处置资产或股本或其他方式获得或处置）的收购或处置均无需财务报表，除非该收购或处置，视情况而定，应已发生。（b）发行人、公司和其他担保人（如有）应根据要求向任何未偿还票据的持有人和这些持有人指定的潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，只要这些票据（公司持有的票据或
54家“关联公司”（定义见《证券法》第144条）根据《证券法》不得自由转让。（c）如果公司是任何直接或间接母公司的子公司，则根据第4.09（a）节要求的财务报告可能是该母公司的财务报告，而不是公司；但如果该母公司及其合并子公司的综合经营业绩和财务状况（一方面由公司善意确定）与公司及其子公司的综合或合并（如适用）经营业绩和财务状况之间存在重大差异，第4.09（a）节要求的季度和年度财务报告将包括（根据公司的选择，可能未经审计，并可能出现在财务报表的正面或其附注或适用的财务报告的其他部分）公司及其子公司的财务状况和经营业绩的列报（据理解并同意，根据公司的选择，这种列报可能采取简明合并或合并（如适用）经营报表和简明合并或合并（如适用）的形式，资产负债表（在每种情况下不附带任何票据，除非公司应自行决定选择包括票据），或与SEC颁布的S-X条例第3-10条（因为该规则于2020年12月31日生效）要求的类似的列报，或与SEC颁布的S-X条例第1-02（bb）（1）条规定的类似的汇总财务信息（不附带任何票据，除非公司应自行决定选择包括票据，以及哪些汇总财务信息可能与公司全权酌情认为适当的规则1-02（bb）（1）中规定的信息存在差异，包括但不限于为符合其或其母实体的业务性质和/或其或其母实体财务报表中列报的细列项目和其他信息而进行的差异（如适用）在适用期间的每种情况下）。（d）即使本指引中有任何相反的情况，公司须当作已履行其依据上文第4.09（a）及4.09（c）条邮寄、传送或以其他方式提供任何财务报告或其他资料的义务，方法是（a）提交或提供该等财务报告或其他资料（或另一份载有本应列入该等财务报告或载有该等其他资料的资料的文件，（如适用）向SEC公开，或（b）在公司或第三方托管的网站（可能是受密码保护的网站）上发布此类财务报告或其他信息（或包含本应包含在此类财务报告中的信息或包含此类其他信息的其他文件），在每种情况下均在上述规定的适用时间段内。（e）如本条第4.09条所规定的任何财务报告或其他资料（或上文第4.09（d）条所提述的任何其他文件）没有在上述指明的适用期间内提交、邮寄、张贴、传送或以其他方式提供，而该等财务报告或其他资料（或其他文件）其后又被邮寄、存档、张贴、传送或以其他方式提供，则公司将被视为已根据本条第4.09条就该等财务报告或其他资料（或其他文件）（视属何情况而定）履行其义务，及任何有关违约或违约事件或由此产生的违约或违约事件，均须当作已获纠正及票据的任何加速
由此产生的55应被视为已被撤销，只要此种撤销不会与有管辖权的法院的任何适用判决或法令相冲突。如交付予受托人，向受托人交付任何该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的推定或实际通知或知悉，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。第4.10节。未来保障。发行人将促使公司的每一家担保或以其他方式承担责任的子公司，无论是作为借款人或额外或共同借款人或其他方式，就任何重大债务或就任何重大债务，在15天内签署并向受托人交付本契约的补充契约，规定该子公司与公司和所有其他此类子公司在共同和若干基础上提供担保，（x）发行人根据票据应付的所有款项到期时迅速全额支付（无论是本金，利息、溢价或其他）和本契约，包括发行人根据该契约应付的所有弥偿、费用和开支，以及（y）发行人及时、充分和忠实地履行、遵守和解除根据票据或本契约要求由其履行、遵守或解除的每一项契诺、协议、承诺和规定。各担保人（公司除外）根据其对票据的担保和本契约第10条承担的义务将受到第10.03节规定的限制。尽管本契约中有任何相反的情况，每个担保人对票据的担保将自动永久终止并解除该担保人（公司除外）在其对票据的担保下的所有义务，而本契约将自动永久终止，并且该担保人将在第10.05节规定的情况下自动永久解除其在其对票据和本契约的担保下的所有义务。第4.11节。负质押。公司将不会、也不会允许其任何子公司质押、抵押或质押，或允许存在任何MSR或与MSR有关的现金流量的任何抵押、质押或其他留置权，除非有利于公司或任何子公司，在每种情况下，在公司或任何子公司拥有的任何时间，为根据广泛的银团机构定期贷款融资或高收益债务证券发行的任何债务提供担保，未作出有效规定，据此未偿还的票据应以任何和所有此类债务以及类似地有权获得同等和按比例担保的任何其他债务平等和按比例担保。如公司或任何附属公司根据前款对任何MSR或与MSR有关的现金流量提出质押、抵押或质押，或准许其存在任何该等抵押、质押或其他留置权，公司将给予
56事先向受托人发出书面通知，而公司将或将促使该附属公司在该等质押、抵押或抵押之前或同时通过以受托人满意的形式向受托人（或在法律上对另一受托人或额外或单独的受托人必要的范围内）签立的补充契约，有效地以该等债务平等和按比例担保所有票据。第五条合并、合并第5.01款。合并、合并、出售资产。（a）公司或发行人均不会在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置公司或发行人在综合基础上确定的全部或几乎全部财产和资产（不包括（i）在正常业务过程中向任何人出售、转让、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产，以及（ii）任何规定的资产出售），除非：（1）（a）公司或发行人（如适用）为存续或持续的人；或（b）由该等合并所组成的人（如公司或发行人除外）或公司或发行人并入的人或通过出售、转让、转让、租赁取得的人，转让或以其他方式处置公司或发行人的全部或几乎全部财产和资产（“存续实体”）：（i）应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体；（ii）应通过补充契约明确承担到期和按时支付本金和溢价（如有），及所有票据的利息，以及公司或发行人须履行或遵守的票据及本订约中的每项契诺的履行；（2）紧接在该交易生效后，以及（如适用）上文第5.01（a）（1）（b）（ii）条所设想的假设（包括给予公司或存续实体（视属何情况而定）所招致的任何债务及所得债务的任何偿还、回购、撤销、赎回或以其他方式解除债务，或其各自的任何附属公司与该交易有关），公司或该等存续实体（视属何情况而定）：（a）合并净值应等于或大于
57在紧接此类交易之前的公司合并净值，在每种情况下，在公司或存续实体（视情况而定）的财务报表所针对的此类交易之日或之前结束的最近一个财政季度末确定，可用；或（b）应能够根据第4.07（b）节产生至少1.00美元的额外债务；或（c）应具有等于或低于紧接此类交易之前公司的合并非融资债务与股权比率的合并非融资债务与股权比率（上述（b）和（c）条要求的计算应在使此类交易生效的备考基础上计算为如果发生在该交易日期或之前结束的最近一个四季期开始时，公司或存续实体（视情况而定）的财务报表可用，以及“合并无融资债务与权益比率”定义中规定的其他备考调整）。如果交易涉及存续实体，而公司和存续实体有不同的财政季度，则相关的四季度期间以及就本款第（2）款（a）项而言，相关财政季度，可根据公司的选择，以公司或存续实体的财政季度为基础；（3）在对该交易给予形式上的效力后立即（并处理成为公司或存续实体的义务的任何债务，视情况而定，或其任何附属公司因该等交易已由公司或存续实体（视属何情况而定）或该等附属公司于该等交易发生时，以及任何须由公司或存续实体或其任何各自附属公司就该等交易偿还、购回、失效、赎回或以其他方式解除的债务（如在该等交易发生时已获偿还、购回、失效、赎回或以其他方式解除），任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续；（4）在与发行人有关的任何交易的情况下，如果存续实体不是发行人，则各担保人（除非是存续实体，在这种情况下，上述第5.01（a）（1）（b）条应适用）应通过补充契约确认其对票据的担保应适用于该存续实体在本契约和票据下的义务；及（5）公司或存续实体应已向受托人交付高级职员证书和律师意见（律师的意见可能受惯常假设、限制和例外情况的约束），每一份均说明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如果与该交易有关需要补充契约，此类补充契约符合本契约的适用条款。（b）尽管有第5.01（a）条的规定，公司的任何附属公司可与公司或存续实体或公司的任何其他附属公司或存续实体合并或合并，或将其全部或任何部分财产和资产转让给公司或存续实体和第5.01（a）条，除与公司或存续实体合并或合并的情况外，第5.01（f）条不适用于任何此类交易。
58（c）就前述而言，在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司一个或多个子公司的全部或几乎全部财产和资产（但（i）出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产除外，在每种情况下，在正常业务过程中，以及（ii）任何所需的资产出售），其股本构成公司在合并基础上的全部或基本全部财产和资产，应被视为公司全部或基本全部财产和资产的转让。（d）为清楚起见，理解并一致认为，本条第5.01款中提及证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产在正常经营过程中的出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分，应包括但不限于向任何证券化实体作出的任何出售、转让、转让、租赁、转易或证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产的其他处分（1），目的是使该证券化实体能够将如此出售、转让、转让、租赁的资产证券化，转让或处置或使该证券化实体能够发行由该等资产担保的无追索权债务或就该等资产订立任何回购协议，或（y）根据本契约另有许可（或未禁止）的回购协议向任何人，根据该协议，该人是回购协议资产的买方，以及（2）公司善意地确定与公司或其任何子公司的过去惯例一致或反映业务中的习惯或公认惯例，公司或其任何附属公司经营或合理预期经营的行业或市场，或反映上述任何一项的合理延伸、演变或发展（包括但不限于通过新的交易或结构），因此，就本条第5.01款的其他段落而言，上述任何一项均不构成在综合基础上或以其他方式出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部财产和资产。（e）在公司或发行人并非存续或持续实体（视情况而定）的任何合并或合并或根据前述出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司或发行人的全部或基本全部财产或资产时，存续实体应继承、取代并可行使公司或发行人在本契约、公司对票据和票据的担保（如适用）下的所有权利和权力，具有与此类存续实体被命名为“公司”或“发行人”相同的效果，如适用，本协议及本协议及本协议内，公司或发行人（如适用）应免除其在本契约及票据项下的所有义务；但如租赁公司或发行人的全部或几乎全部财产和资产，则公司或发行人（如适用）将不会免除其对票据的担保或支付票据本金及溢价（如有）及利息（如适用）的义务。（f）如本条第5.01条所述的任何交易中的存续实体，并遵照本条作出，则该存续实体应为票据的担保人，或如担保人（公司除外）应与公司或存续实体合并或合并，或并入公司或存续实体，
59视情况而定，在符合本条第5.01款所述的任何交易中，该担保人对票据的担保将自动终止并解除，该担保人将自动解除其在其对票据的担保下的所有义务以及与该交易同时作为担保人在本契约下的所有义务。第六条违约和补救办法第6.01款。违约事件。下列每一事件均为“违约事件”：（1）未能支付任何未偿还票据到期应付的利息，且违约持续30天；（2）未能支付任何未偿还票据的本金和溢价（如有），当该本金到期应付时，在到期或其他情况下（包括未能支付款项以购买根据控制权变更要约有效提交且未撤回的票据）；（3）发行人或任何担保人未能遵守本契约所载的其任何其他契诺或协议（契诺或协议除外，其履行将构成上文第（1）或（2）条规定的违约事件），且该违约在发行人收到书面通知后的60天内持续（并抄送受托人如由持有人作出）指明由受托人或票据未偿还本金至少25%的持有人作出的违约（并要求补救该等违约）（除非就第5.01条而言的违约情况，当发行人收到本条第（3）款规定的书面通知（如由持有人提供，则须向受托人提供一份副本）但并无任何要求此种违约持续60天的要求时，将构成违约事件；（4）未能在最终规定的到期日（使任何适用的宽限期及其任何延期生效）支付公司或公司任何附属公司的任何借款债务（无追索权债务除外）的本金，且该等付款不得已作出，在该等最终声明到期（使任何适用的宽限期及其任何延期生效）（“付款违约”）后30天内豁免或延长，或公司或公司任何附属公司的借款债务（无追索权债务除外）的任何债务的最终声明到期加速，且该加速不得在公司或公司该附属公司收到任何该等加速的书面通知（“加速”）后30天内被撤销、废止、豁免或以其他方式纠正，如果该等债务的本金总额，连同任何其他债务的本金总额就公司所借款项（无追索权债务除外）或任何
60公司的附属公司，其付款违约或加速应已发生并应继续进行，在任何时候合计5000万美元或更多；（5）（a）发行人、公司或重要附属公司，根据或在任何破产法的含义内：（i）启动自愿案件或程序；（ii）同意进入判决，在非自愿案件或程序中对其作出救济的判令或命令；（iii）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；（iv）为其债权人的利益作出一般转让；（v）同意或默许对其提起破产或破产程序；或（vi）采取任何公司行动以授权或实施上述任何规定；或（b）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：（i）是根据或在任何破产法的含义范围内针对发行人、公司或重要附属公司的非自愿案件中的救济；（ii）根据或在任何破产法的含义范围内为公司或重要附属公司的全部或基本全部财产指定托管人；或（iii）根据或在任何破产法的含义范围内命令发行人、公司或重要附属公司清盘或清算；而就本款（b）项（i）、（ii）及（iii）中的每一项而言，该等命令，判令或救济在60天内仍未停止和有效；或（6）公司或作为公司重要附属公司的担保人对票据的任何担保终止（或一组担保人对票据的担保将共同构成公司的重要附属公司终止）在30天内完全有效和有效（公司担保的情况除外），或公司或作为公司重要附属公司的票据的担保人（或票据的一组担保人，合共将构成公司的重要附属公司）否认或否认其在其
61对票据的担保（或其在其担保下的义务，视情况而定），除非此类拒绝或否认（如适用）在30天内被撤销、取消或终止，在每种情况下，不是由于根据本义齿条款解除、终止或解除任何此类担保或担保人，或由于根据第8.01条解除本义齿或由于根据第8.02条法律失效或契约失效。无论任何此类违约事件的原因是什么，以及它是自愿还是非自愿的，还是由法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的，上述情况都将构成违约事件。第6.02节。加速。如有关票据的违约事件（第6.01条第1款第（5）款就公司或发行人指明的违约事件除外）须发生并持续进行，则受托人或未偿还票据本金总额至少25%的持有人可，而受托人应该等持有人的要求，通过向发行人发出书面通知和（如果该通知是由持有人发出的）向受托人指明违约事件并且该通知是“加速通知”的方式，宣布所有未偿还票据的本金以及应计和未付利息到期应付，并且在作出此类声明后，该本金以及应计和未付利息应立即到期应付。如第6.01条第1款第（5）款指明的与公司或发行人有关的违约事件发生且仍在继续，则所有未偿还票据的所有本金以及应计和未付利息应依事实成为并立即到期和应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。受托人不得就已采取和公开报告的任何行动或在该违约通知发出两年以上之前向持有人发出违约通知。任何一名或多名持有人（每一名“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约或加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每一名该等持有人向发行人和受托人交付的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是存托人或其代名人的情况下，该持有人是仅由票据的实益拥有人指示而不是）净空头（“头寸表示”），该陈述，就票据持有人而言，与交付违约通知有关的指示（“违约指示”）应被视为持续陈述，直至违约被纠正或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该指示持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是保存人或其代名人，则本条例所规定的任何立场陈述或核实契约须由适用的全球票据的权益的实益拥有人或拥有人（视属何情况而定）提供，以代替保存人或其代名人，而保存人须
62有权在向受托人交付指示时最终依赖此类立场陈述和核查公约。如果在交付票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，发行人善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级人员证明，说明发行人已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，应自动中止与每一项适用的违约或违约事件有关的补救期的运行，并自动重新启动与每一项此类违约和违约事件有关的完整的原始补救期，并自动中止任何补救措施，以待有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速执行之前，发行人向受托人提供了一份说明指示持有人未能满足其核查盟约的高级职员证书，则应自动中止与每项适用的违约或违约事件有关的补救期的运行，并自动重新启动与每项此类违约和因适用的票据持有人指示而导致的违约事件有关的完整原始补救期，任何补救措施应自动中止，以待满足该核查盟约。任何违反头寸表示的行为应导致该持有人参与该票据持有人指示的情况被置之不理；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意是每一项适用的违约或违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到此类票据持有人指示或任何此类违约或违约事件的通知。尽管前两款有任何相反的规定，但在第6.01条第一款第（5）款所述违约事件未决期间交付给受托人的任何票据持有人指示不应要求遵守前两款。受托人有权最终依赖根据本契约交付给其的任何票据持有人指示，并附有所需的头寸陈述，并且没有义务查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何验证契约，核实交付给它的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面进行计算、调查或确定。受托人对发行人、任何持有人或任何其他人在附有所需职位陈述的记账人指示上或在发行人的高级职员证书上善意行事不负任何法律责任，在任何一种情况下，据此，受托人不对其采取任何行动，或在善意或依赖该指示的情况下保持任何补救措施。
63在根据本条第6.02条前述规定加速发行票据后的任何时间，在以下情况下，未偿还票据本金总额多数的持有人可通过向受托人和发行人发出通知的方式撤销和取消任何此类加速发行及其后果：（i）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，（ii）所有现有的违约事件，但不支付仅因加速发行而到期的票据本金或利息除外，已获纠正或豁免，（iii）在该等利息的支付合法的范围内，已按第4.01条最后一段规定的年利率支付逾期分期利息和逾期本金的利息（在每种情况下均因该加速而到期）；及（iv）发行人已向受托人支付其合理补偿，并向受托人偿还其与该加速和撤销有关的合理开支、付款和垫款。如因第6.01条第一款第（4）款所指明的违约事件已经发生并仍在继续而加速发行票据，则如（a）在因该违约事件而加速发行票据后60天内，则加速发行票据须自动撤销及取消，公司或公司任何附属公司的借入款项（无追索权债务除外）的债务本金总额（不包括无追索权债务）应已发生并应继续存在的债务本金总额应低于5000万美元，无论是否由于任何该等付款违约或付款违约或加速或加速（视情况而定）已获相关债务持有人补救或治愈或豁免，相关债务已获偿还、赎回、失效或以其他方式解除，或以其他方式，（b）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，及（c）所有现有的违约事件，但不支付票据的本金或利息（而票据的本金或利息仅应因加速而到期）已获纠正或豁免。根据本条第6.02条撤销加速发行的票据，不影响其后的任何违约或损害由此产生的任何权利。第6.03节。其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过在法律上或在股权上进行诉讼来寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金或溢价（如有）或利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何条款的履行。受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。在适用法律允许的最大范围内，受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施时的延迟或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许，任何补救措施均不排除任何其他补救措施，所有可用的补救措施均为累积性的。第6.04节。过去违约的豁免。
64未偿票据本金多数的持有人可经其同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约而获得的同意）放弃任何违约或违约事件及其后果，但任何非同意持有人持有的任何票据的本金、溢价（如有）或利息的支付持续违约除外（不包括由于已经或正在被放弃或撤销或已得到纠正的加速导致的支付违约）。一旦作出任何该等放弃，该等违约或违约事件即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已就本契约的每项目的予以纠正，但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。第6.05节。多数人控制。除第7.02（g）条另有规定外，持有当时尚未偿付的票据本金总额多数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使根据本指引授予受托人的任何信托或权力。然而，除第7.01条另有规定外，受托人可拒绝遵循任何与法律或本指引相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害其他持有人的权利或将涉及受托人的个人责任的指示；但条件是，受托人可采取受托人认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动。第6.06节。诉讼限制。除第6.07条另有规定外，持有人不得就本契约或票据或任何担保寻求任何补救，除非：（1）该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；（2）持有当时未偿还的票据本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，而该等持有人或持有人须已提供令受托人合理满意的担保或弥偿以寻求补救；及（3）受托人未能遵从该等要求，且在该等通知、要求及提供担保或弥偿后60天内，未从未偿还票据本金总额至少过半数的持有人收到与该等要求不一致的指示。第6.07节。持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在票据中明示或规定的相应到期日或之后收取该持有人所持有的票据的本金、溢价（如有）及利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。
65第6.08条。受托人的催收诉讼。如第6.01条第1款第（1）或（2）款指明的违约事件发生且仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向发行人追讨剩余未付的全部本金、溢价（如有）和应计利息（连同任何逾期利息的利息（在适用法律允许的范围内）按第4.01条最后一款规定的年利率计算的利息）以及足以支付催收成本和费用的额外金额，包括受托人的合理补偿、开支、支出和垫款。第6.09节。受托人可提出索赔证明。受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权以及在任何该等司法程序中的任何托管人特此授权每一持有人向受托人支付该等款项，并且在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下（据了解，它没有义务这样做），就受托人、其代理人及其大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项，向受托人支付应付的任何款项。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人代表任何持有人授权或同意、或接受或采纳影响票据或票据任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。第6.10节。优先事项。受托人如按本条第6款收取任何款项或财产，应按以下顺序支付该款项或财产：第一：就根据第7.07条到期的款项向受托人支付；第二：就本金票据上到期和未支付的款项向持有人支付。溢价（如有）和利息，按本金、溢价（如有）和利息在票据上到期和应付的金额按比例支付，无任何种类的优先权或优先权；第三：向发行人支付。受托人在向发行人发出事先通知后，可就依据本条第6.10条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。受托人须在依据本条第6.10条设定任何纪录日期或付款日期后，迅速安排按第11.02条所列方式向发行人及每名持有人发出有关该纪录日期或付款日期或两者（视属何情况而定）的通知。第6.11节。承担成本。
66在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、持有人根据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的未偿还票据本金超过10%的诉讼。第七条受托人第7.01款。受托人的职责。（a）除在违约事件持续期间外，（1）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利；及（2）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出最终依据，根据向受托人提供且符合本义齿要求的证明或意见；但如本协议任何条款具体要求向其提供任何此类证明或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其表面上是否符合本义齿的要求，但不核实其内容，包括但不限于数学计算的准确性。（b）如违约事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员实际知悉或已根据第3.01条就该违约事件向受托人送达书面通知，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。除非受托人的负责人员收到有关该事件的书面通知或已实际知悉该事件，否则受托人不得被视为知悉或被要求根据该事件采取行动（包括发送任何通知）。（c）本指引的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的疏忽或恶意行动、本身的疏忽或恶意不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但（1）本款（c）项不得解释为限制本条（a）款的效力；
67（2）受托人无须就负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；（3）受托人无须就其按照未偿还票据本金总额过半数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等行动与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以获得受托人可利用的任何补救，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；（4）本契约的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，如其有合理理由相信偿付该等资金或针对该等风险或责任的足够弥偿或担保并没有合理地向其保证；（5）受托人采取本契约所列举的任何行动的允许权不应被解释为一种义务；及（6）在任何情况下，受托人均不得以个人身份对票据所证明的义务承担责任。（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。第7.02节。违约通知。如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员实际知道该违约或违约事件，则受托人应在受托人获得该等知情后的90天内传送该违约或违约事件的通知，除非该违约或违约事件已得到纠正或豁免。除任何票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的支付发生违约或违约事件外，如果受托人确定扣留该通知符合持有人的利益，则在扣留该通知时应受到保护。此外，如果根据受托人的最佳判断加速不符合此类票据持有人的最佳利益，则受托人没有义务加速票据。将按照《信托契约法》第313（c）条规定的方式和范围，根据本条向持有人发出通知。第7.03节。受托人的某些权利。除第7.01条另有规定外：（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件（不论是原件或pdf形式）行事或不行事时，可确凿地依赖并应受到充分保护；
68（b）此处提及的发行人的任何请求或指示应以发行人令为充分证据；（c）每当在管理本义齿时，受托人在根据本义齿采取、遭受或遗漏任何行动之前认为某事项被证明或确立是可取的，受托人（除非此处特别规定的其他证据）可在其方面没有恶意的情况下，（d）受托人可向其本身选定的大律师谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就所采取的任何行动获得充分及完整的授权及保障，其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见而遭受或遗漏；（e）受托人无须根据任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就费用、开支向受托人提供令其满意的担保或弥偿，（f）受托人无须就任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件所述明的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人须决定作出进一步查询或调查，有权在正常营业时间内查阅发行人的簿册、记录和处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由发行人承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；（g）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且受托人不对其根据本协议适当谨慎指定的代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；（h）受托人不对所采取的任何行动承担责任，其善意遭受或遗漏，并被其认为已获授权或在本契约赋予其的酌处权或权利或权力范围内；（i）根据本契约给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至以其在本契约项下的每一身份的受托人，以及根据本契约受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行；（j）在任何情况下，受托人均不对特别、间接、任何种类的惩罚性或后果性损失或损害（包括但不包括
69只限于，利润损失），不论受托人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼的形式如何；（k）受托人无须就其根据本协议行使的权力及职责给予任何保证或担保；（l）受托人可要求（m）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办公室收到书面通知，说明发生此类事件且该事件为违约或违约事件，否则发行人交付的证明载明当时根据本契约被授权采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的职衔；（m）受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知，且该通知引用了本契约和票据；（n）如果受托人在得到大律师的建议后确定可能无法合法地采取任何行动，则受托人有权拒绝采取任何行动；以及（o）受托人对任何其他方的作为或不作为不承担任何责任或义务，包括付款代理人、认证代理人或存管人（但前提是，这种保护不应限制以初始付款代理人身份的UMB银行的责任或义务）。第7.04节。受托人不负责朗诵或发行票据。本文和附注中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均应被视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本义齿或票据的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人声明其被正式授权执行和交付本义齿、认证票据并履行其在本协议项下的义务。受托人不得对发行人使用或申请任何票据或其收益负责。第7.05节。可能会持有票据。受托人、任何付款代理人、票据登记处或发行人的任何其他代理人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可以成为票据的所有者或质权人，并可以其他方式与发行人处理其在不是受托人、付款代理人、票据登记处或此类其他代理人时将拥有的相同权利；但前提是，如果其获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请许可继续，或辞职。第7.06节。以信托形式持有的资金。
70除法律规定的范围外，受托人根据本协议以信托方式持有的资金无需与其他资金分离。除与发行人另有书面约定外，受托人对其在本协议项下收到的任何款项不承担利息责任。第7.07节。补偿和报销。发行人同意：（a）不时向受托人支付发行人与受托人就其根据本协议提供的所有服务以书面约定的补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制）；（b）除本协议另有明文规定外，应受托人的请求偿还所有合理的自付费用，受托人根据本契约的任何规定招致或作出的付款和垫款（包括合理补偿以及其代理人和大律师的开支和垫款），但应确定为由其自身的疏忽、恶意或故意不当行为引起的任何费用、付款或垫款除外；（c）就任何和所有损失、责任、索赔、损害或合理的自付费用向受托人和任何前任受托人及其各自的代理人作出赔偿，并使他们各自免受损害，包括因接受或管理本信托而产生或与之相关的、由有管辖权的法院最终裁定的非过失、恶意或故意不当行为而招致的税款（基于受托人收入的税款除外），包括无论该债权是否由发行人主张的针对任何债权为自己进行辩护的费用和开支，持有人或任何其他人或法律责任，与根据本条例行使或执行其任何权力或职责有关，或与执行本条条文有关。发行人根据本条承担的赔偿受托人、支付或补偿受托人的合理自付费用、付款和垫款以及赔偿受托人并使其免受损害的义务，应在本契约的履行和解除以及受托人的辞职或撤职后继续有效。作为发行人履行该等义务的担保，受托人在票据之前对受托人本身持有或收取的所有财产和资金享有债权和留置权，但为支付特定票据的本金（以及溢价，如有）或利息而以信托方式持有的资金除外。当受托人就第6.01（5）（a）（i）或6.01（5）（a）（ii）条所指明的违约事件招致开支或提供服务时，该等服务的开支（包括其律师的合理收费及开支）及补偿拟构成任何适用的破产法下的行政开支。本节的规定应在本契约终止和受托人辞职或被免职后继续有效。
71第7.08条。所需的公司受托人；资格。在任何时候，本协议项下的受托人应拥有至少5000万美元的合并资本和盈余。如果该公司至少每年根据法律或根据联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查当局的要求发布条件报告，则就本节而言，该公司的合并资本和盈余应被视为其如此发布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条第7条下文规定的方式和效力辞职。第7.09节。辞职、免职；任命继任者。（a）在继任受托人根据第7.10条的适用要求接受任命之前，受托人的任何辞职或免职以及根据第7条对继任受托人的任何任命均不得生效。（b）受托人可随时向发行人发出书面辞职通知，在该辞职后30天内提出辞职。发行人收到该辞职通知后，应迅速以董事会授权签立的书面文书指定继任受托人，该书面文书的副本应交付给辞职受托人，一份副本应交付给继任受托人，如第7.10条要求的继任受托人接受文书在该辞职通知发出后30天内尚未交付给受托人，则辞职受托人可请求任何有管辖权的法院指定继任受托人，费用由发行人承担。（c）受托人可随时提前30天通知将未偿票据本金总额多数的持有人的行为解除，并将其交付给受托人和发行人。如第7.10条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付予受托人，则该辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。（d）如受托人须辞职、被免职或变得无行为能力，或因任何原因出现受托人职位空缺，发行人须迅速委任继任受托人。如在该等辞职、撤职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，应根据交付给发行人和退任受托人的未偿票据本金总额多数持有人的行为指定继任受托人，则如此指定的继任受托人应在其接受该项任命后立即成为继任受托人，并取代发行人指定的继任受托人。如任何继任受托人不得已获发行人或持有人如此委任，并按以下规定的方式接受委任，任何已成为票据善意持有人至少六个月的票据本金总额至少10%的持有人，可于
72代表自己和所有其他处境类似的人，向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人。（e）发行人须按第11.02条规定的方式，向持有人发出每项辞职及每项罢免受托人及每项委任继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。第7.10节。接任者接受委任。（a）根据本协议委任的每名继任受托人，须签立、承认并向发行人及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应发行人或继任受托人的要求，该退任受托人须在其费用付清后签立并交付一份文书，将所有权利转让予该继任受托人，退任受托人的权力及信托，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有文书，以便更充分和肯定地将所有该等权利、权力和信托归属并确认给该继任受托人。（b）任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本条第7款规定的资格和资格。第7.11节。合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的公司，均为本协议项下受托人的继承者（但该公司应具有本条第7条规定的其他资格和资格），而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人作出的继承人可采用该认证，并交付经如此认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等票据一样。如届时任何票据未获认证，任何继任受托人可以本协议下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等票据。在所有这些情况下，这些证书应具有本义齿对受托人认证证书规定的全部效力和效力；但是，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利应仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继任者。第7.12节。委任共同受托人。
73（a）尽管有本契约的任何其他条文，但在任何时候，为满足根据本契约设立的信托的任何部分当时可能所在的任何司法管辖区的任何法律规定，受托人有权并可签立和交付一切必要文书，以委任一名或多于一名人士担任该信托的全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或独立受托人或独立受托人，并以该等身份并为持有人的利益归属该等人士，信托的所有权或本协议的任何部分，并在符合本条其他规定的情况下，受托人认为必要或可取的权力、职责、义务、权利和信托。本条例所订的共同受托人或独立受托人无须符合第7.08条所订的继任受托人资格条款，亦无须根据本条例第7.09条就任何共同受托人或独立受托人的委任向持有人发出通知。（b）每名独立受托人及共同受托人须在法律许可的范围内获委任及行事，但须符合以下条文及条件：（1）所有授予或强加予受托人的权利、权力、职责及义务，均须授予或强加予受托人及该独立受托人或共同受托人，并由该受托人及该独立受托人或共同受托人共同行使或履行（但有一项谅解，即该独立受托人或共同受托人未获授权在该受托人加入该等作为的情况下分别行事），除非根据任何司法管辖区的任何法律而须履行任何特定作为或作为，否则受托人将无资格或无资格履行该等作为或作为，在此情况下，该等权利、权力、义务和义务（包括在任何该等司法管辖区内持有由本契约或其任何部分所设立的信托的所有权）须由该独立受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅应受托人的指示；（2）本协议项下的受托人不得因本协议项下任何其他受托人的任何作为或不作为而承担个人责任；及（3）受托人可随时接受任何单独受托人或共同受托人的辞呈或解除其职务。（c）给予受托人的任何通知、要求或其他书面，须当作已给予当时各自独立的受托人及共同受托人，其效力犹如给予他们各自一样。每份委任任何独立受托人或共同受托人的文书，均须参考本契约及本条的条件。每名独立的受托人及共同受托人在接受所授出的信托后，均须获授予其委任文书所指明的遗产或财产，可与受托人共同或按其中可能规定的分别归属，但须遵守本契约的所有条文，具体包括本契约有关受托人的行为、影响其法律责任或向其提供保护或权利（包括根据本契约获得补偿、补偿和赔偿的权利）的每项条文。每份该等文书均须向受托人备案。
74（d）任何单独的受托人或共同受托人可在任何时候构成受托人的代理人或事实上的代理人，在法律不加禁止的范围内，具有全权和授权，代表其并以其名义根据本契约或就本契约作出任何合法作为。如任何单独的受托人或共同受托人去世、丧失行为能力、辞职或被免职，则其所有财产、财产、权利、补救措施和信托应在法律允许的范围内归属于受托人并由其行使，而无需任命新的或继任的受托人。第7.13节。委任认证代理。在任何票据仍未清偿的任何时间，受托人可就票据委任一名或多于一名获授权代受托人认证票据的认证代理人（“认证代理人”），而受托人须按第11.02条规定的方式，向该认证代理人须就其服务的所有持有人发出该委任的书面通知。经如此认证的票据应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效和强制性的，如同根据本协议由受托人认证一样。任何该等委任须以受托人负责人员签署的书面文书作为证明，并须迅速向发行人提供该文书的副本。凡本契约中提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为发行人所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，其资本和盈余总额不低于5000万美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人在任何时候根据本条规定不再符合资格的，应当立即按照本条规定的方式和效力辞职。认证代理人可被合并或转换为或可与其合并的任何法团，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或继承认证代理人的全部或实质上全部公司代理或公司信托业务的任何法团，均须继续为认证代理人（但该法团须根据本条另有资格），而无须受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。认证代理人可以随时通过向受托人和发行人发出书面通知的方式离职。受托人可以随时通过向认证代理人发出书面通知的方式终止该认证代理人的代理工作，并向
75发行人。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名发行人可接受的继任认证代理人，并须按第11.02条规定的方式向所有持有人发出该委任的书面通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任时，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。发行人同意不时向各认证代理人支付发行人与该认证代理人书面约定的对其在本节项下服务的补偿。如果根据本节作出指定，除了受托人的认证证书外，票据可能已在其上签署了以下形式的替代认证证书：这是在所提及的义齿中提及的其中指定的票据之一。UMB Bank，N.A.作为受托人：[ ]，作为认证代理人：作为授权签字人日期：第8条解除契约；DefeASANCE第8.01条。满意与出院。本契约将被解除且不再具有进一步效力（本契约明文规定的票据转让或交换登记的存续权利除外，以及本契约明文规定的受托人偿还费用和开支以及赔偿的权利除外），所有未偿还的票据，且票据的所有担保（如有）应解除、终止和解除，当：（1）任一（a）之前认证和交付的所有票据（遗失除外，已被替换或支付的被盗或销毁的票据和票据
76其付款款项此前已以信托方式存放或由发行人隔离及以信托方式持有，其后偿还予发行人或解除该等信托）已交付予受托人注销；或（b）所有未在此之前交付予受托人注销的票据已到期并通过发出赎回通知而应付，在规定的到期日或其他情况下，将于一年内到期并应付（在规定的到期日或其他情况下），或将在受托人满意的安排下于一年内被要求赎回，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，且发行人已不可撤销地向受托人存入或安排存入足够金额的现金，美国政府有义务支付足够的本金和利息的预定付款（不进行此类利息的任何再投资），或以足够金额的组合，支付及解除此前未交付予受托人注销的该等票据的全部债务，以支付该等票据的本金、溢价（如有的话）及截至到期或赎回日期（视属何情况而定）的利息，连同发行人指示受托人将该等资金用于在到期或赎回时支付的不可撤销指示；（2）发行人已支付或促使支付发行人根据本契约应付的所有其他款项；及（3）发行人已向受托人交付高级人员证书和律师意见（律师的意见可能受惯常假设、例外情况和限制的约束），说明根据本条第8.01条有关满足和解除本契约的所有先决条件均已获遵守。尽管有前款规定，第8.04、8.05、8.06、8.07和11.08条的规定，如果未偿还的票据已经或将要被要求赎回，则第3条应继续有效，直至票据被注销或不再未偿还为止。在此类交付或不可撤销的存款之后，受托人应根据请求签署适当的文书，确认解除本义齿和发行人在票据和本义齿下的义务，以及（如适用）所有担保人在担保和本义齿下的义务，但上述规定的尚存义务除外。
77第8.02条。法律上的失责和契约上的失责。（a）发行人在符合第8.03条所列条件后，可随时选择将第8.02（b）或（c）条中的任何一条适用于《票据》。（b）发行人根据第8.02（b）条下的选择权第8.02（a）条行使后，发行人、公司及其他担保人（如有的话）须于第8.03条所列的适用条件已获满足之日解除其在票据、担保及本契约下的所有义务（“法律失效”），而在该日期或之后，任何未遵守任何该等义务的行为均不再构成违约或违约事件。此种法定撤销是指发行人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务（此后仅就下文第（1）至（4）条所述的本义齿的规定而言，应被视为未偿还），担保人（如有）应解除其在本义齿下的所有义务及其对票据的担保，发行人应解除其在本义齿和票据下的所有其他义务，但本契约的下列规定仍然有效的除外：（1）持有人在票据到期时仅从第8.03条第1款第（1）款所述信托基金收取与票据本金、溢价（如有）及利息有关的付款的权利；（2）发行人与票据有关的义务，涉及发行临时票据、票据登记、票据残缺、毁损、遗失或被盗以及为票据的付款维持办事处或代理机构；（3）权利、权力、信托，受托人的职责及豁免，以及发行人与此有关的义务；及（4）本条第8.02条、第8.04、8.05、8.06、8.07及11.08条的规定，如未偿还票据已被或将被要求赎回，则第3条。在法定撤销之日及之后，不得因违约事件而加速支付票据，且在该法定撤销后，票据的担保（如有）以及担保人在本契约和担保项下的所有义务应自动终止。在遵守本条第8款的前提下，发行人可以根据本条第8.02（b）款行使其选择权，尽管已根据第8.02（c）款事先行使其选择权。（c）在发行人根据第8.02（c）条下的选择权第8.02（a）条行使时，发行人、公司及其他担保人（如有的话）须在适用条件设定的日期获解除并解除其根据第4.06至4.10条（包括在内）及第5.01（a）条第（2）及（4）条所订立的所有契诺及协议
第8.03条所述的第78条应已获满足（“盟约失效”），而在该日期或之后，上述盟约和协议将不再适用，而票据应被视为就任何此类盟约或协议的任何指示、放弃、同意或声明或持有人的行为（及其任何后果）而言并无未清偿，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为未清偿，而发行人、公司和其他担保人（如有），因在本条其他地方提述任何该等条文、条文或其他条文，或因在任何该等条文、条文或其他条文中提述本文或任何其他文件中的任何该等条文、条文或条文，或因在任何该等条文、条文或其他条文中提述本文或任何其他文件中的任何其他条文、条文或条文，以及因在任何该等条文或条文中提述任何该等契诺或协议而直接或间接地，可能未遵守且不承担任何法律责任，条款或其他规定不构成本义齿项下的违约或违约事件。（x）第（1）及（2）条所述的违约事件（仅当该等条款与任何未能支付与控制权要约变更有关的到期款项有关时）、第（3）条（仅当其与已发生的契约及协议有关时）、第（4）条所述的违约事件，第（5）条（有关公司及发行人的除外）及第6.01条第1款第（6）条将不再构成违约事件或以其他方式适用，及（y）票据的担保人（公司除外）须自动解除其在票据及本契约的担保项下的所有义务，而该等担保将自动解除、终止及解除。（d）在符合第8.02（b）或（c）条的规定下，受托人应请求签立适当文书，承认该等法律失责或公约失责，并酌情解除、终止和/或解除该等第8.02（b）或（c）条所提述的文书、协议及其他条文。第8.03节。法律失效和契约失效的条件。以下为法律失效或契约失效的条件：（1）发行人应已不可撤销地以信托方式为票据持有人的利益在美国法定投标中以足够的金额向受托人存放现金，美国政府有义务按计划支付本金和利息，而该本金和利息将足够（不进行任何此类利息的再投资），或经独立财务顾问书面确认、证明或证明的足够金额的组合，以支付本金，票据在规定的到期日或任何更早的赎回日期的溢价（如有）和利息；（2）在法律失效的情况下，发行人应已向受托人交付美国律师的意见（律师的意见可能受习惯假设、例外和限制的约束），确认：
79（a）发行人已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决；或（b）自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化；在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，票据持有人将不会因此类法律失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，（3）在《公约》失效的情况下，发行人应已向受托人交付美国律师的意见（律师的意见可能受惯常假设、例外和限制的约束），确认票据持有人不会因该《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，（4）根据本条第8.03条第（1）款，在该存款的日期，任何违约或违约事件均不得发生，且仍在继续（但因借入将用于作出该存款的资金及任何类似或实质上同期的交易而导致的违约和违约事件除外，在每种情况下，与此有关的任何留置权的授予）；（5）该等法律失效或契约失效不应导致违反或违反任何协议或文书，或构成根据发行人的判断，（6）发行人须已向受托人交付高级人员证书及大律师意见（大律师意见可能受惯常假设、例外情况及限制），每项意见均须述明本条第8.03条就该等法律失责或契约失责（视属何情况而定）所订定的所有先决条件，已获遵从；及（7）发行人须已向受托人交付不可撤销的指示，以在票据的指明到期日或适用的赎回日期（视属何情况而定）将存款用于支付票据（该指示可载于本条第8.03条第（6）款所提述的高级人员证明书）。
80尽管有上述规定，如所有未在此之前交付予受托人注销的票据（1）已到期应付，或（2）将于其到期日或一年内任何较早的赎回日期到期应付，且如属任何该等赎回，则根据受托人满意的安排，由受托人以发行人的名义并以费用支付的方式发出赎回通知，则本条第（2）条所规定的有关法定撤销的大律师意见无须交付。第8.04节。信托资金的运用。受托人应以信托方式持有根据本条第8款存放于其的美国法定投标书和美国政府债务以及与该等美国政府债务有关的任何本金、利息或其他收益。它应将存入的款项和通过付款代理并按照本契约从美国政府债务中获得的收益用于支付票据的本金、溢价（如有）和利息。尽管本条第8条中有任何相反的规定，但受托人应应发行人的请求不时向发行人交付或支付其根据第8.01条或第8.03条规定持有的任何美国法定投标和美国政府债务或由此产生的收益，这些金额超过根据第8.01条将被要求存入以实现本义齿的等价解除或根据第8.02条的等价法律失效或盟约失效的金额，并经书面确认证明，由独立财务顾问向受托人提供的证明或证明。第8.05节。偿还发行人。受托人和付款代理人应要求及时向发行人交付其在任何时间持有的任何超额的美国法定投标和美国政府义务及其收益，并据此免除与该等款项、证券和收益有关的所有责任。在符合任何适用的废弃财产法的规定下，由受托人或任何付款代理人存放或收取的任何款项、美国政府债务或由此产生的收益，或由公司或其任何子公司以信托方式持有，用于支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，但在该等本金、溢价（如有）后两年内仍无人认领，或利息已到期应付，须应发行人的要求向其支付，或（如当时由公司或其任何附属公司持有）须解除该信托，而该票据的持有人其后须仅视发行人为一般债权人以支付该款项，而受托人或该付款代理人就该等款项、美国政府债务及收益所承担的所有责任，以及公司或其任何附属公司作为其受托人所承担的所有责任，随即终止。第8.06节。复职。如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止而无法根据第8.04条适用根据第8.01或8.03条存放的任何美国法定投标和美国政府义务（或由此产生的收益）
81此类申请，发行人在本义齿和票据下的义务应恢复和恢复，如同没有根据第8.01或8.03节（如适用）发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第8.04节适用所有此类美国法定投标和美国政府义务；但如果发行人或任何担保人因其义务的恢复而支付任何票据的本金或溢价（如有）或利息，则发行人或该担保人（如适用），应代位行使此类票据持有人从美国法定投标和受托人或付款代理人持有的美国政府义务中获得此类付款的权利。第8.07节。政府义务的赔偿。发行人应就根据第8.01或8.03条存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类美国政府债务收到的本金和利息，向受托人支付并赔偿。第九条修正第9.01款。未经持有人同意。（a）发行人、公司、其他担保人（如有的话）及受托人可不时在未经票据持有人同意的情况下，修改、修订或补充票据、票据或本契约的任何担保或其他保证：（1）以纠正任何歧义或遗漏；或更正或补充本契约所载的任何条文，任何票据或票据的任何担保或其他担保，如可能有缺陷或与本契约的任何其他条文或任何票据或任何该等担保或其他担保不一致；（2）在有证明票据之外或代替有证明票据的规定；（3）规定发行人的继承人根据本契约的条款承担发行人对票据持有人的义务；（4）作出任何更改将向票据持有人提供任何额外权利或利益或不会在任何重大方面对票据持有人的权利产生不利影响的；（5）规定公司的任何附属公司或任何其他人提供票据的担保或其他担保，增加、更新、确认或承担票据的担保或其他担保，为票据或票据的任何担保或其他担保添加担保或为其利益，或确认和证明解除，票据的任何保证人、保证人、其他保证人或其他保证人或其他保证人或任何留置权的终止或解除
82关于或担保票据或其任何担保或其他担保，在根据本契约、根据任何担保或其他担保或根据产生或证明任何此类留置权的任何文书或协议（视情况而定）规定解除、终止或解除的每一种情况下；（6）使本契约、票据或票据的任何担保的规定符合发售备忘录的“票据说明”部分；（7）遵守美国证券交易委员会有关资格的任何要求（如有），（8）遵守任何适用的保存人的规则；（9）提供证据，并就根据本契约接受委任继任受托人作出规定；（10）为票据持有人的利益，在发行人或票据的任何担保人或其他担保人的契诺中增加规定，任何该等附加契诺须受契约失效的规限，增加违约事件或放弃根据本契约赋予票据发行人或任何担保人或其他担保人的任何权利或权力；（11）就发行和交付额外票据作出规定；及（12）消除任何会计变更或其应用的影响。（b）发行人无须将依据本条第9.01条作出的修改、修订或补充通知持有人。第9.02节。经持有人同意。（a）在不限于第9.01条的规定下，票据、其任何担保或其他担保或本契约的修改、修订和补充，可在当时未偿还票据的本金总额过半数的持有人同意（包括就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意）以及遵守票据的任何规定的情况下作出，其任何担保或其他担保或本契约可经当时未偿还票据本金总额多数的持有人同意（包括就购买票据、要约收购或交换要约取得的同意）而放弃，但未经每名票据持有人同意，任何修订、补充或放弃不得：（1）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的票据数量；
83（2）除依据第9.02（a）（6）条外，降低任何票据的利率或改变或具有改变支付利息（包括违约利息）的时间的效果；（3）减少任何票据的本金或改变或具有改变任何票据的最终声明期限的效果，或更改任何票据可能被赎回的日期或降低其赎回价格；（4）使任何票据以票据内所述货币以外的货币支付；（5）对本契约的条文作出任何更改，规定每名持有人在票据到期日期或之后收取票据本金、溢价（如有）及利息的权利或提起诉讼以强制执行该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受损，或允许票据本金多数的持有人放弃违约或违约事件；或（6）修订、补充、放弃或修改发行人根据第4.06条提出回购票据要约的义务，或减少任何该等回购时应付的溢价或更改任何票据根据第4.06条可回购的时间，不论是通过修订、补充、放弃或修改该等契诺中的规定或本契约中的任何定义或其他规定或其他方式，除非该等修订，补充豁免或修改应在适用的控制权变更触发事件发生前生效。任何票据持有人就该持有人的票据的投标或交换而给予的对本契约下的任何修改、修订、补充或放弃的同意，不会因该投标或交换而失效。（b）根据本条第9.02条批准任何建议的修改、修订、补充或放弃的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准建议的修改、修订、补充或放弃的实质内容，则该同意即为足够。（c）根据第9.02（a）条作出的修改、修订、补充或放弃生效后，发行人须在其注册地址向受此影响的持有人邮寄（或以其他方式传送）一份简述该修改、修订、补充或放弃的通知。但是，发行人未能邮寄（或传送）该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修改、修正、补充或放弃的有效性。第9.03节。【故意省略】。第9.04节。撤销及同意及豁免的效力。在一项修正、放弃、修改或补充生效之前，持有人对它的同意是持有人和票据的每一个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的票据相同的债务，即使
84修订、放弃、修改或补充的记号不在任何附注上作出。然而，任何该等持有人或其后的持有人可藉向受托人及在该等修订、补充、修改或放弃生效日期前收到的发行人发出通知，撤销对其票据或其票据任何部分的同意。修订、补充、修改或放弃根据其条款生效。发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取本条第9条所述或根据本契约要求或以其他方式允许给予或采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期营业结束时是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予任何同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意或行动不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。修改、补充、变更或者放弃生效后，具有结论性，对每一持有人具有约束力。第9.05节。票据上的记号或交换。如修订、补充、修改或豁免更改票据的条款，发行人可要求票据的每一持有人将其交付受托人。发行人应在票据上向受托人提供有关变更条款的适当注释，并促使受托人将其退还给持有人，费用由发行人承担。或者，如果发行人如此确定，作为票据交换的发行人应发行并由受托人认证反映变更条款的新票据。未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充、修改或放弃的有效性。第9.06节。受托人签署修订。受托人应执行依据第9条授权的任何变更、修改、补充或放弃；但受托人可以但无义务执行任何此类对受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免产生不利影响的变更、修改、补充或放弃。受托人有权收到律师的意见和一份高级职员证书，并（在不违反第7.01条的情况下）在依赖时得到充分保护，其中分别说明任何修订、补充或放弃的执行是根据本条第9条授权或允许的，并在适用的情况下构成发行人根据其条款可对发行人强制执行的有效和具有约束力的义务（除习惯例外情况外）。律师的这种意见应由发行人承担费用。第10条保证第10.01款。无条件保证。
85在符合本第十条规定的情况下，在适用法律允许的最大范围内，各担保人现与所有其他担保人（如有的话）共同、分别向受托人认证和交付的未偿还票据的每一持有人以及向受托人及其继承人无条件和不可撤销地保证：（a）（x）票据本金、溢价（如有）和利息的到期和按时支付，无论是在到期时、在赎回时、通过加速或其他方式，（y）按第4.01条最后一段所列的年利率就逾期本金到期及准时支付利息及（在适用法律允许的最大范围内）逾期溢价（如有的话）票据的利息及（z）发行人根据本契约或票据向持有人或受托人到期及准时支付所有其他款项，所有款项均按照本契约及票据的条款（统称，“担保义务”）；及（b）在任何票据的付款或续期时间延长的情况下，根据延期或续期的条款（不论是在到期时、在赎回时、通过加速或其他方式）到期及准时支付担保义务。无论出于何种原因如此担保的任何金额在到期时未能支付，各担保人均有义务在受托人书面要求下立即支付相同的款项。各担保人在此同意，（在适用法律允许的最大范围内）其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，票据的任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，任何其他担保人的任何解除，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行该判决的行动，或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。各担保人特此放弃（在适用法律允许的最大范围内）在发行人破产或破产的情况下的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知和所有要求（在每种情况下，除本契约要求的情况外）。每一份保函都是付款的保函，而不是收款的保函。各担保人特此（在适用法律允许的最大范围内）同意，在其与票据持有人和受托人之间，（a）在符合本条第10款的规定下，为担保的目的，可以按照第6条的规定加速在此担保的某些债务的到期，尽管（在适用法律允许的最大范围内）有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的债务方面加速到期，（b）如发生本协议第6条规定的任何加速履行义务的情况，该等义务（无论是否到期应付）应（在适用法律允许的范围内）立即由担保人为担保的目的到期应付。第10.02节。惠益得到认可。各担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和/或间接利益，并且其根据本契约及其担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。第10.03节。担保人责任限制。
86每一担保人及其接受票据、每一持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就任何破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦、外国或州法律而言，在适用于任何担保人或担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，各担保人（公司除外）在其担保和本第十条项下的义务，在该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在其任何收款、收取分担权、或由其或代表其支付的款项生效后，以最高金额为限，任何其他担保人就该担保人在其担保和本条第10项下的义务导致该担保人在其担保和本条第10项下的义务不构成此类法律或任何其他适用的联邦、外国或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。无论根据第4.05条终止任何担保，本条10.03均应继续有效，并保持完全有效。第10.04节。不需要担保的记号。发行人或任何担保人均无须在票据上作出注明，以反映任何担保或任何解除、终止或解除。发行人应促使根据第4.10条被要求成为担保人的每个子公司签署并向受托人交付一份补充契约，据此，该子公司应同意成为本契约下的担保人，所有这些都是根据第4.10条规定的条款和条件，但须解除该担保人的资格并根据第4.05条和第10.05条的规定终止其担保。第10.05节。解除担保人；解除担保。（a）担保人对票据的担保将自动终止和解除，该担保人在本契约下的所有其他义务将自动终止，该担保人将自动解除其在其对票据和本契约的担保下的所有义务：（1）除公司外，在该担保人的股本出售或以其他方式处置，或该担保人与任何人合并或合并为任何人时，导致该担保人不再是公司的附属公司或出售或处置该担保人的全部或实质上全部资产（公司或公司的附属公司除外），只要该出售、处置、合并或合并是本契约允许（或不禁止）的；（2）在法律失效、契约失效（公司担保的情况除外）或根据适用的第8.02条或第8.01条的规定解除票据时；
87（3）除公司的情况外，如该担保人已解散或清算，而该解散或清算并非违约事件（不包括根据第6.01条第1款第（6）款的违约事件）；（4）除公司的情况外，如该担保人在任何时候不再是任何重大债务下的债务人；（5）除公司的情况外，在第5.01（f）条所列的情况下，或如该担保人不再是公司的附属公司；或（6）除公司的情况外，在第4.05条所列的情况下。（b）受托人应在收到发行人或该担保人的请求并附有高级职员证书和律师意见（该意见可能包括惯常的假设、限制和例外）证明符合第4.05或10.05（a）节规定的适用条件（如适用）后，签立由发行人准备的适当文书，证明担保人解除其在其担保和本义齿下的义务并终止其义务；但前提是，提供律师意见的法律顾问可就事实事项依赖发行人的一份或多于一份高级人员证明书。无论根据第4.05条终止任何担保，本条10.05均应继续有效，并保持完全有效。第10.06节。代位权。各担保人应就该担保人依据本条第10条的规定支付的任何款项向发行人代位行使持有人的所有权利；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何款项，直至发行人根据本契约或票据当时到期应付的所有款项均已全额支付。第10.07节。豁免。在不以任何方式限制第10.01条的规定的情况下，各担保人特此放弃（在法律允许的最大范围内）接受本协议的通知、任何担保人在本协议项下的任何责任的通知、持有人对任何担保人在本协议项下的义务的依赖的通知或证明，以及对发行人的勤勉、提示、要求付款、抗诉、不履行或不支付任何担保义务的通知，或向发行人或任何种类的任何担保人的其他通知或手续（本契约要求的情况除外）。第10.08节。没有义务对发行人采取行动。在适用法律允许的最大范围内，受托人或任何其他人均无义务强制执行或用尽针对发行人或任何其他人的任何权利或补救措施或发行人或任何其他人的任何财产在受托人被
88有权要求任何或所有担保人支付和履行其在其担保项下或在本契约项下的责任和义务。第10.09节。违约和强制执行。如任何担保人在根据本协议第10.01条要求付款后未付款，则受托人可以其作为本协议项下受托人的名义通过法律规定的任何补救办法（无论是通过法律程序还是其他方式）强制执行该担保人的担保和该担保人在本协议项下的义务，并向该担保人追偿其担保项下所欠款项和本条第10款。第10.10节。修正案等。在不限于第9条规定的情况下，任何修订、修改、补充或放弃本义齿有关任何担保人的任何条款或其担保或同意任何担保人或任何其他人背离任何该等条款，在任何情况下均不会生效，除非该担保人签署。第10.11节。成本和开支。各担保人应按受托人的要求支付受托人、其代理人、顾问和大律师或任何持有人在执行其在该担保人担保项下的任何权利时发生的任何和所有成本、费用和开支（包括但不限于合理的法律费用）。第十一条杂项第11.01款。通知。本协议项下要求或允许的任何通知或其他通讯均应以书面形式（除本协议另有规定外，其中不应包括电子邮件、电话或pdf），并且如以专人递送、隔夜快递服务、挂号或挂号信、预付邮资、要求回执的方式发出，则应充分给予，地址如下：如果向发行人、公司或担保人：Arbor Realty Trust, Inc. 333 Earle Ovington Boulevard，Suite 900 Uniondale，New York注意：首席财务官如果向受托人：UMB Bank，N.A。
895555 San Felipe，Suite 870 Houston，TX77056 ATTn：Corporate Trust and Escrow Services发行人、公司、其他担保人（如有的话）和受托人各自通过向对方发出书面通知的方式可指定额外或不同的地址，以向该人发出通知。向发行人、公司、其他担保人（如有的话）和受托人发出的任何通知或通信，如亲自送达，则视为自如此送达之日起已发出或作出；如以挂号信或挂号信方式寄出，则视为自邮寄后五个日历日内已预付邮资（但地址变更通知在收件人实际收到前不得视为已发出）；如以隔夜快递服务方式送达，则为下一个营业日；且本义齿明确允许以电子邮件方式发出通知的，当此类通知在未通过回邮邮件通知发件人无法送达的情况下被传送时。受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括依据本契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（就本节而言，为“指示”）；但条件是发行人应向受托人提供一份在职证书，列出获授权人员名单，并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从名单中添加或删除时，发行人应对该在职证书进行修改。如果发行人选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示行事，则受托人对该指示的理解应被视为控制。发行人理解并同意，受托人无法确定此类指示的实际发送者的身份，并且受托人应最终推定，看来是由提供给受托人的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。发行人应负责确保只有授权官员向受托人传送此类指示，并且发行人和所有授权官员在发行人收到适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥后全权负责保护其使用和保密。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解向受托人传送指令的各种方法相关的保护措施和风险，以及可能存在比发行人选择的方法更安全的传送指令的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人，与其传递指示有关的担保程序（如有）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。对持有人的任何通知或通信，应以头等邮件或其他同等方式邮寄或以专人递送或隔夜快递服务方式送达其本人
在书记官长登记簿上出现或以电子邮件或其他电子方式发送（或在全球票据的情况下，按照保存人的任何适用程序提供）的90个地址，如果在规定的时间内如此邮寄，或在专人递送的情况下，在交付时，或在隔夜快递的情况下，在下一个工作日，或在电子邮件的情况下，在传送到适用的电子邮件地址时，或在按照保存人的适用程序提供时，应充分提供给它。未向持有人发送或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述规定的方式邮寄或发送通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。第11.02节。持有人与其他持有人的沟通。持有人可就其在本契约、票据或担保项下的权利与其他持有人进行沟通。第11.03节。关于条件先决条件的证明和意见。在发行人向受托人提出根据本指引采取任何行动的任何请求或申请后，发行人须应受托人的请求向受托人提供：（1）一份高级人员证明书，述明签字人认为，本指引就建议行动所订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及（2）大律师的意见，述明该大律师认为，所有该等先决条件均已获遵从；但条件是，就事实上的事项而言，律师的意见可能依赖于官员的证书或公职人员的证书，并可能受到其他习惯例外、限制和资格的约束。第11.04节。证书或意见中要求的陈述。每份有关遵守本指引所订定的契诺或条件的证明书或意见（第4.03条所规定的高级人员证明书除外），须包括：（1）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（2）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（3）该人认为，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就该等契诺或条件是否已获遵守或满足发表知情意见；及
91（4）关于每名该等人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述；但条件是，就事实上的事宜而言，大律师的意见可依赖人员的证明书或公职人员的证明书，并可受其他习惯例外、限制及资格的规限。第11.05节。受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可以为持有人或持有人会议的行动制定合理的规则。受托人、注册官及付款代理人或共同注册官可就其职能订立合理规则。第11.06节。营业日。倘任何付息日、赎回日、控制权变更支付日、到期日或任何票据到期付款的任何其他日期并非营业日，则所规定的付款将被推迟，并在下一个营业日作出，犹如在该等付款到期之日作出一样，而自该付息日、赎回日、控制权变更支付日、到期日或其他日期（视情况而定）起及之后的期间，该等付款将不会产生利息，至下一个营业日支付该款项之日止。记录日期或其他记录日期不是营业日的，不受影响。第11.07节。管辖法律。本契约、票据和任何担保应由适用于在纽约州境内订立和履行的合同的纽约州法律管辖并按照其建造，不涉及法律冲突原则。第11.08节。不得对他人采取追索措施。发行人、公司或任何其他担保人（如有的话）的董事、高级职员、雇员、入主人、股东、合伙人或成员，或股权所有人，均不对发行人、公司或任何其他担保人（如有的话）在票据、本义齿或担保项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务或其创设而产生的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受一张票据，应被视为已放弃并解除所有该等赔偿责任。该等豁免及豁免是发行票据的部分考虑。第11.09节。继任者。发行人、公司及其他担保人（如有的话）在本契约中的所有协议、票据及担保均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。第11.10节。多个原件。
92各方可签署本契约的任意数量的副本。每一签名副本或对应副本应为原件，但全部加在一起代表同一约定。一份签名的复印件，足以证明这份契约。以pdf传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始契约和签名页。第11.11节。目录；标题。本指南的各条款和章节（包括但不限于附录A和附件）的目录、交叉参照表和标题以及附注仅为便于参考而插入，无意被视为本协议或其一部分，且不得修改或限制本协议或其任何条款或规定。第11.12节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量（包括但不限于事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病或流行病、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。第11.13节。可分割性。在适用法律允许的最大范围内，如本义齿或票据中的任何条款或任何保证无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，意在本合同的所有条款均应在法律允许的最大范围内可执行。第11.14节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。第11.15节。没有对其他协议的不利解释。
93在适用法律允许的最大范围内，本契约不得用于解释公司或其任何子公司的另一份契约、贷款或债务协议。在适用法律允许的最大范围内，任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。第11.16节。适用税法。为使受托人能够遵守其根据不时生效的适用税法、规则和条例（包括主管当局颁布的指令、指南和解释）（“适用税法”）承担的义务，发行人同意（i）在受托人根据本义齿第11.02节向发行人送达的书面请求后，向受托人提供，受托人可能合理要求的有关票据持有人的信息，以确定受托人是否根据适用税法就根据本契约向票据持有人支付的款项承担任何与税务相关的义务，但仅限于（a）该等信息由发行人拥有，（b）该等信息不受任何保密或类似协议或承诺的约束，或发行人以其他方式认为是机密的，以及（c）向受托人提供该等信息并不根据发行人的判断，违反或违反任何适用法律、规则或条例或公司或其任何附属公司为一方或其中任何一方受其约束的任何文书或协议，或构成违约，以及（ii）受托人有权在遵守适用税法规定的受托人义务所需的范围内，从根据本契约向票据持有人支付的款项中进行任何预扣或扣除。通过接受票据的每一持票人，应被视为已同意本条第11.17条的前述规定，并向受托人或发行人提供受托人或发行人合理要求的有关该持票人的信息，以确定受托人或发行人是否根据适用税法就根据本契约向该持票人支付的款项承担任何与税务相关的义务；而每一持票人的此种约定是发行票据对价的一部分。第11.17节。放弃陪审团审判。发行人、公司、每个担保人（如有的话）、每个持有人（通过其接受票据）和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃因本契约、证券或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。第11.18节。提交司法管辖。本合同双方就与本契约有关的任何法律诉讼或法律程序提交任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的美国联邦法院的非专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，本合同各方均放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提起任何该等诉讼或程序提出的任何异议，或对在任何该等法院提起的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔提出的任何异议。
94第11.19款。电子执行。本义齿或与本义齿有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似导入的字样，应包括以电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的人工执行签名和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。【以下各页签名】
[契约签署页]作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。ARBOR REALTY SR，INC.，as Issuer by：/s/Paul Elenio Name：Paul Elenio Title：首席财务官Ivan Kaufman as Company by：/s/TERM3 Name：Ivan Kaufman Title：Chief Executive Officer
[ Signature page to Indenture ] UMB BANK，N.A.，作为受托人：/s/James Henry __________________________ Name：James Henry title：Vice President
附录a有关初始说明1的规定。定义。1.1定义。就本附录而言，以下术语应具有下述含义：“附加说明”具有义齿中赋予的含义。“适用程序”是指，就涉及全球票据或其中实益权益的任何转让或交易而言，在每种情况下，在适用于此类交易并不时生效的范围内，存管人对此类全球票据、Euroclear或Clearstream的规则和程序。“认证票据”是指任何票据（全球票据除外），如果需要，带有本附录第2.3（d）节中规定的适当图例。“Clearstream”是指Clearstream Banking S.A.或任何后续证券清算机构。“存管”是指存管信托公司、其被提名人及其各自的继任者。“分销合规期”，就任何S条例票据而言，是指自（i）首次根据S条例向分销商以外的人（定义见《证券法》下的S条例）发售此类票据之日和（ii）有关此类票据的原始发行日期（以较晚者为准）开始的连续40天期间。“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear Systems清算系统的运营商或任何后续证券清算机构。“IAI”是指属于《证券法》规定的规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）（对于（13）而言，仅针对属于机构的家庭客户）中所述的“合格投资者”且已向受托人提供载有某些陈述和协议的已签署信函且不属于QIB的机构。“初始票据”是指（1）在发行日发行的本金总额为500,000，000美元、利率为7.875%、于2030年到期的优先票据，以及（2）在豁免《证券法》登记要求的交易中发行的额外票据（如有）。
A-2“票据”是指初始票据和任何附加票据，作为单一系列处理。“票据托管人”是指全球票据的托管人（由存管人指定），或其任何继任者，最初应为受托人。“购买协议”是指发行人、公司和J.P. Morgan Securities LLC作为其中指定的几个初始购买者的代表于2025年7月2日签署的购买协议。“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。“第144A条票据”是指依据《证券法》颁布的第144A条规则向QIB发售和出售的所有票据。“转让受限制票据”是指承担或被要求承担受限制票据图例的票据。“不受限制的全球票据”是指不承担或不需要承担受限制票据图例的任何全球形式的票据。1.2其他定义。第2.1节中定义的术语：“代理成员”2.1（b）“有证票据传奇”2.3（d）“全球票据传奇”2.1（a）“IAI全球票据传奇”2.3（d）“TERM0全球票据”2.1（a）“契约”1.3“S条例”2.1（a）“S条例全球票据”2.1（a）“限制性票据传奇”2.3（d）“规则144a”2.1（a）“规则144a全球票据”2.1（a）1.3本附录中使用但未在本附录中定义的大写术语具有本附录所附契约（“契约”）中赋予此类术语的含义。2.笔记。2.1（a）形式和日期。初始票据应由发行人根据购买协议发售和出售。初始票据最初仅应转售给（i）依据《证券法》第144A条（“第144A条”）的QIB，（ii）依据《证券法》注册要求的适用豁免的IAI，以及（iii）美国人以外的人
A-3（定义见条例S）依赖《证券法》（“条例S”）下的条例S。此后，初始票据可依据S条例转让给（其中包括）QIB、IAI和购买者，但须遵守此处规定的转让限制。根据第144A条规则最初转售的初始票据最初应以一种或多种最终、完全注册形式的永久性全球票据（统称“第144A条全球票据”）的形式发行；最初转售给国际投资机构的初始票据最初应以一种或多种最终、完全注册形式的永久性全球票据（统称“IAI全球票据”）的形式发行；根据S条例最初转售的初始票据最初应以一种或多种最终、完全注册形式的永久性全球票据（统称“S条例全球票据”）的形式发行，在每种情况下，不带息票，并与全球票据传奇和适用的限制性票据传奇一起存放，这些票据应代表由此代表的初始票据的购买者存放在票据托管人处，并登记在存管人或存管人的代名人名下，由发行人正式签署，并在收到受托人根据义齿规定认证的发行人命令后。规则144a全球票据、IAI全球票据和条例S全球票据在此统称为“全球票据”。根据以下规定，全球票据的本金总额可不时通过对受托人和存管人或其代名人的记录所作的调整而增加或减少。（b）记账条款。本条第2.1（b）款仅适用于存放于存管人或代表存管人存放的全球票据。发行人应执行并在收到发行人命令后，受托人应按照本条第2.1（b）款认证并初步交付一张或多张全球票据，其中（a）应以存管人或存管人代名人的名义登记，（b）应由受托人交付存管人或根据存管人的指示或由受托人作为存管人的托管人持有。存管人的成员或参与者（“代理成员”）对由存管人或作为存管人托管人的受托人代表其持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据，在义齿下不享有任何权利，而发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人应有权为任何目的将存管人视为该全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人对保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其代理成员之间损害该保存人关于行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。（c）凭证式票据。除第2.3节或2.4节规定的情况外，全球票据的实益权益所有人无权接收凭证式票据的实物交割。2.2认证。受托人在收到发行人指令（如义齿第2.03节规定）后，应及时认证并交付：（1）在发行日，7.875%
2030年到期本金总额为500,000，000美元的A-4优先票据；及（2）该发行人命令中指明的本金总额为原始发行的任何额外票据。该发行人命令应指明待认证票据的本金总额以及该等票据的原始发行的认证日期。2.3转让和交换。（a）有凭证票据的转让和交换。当凭证式票据向票据注册处处长提出以下要求时：（x）登记该等凭证式票据的转让；或（y）将该等凭证式票据兑换为等额本金的其他认可面值的凭证式票据，票据注册处处长须在其对该等交易的合理要求得到满足的情况下，按要求登记转让或进行交换；但条件是，为转让或交换而交回的凭证式票据：（i）须妥为背书或附有书面转让文书，其格式须令发行人及票据注册处处长合理满意，（ii）就转让受限制票据而言，正根据《证券法》或根据本附录第2.3（b）节或根据受限制票据图例以其他方式根据有效的登记声明进行转让或交换，并附有转让人以附录A的附件 2中表格的证明，以进行转让的交换或登记，并在适用情况下交付据此可能要求的法律意见、证明和其他信息。（b）对转让全球票据受益权益的有证票据的限制。经认证的票据不得交换为全球票据的实益权益，除非满足以下规定。受托人在收到经适当背书或附有适当转让文书的、形式为受托人满意的凭证式票据后，连同：（i）转让人为交换或登记转让而以附录A的附件 2格式提供的证明，并（如适用）交付据此可能要求的法律意见、证明和其他资料；及（ii）指示受托人作出或指示票据托管人作出的书面指示，就该全球票据对其账簿和记录进行调整，以反映全球票据所代表的票据本金总额的增加，此类指示包含有关
A-5记入该等增加的存管账户，则受托人应根据存管人与票据托管人之间现有的常设指示和程序，注销该等凭证式票据并促使，或指示票据托管人促使，全球票据所代表的票据本金总额将增加待交换的凭证式票据的本金总额，并应将全球票据的实益权益记入或促使记入该等指示中指明的人的账户，该实益权益等于如此注销的凭证式票据的本金。如果全球票据当时没有未偿付，则发行人应在收到发行人订单后发行且受托人应认证本金金额适当的新全球票据。（c）全球票据的转让和交换。（i）全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过保存人，按照义齿（包括此处规定的适用的转让限制，如果有）和保存人的程序进行。全球票据实益权益的转让人应向票据登记处提交一份按照存管人程序发出的书面命令，其中应载有关于存管人参与人账户的信息，以便记入全球票据实益权益的贷方。票据书记官长应根据该等指示，指示存管人将全球票据的实益权益记入该等指示中指明的人的账户，并将所转让的全球票据的实益权益借记于进行转让的人的账户（ii）如果拟议转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，票据注册处处长须在其帐簿及纪录上反映该等利息正被转移至的全球票据的日期及本金的增加，金额相等于将被如此转移的利息的本金，而票据注册处处长须在其帐簿及纪录上反映该等利息正被转移至的全球票据的日期及本金的相应减少。（iii）尽管有本附录的任何其他规定，全球票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人，或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。（iv）第144A条规则的全球票据或IAI全球票据的实益权益所有人向通过另一转让收取该权益的受让人进行的转让限制性票据应按照适用程序和限制性票据图例进行，且仅应在受托人收到转让人以附录A的附件A的附件2中提供的格式提供的证明后，方可进行转让的交换或登记，并在适用的情况下交付
A-6的法律意见、证明和根据其可能要求提供的其他信息。此外，在将第144A条全球票据的实益权益或第S条全球票据的实益权益转让给IAI全球票据的权益的情况下，受让方必须向受托人提供一份以附录A的大致形式呈现的TERM3的签名信函。（v）在分配合规期内，S条例全球票据的实益所有权权益只能根据适用程序、该条例S全球票据上的限制性票据图例以及美国任何州的任何适用证券法通过Euroclear或Clearstream出售、质押或转让。在分配合规期届满之前，S条例全球票据的实益权益所有人向通过第144A条全球票据或IAI全球票据收取该等权益交付的受让人进行的转让，仅应按照适用程序和限制性票据图例，并在受托人收到转让人就该实益权益提供的书面证明后，方可进行交换或登记转让。分销合规期届满后，不再要求提供此类书面证明。在分配合规期届满时，S条例全球票据中的实益权益应可根据适用法律和义齿的其他条款进行转让。（vi）于分销合规期届满时，S规例全球票据中的实益权益经附录A的附件 2中提供的格式认证后，可交换为非限制性全球票据中的实益权益，以进行从S规例全球票据到非限制性全球票据的交换。（vii）属于规则144A全球票据或IAI全球票据的转让受限制票据的实益权益可以交换为无限制全球票据的实益权益，前提是持有人以书面向票据登记处证明其进行此类交换的请求是关于依据规则144进行的转让（该证明应采用附录A的附件 2中规定的形式）和/或在交付发行人可能合理要求的此类法律意见、证明和其他信息时。（viii）如果在前述第（vi）和（vii）条所设想的转让时没有未偿还的非限制性全球票据，则发行人应在收到发行人命令后发行和受托人应认证本金适当金额的新的非限制性全球票据。（d）传说。（i）除以下第（二）、（三）和（四）款许可外，证明全球票据的每份票据凭证（以及所有以交换方式发行的票据
A-7代之或代之）应带有大致如下形式的图例（“限制性票据图例”）：该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新转让、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受后，同意自行并代表其已购买证券的任何投资者账户，在该日期（“转售限制终止日”）之前提供、出售或以其他方式转让该证券，即[在规则144a票据或IAI票据的情况下：在此处的原始发行日期较晚的一年后，发行任何额外票据的原始发行日期，以及发行人或发行人的任何附属公司为本证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期，] [在条例S注的情况下：在本条例的原始发行日期较晚的40天后，发行任何额外票据的原始发行日期，以及本证券（或该证券的任何前身）首次依据第s条向发行人以外的人（如第s条第902条所定义）提供的日期，]仅（a）向发行人或其任何附属公司，（b）根据已宣布有效的登记声明对于它有理由认为是第144a条规则所定义的“合格机构买方”的人而言，该人为自己的账户或为合格机构买方的账户进行购买，并向其发出通知称，转让是在符合第144a条规则要求的交易中根据第144a条规则进行的，（d）根据向发生在外部的非美国人的要约和销售
A-8证券法，（e）对规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）所指的机构“认可投资者”（针对（13），仅针对属于机构的家庭客户）根据证券法，不是合格的机构买方，并且正在为其自己的账户或为另一机构认可投资者的账户购买根据（d）、（e）或（f）条进行出售或转让，以要求向它们各自提供律师意见、证明和/或其他信息令人满意。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。[在Regulation S Notes的情况下，通过其在此获得，此处的持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的Regulation S在离岸交易中获得这种证券。]通过其在此获得这种证券，此处的持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于获得或持有该证券的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划、个人退休账户或其他安排的资产。账户或安排，ERISA第3（32）条定义的政府计划，ERISA第3（33）条定义的未根据《守则》第410（d）条进行选举的教会计划，或受任何其他联邦、州、地方、非美国或与ERISA或《守则》的此类规定类似的其他类似法律或法规（“
A-9任何此类计划、账户或安排的“计划资产”，或（2）收购、持有和处置本证券将不构成根据ERISA第406条或《守则》第4975条的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违反。每份有凭证票据还应附有以下附加图例（“有凭证票据图例”）：就任何转让而言，持有人将向票据登记官和转让代理人交付该转让代理人可能合理要求确认转让符合上述限制的此类证书和其他信息。每份全球票据须附有以下附加图例（“全球票据图例”）：除非本凭证由存放信托公司、纽约公司（“DTC”）的授权代表向发行人或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO.在本协议中拥有权益。本全球票据的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球票据部分的转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。【[仅适用于规例的全球票据】直至要约开始或完成后40天，要约或出售
交易商在美国境内的A-10证券（如《证券法》中所定义），如果此类要约或出售不是根据其规则144a进行的，则可能违反《证券法》的登记要求。]（ii）在根据《证券法》第144条出售或转让转让受限制票据（包括全球票据所代表的任何转让受限制票据）时，票据注册处处长须准许其受让人将该等转让受限制票据交换为不载有受限制票据图例的凭证式票据，并撤销对该等转让受限制票据的转让的任何限制，但如该等转让人向票据注册处处长书面证明该等出售或转让是依据第144条作出的（该等证明须采用票据反面所载的格式）。（e）取消或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益已被交换为凭证式票据、赎回、购买或注销时，该全球票据应退还存管人以供注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为凭证式票据、赎回、购买或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应予减少，并应由受托人或票据托管人就该全球票据对受托人（如果当时是该全球票据的票据托管人）的簿册和记录作出调整，以反映该减少。（f）对受托人没有义务。（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、存管人的成员、或存管人的参与者或其他人的记录的准确性，对票据的任何所有权权益，或对根据或就该等票据向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（存管人除外）交付任何通知（包括任何赎回通知）或支付任何金额，不承担任何责任或义务。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向或按票据的登记持有人（在全球票据的情况下为存管人或其代名人）发出或作出。受益所有人在任何全球票据中的权利应仅通过存管人行使，但须遵守适用的程序。受托人在依赖存管人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应得到充分保护。（ii）受托人并无义务或责任监察、厘定或查询根据义齿或根据适用法律就任何转让任何权益而施加的任何转让限制的遵守情况
A-11票据（包括任何全球票据中的存管参与人、成员或受益所有人之间或之间的任何转让），但要求交付义齿条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在义齿条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定实质上是否符合本协议的明确要求。2.4凭证式票据。（a）根据第2.1节交存于保存人或作为保存人的票据保管人交存于受托人的全球票据，须以经证明的票据形式转让予该票据的实益拥有人，其本金总额相当于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，只有在此种转让符合本协议第2.3节的情况下，并且在以下情况下：（i）存托人通知发行人，其不愿意或无法继续担任此类全球票据的存托人，且存托人未能在90天内指定继任存托人；（ii）存托人不再根据《交易法》注册为“清算机构”，并且在第（i）或第（ii）条的情况下，发行人未在90天内指定继任存托人；或（iii）发行人可自行选择，通知受托人，其选择促使发行凭证式票据，且任何代理成员根据存管人的程序要求凭证式票据。（b）任何可依据本条第2.4款转让予其实益拥有人的全球票据，须由保存人将其全部或不时部分转让予设于其主要公司信托办事处的受托人而不收取费用，而受托人须在转让该全球票据的每一部分时认证并交付认可面额的经证明票据的相等本金总额。根据本条2.4款转让的全球票据的任何部分，只应以本金2000美元的最低面额和超过1000美元的任何整数倍执行、认证和交付，并以保存人指示的名称登记。除本条例第2.3（e）条另有规定外，为换取转让受限制票据的权益而交付的任何凭证式票据，须载有适用的受限制票据图例及凭证式票据图例。（c）在符合本条例第2.4（b）条的规定下，全球票据持有人有权授予代理人，并以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。（d）如发生本条例第2.4（a）条所指明的事件之一，发行人须迅速向受托人提供合理供应的无息票的最终、全面登记形式的凭证式票据。在未发行此类凭证式票据的情况下，发行人明确承认，关于任何持有人根据义齿寻求补救的权利，包括根据第6.05条，票据的任何受益所有人有权就全球票据中代表此类受益所有人票据的部分寻求此类补救，就好像此类凭证式票据已
A-12发布。
A-1-1附件1至附录A [首次票据的票面形式] [酌情插入全球票据图例、限制性票据图例和有凭证票据]
A-1-2号。[ ] $ [ ] 7.875%于2030年到期的优先票据[ 144A CUSIP No. 03881NAJ6 144A ISIN No。US03881NAJ63 ] [ IAICUSIP编号03881NAK3 IAI ISIN No。US03881NAK37 ] [ Reg S CUSIP编号。U0409AAB7 Reg S ISIN No。USU0409AAB71 ]马里兰州公司Arbor Realty SR，Inc.承诺于2030年7月15日向__________________或其注册受让人支付本金金额__________________美元[或所附全球票据增减附表所示的更多或更少的金额]*.付息日期：1月15日、7月15日。备案日期：1月1日、7月1日。本说明的其他规定载于本说明的另一面。
A-1-3 ARBOR REALTY SR，INC。By：Name：Title：TRUSTEE’s Certificate of Authentication UMB Bank，N.A.，as trustee certifies that this is one of the notes referred in the Indenture。由：______________________授权签字人日期：*【票据拟以全球形式发行时予以补充】
A-1-4（附注反覆）于2030年到期的7.875%优先票据第1款。Interest Arbor Realty SR，Inc.，a Maryland corporate（the“Issuer”，which term includes its successors under the Indenture under the below mentioned），promises to pay the interest on the principal amount of this Note at a rate of 7.875% per year until July 15,2030 or such a earlier date that the principal of this Note shall have been paid or detailed provided发行人将于每年的1月15日及7月15日（各为“付息日”）或（如任何该等日并非营业日）于下一个营业日（即自2026年1月15日起）支付每半年一次的利息。票据的利息将自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，如未支付利息或已妥为提供利息，则自2025年7月9日（含）起计；但如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行认证，则本票据的利息将自该下一个利息支付日期起计。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。第2节。任何利息支付日期的应付票据利息的支付方法将于紧接该利息支付日期之前的记录日期（不论是否为营业日）的营业结束时支付予作为票据记录持有人的人，但义齿第2.13节中有关违约利息的规定除外。持有人必须将票据交还给付款代理人，以接收本金和溢价的付款（如果有的话）。发行人将在美国法定招标中支付票据的本金和溢价（如有）以及利息。发行人将在发行人在美利坚合众国为此目的维持的办事处或代理机构在该办事处或代理机构交出任何凭证式票据时，就该等凭证式票据支付本金及溢价（如有的话），并可就该等凭证式票据支付利息。任何凭证式票据的利息也可由发行人选择，通过邮寄至有权获得该票据的持有人的注册地址的支票或通过电汇至这些持有人指定的美利坚合众国账户的方式支付。发行人将向作为该等全球票据持有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付以存托人或其代名人名义登记的全球票据的本金和溢价（如有）以及立即可用资金的利息。第3节。付款代理和注册商最初，Indenture下的受托人UMB银行，N.A.将担任付款代理和注册商。发行人可以更换或变更任何付款代理人、注册人或共同注册人，只要在美利坚合众国有付款代理人和注册人，并可以指定额外的付款代理人和共同注册人，在每种情况下均无须通知持有人。本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、共同注册处处长或付款代理人。
A-1-5 4段。义齿发行人根据日期为2025年7月9日的义齿（经不时修订或补充，“义齿”）发行票据，发行人、公司及作为受托人（连同其以此身份的继任者，“受托人”）的UMB银行。票据的条款包括在义齿中所述的条款以及通过参考TIA而成为义齿一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。义齿中定义和未在本说明中定义的术语具有义齿中赋予的含义。第5节。可选择赎回（a）于2030年1月15日（即票据最后到期日前六个月的日期）（「票面赎回日」）之前，发行人可选择在任何时间及不时以相当于其本金金额的100%加上截至当日的适用溢价及应计及未付利息（如有的话）的价格全部或部分赎回票据，但不包括，适用的赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在该赎回日期或之前的任何利息支付日到期的利息）。“适用溢价”指，就该票据于任何赎回日期的任何票据而言，以下两者中较高者为准：（1）该票据本金额的1.0%及（2）（a）（i）该票据于票面赎回日的赎回价格（该赎回价格为该票据本金额的100%）的截至该赎回日期的现值的超出部分（如有）加上（ii）该票据于票面赎回日到期的所有规定的剩余预定利息付款，但不包括截至该赎回日期的应计未付利息，使用等于国库券利率加上50个基点的贴现率计算，超过（b）该票据的本金金额。适用的溢价和库藏利率将由发行人或由发行人指定的人代表发行人进行计算；但此种计算不应成为受托人的义务或义务。“国债利率”是指，就任何票据的赎回日期而言，最近五个工作日（或者，如果所有五个此类工作日均未公布此类收益率，则为那些公布此类收益率的工作日）的到期收益率的平均值出现在最近的美联储统计发布H.15（或者，如果此类统计发布不再公布，发行人全权酌情选择的任何公开的类似市场数据来源），在发行人邮寄或以其他方式传送赎回通知的第一天（或者，在与法律失效、契约失效或根据义齿第8.02或8.01条（如适用）的满足和解除有关的赎回的情况下，至少在两个工作日前公开，根据义齿的适用条款向受托人存入信托资金前至少两个营业日）的美国国债，其固定期限几乎等于从该赎回日到票面赎回日的期间；但前提是，如果该期限不等于给予收益率的美国国债的固定期限，国库券利率应从给出此类收益率的美国国库券的收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）获得，但如果该期限低于1
A-1-6年期，采用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的收益率。（b）在票面赎回日期当日及之后，票据可由发行人选择在任何时间及不时以相当于其本金金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至适用赎回日期（但不包括）的价格全部或部分赎回（惟有关记录日期的记录持有人有权收取在该赎回日期或之前的任何利息支付日期到期的利息）。（c）在2030年1月15日之前，发行人将有权选择在一次或多次赎回本金总额不超过原于适用赎回日期前发行的票据（包括任何额外票据）本金总额的40%的票据，赎回价格（以将赎回的票据本金的百分比表示）为107.875%，加上应计及未付利息（如有）至但不包括，适用的赎回日期（取决于相关记录日期的记录持有人有权收取在该赎回日期或之前的任何利息支付日期到期的利息），以及来自一项或多项合格股票发行的现金收益净额；但前提是：（1）最初在适用的赎回日期之前发行的票据（包括任何额外票据）本金总额的至少60%在紧接每项该等赎回发生后仍未偿还（直接或间接持有的票据除外，由公司或其任何联属公司）；及（2）每次该等赎回均于有关合资格股权发售截止日期后180日内发生。（d）尽管有本第5条前述规定，就票据的任何要约收购或控制权变更要约而言，如持有当时未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标，且在该要约中未有效撤回该等票据，而发行人或任何第三方代替发行人提出要约，购买该等持有人有效投标且未有效撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权，在不少于10天但不超过60天的事先通知下，在该购买日期后不超过60天给予赎回所有在该购买后仍未偿还的票据，其现金价格等于在该要约中向票据的其他持有人提供的价格（可能低于面值）加上（在不包括在要约付款中的范围内）应计和未付利息（如有），但不包括，兑付日（以相关登记日的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利为准）。（e）根据本条第5款作出的任何赎回票据，可由发行人自行酌情决定受一项或多项先决条件规限，在此情况下，如任何该等条件未能按要求达成或由发行人放弃，则可由发行人自行酌情决定延迟适用的赎回日期，而发行人可自行决定取消该等赎回并撤销任何赎回通知，所有这些均在义齿中进一步规定。
A-1-7第6节。偿债基金除下文第8节所述外，发行人无须就票据作出任何强制赎回、强制回购或偿债基金付款。发行人可以根据适用的证券法，随时并不时根据下文第8条以赎回或回购以外的方式获得票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式。第7节。选择赎回票据；赎回通知如果在任何时候要赎回的票据少于全部，则受托人将按比例选择赎回票据；但如果是由一个或多个全球票据所代表的票据，则此种全球票据的权益将由存托人根据其适用程序选择赎回。票据应以最低本金2000美元和超过1000美元的整数倍赎回；但部分赎回的任何票据的剩余本金应为2000美元或超过1000美元的整数倍。任何赎回通知将在适用的赎回日期前至少10天但不超过60天按契约规定向每名待赎回票据持有人发出。在赎回日期（或，如发行人已延迟义齿所规定的赎回日期，则在适用的延迟赎回日期（视属何情况而定）当日及之后），只要发行人已向付款代理人（或，如公司或附属公司为付款代理人，则公司或该附属公司已分离并以信托形式持有）存放，在该赎回日期（或适用的延迟赎回日期）当日或之前，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息，金额足以支付在该赎回日（或适用的延迟赎回日）被要求赎回的票据或其部分的赎回价格的资金，但已由发行人交付受托人注销的票据或被要求赎回的票据部分以及截至（但不包括）该赎回日（或延迟赎回日）的应计未付利息（如有）除外，（如适用）（受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在该赎回日期（或适用的延迟赎回日期）或之前的任何利息支付日期到期的利息），而票据或其部分的持有人唯一剩余的被要求赎回的权利将是在向付款代理交出将予赎回的票据时收取赎回价款及该等应计未付利息（如有）。第8节。在控制权变更触发事件发生时由持有人选择回购票据在控制权变更触发事件发生时（除非发行人已通过发送（或促使受托人发送）赎回通知的方式行使其根据上述第5条赎回当时未偿还的所有票据的权利义齿第3条规定）发行人应根据控制权变更要约提出购买每个持有人的全部或部分票据的要约，购买价格为现金，相当于其本金的101%加上适用的控制权变更的应计未付利息，但不包括
A-1-8支付日（受限于相关记录日期的记录持有人有权在控制权变更支付日或之前的任何付息日收取到期利息）。根据控制权变更要约有效投标且未被撤回的票据（或其部分）的利息将在适用的控制权变更支付日及之后停止累积（除非发行人拖欠票据的控制权变更购买价款的支付）。第9节。担保如果一名或多名担保人应按义齿第10条的规定担保票据的支付，票据的本金、溢价（如有）和利息的支付将由该等担保人根据义齿中规定的条件和限制，包括解除和终止该等担保的规定以及各担保人在其对票据和义齿的担保下的义务的规定，无条件和不可撤销地共同和个别地担保。第10节。面额；转让；交换票据以记名形式发行，不附带面额为2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可予登记，如注册处处长或联席注册处处长的规定及根据义齿（如适用，包括义齿附录A）就该等交易作出的规定得到满足，则票据可按持有人的要求兑换等额本金额的其他授权面额票据。除义齿（包括但不限于其附录A）所规定或可能要求的任何文件外，发行人、注册官、任何共同注册官和受托人还可要求持有人提供其就转让或交换票据的登记所合理要求的背书和转让文件，以及发行人、注册官、任何共同注册官和受托人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或类似政府押记的款项。注册处处长或任何共同注册处处长无须登记任何票据（i）的转让或交换，期间自票据赎回通知的邮寄（或，如未邮寄，则以其他递送方式）开始并于该等邮寄（或其他递送）当日的营业时间结束时开始，（ii）根据义齿第3条选择全部或部分赎回，但任何票据的未赎回部分被部分赎回，（iii）在记录日期至下一个利息支付日期之间，或（iv）根据控制权变更要约提呈回购而未获有效撤回。第11节。根据义齿的规定并在适用法律允许的最大范围内，对于所有目的，票据持有人可被视为票据的绝对所有者。
A-1-9第12节。无人认领的款项在符合任何适用的废弃物权法的情况下，用于支付本金、溢价（如有）或利息的款项两年内仍无人认领的，受托人或付款代理人应其请求将款项偿还给发行人。在任何此类付款后，有权获得款项的持有人必须仅将发行人视为一般债权人，而不是受托人或付款代理人。第13节。解除、法律失效和契约失效；契约终止在符合某些条件的情况下，发行人可随时终止其在票据和义齿下的部分或全部义务，前提是发行人向受托人存入款项和/或美国政府的义务，以支付票据的本金、溢价（如有）和利息至赎回或到期（视情况而定）。根据某些条件，公司及其子公司在契约下的某些契诺和义务可能被永久终止。于任何该等终止后，票据的所有担保（公司担保除外）将自动永久终止，而担保人（公司除外）在该等担保及契约项下的所有义务（如有的话）将自动永久解除。第14节。修订、豁免、视为同意、解除契约、票据及其任何担保或任何其他担保可按契约规定进行修改、修订或补充，并可按契约规定放弃遵守契约、票据或其担保或其任何其他担保的任何规定。任何修改、修订、补充或放弃，均为结论性的，并对所有现在和未来的票据持有人具有约束力，无论是否在票据上作出该等修改、修订、补充或放弃。第15节。违约及补救如果违约事件（与公司或发行人有关的某些破产或无力偿债事件导致的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或未偿票据本金总额至少25%的持有人可，而受托人应该等持有人的要求，应根据义齿的规定，以书面通知方式向发行人宣布所有未偿票据的本金以及应计和未付利息到期应付。如果与公司或发行人有关的某些破产或资不抵债事件导致的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿票据的所有本金、应计和未付利息均应理所当然地成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。持有未偿还票据本金总额多数的持有人可根据义齿中规定的条款和条件撤销和取消任何此类加速及其后果，并且在义齿中规定的某些有限情况下，票据的加速也可自动撤销和取消。
A-1-10第16节。受托人的个人权利受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其关联机构处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何付款代理人、注册官或共同注册官都可以以相同的权利这样做。然而，受托人必须遵守契约第7.10及7.11条。第17节。不得对他人追索发行人、公司或任何其他担保人（如有的话）的董事、高级职员、雇员、收入人、股东、合伙人或成员，或股权所有者，不得对发行人、公司或任何其他担保人（如有的话）根据票据、义齿或担保所承担的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每一票据持有人通过接受一张票据，应被视为已放弃并解除所有该等赔偿责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。第18节。继承人除义齿中规定的某些例外情况外，当继承人根据义齿条款承担其前任在票据和义齿下的所有义务时，前任将免除这些义务。第19节。认证本注在受托人的授权签字人（或认证代理人）以人工或电子方式，在认证证书上签名本注之前无效。第20节。缩写习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。第21节。管辖法律。本说明应受适用于在纽约州内订立和履行的合同的纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。第22节。CUSIP和ISIN号码。发行人已促使在票据上印制CUSIP和ISIN号码，而受托人可在发给持有人的通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印于《附注》或《附注》的数字的准确性，概不作任何表示
任何通知和依赖中所载的A-1-11只能置于其上的其他识别号码上。
A-1-12 [将附于全球票据]全球票据增减的附表本全球票据的增减情况如下：兑换日期本全球票据本金减少额本全球票据本金增加额在该减少或增加后的本全球票据本金增加额受托人或票据托管人的授权签字人签名
A-1-13持有人选择购买的选项如果您希望根据义齿第4.06节（控制权变更触发事件）选择由发行人购买本票据，请选中此框：如果您希望选择仅由发行人根据义齿第4.06节购买本票据的一部分，说明您选择购买的这张票据的本金金额（如果下面没有具体说明金额，则表示您选择由发行人全额购买这张票据）：$ __________________*日期：__________________您的签名：__________________（完全按照您的名字出现在本说明的正面）签名保证：______________________________________________________签名必须由认可的签名保证奖章计划的参与者或受托人可以接受的其他签名保证人提供保证。*必须是2000美元或超过1000美元的整数倍；但票据未购买部分必须是本金2000美元或超过1000美元的整数倍
A-2-1附件2附录一份转让/转让表格以转让和转让本附注，请填写表格如下：兹提述Arbor Realty SR，Inc.、Arbor Realty Trust, Inc.、其他不时作为其当事人的担保人以及UMB Bank，N.A.（“契约”）于2025年7月9日签署的契约。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。本人或我们将本说明转让给______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________（打印或键入受让人的姓名、地址和邮编）____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________代理人可以代替另一人代他行事。日期：______________________________您的签名：______________________________与您的名字出现在这张纸条的另一面完全一致的签名。就在适用的转售限制终止日期之前发生的本证书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据是根据其条款转让的：勾选以下一个方框（1）予发行人或其附属公司；或（2）予票据登记处处长以持有人的名义登记，不转让；或（3）根据《证券法》下的有效登记声明；或（4）在美国境内向“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）购买，该“合格机构买方”为其自己的账户或向其发出通知的合格机构买方的账户进行此类转让，在每种情况下均根据并遵守《证券法》第144A条；或（5）在美国境外进行第S条所指的离岸交易
符合《证券法》第904条规则的《证券法》下的A-2-2；或（6）向已向受托人提供载有某些陈述和协议的已签署信函的机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501（a）（l）、（2）、（3）（7）、（8）、（9）、（12）或（13）（仅针对《证券法》下属于机构的家庭客户）；或（7）根据《证券法》第144条规定的注册豁免。除非选中其中一个方框，否则受托人应拒绝将本证书所证明的任何票据以其已登记持有人以外的任何人的名义登记；但条件是，如果选中了方框（6），则受托人有权在登记票据的任何此类转让之前要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据《证券法》的登记要求的豁免进行的，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行的，例如规则144根据该法案规定的豁免。签名________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________如上述第（4）条被选中，则由买方完成，以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何此类账户是《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道转让人正在依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的免于登记。日期：通知：将由执行人员执行
A-3-1附件3附录一表受让人代表函件Arbor Realty SR，Inc. [地址]传真号码：（______）_____________邮箱：______________ @______.com注意；[ ______________________ ] |女士们先生们：兹提述Arbor Realty SR，Inc.、Arbor Realty Trust, Inc.、不时作为其担保方的其他担保人以及UMB Bank，N.A.（此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。本证书的交付是为了请求将Arbor Realty SR，Inc.（“发行人”）于2030年到期的7.875%优先票据（“票据”）的本金金额$ [ __________ ]进行转让。转让时，票据将登记在新的实益拥有人名下如下：姓名：__________________________地址：______________________纳税人身份证号码：______________以下签署人向您声明并保证：1。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们是机构“认可投资者”（定义见规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）（对于（13），仅针对作为机构的家庭客户），为我们自己的账户或为此类机构“认可投资者”的账户购买至少250,000美元本金的票据，我们购买票据是为了投资目的，而不是为了任何违反《证券法》的分配，或为了要约或出售。我们在财务和商业事务方面拥有知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我们，以及我们正在行动的任何账户，都能够各自承担我们或其投资的经济风险。2.我们了解到，票据并未根据《证券法》进行注册，，
A-3-2除非如此注册，除非下句允许，否则不得出售。我们仅代表我们自己和代表我们购买票据的任何投资者账户，同意在票据上提及的转售限制终止日期之前根据票据上印制的限制性票据图例（该术语在义齿附录A中定义）和美国任何州的任何适用证券法提供、出售或以其他方式转让此类票据。上述回售限制在回售限制终止日之后不再适用。如我方提议在回售限制终止日之前将票据转售或以其他方式转让给其他机构“认可投资者”，我方应以本函的形式向发行人和受托人交付受让方的函件，函件应规定（其中包括）受让方为第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条所指的机构“认可投资者”（对于（13），仅限作为机构的家族客户）根据《证券法》，并表示其正在为投资目的而非违反《证券法》的分配而获得至少250,000美元本金的此类票据。3.我们确认，发行人和受托人保留权利，在转售限制终止日期之前，就限制性票据图例中所述的票据的任何要约、出售或其他转让要求提供律师意见、证明和/或发行人和受托人满意的其他信息。受让人：__________________________，由：__________________________________
F-1附录B [由后续附属担保人交付的补充契约的形式]补充契约（此“补充契约”），日期为________________，在马里兰州公司Arbor Realty SR，Inc.（“发行人”）的母公司或子公司____________________（“担保实体”）、马里兰州公司（“公司”）的其他担保人（定义见此处提及的契约）和Arbor Realty Trust, Inc.鉴于发行人此前已签署并向受托人交付日期为2025年7月9日的契约（“契约”），规定发行于2030年到期的7.875%优先票据（“票据”）；然而，契约规定，在某些情况下，担保实体应签署并向受托人交付补充契约，据此，担保实体应根据此处规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保（“票据担保”）；因此，根据义齿第9.01节，受托人被授权执行和交付此补充义齿。因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，特此确认收到，担保实体和受托人为了持有人的平等和可予评定的利益相互约定和约定如下：1。大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。2.同意担保。担保实体在此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件（包括但不限于第12条）提供无条件担保。3.对其他人没有追索权。发行人、公司或任何其他担保人（如有的话）本身的任何董事、高级人员、雇员、收入人或股东，将不会对发行人、公司或其他担保人（如有的话）在票据、义齿、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每名票据持有人透过接受票据豁免及
F-2解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。4.管辖法律；陪审团审判豁免。本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。发行人、公司、其他担保人（如有的话）各自、持有人和受托人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在因本补充契约、票据或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。5.对应物。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名副本（可通过电子传输方式提供）应为正本，但全部加在一起代表同一协议。6.标题的影响。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。7.受托人。受托人不应以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保实体和发行人单独进行。【页面剩余部分故意留空】
F-3作为证人，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，所有这些都是在上述第一个书面日期。日期：______________，20__ [担保实体]由：______________________________ Name：title：ARBOR REALTY SR，INC。作者：_____________________________名：标题：ARBOR REALTY TRUST，INC。受托方：__________________________名称：标题：[现有担保人]受托方：__________________________________名称：UMB银行，N.A.，作为受托人：______________________________名称：标题：