Exhibit 10.5

经修订及重述的股权质押协议

本修订及重述的股权质押协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2019年3月29日签署：

甲方：Cloudminds（深圳）机器人系统有限公司（以下简称“Pledgee”)

地址：前海深港合作区前湾一路1号A座201室，深圳（深圳前海商务秘书处有限公司办公室）

乙方：海涛江（以下简称“Pledgor”)

地址：***

身份证号码：***

王冰

地址：***

身份证号码：***

光华阳

地址：***

身份证号码：***

王静

地址：***

ID卡号：***

齐力

地址：***

身份证号码：***

深圳中科成长股权投资基金合伙（有限合伙）

注册地址：深圳市前海港合作区前湾一路1号A座201室（深圳前海商务秘书处有限公司办公室）

长兴友庆投资管理合伙（有限合伙）

注册地址：长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸中心A座6楼639室

安吉博业投资合伙（有限合伙）

成立并存在有限合伙企业根据中国的法律。注册地址为安吉县灵峰街灵峰村1号楼217室。

（以上自然人在下文中统称为“ Pledgors ”

C方：Cloudminds（深圳） ）控股有限公司（原名深圳市中智凌云科技有限公司）

地址：深圳市前海港合作区前湾一路1号A座201室（深圳前海商务秘书处有限公司办公室）

（本协议中，质权人，出质人）以下简称C组“ One Party ”，统称为“the Parties”).

鉴于：

1.         为保证质权人和丙方于11月20日签署的独家咨询和服务协议的履行情况，2015年，质权人和海涛江，王冰，杨光华于2015年11月20日签署的贷款协议，质权人，丙方和出质人于2016年12月16日签署的独家购买选择权协议，委托书质权人于2016年12月16日签署（以下简称“原始授权书”）“），质权人，丙方和出质人签署了股权质押协议（以下简称”原始股权质押协议“”) on December 16, 2016.

2。为修改上述协议，本协议各方签署了修订后的重新发布独家咨询和服务协议，修订和重述贷款协议，修订和重述的独家购买选择权协议和授权委托书于2019年3月29日;

3.为了确保出质人履行修订后的义务重述贷款协议，经修订及重述的独家购买选择权协议，授权委托书及丙方履行经修订及重述的独家咨询及服务协议及经修订及重订的独家购买选择权协议项下的责任，出质人须作出质权保证质押人履行上述合同义务，由丙方和出质人持有其所有股权n党C.

In order to fulfill the terms of the Transaction Documents, the Parties agree to sign this Agreement in accordance with the following terms.

1.         Definition

Unless otherwise provided in this Agreement, the following words have the meanings:

1.1       Pledge right: It refers to the security interest granted by the Pledgor to the Pledgee in accordance with Article 2 of this Agreement, i.e. the rights enjoyed by the Pledgee to have priority in compensation from the discount of the equity pledged to the Pledgee by the Pledgor or the proceeds from auction or sale of the equity.

1.2 Equity: It refers to all current and future equity interests legally held by the Pledgor in Party C.

1.3 Term of pledge: It refers to the period stipulated in Article 3 of this Agreement.

1.4 Transaction Documents: The Amended and Restatement of Exclusive Consulting and Services Agreement signed by Party A and Party C on March 29, 2019; the Amended and Restated Loan Agreement signed by Party A and Haitao Jiang, Bing Wang and Guanghua Yang on March 29, 2019; the Amended and Restated Exclusive Purchase Option Agreement signed by Party C and its controlling parties, the Pledgee and the Pledgor on March 29, 2019; the Power of Attorney signed by the Pledgor on March 29, 2019, and any revisions, amendments and/or restatements to the aforementioned documents.

1.5合同义务：指经修订和重述的独家购买选择权协议下的出质人的所有义务，  经修订和重述的授权委托书，经修订和重述的贷款协议以及本协议;以及经修订和重述的独家咨询和服务协议，经修订和重述的独家购买选择权协议和本协议的丙方的所有义务

1.6保证债务：指所有直接，间接，衍生的损失和可预见的损益。由于质权人和/或缔约方C的任何违约事件，质权人的损失金额应基于，但不限于质权人的合理商业计划和利润预测，以及丙方应付的服务费。独家咨询和服务协议，以及质权人强制出质人和/或丙方履行合同义务所产生的所有费用。

1.7违约事项：指本协议第7条所列的任何情况。

1.8违约通知：指质权人根据本协议宣布违约事件的通知。

2。质押权

2.1出质人特此同意将质押权质质押给质权人，作为履行合同义务和按照协议偿还担保债务的担保。丙方特此同意出质人将按照协议向质权人质押质押股权。

2.2质权期间，质权人有权收到质押股权产生的股息或红利。出质人只有在质权人事先书面同意的情况下，才能收到质押股权的股息或红利。扣除出质人支付的个人所得税后，出质人因质押股权分配的红利或红利，应当（1）存入质权人指定账户，并在质权人的监督下，用于担保合同，并按照质权人的要求首次偿还担保债务; （2）在不违反中国法律的前提下，此类奖金和红利将无条件地提交给质权人或质权人指定的人。

2.3出质人只有在质权人事先书面同意的情况下才可以增加丙方的资本。由于丙方增资，出质人在C方注册资本中增加的出资额也属于质押权。

2.4如果丙方根据中国法律的强制性规定要求解散或清算，丙方依法完成解散或清算程序后，依法向丙方出借的权益，应当（1）在质权人的监督下存入质权人的指定账户，并用于担保。合同和根据质权人的要求首次偿还担保债务; （2）在不违反中国法律的前提下，此类奖金和红利将无条件地提交给质权人或质权人指定的人。

3，质押期

3.1质权自相关工商行政管理部门登记本协议项下质押股权质押之日起生效。质权的有效性应继续有效，直至所有合同义务得到履行并且已支付所有担保债务。出质人和丙方应当（1）在签订本协议之日起三个工作日内将本协议的质押权登记在丙方股东名单上;（2）向相应的工商行政管理部门申请在本协议签署之日起30个工作日内注册本协议下的质押权。双方共同确认，为了办理股权质押工商登记手续，丙方和其他股东应当提交本协议或者股权质押合同（以下简称“工商登记质押合同”）。按照本协议所规定的工商行政管理部门要求的形式，向工商行政管理部门签署，真实地反映了本协议项下的质押信息。工商登记质押合同中未约定的事项仍受本协议约束。出质人和丙方应按照中国法律法规和有关工商行政管理部门的要求，提交所有必要的文件并办理一切必要的手续，确保质押权尽快登记。  提交申请后可能发生。

3.2在质押期间，如果出质人和/或丙方未履行合同义务或者支付担保债务，质权人有权但没有义务按照质押权行使质押权。本协议的条款。

4.         质押证明的保管

4.1在本协议规定的质押期内，出质人应当将其在C方的股权出资证明和质押的股东名单交给质权人保管。出质人应当自签订本协议之日起一周内向质权人交付上述股权出资证明和股东名单。质权人将在本协议规定的整个质押期内保留这些项目。

5.出质人和C方的陈述和保证

出质人和C方在签署本协议之日，共同和单独地代表并保证以下内容：

5.1出质人是质押权益的合法所有人。

5.2质权人有权按照本协议规定的方式处置和转让质押权益。

5.3除质押权外，出质人未对质押权益设定任何其他质押权或其他担保权益。

5.4出质人和丙方已获得政府部门和第三方的同意和批准（如有必要）签署，交付和履行本协议。

5.5本协议的签署，交付和履行不会：（1）领导违反中国有关法律; （2）与丙方法规或其他组织文件发生冲突; （3）违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文件; （4）导致违反与授予和/或继续向任何一方发放的任何许可或批准相关的任何条件;或（5）导致任何一方发出的任何许可或批准被暂停或撤销或受条件约束。

6.         出质人和丙方的承诺

6.1在本协议有效期内，出质人和丙方共同单独向质权人承诺：

6.1.1除交易文件的履行外，出质人不得转让股权质押权益未经质权人事先书面同意，不得在权益中设立或允许任何担保或其他债务负担;

6.1.2出质人和丙方应遵守和执行有关质权的法律法规的所有规定。权利，并且在收到有关主管当局就质押权发出或制定的通知，指示或建议后，  在五（5）个工作日内向质权人出示上述通知，指示或建议，并同时时间遵守上述通知，指示或建议，或根据质权人的合理要求或经质权人同意，对上述事项提出异议和陈述;

6.1.3出质人和丙方应及时通知质权人任何可能影响质押权益或其任何部分权利的事件或收到的通知，以及可能改变出质人在本协议中的担保和义务的任何事件或收到的通知。可能影响出质人履行本协议义务的行为。

6.1.4第C部分应在经营期限届满前三（3）个月内完成延长经营期限的登记手续，以使其有效协议可持续发展。

6.2出质人同意，质权人根据本协议条款获得质押权的权利不得因出质人或其继承人或出质人的客户进行的法律诉讼中断或阻碍或任何其他人。

6.3出质人向质权人保证，为了保护或完善本协议中的合同义务和担保债务担保，出质人将诚实签字，并敦促对质押有兴趣的其他各方签署所有权利证书，合同和/或质权人要求履行或者履行要求并敦促其他利害关系方履行质权人要求的行为，并为本协议中授予质权人的权利和授权提供便利，签署与质押股权所有权有关的所有文件。与质权人或其指定人（自然人/法人），并在合理的时间内向质权人提供其认为必要的所有质权通知，命令和决定。

6.4出质人向质权人保证出质人将遵守并履行本协议项下的所有保证，承诺，协议，声明和条件。如果出质人未履行或未能充分履行其担保，承诺，协议，声明和条件，出质人应赔偿质权人因此产生的一切损失。

7.         违约事件

7.1以下事项应视为事件违约：

7.1.1Pledgor违反交易文件和/或本协议项下的任何义务;

7.1.2Party C违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

7.2如果已知或发现本第7.1条所述事项或可能导致上述事项的事件发生时，出质人和丙方应立即书面通知质权人。

7.3除非质权人在质权人向出质人和/或丙方发出通知要求质权人补救违约的二十（20）天内，本协议第7.1条所列的违约事件已得到质权人的要求，质权人可以向出质人发出书面违约通知，要求质权人在以后的事件中依照第8条行使质权人。

8.         质押权的行使

8.1质权人行使质权时，质权人应当发送质权违约的书面通知。

8.2根据第7.3条的规定，质权人可以在按照第8.1条发布违约通知后的任何时候行使处置质权人的权利。当质权人决定行使处置质权的权利时，出质人将不再拥有与质押权益相关的任何权利和利益。

8.3质权人在按照第8.1条发布违约通知后，有权根据中国法律，交易文件和本协议条款行使其享有的所有违约救济权利，包括但不限于优先权。基于抵押权益折现或拍卖或出售质押股权所得款项的补偿。对于因合理行使这些权利和权力而造成的任何损失，质权人概不负责。

8.4质权人应优先支付因出售质押股权而履行的税费，履行合同义务质权人和为履行质押所得款项偿还担保债务。扣除上述款项后，如果有余额，质权人应当按照有关法律法规的规定将余额退还给出质人或者其他有权获得款项的人，或者在出质人所在地的公证处领取。所有由此产生的费用应由出质人承担。在中国法律允许的情况下，出质人应无条件将上述款项交给质权人或质权人指定的人。

8.5质权人有权选择在同一时间或先后享有任何违约补救措施。在行使本协议项下的权利之前，质权人无需行使其他违约补救措施，优先获得抵押质押股权或拍卖或出售质押股权所得的收益。

8.6质权人有权委任他/她的律师或其他代理人以书面形式行使其承诺权。出质人或丙方不得对此提出异议。

8.7质权人按照本协议处置质押权时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够履行质权。

9.         违约责任

9.1如果出质人或丙方严重违反本协议项下的任何协议，质权人有权终止本协议，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或丙方提供赔偿;第9条不得妨碍质权人根据本协议享有的任何其他权利。

9.2除法律另有规定外，出质人或丙方无权在任何情况下终止或取消本协议。

10.       转让

10.1出质人和丙方无权给予或转让本协议项下的权利和义务除非事先征得质权人的同意。

10.2本协议对出质人及其继承人和经批准的受让人具有约束力，对质权人及每个继承人和受让人均有效。

10.3质权人可随时转让所有人或其在交易文件和本协议中对其指定人员的任何权利和义务，在这种情况下，受让人应享有并承担质权人根据交易文件和本协议享有和承担的权利和义务，就像它应该享受并承担原始协议的一方。

10.4质权人因转让而变更后，应质权人的请求，出质人和/或丙方应与新质权人签订新的质押合同，新质权人的内容与本协议一致，并向相应的行政管理部门登记。工会在签订新质押协议后三十（30）个工作日内。

10.5出质人和丙方应严格遵守本协议的规定以及双方单独或共同签署的其他有关协议，包括交易文件，履行每份交易文件中的义务，不得执行任何会影响协议有效性和可执行性的行为/不作为。除非质权人遵守质权人的书面指示，否则出质人不得行使其保留质押权益的权利。

11.       终止

11.1在出质人和丙方完全履行了所有合同义务并清偿了所有担保债务后，质权人应在出质人的要求下，在合理可行的情况下尽快取消本协议下质押股权质押，并与出质人合作，取消在丙方股东名册上登记的股权质押登记，并在有关工商行政管理部门办理质押注销登记。

11.2第9,13和14条的规定本协议和本第11.2条的规定在本协议终止后继续有效。

12.       费用和其他费用

与本协议相关的所有费用和实际费用，包括但不限于法律费用，工作费用，印花税和任何费用其他税费，由甲方承担。

13.       保密责任

双方确认并确定任何与本协议，本协议内容以及为准备或履行本协议而交换的口头或书面信息均视为机密信息。公众应保密所有此类机密信息，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，但以下信息除外：（1）公众知道或将知道的任何信息（但未被保密信息的接收者之一向公众披露）; （2）根据适用法律法规，股票交易规则或政府部门或法院的命令要求披露的任何信息;或（3）任何一方向其股东，投资者，法律或财务顾问披露本协议所述交易的信息，此类股东，法律或财务顾问也应遵守与这些条款类似的保密义务。如果任何一方的工作人员或雇主的披露被视为该方的披露，则应根据本协议承担违约责任。无论出于何种原因终止本协议，本协议仍然有效。

14.       适用法律a和争议解决

14.1中国法律适用于本协议的结论，效力，解释，履行，修改和终止以及争议的解决。

14.2任何因解释和履行而引起的争议本协议应通过友好协商解决。如果争议在另一方发出书面通知要求和解后30天内仍未解决，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁委员会应根据仲裁规则进行仲裁。仲裁大厅在北京进行。仲裁裁决是终局的，对所有当事方均具有约束力。

14.3如果因本协议的解释和履行而产生任何争议或争议在仲裁中，本协议的各方应继续行使其在本协议下的各自权利。对于有争议的事项，协议并履行本协议下各自的义务。

15.       通知

15.1根据本协议要求或签发的所有通知和其他通信应通过手工，挂号邮件，邮资预付或商业快递服务或传真发送至下方的地址。每份通知也应通过电子邮件发送。此类通知被视为有效的日期应确定如下：

15.1.1如果通知是手工，快递服务，挂号邮件或预付邮资，则有效交付日期应为接受日期或在通知的地址拒绝;

15.1.2如果通知是通过传真发送的，则成功交付的日期应为有效的交付日期（由自动生成的传输确认信息证明）。

15.2对于通知的目的，当事人的地址如下：

乙方：

Bing Wang

光华阳

深圳中科成长股权投资基金合伙（有限公司）伙伴关系）

长兴友情投资管理合伙（有限合伙）

安吉博业投资合伙（有限合伙）

C方：   Cloudminds（深圳）控股有限公司

15.3任何一方均可根据本条规定随时向其他方发送通知，以更改其接收通知的地址。

16.       可分割性

如果本协议的一项或多项条款在任何方面根据任何法律或法规被裁定无效，非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性，合法性或可执行性不得在任何方面受到影响或损害。各方应本着诚意进行谈判，以经各方所希望的最大程度有效的法律许可和规定取代此类无效，非法或不可执行的规定，此类有效规定的经济效力应尽可能与此类无效，非法或不可执行的条款。

17.       附件

本协议中列出的附件是本协议的组成部分，具有与本协议正文相同的法律效力。

18.       生效

18.1本协议自双方正式签署之日起生效，原始股权质押协议将在本协议生效的同时自动终止。

18.2本协议的任何修改，补充或变更均应以书面形式生效，经双方签字或盖章后生效，并按照政府要求进行登记（如有需要）。

19.       副本

本协议为第十一（11）份副本，质权人，出质人和丙方各自保留一份副本，剩下的一份用于注册。

鉴于此，当事人已使其授权代表在协议开始日期所示的日期签署经修订和重述的股权质押协议并生效。

甲方：

/ s / Cloudminds（深圳）机器人系统有限公司（封条）

乙方：

/ s /安吉博业投资合伙（有限合伙）（印章）

安吉博业投资合伙（有限合伙）

/ s /深圳中科成长股权投资基金合伙（有限合伙）（印章）

深圳中科成长股权投资基金合伙（有限合伙）

/ s /长兴友庆投资管理合伙（有限合伙）（印章）

长兴友庆投资管理合伙（有限合伙）

经修订及重述的股权质押协议签署页

丙方：

/ s / Cloudminds（深圳）控股有限公司（印章）

修订和重述的股权质押协议签名页

附件：

1。修订和重述的独家咨询和服务协议

2。经修订及重订的贷款协议

3。经修订及重述的独家购买选择权协议

4。授权书