10-K/a

的股权，基于2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）纳斯达克全球精选市场报告的注册人A类普通股的收盘价约为$ 174 百万，基于该等股票在纳斯达克全球精选市场的收盘发售价格。每位执行官、董事和持有人持有的普通股股份或5%或更多的已发行普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。

截至2024年4月[ ]日，注册人A类普通股的流通股数为

[ ]

，还有无已发行的注册人B类普通股的股份。

以引用方式纳入的文件

没有。


		页
第三部分

项目10。	董事、执行官和公司治理	1
项目11。	高管薪酬	10
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	17
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	18
项目14。	主要会计费用和服务	19

第四部分

项目15。	展品、财务报表附表	20
项目16。	表格10-K摘要	21

二、

Rishi Bajaj自2024年4月起担任我们的首席执行官（我们的“首席执行官”），并于2024年4月被任命为主席，在每种情况下，自资产出售结束时生效。Bajaj先生自2023年11月起担任本公司董事。自2009年起，Bajaj先生担任投资公司Altai Capital Management L.P.的总裁兼首席投资官，负责管理和运营其投资管理业务。在2009年创立Altai Capital之前，Bajaj先生曾在全球信贷投资公司Silver Point Capital，L.P.和私募股权公司Gleacher Partners，LLC任职。Bajaj先生曾于2020年4月至2020年12月出售期间担任技术公司MobileIron，Inc.的董事会成员，并于2014年11月至2016年5月担任经常性收入和客户成功管理软件和服务公司ServiceSource International，Inc.的董事会成员。Bajaj先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位。我们认为，Bajaj先生因其对公司未来战略的独特见解和观点以及在投资管理方面的经验而具备担任董事会成员的资格。

Brett刚刚于2024年4月成为我行的首席财务官，自资产出售结束时生效。贾斯特先生自2023年3月起担任本公司财务首席财务官、高级副总裁。Just先生于2021年6月至10月担任临时联席首席财务官。刚刚先生于2017年9月加入公司担任助理财务总监，2019年8月晋升为公司财务总监，2020年11月晋升为首席财务官。Just先生此前曾于2016年至2017年在科技公司思科公司担任物联网（IOT）业务部门的财务总监，并于2013年至2016年在科技公司Jasper Wireless担任助理财务总监，之后该公司于2016年3月被Cisco收购。先生刚从加州大学洛杉矶分校毕业，获得商业经济学学士学位。

Joanna Forster自2023年8月起担任我们的总法律顾问和首席合规官。Forster女士最初于2021年3月加入公司，担任协理总法律顾问，并于2022年4月晋升为首席合规官。此前，福斯特曾担任加州司法部副检察长。在担任公职之前，她是Latham & Watkins、Manatt、Phelps & Phillips和Jones Day的合伙人，这些公司都是国际律师事务所，在那里她处理了广泛的诉讼事务，包括反垄断、证券和消费者欺骗案件。福斯特女士是加利福尼亚中区尊敬的Consuelo B. Marshall的法律文员。福斯特女士拥有加州大学伯克利分校政治学和政府学法学博士和学士学位。

自2024年4月资产出售结束以来，Michael Farlekas一直担任我们的董事会成员。Farlekas先生自2024年1月起担任法律工作流程软件和解决方案提供商Onit，Inc.的首席执行官。在担任该职务之前，他曾于2015年5月至2023年10月担任E2open，LLC的首席执行官，该公司是一家基于云的按需供应链和执行软件提供商。在担任该职务之前，Farlekas先生曾于2012年至2014年在私营车队车队管理软件解决方案提供商Roadnet Technologies，Inc.任职，并于2001年至2012年在仓库管理解决方案提供商RedPrairie Corporation任职。Farlekas先生毕业于费尔利·迪金森大学，获得机械工程学士学位，毕业于杰克逊维尔大学，获得国际商务工商管理硕士学位。我们认为，由于Farlekas先生在企业软件公司的行政领导方面拥有20年的经验，他有资格担任我们的董事会成员。

自2024年4月资产出售完成以来，Marshall Heinberg一直在我们的董事会任职。Heinberg先生是创始人，自2012年起担任MAH Associates，LLC的董事总经理，该公司是一家为评估融资和战略替代方案的公司提供战略咨询和咨询服务的供应商。他还自2021年4月起担任Custom Truck One Source, Inc.的董事会主席，该公司是一家单一来源的专业化卡车和重型设备解决方案提供商，包括销售、租赁和融资，并自2019年7月起担任陶氏公司的子公司Union Carbide Corporation的董事。此前，Heinberg先生于2020年2月至2022年2月担任运营支持服务公司PAE，Inc.的董事会主席，并于2018年10月至2022年6月担任临床阶段生命科学公司Galmed Pharmaceuticals Ltd.的董事会成员，并于2019年12月至2022年11月担任电子商务公司ChannelAdvisor Corporation的董事会成员。此外，Heinberg先生此前曾于2017年6月至2020年1月担任WSP Global，Inc.的子公司生态与环境公司的董事会主席，于2010年7月至2021年3月担任电化学电池技术的世界领先企业Universal Biosensors，Inc.的董事，并于2015年7月至2020年7月担任法律金融产品和服务公司Burford Capital Limited的顾问。Heinberg先生于1987年在国际银行Oppenheimer & Co.，Inc.的企业融资部门开始了他的投资银行职业生涯，并在2008年至2012年期间担任Oppenheimer & Co.，Inc.的投资银行部主管和高级董事总经理。海因伯格还曾在2001年至2008年期间担任国际银行CIBC World Markets的美国投资银行业务主管。Heinberg先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，毕业于福特汉姆大学法学院，获得法学博士学位。我们认为，由于Heinberg先生在资本市场拥有35年的丰富经验，以及他在复杂和相关行业的商业和金融经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Elizabeth LaPuma自2024年4月资产出售交易结束以来一直担任我们的董事会成员。LaPuma女士最近在瑞银 AG担任资产负债表咨询小组负责人，于2020年1月至2023年7月担任董事总经理，尤其专注于代表金融机构。她还在2013年7月至2020年1月期间管理Alvarez & Marsal Holdings，LLC的资产管理服务集团，管理包括债务和股权投资组合以及国际资产在内的资产组合。在此之前，LaPuma女士曾任职于贝莱德公司财务顾问小组，以及全球投资银行Lazard公司。LaPuma女士自2023年8月起担任WeWork Inc.（一家上市的工作空间提供公司）的董事会成员；自2023年9月起担任Digital Media Solutions, Inc.（一家上市的技术支持广告公司）的董事会成员；自2023年10月起担任Ebix, Inc.（一家上市的、为金融机构提供软件即服务的公司）的董事会成员；以及多个行业的多家私营公司的董事会成员。LaPuma女士此前曾于2023年6月至2023年7月出售期间在全球医疗技术公司Surgalign控股公司的董事会任职。LaPuma女士毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得金融学士学位和工商管理硕士学位，毕业于宾夕法尼亚大学文理学院，获得国际关系学士学位。我们认为，LaPuma女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在为复杂的金融交易（包括证券发行、并购和重组）提供咨询和构建结构方面拥有20年的经验。

自2024年4月资产出售结束以来，Richard Parisi一直担任我们的董事会成员。Parisi先生是Catania Capital Partners LLC的创始人和管理合伙人，该投资公司成立于2020年9月，专注于跨多个行业的私募股权和其他初级资本投资，包括电信、媒体和技术、金融服务和游戏。在担任该职务之前，Parisi先生曾于2005年6月至2020年9月在Silver Point Capital，L.P.担任高级投资专业人士。他目前担任美国宽带控股公司（d/b/a Fastwyre Broadband）的董事会主席，该公司是一家私营宽带、视频和语音服务提供商，也是Madison Dearborn Partners，LLC和Catania Capital的投资组合公司。帕里西此前曾于2006年至2007年担任IPCS的董事会成员，该公司是一家上市电信公司，最终被出售给了Sprint Nextel Corporation，并于2013年至2015年担任Affinity Gaming的董事会主席，该公司是一家专注于当地的赌场运营商，在内华达州、密苏里州、爱荷华州和科罗拉多州拥有物业。Parisi先生毕业于杜克大学，获得化学和经济学学士学位，并在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。我们认为，由于25年的投资和交易经验，Parisi先生有资格担任我们的董事会成员。

董事会可不时藉决议订立授权董事人数。董事会目前由五名成员组成。我们的董事任职至其继任者被选举和合格或任命，或其死亡、辞职或被免职中的较早者。董事会分为三个职类，任期三年交错。我们经修订的重述公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有董事会董事会才能填补空缺的董事职位，但须遵守优先股持有人的任何特殊权利。因授权董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间按比例分配，以便尽可能使每个职类由授权董事人数的三分之一组成。

资产出售完成后，数人离开董事会，数人加入董事会。有关资产出售完成后生效的管理层变动的更多信息，请参阅下面标题为“董事、执行官和公司治理——董事和执行官——资产出售完成前的管理层”的部分。下表列出董事会现任成员、所属职类及该董事任期届满时的情况：


类	董事	任期届满
I	Rishi Bajaj	2026年年度股东大会
二、二	迈克尔·法勒卡斯	2024年股东年会
二、二	Marshall Heinberg	2024年股东年会
三、	伊丽莎白·拉普玛	2025年股东年会
三、	理查德·帕里西	2025年股东年会

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

资产出售完成前的管理

正如我们在2023年4月23日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，我们的管理层因资产出售的完成而发生了变化。特别是，在2024年4月26日资产出售完成后：

•

我们的董事之一Rishi Bajaj继续留在董事会并成为我们的首席执行官；

•

Brett Just被任命为我们的首席财务官

•

董事会规模缩小，共由五名董事组成；

•

Tanzeen Syed、Julie Bradley、Lawrence Kutscher、Stephanie Tilenius、Hans Tung和Jun（Joe）Yan（统称“前任董事”）从董事会（以及他们所任职的董事会所有委员会）的辞职生效；

•

Michael Farlekas（II类）、Marshall Heinberg（II类）、Elizabeth LaPuma（III类）和Richard Parisi（III类）获委任以填补因该等辞职及董事会人数减少而出现的四个空缺；和

•

我们的首席执行官Jun（Joe）Yan、我们的首席运营官兼首席财务官Vivian Liu以及我们的首席产品官Mauricio Monico不再担任各自的职务，也不再担任我们的员工。

根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事在定期安排的执行会议上开会，只有独立董事出席。在2023财年，我们的董事会举行了十二（12）次会议，并举行了五（5）次审计委员会会议、四（4）次薪酬委员会会议以及四（4）次提名和公司治理委员会会议。

下表提供了我们每个董事会委员会的当前成员信息：

姓名

独立

审计

Compensation

提名
和
企业
治理

Rishi Bajaj⁽¹⁾

迈克尔·法勒卡斯

Marshall Heinberg

伊丽莎白·拉普玛

理查德·帕里西

LOGO

委员会主席

(1)	Bajaj先生于2023年11月加入董事会和薪酬委员会。关于资产出售的完成，Bajaj先生于2024年4月被任命为公司首席执行官，并于2024年4月辞去薪酬委员会的职务。

董事会多元化矩阵


	董事会多元化矩阵（截至2024年4月26日）
董事总数						5

	女		男		非二进制		没有披露性别
董事		1		4		—		—
在以下任何类别中识别的董事人数：
非裔美国人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亚洲人		—		1		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白		1		3		—		—
两个或两个以上种族或族裔		—		—		—		—
LGBTQ +		—
未披露人口背景		—

以下是董事会各委员会的说明。董事会已确定，审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员均符合有关“独立性”的适用规则和规定，并且审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的每位成员均不存在任何会干扰其个人对公司事项行使独立判断的关系。

审计委员会

自2024年4月资产出售完成以来，我们审计委员会的成员一直是Heinberg和Parisi先生以及LaPuma女士，他们每个人都可以阅读和理解基本财务报表。根据SEC的规则和规定以及适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准，每个人都是独立的。Parisi先生担任审计委员会主席。我们的董事会确定，Heinberg先生和Parisi先生以及LaPuma女士均符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克的财务复杂程度要求。

在资产出售完成之前，我们审计委员会的成员是MSE。Bradley和Tilenius，以及Kutscher先生，他们每个人都能阅读和理解基本的财务报表。在为审计委员会服务期间，根据SEC的规则和条例以及适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的。Bradley女士担任审计委员会主席。我们的董事会决定，MSES。Bradley和Tilenius各自都具备SEC法规所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克的财务复杂程度要求。

我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们财务报表的质量和完整性；我们遵守法律和监管要求；我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；我们对财务报告的内部控制的有效性；以及风险评估和风险管理。除其他事项外，我们的审核委员会的职责包括：

•

审查并与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的财务报告流程以及我们内部控制的设计、实施和维护，包括这些控制和程序的充分性和有效性；

•

与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计的范围以及我们财务报表的年度审计和季度审查的结果；

•

聘任、留用、补偿、监督我司独立注册会计师事务所工作；

•

批准保留独立注册会计师事务所以执行任何拟议的允许的非审计服务；

•

审查和评价独立注册会计师事务所的首席审计合伙人；

•

审查说明其内部质量控制程序的独立注册会计师事务所的年度报告；

•

审查重要的会计政策和做法；

•

根据我们的政策和程序审查和监督所有关联人交易；

•

审查和批准我们的行为和道德准则以及我们遵守反腐败和反贿赂法律的情况；以及

•

制定程序，接收、保留、调查和处理任何有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及可能违反我们的行为和道德准则的行为，并确保员工有能力就此类问题进行保密、匿名提交。

为履行上述义务，我们的审计委员会依赖：管理层对公司财务报表的编制和准确性；管理层和公司内部审计职能双方建立有效的内部控制和程序，以确保公司遵守会计准则、财务报告程序和适用的法律法规；以及公司的独立注册公

自2024年4月资产出售完成以来，我们薪酬委员会的成员一直是Farlekas和Parisi先生以及Lapuma女士。Farlekas先生主持我们的薪酬委员会。我们薪酬委员会的每位成员：（i）根据SEC的规则和条例以及适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准独立；（ii）根据《交易法》第16条通过的规则16b-3中定义的“非雇员董事”；以及（iii）根据经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条通过的条例第1.162-27条规定的“外部董事”。

在资产出售完成之前，我们薪酬委员会的成员是2023年2月被任命为薪酬委员会成员的Tilenius女士，以及2023年11月被任命为薪酬委员会成员的Syed、Tung和Bajaj先生。赛义德先生主持了我们的薪酬委员会。在担任薪酬委员会成员期间，我们薪酬委员会的每位成员：（i）根据SEC的规则和条例以及适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准保持独立；（ii）根据《交易法》第16条通过的规则16b-3中定义的“非雇员董事”；以及（iii）根据经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条通过的条例第1.162-27条下的“外部董事”。

我们的薪酬委员会协助董事会监督我们的执行官和董事的薪酬，并管理员工和其他服务提供商的薪酬和激励计划。除其他事项外，我们的薪酬委员会的职责包括：

•

审查、确定和批准将支付或授予所有执行官的所有薪酬；

•

审查并向董事会推荐与高管薪酬相关的公司绩效目标和目标；

•

监督首席执行官的年度继任和领导力发展规划以及管理层的继任和其他执行官和关键员工的领导力发展计划；

•

管理和监督我们的股权激励计划和员工股票购买计划；

•

监督遵守与我们的执行官、其他雇员和非雇员董事的薪酬相关的法律和监管要求；

•

管理与薪酬政策和计划相关的风险，包括对我们与薪酬计划相关的风险管理流程进行年度审查；和

•

每年审查我们的整体薪酬理念和战略，包括基本工资、激励薪酬和基于股权的奖励，包括它们是否促进股东利益并支持我们的战略目标。

我们的薪酬委员会章程可在我们的投资者关系网站ir.contextlogicinc.com上找到。我们的薪酬委员会于2023年举行了四（4）次会议，并四（4）次以书面同意的方式行事。我们薪酬委员会的每个成员都出席了所有的薪酬委员会会议。我们的前任首席执行官严先生在担任首席执行官期间没有参与确定他自己的薪酬或董事的薪酬，但就其他高管和关键员工的薪酬金额和形式向我们的薪酬委员会提出了建议。Bajaj先生，我们的现任首席执行官，不参与确定他自己的薪酬或董事的薪酬。然而，Bajaj先生就其他执行官和关键员工的薪酬金额和形式向我们的薪酬委员会提出建议，并且Bajaj先生参与了我们的薪酬委员会关于他们薪酬的审议。除了我们的首席财务官 Brett Just和我们的总法律顾问Joanna Forster（他们各自的薪酬都没有参与）之外，没有其他执行官参与执行官或董事薪酬金额或形式的确定。

自2024年4月完成资产出售以来，我们提名和公司治理委员会的成员一直是Heinberg和Farlekas先生。Heinberg先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，这是目前根据纳斯达克上市标准所定义的。

在2024年4月完成资产出售之前，我们的提名和公司治理委员会的成员是Syed和Tung先生。Tilenius女士于2023年2月从提名和公司治理委员会过渡到薪酬委员会。Syed先生担任提名和公司治理委员会主席。在提名和公司治理委员会的服务期限内，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是按照目前根据纳斯达克上市标准定义的独立成员。

我们的提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准，协助我们的董事会监督和确定有资格成为董事会成员的个人，并选择或建议我们的董事会选择董事提名人，制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则，并监督对我们董事会的评估。除其他事项外，我们的提名及企业管治委员会的职责包括：

•

监督董事会评估过程，包括进行定期评估，并审查董事会的组成和规模；

•

制定董事会成员标准，建立向董事会提交董事提名人选的程序；

•

审查我们的公司治理准则的有效性，并向董事会提出拟议的变更建议，包括审查董事会的领导结构；和

•

为董事制定继续教育计划的建议，并监督与公司责任相关的任何计划。

我们的提名和公司治理委员会章程可在我们的投资者关系网站ir.contextlogicinc.com上找到。提名和公司治理委员会于2023年期间举行了四（4）次会议。提名及企业管治委员会的每位成员出席了提名及企业管治委员会的所有会议，但董先生除外，他缺席了一（1）次会议。

我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备的最低资格和技能包括：（i）最高的职业和个人道德和价值观，（ii）致力于提高股东价值，以及（iii）有足够的时间履行其职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。委员会还考虑以下因素，不按重要性排序：（i）各种相关的职业经验，（ii）相关技能，例如对公司业务和技术的了解，（iii）金融专业知识，（iv）多样性，以及（v）当地和社区的联系。尽管有上述规定，我们的提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。

根据我们的公司治理准则，多样性是提名和公司治理委员会在评估我们董事会的组成时考虑的几个关键因素之一，以及其他选择标准。我们在考虑董事候选人时会考虑各种多样性因素，包括种族、民族、性别、年龄、职业经历、国籍、地理等。我们相信每位董事都会根据不同的个人和专业经历和背景提供各种视角，从而为我们董事会的整体多样性做出贡献。

我们致力于增强董事会的多样性，为促进这一点，提名和公司治理委员会将进行年度自我评估，以评估其业绩和有效性，我们预计这将包括其对多样性和其他选择标准的考虑。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用与董事会或委员会确定的候选人相同的标准对其进行评估。如果公司的股东希望推荐一名董事候选人供我们的提名和公司治理委员会审议，股东推荐应在公司的主要行政办公室送达公司秘书，并且必须包括有关该候选人和提出推荐的股东的信息。

我们的董事会代表我们的股东，董事会的首要目的是建立长期的股东价值。我们的董事会还认为，随着我们公司的不断发展，确定一个确保管理层独立监督的董事会领导结构非常重要。根据我们的公司治理准则，我们的董事会不需要将董事长和首席执行官的办公室分开，但如果它认为这是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，则可以这样做。截至资产出售完成时，Bajaj先生已担任我们的首席执行官和董事会主席。我们的董事会认为，这种结合符合我们和股东的最佳利益，因为通过同时担任我们的首席执行官和董事会主席，Bajaj先生对每个角色的责任有双重视角，并对我们的战略目标有全面的看法，这使我们能够更快、更有效地做出决策。

我们的首席独立董事负责与独立董事进行会议，作为每次董事会会议的一部分，并主持独立董事的所有会议。随着Bajaj先生被任命为董事会主席，Farlekas先生于2024年4月成为我们的首席独立董事。根据我们的公司治理准则，我们的首席独立董事促进管理层、独立董事和董事会主席之间的沟通，积极参与制定董事会会议议程，主持董事会执行会议并履行董事会规定的其他职责。

我们认为，这种由单独的董事长和首席执行官组成的结构，在必要时与首席独立董事相结合，可以有效平衡责任，是监督公司战略方向和领导的最佳结构，同时也确保了董事会成员之间的有效沟通。

风险监督管理

我们的董事会通过接收来自公司所有职能领域的管理层介绍，包括风险评估，并与管理层讨论这些评估，为公司提供风险监督。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的执行官负责我们面临的物质风险的日常管理。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。我们的董事会直接作为一个整体管理其监督职能，并通过我们董事会的各个常设委员会处理各自监督领域中固有的风险。我们的董事会已将与某些风险相关的责任委托给审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的风险管理准则和政策、我们的主要财务风险敞口，以及为监测和控制此类敞口所需或采取的步骤。提名和公司治理委员会主要负责监督与董事会结构和组成以及公司治理相关的风险。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬计划相关的风险，并与管理层讨论其对员工薪酬政策和计划的年度评估。基于此审查，我们的薪酬委员会认为，此类政策和做法所产生的任何风险在未来合理地不太可能对公司产生重大不利影响。具体地说，我们认为，我们的补偿计划的要素并不鼓励不必要或过度冒险。基本工资数额固定，因此不鼓励冒险。提供给我们高管的薪酬的很大一部分，以及提供给其他员工的薪酬的很大一部分，都是以长期股权奖励的形式，这对于帮助进一步使员工利益与我们股东的利益保持一致很重要。我们不认为这些奖励鼓励不必要或过度冒险，因为奖励的最终价值与我们的股价挂钩，并且因为奖励受制于长期归属时间表，以帮助确保员工拥有与长期股价表现挂钩的重大价值。

希望与我们的董事会或董事会个别成员进行沟通的股东可通过写信给我们的董事会或董事会的特定成员、总法律顾问和秘书的方式进行沟通，并邮寄至我们的主要执行办公室，注意：总法律顾问和秘书。信封正面应注明包含股东通讯内容。除不请自来的广告或宣传材料外，所有有明确标记的书面通信均被记录和复制，并转发给通信所针对的主管（s）。请注意，上述通信程序不适用于：（i）根据《交易法》第14a-8条规定的股东提案以及与此类提案有关的通信，（ii）根据《交易法》第14a-19条规定的股东通知以及与此类通知有关的通信，或（iii）在法律程序中送达程序或任何其他通知。

董事会会议

我们的董事会在2023年召开了十二（12）次会议。我们董事会的每位成员至少出席了在该成员担任董事或委员会成员期间举行的我们的董事会和他或她所服务的委员会会议总数的75%。我们的董事会成员还不时与管理层进行非正式磋商，我们的董事会在2023年期间四（4）次以书面同意的方式行事。虽然我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加我们的2024年年度股东大会。在我们的2023年年度股东大会上，我们当时所有的在任董事都出席了会议。

公司治理准则

我们的董事会已采纳公司治理准则，以确保我们的董事会拥有必要的做法，以审查和评估ContextLogic Inc.的业务运营和长期战略。公司治理准则阐述了我们的董事会在董事会和公司治理方面遵循的做法，包括董事会领导、评估管理层的业绩和薪酬、制定公司战略、监督风险管理以及法律和道德合规，以及管理潜在的利益冲突等职责。公司治理准则，以及我们董事会每个委员会的章程，都发布在我们的网站上。

企业责任

我们致力于创建和维护一个没有基于种族、肤色、公民身份、宗教、信仰、民族血统、血统、性别、性取向、年龄、婚姻状况、退伍军人身份、残疾、医疗状况或任何其他受适用法律保护的身份的歧视或骚扰的工作场所。我们的全球就业政策和合规培训禁止此类歧视和骚扰。我们的管理团队和员工也被期望在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重的行为。此外，我们相信，我们基于价值观的文化是我们成功的关键组成部分，我们的员工对我们公司的成功至关重要。我们努力创造一个支持性的环境，让员工在事业上有所贡献、有所学习、有所成长。我们公司还优先考虑员工发展和培训，我们认为这对员工成长、敬业度和保留率有直接影响。此外，我们还通过提供健康福利来支持员工的福祉，以支持他们的整体健康和持续幸福。

行为和道德准则

我们的董事会通过了一项行为和道德准则，该准则适用于我们的所有员工、管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和董事。我们还希望我们的承包商、顾问、供应商、代理商和其他第三方在为我们工作时遵守我们的行为和道德准则。我们的《行为和道德准则》全文登载于投资者关系网站ir.contextlogicinc.com。我们打算在SEC法规要求的范围内，在上述我们网站的同一位置和公开文件中披露未来对我们的行为和道德准则的修订或豁免。我们的行为和道德准则代表了我们对商业诚信的承诺。我们的行为和道德准则的目的是促进遵守适用的法律、法规和公司政策；解决我们在业务中可能遇到的常见道德情况；促进诚信和最高标准的道德行为；甚至避免出现与我们的业务活动有关的任何不当行为。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾		期权奖项 ($)⁽¹⁾		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Jun（Joe）Yan⁽²⁾ 前首席执行官
		2023		550,000		—		2,504,500		3,373,242		—		6,427,742
		2022		145,833		200,000		1,678,246		1,177,986		—		3,202,066
Vivian Liu⁽³⁾ 曾任首席财务官兼首席运营官
		2023		587,500				880,948						1,468,448
		2022		550,000		—		3,935,184		—		—		4,485,184
毛里西奥·莫尼科⁽⁴⁾ 前首席产品官
		2023		487,500		—		880,948		—		—		1,368,448

⁽¹⁾	本栏报告的金额反映了这些股权奖励的会计价值，可能与我们指定的执行官可能从股权奖励中获得的实际经济价值不相符。根据SEC规则，此栏反映了我们根据基于股票的补偿交易的ASC主题718计算的期权授予和限制性股票单位（“RSU”）的授予日公允价值。有关我们在确定此类奖励的授予日公允价值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们于2024年3月5日提交的10-K表格年度报告中第8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表的附注8。

⁽²⁾	严先生不再担任我们的首席执行官，自2024年4月19日起生效。

⁽³⁾	刘女士不再担任本公司首席财务官，自2024年4月19日起生效。

⁽⁴⁾	Monico先生于2023年2月23日被任命为首席产品官，但自2024年4月19日起不再担任该职务。因此，他的，赔偿信息仅提供2023年。

叙述性披露至薪酬汇总表

基本工资和年度奖励机会

为了保持有竞争力的高管薪酬计划，我们以年度基本工资的形式提供现金薪酬，以奖励个人贡献，并补偿我们的高管日常责任。我们通常也不会向我们的执行官提供任何形式的短期现金奖励计划。

¹	严先生被任命为我们的临时首席执行官，自2022年9月8日起生效，并于2023年2月21日被任命为我们的永久首席执行官，并于2024年4月19日终止了与资产出售有关的雇佣关系。

²	刘女士于2024年4月19日因资产出售终止了与我们的雇佣关系。

³	Monico先生晋升为首席产品官，自2023年2月23日起生效，并于2024年4月19日因资产出售而终止与我们的雇佣关系。

我们的薪酬委员会结合我们的年度业绩审查周期审查我们的执行官的基本工资。2023年3月，薪酬委员会审查了我们执行官的基薪，并确定将提高刘女士和莫妮科先生的基薪，因为他们的表现、关键性以及预期的未来贡献。这类薪酬于2023年4月生效。Yan先生、Monico先生和Liu女士的基本工资是我们的薪酬委员会在他们开始受雇于我们时制定的，考虑到了以前的经验、有竞争力的市场数据和基准、关键需要的技能和预期的未来贡献，并反映了他们与我们的个别谈判，作为他们与我们的就业一揽子计划的一部分。

我们指定的执行官2023年的基本工资如下：严先生55万美元；刘女士60万美元；莫妮科先生50万美元。

股权补偿

为了让我们指定的执行官专注于实现我们的业务目标，他们的大部分薪酬都是基于股权的。我们强调以RSU奖励的形式使用股权报酬，以激励我们指定的执行官专注于我们整体企业价值的增长，并相应地为我们的股东创造可持续的长期价值。我们对RSU奖项的使用也与可比技术公司的广泛竞争性市场实践相一致。我们认为，让我们指定的执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分与RSU奖励挂钩，更符合我们专注于长期增长和创新的业务战略。我们希望我们指定的执行官分担我们长期业绩的风险和回报，就像我们的股东一样。对于我们的执行官，我们还可能授予基于绩效的酌情RSU奖励，我们认为这为他们提供了更大的激励和保留目标，并进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

2023年，我们同时使用期权和RSU奖励作为高管薪酬计划的长期激励薪酬部分。期权仅授予严先生，这与他在担任我们的临时职务后开始担任我们的首席执行官有关；然而，RSU仍然是用于对我们的高管进行年度更新和促销奖励的主要股权奖励类型。

我们的RSU奖励通常包括基于多年服务的归属要求，允许它们作为有效的保留工具，同时也激励我们指定的执行官努力实现我们的公司目标，我们认为这些目标为我们的股东提供了有意义的回报。我们的股票期权只有在我们的股东在期权授予日期之后也实现价值的情况下，才能随着时间的推移为我们新聘用的执行官提供可变现的价值，从而进一步协调这些执行官和股东的利益。

在授予股权奖励时，我们的薪酬委员会通常会考虑（其中包括）指定执行官的现金薪酬，是否需要根据长期股东价值的创造创造创造有意义的奖励机会，我们的财务业绩，我们的年度总股权预算和任何股份池资金限制，对每位指定执行官的预期和实际业绩的评估，他们的个人贡献和责任，他们现有的未归属和未归属的股权奖励的保留持有情况，以及随着奖励归属，该持有情况如何随着时间的推移而失效，以及我们当时的首席执行官的建议（除了关于他自己的股权奖励），这些建议考虑了我们的薪酬顾问准备的竞争性市场数据分析和内部薪酬平价考虑。

在2023年期间，我们根据我们的2020年计划向Yan先生授予了期权，并向Yan先生和Monico先生以及Liu女士授予了每个RSU。

严先生于2023年2月27日获授予166,666个受限制股份单位的奖励，在两年内按季度归属，前提是严先生继续为我们服务，第一个季度归属日期为2023年5月15日。严先生还于2023年2月27日获得了299,444股我们普通股的期权奖励，该期权在两年内按季度归属，但以严先生继续为我们服务为前提，第一个归属日期为2023年5月15日。

刘女士于2023年4月27日获授予119,047个受限制股份单位的奖励，该奖励在两年半内按季度归属，但须视刘女士是否继续为我们服务而定，第一个季度归属日期为2023年8月15日。

Monaco先生于2023年4月27日获得了119,047个RSU的奖励，在两年半的时间内按季度归属，但前提是Monaco先生继续为我们服务，第一个季度归属日期为2023年8月15日。

我们指定的执行官有资格参加与所有其他全职、有薪美国员工相同的员工福利计划，并在相同的条款和条件下。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险、健康福利和通勤福利。

我们设计的员工福利计划与市场相比具有竞争力，并符合适用的法律和最佳实践。我们根据对适用法律、实践和竞争市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

退休福利

我们为我们在美国的员工，包括我们指定的执行官维持一项第401（k）节计划。第401（k）节计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（k）节的规定，这样员工或我们对该计划的供款以及由此产生的投资收益在提取之前不对员工征税，因此我们所作的供款（如果有的话）将在作出时由我们扣除。目前，我们不向第401（k）节计划的参与者提供公司匹配供款。此外，第401（k）节计划还允许员工以罗斯缴款的形式在税后基础上缴款。这些缴款旨在符合《守则》第402A条规定的资格，并被指定为与免税收入一起增长，并在退休时分配，而不会触发任何未来的所得税责任。

我们不为我们指定的执行官或其他员工提供养老金或其他固定福利计划安排，也不向我们的任何员工提供任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划，除非当地法律要求。

额外津贴和其他个人福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供重大额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工或在我们认为适当的情况下协助个人履行其职责，使其更有效率和效力，以及用于招聘和留用目的。在2023年期间，我们指定的执行官都没有收到每人总计10,000美元或更多的额外津贴或其他个人福利。

2023财年年终表优秀股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们指定的执行官所持有的未偿股权奖励的信息，包括每项奖励的股份数量，以及（如适用）每股行使价。适用于每项未偿奖励的归属时间表在下表的脚注中进行了描述。


姓名			期权奖励									股票奖励
姓名	归属开工日期		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期			数量股份或单位股票那还没有既得 (#)			市场价值的股份或单位股票那还没有既得 ($)^(*)
Jun（Joe）Yan		9/27/2022		64,935		—		25.85		9/27/2032			—			—
		2/15/2023		112,290		187,154		15.03		2/27/2033	⁽¹⁾		—			—
		2/15/2023		—		—		—		—			104,167	⁽²⁾		619,794
Vivian Liu		11/10/2021		—		—		—		—			49,172	⁽³⁾		292,573
		2/15/2022		—		—		—		—			32,150	⁽⁴⁾		191,293
		5/15/2023								95,238	⁽⁵⁾		566,666
毛里西奥·莫尼科		11/15/2021		—		—		—		—			18,907	⁽³⁾		112,497
		5/15/2022		—		—		—		—			992	⁽²⁾		5,902
		8/15/2022		—		—		—		—			12,500	⁽²⁾		74,375
		5/15/2023		—		—		—		—			95,238	⁽⁵⁾		566,666

(*)	市值基于我们普通股在2023年12月29日的收盘价，也就是我们财年的最后一个交易日，每股5.95美元。

(4)	基于服务的归属条件在归属开始日期之后的每个季度公司归属日期满足RSU奖励相关普通股股份总数的1/12，但须视执行官在适用的归属日期之前是否继续为我们服务而定。季度公司归属日期为2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

(5)	基于服务的归属条件在归属开始日期后的每个季度公司归属日期满足RSU奖励相关普通股总股份的1/10，但须视执行官在适用的归属日期之前是否继续为我们服务而定。季度公司归属日期为2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

与指定行政人员的雇佣安排

我们已与每位指定的执行官签订了书面聘用信。我们认为，这些安排对于在竞争激烈的就业市场中确保这些个人的服务是必要的。这些聘用通知书中的每一份都没有具体的术语，规定了“随意”聘用（这意味着我们或被指定的执行官可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，也可以在有无通知的情况下），并且一般会列出被指定的执行官的初始基本工资、参加我们标准员工健康和福利福利计划和计划的资格，并包括由我们的薪酬委员会或董事会批准的股权奖励建议。此外，这些聘用信中的每一封都要求指定的执行官执行我们的标准专有（机密）信息和发明转让协议。

与指定行政人员的遣散安排

我们与我们指定的每一位执行官都签订了遣散和控制权变更协议——与严先生于2023年2月就其过渡到我们的永久首席执行官角色、与刘女士就其于2021年开始受雇于我们以及与Monico先生就其于2023年7月被任命为首席产品官达成了协议。

下文描述了遣散和控制权协议变更的条款，适用时在指定的执行官终止雇佣之前生效。

与控制权变更无关的终止

根据他的离职和控制权变更协议，如果他被公司无故解雇或他因正当理由辞职，严先生有资格获得一笔相当于其12个月基本工资的一次性现金付款和一笔相当于其12个月福利保费的额外一次性现金付款。如果公司无故终止聘用我们的另一名指定执行官，或者如果该高管因正当理由辞职，则该高管有资格获得相当于其基本工资六个月的一次性现金付款、相当于其福利溢价六个月的额外一次性现金付款，以及12个月的基于时间的股权奖励的加速归属。

根据其离职和控制权变更协议，严先生有资格获得一笔相当于其24个月基本工资的一次性现金付款、一笔相当于其24个月福利保费的额外一次性现金付款，以及如果他的雇佣被公司无故终止或他因正当理由辞职（在任何一种情况下，在控制权变更前三个月内或控制权变更后12个月内），则完全加速其基于时间的股权奖励。如果公司无故终止聘用我们的另一名指定执行官，或该高管因正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更前三个月或控制权变更后12个月内，该高管将有资格获得相当于该高管基本工资12个月的一次性现金付款、相当于该高管福利溢价12个月的额外一次性现金付款，以及该高管基于时间的股权奖励的全面加速。

就解约和控制权变更协议而言，“原因”、“控制权变更”、“正当理由”等词语具有以下含义：

“原因”是指执行官故意和故意未经授权使用或泄露我们的机密信息或商业秘密，从而造成重大损害、严重违反与我们的任何协议、严重不遵守我们的书面政策或规则、重罪定罪、重大过失或故意不当行为、持续不履行所指派的职责（残疾除外）或不善意配合政府或内部调查。

“正当理由”是指执行官员的职责、权限、权力、职能或职责的性质或范围大幅减少，执行官员的基本工资大幅减少，或要求执行官员搬迁超过50英里。

“控制权变更”是指任何人（Piotr Szulczewski除外）获得我们超过50%的有表决权股票的所有权、出售我们的全部或几乎全部资产、如果我们的股本占存续实体或其母公司投票权的比例低于50%，则完成公司与另一实体的合并或并入另一实体，或我们董事会的组成发生某些变化。

2023年和2024年的就业过渡

自资产出售于2024年4月19日结束时起，Mrs. Yan和Monico以及Mrs. Liu不再担任我们的执行官，并各自收到了各自的遣散费和控制权变更协议中规定的与控制权变更相关的终止协议中规定的遣散费和福利，如上所述。

公司治理政策

衍生证券与套期保值交易

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和其他雇员及其指定人员进行公开交易的期权交易，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们公司证券相关的其他衍生证券。这一禁令延伸至旨在降低与持有公司证券相关风险的任何对冲或类似交易。股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权以及根据我公司福利计划或与我公司的其他补偿性安排发行的其他证券不受此禁止。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员和其他员工及其指定人员将公司证券作为贷款的抵押品进行质押。

持股指引及要求

我们目前对我们的执行官和董事会的非雇员成员没有任何持股要求，但是，我们强烈鼓励这样做。


姓名	股票奖项（美元）⁽¹⁾		现金 Compensation⁽²⁾		共计（美元）
Julie Bradley⁽³⁾		148,383		127,500		275,883
Tanzeen Syed⁽³⁾		341,292				341,292
Stephanie Tilenius⁽³⁾		148,383		125,625		274,008
Hans Tung⁽³⁾		309,145				309,145
Lawrence Kutscher⁽³⁾		148,383		120,000		268,383
Rishi Bajaj⁽⁴⁾		105,200				105,200

(1)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的在适用财政年度授予非雇员董事的股票奖励的总授予日公允价值。有关公司在确定股权奖励的授予日公允价值时所做假设的讨论，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注的附注2和8。截至2023年12月31日，我们的某些非雇员董事持有未偿还的RSU奖励，根据这些奖励，在归属时可发行以下数量的单位（可转换为我们普通股的股份）：Bradley女士— 12,829；Syed先生— 27,380；Tilenius女士— 12,829；Tung先生— 24,801；Kutscher先生— 17,724和Bajaj先生— 20,000。

(2)	此栏中的金额代表每位董事在2023财年支付的现金薪酬，他们没有选择接受RSU代替现金薪酬。根据非雇员董事薪酬计划，现金薪酬按季度支付，如上表所述，在2023财年实际支付了75%，剩余的25%在2024年1月的下一个季度支付日支付。

(3)	于2024年4月从我们的董事会辞职。

(4)	Bajaj先生于2023年11月被任命为我们的董事会成员。

非职工董事薪酬

以下是关于我们的非雇员董事因担任董事（包括担任董事会各委员会成员）而获得报酬的标准薪酬安排的说明。

股权补偿

我们的每位非雇员董事都获得定期自动授予股权的补偿，这些股权是根据我们的2020年计划授予的，并且是非全权委托的。

首次股权奖励。每位被任命为董事会成员的非雇员董事将在其被任命为董事会成员之日获得RSU，其总价值为440,000美元，基于授予日我们普通股的收盘价。受限制股份单位将就1/3归属^rd在授予日期的每个周年日，只要非雇员董事在该日期继续在我们的董事会任职，在每种情况下，受该授予的受限制股份单位总数的百分比；但前提是，在年度归属日期之前终止服务，归属将按月按比例分配。

年度股权奖励。在每一次股东年会例会结束后，每一位在我们董事会任职的非雇员董事，并将在紧接其后即年会日期继续在我们的董事会任职，将自动获得额外的RSU。经2022年11月修订，自2023年年会开始，根据授予日我们普通股的收盘价，此类授予的RSU总价值将达到150,000美元。受限制股份单位将于授出日期一周年或下一次股东周年例会日期（以较早者为准）全部归属，只要非雇员董事在该日期继续在我们的董事会任职；但条件是，归属将按月按比例分配，以供在该归属日期之前终止服务。

我们的非雇员董事可以选择接受RSU来代替上述任何现金补偿；但是，前提是这种选择是在开放的交易窗口期间和下一次定期股东年会之前进行的。如果非雇员董事选择在RSU中领取其年度聘用金，则授予将取决于该非雇员董事的持续服务，而RSU将在授予日期的一年周年或授予日期后的下一次股东年度例会日期中的较早日期全部归属；但前提是，如果非雇员董事在该归属日期之前终止服务或停止以其适用的角色提供服务（例如，作为首席独立董事，委员会主席或委员会服务），但继续担任我们的董事会成员（如适用），与该非雇员董事的服务和/或角色（如适用）相关的按比例分配的部分受限制股份单位将在该非雇员董事终止服务或角色（如适用）时自动归属，等于（i）受奖励的受限制股份单位总数乘以（ii）零头，其分子为自公司上一次股东年会以来的整月数，分母为12。

我们将继续补偿我们的非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用，以及因专注于公司业务、行业、法律和董事会成员的道德责任的继续教育计划而产生的合理费用。此外，如果公司发生“控制权变更”（定义见我们的2020年计划），上述股权奖励将全部归属。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Syed、Tung和Bajaj先生各自在2023年期间担任我们的薪酬委员会成员。在2023财政年度（或任何其他时间），我们的薪酬委员会成员中没有一人同时担任公司的高级职员或雇员。我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在任何相互关联的关系，或在2023财年存在任何相互关联的关系。

我们根据SEC的规则，根据公司记录和向SEC提交的文件中的信息确定了实益所有权。除了以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息和向SEC提交的文件，下表中列出的个人和实体对他们各自实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2024年4月26日已发行普通股的24,490，431股计算了受益所有权的百分比。在持有人不是董事和指定执行官的情况下，向SEC提交的附表13G或13D（因此，此处反映的所有权）可能反映了截至2024年4月26日之前的某个日期的持有量。

除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为2648 International Blvd.，STE 115，Oakland，加利福尼亚州 94601。


实益拥有人名称	股份有利拥有		所有权 %
> 5%股东：
贝莱德，公司。⁽¹⁾		1,608,355		6.6	%
董事和指定执行官：
Rishi Bajaj⁽²⁾		20,000		*
迈克尔·法勒卡斯⁽³⁾		—		—
Marshall Heinberg⁽⁴⁾		—		—
伊丽莎白·拉普玛⁽⁵⁾		—		—
理查德·帕里西⁽⁶⁾		—		—
Jun Yan⁽⁷⁾		543,758		2.2
Ying Liu⁽⁸⁾		177,909		*
毛里西奥·莫尼科		108,707		*
所有现任执行官和董事作为一个群体（7人）		94,110		*

不到百分之一。

(1)

基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月26日向SEC提交的附表13G。贝莱德拥有1,578，354股的唯一投票权和1,608，355股的唯一决定权。纳入报告的子公司如下：Aperio Group，LLC、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德（Luxembourg）S.A.、贝莱德TERM3 Financial Management，Inc.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、BlackRock Investment Management，LLC。贝莱德，Inc.的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。

(2)	Bajaj先生持有20,000个限制性股票单位，截至2024年4月26日已归属，但要到2024年5月1日才能结算。


计划类别	证券数量将于行使未完成的选项，认股权证及权利 (a)	加权-平均行使价未完成的选项，认股权证及权利（$）（b）	剩余证券数量可供未来发行股权补偿下计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）
股权补偿方案获股东批准⁽¹⁾	2,125,596	16.31⁽²⁾	2,288,152⁽³⁾⁽⁴⁾
股权补偿方案未获股东认可⁽⁵⁾	417,305	25.85⁽²⁾	349,811
合计	2,542,901	18.00⁽²⁾	2,637,963

(1)	包括2010年股票计划（“2010年计划”）、2020年计划，以及我们的2020年员工股票购买计划（“ESPP”）。2010年计划在我们完成首次公开发行后终止。

(2)	不考虑未偿还的RSU，因为这些奖励没有行权价。

(3)	包括根据我们的员工股票购买计划提供的577,841股普通股。

(4)	根据我们的2020年计划预留发行的股份数目将于我们每个财政年度的第一个营业日（自2022年开始至2030年结束）自动增加，数目等于以下两者中较低者：（a）上一个财政年度最后一个营业日已发行普通股股份的5%；或（b）我们的董事会决定的股份数目。根据我们的员工股票购买计划预留发行的股份数量将在我们每个财政年度的第一个工作日（从2022年开始至2040年结束）自动增加，数量等于以下两者中较低者：（a）250,000股；（b）上一个财政年度最后一个工作日已发行普通股股份的1%；或（c）我们的董事会确定的股份数量。

(5)

ContextLogic Inc.2022年新员工股权激励计划（“2022计划”）是一项未经股东批准的计划，该计划已于2022年1月27日获我们的董事会采纳，旨在满足纳斯达克上市规则5635（c）（4）或其任何后续规定的要求。可根据2022年计划向公司新员工授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。我们的董事会已授权根据2022年计划发行900,000股我们的普通股。根据2022年计划授予的所有期权必须具有不低于授予日我们普通股每股公平市场价值的100%的每股行使价。根据2022年计划授予的每份期权或其他股权激励奖励将在接受者在我们的服务期内分期归属。2022年计划的其他功能在我们于2024年3月5日提交的10-K表格年度报告中的第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注8中进行了描述。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

关联交易的政策与程序

根据我们审计委员会章程的规定，我们的审计委员会对任何关联交易的审查、批准和监督负有主要责任。关联方包括我们的董事、执行官、我们有表决权证券的5%以上的实益拥有人，或任何直系亲属或与上述人员共享该家庭的人。关联方交易是指我们现在、过去或将来都是参与者的任何交易、安排或关系（或一系列类似的交易、安排或关系），以及

所涉金额超过120,000美元，关联方在其中拥有、已经拥有或将拥有直接或间接的重大利益。根据我们的关联交易政策，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交任何未经审计委员会批准或批准的关联交易。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会会考虑所有可用且被审计委员会认为相关的相关事实和情况，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可用的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。我们的审计委员会将只批准那些经我们的审计委员会确定符合或不与我们的最佳利益和股东的最佳利益相矛盾的交易。

关联交易

除本年度报告其他地方以表格10-K或下文所述的与董事和现任或前任执行官的薪酬安排外，自2022年1月1日以来，我们与关联方之间没有发生任何交易，也没有任何目前提议的交易，其中金额超过或将超过（i）120,000美元或（ii）过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的1%中的较低者，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大权益。我们认为，下文所述交易的条款与我们在与非关联第三方的公平交易中本可获得的条款具有可比性。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。

董事独立性

根据纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须是独立的。管理层和外部法律顾问已审查了董事对一份问卷的回复，该问卷询问了他们与我们（以及他们的直系亲属）的交易、关系和安排，以及其他潜在的利益冲突。除本年度报告中关于表格10-K的规定外，这些调查问卷并未披露任何质疑或损害我们董事独立性的交易、关系或安排。在审查了这些信息后，我们的董事会肯定地确定，我们现任的每位非雇员董事都是适用的纳斯达克上市标准含义内的独立董事。我们还确定，除我们的首席执行官Rishi Bajaj（在资产出售完成之前一直保持独立）外，每位现任董事以及除我们的前首席执行官严先生外的每位前任董事（视情况而定）在其服务期限内都是或曾经是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。我们董事会的独立成员将举行单独的定期执行会议，只有独立董事出席。

项目14。主要会计费用和服务。

下表列示截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）向我们提供的专业审计服务及其他服务已收取或将向公司收取的费用总额。


	财政年度结束 12月31日，
	2023		2022
审计费用⁽¹⁾	$	3,498,900	$	3,900,000
审计相关费用⁽²⁾	$	165,000		—
所有其他费用⁽³⁾	$	2,000	$	900
总费用	$	3,665,900	$	3,900,900

(1)	包括为与我们的合并财务报表年度审计相关的专业服务收取的费用，包括我们在10-K表格年度报告中提交的已审计财务报表、审查我们季度报告中包含的中期合并财务报表、有关会计事项的专业咨询以及通常与监管备案相关的服务。

(2)	由与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费组成。截至2023年12月31日的财政年度的总金额代表普华永道会计师事务所就资产出售所执行的程序收取的费用，包括对2024年3月5日向SEC提交的初步代理声明的审查。

(3)	包括为所提供的非审计和税务专业服务收取的所有其他费用。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

审批前政策与程序

审计委员会的政策是预先批准独立审计师向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务，最高可达特定金额，作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供服务之前逐案批准。审计委员会认定，独立审计师提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。

项目15。展品，财务报表附表。

合并财务报表

我们没有将任何财务报表与此修订一起提交，因为它们已包含在原始报告中。

财务报表附表

我们并没有提交任何与此修订有关的财务报表附表，任何该等附表在原始报告中被省略，因为它们不适用，不重要，或所需信息已在合并财务报表或原始报告第二部分第8项的附注中显示。

附件清单

*	经修订的本10-K表格年度报告随附的附件32.1和32.2的认证被视为已提供，未向SEC提交，不得通过引用并入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在原始10-K日期之前还是之后提交的，无论此种文件中包含的任何一般合并语言如何。

**	表示管理合同或补偿计划。

项目16。表格10-K摘要

没有。


特拉华州		27-2930953
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

2648国际大道STE 115 奥克兰 , 加利福尼亚州		94601
（主要行政办公室地址）		（邮编）


各类名称	交易符号（s）	注册的各交易所名称
A类普通股，面值0.0001美元优先股购买权	愿	纳斯达克全球精选市场纳斯达克全球精选市场


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☒

新兴成长型公司	☐


	ContextLogic公司。

日期：2024年4月29日	签名：	/s/乔安娜·福斯特
		乔安娜·福斯特
		总法律顾问和首席合规官

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姓名	年龄	ContextLogic公司的职位。
Rishi Bajaj	44	首席执行官兼董事会主席
布雷特Just	42	首席财务官
乔安娜·福斯特	45	总法律顾问和首席合规官
迈克尔·法勒卡斯	58	董事
Marshall Heinberg	67	董事
伊丽莎白·拉普玛	45	董事
理查德·帕里西	49	董事


职务	现金保持器价值
牵头独立董事	$	20,000
审计委员会主席	$	20,000
薪酬委员会主席	$	15,000
提名和公司治理委员会主席	$	10,000
审计委员会成员	$	10,000
薪酬委员会成员	$	7,500
提名和公司治理委员会成员	$	5,000