稳定行动。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如开始，可在任何时候结束，但必须不迟于票据发行日期后30天和票据分配日期后60天之前结束。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）第（EU）号指令2016/97（经修订或取代，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格，或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就《招股章程条例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程，而票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约均根据《招股章程条例》下的豁免作出。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；也不是（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段定义的合格投资者。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据发售属于POATR附表1第1部所指明的例外之一而编制。因此，将不会为POATR的目的编制或发布招股说明书。就POATR或《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不是招股说明书，票据在英国的任何要约均根据POATR或FSMA下的豁免作出。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并未由获授权人士作出，也未获得批准。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。此类文件仅分发给并针对：（i）在英国境内，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人员以及属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）在英国境外的人员；以及（iii）可以通过其他方式合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招募说明书所补充的任何投资或投资活动及

 

S-iii

 

S-4

 

S-5

 

S-6

契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防止重大公司事件和我们可能采取的可能对贵公司对票据的投资产生不利影响的其他行动。

虽然契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

票据的契约不：

 

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

 

•

限制我们产生有担保、优先于或同等权利支付票据的债务或从事售后/回租交易的能力；

 

•

限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式产生优先于我们在子公司的股权的债务，因此实际上优先于票据；

 

•

限制我们回购或预付我们的任何其他证券或其他债务的能力；

 

•

限制我们就我们的普通股、股本或排名低于票据的其他证券进行投资或回购或支付股息或支付其他款项的能力；

 

•

限制我们进行高杠杆交易的能力；或者

 

•

要求我们在控制权发生变更时回购票据。

由于上述情况，在评估票据条款时，贵公司应注意，契约和票据条款并不限制我们参与或以其他方式成为可能对贵公司对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

我们的信用评级可能无法在票据中反映贵方投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

如果没有为票据发展一个活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

票据是一种新发行的证券，目前没有建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中对票据进行报价。虽然某些承销商已通知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。票据的市场价格可能受到多种因素的影响，包括我们无法控制的若干因素，特别是在所有其他因素相同的情况下，现行利率上升将导致票据市场价格下跌。不能保证：

 

•

票据市场将发展或持续；

 

•

至于任何确实发展的市场的流动性；或

 

•

关于您出售您可能拥有的任何票据的能力或您可以出售您的票据的价格。

 

S-8

如果票据的市场没有发展起来，投资者可能无法在很长一段时间内转售票据，如果有的话。如果票据的市场确实发展起来了，它可能不会继续下去，或者可能没有足够的流动性来允许持有人转售任何票据。因此，投资者可能无法轻易清算其投资，出借人可能不会轻易接受此类系列的票据作为贷款的抵押品。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回任何系列的票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

票据持有人将收到以日元支付的款项，但在此处规定的有限情况下除外。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格将以日元支付，但须遵守“票据说明——以日元发行；票据支付”中所述的某些有限例外情况。我们、承销商、受托人和票据的付款代理人将没有义务将票据的利息、本金、任何赎回价格或就票据作出的任何额外日元金额转换为美元或任何其他货币，或协助票据的任何注册所有人或实益拥有人转换为美元或任何其他货币。

票据持有人可能会受到与日元有关的外币汇率波动的影响，以及可能的外汇管制。

票据的初始投资者将被要求以日元支付票据。我们和承销商都没有义务协助初始投资者获得日元或将其他货币兑换成日元，以便利支付票据的购买价格。

对以票据投资者所在国货币或投资者开展业务或活动所使用的货币（“投资者本国货币”）以外的货币计价的任何证券的投资，以及将就其进行的所有付款，都会带来与以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。就特此提供的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

 

•

日元与投资者本国货币汇率的显著变化；

 

•

对日元或投资者本国货币实施或修改外汇管制；以及

 

•

投资票据产生的任何外汇收益对您造成的税务后果。

我们无法控制影响特此提供的票据和外汇汇率的许多因素，包括对确定这些风险及其影响的存在、规模和持续时间具有重要意义的经济、金融和政治事件。两种货币之间的外币汇率变化是直接或间接影响发行此类货币的国家的经济和政治状况以及全球和其他相关国家的经济和政治发展的许多因素随时间相互作用的结果。外币汇率可能受到（其中包括）现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字的程度等因素的影响。所有这些因素反过来又对各国政府奉行的对国际贸易和金融具有重要意义的货币、财政和贸易政策敏感。此外，近期全球经济波动以及各国政府为应对波动而采取或将采取的行动可能会显著影响日元与投资者本国货币之间的汇率。

 

S-9

投资者本国货币兑换日元的汇率以及过去发生的那些汇率波动，并不一定表明未来可能发生的汇率或其中的波动。日元兑投资者本国货币贬值将导致投资者对一张票据的本国货币等值收益率下降，以该票据到期时应付本金的投资者本国货币等值计算，通常以该票据的投资者本国货币等值市场价值计算。日元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的影响。

日本未来可能会实施外汇管制并修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付票据本金、利息或任何赎回或与票据相关的额外金额时日元的可用性。

这些票据将受纽约州法律管辖。对票据作出判决的美国联邦或州法院可能无法以美元以外的任何货币作出判决。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险，这可能是重大的。

这种对外汇风险的描述并未描述以投资者本国货币以外的货币计价或应付的证券投资的所有风险，尤其包括票据。有关票据投资所涉及的风险，应咨询自己的财务、税务和法律顾问。

如果我们无法获得日元，票据允许我们以美元付款，而市场对日元不稳定的看法可能会对票据的价值产生重大不利影响。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得日元，或者如果国际银行界的公共机构或其内部的交易不再使用日元进行结算，那么所有与票据有关的付款将以美元支付，直到我们再次获得日元或如此使用。在这种情况下，在任何日期以日元支付的金额将根据“票据说明——以日元发行；票据支付”中所述的基础转换为美元。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不会构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。这一汇率可能比发行票据时的有效汇率要低得多。此类发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生重大不利影响，您可能会损失大量的票据投资。

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受其管辖。根据纽约州法律，对这些票据作出判决的纽约州法院将被要求以日元作出判决。但该判决将按判决进入之日的通行汇率折算成美元。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是一段相当长的时间。位于纽约的一家联邦法院将适用纽约州法律，该法院对与这些票据相关的纠纷拥有多元化管辖权。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，许多其他美国联邦或州法院基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。确定日元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统的交易须遵守最低面额要求。

票据条款规定，发行的票据最低面额为100,000，000日元，超过10,000，000日元的倍数。清算系统可能会处理可能

 

S-10

导致金额以小于最低面额的面额持有。如根据有关全球票据的规定须就该等票据发行最终票据，则在有关时间其在有关结算系统的账户中没有最低面额或超过10,000，000日元的任何整数倍的持有人，可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直至其持有的票据满足最低面额要求。

票据最初将以记账形式持有，因此投资者必须依赖相关清算系统的程序来行使任何权利和补救措施。

这些票据最初将仅以注册全球形式发行，并通过Clearstream和Euroclear持有。全球票据中的权益（该术语在“票据说明——记账；交付和结算——全球清算和结算”中定义）将仅以记账形式进行交易。除非及直至发行最终注册形式的票据以换取记账权益，否则记账权益的拥有人将不会被视为票据的拥有人或持有人。Clearstream和Euroclear账户的共同存托人（或其代名人）将是全球票据的注册持有人。有关代表票据的全球票据的付款（包括本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有））将向付款代理作出。付款代理人随后将向Clearstream和Euroclear的共同存托人（或其代名人）支付此类款项。共同存托人（或其代名人）将按照其程序依次向参与者分配此类款项。在向共同存托人（或其代名人）付款后，我们、受托人和付款代理人将不承担向记账权益所有人支付利息、本金或其他金额的责任或义务。因此，如果您拥有记账权益，您必须依赖Clearstream或Euroclear的程序（如适用），如果您不是Clearstream或Euroclear的参与者，则必须依赖您拥有您的权益的参与者的程序，以行使票据持有人在契约下的任何权利和义务。见“票据说明—记账；交付结算—全球清算结算。”有关代表票据的全球票据的付款（包括本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有））将在该付款到期之日前一个营业日向付款代理人支付。

与票据持有人本身不同的是，记账权益拥有人将没有直接权利根据我们的征求同意、豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有记账权益，则仅在您从Euroclear或Clearstream或（如适用）参与者收到适当代理的情况下，您才被允许采取行动。无法保证为授予此类代理而实施的程序将足以使您能够及时对任何请求行动进行投票。

同样，一旦发生契约项下的违约事件，除非并直至就所有记账权益发行最终注册形式的票据，如果您拥有记账权益，您将被限制通过Clearstream或Euroclear行事。我们、受托人和付款代理人无法向您保证，通过Clearstream或Euroclear实施的程序将足以确保及时行使票据项下的权利。见“票据说明—记账；交付结算—全球清算结算。”

 

S-11

营业日，犹如是在该等款项到期之日作出一样，而在该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的款项将不会产生利息。

“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，这不是纽约市、东京或伦敦的银行机构获得法律或行政命令授权或要求关闭的一天。票据实益权益持有人收取此类票据利息付款的权利受Clearstream和Euroclear的适用程序约束。

我们的法人实体标识符（LEI）是5493006MHB84DD0ZWV18。

以日元发行；票据付款

初始持有人将被要求以日元支付票据，票据的所有付款将以日元支付；前提是，如果在本招股说明书补充日期或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得日元，或者如果国际银行界的公共机构或内部不再使用日元进行交易结算，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用日元或如此使用。

在任何日期以日元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关支付日期前第二个工作日营业结束时的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按相关支付日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的日元兑美元汇率换算成美元，或，如果《华尔街日报》没有公布这样的汇率，汇率将根据最近可用的市场日元兑美元汇率自行决定。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。我们在本段中作出的上述所有决定应由我们自行决定，并且在没有明显错误的情况下，对所有目的而言均为结论性的，并对票据持有人具有约束力。

2026年5月1日，美国联邦储备委员会公布，日元兑美元汇率为156.7600日元= 1.00美元。

投资者将面临有关票据支付的外汇风险，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。参见“重大美国联邦所得税考虑因素”下的“风险因素”和外币规则讨论。

排名

这些票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押和非次级债务具有同等地位。然而，票据将在结构上从属于我们的子公司（包括谷歌）的债务和其他负债，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于任何有担保债务。我们子公司的债权人的债权一般会在这些子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据将有效地从属于第三方债权人的债权，包括我们子公司的贸易债权人和优先股股东（如果有的话）。

可选赎回

我们可随时或不时按适用的赎回价格及适用的票面赎回日期全部或部分赎回任何系列票据。20国票据的票面赎回日期为，

 

S-14

20（即20票据到期日前数月的日期）（「 20票面赎回日」）。20票据的票面赎回日为，20（即20票据到期日前数月的日期）（“20票面赎回日”）。20票据的票面赎回日为，20（即20票据到期日前数月的日期）（“20票面赎回日”）。20票据的票面赎回日为，20（即20票据到期日前数月的日期）（“20票面赎回日”）。20票据的赎回日期为，20（即20票据到期日前数月的日期）（“20回售日”，而20回售日、20回售日、20回售日、20回售日及20回售日各为“回售日”）。

在20票面赎回日或之后，就20票据而言，20票面赎回日就20票据而言，20票面赎回日就20票据而言，20票面赎回日就20票据而言，20票面赎回日就20票据而言，而20票面赎回日就20票据而言，我们可在任何时间或不时赎回适用系列的该等票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%加上应计及未付利息（如有的话），但不包括，兑换日。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人不负责确定或计算赎回价格。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或根据Clearstream或Euroclear程序（如适用）以其他方式传送）至每名待赎回票据的记录持有人在其注册地址。有关该等票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的票据金额、赎回日期、计算赎回价格的方式以及将于呈交及交出将予赎回的票据时作出付款的地点。除非我们在赎回日期及之后拖欠支付赎回价格，否则在赎回日期已被要求赎回的任何票据或其部分将停止计息。

如果美国税法发生某些变化，这些票据也可能在到期前赎回。倘发生该等变动，票据可按其本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日的赎回价赎回。见“—因税务原因而赎回。”

本金额为10,000，000日元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由Clearstream或Euroclear（如适用）持有，赎回和选择要赎回的票据应符合适用的清算系统的政策和程序。

这些票据无权获得偿债基金的利益。

有关与交易或事件有关的任何赎回票据的通知，我们可酌情在完成或发生之前发出。任何赎回或通知可酌情受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。我们可酌情决定，赎回日期可能会延迟至任何或所有该等条件均获满足的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，可能不会发生该等赎回，而该等通知可能会被撤销。如果任何该等赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并且在收到该通知后，受托人将以发出赎回通知的相同方式向拟赎回票据的每个持有人提供该通知。

 

S-15

支付额外款项

除下述例外情况和限制外，我们将支付必要的额外金额作为票据的额外利息，以便我们或支付代理人向非美国人（定义见下文）的持有人支付票据的本金、溢价（如有）和利息的净额，在预扣或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，将不低于届时到期应付票据中规定的金额；但前提是上述支付额外金额的义务将不适用：

 

1.	如果不是持有人、受益所有人、受托人、委托人、受益人、持有人的成员或股东，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，被视为：

 

a.

在美国境内存在或曾经在美国境内存在或从事贸易或业务，被视为在美国境内存在或从事贸易或业务，或在美国境内拥有或曾经拥有常设机构；

 

b.

与美国有当前或以前的联系（不包括仅因票据所有权、收到与票据有关的任何付款或强制执行契约下的任何权利而产生的联系），包括曾经是或曾经是美国的公民或居民，或被视为是或曾经是美国的居民；

 

c.

是或曾经是个人控股公司、为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或受控外国公司、外国免税组织或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

 

d.

正处于或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或任何后续条款中定义的“10%股东”；或者

 

e.

指根据《守则》第881（c）（3）条或任何后续条文所指的在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而就信贷延期收取款项的银行；

 

2.	向不是票据或票据的一部分的唯一受益所有人的任何持有人，或为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于受益人或委托人、合伙或有限责任公司的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则无权获得额外金额的付款；

 

3.	如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求，如果法规、美国法规或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，则不会被征收的任何税款、评估或其他政府收费，作为豁免此类税款、评估或其他政府收费的先决条件；

 

4.	以非由我们或付款代理人从付款中代扣代缴的方式征收的任何税款、评估或其他政府费用；

 

5.	对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；

 

6.	任何税项、评税或其他政府押记，如不是由任何票据的持有人或实益拥有人出示（如需要出示），则不会在付款到期应付日期后30天以上的日期或妥为规定支付该款项的日期（以较后发生者为准）缴付；

 

7.	根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或后续版本的

 

S-16

实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的部分）、根据该条例颁布的任何美国财政部条例，或其任何其他官方解释（统称为“FATCA”）、与此相关订立的任何协议（包括任何政府间协议），或在任何实施FATCA或与FATCA相关的政府间协议的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南；

 

8.	对仅因法律、法规、行政、司法解释发生变更而在款项到期后15天以上生效的、或经适当规定的、以较晚发生者为准的任何税款、摊派或者其他政府性收费；

 

9.	因受益所有人未能履行《守则》第871（h）条或第881（c）条的报表要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

 

10.	根据《守则》第871（h）（6）或881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；或

 

11.	因第（1）至（10）项的任何组合而征收的任何税款。

除在本标题“—支付额外金额”下特别规定外，我们将不会被要求就任何税收、评估或其他政府收费支付额外金额。本招股章程补充文件及随附的招股章程中对票据的任何付款的提述包括额外金额的相关支付（如适用）。

在本标题“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回”标题下使用，”“美国”一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指（i）出于美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（不包括出于美国联邦所得税目的不被视为美国人的合伙企业），（iii）任何遗产，其收入不论其来源如何，均须征收美国联邦所得税，或（iv）任何信托，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人可以控制所有实质性信托决定，或者如果有效的选举已经到位，可以将信托视为美国人。

因税务原因而赎回

如果由于在本招股说明书补充日期或之后宣布或生效的美国法律或其官方解释的任何变更或修订，我们成为或将根据我们选定的独立律师的书面意见，有义务就任何系列的票据支付本文标题“—额外金额的支付”下所述的额外金额，那么我们可以随时选择赎回，全部而不是部分，该等系列的票据于不少于10天或不多于60天的事先通知下，按相当于其本金额100%的赎回价格，加上该等系列票据的应计及未付利息（如有的话）将予赎回至但不包括赎回日期。

满意度和出院

我们可以通过向受托人、信托、金钱或外国政府证券或其组合存入足以支付和解除包括本金和溢价（如有）在内的全部债务的金额，向任何系列的票据持有人解除某些尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或将在一年内被要求赎回）的义务，及利息至该等存款日期（如票据已到期应付）或至该等系列票据到期或赎回日期（视属何情况而定）。

 

S-17

簿记建档；交付结算

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）及其记账系统和程序的信息。本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

全球清算和结算

票据将以一张或多张完全注册的全球票据（“全球票据”）的形式发行，并将存放于或代表共同存托人，并以共同存托人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户或其代名人名下。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给ClearStream或Euroclear或其各自的被提名人。

将通过作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账户，代表全球票据中的受益权益，并进行此类受益权益的转让。该等实益权益将以面额100,000，000日元及超出面额10,000，000日元的额外倍数持有。投资者可直接通过Clearstream或Euroclear持有票据，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过参与此类系统的组织持有。

全球票据的实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，也不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付。除下文规定外，受益所有人将不被视为契约下票据的所有人或持有人，包括为了接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，每个受益所有人必须依赖清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或受益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，清算系统将授权其持有相关受益权益的参与者给予或采取行动，而参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人给予或采取此类行动或以其他方式根据受益所有人的指示采取行动。结算系统向其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据受益权益的能力。

非Clearstream或Euroclear参与者的人只能通过Clearstream和Euroclear的直接或间接参与者实益拥有Clearstream和Euroclear的共同存托人持有的票据。只要Clearstream和Euroclear的共同存托人是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，共同存托人将被视为契约和全球票据下全球票据所代表的票据的唯一持有人。

Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转让、交换和与投资者在其持有的票据中的权益有关的其他事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。

 

S-18

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.A.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.（“合作社”）签订合同。

所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以其保存人收到的为限。

Euroclear进一步建议，通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益的投资者，须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与他们与全球票据之间存在的任何其他中介（如果有的话）之间关系的法律和合同条款。

Euroclear Operator建议如下：根据比利时法律，在Euroclear Operator记录上被记入证券的投资者在存放在Euroclear Operator的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券权益金额。在Euroclear运营商破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权要求返还记入其在Euroclear运营商账户的证券权益的金额和类型。如果Euroclear运营商在特定类型的存款证券中没有足够数量的权益来支付在Euroclear运营商记录上记入此类证券权益的所有参与者的债权，则根据比利时法律，在其在Euroclear运营商的账户中记入此类证券权益的所有参与者将有权按比例返还其在实际存款的证券权益金额中的份额。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存放在其名下的证券的任何权益（如股息、投票权和其他权利）的所有权利益传递给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

明流

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织（“Clearstream客户”）持有证券和

 

S-19

通过其参与者账户的电子记账变更，便利Clearstream客户之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与30多个国家的国内证券市场进行对接。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Euroclear和Clearstream之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他机构也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，这些机构通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系。

通过Clearstream持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream客户的现金账户。

Clearstream和Euroclear安排

只要Clearstream或Euroclear或其代名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Clearstream、Euroclear或该代名人（视情况而定）将被视为此类全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，就契约和票据下的所有目的而言。有关全球票据的本金、溢价（如有）及利息将向Clearstream、Euroclear或该等代名人（视属何情况而定）作为其注册持有人支付。我们、受托人、转让代理人、付款代理人和登记官、任何承销商和上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在经修订的1933年《证券法》中定义）都不会对与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或支付的任何记录或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

与全球票据相关的本金、溢价（如有）和利息的分配将在Clearstream或Euroclear根据相关系统的规则和程序从付款代理收到的范围内以日元记入Clearstream或Euroclear客户的现金账户。

由于Clearstream和Euroclear只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

初步结算

我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规债券的结算程序。根据Clearstream和Euroclear的适用程序，票据将于结算日的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日进行计价。

二级市场交易

由于买方确定了交货地点，因此重要的是在交易时确定买方和卖方账户都位于的任何票据，以确保可以在期望的起息日进行结算。

 

S-20

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将以记名形式使用适用于常规债券的程序进行结算。

请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国或日本相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。美国和日本投资者如果希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付，可能会发现交易要到布鲁塞尔或卢森堡的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream和Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

凭证式票据

如果适用的存托人在任何时候不愿意或无法继续担任任何全球票据的存托人，并且我们未在90天内指定继任存托人，我们将以最终形式发行票据以换取适用的全球票据。如果全球票据所代表的票据发生违约事件且未得到纠正或豁免，我们也将以最终形式发行票据以换取全球票据。此外，我们可随时全权酌情决定不让全球票据所代表的票据，在这种情况下，将以最终形式发行票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有人将有权以最终形式实物交付全球票据所代表的票据，其本金金额等于此类实益权益，并有权将此类票据登记在其名下。如此以最终形式发行的票据将按注册后的最低面额100,000，000日元和其后10,000，000日元的整数倍发行，除非我们另有规定。最终形式的票据可为此目的通过出示方式转让给我们办事处或代理机构的登记处登记，并且必须由持有人或其正式书面授权的律师正式背书，或附有由持有人或其正式书面授权的律师正式签立的我们或登记处满意的一份或多份书面形式的转让文书。我们可能会要求支付一笔足以支付与最终票据的任何交换或转让登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。

事关受托人、付款代理人、过户代理人及过户登记官

纽约梅隆银行信托公司，N.A.将担任票据的受托人、转让代理人和注册商，其公司办公室位于311 S. Wacker Drive，Suite 6200B，Floor 62，Mailbox # 44，Chicago，IL 60606，United States。纽约梅隆银行伦敦分行最初将在其位于160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom的公司办公室担任票据的付款代理。

 

S-21

应计期最后一天的五个工作日内。进行这一选举的美国持有人必须每年对所有债务工具始终适用该选举，并且未经美国国税局（“IRS”）同意不得更改选举。

使用应计制方法的美国持有人将视情况在收到就票据支付的利息付款（包括在出售或以其他方式处置票据时收到的可归属于下文“—票据的出售、交换、赎回或报废”项下所述收入的应计利息的金额）时确认外币损益，前提是收到付款之日有效的汇率与该利息收入的先前应计适用的汇率不同。这种外币收益或损失一般将作为普通收入或损失处理，而不会被视为对票据上收到的利息收入的调整。

票据的出售、交换、赎回或报废

在票据出售、交换、赎回或报废时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换、赎回或报废时实现的金额（减去任何应计但未支付的利息，如上文所述将作为普通利息收入征税）与美国持有人在该票据中的计税基础之间的差额。

美国持有人在票据中的计税基础一般将是该票据在购买之日的购买价格的美元价值。票据在出售、兑换、赎回或报废时实现的金额将是按该票据出售、兑换、赎回或报废之日的有效汇率计算的所收到货币的美元价值。如果票据被视为在已建立的证券市场上交易，则使用现金方式的美国持有人，如果其选择，则使用权责发生制的美国持有人，将通过在销售结算日按即期汇率换算该金额来确定实现的金额的美元价值。对在已建立的证券市场上交易的票据的买卖使用权责发生制方法的美国持有人可获得的选择必须一致地适用于每年的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于这种待遇的可用性（以及在权责发生制美国持有者的情况下，进行这种选择的可取性）。

根据下文讨论的外币规则，如果美国持有人在处置时持有该票据超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人持有人确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人就票据的出售、兑换、赎回或报废确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，只要该收益或损失可归因于美国持有人持有票据期间的汇率变化。该外币损益将不被视为对票据上收到的利息收入的调整。此外，在票据出售、交换、赎回或报废时，使用权责发生制的美国持有人可能会实现归属于就应计和未付利息收到的金额的外币损益。然而，就本金和应计利息实现的外币损益金额将限于处置实现的整体损益金额。对于使用权责发生制且未进行上述选择的美国持有人，外币损益可能包括归属于交易日与结算日之间汇率变动的金额。

可报告交易

参与“可报告交易”的美国持有人将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的适用范围并不完全明确。如果损失等于或超过50,000美元，美国持有人可能被要求将与票据有关的外币汇兑损失视为可报告交易

 

S-23

如果美国持有人是个人或信托，或其他美国持有人的更高金额，则在单一纳税年度内。如果票据的收购、所有权或处置构成参与本规则所指的“可报告交易”，美国持有人将被要求向美国国税局披露其投资，目前为8886表格。潜在购买者应就本规则的适用问题咨询其税务顾问。

非美国持有者

利息的支付

以下文“—信息报告和备份扣留”和“— FATCA，”下的讨论为准根据投资组合利息豁免，向非美国持有人支付票据利息一般将免征美国联邦所得税，前提是（i）非美国持有人通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8适当证明其不是美国人，向适用的扣缴义务人；（ii）非美国持有人未实际或建设性地拥有我们有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；（iii）非美国持有人不是通过股票所有权实际或建设性地与我们有关联的受控外国公司。

票据的出售、交换、赎回或报废

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置确认的收益缴纳美国联邦所得税（但是，如果非美国持有人在票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置中实现的金额的任何部分可归属于应计但未支付的利息，则该部分应按上文“—非美国持有人—利息支付”中所述处理）。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交信息申报表，涉及向某些美国持有人支付的票据以及由其实施的票据处置收益。此外，如果某些美国持有者不向他们收到付款的人提供其纳税人识别号码或以其他方式遵守适用要求，他们可能会就此类金额被征收备用预扣税（目前税率为24%）。非“美国人”（如《守则》所定义）的持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以确定他们免于此类信息报告要求和备用预扣。支付给美国或非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果持有人不符合FATCA规定或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其票据，则票据持有人通常需要就票据的利息支付缴纳30%的美国预扣税，除非适用豁免。为了被视为符合FATCA，持有人必须向我们或适用的扣缴义务人提供某些文件（通常是IRS表格W-9、W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及（如果需要）其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一个国家之间的政府间协议的通过或实施或未来的美国财政部法规而被修改。如果由于受益所有人或中间人未能遵守上述规则而需要从与票据有关的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣该等税款而在票据上支付额外金额。

 

S-24

持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA状态以及在适用情况下其直接和间接美国所有者的信息。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告和可能根据FATCA征收预扣税可能如何适用于他们对票据的投资。

 

S-25

除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计为日元。

我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

延长结算

我们预计，票据将于2026年或前后向投资者交付，这将是票据定价日期后的第四个东京营业日（此种结算称为“T + 4”）。根据欧盟Central Securities存管机构监管规定，二级市场的交易必须在两个伦敦工作日内进行结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个纽约工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 4结算，希望在第二个伦敦营业日或结算日期前的第一个纽约营业日之前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

新发票据

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。任何系列票据将不会在任何证券交易所上市。目前，没有任何系列票据的公开市场。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

稳物价

就票据的发售而言，Mizuho Securities USA LLC（以此身份，“稳定价格管理人”）（或代表稳定价格管理人行事的人士）可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）可能会在票据发售时超额配售，从而产生银团空头头寸。此外，稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人）可在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。稳定价格管理机构（或代表稳定价格管理机构行事的人士）无须从事任何该等活动，并可随时停止，无须通知。我们无法向您保证，稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人）将采取任何稳定价格的行动。在适用法律要求的范围内，任何稳定价格行动只能在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，则可以在任何时候结束，但必须不迟于票据发行日期后30天和票据配发日期后60天中较早的一天结束。任何稳定价格行动或超额配售将由稳定价格管理人（或任何代表稳定价格管理人的人）根据适用的法律和规则进行。

 

S-27

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们及我们的关联公司从事并可能在未来从事商业银行、财务顾问、衍生品和/或投资银行交易。一些承销商的关联公司是我们商业票据计划下的代理，这些关联公司已经并将获得惯常的费用。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司已进行对冲并可能在未来进行对冲或以其他方式减少其风险敞口，而这些承销商中的某些其他承销商可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联机构将进行对冲，或通过进行交易减少此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国境外销售

日本

票据没有也不会根据FIEL第4条第1款进行登记，承销商没有也不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为其利益重新发行或转售任何票据，除非根据对FIEL的注册要求的豁免，或在其他方面遵守FIEL和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长指南。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

 

S-28

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；也不是（ii）POATR附表1第15段所定义的合格投资者的人。因此，没有编制DISC要求的发行、出售或分发票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的披露文件，因此根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、出售或分发票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据的发售属于POATR附表1第1部规定的例外之一而编制。因此，将不会为POATR的目的编制或发布招股说明书。就POATR或FSMA而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程，票据在英国的任何要约均根据POATR或FSMA下的豁免作出。

就FSMA第21条而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未由获授权人士作出，亦未获批准。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。此类文件仅分发给并针对：（i）在英国境内，在与属于该命令第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员以及属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）在英国境外的人员；以及（iii）可以通过其他方式合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招募说明书补充说明书及所附招募说明书所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用并将仅与相关人士进行，任何非相关人士均不应依赖本招股说明书补充说明书及所附招募说明书或其任何内容。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-29

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第32、香港法例）及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据没有也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供有关票据发售的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

 

S-30

韩国

这些票据没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）在韩国金融服务委员会注册，而这些票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。因此，票据不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民（定义见《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例（“FETA”））或向其他人直接或间接在韩国或向任何韩国居民重新发售或转售，除非韩国适用法律法规（包括FSCMA和FETA）另有许可。此外，在票据发行日期起计一年期间内，任何获邀约在韩国购买票据的票据收购人不得以整体以外的任何方式向另一人转让任何票据予一名受让人。此外，购买票据的人应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETA下的要求）。

 

S-31

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我们预计，未来几年我们的有效税率和现金缴税可能会增加；

 

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互联网使用、广告支出以及传统零售季节性等潜在业务趋势的季节性波动，很可能导致我们的季度业绩出现波动；

 

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我们的资金来源是否充足；

 

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我们与新的和未决的调查、诉讼和其他意外事件有关的潜在风险，包括我们作为当事方的某些法律诉讼可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的可能性；

 

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我们预计，我们将继续面临更严格的监管审查，以及监管条件、法律和公共政策的变化，这可能会影响我们的业务实践和财务业绩；

 

•

Alphabet Inc.回购股份及分红的预计时间、金额、影响；

 

•

我们的长期可持续发展目标；

 

•

我们对Wiz，Inc.收购的时机以及成功完成和整合的预期，包括预期收益的实现；和

 

•

围绕国际贸易的持续发展以及对宏观经济环境和我们业务的相关影响；

以及有关我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。这些前瞻性陈述还包括除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述。前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“可能”、“可能”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。

这些前瞻性陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，特别是标题为“关于前瞻性陈述的说明”和“项目1a”的部分中讨论的风险。风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。我们不承担修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。不过，请查阅我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

本招股说明书中出现的“Alphabet”、“Google”等我司商标为我司财产。本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件载有其他公司的额外商号及商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。

 

3

•

临时全球证券的受益权益可以全部或部分交换为确定性全球证券的受益权益或个别确定性证券的条款；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

 

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

 

•

该等债务证券的购买价格、本金及任何溢价及任何利息将须支付的货币、货币或货币单位；

 

•

债务证券购买人选择支付货币的期限、方式、条款和条件；

 

•

证券将在其上市或获准交易（如适用）的证券交易所或自动报价系统（如有）；

 

•

是否有承销商担任该证券的做市商；

 

•

证券的二级市场预期发展到什么程度；

 

•

我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

 

•

与在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约有关的规定；

 

•

我们可能支付本金、溢价（如有）和利息的一个或多个场所以及持有人可能出示债务证券进行转让、交换或转换登记的场所；

 

•

可能作出与债务证券及契约有关的通知及要求的地方；

 

•

如非债务证券的本金额，则该债务证券的本金额在宣布加速到期时应付的部分；

 

•

用于确定债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额的任何指数或公式以及确定这些金额的方法；

 

•

与受托人的补偿及补偿有关的任何条文；

 

•

规定（如有）在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利；和

 

•

附加条款不与契约条款相抵触。

一般

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该特定系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。该等额外票据将具有与适用系列票据相同的排名、赎回、豁免、修订或其他条款，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的重大美国联邦税收考虑因素和任何其他特殊考虑因素。就债务证券的付款代扣代缴或扣除并已向有关税务机关缴纳的任何税款，应视为已向适用的持有人缴纳。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

 

8

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不附带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。在契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制的情况下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此有关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

簿记建档；交付结算

环球证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或其参与者账户的代名人名下并登记在其名下，这些参与者包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）。我们不会发行凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。全球证券所有权权益的转让将仅通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行的分录进行。您将不会收到DTC对您购买的书面确认。您购买债务证券的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详情，以及您持有的定期报表。直接和间接参与者有责任对像你这样的客户的持股情况进行准确的记账。一些州的法律要求债务证券的某些购买者以最终形式对此类债务证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

您作为债务证券的实益拥有人，将不会收到代表全球证券所有权权益的凭证，除非有以下有限情况：（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC根据契约不再符合资格，并且我们没有在90天内指定继任存托人；（2）我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并签署并向受托人交付一份大意如此的高级职员证书；或（3）债务证券方面的违约事件将已经发生并且仍在继续，并且您要求提供凭证式或最终形式的证券。这些凭证式证券将登记在DTC将指示受托人的或多个名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

DTC、Clearstream和Euroclear

DTC为我们提供了以下建议：

 

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

 

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机记账式变更，为转让、质押等证券交易的参与者之间存放在已存放证券中的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。

 

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

 

•

DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局拥有。

 

9

•

通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问DTC系统。

 

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账式变更促进其客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人及持有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于与债务证券有关的契约项下的所有目的。除上述规定外，贵公司作为全球证券权益的实益拥有人，将无权以贵公司的名义登记债务证券，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约下债务证券的所有者或持有人。因此，作为受益所有人，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖您拥有您的权益的DTC参与者的程序，才能行使持有人在契约下的任何权利。

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，均不会对有关实益所有权权益的记录的任何方面或就实益所有权权益作出的付款承担任何责任或法律责任

 

10

在全球证券中或为维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录。DTC的做法是，将根据DTC记录所示的债务证券实益权益的本金金额，按其各自持有的比例支付的金额记入DTC的直接参与者的账户，除非TERM3有理由相信它不会在支付日收到付款。承销商将初步指定要入账的账户。

受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为最初将向DTC进行分配，并且必须通过中间人链条将其转移到受益所有人的账户。DTC参与者向您支付的款项将由DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。因此，我们、受托人或任何付款代理人均不对以下事项承担任何责任或义务：DTC与全球证券证书所代表的债务证券的受益所有权权益有关的记录的任何方面，或就该等受益所有权权益作出的付款；DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或该等参与者与通过该等参与者持有的全球证券证书的受益权益所有者之间的关系；或维护、监督或审查DTC与该等受益所有权权益有关的任何记录。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们获悉，根据DTC的现有做法，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者像您这样的全球证券实益权益拥有人希望采取债务证券持有人根据契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

全球清算和结算程序

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或债务中的任何交易

 

11

在此类处理期间结算的证券将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

违约事件

根据契约条款，以下每一项均构成一系列债务证券的违约事件，除非它不适用于特定系列或被具体删除或修改：

 

•

逾期30天未支付任何利息；

 

•

在到期、赎回或其他情况下拖欠本金或溢价（如有的话）；

 

•

任何偿债基金分期付款（如有）到期时拖欠30天；

 

•

书面通知后90天内未履行或违反契约中的任何契诺或协议；

 

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

 

•

发行该系列债务证券所依据的适用公司命令或补充契约中描述的任何其他违约事件。

我们被要求每年向受托人提供一份高级职员证明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。契约规定，受托人如认为这样做符合债务证券持有人的利益，则可拒绝就任何违约向你发出通知，但有关支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息的情况除外。

违约事件的影响

如果一系列未偿还债务证券存在违约事件（某些破产事件的违约事件除外），受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以申报本金金额，或者，如果债务证券是原始发行贴现证券，则该系列条款可能规定的本金金额部分，该系列所有未偿债务证券的所有应计但未支付的利息将立即到期应付，通过向我们发出书面通知，如果持有人给出，则发给受托人。在该申报后，本金（或指定的）金额将立即到期应付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，违约事件可在无进一步作为的情况下被视为已被放弃，而此种声明可在无进一步作为的情况下被视为已被撤销和废止，但须符合契约中规定的条件。

如果在破产、无力偿债或重组的某些事件的情况下存在违约事件，则根据契约未偿还的所有债务证券的本金金额应自动到期并立即应付，而无需受托人或该未偿还债务的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

 

12

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如果随后存在违约事件，受托人将没有义务应您（或任何其他人）的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力（根据契约向其提供的债务证券的任何金额的支付除外），除非您（或该其他人）已向受托人提供令其满意的担保或弥偿。在不违反受托人的担保或赔偿规定的情况下，一系列未偿还债务证券的本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

受偿权的法律程序及强制执行

除非（i）你先前已就有关该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）一系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人必须已向受托人提出提起该程序的书面请求，（iii）已向受托人提供令受托人及（iv）受托人满意的担保或弥偿，在收到该通知后60天内，必须未提起诉讼。但是，您将拥有绝对和无条件的权利，可以在债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息的付款，并就该付款的强制执行提起诉讼。

修改及放弃

修改

经各受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意，我们和受托人可修改和修订契约。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：

 

•

延长任何未偿债务证券的本金或任何分期利息的规定期限；

 

•

减少任何未偿还债务证券赎回时的本金或利息或任何应付溢价；

 

•

更改任何未偿债务证券的本金和溢价（如有）或利息的计价或应付货币；

 

•

减少原发行贴现证券在其宣布加速到期时到期应付的本金金额；

 

•

损害贵方就任何未偿债务证券在规定的到期日或兑付日之后的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

对转换或交换任何未偿债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；

 

•

降低修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或此类违约的某些违约和后果所必需的未偿债务证券持有人的百分比；或者

 

•

修改这些条文中的任何一条或与放弃某些过去违约或某些契诺有关的任何条文，但提高实施此类行动所需百分比或规定未经所有受影响债务证券持有人同意不得修改或放弃某些其他条文的情况除外。

 

13

豁免

持有一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的某些限制性契约。

一系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人一般放弃契约下的任何过去违约以及该违约的后果。然而，该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或任何利息的支付违约，或与契约的契诺或条款有关的违约，如未经受影响的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正，则不能如此放弃。

合并、合并及出售资产

我们不会与任何其他实体合并或并入任何其他实体，或将我们的全部或大部分资产出售给另一实体，并且任何实体不得与我们合并或并入我们，除非：

 

•

我们将是任何合并或合并中的持续实体，或继承者、受让人或承租人实体（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们与债务证券相关的义务；

 

•

紧接该等合并、合并、出售或租赁后，不存在任何违约事件，亦不存在任何于通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

 

•

满足契约中描述的其他条件。

赎回及偿还

除非我们在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将无法在其规定的到期日之前赎回。如果我们在随附的招股章程补充文件中如此规定，债务证券将可在该补充文件所载的一个或多个日期或之后全部或不时部分赎回，由我们选择，按该招股章程补充文件所载的赎回价格赎回。我们将把已赎回债务证券的应计利息支付至但不包括赎回日期，并将在赎回日期前不超过60天且不少于30天发出赎回通知。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金或任何由您选择的偿还条款的约束。

失责及契约失责

契约规定，我们可以随时履行我们与任何一系列债务证券有关的所有义务，我们也可以免除我们在某些契约下的义务和某些其他义务，包括公司命令或补充契约对该系列施加的义务（如果有的话），并选择不遵守这些条款和义务，而不会造成违约事件。第一种程序下的解除被称为“撤销”，第二种程序下的解除被称为“盟约撤销”。

只有在以下情况下，才能实施不作为或契约撤销：

 

•

我们不可撤销地向受托人存入资金或美国政府债务或其组合，作为足以支付和解除该系列所有未偿债务证券的每期本金、溢价（如有）和利息的信托基金；

 

•

除因借入资金和授予将适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约事件外，未发生契约项下的违约事件，并且在该存款之日仍在继续；和

 

14

•

我们向受托人提供一份大律师意见，大意是（i）该系列债务证券的受益所有人将不会因存款、撤销和解除债务或因存款和契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，以及（ii）存款、撤销和解除债务或存款和契约撤销将不会以其他方式改变这些受益所有人对该系列债务证券本金和利息支付的美国联邦所得税处理，并且，在败诉的情况下，本意见附有从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决。

管治法

契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

该契约项下的受托人为纽约梅隆银行信托公司，N.A。对于根据契约发行的任何债务证券，受托人将承担《信托契约法》中规定的契约受托人的所有义务和责任。受托人在合理地认为没有得到合理的偿付保证或充分的赔偿的情况下，不需要在履行职责或行使权利和权力时消耗或承担自有资金或风险或以其他方式承担财务责任。

 

15

根据DGCL的许可和我们的公司注册证书中的规定，A类普通股、B类普通股和C类股本的股份持有人没有权利在增加或减少此类授权股份数量的情况下作为单一类别单独投票。相反，A类普通股、B类普通股和C类股本的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的已发行和流通股的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。

我们没有为选举董事提供累积投票。

股息

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，A类普通股、B类普通股和C类股本的股东将有权以每股为基础，平等分享我们董事会可能决定不时发行的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的股份形式支付股息，或获得A类普通股或B类普通股股份的权利，（1）A类普通股股份的持有人应获得A类普通股股份，或获得A类普通股股份的权利，视情况而定；（2）B类普通股股份的持有人应获得B类普通股股份，或获得B类普通股股份的权利，（3）C类股本的股份持有人应获得C类股本的股份，或获得C类股本股份的权利（视情况而定）。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的股份持有人有权平等分享在支付任何负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。紧接（1）与清算、解散或清盘有关的我们的资产的任何分配，或（2）为确定我们的股本持有人有权获得此类分配而设立的任何记录日期中较早者，每一股C类股本应自动转换为一股A类普通股。

转换

A类普通股不得转换为我们股本的任何其他股份。

除与上述清算有关外，C类股本的股份不得转换为我们股本的任何其他股份。

在向我们的转让代理人发出书面通知后，持有人可随时选择将每一股B类普通股转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股应在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括以下内容：

 

•

Google的联合创始人Larry Page和Sergey Brin之间的转让，须遵守经修订的转让限制协议的要求（如下所述）。

 

•

为税务和遗产规划目的进行的转让，包括转让给由B类普通股持有人设立或控制的信托、公司和合伙企业。

此外，截至2004年谷歌首次公开发行结束时持有B类普通股已发行股份总数5%以上的合伙企业或有限责任公司可将其持有的B类普通股股份分配给各自的合伙人或成员（后者可进一步分配股份

 

17

B类普通股给各自的合伙人或成员）而不触发转换为A类普通股的股份。此类分配必须根据此类合伙人或成员的所有权权益以及对合伙企业或有限责任公司具有约束力的任何协议的条款进行。

作为自然人的任何B类普通股股东的死亡将导致其B类普通股的股份以及其许可实体持有的任何股份转换为A类普通股的股份。然而，根据转让限制协议的条款，Larry或Sergey中的任何一方可以将其持有的B类普通股股份和其许可实体持有的股份的投票控制权转让给另一或有人员或在其去世时生效，而不会触发转换为A类普通股的股份，但如此转让的B类普通股股份将在转让创始人去世九个月后转换为A类普通股。

一旦转让并转换为A类普通股的股份，不得再发行B类普通股的股份。

我国任何类别的股本不得进行细分或合并，除非其他类别的股本同时按相同比例、相同方式进行细分或合并。

平等地位

除我们的公司注册证书中明确规定外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项的所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权投票的股东（无论我们是否为存续实体）批准，A类普通股股东有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股股份持有人在每股基础上的对价金额相同。如发生任何（1）根据我们作为一方的协议由任何第三方提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，则A类普通股的股份持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股的股份持有人相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取与B类普通股股东至少相同数额的每股对价。

除我们的公司注册证书中明确规定外，C类股本的股份享有相同的权利和特权，并且在所有事项上与A类普通股和B类普通股的股份享有同等地位、按比例分享和在所有方面相同。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其进行投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，C类股本股东应按每股基础获得与A类普通股股东就该合并所收到的对价（如有）相同的金额和形式的对价，合并或合并（如果A类普通股股份持有人有权就此类持有人在任何此类合并、合并或合并中就其所持有的A类普通股股份收取的对价金额或形式作出选择，则C类股本股份持有人有权就其所持有的C类股本股份作出相同的选择）。如任何（1）根据我们作为一方的协议由任何第三方提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，C类股本的股份持有人应在每股基础上获得与A类普通股股份持有人所获得的对价相同的金额和形式的对价（如果A类普通股股份持有人有权就对价的金额或形式作出选择，则

 

18

此类持有人应在任何此类要约或交换要约中收到有关其A类普通股股份的要约，则C类股本股份的持有人应有权对其C类股本股份作出相同的选择）。

C类和解协议

关于通过设立谷歌C类股本调整谷歌资本结构，以及就2014年3月27日已发行的每一股谷歌A类普通股和谷歌B类普通股派发一股谷歌C类股本的股息（“C类股息”），2013年10月28日，特拉华州衡平法院批准了谷歌订立的和解协议，谷歌董事会和涉及授权分配谷歌C类股本的集体诉讼的原告在Re：Google Inc. C类股东诉讼，民事诉讼编号7469-CS。双方随后向法院提交了一份经修订的妥协和和解规定，法院于2013年11月6日发布了一项命令和最终判决，完全批准了双方的和解协议（“Google C类和解协议”）。此外，于2015年10月2日，我们订立了与Google C类和解协议有关的C类承诺，据此，Alphabet将就Alphabet A类普通股、B类普通股、C类股本和优先股承担受限制、承诺和所有持续义务的约束，并受益于适用于Google的Google C类和解协议的权利，就好像Alphabet是Google一样（“C类承诺”）。

C类承诺的条款要求我们：（i）确保我们的联合创始人兼董事Larry；我们的联合创始人兼董事Sergey；以及重要股东Eric E. Schmidt及其各自的某些关联公司所订立的转让限制协议（定义见下文）不得被放弃或修改，除非此类修改或放弃首先由我们董事会中两名或两名以上不持有B类普通股的独立董事组成的委员会审议和推荐，然后由我们董事会的每一位成员批准，不包括Larry和Sergey；（ii）确保转让限制协议的任何豁免或修订将在该等豁免或修订以表格8-K、表格10-Q或表格10-K生效前至少30天公开披露；（iii）自C类股本股息支付日起生效三年，在收购或其他业务合并中作为对价发行超过1000万股C类股本（不包括被收购或合并公司员工的假设或股权转换）之前，让我们的独立董事考虑发行此类股份对我们的A类普通股持有人以及对公司整体的影响；（iv）当Larry和Sergey的总投票权低于我们所有股东累积投票权的15%时，让我们的董事会善意地考虑维持一类无投票权股票是否不再符合我们的最佳利益，如果它确定，则采取措施促使C类股本转换为A类普通股。

转让限制协议

于2015年10月2日，我们分别与Larry、Sergey、Eric及其各自的若干联属公司订立转让限制协议（统称“转让限制协议”）。于2021年12月31日，我们与谢尔盖的若干其他联属公司订立合并转让限制协议。转让限制协议旨在限制拉里、谢尔盖和埃里克以不降低其投票权的方式出售其Alphabet股票的能力。根据转让限制协议，订约方受约束（而无任何修改）根据于2014年3月25日与Google就Google C类和解协议（“Google转让限制协议”）订立的转让限制协议、相关合并协议及其他文件所施加的相同限制、承诺及义务。

根据转让限制协议，Larry、Sergey、Eric或作为协议一方的其各自的某些关联公司（一般而言，Larry、Sergey和Eric通过信托和其他遗产规划工具持有其全部或部分A类普通股、B类普通股或C类股本的股份）均不得出售、转让、转让、转让或质押C类股本的任何股份，如果，

 

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由于此类出售、转让、转让或抵押，他们连同其各自的某些关联公司将拥有比C类股本更多的B类普通股股份。如果在任何时候，Larry、Sergey或Eric，在每种情况下连同其各自的某些关联公司，拥有的B类普通股股份多于C类股本的股份，那么Larry、Sergey或Eric，视情况而定，及其各自的关联公司，将被视为已自动将该数量的B类普通股股份转换为A类普通股股份，这样在转换后，他和他的关联公司拥有与他和他的关联公司拥有的C类股本股份相同数量的B类普通股股份。Larry、Sergey和Eric拥有的B类普通股股份与C类股本股份的规定最高比率可能会因某些股息、股票分割、分配或资本重组而调整。

Larry、Sergey、Eric和他们各自的某些作为转让限制协议一方的关联公司可以根据我们的公司注册证书条款的允许将B类普通股的股份转让给他们的关联公司，前提是，在紧接此类转让之后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司将拥有的B类普通股的股份总数等于或少于他及其关联公司拥有的C类股本的股份数量。此外，Larry、Sergey、Eric以及作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司，只有在紧接此类转让后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司将拥有的B类普通股股份总数等于或少于其及其关联公司拥有的C类股本股份数量时，方可向其关联公司转让C类股本股份。然而，作为其转让限制协议一方的Larry及其关联公司和作为其转让限制协议一方的Sergey及其关联公司不得在不导致此类B类普通股股份根据公司注册证书的条款自动转换为A类普通股的转让中将B类普通股股份转让给另一人，除非Larry或Sergey（视情况而定）及其各自的关联公司以相同方式和相同程度转让，向受让方提供同等数量的C类股本。

如果发生（1）任何合并、合并或其他业务合并需要我们股本持有人（无论Alphabet是否为存续实体）的批准，或收购我们的全部或几乎全部资产，（2）任何第三方为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的多数股份而提出的任何要约或交换要约，或（3）我们为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份而提出的任何要约或交换要约，Larry、Sergey、Eric及其各自作为转让限制协议一方的某些关联公司均不得直接或间接出售、转让或交换与此类交易或相关交易有关的任何A类普通股、B类普通股或C类股本的股份，以换取（a）其A类普通股或B类普通股的股份，高于A类普通股股份持有人在该交易中获得的每股金额或与A类普通股股份持有人在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式；或（b）就其C类股本股份而言，高于C类股本股东在该交易中获得的每股金额或与C类股本股东在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式（“创始人平等待遇条款”）。

就Larry、Sergey和他们各自的某些关联公司而言，适用的转让限制协议通常在他们合计持有的未行使投票权总数低于我们的34%时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

关于Eric及其某些关联公司，适用的转让限制协议通常在他们合计持有我们未行使投票权总数的2%以下时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

根据C类和解协议条款的规定，转让限制协议只有在（i）该等修订或放弃首先由某一

 

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由我们董事会的两名或两名以上独立董事组成的委员会，他们不持有B类普通股，并且（ii）随后得到我们董事会每一位成员的批准，不包括Larry和Sergey。任何转让限制协议修订或豁免将由Alphabet至少在此类修订或豁免生效前30天以表格8-K、表格10-Q或表格10-K公开披露。

优先股

我们被授权在未经我们的股东批准的情况下，在一个或多个系列中最多发行总计100,000，000股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中将包含的股份数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先权、权力和其他权利，以及股份的任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释A类普通股、B类普通股和C类股本持有人的投票权或权利。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止Alphabet控制权变更的效果，并可能损害我们A类普通股或C类股本的市场价格。

我们提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。与所提供的一系列优先股有关的条款可能包括：

 

•

发行优先股的股份数量；

 

•

每股优先股的所有权和清算优先权；

 

•

优先股的购买价格；

 

•

股息率或确定股息率的方法；

 

•

派发股息的日期；

 

•

优先股的股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

 

•

适用于优先股的任何赎回或偿债基金条款；

 

•

优先股可能上市的任何证券交易所；和

 

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和适用于优先股的其他权利和限制。

优先股持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按照相关招股说明书补充文件中规定的利率和日期收取现金股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。不同系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。每笔股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。根据相关招股说明书补充文件的规定，优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。如果我们的董事会未能就任何股息非累积的优先股宣布股息，那么将失去收取该股息的权利，并且我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否为任何未来的股息期宣布股息。

任何系列的优先股都可以全部或部分赎回，由我们选择。此外，根据偿债基金，任何系列优先股都可能被强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期和该系列的赎回价格，将在相关的招股说明书补充文件中列出。

 

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我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程以及DGCL的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。特别是，我们的资本结构将我们有投票权股票的所有权集中在拉里、谢尔盖和埃里克手中。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制我们的A类普通股或C类股本的市场价格的临时波动，这些波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

股票三类

如上所述，我们的B类普通股每股有10票投票权，而我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的C类股本没有投票权（除非法律另有规定）。由于拥有我们B类普通股的很大一部分，拉里和谢尔盖目前有能力选举我们所有的董事，并决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

由于C类股本没有投票权（法律要求的除外），C类股本的发行不会导致A类普通股或B类普通股股东的投票稀释。因此，C类股本的发行可能会延长Larry和Sergey目前对我们投票权的相对所有权的持续时间，以及他们选举我们所有董事以及决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果的能力。

只要Larry和Sergey有能力决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果，第三方可能会被吓倒，他们愿意主动提出合并、收购或其他控制权变更提案，或参与董事选举的代理竞争。因此，我们的三类股票可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

控制权变更交易特别审批

如果某人寻求通过合并或合并交易、购买我们的全部或几乎全部资产或发行我们在发行时占我们已发行股份2%以上的有表决权证券的方式收购我们，并导致任何个人或团体拥有我们超过50%的未行使表决权，那么这些类型的收购交易必须在年度或特别会议上获得我们的股东的批准。在这次会议上，我们必须获得代表以下较大者的股东的同意：

 

•

我们流通股本的多数投票权；和

 

•

亲自出席或委托代理人出席股东大会并有权参加表决的股本股份表决权的60%。

对股东以书面同意方式行事的Ability限制

我们在公司注册证书和章程中规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事。这种对我们的股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，任何股东，无论其持有我们的股票有多大，都无法在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

 

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未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟或阻止恶意收购或推迟或阻止我公司控制权或管理变更的效果。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。章程并没有赋予我们的董事会权力，以批准或不批准股东提名的候选人或与将在股东特别会议或年度会议上进行的业务有关的提案。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

特拉华州反收购法规

我们须遵守DGCL监管企业收购的第203条。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

•

导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但为确定已发行股票的数量，不包括（i）身为董事和高级职员的人拥有的股票和（ii）员工股票计划拥有的股票，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密确定所持有的受计划约束的股票是否将在要约或交换要约中提出；或者

 

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。利害关系股东是指拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在确定利害关系股东地位前三年内确实拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，以及该人的关联公司和联营公司。这项规定的存在可能会对我们董事会事先不批准的交易产生反收购影响。第203条也可能阻止可能导致股东持有的股本份额高于市场价格的企图。

转让代理及注册官

我们股本的转让代理和登记人是Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43078，Providence，Rhode Island 02940-3078。隔夜信函请寄至：Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101 Canton，Massachusetts 02021。

 

23

上市

我们的C类股本和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。我们的B类普通股没有在任何股票市场或交易所上市。

 

24

将债务认股权证凭证交换为不同面额的新债务认股权证凭证，并可在认股权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使债务认股权证。在行使之前，您将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，并且将无权获得在行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付。

其他认股权证

我们可能会发行其他认股权证。我们将在适用的招股章程补充文件中描述该等认股权证的以下条款：

 

•

认股权证的所有权；

 

•

证券，可能包括优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），您可以为此行使认股权证；

 

•

认股权证的总数；

 

•

我们将发行认股权证的价格、您在行使每份认股权证时可能购买的证券数量或其他财产或资产的金额以及可能购买此类证券、财产或资产的价格；

 

•

货币、货币或货币单位，如非以美元为单位，则发行该等认股权证或可为其行使债项认股权证的货币、货币或货币单位；

 

•

有关行使认股权证的程序及条件；

 

•

与认股权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每份证券一起发行的认股权证的数量；

 

•

你方可分别转让认股权证及相关证券的日期（如有的话）；

 

•

你行使权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日；

 

•

你方可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数量；

 

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；和

 

•

认股权证的任何其他条款，包括与贵方交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关行权价格或认股权证到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将权证证书换成不同面额的新权证证书，并可以在权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中注明的任何其他办事处行使权证。在行使你的认股权证之前，你将不享有在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有的话），或在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。

行使认股权证

我们将在有关认股权证的招股章程补充文件中描述本金额或我们的证券数量，或您在行使认股权证时可能以现金购买的其他证券、财产或资产的金额，以及行权价格。您可以行使招股章程补充文件中所述的认股权证

 

26

与认股权证有关的任何时间，直至招股章程补充文件所述的届满日期的营业时间结束为止。未行使的认股权证将在到期日营业结束后，或我们确定的任何更晚的到期日之后失效。

我们将在收到付款以及在适用的招股说明书补充文件中所述的权证代理人的公司信托办公室或其他办公室妥善填写和执行的权证证书后，在切实可行的范围内尽快转发行权时可购买的证券。如果您的行权数量少于权证证书所代表的全部权证，我们将为剩余的权证向您发行新的权证证书。

 

27

我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权代理商和承销商在延迟交付合同下，征求某些机构以公开发行价格购买该证券的要约。

 

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。

 

•

这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

 

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟合同招揽购买该证券将有权获得的佣金。

金融行业监管局成员的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户发售证券。

除非就特定承销发行证券另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的证券，如果承销商确实购买了任何发售的证券，他们将购买所有发售的证券。

就所发售证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事稳定证券价格的某些交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即，如果他们出售的证券数量超过适用的招股章程补充文件封面所载的数量），承销商可以通过在公开市场购买证券或适用的招股章程补充文件中另有规定的方式减少该淡仓。承销商也可以对某些承销商实施违约价。这意味着，如果承销商在公开市场购买证券是为了减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商收回出售特许权的金额。一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是为了阻止证券的转售。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们可能与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，就这些衍生交易而言，第三方可能会出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或者可能会出借证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓借入证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生或对冲交易的证券来结清任何相关的未平仓借入证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或包含本招股说明书的注册声明的生效后修订）中予以识别。

我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销，可不时于

 

29

在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中的时间，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

我们可以将证券出借或质押给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者，或就同时发售由本招股章程及适用的招股章程补充或其他方式发售的其他证券而转让。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可按照适用的招股说明书补充文件中的描述将本招股说明书用于其所持有的证券的转售。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人、证券条款以及我们与出售证券持有人的任何重大关系。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。

 

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¥     

Alphabet Inc.

丨%到期票据20

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丨%到期票据20

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丨%到期票据20

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

 

美银证券		瑞穗		摩根士丹利

 

 

     , 2026