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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F

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（标记一）

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或

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截至2024年12月31日止财政年度

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或

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或

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要求本壳公司报告的事件发生日期：______________________________

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为从_________________到______________________的过渡期

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委托档案号：001-39088

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医美国际控股集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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不适用

（注册人姓名翻译成英文）

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开曼群岛

（成立法团的司法管辖权）

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南山大道1122号

深圳市南山区

中国广东省518052

（主要行政办公室地址）

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Wu Guanhua，首席财务官，财务总监

邮箱：toby@pengai.com.cn

南山大道1122号

深圳市南山区

中国广东省518052

电话：+ 86（755）26650533

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

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根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

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截至2024年12月31日，共有147,326，504股已发行在外普通股。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

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注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是☐否

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用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。

是☐否

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

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☐是否

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

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（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

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用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0☐否

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目 录

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介绍

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：

我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易来实现的。这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除非另有说明，本新闻稿中所有将人民币金额换算成美元金额的汇率均为人民币7.2993元兑1.00美元，这是联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的2024年12月31日的汇率。

我们于2019年10月29日以每ADS 12.00美元的首次发行价格完成了我们ADS的首次公开发行。2023年1月19日丨我司ADS由纳斯达克全球市场转挂牌至纳斯达克资本市场。2024年5月21日，自纳斯达克暂停我们ADS的交易以来，我们的ADS在粉色公开市场最初以“PAIYY”为代码进行报价。随后，我们申请从Pink Open Market升级到OTCQX Best Market，并于2024年7月10日获得批准。这些ADS，每份代表我们的三股普通股，每股面值0.00 1美元，现在在OTCQX Best Market交易，代码为“PAIYY”。

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中的其他警示性声明一起阅读，包括但不限于“项目3”下列出的那些。关键信息— 3.D.风险因素。”

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在本年度报告中阐述。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但要理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，我们行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅与截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并作为证物提交给注册声明的文件，而这份年度报告是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

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第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计和预计时间表

不适用。

项目3.关键信息

我司控股公司Structure及其各自的个人股东

AIH不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务通过我们在中国大陆注册成立的子公司或中国子公司以及通过与相关子公司的合同安排进行，并且这种结构涉及投资者特有的风险。投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的证券，而不是我们在中国有实质性业务运营的子公司的证券，而开曼群岛控股公司主要通过直接拥有相关子公司高达71.0%的股份权益来控制我们在中国的子公司。

中国法律对外国直接投资中国公司施加了各种限制，包括限制外国实体在中国医疗机构中持有的70%或以下的股权或权利。因此，订立合约安排，为投资者提供更多有关七间相关附属公司的对外投资风险。我们在每个相关子公司中拥有65%或更多的直接股权，因此我们能够控制和合并这些子公司，因为我们直接拥有多数股权，其中包括，并且不依赖与少数股权相关的合同安排来控制和合并这些子公司。合同安排使我们能够（i）对相关子公司的目标股权行使控制权，（ii）从相关子公司的目标股权中获得经济利益，以及（iii）在中国法律许可时并在中国法律允许的范围内拥有购买相关子公司的全部或部分目标股权的独家选择权。有关合约安排的若干重要条款摘要如下。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— 4.A.公司历史与发展——关于目标股权的合同安排”，载于本年度报告。

尽管如此，与目标股权相关的合同安排，对我们公司ADS和普通股的投资者而言涉及独特的风险。在为我们提供对相关子公司的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行合同安排的条款而产生大量成本。如果相关子公司、周秋明先生或Zhou Pengwu博士未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能会限制我们执行有效地向我们转让相关子公司表决权的合同安排的能力，因为此类合同安排尚未在中国大陆法院进行测试。此外，如果我们无法根据合同安排维持此类有效转让，我们可能无法继续在我们的财务报表中合并相关子公司的财务业绩。此外，关于我司开曼群岛控股公司与相关子公司周秋明先生、Zhou Pengwu博士的合同安排的权利地位，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关此类合同安排的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或任何相关子公司被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将根据适用的法律法规拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险–如果中国政府认为合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们通过合同安排获得的利益”“第3项。关键信息— 3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险–合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权和相关子公司有效，或者周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能无法履行各自在合同安排下的义务”“第3项。关键信息— 3.D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险–周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们对目标股权的控制权产生重大不利影响。”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险–我们的相关子公司及其各自的其他股东，包括周秋明先生或Zhou Pengwu博士，如未能履行我们与他们的合同安排项下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响”，详见本年度报告。

我们的公司结构受到与相关子公司的合同安排相关的风险。我公司及其投资者可能永远不会在相关子公司开展的业务中拥有直接所有权权益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，此类合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现建立我们在中国大陆经营业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和相关子公司可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。这将导致相关子公司被取消合并，这将对我们的运营产生重大影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。我公司、我们的中国子公司和相关子公司以及我公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与相关子公司的合同安排的可执行性，从而对相关子公司和我公司的整体财务业绩产生重大影响。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息– 3.D.风险因素–与我们的公司Structure相关的风险。”

由于我们是一家在中国有实质性业务运营的控股公司，请您特别注意本年度报告中包含的其他披露以及此处包含的风险因素。特别是，我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息– 3.D.风险因素–执法方面的不确定性，以及中国的规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速改变，这可能会对我们产生重大不利影响。”此外，中国政府拥有重大权力，可以对在中国开展实质性业务的公司（例如美国）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。由于我们在香港的业务运营，香港与数据安全或反垄断问题相关的监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或外汇交易所上市的能力。见“第3项。关键信息– 3.D.风险因素–与在中国开展业务有关的风险。”

在本年度报告中，“AIH”指医美国际控股集团有限公司，“我们”“我们”“我们公司”“本公司”“本集团”“我们的”指医美国际控股集团有限公司及其附属公司，并在描述我们的综合财务信息时。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司以及截至本年度报告日期的相关子公司：

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注意事项：

通过我们组织的现金和资产流动

AIH是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司和相关子公司在中国开展业务。因此，我们向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，则管辖此类债务的工具可能会限制其向AIH支付股息的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转让其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国法律还规定，外商投资企业应至少提取税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金累积额达到该企业注册资本（如有）的50%或以上，用于为其法定公积金提供资金，该法定公积金不可作为现金红利分配。外商独资企业将股息汇出中国大陆还须经中国国家外汇管理局（SAFE）指定的银行审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金为基准。就我们业务中的现金在中国或在中国大陆的实体而言，由于中国政府对我们转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国大陆以外的运营或其他用途提供资金。因此，我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到重大不利影响。详见“第3项。关键信息-D.风险因素-风险因素-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

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我们的开曼群岛控股公司AIH可以通过出资或提供集团内部贷款的方式向其全资子公司转让现金，但须遵守适用的当地法律（包括中国大陆法律）的某些限制。截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度，AIH分别以人民币3,000万元、人民币9,570万元、人民币16,300万元及零的现金转让作为对我们全资中国附属公司鹏亿达商务咨询有限公司的出资。截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度，并无由我们的附属公司或有关附属公司向AIH作出现金或资产转让。截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我司开曼群岛控股公司与包括相关子公司在内的子公司之间没有发生除上述现金交易以外的资产转让；也没有包括相关子公司在内的子公司向控股公司支付股息或进行其他分配。

公司管理层正在直接监督现金管理。我司财务部负责建立各子公司、各部门之间的现金管理政策和程序。我司财务部对所有子公司，包括相关子公司的资金分配情况进行监督。AIH、子公司和相关子公司之间的每笔现金转移均需获得内部批准。此外，网上银行交易审批在我们深圳总部集中管理。集团的现金根据该等特定经营实体的预算及经营状况拨付及应用于各经营实体。每一笔现金需求，经相关经营主体提出后，均需经过财务部门的两级审核流程。

根据中国大陆法律，AIH和我们的境外子公司只能通过出资或贷款的方式向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。我们的中国子公司在支付股息或将其任何净资产转让给AIH或我们的境外子公司方面受到某些限制。尽管目前香港对进出香港或我们香港子公司的现金转账没有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于进出香港或我们香港子公司的现金转账，同样，香港或我们香港子公司的资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。因此，如果我们业务中的现金在中国大陆或香港或我们的中国大陆子公司或香港子公司，由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。

截至本年报日期，我们的附属公司或相关附属公司并无向AIH派发股息或分派，亦无向美国投资者派发股息或分派。我们目前打算保留我们所有可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息或向相关子公司进行分配。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”从我们的香港子公司向AIH或我们的境外子公司进行的现金转账须在适用的范围内遵守香港法律规定的纳税义务。有关投资于我们的ADS和/或普通股的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“项目10。附加信息— E.税收。”

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控股外国公司责任法

自2023年12月12日起，我们任命Onestop Assurance PAC（“Onestop”），一家独立注册公共会计师事务所，作为我们目前的审计师，负责审计我们截至2023年12月31日止三个财政年度的财务业绩。2024年12月2日，OneStop确认继续作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2024年12月31日的财政年度的财务业绩进行审计。Onestop总部设在新加坡，受美国法律约束，根据这些法律，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。PCAOB可以根据自2008年以来建立的联合合作安排，对在新加坡的注册公司进行检查和调查。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆、香港或任何其他司法管辖区的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为“经委员会认定的发行人”。无法保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此确定，我们将受到《控股外国公司责任法》或HFCAA规定的禁止交易的约束。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对我们的ADS价值产生重大不利影响。HFCAA，于2020年12月18日颁布，经2023年《综合拨款法》修订。HFCAA表示，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，据此，我们的前审计师Union Power HK CPA Limited，一家总部位于香港的注册公共会计师事务所，PCAOB在该司法管辖区确定，直到2022年12月，它无法检查或调查总部位于香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年5月，在我们于2022年5月16日向SEC提交2021财年20-F表格年度报告后，SEC就其执行HFCAA事宜最终将我们公司命名为“经委员会认定的发行人”。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAAA（i），将触发HFCAAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB因相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查的情况下适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。因此，会计师事务委员会是否会继续对总部位于中国大陆和香港的会计师事务委员会注册会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查，具有不确定性，并取决于若干因素，而我们的核数师， 控制，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCAA作出决定。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们投资者从此类检查中获得的好处。”

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中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布有关我们经营所在行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。这些风险可能导致我们的运营和普通股或ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的各种风险的更多信息，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素”部分。

截至本年报日期，AIH、我公司开曼群岛控股公司及我公司其他附属公司未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构有关此次发行的任何问询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，而详细的官方指南和相关实施规则尚未发布或生效，因此不确定中国的监管机构将在多长时间内最终确定实施措施，以及修改后或新的法律法规将对我们中国子公司的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的影响。有关在中国开展业务的各种风险的更多信息，请参阅这份年度报告的“风险因素”部分。

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们在中国大陆的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。近期，中国政府表示有意对在境外进行的发行和/或涉及外资投资于中资发行人的发行实施更多的监督和控制，并发起了一系列监管行动并发表了多项公开声明，其中一些声明在发布时几乎没有提前通知，包括对证券市场违法行为的严格执法、加强对在境外上市的中资公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。根据现行中国法律、法规和规则，我们可能须遵守中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构就境外发行的批准、备案或其他要求。然而，我们不认为根据现阶段中国现行法律、法规和规则需要获得中国网信办的网络安全审查或CAC的批准，因为我们没有处理，并且预计在可预见的未来也不会处理超过一百万名用户或个人的个人信息以及我们在业务运营中处理的数据，无论是其性质还是规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧。然而，我们不能肯定中国监管机构有着相同的解读。由于这些声明和监管行动是新的，可能会发生变化，因此高度不确定中国的立法或行政法规制定机构将以多快的速度对公司做出回应，或将修订或颁布哪些现有或新的法律或法规（如果有的话），或此类修订或新的立法将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国证券交易所上市的能力产生的潜在影响。如果我们、我们的子公司或相关子公司未能就我们的业务运营或我们未来向外国投资者发行我们的股本证券获得或维持任何必要的批准，或者如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或其解释发生变化并且我们在未来成为此类额外许可或批准的要求的约束，我们维持我们的业务运营或向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍。我们无法向您保证，我们将能够及时获得此类许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能阻碍我们改善流动性或维持或扩大业务运营的努力，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关中国证券监督管理委员会的批准、CAC的监管以及其他中国政府机构的相关风险，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险。”截至本年度报告日期，我们的中国附属公司均无须就其经营取得超出常规业务许可的额外许可或许可。我们在中国的每一家子公司都必须获得国家市场监督管理总局当地分局的正规营业执照。我们每间中国附属公司均已就其各自的业务范围取得有效的营业执照，且没有任何该等牌照的申请被拒绝。

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3.A. [保留]

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3.B.资本化和负债

不适用。

3.C.要约的原因及所得款项用途

不适用。

3.D.风险因素

风险因素汇总

我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。这些风险将在下文进行更全面的讨论，包括但不限于：

与我们的业务和我们的行业有关的风险

与我们的公司结构有关的风险

与在中国开展业务有关的风险

与ADS相关的风险

此外，我们的公司结构以及总部设在中国并将我们的大部分业务设在中国对投资者构成了以下重大监管、流动性和执法风险，这些风险在本年度报告的“风险因素”部分中有进一步详细描述，包括中国政府对在海外上市的证券或外国投资于中国发行人的任何行动施加更多监督和控制可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值的风险。见“风险因素”。

与我们的业务和我们的行业有关的风险

任何未来在中国发生的不可抗力事件、自然灾害或传染病爆发都可能阻止我们有效地为客户服务，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

任何不可抗力事件、自然灾害或流行病爆发的发生，包括由禽流感或猪流感引起的事件，都可能限制受影响地区的业务活动，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。自2013年初以来，中国某些地区爆发了由H7N9病毒引起的高致病性禽流感；2009年初，亚洲和欧洲的某些地区爆发了由H1N1病毒引起的高致病性猪流感的报告；2020年，中国和全球爆发了新冠肺炎疫情。

此外，中国在过去几年经历了地震、洪水和干旱等自然灾害。中国未来发生的任何几场自然灾害都可能对其经济产生重大不利影响，从而影响我们的业务。传染病的爆发，以及中国其他不利的公共卫生发展，将对我们的业务运营产生重大不利影响。这些可能包括限制我们向客户提供服务的能力，以及导致我们的治疗中心暂时关闭。此类关闭或服务限制将严重扰乱我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们没有采取任何书面的预防措施或应急计划来应对未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发。

如果我们未能为我们的扩张计划获得足够的资金，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

我们的业务消耗大量现金。关于流动性和资本资源的讨论，见“项目5。经营和财务回顾与前景— 5.B.流动性和资本资源。”然而，我们考虑了来自未来运营的现金流和可用的借贷便利，得出的结论是，我们有足够的财务资源来满足其在未来12个月内到期的财务义务。鉴于我们目前的信用状况和目前的资本可用性，我们相信我们在获得额外借款方面不会遇到任何重大困难。然而，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定追求的任何营销举措或投资。此类额外融资需求的数量和时间将取决于我们新的治疗中心开业的时间、对已建立和收购的治疗中心的投资以及我们运营产生的现金流的数量。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求额外的融资。如果我们通过出售额外股权来筹集额外融资，我们的股东可能会经历稀释。就我们从事债务融资而言，发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约，除其他外，这些契约可能会限制我们的经营或我们支付股息的能力。偿还这些债务也可能给我们的运营带来负担。如果我们未能履行债务义务或无法遵守此类债务契约，我们可能会在相关债务义务下违约，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的，包括一般经济和资本市场状况、银行或其他贷方的信贷可用性、我们先前债权人的同意、收到必要的中国政府批准、投资者对我们的信心、美容医疗行业的总体表现，特别是我们的经营和财务表现。我们无法向您保证，未来的融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果无法获得融资或无法以我们可接受的条款获得融资，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们没有与供应商订立任何长期供应协议。供应减少，或成本增加，或优质供应可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们的存货和消耗品成本分别为人民币1.602亿元、人民币2.049亿元和人民币2.345亿元（3210万美元），分别占我们同期提供的销售和服务总成本的50.9%、56.8%和56.1%。按照行业惯例，我们没有与我们的供应商订立任何长期供应协议，我们无法向您保证我们的供应商将继续以商业上合理的条款向我们供应，或者根本没有。如果我们的任何供应商未能提供足够的数量或遇到相同的市场价格波动，我们可能不得不从替代供应商处获得此类供应的替代品。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款及时这样做。任何此类供应中断都可能对我们治疗中心的运营产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。此外，如果供应品价格大幅上涨，我们无法向您保证，我们将能够将任何增加的采购成本转嫁给我们的客户。我们运营所需用品的市场价格的任何大幅波动都可能显着增加我们的成本，从而导致我们减少、暂停或停止提供某些类型的服务，从而减少我们的销售额和利润。

虽然历史上大部分可燃物价格持平，但我们不能保证未来不会出现供应短缺，或者我们的供应商不会提高价格。如果我们无法以商业上合理的条款从任何供应商采购，或根本无法采购，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

此外，虽然我们努力维持稳定的供应链，但需要注意的是，任何未能按照与我们供应商的潜在采购合同达到采购数量的情况都可能导致法律诉讼和赔偿索赔。例如，在2024年，我们受到公司介绍上海奇晟生物制剂有限公司的诉讼，可能要求我们赔偿高达人民币2180万元。

美中贸易摩擦加剧了对先进医疗技术和原材料出口的限制，其中一些对中国的医美行业至关重要；例如，激光系统、射频机和超声波工具等高端设备——广泛用于皮肤重铺和抗衰老治疗等非手术程序——依赖美国开发的核心部件，出口管制或关税可能会延迟设备采购、增加成本，或迫使用劣质替代品进行替代，从而损害服务质量和安全，而透明质酸（HA）填充剂和肉毒杆菌毒素（BTX）等关键成分，虽然日益本土化，但仍依赖于美国专利的生产工艺，因此贸易壁垒可能会扰乱供应链，导致库存短缺和利润率下降。

我们可能无法为我们的运营维持适当的库存水平。

为了确保充足的库存供应，我们必须根据我们对特定产品未来需求的估计，预测库存需求并向供应商下订单。由于难以估计对我们服务的需求，我们可能无法准确预测对供应的需求。2022年、2023年和2024年，我们的平均存货周转天数分别为33.4天、38.7天和23.7天。多变的经济环境以及客户快速变化的需求和偏好，使得准确预测库存水平变得越来越具有挑战性。

超过客户需求的库存水平可能会导致库存过时、库存价值下降、库存减记或注销或产品到期，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，从而阻止我们将其用于其他重要的商业目的。相反，如果我们低估了客户需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供供应，我们可能会遇到库存短缺。这种库存短缺可能会导致客户需求未得到满足，损害我们的声誉，并对客户关系产生负面影响，减少我们的销售。我们无法向您保证，我们将能够为我们的运营保持适当的库存水平，而这种失败可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的品牌和声誉的实力，任何对我们的品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的品牌和声誉对于我们在中国迅速发展的美容医疗行业取得成功至关重要。我们相信，我们的成功和持续增长取决于公众对我们品牌名称的认知以及我们保护和推广我们品牌名称的能力。许多有助于维护和提升我们品牌的重要因素超出了我们的控制范围，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括：

我们未能发展、维护和提升我们的品牌和声誉可能会对我们的服务的市场认可和信任水平产生重大不利影响，这可能导致销售额下降和客户流失，从而对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，针对我们的指控也出现在网络论坛和新闻文章中。这些指控包括医疗事故、对治疗结果不满、不恰当的销售策略、任意的治疗服务价格和使用非法药品等指控。媒体、我们的客户、我们的前雇员或公众在媒体或在线社交网络上对我们公司、治疗中心或服务的任何负面评论、评论或指控可能会损害我们的品牌、公众形象和声誉，进而可能导致客户和业务合作伙伴的损失，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们的客户可能对我们的服务导致的他们的外观改善程度有期望。然而，我们无法保证我们服务的结果，因为结果取决于诸如客户的病史、他们遵守我们的手术前和手术后指示、他们各自对手术的反应、未知过敏和我们无法控制的其他因素等因素。我们的服务结果可能会导致不良或意外结果，例如并发症和受伤，或者无法满足客户的期望，这也是一种固有的风险。此类不良或意外结果可能会导致客户不满、要求退款，或对我们提出投诉、索赔或法律诉讼，从而可能导致负面宣传。任何负面宣传都可能对我们的品牌形象和声誉造成不利损害，并导致市场对我们服务的认可和信任程度下降，从而导致销售额下降和客户和业务合作伙伴以及医生和工作人员的潜在损失，因此对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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我们在一个受到严格监管的行业开展业务，会产生持续的合规成本，并因不合规而面临处罚。

我们在一个受到严格监管的行业开展业务。规则和条例主要涉及治疗中心的许可，医疗设施、设备和服务的质量和许可，药品的定价、采购和使用，以及医疗专业人员的许可、执业和人数。更多详情请见标题为“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览》载于本年度报告。据此，我们的治疗中心受到省级和市级各政府机构和部门的定期换证要求和检查。此外，法律法规的任何变化都可能要求我们获得额外的许可证、许可证、批准或证书，对治疗中心的许可证的更新施加额外的条件或要求，或导致我们目前拥有的许可证失效。为遵守中国政府于2021年实施的国家和地区美容医疗行业政策法规，我们升级了我们的医疗风险控制系统，其中包括1）成立监督小组，向董事会更新治疗中心的风险控制进展；2）加强为各种治疗操作配置医务人员、医疗工作场所和设施，以及对操作程序的监督和管理；3）改进各治疗中心的应急响应程序，并将定期开展演练；4）在各救治中心设立自查小组和奖罚机制，对手术和客户记录进行复核，确保操作合规。2023年，我们在医疗安全管控方面做出了重大努力。首先，我们发布了第一期我们的医疗管理通讯，其中包括对机构和医师执业行为的规定，加强医疗紧急情况的处理能力，以及改进手术中使用的预防性抗菌药物的管理。此外，加强全麻手术麻醉安全管理，规范医疗文书内容。其次，我们为新医师的招募制定了外科、微创、能量治疗的操作能力评估标准。最后，我们建立了月度医疗机构运行情况报告制度，及时更好地了解各救治中心的运行情况。

2024年，深圳鹏爱在医疗管理和认可方面取得了重大里程碑。深圳鹏爱陆颖博士当选广东省整形美容外科协会体重管理与健康塑身处常委，2025年3月起生效。此外，深圳鹏爱、深圳鹏程两位医师被认定为深圳市医美行业首届优秀青年医师名单。深圳鹏爱荣膺深圳市整形美容外科协会2024年优秀机构。此外，深圳鹏爱在2023年深圳市非公立医院医疗服务质量和检查评价中获得表彰，突显了其在医疗保健提供方面的卓越承诺。

过去，我们的一些治疗中心，由于某些不合规的事件，受到行政警告和处罚，甚至暂时停止履行。尽管我们采取措施改善医疗设施采购的内部控制，但由于我们的业务增长和我们管理的治疗中心数量不断增加，以及中国消费者保护法律收紧，我们已经并将继续经历不合规事件。例如，我们的几个治疗中心因未遵守医疗广告的某些规定而受到行政处罚，我们的几个治疗中心因医疗专业人员行为不端、超许可范围经营或无许可经营、使用不合格医疗设施或药品、使用过期消毒液、不遵守医疗废物处置规定、未评估职业危害、不遵守统计规定、不遵守消防规定而受到行政处罚，未及时向国家市场监督管理总局相关地方分局报备部分救治中心要求的年度报告，未达到卫生标准，未履行证照和医疗设施查验要求，不符合税收规定，未达到医疗病例记录起草和保存标准，不遵守医疗纠纷预防和处理规定，不遵守服务项目和收费公示规定。此外，我们的某些治疗中心可能会因未遵守消防法规和环境法规而受到行政处罚。不遵守消防设计审查和检查要求可能导致某些处理中心临时关闭。还有，关于一些外国医生的某些信息（如果有的话）可能会发布在我们其中一个治疗中心的网站上，这可能会在无意中造成那些外国医生受雇于我们的印象。

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此外，我们经历了不合规事件，这些事件并未导致行政警告或处罚，但可能会对我们的声誉产生不利影响，为我们创造额外的合规成本或以其他方式损害我们的业务和运营。例如，虽然我们要求在我们的治疗中心采购和使用的所有人胎盘提取物产品都是国产的，由国家药品监督管理局或NMPA（以前称为中国药监局）注册，并且合法合规，但我们过去曾发生过我们的某些治疗中心使用未经NMPA注册的进口人胎盘提取物产品的情况。

我们无法保证未来的任何不合规事件不会导致我们业务所需的任何许可证、许可证、批准和证书被暂时或永久暂停。如果我们未能获得或更新任何必要的许可、许可、批准和证书，或被发现不符合任何这些法律、法规或规则，我们可能无法提供相关医疗服务，遭受声誉损害，面临处罚、暂停运营甚至吊销运营许可证或刑事责任，具体取决于调查结果的性质，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法完全遵守中国有关医疗广告的法律法规，我们的品牌形象、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

作为医美服务提供商，我们必须遵守《中国广告法》、《中国医疗广告管理办法》及其他相关广告法律法规，并不断监控我们的广告内容。根据《医疗广告管理办法》和《关于进一步加强医疗广告管理的通知》，或者《医疗广告管理办法》，我们在发布任何医疗广告之前，必须取得医疗广告批准证明。发布的广告中的内容应当与医疗广告批准证明中已批准和记载的内容一致。此外，《医疗广告管理办法》明确规定，此类医疗广告不得包含任何特定治疗方法、治疗的任何保证、任何患者、任何特定医疗专业人员的任何姓名或形象，也不得使用任何医学研究机构或其人员或任何公共协会或组织暗示任何治疗有效。对于违反这些法律法规的行为，中国卫生健康行政主管部门和中医药行政主管部门可以给予警告并要求补救。违法情节较重的，可以采取停业直至违法行为补救、吊销特定医疗科室经营许可证、甚至吊销医疗机构执业许可证等措施。此外，工商行政管理当局（现称市场监管当局）也可以根据中国广告法暂停重复性和严重违法的机构的业务和营业执照。2021年，监管机构加强了对美容医疗行业的监管，提出了保障美容医疗行业健康发展的各项指引，包括规范广告以及打击非法制造和销售美容医疗产品等。见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概况—法规—中国医疗广告法规。”

过去，我们的一些治疗中心曾因不遵守这些法律法规而受到行政处罚。比如，我们几家治疗中心因未取得相关医疗广告批准证书发布医疗广告、未严格按照相关医疗广告批准证书批准和记载的范围和方式，发布本法律法规明令禁止的表达方式的医疗广告、未在相关医疗广告批准证书上显示相关许可文号发布医疗广告、发布不真实或具有误导性表达方式的医疗广告等行为受到处罚。此类违规行为的处理结果包括警告、罚款、扣除医疗机构执业积分、暂停发布广告、补救、减少不良影响和撤销广告等。任何有关医疗广告的违反本法律法规的行为，如属重大或未予纠正，可能会使我们受到行政处罚，损害我们的品牌形象，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们的内部控制系统和合规团队可能无法预防所有可能的不合规事件。

我们须遵守有关我们的治疗中心的许可、医疗设施、设备和服务的质量和许可、药品的定价和采购及使用、以及医疗专业人员的许可、行为和人数等多项规定。我们建立了内部控制流程，旨在确保我们的所有员工和承包商遵守适用于我们的相关法律法规。然而，我们无法向您保证，此类控制将有效地防止所有不遵守情况的发生。我们内部控制的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在正常经营过程中不时受到客户投诉、索赔和法律诉讼的影响，这可能导致重大成本，并对我们的品牌形象、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠我们的医生和我们治疗中心的其他医务人员就我们客户的治疗做出适当的决定。然而，我们无法向您保证，我们治疗中心的每一位员工将始终按照适当的专业护理标准行事。我们的医生和其他医务人员任何偏离适当的护理标准，或未能妥善管理我们的治疗中心的活动，都可能导致治疗结果不令人满意、患者受伤或在极端情况下导致死亡。鉴于美容医疗行业的性质和对所提供服务的满意度水平的主观性，我们也很容易不时受到与我们的服务相关的其他类型的投诉。这些索赔包括与（i）对我们的客户服务不满意、（ii）对收费的争议、（iii）过度承诺治疗结果、（iv）对治疗后恢复期不满意以及（v）对治疗结果普遍不满意有关的索赔。此外，由于我们执行的程序数量多年来作为我们增长的一部分而有所增加，这类投诉、指控和其他索赔的绝对数量，无论案情如何，都有所增加，并可能继续增加。此类投诉、指控和索赔，如果管理不当，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在解决客户投诉方面，客户一般接受免费赠品、退款、服务或补充操作，无需额外费用来解决投诉。然而，我们过去和将来仍可能，被要求支付金钱赔偿以解决客户投诉和医疗纠纷。此外，我们可能会受到第三方责任索赔，并可能被要求向在我们的治疗中心接受的治疗出现意外不良反应的患者支付赔偿，即使我们没有过错。截至本年度报告日期，我们在中国的合并业务的21项正在进行的诉讼中被列为被告。虽然我们认为许多针对我们的索赔没有依据，并计划坚定地捍卫我们的权利，但我们不能保证我们将能够在这些诉讼中取得令人满意的结果。原告在这21起诉讼中主张的损害赔偿最高金额合计人民币4500.00万元，不包括其合理利息支出。此外，一些不满的顾客甚至可能采取极端的行动。

我们可能会在未来受到类似的客户投诉、严重事件或诉讼，并且可能无法在未来成功地阻止或解决所有客户投诉。任何投诉、索赔或法律程序，无论其优点如何，如果广泛传播，可能会影响我们的企业形象和行业声誉，分流管理资源，并导致我们为处理这些投诉和诉讼事项而产生额外费用。针对我们的和解或成功索赔也可能导致重大成本、损害、赔偿和声誉损害，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法在我们的治疗中心招聘和保留足够数量的管理人员、医生、护士、形象顾问和其他支持人员，我们的服务质量和业务战略可能会受到影响。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能医疗专业人员的才能和努力。我们未来的成功将部分取决于我们识别、雇用和留住治疗中心所有领域的高素质医疗专业人员的能力。由于缺乏合格的医生，招聘合格的医生在中国具有竞争性。专科医生的近期供应受到限制，原因是所需的培训时间长，包括学术学习和临床培训，某些医学专业可能需要八年以上的时间，以及某些专业的额外认证和许可要求。这类合格专业人才竞争激烈。我们认为，医生在选择医疗机构加入时一般会考虑以下关键因素：声誉和文化、医院管理效率、设施和支持人员的质量、患者就诊次数、补偿、培训项目和地点。我们的治疗中心在聘用合格的专业人员方面可能无法与其他美容医疗治疗中心或诊所进行有效竞争。我们使用同时在其他医院或治疗中心执业的医生，因为中国法规允许有执照的医生在同一省级行政区域内的多个医疗机构注册和执业。如果中国政府未来对此类执业施加限制，我们可能无法保留我们目前的多地点执业医师基础。如果我们无法成功招聘或留住经验丰富且合格的医生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功还取决于我们招聘和留住合格医疗机构管理人员和医疗专业人员的能力。近年来，招聘和留住医疗专业人员的成本越来越高，我们无法保证未来能够招聘和留住足够的医疗专业人员。如果我们未能成功吸引适当数量的合格治疗中心经理、护士、形象顾问或其他支持人员，我们的服务质量和我们执行业务战略的能力可能会受到影响。缺乏熟练的专业人员也可能要求我们支付更高的工资，这将减少我们的利润，并对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们的医生和其他医疗专业人员没有获得和保持适当的许可证，我们可能会受到对我们的治疗中心的处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

中国的医疗实践受到严格监管。在医疗机构执业的医师、护士和医技人员，必须持有执业许可证，只能在许可范围内和许可登记的特定医疗机构执业。请参阅“第4项。公司信息— 4.B.业务概览—监管”了解更多详情。在实践中，医师、护士和医技人员从一家医疗机构转移到另一家医疗机构或在其许可执业机构中增加任何进一步的服务范围或另一家医疗机构，都需要一定的时间。有时，我们的一些医生、护士和其他医疗专业人员可能会因其工作地点或工作性质的变化而被要求对其执照进行此类修改。我们无法向您保证，我们所有的医疗专业人员都已及时或根本完成了他们的执照和相关政府手续的转移。此外，我们无法向您保证，我们的医生、护士和其他医疗专业人员将始终严格按照要求，不会在各自许可范围之外执业。我们未能妥善管理我们的医生、护士和其他医疗专业人员的雇用，可能会使我们受到针对我们的治疗中心的行政处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法保持我们使用的药品、医疗设备、医疗用品、注射材料、护肤品、植入物和耗材的质量。如果这些产品没有达到规定的标准，我们可能会承担责任，我们的业务运营和声誉可能会受到影响。

虽然我们采取了一系列选择供应商的措施，例如维护和更新合格供应商名单，但我们不能保证我们使用的所有药品、医疗设备、医疗用品、注射材料、护肤品、植入物和耗材不存在缺陷或基本符合相关质量标准。我们卷入了一起与我们的一名患者有关的诉讼，该患者在我们的一个治疗中心接受肉毒杆菌注射后出现了严重的并发症。尽管法院认定所有责任均由制造商承担，但我们无法向您保证未来不会发生类似事件，或者此类事件不会对我们产生重大不利影响。此外，我们于2020年1月推出了名为The Four Beauty的新护肤产品，由第三方制造并在我们的治疗中心销售。我们还在2022年新产品和设备的支持下，推出了6个新的非手术美容医疗解决方案。我们引进了半岛金微Ultra、半岛金微针V等知名设备，并在2023年采购了包括Thermage FLX、Lumenis M22等更先进的进口设备。2024年，我们购买了2023年引进的设备的更多单位，并增加了进博的WYE-MOR智臻胶原蛋白针，以丰富我们的优质产品阵容。如果我们的供应商提供的产品有缺陷、质量差或引起任何药品不良反应，我们可能会受到责任索赔、投诉或相关的负面宣传，这可能会导致相关当局对我们施加处罚甚至暂停许可或法院对我们作出赔偿。我们可能还需要寻找合适的替代产品，这可能会降低我们的利润率，并导致对客户的服务延迟。

我们的供应商也受到广泛的法律法规的约束。如果我们的供应商违反适用的法律法规，我们的声誉或采购可能会受到重大不利影响。中国法律法规要求我们从合格供应商处采购材料，并提供必要的许可、许可或备案以经营其业务。我们无法确保我们的所有供应商始终保持所需的所有许可证或其许可证的有效性。我们过去曾因未能对供应商的资格到期日期保持适当记录而被监管机构处以数额不大的罚款。例如，如果我们的供应商在我们不知情的情况下失去适当的资格，我们有可能在未来未能遵守这一要求，这可能会导致处罚和罚款。见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—监管。”此外，我们可能因供应商提供的有缺陷商品或与供应商相关的负面宣传而面临声誉损害甚至责任，我们的经营业绩可能因此受到影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到市场对整体美容医疗行业的不利看法的不利影响。

美容医疗服务近年来越来越受欢迎。然而，许多消费者对美容医疗程序中固有的风险仍持谨慎态度。媒体影响、同行看法、研究表明美容医疗程序或其他方面的不利健康影响可能导致市场对美容医疗的看法恶化，并减少对美容医疗服务的需求。此外，如果任何指控在媒体或社交媒体论坛上浮出水面，任何美容医疗服务的经营者发生任何事故、治疗无效、服务标准差或对敏感个人信息处理不当，无论其优点如何，整个美容医疗行业和包括我们在内的任何行业参与者都可能遭受声誉损害。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能因此受到重大不利影响。

我们面临激烈的竞争，如果我们不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们与与我们的治疗中心位于同一地理区域的私立美容医院和诊所以及公立综合医院的美容医疗部门竞争。我们还将与未来的市场进入者展开竞争，因为中国美容医疗行业的快速增长可能会吸引更多的国内或国际参与者进入。我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有竞争优势，例如明显更大的财务、营销或其他资源，并且可能能够模仿和采用我们的商业模式。我们主要根据位置、价格、范围和我们提供的服务质量以及我们的品牌名称来争夺客户。我们无法向您保证，我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。任何不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争都可能阻止我们增加或维持我们的收入和盈利水平，并导致市场份额的损失。

如果我们无法适应不断变化的美容医疗趋势和客户不断变化的需求，我们将无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美容医疗市场要求我们密切监测市场趋势和客户的需求，这可能要求我们引入新的产品、技术、装置、解决方案、服务类别和治疗程序，并增强我们现有的服务和程序。我们必须与领先的美容医疗机构或咨询公司保持牢固的关系，以确保我们获得最新技术，并快速且经济高效地响应客户不断变化的需求。我们可能需要承担开发和购置成本，以跟上新技术的步伐、实施技术创新或更换过时的技术。如果我们未能及时和具有成本效益地识别、开发和引入新产品、解决方案、服务类别、功能、增强功能和技术，对我们服务的需求可能会减少，我们可能无法有效竞争或吸引客户，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的营收对经济状况的变化特别敏感。

对我们的美容医疗服务的需求以及由此产生的客户支出对总体经济状况和客户可支配收入的变化特别敏感。我们无法向您保证，我们经营所在地区的当地经济能够维持消费者支出的稳定增长。为应对实际或感知到的经济衰退，人们可能会减少在美容医疗服务上的支出，这可能会对我们从这些服务中产生收入的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法有效管理我们的增长，我们可能无法利用新的商机，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们在2021年之前大幅扩张了业务，但在2021年公司决定战略性地将发展战略从快速的全国扩张转向更加专注、稳定和可持续的增长。于2023年，我们与独立第三方就出售若干附属公司及实体订立若干股权转让协议。子公司包括深圳市妙眼医疗科技投资有限公司、宁波北仑鹏爱美容医疗诊所有限公司、Stargaze Wealth Limited。我们持股低于50%的实体包括深圳市鹏爱嘉妍美容医疗诊所、深圳市华燕悦泽健康管理咨询有限公司、深圳市旭日嘉妍美容科技有限公司。2024年，我们注销了几家未运营的子公司，包括2024年3月的杭州鹏爱电子商务有限公司、2024年4月的胜利美学科技投资（香港）有限公司、2024年6月的烟台广诚健康科技有限公司和2024年6月的上海鹏爱医疗科技有限公司。此外，Newa Medical Aesthetic Limited已于2025年2月注销注册。截至2024年12月31日，在我们现有的十个治疗中心网络中，我们已经建立了六个治疗中心，并收购了四个治疗中心。随着未来治疗中心的增加，我们的组织可能会变得更大、更复杂。我们的扩张可能需要我们的管理层和大量运营、财务和其他资源的大量时间。

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为了管理我们的增长和扩张，以及实现和保持盈利能力，我们将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务人员和基础设施提出重大要求。我们的成功还取决于我们招聘、培训和留住更多合格管理人员和专业人员以及其他行政、销售和营销人员的能力。为了适应我们的增长，我们需要继续管理我们与供应商和客户的关系。所有这些努力都将需要管理层的大量关注和努力以及大量额外支出。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理任何未来增长，任何未能做到这一点都可能对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们可能在中国以外开展业务，并可能打算扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。

我们目前在中国大陆各地都有业务。我们的业务战略可能包括进一步将我们的业务扩展到中国大陆以外的新市场。我们的公司可能会变得更大、更复杂，我们打算通过收购和有机增长相结合的方式，向新的地理区域扩张。因此，我们业务的成功可能在很大程度上取决于我们在地理位置不同的地方成功运营的能力，以及进一步扩大我们的国际业务和销售的能力。在国际市场经营需要大量资源和管理层的关注，并使我们面临与我们在中国面临的不同的监管、经济和政治风险。我们无法向你保证，进一步的国际扩张一定会成功。

我们认为最有可能影响我们的风险包括：

我们未能成功管理任何这些风险可能会损害我们的运营，减少我们的收入，并对我们的经营业绩产生其他不利影响。

执行我们的战略以发展我们的业务取决于我们是否有能力以及时、具有成本效益和不受干扰的方式成功扩展到新的地理区域。

我们发展业务的战略的执行部分取决于我们通过收购和有机增长相结合的方式，以及时、具有成本效益和不受干扰的方式扩展到新的地理区域的能力。我们成功拓展新市场的能力取决于许多因素，其中包括我们有能力：

如果我们未能及时和具有成本效益地拓展新市场，无论是通过有机增长还是通过收购，我们的整体业务增长战略和前景可能会受到重大不利影响。

我们可能无法识别或执行收购机会，我们收购的业务可能存在未知或或有负债，我们可能无法实现我们预期从此类收购中获得的收益，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们有能力不断增强和拓宽我们的服务产品，以应对不断变化的客户需求、竞争压力和创新。我们可能会考虑与其他业务、产品或技术合作或收购的机会，这些业务、产品或技术可能会增强我们的服务平台或技术，扩大我们的运营或客户群的广度或推进我们的业务战略。我们可能无法确定合适的收购目标，或就收购谈判商业上可接受的条款。即使我们能够确定合适的目标，这类收购也可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法为收购获得必要的融资。我们收购的业务可能有未知或或有负债，包括未能遵守相关法律、规则和法规的负债。在收购治疗中心时，我们通常要求卖方就与我们收购之前的时间有关或产生的任何索赔和责任向我们作出赔偿。

然而，我们可能会因在我们收购之前在治疗中心发生的实际或所谓的劣质服务或损害而遭受声誉损害，并且需要在最初对索赔作出回应，因为不满意的客户可能会向治疗中心和我们提出索赔。根据卖方的情况，我们从他们那里收到的赔偿可能不够充分或即将到来，这是由于卖方破产或失踪或其他原因。从历史上看，我们收购的某些实体未能遵守某些规定，卖方也没有提供足够的赔偿。因此，我们可能会对历史缺陷承担责任。即使我们收到了赔偿，我们的声誉也可能因为卖家的历史缺陷而受到损害。我们与收购后收购的治疗中心的卖家保持联系。我们收购的治疗中心的卖方，北京澳美怡心投资顾问有限公司鹏爱美容医疗诊所，仍然是这些子公司的少数股东。此外，我们从这些治疗中心的卖家那里收到的任何财务缓解措施可能无法缓解我们可能因这些索赔而遭受的任何声誉损害。此外，未来的收购以及随后将新收购的资产和业务整合到我们自己的业务中可能既昂贵又耗时，需要我们的管理层给予极大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。如果我们无法识别、捕捉或执行通过收购成功扩大业务的机会，或因我们收购的治疗中心的未知或或有负债而遭受声誉或财务损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

新开设和收购的治疗中心可能无法实现预期的经营业绩，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于在当地社区建立客户意识以及将新的治疗中心的运营整合到我们现有的基础设施中所需的时间等因素，新开设和收购的治疗中心通常需要一段时间才能达到与我们现有治疗中心相当的利用率。我们收购的治疗中心没有或可能没有实现我们预期的业务或财务业绩。开设和收购新的治疗中心涉及中国各部门的监管批准和审查，包括卫生部门。我们可能无法及时或根本无法获得开设和收购治疗中心所需的所有批准、许可或执照。我们可能无法按预期充分利用新开设和收购的治疗中心，原因是我们无法或实质性延迟获得所需的批准、许可或许可证，以及为提高运营和利用率而大幅增加的成本。此外，在新开设和收购的治疗中心产生的经营业绩可能无法与我们现有的任何治疗中心产生的经营业绩相比较。治疗中心甚至可能亏损运营，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。我们可能会选择随后处置收购的治疗中心并确认损失。2021年，我们转让了七家治疗中心的权益或关闭了运营。2022年，我们剥离了三家表现不佳的治疗中心，并关闭了一家治疗中心的运营。于2023年，我们与独立第三方就出售若干附属公司及实体订立若干股权转让协议。子公司包括深圳市妙眼医疗科技投资有限公司、宁波北仑鹏爱美容医疗诊所有限公司、Stargaze Wealth Limited。我们持股低于50%的实体包括深圳市鹏爱嘉妍美容医疗诊所、深圳市华燕悦泽健康管理咨询有限公司、深圳市旭日嘉妍美容科技有限公司。2024年，我们注销了几家未运营的子公司，包括2024年3月的杭州鹏爱电子商务有限公司、2024年4月的胜利美学科技投资（香港）有限公司、2024年6月的烟台广诚健康科技有限公司和2024年6月的上海鹏爱医疗科技有限公司。此外，Newa Medical Aesthetic Limited已于2025年2月注销注册。因此，我们的经营业绩可能会每年波动。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们来预测我们未来的业绩或我们ADS的价格。

我们依赖于我们高级管理层的某些关键成员和其他关键员工，如果我们失去他们的服务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到巨大影响。

我们依赖于我们高级管理团队的某些关键成员，其中一些成员自我们成立以来一直与我们一起管理我们目前的运营并应对未来的业务挑战。特别是，我们依靠我们的执行联席主席张晨先生的专业知识、经验和领导能力。

我们不保重点人员保险。行业合资格候选人竞争激烈，合资格候选人人才库有限。我们高级管理团队的任何关键成员的流失可能会严重扰乱我们的运营并延迟我们业务战略的实施。此外，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生额外费用以招聘和培训新人员，这可能严重限制我们的业务和增长。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去专有技术、商业秘密、客户和关键专业人员和工作人员。我们已与我们管理团队的所有主要成员订立雇佣协议、保密和竞业禁止协议。但是，我们无法向您保证，根据适用法律，这些协议中的任何一项将在多大程度上可以强制执行。有关更多详细信息，请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。”如果由于类似事件或事件，我们可能会失去高级管理层关键成员的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌和业务。

我们相信，我们的商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们的主要知识产权包括我们的“鹏爱”品牌商标。虽然我们依赖商标注册和适用法律来保护我们的知识产权，但这些措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。无法保证第三方不会侵犯我们的知识产权。我们执行或捍卫我们的知识产权的努力可能不够充分，可能需要我们的管理层给予重大关注，并且可能代价高昂。我们可能不得不启动法律程序，以捍卫我们的商标或品牌的所有权免受第三方的任何侵权，这可能是昂贵和耗时的，我们可能需要投入大量的管理时间和资源，以试图取得有利的结果。此外，任何保护我们知识产权的法律行动的结果可能是不确定的。如果我们无法充分保护或维护我们的知识产权，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

此外，在中国法律允许的情况下，其他方可能会在某些情况下注册与我们注册商标外观相似的商标，这可能会引起消费者的混淆。我们可能无法阻止其他方使用与我们类似的商标，我们的消费者可能会将我们的治疗中心与使用类似商标的其他人混淆。在这种情况下，我们商标的商誉和价值以及公众对我们品牌和形象的看法可能会受到不利影响。对我们的品牌和形象的负面看法可能会对我们的销售产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的业务受制于季节性。

我们的经营业绩受到对我们服务的需求季节性波动的影响。我们通常在每个财政年度的下半年经历相对较高的客户访问量，这主要是因为我们在10月至12月期间经历了较高的客户访问量，这主要是由于中国国庆假期、圣诞节以及预期随后的新年和春节假期。因此，我们的收入通常在下半年略高。

我们的历史财务和经营业绩可能并不代表未来的表现，我们可能无法实现和维持历史水平的收入和盈利能力。

我们的历史业绩可能并不代表未来的表现。我们的财务和经营业绩可能无法达到公开市场分析师或投资者的预期，这可能导致ADS价格下滑。我们的收入、成本、费用和经营业绩可能会因应我们无法控制的多种因素而在不同时期有所不同，包括一般经济状况、美容医疗市场的新趋势以及我们控制成本和经营费用的能力。我们的运营在很大程度上取决于我们留住现有客户和吸引新客户的能力，鼓励客户增加支出，继续采用创新技术并根据客户需求推出新服务，通过营销和促销活动提高品牌知名度，并利用相关市场的任何增长。我们不能向你保证，我们将在未来实现其中任何一项。我们认为，对我们过去的经营业绩进行逐期比较可能并不代表我们未来的表现，您不应依赖它们来预测我们的经营业绩或ADS的未来表现。

房东缺乏必要的许可、未能续租、未能履行租赁程序或租金大幅上涨可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们治疗中心的大部分房产都是租赁的。为我们的治疗中心提供具有商业吸引力的地点对我们的业务很重要。每一份租赁协议到期后，我们都要与相关房东协商续签条款。由于近年来中国商业物业的租金普遍上涨，且由于我们的大部分治疗中心位于中心城市位置从独立第三方租赁的场所，因此我们无法保证未来能够以类似或优惠的条款（包括但不限于类似的使用权和类似的租金）续签租约或谈判新的租约（如果有的话），或者房东不会提前终止租约。如果我们被要求为我们的治疗中心寻找替代地点，我们无法保证我们能够获得可比地点或以可比条款谈判租赁。此外，我们的某些租赁建筑物的使用与此类建筑物或此类土地的许可使用不一致，并且一些房东或出租人没有从政府当局和其他第三方获得足够的批准、许可和登记。如果出现来自任何政府当局或第三方的任何质疑，我们的租赁协议可能会失效，我们也可能会被要求搬迁我们的业务。此外，我们的某些租赁协议尚未向中国当局备案，如果相关中国当局要求我们进行整改且我们未能在特定期限内这样做，这可能会使我们受到罚款。此外，我们的某些租赁物业需要抵押。如果抵押权人有权行使其在相关抵押下的权利，我们可能会被迫搬迁。如果我们被迫搬迁，我们可能无法及时和合算地搬迁到理想的地点。所有这些因素都可能对我们的业务运营、财务状况以及我们未来的潜在增长产生不利影响。

我们没有完全遵守社会保险、住房公积金和所得税缴款。

我们被要求根据中国法律法规为我们中国子公司的员工提供社会保险、住房公积金和所得税缴款。我们的中国子公司没有为所有员工足额缴纳社会保险、住房公积金和所得税。在中国经营的公司也被要求在支付时根据每位员工的实际工资为员工的工资代扣个人所得税。我们的中国子公司未按照中国相关法律法规全额代扣个人所得税。

根据中国相关法律法规，中国相关部门可能会认定，我们需要进行补充社会保险和住房基金缴款，并且我们将因未能为员工足额缴纳社会保险和住房基金缴款而受到罚款、补缴和法律制裁，在这种情况下，我们的业务、财务状况或经营可能会受到不利影响。关于预扣不足的个人所得税，我们可能会被中国有关部门要求补足预扣税，并支付滞纳金和罚款。此外，我们的一些中国子公司为其他中国子公司的员工缴纳社会保险，在这种情况下，我们将受到罚款和信用档案上的不良记录。如果是这样，我们的业务、财务状况或经营可能会受到不利影响。

我们的业务受制于我们可能无法投保的专业和其他责任。

我们面临着美容医疗和保健行业固有的潜在负债。我们的治疗中心过去一直是这类索赔的对象。为保护我们的业务免受任何此类索赔的成本影响，我们可能会购买我们认为适合我们运营的产品责任保险。然而，我们可能会面临超出我们可用保险范围的责任或由我们保险范围之外的索赔引起的责任。我们的保单须按年续保，我们可能无法在未来以可接受的条款或根本无法获得产品责任险。此外，我们的保险费可能会在未来受到增加，这可能是实质性的。如果承保限额不足以覆盖我们的负债或我们的保险费用因责任索赔或其他诉讼而继续增加，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会面临与我们管理客户医疗数据相关的风险。

我们的治疗中心收集和维护客户的医疗数据和治疗记录。中国法律法规一般要求医疗机构及其医务人员保护客户的隐私，禁止未经授权泄露个人信息。这类医疗机构及其医务人员因未经同意泄露客户的私人或医疗记录而造成的损害，将承担赔偿责任。我们已采取措施维护客户病历的机密性，包括在我们的信息技术系统中加密此类信息，使其无法在没有适当授权的情况下被查看，并制定内部规则，要求我们的员工对客户的病历进行保密。然而，这些措施在保护我们客户的医疗记录方面可能并不总是有效的。我们的信息技术系统可能会被黑客入侵。个人信息可能会因不当行为或疏忽而被窃取或滥用个人信息而被泄露。此外，虽然我们不向公众公开客户的医疗记录，但出于营销目的，我们在编辑个人身份信息后，以汇总的方式使用此类数据。

在我们开展业务的地区，我们受到与保护个人数据、隐私和信息安全相关的政府监管和其他法律义务的约束，限制或控制个人数据使用的此类法律已经并可能继续显着增加。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—有关数据安全和隐私保护的法规。”在中国大陆，《个人信息安全规范（2020版）》于2020年10月1日起施行。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国大陆监管部门对多家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构2日宣布，已开始对一家主要的中国交通平台进行调查，两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调，除其他外，要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和管理的规定，（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。根据《条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露等情况时可能危及国家安全、民生和公共利益的其他行业和部门。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施。最终认定是否属于“关键信息基础设施运营者”，将告知运营者。

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意；（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

此外，2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）、其他几届政府联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。

2023年2月24日，中国证券监督管理委员会（简称证监会）会同其他相关政府主管部门颁布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司无论直接或间接在境外发行和上市证券，在境外发行和上市过程中直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件、资料时，必须严格遵守适用的法律法规。此类文件或资料含有国家秘密或政府主管部门工作秘密的，境内公司必须根据适用法律取得政府主管部门的批准，并向批准政府主管部门的同级保密行政主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他相关机构和个人提供含有任何国家秘密或者政府主管部门工作秘密的文件或者资料或者其他泄露会危害国家安全或者公共利益的文件或者资料，也应当履行适用的法律程序。近期《保密和档案管理规定》颁布以来，这类规定的解释和实施以及对我们的影响仍存在较大的不确定性。

2022年7月7日，CAC公布了《出境数据传输安全评估办法》，自9月1日起施行，2022年并提供要求数据处理者在下列任一情形下申请跨境数据转移安全评估：（一）数据处理者向离岸实体和个人提供关键数据的；（二）关键信息基础设施运营者或处理超过一百万个人个人信息的数据处理者向离岸实体和个人提供个人信息的；（三）数据处理者向离岸实体提供个人信息总量超过10万人或个人敏感信息总量超过1万人的以及上一年1月1日以来的个人；或（iv）CAC规定的需要申请数据跨境转移安全评估的其他情形。

2024年3月22日，CAC公布了《促进和规范跨境数据流动的若干规定》或《若干规定》，自同日起施行。根据规定，数据处理人有下列情形之一的，须申请跨境数据转移安全评估：（一）关键信息基础设施运营人向离岸实体和个人提供个人信息或关键数据的；（二）关键信息基础设施运营人以外的数据处理人向离岸实体和个人提供关键数据的，或自当年1月1日起向境外实体和个人提供不少于一百万个人的个人信息（不含敏感个人信息）或合计不少于一万个人的敏感个人信息。该规定还规定了不要求数据处理者申请跨境数据转移安全评估、订立个人信息跨境转移标准合同或通过个人信息保护认证的某些例外情况。本规定与2022年7月7日颁布的《数据出境转移安全评估办法》、2023年2月22日颁布的《个人信息出境转移标准合同办法》等有关规定有差异的，以本规定为准。

2024年9月24日，中国国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。其中规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理操作人员必须接受中国相关网络空间局的网络数据安全审查。网络数据处理活动是指网络数据的收集、留存、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。

中国内地相关监管机构继续规范和加强对个人数据、隐私和信息安全的保护，并可能不时提出额外要求。相关监管部门也会不定期发布监测结果，要求列入这类通知的相关企业对其不合规行为进行整改。一个司法管辖区的法律的解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用方式可能与另一司法管辖区不一致，并可能与我们当前的政策和做法相冲突，或需要改变我们的业务和运营的特征。如果我们无法解决任何信息保护问题、导致未经授权披露或转移个人数据的任何安全损害，或无法遵守当时适用的法律法规，我们可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的用户和客户对我们失去信任，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们还可能受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释的约束，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求我们承担额外成本并限制我们的业务运营。

尽管我们认为我们目前对客户医疗记录的使用符合有关使用此类信息的适用法律法规，但此类法律法规的任何变化都可能影响我们使用医疗数据的能力，并使我们对使用此类数据承担责任。未能保护客户的医疗记录，或由于我们使用医疗数据而导致的任何限制或责任，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的计算机网络基础设施和集中信息技术系统的技术故障、安全漏洞或其他中断可能会中断我们的业务。

我们的计算机网络基础设施和信息技术系统对我们的运营至关重要，例如账单、财务和预算数据、客户记录和库存。我们定期维护、升级和增强我们的信息技术系统的能力，以满足运营需求。与我们的信息技术系统相关的任何故障，包括由电力中断或损失、自然灾害、计算机病毒或黑客、网络故障或其他未经授权的篡改造成的故障，可能会导致我们向客户提供服务、保持准确记录和维持适当业务运营的能力中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的多种软件系统由第三方服务提供商托管，其安全和信息技术系统面临类似风险。我们或我们的服务提供商的信息技术出现故障可能会扰乱我们的整个运营或导致销售额下降、间接费用增加和产品短缺，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

为提高我们的品牌知名度而花费的大量广告和营销费用可能不会产生效果，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

随着我们向新的地理区域的扩张，我们计划提高我们在现有客户和目标客户中的品牌认知度。我们的销售和营销策略是提高我们品牌知名度的关键。结合我们向新市场的战略扩张，我们通常会通过各种广告媒体平台增加我们品牌的广告，这在这些新开设的治疗中心达到预期利润水平之前需要大量费用，从而影响我们的整体盈利能力。在2022年、2023年和2024年，我们的广告和营销费用分别为人民币1.322亿元、人民币1.642亿元和人民币1.623亿元（约合2220万美元）。随着我们在越来越多样化的在线和移动搜索引擎、营销和社交媒体平台上的支出，我们预计广告和营销支出增加的趋势将继续下去。如果我们没有在这类平台上进行足够的支出，或者有效地选择或利用正确的平台，我们可能无法从我们的广告支出中产生预期的结果。此外，可能需要几个月或几年的时间来实施我们的销售和营销策略，而这样的时间很难预测。因此，我们无法保证我们的营销支出或我们已采用或计划采用的营销策略将产生其预期效果或产生可持续的收入和利润。

如果我们不能维持和进一步发展我们的直销队伍和合作伙伴网络，我们的业务可能会受到影响。此外，我们的第三方合作伙伴可能无法有效地推广我们的服务，或可能从事可能损害我们的声誉和销售我们的产品和服务的活动。

我们依靠我们的直销队伍和合作伙伴网络产生销售，包括与美发店等美容行业企业的推荐安排。然而，如果我们未能维持或发展我们的销售队伍和合作伙伴网络，或者如果我们的任何合作伙伴未能有效地推广我们的服务或从事损害我们声誉的活动，则可能对我们产生销售的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会在未来授予员工购股权和其他以股份为基础的薪酬奖励。未来任何额外授予员工购股权和其他以股份为基础的薪酬奖励可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们已采纳并可能在未来采纳员工购股权计划，目的是向我们的员工、高级职员、董事和其他合资格人士授予以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的表现并使他们的利益与我们保持一致。有关这些股权激励计划的更多信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—股份激励计划》和“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—绩效激励计划。”由于这些授予和未来的潜在授予，我们预计未来将继续产生重大的股份补偿费用。我们被要求按照IFRS 2 ——以股份为基础的支付对以股份为基础的薪酬进行会计处理，这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值将购股权和其他股权激励给员工的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间内确认补偿费用。如果我们在未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生重大的补偿费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。与股份补偿相关的费用将降低我们的盈利能力，根据股份补偿计划发放的额外奖励将稀释我们股东的所有权权益，包括我们ADS的持有人。然而，如果我们限制我们以股份为基础的薪酬计划的范围，我们可能无法吸引或留住那些期望通过此类以股份为基础的奖励获得补偿的关键人员。

此前我们在财务报告内部控制方面发现了一个重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，我们遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们的管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制——综合框架内建立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。所确定的重大弱点与缺乏有效的控制程序来评估复杂的非常规交易的会计处理有关。在2022、2023或2024财年，我们没有发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

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我们是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们截至2020年12月31日的财政年度的年度报告开始。此外，自2024年12月31日起，我们不再是“新兴成长型公司”，因为该术语在JOBS法案中有定义，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，除非我们仍被归类为非加速申报人。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，上市公司的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期间的财务报表。

为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要相当长的一段时间来完成并转移管理层对其他业务关注的注意力。然而，这些变化可能无法有效维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，ADS的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，ADS可能无法继续在OTCQX Best Market上市。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府认为合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们通过合同安排获得的利益。

根据2015年4月生效的《引导外商投资产业目录（2015年修订）》或《2015年外商投资目录》，由国家发改委和中国商务部或中国商务部于2024年9月6日联合颁布并于2024年11月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》取代，中国法律仅允许外商通过合资实体对中国医疗机构进行投资，这些实体的外资持股比例限制为70.0%，《中外合资医疗机构和中外合作医疗机构暂行管理办法》或《合资公司暂行办法》中规定的百分比。自2015年外商投资目录生效后，我们历来持有九家中国子公司超过70.0%的股份，分别是烟台鹏爱嘉衍美容外科医院有限公司、杭州鹏爱美容医疗诊所有限公司、重庆鹏爱美容医疗医院有限公司、长沙鹏爱美容医疗医院有限公司、上海鹏爱美容医疗诊所有限公司、江苏良研医院管理有限公司、北京奥美亿信投资顾问有限公司、广州鹏爱修齐美容医疗诊所有限公司、上海嘉宏美容医疗诊所有限公司，Ltd.我们于2018年、2019年、2020年和2021年通过向Zhou Pengwu博士和我们的某些员工转让超额股权的方式将我们在这些中国子公司的持股比例降至70.0%，前提是完成向周博士的股份转让登记和股权质押。于2018年至2024年期间，我们与Zhou Pengwu博士、周秋明先生、深圳鹏爱投资、相关子公司、马秀华女士、Ding Wenting女士就目标股权订立了一系列合约安排。其中部分相关子公司在此期间被注销登记或剥离。请参阅公司于2023年8月17日向SEC提交的6-K报告。截至2023年12月31日，Zhou Pengwu医生已完成将其持有的四家相关子公司的股份转让给周秋明先生，其中一家子公司未受影响，即上海鹏爱美容医疗门诊部有限公司。合同安排详见“第四项。公司信息— 4.A.公司历史与发展——关于目标股权的合同安排。”

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，每一项合同安排由其各方执行、交付和履行，以及根据该协议拟进行的交易的完成，不会也不会导致任何违反现行有效的适用中国法律的任何明确要求。然而，我们的中国法律顾问告知我们，当前和未来的中国法律、法规和规则，包括与外国投资限制和《外国投资法》（定义见下文）有关的法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。无法保证中国监管机构将采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。

中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险”，供相关中国政府实体近期实施的监管举措参考。此外，中国政府对在海外上市的证券或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。此外，不确定是否会采纳与合同安排有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。

如果我们的所有权结构、相关子公司的合同安排或业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者如果相关子公司未能获得或保持任何所需的许可或批准，则相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这些情况导致我们无法获得目标股权的经济利益，我们可能无法根据IASB发布的国际财务报告准则在我们的合并财务报表中合并上述情况。

合同安排在提供控制权方面可能不如直接拥有和相关子公司有效，或者周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能未能履行其各自在合同安排下的义务。

我们直接拥有并持有相关子公司不到71.0%的股权，并将依赖合同安排控制相关子公司的目标股权。合同安排在控制目标股权方面可能不如直接所有权有效。如果相关子公司和/或周秋明先生和/或Zhou Pengwu博士未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来执行此类合同安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括合同补救措施，这些补救措施可能不充分或无效。这些法律补救措施在控制目标股权方面可能不如直接所有权有效。合约安排项下的所有协议均受中国法律管辖及按中国法律解释，而因该等合约安排产生的争议将于中国大陆通过仲裁解决。然而，中国大陆的法律框架和制度并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。同时，关于根据中国法律应如何解释或执行合同安排的先例很少，也很少有正式的指导。此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用并造成延误。如果我们未能执行合同安排，或者如果我们在执行合同安排的过程中遭受重大延误或面临其他障碍，我们对目标股权的控制可能会受到负面影响。

我们的相关子公司及其各自的其他股东，包括周秋明先生或Zhou Pengwu博士，如不履行我们与其签订的合同安排项下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的相关子公司及其各自的其他股东，包括周秋明先生或Zhou Pengwu博士，未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果我们相关子公司的其他股东在我们根据合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在我们相关子公司的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方主张这些股东在我们相关子公司的股权中的任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。

所有合约安排均受中国法律管辖及按中国法律解释，而合约安排所产生的争议将在中国大陆通过仲裁解决。因此，不断发展的中国法律制度可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。”同时，关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的相关子公司施加有效或完全的控制或享受来自这些相关子公司的经济利益，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关当地分支机构注册和备案的法定代表人签署签署的。我们一般是通过加盖印章或者印章的方式来执行法律文书，而不是让指定的法定代表人在文书上签字。

我们有三大类印章，企业印章、合同印章和财务印章。我们一般会对提交给政府机构的文件使用企业印章，比如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们使用合同印章来执行租约和商业合同。我们一般使用财务印章进行支付和收款，包括开具发票。使用企业印章、合同印章须经我司法务部门、行政管理部门批准，使用财务印章须经我司财务部门批准。我们子公司（包括我们的相关子公司）的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。尽管我们通常使用印章来执行合同，但我们的子公司或关联实体及其子公司的注册法定代表人显然有权代表这些实体无印章地签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们印章的实物安全，我们一般将它们存放在安全的位置，只有我们的内部控制、法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工，包括我们的子公司和关联实体及其子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。存在风险，我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，将我们的子公司和关联实体及其子公司与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方根据我们印章的明显权威或我们的法律代表的签名善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们对目标股权的控制权产生重大不利影响。

我们通过直接持有各相关子公司不超过71.0%的股权对相关子公司拥有控制权，并通过合同安排控制周秋明先生或Zhou Pengwu博士直接持有的目标股权。周秋明先生作为我司最终控制人吴桂谦先生委派的代表，可能会导致我司内部的潜在利益冲突。由于Zhou Pengwu博士担任我们公司的董事和某些相关子公司的董事，可能与我们存在潜在的利益冲突，因为符合相关子公司的最佳利益的事情可能不符合我们公司的最佳利益。周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能会违反或拒绝续签我们与其及相关子公司已有的现有合同安排，从而对我们对目标股权的控制权以及我们就目标股权获得经济利益的能力产生重大不利影响。若周秋明先生或Zhou Pengwu博士违反合同约定或以其他方式与我们发生争议，我们可能需要提起仲裁或其他法律程序，该等事项具有重大不确定性。此类纠纷和诉讼可能会显着分散我们管理层的注意力，对我们控制目标股权的能力产生不利影响，并以其他方式导致负面宣传，并对我们治疗中心的声誉产生不利影响。无法保证任何此类争端或程序的结果将对我们有利。

我们与相关子公司的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑，并可能被征收额外的税款和利息。中国企业所得税法要求中国大陆的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定深圳鹏爱投资、周秋明先生、Zhou Pengwu博士与相关子公司之间的合同安排并非在公平基础上订立，并对深圳鹏爱投资、周秋明先生和Zhou Pengwu博士的税务状况进行特别税务调整，我们可能会承担重大的不利税务后果。

此外，若深圳鹏爱投资行使购买全部或任何部分目标股权的选择权，股权转让价格可能会受到相关税务机关的审核和税务调整。周秋明先生或Zhou Pengwu博士就股权转让价款与其已支付的取得目标股权的金额之间的差额补缴个人所得税。根据合约安排下的排他性期权协议，周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能向深圳鹏爱投资支付剩余金额，而深圳鹏爱投资将收到的金额也可能需要缴纳企业所得税。这样的税额可能很大，我们的财务状况可能因此受到不利影响。

此外，中国税务机关可能会根据适用法规对相关子公司就调整后但未缴纳的税款征收任何滞纳金和其他罚款。如果任何相关子公司的税务负债增加或如果征收滞纳金和其他处罚，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果中国政府将我们的中国医疗中心视为“中外合资医疗机构”，我们可能会因未能遵守合资公司临时措施而承担某些责任。

自《2015年外商投资目录》于2015年4月生效以来，中国法律仅允许外商通过合资实体对中国医疗机构进行投资，这些实体的外资持股比例限制为70.0%，即合资公司暂行办法规定的百分比。我们通过鹏爱投资间接拥有并持有我们在中国治疗中心的股权。由于合资公司暂行办法并未涉及非中国实体通过其在中国的子公司间接持有的医疗机构的股权百分比，我们认为，我们在将我们在相关子公司的间接持股比例降至70.0%之前和之后，均不违反合资公司暂行办法的任何明确规定。然而，我们无法向你保证，中国监管当局未来不会采取不同的看法。在中国政府当局将我们的中国医疗中心视为中外合资医疗机构的情况下，我们可能会因历史上不符合中外合资医疗机构的要求或行政程序而面临责任。

与在中国开展业务有关的风险

中国政府可能随时对我们的运营进行干预或施加影响，这可能导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。

中国政府拥有重大权力，可随时在各个方面干预或影响我们的业务运营，这可能导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。我们通过我们在中国大陆、香港、英属维尔京群岛和美国的子公司开展业务。特别是，与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营和法律风险也适用于我们在香港的业务，中国大陆的任何法律或法规都可能在未来随时适用于我们在香港的业务，而无需提前通知。由于香港目前根据与中国大陆不同的一套法律运作，本年度报告中讨论的中国大陆政府当局的法律、法规和酌处权预计将适用于我们在中国大陆的实体和业务，而不是香港的实体或业务。然而，对于香港政府是否会制定与中国大陆类似的法律法规，或中国大陆的任何法律法规是否会在未来变得适用于我们在香港的业务，我们无法保证。因此，中国大陆法律法规的不时不确定性以及中国大陆法律法规的解释和执行可能会限制贵公司和我们可获得的法律保护，阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并影响我们的声誉，这可能进一步导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。中国大陆经济、政治或社会状况或政府政策的变化也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法预测由此产生的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。尽管有这些经济改革和措施，中国政府继续在调节工业发展、分配自然资源和其他资源、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用，不能保证中国政府将继续推行经济改革政策或改革方向将继续对市场友好。我们能否通过我们的子公司和相关子公司维持我们在中国的业务运营取决于多个因素，包括宏观经济和其他市场情况。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到以下因素的重大不利影响，这些因素受到我们无法控制的若干变量的影响：

此外，中国政府最近表示，可能会对由中国发行人在海外进行的发行或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。例如，2021年7月6日，中国政府主管部门公布了《关于依法严厉打击涉证违法行为的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动建立监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月28日，CAC公布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的互联网平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当按照《网络安全审查办法》进行网络安全审查；（二）持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者，谋求其证券在外国证券交易所上市的，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案。2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发售或上市的，应当在提交上市申请及后续修订后的三个工作日内履行备案程序，并向证监会报告相关信息。

由于这些规定相对较新，并且仍不清楚中国政府当局将如何解释、修订和实施这些规定，因此我们能否就我们未来的证券发行或对中国发行人的对外投资及时或根本无法获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的具体监管批准，或完成所需的备案。如果我们无法获得此类批准或完成此类备案，或即使获得此类批准或备案也被撤销，我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到重大限制或完全阻碍，此类证券的价值可能会显着下降或变得一文不值。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会对我们的证券价值产生不利影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务和运营的行动的潜在不确定性。

中国劳动合同法的执行，以及中国其他与劳动相关的法规可能会增加我们的劳动力成本，并限制我们使用劳动力的灵活性。我们未能遵守中国劳工相关法律可能会使我们面临处罚。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修正。中国劳动合同法引入了与定期雇佣合同、非全时雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇职工、遣散、集体谈判等相关的具体条款，共同代表了劳动法律法规的强化执行。根据中国劳动合同法，用人单位有义务与为用人单位连续工作满10年且在十年内达到法定退休年龄的任何劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则所产生的合同必须有一个不固定的期限，但某些例外情况除外。用人单位必须按照《中国劳动合同法》的规定，对劳动合同解除或者期满的劳动者支付经济补偿金，但有具体规定的情形除外。因此，我们解雇员工的能力受到很大限制。此外，政府还出台了多项与劳工相关的法规，进一步保障员工的权利。根据这类法律法规，雇员有权享受5至15天不等的年假，并且可以获得任何未休年假天数的补偿，金额为其每日工资的三倍，但有某些例外情况。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以我们认为合算的方式实现这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

在中国内地经营的公司须参加各种政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于其雇员工资（包括奖金和津贴）一定百分比的金额向计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国内地地方政府并没有始终如一地执行维持雇员福利计划的要求。由于当地法规的差异和中国地方当局的执行或解释不一致以及我们的员工对住房基金制度的不同接受程度，我们没有为我们的员工并代表我们的员工严格遵守中国的相关规定支付或无法支付某些过去的社会保障和住房基金缴款。我们可能会因未能按照适用的中国法律法规付款而受到罚款和处罚。我们可能会被要求补足这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。我们没有对中国相关政府当局可能在财务报表中施加的少付利息和罚款进行任何应计。如果我们因少付员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响中国的商业环境和金融市场、我们经营业务的能力、我们的流动性和我们获得资本的机会。

我们的大部分业务都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国经济、政治、法律和社会状况的影响。中国经济在许多方面与发达国家经济存在差异，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇配置资源的控制、不断演变的监管资源、监管过程缺乏足够的透明度等方面。虽然中国经济在过去40年经历了显着增长，但不同地区和中国各经济部门之间的增长并不均衡。中国政府实施多项措施，鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。更一般地说，如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，我们在中国的业务也可能受到不利影响。

与中国法律、规则和条例的解释和执行有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。中国法律法规管辖我们在中国的业务。我们的子公司一般受适用于外国在中国投资的法律法规的约束，这些法律法规可能无法充分涵盖我们在中国的经济活动的所有方面。此外，法律法规的实施可能部分基于政府政策和内部规则，这些政策和内部规则受制于不同政府机构的解释和酌处权（其中一些没有及时或根本没有公布），可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。关于我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。此外，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

2015年1月，商务部，公布了外商投资法草案讨论稿，或称2015年外商投资法草案。全国人大分别于2018年12月和2019年1月公布了《外商投资法》及其修正案的另一项讨论草案，即2018年《外商投资法草案》。2019年3月15日，全国人大批准了自2020年1月1日起施行的《外商投资法》，即2019年《外商投资法》。除其他事项外，2015年外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否应被视为外商投资企业或FIE时引入了“实际控制”原则。实体一旦属于外商投资定义，可能会受到国务院另行发布的“负面清单”中规定的外商投资“限制”或“禁止”。外商投资企业提出在“负面清单”中受外资“限制”行业开展业务的，外商投资企业必须经过事前审批程序。2019年《外商投资法》对“外商投资”的定义进行了修订，删除了2015年《外商投资法草案》中“实际控制”或“可变利益实体结构”定义的所有提法，并进一步明确，所有“外商投资”均按照国务院发布或批准发布的负面清单进行。

尽管有上述规定，2019年《外商投资法》规定，外商投资包括依照法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式在中国境内投资的外国投资者。我们采取的合同安排有可能被视为对外投资的一种形式，届时我们在中国的治疗中心投资和合同安排是否会被视为违反外商投资规定以及如何处理将是不确定的。因此，概不保证合约安排、我们的业务及营运在未来不会因中国法律法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

由于我们作为开曼群岛控股公司的地位，根据中国法律，我们拥有中国运营子公司不超过70%的股权，并就少数股权订立合约安排。由于我们直接拥有多数股权，除其他外，我们能够控制和合并我们在中国的运营子公司，并且不依赖与少数股权相关的合同安排来控制和合并我们在中国的运营子公司。然而，如果中国监管当局不允许合同安排，可能会对我们的运营或我们的证券价值产生负面影响，尽管负面影响可能并不重大，因为受影响的股权将不超过总股权的30%。

中国政府对我们开展业务有复杂的监管要求，并且最近颁布了某些法规和规则，以对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本年度报告日期，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们为遵守现有和新通过的法律法规或对任何未能遵守的处罚而产生了必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年12月24日，中国证监会（简称证监会）会同中国内地其他相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》，二者公开征求意见期限均至2022年1月23日。2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。试行办法连同《指导规则》和《通知》重申了《行政规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，直接或间接进行境外证券发行上市的境内企业，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，完成向中国证监会备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或满足以下全部条件的企业，视为“祖父级发行人”，无须立即完成境外上市备案，但如进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形，应按要求完成备案：（一）境外间接发行或上市申请应在2023年3月31日前已获得相关境外监管机构或证券交易所批准（因SEC不批准或不批准发行，这一要求被解释为SEC宣布注册声明对本次发行有效），（ii）企业无需重新申请相关境外监管机构或证券交易所的批准，以及（iii）此类境外证券发行或上市应在2023年9月30日前完成。我公司未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、再融资、二次上市、非公开交易等，将受《试行办法》规定的向中国证监会备案要求的约束，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守此类备案要求。

如果确定未来的任何发行或上市需要中国证监会或其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。截至本年度报告日，我们未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的经营有管辖权的中国政府机构就本次发行发出的任何询价或通知或任何异议。然而，鉴于中国当前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，受中国当局未来任何行动的影响，这种情况可能很快发生变化，几乎不需要提前通知。如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成本次发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。

我们一直密切关注中国大陆监管环境的发展，特别是有关获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国当局的批准（包括追溯批准）的要求，以及有关可能对我们施加的任何年度数据安全审查或其他程序。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何外国证券监管机构均不得在中国境内直接开展调查或取证活动。《试行办法》和《保密和档案管理规定》也重复上述原则和规则。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但外国证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

国际贸易政策和贸易壁垒的变化或贸易战的出现可能会抑制中国和我们经营所在的其他市场的增长，我们的业务运营和业绩可能会受到负面影响。

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或潜在贸易战升级的消息和传闻，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、经营业绩以及最终对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括（其中包括）新冠疫情爆发、中国全国人大通过香港国家安全立法、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁，以及美国总统于2020年8月发布的行政命令，禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股有限公司以及这些公司各自的子公司进行某些交易。此外，鉴于禁止任何美国人对某些中国公司的公开交易证券进行任何交易的行政命令，纽约证券交易所于2020年12月31日启动了将中国三家主要电信服务提供商的证券摘牌的程序。纽约证券交易所或相关监管机构是否会最终确定行政命令或附加监管规则或命令是否适用，并对这些公司或任何其他在美国上市的中国发行人进行退市程序，仍存在不确定性。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的审议情况。如果任何此类审议得以实现，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响。目前尚不清楚是否会颁布拟议的或额外的立法，从而产生潜在限制或限制中国公司进入美国资本市场的效果。

我们可能会根据美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、中国反不正当竞争法和相关税法承担责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生重大不利影响。

我们受制于《反海外腐败法》。FCPA一般禁止我们为获得或保留业务而向非美国官员进行不当付款。我们还受制于其他司法管辖区的反贿赂法律，特别是中国。随着我们业务的扩展，FCPA和其他反贿赂法律对我们运营的适用性将会增加。我们监控反贿赂合规的程序和控制措施可能无法保护我们免受员工或代理人实施的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们由于我们自己的故意或疏忽行为或他人的行为，未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或重大费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景。

如果我们的一些中国子公司根据经修订并于2019年4月23日生效的《中国反不正当竞争法》推荐客户，则可能向个人或实体支付佣金或补偿其产生的费用和成本。如果各方在其财务记录中适当反映此类佣金，则允许向供应商收取佣金。2024年12月25日，中国石油集团公布《反不正当竞争法修订草案》公开征求意见。截至本年度报告日，《反不正当竞争法修订草案》尚未正式颁布实施。在裁判为个人的情况下，我们也被要求代扣个人所得税。我们已在财务记录中反映了此类佣金，并根据我们的理解代扣了个人所得税。但是，由于我们不将费用和成本的报销视为佣金的一部分，支付给裁判的报销可能不会反映在我们的财务记录上，或者有个人所得税代扣。无法保证中国有关当局将采取与我们的理解一致的观点。截至本年度报告之日，我们没有收到任何中国相关部门的处罚决定。然而，我们无法向您保证，我们将不会因我们有业务的地区的地方当局未来违反相关商业贿赂或反不正当竞争法或税法的指控而受到处罚，或我们将能够针对此类指控进行自我辩护。如果我们因违反相关商业贿赂或反不正当竞争法和/或税法而受到处罚或罚款，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接受和使用外币融资的能力。

我们的中国子公司获得外汇的能力受到重大外汇管制，在资本项目下交易的情况下，需要获得中国政府当局的批准和/或登记，包括中国国家外汇管理局或外管局。特别是，如果我们通过我们或其他外国贷款人的外债为我们的中国子公司融资，除其他外，该金额不得超过法定限额，并且此类贷款必须在当地的外管局对应方进行登记。如果我们以额外出资的方式为我们的中国子公司融资，这些出资的金额必须首先经过相关政府机构的登记或备案。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册、备案或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或出资而言。如果我们未能完成此类注册、备案或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们在中国的外商独资子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制这些子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2005年10月，外管局颁布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的载体进行股权融资和回程投资外汇监管有关问题的通告》或外管局75号文，要求中国公民或居民在境外设立或控制境外实体以境外股权融资为目的设立的境外实体涉及境外实体取得或控制中国公民或居民持有的在岸资产或股权的回程投资时，向外管局或其当地分支机构进行登记。

2014年7月，外管局发布《外汇局关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，同日否决了外管局75号文。外管局37号文要求中国居民或实体就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，向外管局或其当地分支机构进行登记，外管局37号文称为“特殊目的载体”。外管局37号文“控制权”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体上取得的运营权、受益权或决策权。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体的基本信息发生任何变化或与特殊目的载体相关的任何重大变化时，对注册进行修订。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善直接投资适用外汇管理政策的通知》，地方银行将自2015年6月起，对境外直接投资办理外汇登记，包括外管局37号文下的首次外汇登记和修正登记。境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记的，我国外商独资子公司可能被禁止向境外公司分配其减资、股份转让或清算所得的利润和收益，境外公司向我国外商独资子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记和修订要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

据我们所知，除了已根据外管局75号文履行登记的周博士，以及已履行通过Wise Sunny Limited购买并持有我公司普通股的境外投资程序的上海强实商务信息顾问有限公司外，我们不知道有任何中国居民或实体持有我公司的直接或间接权益，并须遵守外管局备案或登记要求，我们将要求我们知道持有我公司直接或间接权益的中国居民（如有）提出必要的申请，外管局37号文及其他相关规则要求的备案和修订。然而，我们可能不会获悉在我们公司直接或间接拥有权益的所有中国居民或实体的身份，我们无法保证这些中国居民或实体将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或遵守外管局37号文或其他相关规则下的其他要求。我们的中国居民或实体股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力，我们也可能被禁止向我们的外商独资子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

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中国法规为外国投资者对中国公司的一些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。

中国有关并购的法规和规则，包括《外国投资者并购境内公司规则》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，根据上一次修订于2022年6月24日并于2022年8月1日生效的《中国反垄断法》、2008年8月首次发布并于2024年1月22日最后一次修订的《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》和2023年3月10日发布并于2023年4月15日生效的《经营者集中审查规定》，以合并方式经营经营者集中，允许一家市场主体控制另一家市场主体或对其施加决定性影响的收购或合同安排，也必须在跨越门槛时提前通知商务部，未经事先通知许可，不得实施此种集中。此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》、《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，或者2011年9月生效的商务部发布的《证券审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，该规则禁止任何试图通过信托、委托或合同控制安排等方式构建交易以绕过安全审查的活动。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不属于引发“国防安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

我们的业务受益于地方政府授予的某些财政奖励和自由裁量政策。这些奖励或政策到期或发生变化将对我们的经营业绩产生不利影响。

过去，中国大陆地方政府不时向我们的中国子公司授予某些财政奖励，作为其鼓励当地业务发展的努力的一部分。国家税务总局或国家税务总局、财政部于2000年7月生效并于2009年修订的《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》明确，为支持盈利性医疗机构发展，营利性医疗机构取得的收入，自取得执业登记之日起三年内直接用于改善医疗卫生服务条件的，适用以下优惠政策：（一）自产自用制剂免征任何增值税；（二）营利性医疗机构自用财产、土地、车船免征房产税、城镇土地使用税和车船运行税。免税三年期满，恢复征税。国家税务总局、国家税务总局、财政部于2016年5月起施行的《关于全面推进以增值税代征营业税试点的通知》明确，提供医疗服务的医疗机构在以增值税代征营业税试点期间免征增值税。政府财政奖励的时间、金额和标准由当地政府主管部门自行决定，在我们实际收到任何财政奖励之前无法确定地预测。我们一般没有能力影响地方政府做这些决策。地方政府可随时决定减少或取消激励措施。此外，部分政府财政奖励以项目为基础并在满足某些条件的情况下授予，包括遵守适用的财政奖励协议和完成其中的具体项目。我们不能保证我们将满足所有相关条件，如果我们这样做，我们可能会被剥夺相关激励措施。我们无法向您保证，我们目前享有的政府激励措施将继续提供。任何减少或取消激励措施都会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

中国企业所得税法，即自2008年1月1日起生效并于2018年12月修正的企业所得税法和自2008年1月1日起生效并于2019年4月修正的《企业所得税法实施条例》，将“事实上的管理机构”定义为“对企业的业务经营、员工、账户和资产进行实质性全面管理和控制的机构”。根据企业所得税法，在中国境外注册成立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国，被视为“居民企业”，将对其全球收入征收统一的25%的企业所得税（EIT）税率。2009年4月22日，中国国家税务总局（SAT）在《关于根据De Facto管理机构认定中国控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或SAT 82号文中，进一步规定了确定何为“事实上的管理机构”的某些标准。如果所有这些标准都得到满足，相关外国企业可能被视为其“事实上的管理机构”位于中国，因此被视为中国居民企业。这些标准包括：（i）企业的日常运营管理主要在中国大陆行使；（ii）与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议记录位于或保存于中国境内；（iv）企业50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。虽然SAT 82号文只适用于中国企业拥有多数股权和控股的外国企业，而不适用于外国企业或个人拥有和控股的外国企业，但中国税务机关可能会采用SAT 82号文规定的确定标准，作为确定这些企业是否为中国税务居民的标准，无论它们是否由中国企业拥有多数股权和控股。

我们认为，就中国税务而言，我们公司或我们在中国大陆以外的任何附属公司均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我公司或其在中国大陆以外的任何子公司为中国居民企业，则该实体将就其全球收入被征收25%的企业所得税。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。如果此类实体从其在中国大陆的全资子公司获得股息以外的收入，其全球收入的25%的EIT可能会增加我们的税收负担。中国大陆全资子公司向中国居民企业支付的股息，如果根据企业所得税法及其实施细则被认定为“符合条件的中国居民企业之间的股息”，可视为免税所得。然而，我们无法向您保证此类股息将不会被征收中国预扣税，因为执行预扣税的中国税务机关尚未发布相关指导意见。

此外，如果出于中国税务目的，我们被归类为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业的股东（包括ADS持有人）的股息中按10%的税率预扣税款。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的股票和ADS中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，可能由我们从源头扣留），前提是此类收益被视为来自中国。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，外商独资企业鹏毅达只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

为应对2016年第四季度中国内地持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行（简称中国央行）和外管局近几个月颁布了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外投资、股息支付和偿还股东贷款汇入外汇的更严格审查程序。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业股权方面在中国面临不确定性。

非中国居民企业间接转让中国居民企业的股权或间接转让，如果转让被视为不具有商业目的且为避税而进行，则可能在中国大陆按收益的10%的税率缴纳所得税。近年来，国家统计局发布了多项规则和通知，以加强对收购交易的审查。SAT 7号文规定了间接转让的范围，其中包括在集团海外重组过程中直接或间接持有中国资产的外国企业的股东所有权发生的任何变化，以及在确定间接转让是否具有商业目的时要考虑的因素。满足以下所有标准的间接转让将被视为缺乏善意商业目的，根据中国法律应课税：（i）被转让的中介企业股权价值的75%或以上直接或间接来源于中国应税资产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时间，该中介企业资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接由在中国大陆的投资构成，或其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）直接或间接持有中国应课税资产的中介企业及其任何附属公司履行的职能和承担的风险有限且不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国应课税资产所得收益应缴纳的非中国税款低于直接转让此类资产的潜在中国所得税。尽管如此，非居民企业在公开市场上买卖同一上市外国企业的股票或ADS将属于SAT 7号文规定的安全港范围，根据SAT 7号文，无需缴纳中国税款。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税源头扣税问题的通知》或SAT 37号文，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。SAT 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

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然而，由于这些规则和通知相对较新，且缺乏明确的法定解释，我们在涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的未来私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告要求和对其影响方面面临不确定性。例如，中国税务机关可能认为，我们本次发行涉及我们中国子公司的间接股权变更，因此根据SAT 7号文或SAT 37号文，这可能被视为间接转让。尽管基于本次发行具有商业目的且不是为了避税而进行，我们认为无需SAT 7号文或SAT 37号文进行报告，但中国税务机关可能会追究我们根据SAT 7号文或SAT 37号文进行报告，并要求我们和我们的中国子公司协助进行备案。因此，我们和我们的子公司可能被要求花费大量资源提供协助并遵守SAT 7号文或SAT 37号文，或确立我们或我们的非居民企业不应根据SAT 7号文或SAT 37号文就当前发行或其他交易缴纳税款，这可能对我们及其财务状况和日常运营产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股权激励计划注册要求的规定，都可能使我们受到罚款和其他法律或行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已采纳一项股份激励计划及一项业绩激励计划，据此，我们可能会在未来向我们的董事、雇员或顾问授予购股权或其他股权激励。2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据《股票期权规则》及相关规则规定，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民，参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人在外管局注册，该代理人可为该境外上市公司的中国子公司，并完成一定的手续。我们及身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且参与我们的股票激励计划的员工将受此规定的约束。然而，任何未能遵守外管局登记要求的行为都可能使他们受到罚款和法律制裁，并可能限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外激励计划的能力。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受这种检查带来的好处。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了临时最终规则，以实施HFCAA的披露和提交要求。根据SEC随后设立的程序，如果SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则应要求其遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，按照HFCAA的设想提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布决定，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，以便PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。SOP协议仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的有关SOP协议的情况介绍，PCAOB应拥有选择审计公司进行检查或调查的唯一酌处权，并且PCAOB检查员和调查员应有权查看所有审计文件而无需编辑。根据PCAOB的规则，根据HFCAAA重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。

2022年12月15日，PCAOB宣布，已获得安全的完整访问权限，可对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查。PCAOB董事会撤销了2021年12月的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB将继续要求未来在中国大陆和香港全面检查和调查，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。然而，会计监督委员会能否继续令人满意地检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所受到不确定因素的影响，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。

2023年12月12日，我们任命Onestop Assurance PAC（一家在PCAOB注册的公共会计师事务所）为我们的独立注册公共会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日止三个财政年度的财务业绩。2024年12月2日，Onestop Assurance PAC确认继续作为我们的独立注册公共会计师事务所，对我们截至2024年12月31日的财政年度的财务业绩进行审计。Onestop Assurance PAC，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

HFCAAA实施过程中的这种不确定性以及PCAOB进行的定期检查和评估可能会导致我们ADS的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被退市或被禁止在“场外”交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将在您希望出售或购买我们的ADS时严重损害您的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易也可能被HFCAAA禁止，因此交易所可能会将我们的证券退市，从而导致我们的ADS价值大幅下降。

与ADS相关的风险

我们有广泛的酌处权来决定如何使用我们融资的剩余净收益，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或ADS价格的方式使用它们。

尽管我们目前打算以标题为“项目14”一节中描述的方式使用我们融资的剩余净收益。对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改—— 14.E.所得款项用途”在这份年度报告中，我们的管理层将对我们融资所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权，我们可以以ADS持有人可能不同意的方式或不产生有利回报的方式使用我们融资所得款项净额。由于决定我们使用融资净收益的因素的数量和可变性，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。您必须依赖我们管理层关于我们融资净收益的应用的判断。

由于我们从纳斯达克退市并过渡到OTCQX Best Market，ADS的交易价格一直并且可能继续波动，这可能会导致投资者遭受重大损失。

于2023年9月6日，我们收到一封来自纳斯达克的通知函，通知我们关于继续在纳斯达克上市，我们未遵守根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，公司已获得180个日历日的时间，或直至2024年3月4日，以重新遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条。

2024年3月6日，我们收到了来自纳斯达克的工作人员确认信，信中表示，我们在180个日历日宽限期内没有重新遵守最低投标价格规则，因此没有资格获得第二个180个日历日宽限期。据此，工作人员已决定将我们的证券从纳斯达克摘牌，除非我们要求在美国东部时间2024年3月13日下午4：00之前举行听证会。我们已于2024年3月12日及时提出聆讯要求，并于2024年4月11日举行聆讯。因此，在2024年5月15日之前获得董事会关于反向股票分割的批准，并在2024年9月3日或之前证明公司符合最低买入价规则和继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求的情况下，我们被授予在2024年9月3日之前继续在纳斯达克资本市场上市的额外宽限期。

2024年5月17日，我们收到了纳斯达克听证小组（“小组”）的确定函，通知我们，由于未能满足先前披露的继续上市条件，该小组决定将公司的证券从纳斯达克摘牌。2024年7月19日，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们从纳斯达克退市。自2024年5月21日纳斯达克暂停我们ADS的交易以来，我们的ADS最初在粉色公开市场上的报价代码为“PAIYY”。随后，我们申请从Pink Open Market升级到OTCQX Best Market，并于2024年7月10日获得批准。我们的ADS目前在OTCQX Best Market报价，代码为“PAIYY”。为了保持我们的ADS在OTCQX Best Market上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括关于最低持续投标价格为每ADS 0.10美元、最低持续市值为500万美元、经审计的年度报告、季度报告、重大新闻披露、董事独立性和独立委员会的要求，以及某些公司治理要求。无法保证我们将能够遵守此类适用的上市标准。

OTCQX Best Market是明显比纳斯达克更有限的市场。我们的ADS在OTCQX Best Market的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们的ADS的流动性较低的市场，可能会压低我们ADS的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

我司最终控制人吴桂谦先生及其关联实体能够对我司进行控制并施加重大影响，其利益可能与我司ADS持有人的利益不同或发生冲突。

我司最终控制人吴桂谦先生及其关联实体共同控制我司超过50%的表决权。此外，我们的董事张晨先生、吴彬华女士、Laurena Wu女士、吴彬琪女士均为吴桂谦先生的家庭成员。除选举我们的董事外，吴桂谦先生及其关联实体现在并将继续能够对其他需要大多数股东批准的管理和事务及控制事项施加重大程度的影响或实际控制，包括合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产，以及任何其他重大交易。吴桂谦先生及其关联实体的利益可能并不总是与我们其他股东的利益保持一致。

我们第四次修订和重述的公司章程（经修订）中的某些条款可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何控制权变更交易。

我们目前有效的第四份经修订和重述的章程（经修订）规定，除其他外，某些行动，包括我们的证券自愿退市、控制权变更事件（定义见我们第四份经修订和重述的章程（经修订））以及我们或我们的任何子公司的任何资产、业务或证券的某些转让或其他处置，只能通过股东的决议批准。更多详情请见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.C。董事会惯例——由我们的主要股东任命董事”和“第10项。附加信息— 10.B.组织章程大纲——普通股——保留事项。”

由于我们在第四次修订和重述的公司章程（经修订）中的这些规定，尽管我们的普通股持有人拥有相同的投票权，但某些股东，例如吴桂谦先生、Laurena Wu女士、ADV、Zhou Pengwu博士和Ding Wenting女士以及某些其他方将对某些公司治理事项具有相当大的影响力，例如有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产以及任命首席执行官的决定。这些主要股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。

这些规定还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这些规定可能会限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们可能面临证券集体诉讼的风险增加。

从历史上看，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们被起诉，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券分析师不发表对我们业务有利的研究，或者他们发表对我们业务的负面评价，ADS的价格可能会下降。

ADS的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖。如果没有或很少有分析师开始覆盖我们，我们股票的交易价格很可能会下降。即使我们确实获得了分析师的覆盖，如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们股票的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。

我们是《证券法》中定义的“非加速申报人”，我们无法确定适用于我们作为“非加速申报人”的减少的披露要求是否会降低ADS对投资者的吸引力。

从《证券法》定义的2024财年开始，我们不再有资格被视为“新兴成长型公司”，但根据我们目前的公众持股量和收入水平，我们仍被归类为“非加速申报者”。作为非加速申报人，我们可以豁免适用于较大报告公司的某些增强披露要求，包括就气候相关风险和战略支出提供审计师证明的义务。虽然这些豁免减轻了我们的合规负担，但与加速或大型加速申报者相比，它们可能导致披露不那么全面。投资者可能会将这种透明度降低视为一种潜在风险，因为他们可能无法获得有关我们的气候相关战略、财务影响和治理监督的关键信息。如果这种看法成为现实，可能会导致我们ADS的市场流动性减少，并增加股价波动。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开可得信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度股东大会的披露将受开曼群岛要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股或ADS。我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。我们还提供表格6-K的信息，包括新闻稿和其他重要披露，这是SEC规则对外国私人发行人的要求。然而，我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息将不如那些被要求在10-Q表格上提交季度报告和在8-K表格上提交当前报告的美国国内发行人广泛和不那么频繁。因此，您可能无法获得与您在投资美国国内发行人时可获得的相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与场外市场公司治理标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们享受的要少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用场外市场上市标准下的某些公司治理要求，这些要求允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异，因为除一般受托责任和注意义务外，截至本年度报告之日，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。就我们未来选择遵循母国惯例的程度而言，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并且主要在新兴市场开展业务，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）或《公司法》以及《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，比如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法发展和司法解释机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款的针对美国的判决，或（2）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，存在不确定性。

开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事性质或惩罚性性质。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定这类判决是刑事性质还是惩罚性性质，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般会承认有效的判决、在美国联邦或州法院获得的最终和最终的当面判决，根据该判决应支付一笔款项（不包括就多重损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的一笔款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出当面判决，并将据此作出判决，前提是（i）此类法院对受此判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（vi）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

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此外，我们在包括中国大陆在内的新兴市场开展几乎所有的业务运营，我们的董事和高级管理层基本上都在中国大陆。我们的董事和高级职员中，除李艳云女士（常驻新加坡）和Laurena Wu女士（常驻香港）外，我们的其他董事和高级职员，包括张晨先生、Zhou Pengwu博士、吴彬华女士、吴彬琪女士、张长锁先生、周喜春先生、刘波先生、陈枫先生（于2024年10月30日接替徐天晴女士）、林应州先生、Hu Qing女士和Wu Guanhua先生（常驻中国大陆），其全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能难以或不可能在美国境内对我们或这些人实施送达程序，或在开曼群岛、香港或中国大陆法院对我们或这些人提起原始诉讼。即使贵公司成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国大陆、香港和我们经营所在司法管辖区的法律也可能导致贵公司无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国大陆在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到重大困难。此外，我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国大陆在内的许多新兴市场，通常很难或不可能作为法律或实际问题进行追究。例如，在中国大陆，SEC、DOJ和其他美国当局在获取股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国大陆的主管部门可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

由于美国和中国大陆或香港没有有效的关于相互承认和执行判决的双边条约或多边公约，您在执行针对我们或我们在中国大陆或香港的董事或高级管理人员的美国法院的判决时也可能遇到困难。因此，美国的任何判决可能只能在中国大陆或香港执行，前提是这些司法管辖区的法律中规定的条件由中国大陆或香港的法院（如适用）确定已经满足。有关民事责任可执行性的限制，详见“第6项。董事、高级管理人员和员工-民事责任的可执行性。”

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人身份，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖OTC市场持续资格标准和持续披露义务下的某些公司治理要求豁免的能力。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以维持在美国证券交易所的上市。

我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于ADS价格的升值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。因此，至少在短期内，你不太可能从你的ADS中获得任何股息，而投资ADS的成功将取决于其价值未来的任何升值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分ADS，这可能永远不会发生，以实现其投资的任何未来收益。不能保证ADS会升值，甚至维持我们投资者购买ADS的价格。

我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售ADS，或者根本无法转售。

我们的ADS在OTC Best市场报价，而我们的普通股没有公开市场。ADS的首次公开发行价格由我们与承销商协商确定，可能与我们首次公开发行后ADS的市场价格没有任何关系。我们无法向贵方保证，美国存托股的活跃交易市场将会发展或保持，或美国存托股的市场价格将会高于首次公开发行的价格。如果ADS的活跃交易市场没有发展或保持，ADS的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

ADS的市场价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

ADS的市场价格很可能高度波动，并受制于以下因素的宽幅波动：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。例如，自2008年8月以来，美国和包括中国在内的其他国家和地区的多个交易所因应日益严重的信贷市场危机和美国经济衰退而出现大幅下跌。就在2015年8月，中国的交易所经历了大幅下滑。全球资本市场长期波动可能会影响投资者对ADS的整体情绪，这也会对ADS的交易价格产生负面影响。

货币汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后的三年里升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的波段内。2010年6月，中国央行宣布，中国政府将提高汇率弹性，此后允许人民币兑美元在中国央行确定的狭窄区间内缓慢升值。然而，最近，在2015年8月11日、12日和13日，中国央行通过将人民币对美元的定盘价分别较上日值低1.9%、1.6%和1.1%，大幅贬值人民币。2016年10月1日，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织构成特别提款权的一篮子货币。2016年第四季度，人民币显著贬值，而美元飙升，中国经历了持续的资本外流。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度。不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量、中国和美国政府的政策法规可能会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大不利影响。例如，在我们的业务需要将美元兑换成人民币的情况下，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩有何根本变化。

中国大陆提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

美国存托股在公开市场的大量未来销售或预期销售可能导致美国存托股价格下降。

在我们首次公开募股后在公开市场上出售ADS，或者认为这些出售可能发生，可能会导致ADS的市场价格下降。截至2024年12月31日，我们有146,062，754股已发行普通股，其中包括29,987，856股ADS代表的普通股。146,062，754股已发行普通股不包括我们在2020年回购的135,000股普通股和根据股份激励计划未行使期权的1,128，750股普通股。根据《证券法》，我们首次公开发行中出售的所有ADS均可自由转让，不受限制或额外注册。在我们、承销商和其他相关各方于2020年4月30日订立的180天锁定安排到期时，我们首次公开发行后的剩余已发行普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条规定的适用限制。请参阅公司于2022年7月20日向SEC提交的新闻稿。本段中所有未在此另行定义的大写术语应具有本新闻稿中赋予它们的含义。在2023年8月16日收盘后的十二个月期间内，创始人或其关联人均不得直接或间接从事任何涉及公司限制性证券的创始人转让交易，除非获得董事会批准并满足规定的条件。此外，在截止日期后，对在大中华区从事美容药品服务的任何人及其控股股东和实际控制人转让或处置公司限制性证券施加限制，但须经董事会批准。此外，未经其他方事先书面同意，限制ADV向此类主体转让超过公司已发行股份百分之十的公司限制性证券。这些限制旨在维护市场稳定，保护公司及其利益相关者的利益。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售，或这些证券可供未来出售的情况，将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

ADS持有人的权利少于股东，必须通过存托人行使其权利。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。作为ADS持有人，您将只能通过根据存托协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使基础普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵公司的投票指示后，存托人将尽可能按照贵公司的指示对贵公司ADS的基础普通股进行投票。如果我们请求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你给的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您撤回股份，并在股东大会记录日期之前成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关普通股的投票权。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS相关股份，并成为此类股份的注册持有人，以便您能够出席股东大会并就任何将在股东大会上审议和表决的特定事项或决议直接投票。此外，根据我们现行有效的组织章程大纲及章程细则，为厘定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而我们的会员名册的关闭或设定该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS基础的普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意在股东大会召开之前充分提前给出股东大会的存托通知。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导如何对您的ADS基础股票进行投票，并且如果您的ADS基础股票未按您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人会给我们一个全权委托代理人，让我们对您的ADS基础的普通股进行投票，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将给我们一个全权委托代理人，在股东大会上对您的ADS基础的普通股进行投票，除非：

这种全权委托的影响是，除非在上述情况下，否则您不能阻止我们的ADS基础普通股被投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。相比之下，我们普通股的持有人将不受此全权委托的约束。

如果此类分配是非法的或不切实际的，或者如果无法获得任何必要的政府批准以向您提供此类分配，您可能不会收到ADS上的分配或它们的任何价值。

尽管我们目前没有任何支付任何股息的计划，但ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支以及任何适用的税收和政府收费后，向您支付其或托管人就普通股或ADS基础的其他存款证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS的持有人进行分销，其所发行的证券将需要根据《证券法》进行登记，但没有根据适用的登记豁免进行适当的登记或分销，则该分销将是非法的。保存人也可以确定分配某些财产是不合理可行的。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS价值的实质性下降。

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》登记权利和与权利相关的证券或获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供权利。此外，根据存款协议，除非权利和任何相关证券都根据《证券法》进行了登记，或者根据《证券法》将其分配给ADS持有人免于登记，否则存托银行将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。如果存托人不分配这些权利，它可以根据存款协议，在可能的情况下要么出售这些权利，要么允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会遇到您的持股被稀释的情况。

我们可能会被归类为被动的外国投资公司，这可能会对ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据ADS和普通股的价值以及随着时间推移我们资产和收入的性质和构成，出于美国联邦所得税的目的，我们可以被归类为被动外国投资公司，即PFIC。根据我们已发行的ADS和普通股的价值以及我们的资产和收入构成，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而，不能保证我们不会成为当前纳税年度的PFIC。此外，无法保证我们不会成为任何未来纳税年度的PFIC。PFIC状态是一个事实确定，必须在每个纳税年度进行测试，并将取决于我们在每个此类纳税年度的资产和收入的构成。

如果（i）我们在该纳税年度的毛收入的至少75%是被动收入，或（ii）我们的资产价值（基于该纳税年度资产的季度价值）的至少50%归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，我们将被归类为任何纳税年度的PFIC。在确定我们总资产的平均百分比值时，我们资产的总价值通常会被视为等于我们的市值（由我们的流通股本的总价值之和确定）加上我们的负债。因此，如果我们的市值大幅下降，同时我们持有大量现金、现金等价物或其他产生或被持有用于产生被动收入的资产，我们就可以成为PFIC。此外，由于相关PFIC规则的适用存在不确定性，美国国税局（IRS）可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入或我们对有形和无形资产的估值，这可能会导致确定我们在当前或随后的纳税年度是PFIC。

如果我们在美国持有人的任何纳税年度被归类为PFIC（定义见“第10项。附加信息— 10.E.税收—美国联邦所得税”）持有ADS或普通股，美国持有人通常会因我们进行的某些“超额分配”以及在处置或视为处置此类美国持有人的ADS或普通股时确认的任何收益（如果有的话）而被征收额外的税款和利息费用，即使我们在分配或处置当年不再是PFIC。此外，这类美国持有者还将受到特殊的美国报税要求的约束。有关我们归类为PFIC将导致的美国对美国持有者的税收后果的更多信息，请参阅“第10项。附加信息— 10.E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司。”

你可能难以执行对我们获得的判决。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。我们的董事和高级职员中，除李艳云女士（常驻新加坡）和Laurena Wu女士（常驻香港）外，我们的其他董事和高级职员，包括张晨先生、Zhou Pengwu博士、吴斌华女士、吴斌琪女士、张昌锁先生、周喜春先生、刘波先生、陈枫先生（于2024年10月30日接替徐天晴女士）、林应州先生、Hu Qing女士和Wu Guanhua先生（常驻中国大陆，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们以及我们的高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，对于开曼群岛、香港或中国大陆的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或这些基于美国或任何州证券法民事责任条款的人的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行根据《中国民事诉讼法》作出规定。中国大陆法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或者根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，中国大陆法院如果判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。见“第6项。董事、高级管理人员和员工——民事责任的可执行性。”了解更多详情。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，存托人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、ADS或存款协议产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，截至本年度报告之日，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。值得注意的是，卖空者在2020年初发布了关于中国大陆某些上市公司的负面研究报告，这引起了全球投资者的广泛关注。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。针对中国内地其他上市公司的负面宣传也可能损害投资者对中国公司的总体信心，从而影响我们的声誉和我们ADS的市场价格。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者的攻击进行强有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少甚至变得一文不值。

项目4.关于公司的信息

4.A.公司历史与发展

我们于1997年通过深圳鹏程诊所开始运营，2003年成为鹏程医院。从那时起，我们通过收购和有机增长扩大了我们的业务运营。特别是，我们在2005年建立了我们的第二家旗舰医院——深圳鹏爱医院。

2011年5月，我公司在开曼群岛注册成立，名称为Pengai Hospital Management Corporation，作为我公司的离岸控股公司。继若干名称变更后，我公司于2018年7月更名为医美国际控股集团有限公司。

鹏爱投资（香港）控股有限公司（前称鹏程投资（香港）控股有限公司）于2004年7月在香港注册成立。于2011年7月，我们向Zhou Pengwu博士及Ding Wenting女士收购鹏爱投资（香港）控股有限公司的全部股权。

Dragon Jade Holdings Limited于2014年1月在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛注册成立。2014年晚些时候，我们向Dragon Jade Holdings Limited转让了我们在Peng Oi Investment（Hong Kong）Holdings Limited的全部股权，以换取Dragon Jade Holdings Limited向我们公司发行和配发一股1.00美元的缴足股份。于换股完成后，Dragon Jade Holdings Limited成为我公司的直接全资附属公司。

鹏亿达商务咨询（深圳）有限公司是鹏爱投资（香港）控股有限公司的直接全资子公司，鹏爱投资（香港）控股有限公司于2010年12月在中国成立。

深圳市鹏爱医院投资管理有限公司（原名深圳市鹏城医院投资有限公司），即深圳鹏爱投资，是鹏亿达商务咨询（深圳）有限公司的直接全资子公司，该公司于2004年12月在中国成立。深圳鹏爱投资是我们在中国的运营子公司的控股公司。

我们于2015年10月收购了Newa Medical Aesthetics Limited的全部股权，以进一步将我们的足迹扩展到香港，当时香港因新冠疫情而关闭。

我们于2017年4月在BVI注册成立了Stargaze Wealth Limited，并于2017年5月在新加坡注册成立了医美国际控股（新加坡）私人有限公司，前身为China Aesthetic Healthcare Holding（Singapore）Pte.Ltd.，以投资我们的新加坡医疗中心，该中心随后于2023年12月被剥离。

我们通过投资新的治疗中心或收购现有的治疗中心，不断扩大我们的足迹。2019年，我们与业务合作伙伴合作成立了五家并收购了三家新的治疗中心（其中两家在2019年之前我们持有少数股权）。2020年，我们建立了一个，并收购了四个新的治疗中心，不包括汉飞的治疗中心。例如，2019年11月，南昌鹏爱修齐成立，注册资本为人民币1,500万元，将取代南昌鹏爱美容医疗诊所有限公司，即南昌鹏爱，因为我们的目标是增强我们在江西省的业务足迹。2021年，为进一步发挥我们在香港和中国内地以及中国内地扬兹河三角洲地区的丰富运营经验和资源，我们的全资子公司广州鹏爱美容医院有限公司于2021年10月17日与广州梅溪美容医疗诊所有限公司（“梅溪”）的一名股东订立了最终股权转让协议（“协议”）。根据该协议，我们向其现有股东购买了美西73%的股权。梅溪更名为广州鹏爱秀琪美容医疗诊所有限公司（“广州秀琪”），其财务报表于2021年11月由我们合并。继2019年之后，所有收购或建立的治疗中心都因新冠疫情影响而关闭或剥离，但位于上海、北京和广州的治疗中心除外。

截至本年度报告日期，我们拥有一个战略性建立的网络，包括10个全资或多数股权中心。我们的治疗中心遍布中国大陆的主要城市，主要集中在粤港澳大湾区和中国大陆的长江三角洲地区。作为我们区域发展计划的一部分，我们已完成向业务合作伙伴转让我们在长沙鹏爱、南昌鹏爱各自的股权以及关闭深圳妙眼，这些不计入我们2022年的治疗中心数量。2023年，作为剥离不良资产举措的一部分，我们与独立第三方就出售某些子公司和实体订立了多项股权转让协议。子公司包括深圳市妙眼医疗科技投资有限公司、宁波北仑鹏爱美容医疗诊所有限公司、Stargaze Wealth Limited。我们持股低于50%的实体包括深圳市鹏爱嘉妍美容医疗诊所、深圳市华燕悦泽健康管理咨询有限公司、深圳市旭日嘉妍美容科技有限公司。2024年，我们注销了几家未在运营的子公司，包括2024年3月杭州鹏爱电子商务有限公司、2024年4月胜利美学科技投资（香港）有限公司、2024年6月烟台广诚健康科技有限公司和2024年6月上海鹏爱医疗科技有限公司。此外，Newa Medical Aesthetic Limited已于2025年2月注销注册。

2021年5月，我们就向中国日用消费品生产商拉芳中国有限公司（“拉芳”）发行5,329，410股普通股订立确定的股份认购协议，发行价格为每三股普通股8.50美元（相当于每股公司美国存托股份8.50美元），所得款项总额为1,510万美元。于2022年5月，我们与拉芳订立上述股份认购协议的修订。根据这项修订，我们向拉芳全资附属公司Hawyu（HK）Limited发行21,413，276股普通股，出售价格为每股普通股人民币4.67元（按2022年5月31日的汇率计算，相当于每股美国存托股约2.1美元），所得款项为人民币1亿元（1500万美元）。该私募已于2022年7月完成发行。我们利用这次定向增发的资金，为我们的业务发展和营运资金提供了资金。

2022年7月，我们就向杰创或其指定关联公司发行36,402，570股普通股订立认购协议，发售价格为每股普通股人民币4.67元（按2022年7月20日的汇率计算，相当于每股美国存托股份约2.1美元），所得款项为人民币1.7亿元（2500万美元）。此次定向增发于2023年2月通过向杰创指定的MY 大自然药业（HK）Limited发行及配发36,402，570股普通股完成。我们利用这次定向增发的资金为我们的业务发展和营运资金提供了资金。

在与杰创订立认购协议的同时，我们与Zhou Pengwu博士和Ding Wenting女士（“创始人”）、我们由创始人控制的某些现有股东以及万达订立了股份购买协议。根据股份购买协议，Seefar Global Holdings Limited、Jubilee Set Investments Limited及Pengai Hospital Management Corporation（统称“卖方”）同意出售及Wanda作为买方同意购买合共21,321，962股我们的普通股（“销售股份”），总代价为相当于人民币1亿元，相当于每股销售股份的价格为人民币4.67元。创办人作为股份购买协议的订约方及卖方的担保人订立股份购买协议。

在与杰创订立认购协议的同时，我们与创始人、Seefar、Jubilee及若干其他方订立股东协议。股东协议对（其中包括）我们董事会（“董事”）和高级管理人员的任命、董事会会议的通知、法定人数和董事的投票安排、创始人及其关联公司的某些锁定承诺以及我们普通股的优先购买权机制进行了规范。根据股东协议，我们将在杰创股份转让和认购普通股的交易完成之日分别向Seefar和Wanda交付两份单独的认股权证，以购买我们的普通股。在Seefar和Wanda认股权证的条款行使和履行后，我们将向Seefar发行和配发4,655，386股普通股，向Wanda发行和配发6,423，983股普通股。

在与杰创订立认购协议的同时，我们与Peak Asia Investment Holdings VLimited（“ADV”）及其联属公司、创办人、万达及杰创订立合作协议。合作协议规定（其中包括）：（i）于交割时，在获得所需批准并持续有效的情况下，ADV应将未偿本金金额（定义见于2020年9月17日发行的可转换票据转为ADV（“票据”））和转换追赶金额（定义见票据）进行转换，以等于每股普通股人民币4.203元的等值美元的转换价格；及（ii）我们将于合作协议日期签署并向ADV交付购买我们向ADV提供的股份的认股权证（该认股权证，“认股权证”）。认股权证自收盘时起生效，并可根据其条款行使为公司普通股。认股权证行使价应等于每股普通股人民币4.67元的等值美元，并可根据认股权证的条款和条件，以无现金结算和/或抵消退出付款（定义见ADV、公司、创始人于2020年9月15日订立的退出付款协议）的方式进行结算。认股权证应包含惯常的登记权，认股权证股份在行使认股权证时可自由转让。

请参阅公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的新闻稿和公司于2023年2月16日和2023年8月17日向SEC提交的表格6-K（统称“先前披露”），内容涉及（其中包括）已完成的股份购买协议、认购协议、股东协议和合作协议。本款中所有未在此另行定义的大写术语应具有上一次披露中赋予它们的含义。我们已完成先前宣布的（i）根据公司、创始人、创始人控制的公司若干现有股东与万达于2022年7月20日签订的股份购买协议，从卖方向万达转让合共21,321，962股公司普通股的股份；（ii）根据9月17日向ADV发行的票据，于2023年8月16日以相当于每股普通股人民币4.203元的换股价向ADV发行合共12,088，808股公司普通股，2020年及ADV与其联属公司、公司、创始人、万达及杰创日期为2022年7月20日的合作协议；及（iii）根据股东日期为2022年7月20日的协议向Seefar Global Holdings Limited及万达发行认股权证。2023年8月18日，Seefar Global Holdings Limited行使认股权证，以1,956.52美元的代价转换1,956，516股。2024年12月13日，Seefar Global Holdings Limited行使另一批认股权证，自2024年8月18日起成为可行使日，以2,698.87美元的代价转换2,698，870股。ADV没有行使其于2024年12月15日到期的认股权证，将270万美元的退出付款转换为我们的普通股。公司向ADV偿还270万美元的款项须待ADV进一步通知后方可作实。截至本年度报告日期，公司有尚未发行予万达的认股权证，使万达有权在2025年8月16日之前以每股人民币4.67元的等值美元购买6,423，983股普通股。

4.B.业务概览

使命

我们的使命是通过提供安全、高质量的美容医疗服务，为每个人带来美丽、健康和信心。我们计划通过保持和加强我们在中国美容医疗市场的领先市场地位和品牌来实现使命，主要重点是粤港澳大湾区和扬兹河三角洲地区。

概述

我们是中国领先的美容医疗服务提供商。凭借20多年的临床经验，我们提供一站式美容服务，包括（1）外科美容治疗，如眼科手术、隆鼻、隆胸和吸脂，（2）非外科美容治疗，包括微创治疗和基于能量的治疗，如激光、超声和射频治疗，以及（3）其他美容服务，如美容牙科，以及一般医疗服务。作为中国的市场领导者之一，我们相信我们处于有利地位，可以从有利的顺风中受益，包括社会对美容医疗服务的接受度不断提高。

我们的收入主要来自提供美容治疗。自1997年开始运营以来，我们的网络得到了显着发展。截至本年度报告日期，我们拥有一个战略性建立的网络，包括10个全资或多数拥有的治疗中心。我们的治疗中心遍布中国各大城市，主要集中在中国大陆的粤港澳大湾区和长江三角洲地区。随着我们不断扩展我们的网络，我们的核心业务战略之一是发展我们的“旗舰”医疗机构，这些机构通常是大型的全方位服务治疗中心，为我们贡献了很大比例的收入，并配备了我们最有经验的医生。我们相信，发展旗舰医疗机构不仅将提高我们在周边地区的品牌知名度，还将使我们能够为我们网络内较小规模治疗中心转诊的客户提供高端、专业、复杂的医疗服务。我们目前有两家旗舰医疗机构，即鹏城医院和深圳鹏爱。我们可扩展的业务模型建立在我们跨中心化网络的高度标准化操作程序之上，我们相信这使我们能够快速成功地扩展。我们打算通过有机增长以及战略收购，继续将我们的网络扩展到中国大陆各地的新城市，并以粤港澳大湾区和长江三角洲地区的形式进行战略重组和更加专注于我们的核心市场，我们认为在这些地区有更大的增长潜力。

自成立以来，我们一直致力于为客户提供高质量的服务。我们的医生在提供外科和非外科美容医疗服务方面都有丰富的经验。我们相信，我们由高素质和经验丰富的医疗专业人员组成的团队，以及我们严格的安全控制，为我们强大的声誉奠定了基础，因为我们继续吸引和留住客户，并因我们的高质量服务而获得行业认可。我们获得了多个备受瞩目的奖项。2020年，我们与《福布斯中国》共同发布了《2020中国美容医疗服务行业白皮书》，这是对我们行业领先地位的认可。2021年，我们收获了多个备受瞩目的奖项，包括美容医疗行业笔记“年度卓越表现机构奖”、深圳市塑美协会“2021年度质量安全放心美容医疗机构”、艾尔建“2021年度最佳新型Digital Media运营创新奖”。此外，2021年9月，我们启动了业务战略和重组的初步计划，以优化我们的业务运营，旨在实现更聚焦的市场划定、更稳健的发展和更健康的投资组合。2022年，著名高端透明质酸供应商艾尔建为我们颁发了2022年度酷塑战略合作伙伴奖项，以表彰我们在高质量合规运营方面的行业引领作用。2023年，我们荣幸地获得深圳市塑美协会颁发的“2022年度质量安全放心美容医疗机构”奖项，以及中国最大的线上美容医疗获客平台之一美团颁发的“2023美团北极星美容医疗机构”奖项，进一步巩固了我们在深圳美容医疗行业的标杆地位。2024年，我们通过荣获深圳市塑美协会“2023年度质量安全放心美容医疗机构”奖项、美团“2024年度美团北极星美容医疗机构”奖项，延续了我们的卓越，重申了我们在行业中的引领作用。

商业模式

我们的收入主要来自提供手术美容治疗服务和非手术美容治疗服务的核心业务，包括微创治疗和基于能量的治疗（2022年、2023年和2024年，手术和非手术治疗合计分别占我们收入的91.8%、90.5%和90.4%），以及提供一般医疗保健和其他美容服务的非核心业务（分别占我们2022年、2023年和2024年收入的8.2%、9.4%和9.6%）。我们提供范围广泛的外科和非外科美容治疗，以满足客户的各种需求。下表列出了我们在所示年份按服务提供分类的收入：

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此外，下表列出了我们在所示年份的其他关键运营指标，例如执行的手术数量和每个美容手术的平均支出：

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美学服务概览

非手术美容医疗服务

我们的非手术美容医疗服务主要包括（1）基于能量的治疗和（2）微创美容治疗。根据复杂程度、所用材料和手术范围的不同，我们的治疗在价格上有很大差异。下表汇总了我们在2024年提供的关键服务和信息。

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为确保我们程序中的一致性质量和安全，我们对治疗使用标准化流程。这些美学程序通常在一小时内完成，恢复时间长达一周，具体取决于程序类型和客户的身体状况。

2022年，我们在新产品和新设备的支持下，推出了6个新的非手术美容医疗解决方案，如多维色素清除、无创塑身、胶原离子炮、6G铺薄、痤疮细菌平衡、白月光。我们引进了各类知名的美容医疗产品，如药研产品有限公司生产的热珠然、IMEIK科技发展有限公司生产的CureWhite、华东医药股份有限公司生产的Ellanse、长春赛诺生物材料股份有限公司生产的Loviselle，并采购了先进的能基治疗设备，进一步扩展了我们的服务范围，包括Alma Opus Plasma、以及Solta Medical Thermage FLX。2023年，我们推出了三大治疗方案和一款胶原蛋白产品。三大解决方案包括多维色素清除3.0、娃娃脸3.0、皮肤输液系列。此外，我们还推出了一款名为See Sense胶原蛋白3 + 17型的胶原蛋白产品。我们致力于在未来为我们的客户不断开发建设性的治疗方案。2024年，我们推出了“胶原蛋白订阅”、“胶原蛋白种植”、“Needle & MicroUltra Combo”三个具有强大市场竞争力和Pengai独特元素的关键疗法。这些治疗可以提高我们的品牌知名度，并提高客户满意度和忠诚度。

微创美学治疗

微创美学治疗是一种非外科手术，可以帮助个体改善其外观，只需很少或没有切口。这些治疗通常在十五分钟到两小时内进行，疼痛最小，并有轻微的瘀伤或肿胀，同时达到立竿见影的效果。恢复时间因服务类型而异，但一般恢复期在一到两周之间。

为确保质量和安全的一致性，我们所有的注射治疗都遵循标准化的程序，包括应用麻药膏、对经我们医生鉴定和标记的治疗区域进行消毒以及在治疗区域使用灭菌注射器进行注射。注射后，对治疗区域进行清洁、定型和冰敷。

基于能量的治疗

我们使用来自中国、德国、以色列和美国的高级设备提供一系列基于表皮能量的治疗。我们的能量基础治疗的标准化程序，通常不到一个小时，涉及以下步骤：面部清洁，在治疗区域应用麻木膏或麻药，消毒，有条不紊地应用能量基础治疗，包括在小面积上进行测试，然后再相应调整能量基础强度的水平。为了达到并保持最佳效果，客户可能会选择重复该程序，具体取决于程序类型和客户对治疗的反应。

由于命名惯例，中位疗法在基于能量的治疗中被分类。我们根据客户的消费能力和皮肤需求，提供从低端到高端的广泛的使用注射材料的中间疗法治疗。

外科美容医疗服务

我们提供惯常的外科美容医疗服务，包括双眼睑手术、隆鼻、隆胸、吸脂和整容等。手术美学治疗通常涉及局部或全麻醉，以及延长恢复时间。我们所有的外科美容治疗都是在我们治疗中心设备齐全的手术室里进行的。根据手术的复杂性和所涉及的医生，我们的治疗在价格上有很大差异。下表列出了我们2024年主要的手术美学治疗方法和信息。