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EX-4.4 6 tm2529850d5 _ ex4-4.htm 图表4.4

 

附件 4.4

 

有担保债务担保的形式

 

此证券为以下所指契约所指的全球形式,并以存款信托公司、纽约公司(DTC)或DTC提名人的名义注册,公司、担保人、受托人及其任何代理人可出于所有目的将其视为此证券的所有人和持有人。

 

除非本证明书由DTC的授权代表向公司或其代理人出示,以进行转让、交换、付款的登记,且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义(且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体)进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误,因为CEDE & CO.的此处注册所有人在此拥有权益。

 

除非且直至在契约中提及的有限情况下将其全部或部分交换为确定性形式的证券,否则此全球证券不得整体转让,除非由DTC转让给DTC的提名人或由DTC的提名者转让给DTC或DTC的另一提名人或由TERM4的另一提名人或由DTC或任何此类提名者转让给继任者的指定人

 

注册号。[ ] 本金:$ [ ]
CUSIP编号66989HAZ1  
ISIN号。US66989HAZ10  

 

诺华资本公司

 

2032年到期的4.300%票据(“证券”)

 

全额无条件担保

 

Novartis AG

 

诺华资本公司,一家根据特拉华州法律组建的公司(以下称公司,该术语应包括义齿下的任何继承实体),就收到的价值而言,在此承诺在出示时向Cede & Co.(作为DTC的代名人或注册受让人)支付于2032年11月5日(到期日)的本金[ ]美元($ [ ])(或随附的全球证券增减附表所列的其他金额),并支付自11月5日起的利息,2025年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起,每半年于每年的5月5日和11月5日(各为付息日)拖欠一次,自2026年5月5日起,按年利率4.300%计算,直至本协议的全部本金支付完毕或可供支付。本全球安全中使用但未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

如此应付的利息,以及在任何利息支付日期准时支付或妥为规定的利息,将按义齿的规定,在该利息的记录日期的营业时间结束时(即该利息支付日期的下一个之前的4月20日或10月20日(不论是否为营业日(定义见下文)))支付给以其名义注册本证券的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息,须随即于该记录日期停止向持有人支付,并可在受托人确定的支付违约利息的特别记录日期的营业时间结束时向以其名义登记本证券的人支付,并须在该特别记录日期前至少15个历日向本系列证券的持有人发出通知,或可随时以不抵触该证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知下,所有这些均在义齿中更充分地规定。

 

 

 

 

就本全球证券支付本金和利息以及任何额外金额(定义见下文)将支付给DTC,目的是允许DTC将其就本全球证券收到的本金和利息记入其受益所有人的账户;但前提是,如果本证券不是全球证券,则支付本金、利息和额外金额(如有),就本担保而言,将在受托人在纽约市的办事处或代理机构,或在契约规定的其他地方,以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币作出担保;此外,前提是,根据公司的选择,可通过以下方式支付利息:(a)邮寄至有权获得利息的人的地址的支票,因为该地址应出现在证券登记册中,或(b)转移至位于美国境内的有权获得利息的人的账户。

 

如果一个付息日或兑付日(包括可选的Make整日兑付日和因税务原因的可选兑付日(如本协议反面所述)),或到期日(视情况而定)将落在非营业日的一天,则付息日或兑付日(包括可选的Make整日兑付日和因税务原因的可选兑付日),或到期日(视情况而定)将顺延至下一个营业日,但除非公司未能在下一个营业日付款,否则不得支付额外利息。

 

营业日是指除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市的银行机构以及商业银行和外汇市场在瑞士苏黎世结算付款和开放进行一般业务(包括外汇和外币存款交易)的任何一天以外的任何一天。

 

本担保的附加条款列于本担保的签字页之后,就所有目的而言,该条款应具有与在此处所述相同的效力。

 

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人或其代表以人工签名方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均有效或具有义务。

 

  2  

 

 

作为证明,本公司已促使本文书正式签立本52025年11月1日。

 

NOVARTIS CAPITAL CORPORATION BY:Name:Title:

  3  

 

 

受托人的认证证书

 

这是根据内述契约指定的“2032年到期的4.300%票据”系列证券中的一种或全部。

 

  美国汇丰银行,美国国家协会,
  作为受托人
   
  签名:                   
  获授权签字人

 

  4  

 

 

保证

 

 

Novartis AG

 

对于收到的价值,Novartis AG,一家根据瑞士法律注册成立的股份公司(Aktiengesellschaft),其主要执行办公室位于Lichtstrasse 35,CH-4056 Basel,Switzerland(担保人,该术语包括作为本担保背书所依据的证券中提及的义齿下的继任担保人的任何人),特此向背书本担保所依据的证券持有人以及代表每个该等持有人的受托人充分和无条件地保证本金的到期和准时支付,就该等证券及偿债基金或其中所指的类似款项(如有的话)的到期及准时付款而须支付的利息及任何额外款项,不论在到期日,均须根据该等证券的条款及其中所指的契约,以宣布加速、要求赎回或其他方式到期及应付。如果根据特拉华州法律组建的公司诺华资本公司(该公司,其条款包括此类契约下的任何继任者)未能按时支付任何此类本金、利息或额外金额或任何此类偿债基金或类似付款,担保人在此同意促使任何此类付款在到期和应付时准时支付,无论是在到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式,并且如同该等付款是由公司支付的。

 

本担保所证明的债务与担保人的其他所有无担保和非次级债务具有同等地位和同等地位。

 

担保人在此同意,其在本协议项下的义务应是绝对和无条件的,无论该等担保或该等契约的任何无效、不规范或不可执行、未能强制执行该等担保或该等契约的规定,或该等担保的持有人或受托人就该等契约授予公司的任何放弃、修改或放任,或任何其他可能构成担保人合法或衡平法解除义务的情况;但条件是,尽管有上述规定,任何该等放弃、修改或放任均不得,未经担保人同意,增加此类证券的本金,或提高其利率,或更改其规定的到期日,或增加任何原始发行贴现证券的本金,这些证券将在根据此类义齿第7条宣布加速到期时到期应付。担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司发生合并或破产时向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、就该等证券或由此证明的债务或就该等证券下所要求的任何偿债基金或类似付款提出抗诉或通知以及所有要求,并承诺除非通过全额支付该等证券的本金、利息和就该等证券应付的额外金额,否则本担保将不会解除。这份保函是付款的保函,不是收款的保函。

 

担保人应就担保人根据本担保的规定向该持有人支付的任何款项而享有该等证券持有人和受托人针对公司的所有权利的代位权;但条件是,在根据该义齿发行的同一系列的所有证券的本金、利息和额外应付金额已全额支付之前,担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款。

 

本文中不提及此类契约和此类契约的任何条款,均不得改变或损害担保人对本担保所背书的担保的本金、利息和就本担保所依据的担保应付的额外金额以及任何偿债基金或类似付款的到期和准时支付的绝对和无条件的保证。

 

在此种担保的认证证书应已由受托人或其代表在此种契约下手工签立之前,本担保不得为任何目的有效或具有义务性。

 

本担保中使用但未在此定义的所有术语应具有该义齿中赋予它们的含义。

 

这一保证应由纽约州法律管辖并按其建造。

 

  5  

 

 

作为证明,担保人已使本担保正式执行本52025年11月1日。

 

NOVARTIS AG,作为担保人由:姓名:职务:姓名:职务:

  6  

 

 

[安全性逆转]

 

本证券是公司、诺华证券投资有限公司(Novartis Securities Investment Ltd.)和诺华金融公司(Novartis Finance S.A.)作为发行人、诺华公司(Novartis AG)作为担保人(the Guarantor)和美国汇丰银行(HSBC Bank USA,National Association)作为受托人(hereinafter called the Trustee,the term includes any successive trustee under the Indenture)根据日期为2009年2月10日的契约(hereinafter called the Indenture)发行和将按一个或多个系列发行的公司正式授权发行的证券(hereafter called the Securities)中的一种或全部证券(hereafter called the Indenture兹提述公司、担保人、受托人及证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免的声明,以及证券被认证和将被认证和交付的条款。该证券是被指定为“2032年到期的4.300%票据”系列中的一种或全部。

 

尽管有《契约》第4.5节的规定,公司或担保人根据或就证券支付的款项将免于或不因(i)瑞士政府或瑞士任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其代表征收、征收、收取、扣留或评估的任何和所有当前或未来的任何性质的税款、关税、评估或政府收费而预扣或扣除,(ii)公司组织的司法管辖区的政府或任何政治分区或属地或管有该司法管辖区的政府,或由其内或其上有权课税的任何当局或机构或(iii)就证券或担保作出付款的任何司法管辖区的政府,或由其内或其上有权课税的任何政治分区或属地或管有该司法管辖区的政府,(第(i)、(ii)及(iii)条中的每一条,有关课税的司法管辖区),在此统称为税项,除非法律要求公司代扣代缴或扣除税款。如公司被要求从就证券作出的任何付款中扣缴或扣除任何税款或因税款而产生的任何金额,公司将支付可能需要的额外金额(额外金额),以使每个持有人在预扣或扣除后收到的净额(包括额外金额)将不低于持有人本应收到的金额如果税款没有被代扣代缴或扣除;但不会就税款支付额外金额:(1)由美国或任何政治分区或领土或对该司法管辖区的占有或由其中或其任何有权征税的当局或机构征收;(2)如果证券的该持有人或实益拥有人之间(或受托人、委托人、受益人、成员或股东之间,或拥有权力的人之间)存在任何现有或以前的联系,则不会被征收,该等持有人或实益拥有人,如该等持有人或实益拥有人为产业、信托、合伙企业或法团)及相关税务管辖区,包括但不限于该等持有人或实益拥有人(或该等受托人、委托人、受益人、成员、股东或占有人)是或曾经是其公民或居民,或被视为其居民或其住所或其国民,或目前或曾经在该等地或从事贸易或业务,或在该等地有或曾有常设机构;(3)属产业、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似税项、职责,(4)关于对票据付款施加的任何预扣或扣除,而根据瑞士颁布的法律要求进行此类预扣或扣除,根据该法律,除发行人或担保人(视情况而定)以外的人,被要求就任何利息付款代扣代缴或扣除税款;(5)非通过从证券的本金或利息的付款中代扣代缴或与证券有关的款项而应予支付的;(6)如果不是由于此类付款的适用收款人未应要求向有关税务机关作出非居住地或其他类似要求豁免的声明或遵守任何证明、身份证明、信息,文件或其他报告要求,前提是适用法律或行政惯例或适用条约要求遵守此种规定,以此作为豁免或减少此类税款扣除或预扣税率的先决条件;(7)如果不是在首次到期应付或适当规定付款之日后30天以上的日期提出付款担保(如需提交),本不会被强加的,以较后发生者为准;(八)本可以通过列报减少税额的就有关证券向作出呈交的付款代理人以外的付款代理人付款;或(9)上述项目的任何组合;亦不得就任何票据的本金或利息的任何付款向任何该等持有人支付额外金额,而该持有人是受托人或合伙企业或非该等付款的唯一实益拥有人,但以该等受托人或该合伙企业的成员为受益人或委托人为限或如果受益所有人是证券的持有人,则其无权获得此类额外金额。尽管本条例另有规定,本公司各, 担保人或代表公司付款的任何其他人应有权按要求扣除和扣缴款项,并且不得被要求就根据经修订的1986年《美国国内税收法》(FATCA)第1471至1474条、任何现行或未来的美国财政部条例或根据该条例颁布的裁决、美国与任何其他司法管辖区之间执行FATCA的任何政府间协议、任何法律,对任何票据施加的任何此类预扣或扣除支付任何额外金额,在实施FATCA或与之相关的政府间协议的任何司法管辖区颁布或发布的法规或其他官方指南,或根据FATCA与美国国税局达成的任何协议。

 

  7  

 

 

尽管有义齿第3.1节的规定,公司可随时在发出不少于10天或不超过60天的赎回通知后,以相当于本金加上应计未付利息(如有)至(但不包括)固定赎回日期的赎回价格全部(但不包括)赎回证券,前提是:(1)公司确定,由于相关税务管辖区的法律或根据其颁布的任何法规或裁决的任何变更或修订,或此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更,或任何此类司法管辖区为缔约方的任何影响税收的条约或条约的适用或官方解释的任何变更,或任何执行或修订的任何变更,执行或修订在本协议日期或之后生效:(a)公司或担保人将被要求在下一个利息支付日就该系列证券支付额外金额,而该额外金额的支付无法通过使用公司或担保人可用的合理措施来避免;或(b)已经或将被要求就公司直接从担保人(或任何关联公司)收到或应收的利息收入预扣税款及该等预扣税义务无法透过使用公司或担保人(或任何联属公司)可用的合理措施而得以避免;或(2)公司根据公司选定的独立大律师的意见确定,由于相关税务管辖区的任何立法机构、税务机关采取的任何行动或在有管辖权的法院提起的任何行动(无论是否就担保人或公司采取或提起该等行动,视情况而定),在本协议日期或之后采取或提起的任何行动,很可能存在上文第(1)款所述的情况;但前提是不得早于公司或担保人有义务支付该等额外金额的最早日期前90天发出该等赎回通知。本公司亦将于赎回日向每名持有人支付,或向每名该等持有人提供可供支付的任何因支付该等赎回价款而产生的额外金额,但须符合前款所述条件。

 

在2032年9月5日(票面赎回日)之前,公司可随时并不时选择全部或部分赎回本证券,赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入到小数点后三位)等于以下两者中的较大者:

 

(1)(a)按每半年(假设一年360天,由十二个30天的月份组成)按国库券利率(定义见下文)加7.5个基点,减去(b)至赎回日期应计利息后贴现至赎回日(假设本证券于票面赎回日到期)的剩余预定本金及其利息的现值之和,以及

 

(2)须赎回本证券本金的100%,

 

加上,在任何一种情况下,截至赎回日的应计未付利息。

 

于票面赎回日或之后,公司可于任何时间及不时赎回全部或部分本证券,赎回价格相等于被赎回本证券本金金额的100%加上截至赎回日的应计及未付利息。

 

“国债利率”是指,就任何赎回日期而言,公司根据以下两款确定的收益率。

 

国库券利率应在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后)由公司确定,根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率(每日)— H.15”(或任何后续指定或出版物)(H.15)的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”(或任何后续标题或标题)(H.15 TCM),在赎回日期前的第三个营业日,以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时,公司应酌情选择:(1)H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间(剩余期限);或(2)如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限,这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于,另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位,以直线法(使用实际天数)向票面赎回日进行插值;或(3)如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限,则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言,适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数(如适用)。

 

  8  

 

 

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM,公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日(如适用)在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11:00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券,但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等,一种到期日在票面回售日之前,另一种到期日在票面回售日之后,则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期,或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准,公司应根据纽约市时间上午11:00该等美国国债的出价和要价的平均值,从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到小数点后三位。

 

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。

 

任何赎回通知将在赎回日期前至少10个日历日但不超过60个日历日邮寄或以电子方式送达(或按照存托人的程序以其他方式传送)给拟如此赎回的证券的每个持有人。

 

任何赎回可由公司酌情决定,但须符合一项或多项先决条件。任何相关的赎回书面通知将描述先决条件,并由公司酌情表示,如果公司未满足或豁免所有该等先决条件,则赎回日期可能会延迟或书面通知被撤销。

 

在部分赎回的情况下,将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回证券。本金金额在2000美元或以下的任何系列的证券都不会被部分赎回。倘任何证券仅须部分赎回,则与该等证券有关的赎回通知将载明将予赎回的适用证券的本金部分。本金金额等于适用证券的未赎回部分的新证券将在退保时以该证券持有人的名义发行,以注销该原始证券。只要本系列的任何证券登记在DTC(或其他存托人)或该存托人的代名人名下,则该证券的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

 

除非公司拖欠支付赎回价款,否则在赎回日期及之后,被要求赎回的证券或其部分将停止计息。

 

义齿包含(a)本证券的全部债务和(b)适用于公司和担保人的某些限制性契诺和相关违约和违约事件(如下所述)的撤销条款,在每种情况下,在公司和担保人遵守义齿中规定的某些条件时,这些条款适用于本证券。

 

  9  

 

 

尽管有义齿第7.1节的规定,本系列证券的违约事件是指以下任何一种事件:(1)本系列任何证券的本金(或溢价,如果有的话)到期(包括作为偿债基金分期付款)的违约,以及该违约持续超过两个营业日;(2)本系列任何证券到期应付的利息或任何额外应付金额的违约,和持续该违约持续30个日历日;(3)在收到受托人或本系列证券本金25%的持有人的书面通知后的90个日历日内,未履行与本系列任何证券有关的义齿中的任何其他契诺;(4)产权负担人或接管人或被指定执行的具有类似职能的人(在瑞士为清盘人或Konkursverwalter)占有公司或担保人的资产或承诺的全部或任何实质性部分或陷入困境,对公司或担保人的相当一部分财产或资产征收或强制执行或被起诉的执行或其他程序,且在30个日历日内未被支付、解除、移走或停留;(五)公司或担保人停止支付或停止业务(除在每种情况下经本金过半数持有人事先认可的情形(或者,如任何证券为原始发行折价证券,受影响的所有系列的已发行证券(所有此类系列投票为一个类别)的已发行证券(6)公司破产或资不抵债或订立临时或最终暂停或作出一般转让(7)担保人破产或资不抵债(或根据瑞士《义务法》第725b条有义务将其财务状况通知法院)或订立临时或最终暂停(但书或最终Nachlassstundung)或与其债权人作出一般安排(Nachlassvertrag);(8)为公司或担保人的清盘或解散而作出的命令或通过的有效决议,但(a)清盘或解散,该等清盘或解散的条款,先前已获受影响的所有系列的已发行证券(所有该等系列投票均为一个类别)的本金多数(或,如任何证券为原始发行贴现证券,则有关系列证券的本金部分可能会根据该等证券的条款加速)的持有人批准,或(ii)与任何合并、合并、出售有关的清盘或解散,根据义齿第5节所述的规定进行租赁或转让;或(9)如果与本系列证券有关的担保不再具有完全效力和效力,或被担保人主张不具有完全效力和效力。

 

根据义齿条款的规定并在不违反义齿条款的情况下,本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出的任何其他补救措施提起任何程序,除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知,所有该等受影响系列证券的本金不少于25%的持有人在未清偿时,须已向受托人提出书面要求,就以其本身作为受托人的名义发生的违约事件提起法律程序,并就根据该要求将招致的任何费用、责任或开支向受托人提供令受托人合理满意的弥偿,且在收到该通知、请求和提供弥偿后的60个日历日内,受托人应未提起任何该等法律程序,且,在该60个日历日期间内,受托人不得从当时本系列证券的本金多数持有人处收到与该请求不一致的指示。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

 

除其中规定的某些例外情况外,义齿允许公司、担保人和受托人在受该修订影响的已发行证券的本金金额不少于多数的持有人同意的情况下随时对公司和担保人的权利和义务以及证券持有人在义齿下的权利进行修订和修改。义齿还包含允许持有当时未偿还证券本金特定百分比的持有人,代表所有证券的持有人,放弃公司或担保人遵守义齿的某些规定,或两者兼而有之,以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃,对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人,均具有决定性及约束力,不论是否在本证券上作出该等同意或放弃的注明。

 

本文中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不应改变或损害公司的义务,该义务是绝对和无条件的,即按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本证券的本金和利息。

 

公司可于未来不时不经该证券持有人同意而按与该证券相同的条款及条件,增加该证券的本金金额,惟发行日期、发行价格及首次支付利息有任何差异,且与该证券具有相同的CUSIP编号除外。证券和任何额外证券的排名应相同且按比例分配,并应被视为义齿下所有目的的单一系列。公司将不会发行任何额外的证券,除非这些额外的证券可与美国联邦所得税目的的证券互换。

 

根据义齿的规定,并在受其中规定的某些限制的情况下,本证券的转让可在证券登记册上登记,在本证券的本金和利息应付、由本证券的保证人或其正式书面授权的代理人正式签立的证券的任何付款地点的公司办事处或代理机构交出本证券以进行转让登记时,或附有公司、担保人和受托人满意的形式的书面转让文书,据此,将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种授权面额且本金总额相同的本系列新证券。

 

  10  

 

 

这一系列的证券只能以记名形式发行,没有面额为2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。根据契约的规定,并受其中规定的某些限制的约束,本系列证券可根据持有人的要求,交换为不同授权面额的本系列证券的相同本金总额。

 

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费,但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

 

在适当呈交本证券以进行转让登记之前,公司、担保人、受托人及公司的任何代理人、担保人或受托人可将本证券以其名义登记的人视为本证券的所有人,不论本证券是否逾期,且公司、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

 

本公司及保证人在义齿及本证券项下的义务,以及以本公司或保证人(视属何情况而定)名义交付的所有文件,就本协议及本协议而言,并不构成亦不构成本公司或保证人或其中任何人的董事、高级人员、雇员、代理人或股东的个人义务,亦不涉及其中任何人的任何索偿或个人责任,及包括受托人在内的所有人,均须仅以公司及担保人的资产为依据,以支付任何根据该等债权或履行该等债权,且不得就该等清偿而向该等董事、高级人员、雇员、公司或担保人的代理人或股东或他们中的任何人或他们的任何个人资产寻求追索。本公司及担保人在义齿及本证券项下的义务及以本公司或担保人(视属何情况而定)名义交付的所有有关文件的履行,不应被视为放弃本公司或担保人或其各自的董事或股东在本公司或担保人各自的公司章程项下的任何权利或权力。

 

本证券中使用但未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

该契约和证券,包括该证券,应由纽约州法律管辖并按其建造。

 

根据统一证券身份识别程序委员会颁布的建议,该公司已导致在证券上打印“CUSIP”号码,以方便证券持有人。对于印制在证券上的该等CUSIP号码的正确性或准确性不作任何陈述,可仅依赖在此印制的其他识别号码。

 

  11  

 

 

全球安全增加或减少的时间表

 

该全球证券的初始未偿本金金额为__________美元。本次全球安全增减情况如下:

 

交换日期 金额
减少
本金金额
这个全球安全
金额
增加
本金金额
这个全球安全
本金金额
本全球
安全
遵循这样的
减少或
增加

签署

授权
签字人
受托人

                 
                 
                 

 

  12  

 

 

转让及转让表格

 

收到的价值,下列签署人特此
出售、转让和转让给

 

请插入社会保障或其他
识别受让人人数
   
     

 

 

(请打印或打字受让人的姓名和地址,包括邮编)

 

 

诺华资本公司的内部安全和

  特此不可撤销地构成及委任

 

 

转让代理律师表示,为其登记而备存的账簿上的证券在房地内具有完全替代权

 

日期:  

 

签名  

 

注意:此项转让的签名必须与出现在inside security第一页的名称在每一个细节上都一致,不得更改或扩大或任何更改。

 

签名保证:  

 

注意:签名必须由“签名保证计划”(例如,证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章计划和纽约证券交易所奖章计划)的成员或参与者的“合格担保机构”提供担保。

 

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