附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年11月13日，由特拉华州公司Humacyte, Inc.（“公司”）与本协议签名页上确定的每个购买者（每个人，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其收到及充分性确认的其他良好和有价值的对价，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下均已满足或豁免），但在任何情况下均不迟于第二个（2^nd）本公告之日起的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股股份。

“普通认股权证”是指短期普通认股权证和长期普通认股权证的合称。

“普通认股权证股份”是指作为普通认股权证基础的普通股股份。

“公司法律顾问”是指Covington & Burling LLP，其办公室位于One CityCenter，850 Tenth Street，NW，Washington，DC 20001。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），或者（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据为此目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会的非雇员成员的多数或为此目的为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员向公司的雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权股份，（b）在根据本协议发行的任何证券行使、交换或转换时的证券，和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券，但自本协议日期起该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是，此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在本文第4.11（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但不包括公司主要为筹集资金或向其主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易，以及（d），在第14条之后的任何时间^第截止日期后的第二天，公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC根据截至2024年9月24日的特定普通股购买协议出售普通股股份，但此种普通股销售不得超过每天100,000股。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“长期普通认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股认股权证的统称，即认股权证应在发行时开始行使，行使价为每股5.34美元，可进行调整，自收盘日起1,640天后到期，形式为本协议所附的附件 A-2。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”等于5.34美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股说明书”是指注册说明书备案的最终基招股说明书。

“招股说明书补充”是指向委员会提交的符合《证券法》第424（b）条规定的招股说明书补充。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指表格S-3（档案编号333-267225）上向委员会登记向买方出售证券的有效登记声明，包括与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证物。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份、普通认股权证和普通认股权证股份的统称。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“短期普通认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股认股权证的统称，即认股权证应在发行时开始行使，行使价为每股5.34美元，自收盘日起180天后到期，形式为本协议所附的附件 A-1。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份和普通认股权证将支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

“子公司”是指（i）《证券法》第405条所定义并列于公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 21中的任何子公司，以及（ii）Humacyte Europe Limited。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、普通认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

「过户代理」指Continental Stock Transfer & Trust Company，本公司目前的过户代理，通讯地址为1 道富,30th Floor，New York，NY 10004，以及本公司的任何继任过户代理。

“可变利率交易”应具有第4.11（b）节中赋予该术语的含义。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的股份普通股的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

第二条。
买卖

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方分别而不是共同同意购买，最多可购买总额为15,000，000美元的股票和普通认股权证。“实益所有权限制”应为紧接于截止日期证券发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或由买方选择为9.99%）。在截止日期，（a）公司应（i）通过存托信托公司在托管人处存款和提款（DWAC）发行和交付股份，免于所有限制性及其他传说登记在适用买方名下，以及（ii）交付普通认股权证，每份认股权证均根据第2.2（a）节确定，以对抗认购金额的交付，该款项须由每名买方于结账时以电汇即时可用资金至公司指定的帐户的方式支付，而（b）公司及每名买方须交付第2.2节所列的其他项目。在达成第2.2及2.3条所载的契诺及条件后，结业须在公司大律师的办公室或双方相互议定的其他地点进行。尽管本协议有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，直至并包括紧接交割前的时间（“预结清期”），如果该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何证券的全部或任何部分（统称“预结清股”），则该买方应根据本协议自动被视为无条件有义务购买（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），且公司须被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售该等预结算股份；但公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的认购金额之前向该买方交付任何预结算股份；此外，前提是公司在此承认并同意，上述情况不构成该买方就该买方是否会选择在预结算期间出售任何预结算股份的陈述或契诺。出售任何普通股的决定将由该买方不时全权酌情决定，包括在预结算期间。尽管有任何与此相反的情况，并且本协议所附签名页上列出了买方的认购金额，但买方（及其关联公司）根据本协议购买的股份数量，如果与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股股份合计，不得导致该买方实益拥有（根据《交易法》第13（d）节确定）超过收盘时当时已发行和已发行普通股的9.99%（“实益所有权最大值”），以及该买方的认购金额，如果不这样做会超过紧接交割前的最大受益所有权，则应以在交割时向其他买方签署人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权在其他情况下将被视为超过实益所有权的最大值，则该买方的认购金额应根据需要自动减少，以遵守本款。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付下列物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司法律顾问的法律意见，其形式大致上为各买方均可接受的形式；

（iii）公司的电汇指示，以公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；

（iv）在符合第2.1节倒数第二句的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）以加急方式交付等于该买方认购金额除以每股购买价格的股份，登记在该买方名下；

（v）以该买方的名义注册的短期普通认股权证，以购买最多数目相当于该买方股份50%的普通股，行使价相当于$ 5.34，但可在其中作出调整；及

（vi）以该买方的名义注册的长期普通认股权证，以购买最多数目相当于该买方股份50%的普通股，行使价相当于$ 5.34，但可在其中作出调整。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付以下物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证自该日期起为准确的）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均须已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证于该日期为准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）向监察委员会提交招股章程补充文件；

（v）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（vi）自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不得被监察委员会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或在任何交易市场上确立最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除注册声明和SEC报告中所述的情况外，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。除Humacyte Europe Limited外，公司所有直接及间接附属公司均载于公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 21。本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权。

（b）组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司整体的经营、资产、业务或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且据公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权限或资格的程序。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或本协议或本协议采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）按规定的时间和方式向各适用交易市场申请将股份及普通认股权证股份上市交易，（iv）根据适用的州证券法（（（i）至（iv），统称为“所需批准”）要求提交的备案，以及（v）公司与其中确定的买方于2023年5月12日向收入权益购买协议的对手方发出的通知。

（f）证券的发行；登记。证券获正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估，并且免于和免除公司施加的所有留置权。普通认股权证股份，当根据普通认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评估，并免受公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和普通认股权证可发行的普通股的最大数量。公司已根据《证券法》的要求编制并提交注册声明，该《证券法》于2022年3月28日（“生效日期”）生效，包括招股说明书及其截至本协议日期可能已被要求的任何修订和补充。根据《证券法》，注册声明有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性的停止令，或暂停或阻止使用招股章程及/或招股章程补充文件，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，委员会威胁该程序。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程补充文件。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订均符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书、招股说明书补充文件及其任何修订或补充文件，在招股说明书时，招股章程补充文件或其任何此类修订或补充文件已发布，并且在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导；但本陈述和保证不适用于任何招股章程补充文件中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由买方或代表买方以书面向公司提供的与买方有关的信息而明示在其中使用的。公司在提交注册声明时有资格使用表格S-3。根据《证券法》，公司有资格使用表格S-3，并且符合表格S-3的一般说明I.B.6中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个月内的交易要求。

（g）资本化。截至本报告发布之日，公司法定股本包括250,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。除注册声明和SEC报告中描述的情况外，任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。公司或其任何子公司的任何股本均不存在已获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使的股权或债务证券，但注册声明和SEC报告中所述的情况除外。公司股本的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估，已按照所有适用的联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的12个月内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司不是，过去两年也不是规则144（i）（1）（i）中确定的发行人，并已在本协议日期前至少12个月向委员会提交当前的“表格10信息”（定义见规则144（i）（3）），以反映其作为不再是规则144（i）（1）（i）中确定的发行人的实体的地位。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据相关期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、不重要的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中披露的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无实质改变其会计方法，及（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。。

（j）诉讼。除SEC报告中所述外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”），这（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）可能，如果有不利的决定，具有或合理预期会导致重大不利影响。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则和条例，除非未能遵守将无法合理预期单独或总体上会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到适用环境法规定的所有许可许可许可或其他批准，以开展其各自的业务；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。除注册声明和SEC报告中另有披露外，公司和子公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，除（i）不会实质上影响该等财产的价值的留置权，且不会实质上干扰公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权外，已根据公认会计原则为此作出适当的准备金，且支付既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据本公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有，但不属重大的例外情况并不实质上干扰本公司或该附属公司对该等不动产、改良、设备或个人财产作出或拟作出的使用。

（p）知识产权。本公司及附属公司拥有或有权使用SEC报告中描述为由其拥有或许可的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，或为开展其各自目前进行或目前提议进行的业务所必需的，且未能如此已产生重大不利影响的所有专利、专利申请、商标申请、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利（统称“知识产权”）。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法产生或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。本公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就本公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险及金额投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。除SEC报告中所述外，据公司所知，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员借款或借钱或以其他方式要求向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借钱或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除招股章程补充文件所载明的情况外，公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。

（u）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）[保留。]

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。公司在本协议日期之前的12个月内，没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。据其所知，该公司遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（x）[保留。]

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股说明书补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，整体而言，在所有重大方面均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（z）不进行综合发售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，除SEC报告中描述的情况外，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致该证券的本次发行与公司之前的发行相结合的情况下，为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款的目的。

（aa）[保留。]

（BB）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。

（CC）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何该等附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（dd）会计师。公司注册独立会计师事务所为普华永道会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所为《交易法》规定的注册会计师事务所。

（ee）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定，但公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定就证券可交付的普通认股权证股份的价值期间，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后减少公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（gg）条例m遵守情况。公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（hh）[保留。]

（二）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划项下授予的股票期权未发生回溯。

（jj）外资办。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司或代表本公司或该附属公司行事的任何附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（kk）洗钱。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称“洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员未就洗钱法提起或在其面前提起诉讼或进行诉讼，或，据公司或任何附属公司所知，威胁。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）[保留。]

（c）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了以下机会：（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。

（d）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自本公司或代表本公司的任何其他人首次就本协议项下拟进行的交易的重大定价条款与买方联系并在紧接本协议执行之前结束之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售本公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不应修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1没有传说。证券应无传说发行。

4.2提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）普通认股权证已到期的较早时间之前，公司承诺及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止，且不再具有效力或效力。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，且未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知，但根据《交易法》第13条和/或第16条要求的任何披露不需要同意或通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或法规、交易市场或FINRA规则或法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就任何此类披露与该买方进行合理合作。

4.5 [保留。]

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.2节披露）外，公司承诺并同意，自本协议日期及之后，公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意收到该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契诺。凡公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司不基于以下理由进行交易的义务，这样的材料，非公开的信息。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益用途。公司应使用招股章程补充文件中规定的出售本协议项下证券的所得款项净额。

4.8对购买者的赔偿。公司将在适用法律允许的最大范围内，对每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员进行赔偿，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为），（c）该登记声明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）而产生或与之有关，不具有误导性，但此类不真实的陈述或遗漏仅基于该买方方以书面形式向公司提供的、明确用于其中的有关该买方方的信息的情况除外，或（d）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规则或条例。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应立即以书面通知公司，但买方方未发出该通知不应解除公司在本协议项下的赔偿义务，除非未能发出该通知对公司抗辩该索赔或诉讼的能力造成重大损害，且公司有权与买方方合理接受的自己选择的律师承担抗辩责任。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支应由该买方方承担，除非（x）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在合理期限后未能承担该等辩护并聘请律师，或（z）在该等诉讼中，该买方方的律师合理认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担责任（1）由买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（2）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反任何陈述、保证， 该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何普通认股权证的行使而发行普通认股权证股份。

4.10普通股上市。公司在此同意尽其合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和普通认股权证股份，并及时确保所有股份和普通认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，那么它将在该申请中包括所有股份和普通认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份和普通认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11后续股权出售。

（a）自本协议日期起，直至（i）其后30天或（ii）美国食品药品监督管理局批准公司的脱细胞组织工程容器用于四肢血管创伤适应症的日期（以较早者为准），公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议，以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行。

（b）在本协议日期起至（i）其后30天或（ii）美国食品药品监督管理局批准公司的脱细胞组织工程容器用于四肢血管创伤适应症的日期（以较早者为准）的期间内，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何子公司发行的普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易的任何发行。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券的交易，或包括收取额外普通股股份的权利（a）以转换价格、行权价或汇率或其他价格为基础和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股股份的交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或市场发售，可能会重置的行使或交换价格，据此，公司可以以未来确定的价格发行证券。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条4.11不适用于（i）豁免发行，或（ii）以表格S-8或其任何继承表格提交任何注册声明。

4.12平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.13某些交易和保密。每名买方单独而非与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在自本协议执行开始并于本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时结束的期间内卖空公司的任何证券。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对此交易的存在和条款保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人交易公司的证券，在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，根据本协议的雇员或关联公司。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.14行使程序。普通认股权证中包含的行权通知形式列出了买方为行使普通认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使其共同认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不需要墨迹原始的行权通知，也不需要任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）来行使普通权证。公司应履行普通认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付普通认股权证股份。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，每一方均应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和买方签署的书面文书签署，这些买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份权益，或者在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但前提是，如果任何修改、修改或豁免对买方（或买方集团）造成不成比例的不利影响，还应要求此类受到不成比例影响的买方（或买方集团）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的过程，并同意该等服务应构成良好和充分的过程及程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件，或通过电子签字方式递送的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页或电子签字为其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.14补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.15暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.16买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由法律顾问代理其对交易文件的审查和谈判。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.17违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

5.18周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.19建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.20放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各当事方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

附一份送达（不构成通知）：

Covington & Burling LLP

一座城市中心

西北第十街850号

华盛顿特区20001

关注：凯瑞·伯克

邮箱：[***]

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

【证券购买协议签署页】

[向Humacyte, Inc.证券购买协议的购买者签名页面]

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

买方名称：Woodline Master Fund LP __________________________________

买方授权签字人签字：/s/Erin Mullen ______________________________

授权签字人姓名：Erin Mullen ______________________________________________

授权签字人名称：授权签字人__________________________

授权签字人电邮地址：[***]_______________________________________

授权签字人传真号码：______________________________________________

向买方交付普通认股权证的地址（如与通知地址不相同）：

股票的DWAC：

认购金额：14,999，995.92美元__________________

股份：2,808，988______________

短期普通认股权证1,404，494_________________实益所有权阻制器x4.99 %或↓ 9.99%

长期普通认股权证1,404，494_____________实益拥有权阻制器x 4.99%或↓ 9.99%

EIN号码：[***]_____________________

——尽管本协议中有任何相反的内容，但通过选中此框（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，即为无条件且不考虑交割的所有条件，（ii）交割应发生在本协议日期后的第一个交易日，以及（iii）本协议所设想的交割的任何条件（但在被上文第（i）条忽略之前），即要求公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的交付不再是条件，而是公司或上述签署的（如适用）交付该协议、文书的无条件义务，证书或类似的或购买价格（如适用）在截止日期向该另一方。