Bit Brother Limited

基耐尔商务中心Block A座15楼

岳麓区滨江路53号

中国湖南省长沙市410023

2023年12月28日

VIA EDGAR

奥斯汀帕坦

公司财务分部

披露审查计划

证券交易委员会

新界100 F街

华盛顿特区20549

亲爱的奥斯汀帕坦，

Bit Brother Limited（“我们”或“公司”）谨此就美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员（“工作人员”）于2023年11月7日就公司截至2023年6月30日止财政年度的20-F表格（“2023表格20-F”）发出并致Xianlong Wu的意见（“工作人员信函”）作出回应。

截至2023年6月30日止年度的表格20-F

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露，第108页

回应：针对员工的评论，我们谨此建议，我们将修订表格20-F第16i项下的披露如下：

在我们的2022财年，在我们提交了截至2022年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们最终被SEC列为HFCAA下的委员会认定发行人。Our auditor，a registered public accounting firm that the PCAOB cannot check or investigate completely in 2022 according to the PCAOB ' December 16,2021 determinations，issued the audit report for us for the fiscal year ending June 30,2022，2022，a registered public accounting firm that2022年12月15日，PCAOB发布HFCAA认定报告，撤销其2021年12月16日的认定，并将中国大陆和香港从其未能完全检查或调查注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交这份经修订的年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

截至本表20-F/A日期，据我们所知，（i）英属维尔京群岛或中国没有任何政府实体拥有我们公司的任何普通股，（ii）中国的政府实体没有对我们公司的控股财务权益，（iii）我们的董事会或我们的子公司的成员都不是中国共产党的官员，以及（iv）我们经修订的组织章程大纲和章程细则不包含任何中国共产党的章程，包括任何此类章程的文本。

有关支持我们关于中国政府实体不在我公司拥有控股财务权益的断言的信息，请参阅根据表格20-F第16i（a）项提交的补充材料，该补充材料作为表格20-F/A的附件 99.1提供。

该补充材料作为附件 A附后。

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我们感谢工作人员对上述情况的审查。如果您有进一步的意见，我们要求您通过电子邮件将其转发给我们的律师，ESQ的Joan Wu，JWU@htflawyers.com和ESQ的Charles Tan，CTan@htflawyers.com或通过电话（212）530-2208。

补充提交

根据表格20-F第16i（a）项

Bit Brother Limited（“公司”）根据表格20-F第16i（a）项的要求，就2023年《控股外国公司责任法》和《综合适当性法案》（“HFCAA”）的员工声明，通过EDGAR提交以下信息。

在2022财年，公司被美国证券交易委员会（“SEC”）最终确定为HFCAA规定的委员会认定发行人，原因是该公司向SEC提交了截至2022年6月30日止年度的20-F表格年度报告，并附有Centurion ZD会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所是公司为编制其中所列公司财务报表的审计报告而聘请的注册公共会计师事务所。Centurion ZD CPA & Co.是一家注册会计师事务所，总部位于香港，在该司法管辖区，公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）认定其无法检查或调查总部位于香港的完全注册会计师事务所，包括Centurion ZD CPA & Co.，直到2022年12月PCAOB撤销其先前的认定。针对表格20-F的第16i（a）项，公司认为以下信息确定其并非由中国政府实体拥有或控制。

公司首席执行官兼董事长Xianlong Wu先生实益拥有（根据SEC规则确定）880,001股B类普通股，占截至2023年12月28日公司总投票权的0.685%。

根据对公司成员名册的审查及其股东所作的公开文件，据公司所知，不包括公司董事和高级管理人员的实益所有权，截至2023年12月28日，没有任何股东实益拥有公司已发行股份的5%或以上。

此外，截至本公告发布之日，公司的董事、高级管理人员和高级管理人员包括：Xianlong Wu、Lingyin Li、Diyu Jiang、Zhihua Liao和Anatoly Danilitskiy。我们已收到公司及其合并的国外经营实体的董事和高级管理人员的书面确认，他们各自表示他/她不是中国共产党的官员。

我们还审查了（i）VStock Transfer，LLC提供的股东名册，以及（ii）股东提交的附表13D和13G，没有任何外国政府实体就公司证券提交的任何附表13D或13G文件，以及在其董事会中没有外国政府代表，公司不知道或相信其由中国大陆的政府实体拥有或控制。

基于上述情况，本公司并非由中国政府实体拥有或控制。

日期：2023年12月28日

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