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附件 99.2
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FABRIZIO MORELLI，衍生代表COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
原告，
vs。
弗朗西斯·J·马勒查、詹姆斯·斯坦登、安东尼·塞皮奇、凯文·克鲁奇菲尔德、理查德·P·迪利、小爱德华·C·道林、埃里克·福德、加雷斯·乔伊斯、梅利莎·M·米勒、约瑟夫·里斯、洛丽·A·沃克、保罗·威廉斯、艾米·约德尔、瓦尔德马尔·费希尔、理查德·格兰特、戴维·J·丹托尼和艾伦·罗思韦尔，
被告，
和
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
名义被告。
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第24-2495-EFM-ADM号案件
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和解的规定和协议
本规定及和解协议（“规定”）于2025年7月14日由（i）原告Shiva Stein（“原告Stein”）和Fabrizio Morelli（“原告Morelli”）（统称“原告”）（统称“原告”）在上述股东派生诉讼（“派生诉讼”）中，以派生方式代表Compass Minerals International, Inc.（“Compass”或“公司”）；（ii）名义被告Compass；及（iii）个别被告丨Kevin S. Crutchfield丨丨、丨Richard P. Dealy Richard P. Dealy、丨Edward C. Dowling Edward C. Dowling，Jr.、Eric Ford、Gareth Joyce、Melissa M. Miller、丨Joseph E。Valdemar L. Fischer、Richard S. Grant、大卫J.德安东尼、Allan R. Rothwell（“个人被告”，并合
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与指南针（Compass）的“被告”，以及与指南针（Compass）和原告一起的“当事人”）。双方已由并通过其以下签名的律师就衍生诉讼中所主张或本可主张的索赔达成和解协议（“和解”），但须经法院批准。本规定意在双方根据本规定的条款和条件，全面、最终和永久解决、解除和解决所有已解除的索赔（在此定义），并导致对被解除的人（在此定义）的衍生诉讼被驳回，但有偏见。
一、衍生行为
A.背景
Compass开采和生产必需的矿物质，例如用于巷道除冰的盐产品和特种植物营养矿物质。该公司的产品在消费、工业和农业行业有众多应用。
衍生行动指称，自2017年10月31日至2022年10月21日（含）（“有关期间”），个别被告——现任或前任公司高级管理人员和/或公司董事会（“董事会”）成员——违反了他们对公司及其股东的受托责任，并犯下了其他被指控的不当行为，他们没有进行充分的监督，故意或鲁莽地做出或允许他人就（a）公司新的连续采矿和连续运输（“CMCH”）系统相关的成本；（b）公司使用新的CMCH系统生产目标水平盐的能力；（c）公司在Goderich的岩盐矿的盐产能，安大略省；（d）新CMCH系统带来的成本节约；（e）公司的财务业绩；（f）公司内部控制的充分性。
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衍生诉讼称，由于上述情况，公司股价大幅下跌，促使美国证券交易委员会（“SEC”）对Compass的指控以及相关的联邦证券集体诉讼提起诉讼，并随后达成和解。Local 295 IBT Employer Group Welfare Fund v. 罗盘矿物，Inc.等人。，案件编号2：22-CV-02432-EFM-ADM（D. Kan.）由Compass投资者类别对公司及其某些高级职员提起的诉讼（“证券集体诉讼”）.1
B.程序历史
2023年2月1日，原告Stein代表Compass在本院提交了经核实的股东派生诉状（“施泰因诉讼”），指控其违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不当得利、浪费公司资产，以及违反1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条及其下颁布的规则10b-5，针对被告Kevin S. Crutchfield、丨理查德·P·迪利丨Edward C. Dowling，Jr.、Eric Ford、TERM3、Gareth Joyce、Melissa M. Miller、Joseph E. Reece、TERM4、Lori A. Walker、TERM5、Paul S. Williams、TERM6、Amy J. Yoder、TERM7、Francis J. Malecha、TERMFrancis J. Malecha TERM8、James D. Standen、TERM9、TERM9、Richard P. Dealy0施泰因行动，医生。1).
2024年1月9日，根据双方的联合动议，法院下达命令，暂停施泰因诉讼至（1）证券集体诉讼被驳回有偏见；（2）完成证券集体诉讼中的事实发现；或（3）证券集体诉讼各方达成和解的公告（施泰因行动，医生。17）（the“stay”）。
在暂缓执行期间，被告同意向原告Stein提供（其中包括）在证券集体诉讼中出示的书面发现，但须输入
1拟议的证券集体诉讼和解的最终和解批准听证会定于2025年7月30日举行。证券集体诉讼，医生。138.
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合适的保护令。经过谈判，原告Stein和被告同意了保护令的条款，并于2024年6月3日获得法院批准。(施泰因行动，医生。19）（“保护令”）。
自2024年6月18日起，被告开始向原告滚动制作文件，最近的制作分别发生在2025年1月24日和2025年2月12日（“发现制作文件”）。
2024年10月30日，原告Morelli代表Compass在本院提交了经核实的股东派生诉状（“莫雷利Action”）指控针对个别被告的违反信托义务、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产以及特拉华州法律规定的不当得利的诉讼因由，以及根据《交易法》第10（b）和21D条对被告Francis J. Malecha、James D. Standen、Anthony J. Sepich（莫雷利行动，医生。1).
2025年2月10日，证券集体诉讼各方宣布原则上同意和解。（证券集体诉讼，Doc。128).
2025年2月21日，双方提出联合动议，以巩固施泰因行动和莫雷利行动（施泰因行动，医生。24) (莫雷利行动，医生。37）（“合并议案”）。
于2025年2月28日，法院部分批准及部分否决合并动议（施泰因行动，医生。25) (莫雷利行动，医生。38).法院在其命令中“出于诉讼发现阶段的目的”准予合并，并表示“[ t ]在编号较低的案件中，施泰因，被指定为牵头案例。除非提交涉及仅有一个案件独有的事项，合并诉讼中所有未来的非决定性提交将仅在主要案件中进行，直至进一步命令。”(id。在3-4）（“合并”）。
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2025年4月7日，在对Discovery生产文件进行广泛审查后，原告提交了一份详细的84页合并修正诉状，其中纳入了Discovery生产文件（施泰因行动，医生。28）（“综合修订投诉”）。合并修订投诉已盖章提交，并附有由机密Discovery生产文件组成的三十一件证物。
C.调解
双方通过并通过其以下签名的律师，就衍生诉讼的可能解决进行了数月的善意、公平讨论和谈判。2024年11月19日，与证券集体诉讼一起，各方参与了与Phillips ADR Enterprises的ESQ. David M. Murphy（“调解人”）的调解过程，后者在调解类似衍生诉讼的复杂股东纠纷方面拥有丰富经验。在调解之前，原告向被告提供了一份详细的和解要求，其中包含旨在加强公司内部控制和公司治理实践的实质性拟议公司治理改革，以防止衍生诉讼中所称的对公司造成损害的情况再次发生。该调解并未导致衍生诉讼的解决。
在第一次调解之后，双方继续参与衍生行动的解决谈判，包括通过交换进一步的要求和反击以及就衍生行动的长处和短处进行坦率的讨论。双方同意于2025年5月参加调解人面前的第二次调解。
2025年5月27日，双方律师参加了与调解人的第二次全天私下调解。在第二次调解期间在调解人协助下进行了广泛的公平谈判后，双方同意审议
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结算。具体而言，公司和董事会同意采纳本协议所附的公司治理改革（“改革”）作为附件 A，但须经法院批准。
在就和解的主要条款达成一致后，双方在第二次调解期间就个别被告的保险公司向原告律师支付的合理律师费和开支展开谈判，但须经法院批准，考虑到赋予Compass和当前Compass股东的重大利益（定义见丨1.3基础设施）的和解协议。当事人未就个别被告的保险人向原告律师支付的律师费和费用达成一致意见，调解时须经法院批准，但在第二次调解后继续协商。
D.和解的好处
原告和原告的律师本着善意提出索赔，并继续认为衍生诉讼中主张的索赔有依据，原告订立本规定无意也不应被解释为承认或让步衍生诉讼中所称索赔的相对强度或依据。然而，原告和原告的律师承认并承认通过审判和任何可能的后续上诉继续起诉其在衍生诉讼中的索赔所固有的费用、时间和不确定性。原告和原告律师还考虑到了任何诉讼的不确定结果和风险，特别是在衍生诉讼等复杂诉讼中，以及此类诉讼中固有的困难和延误。原告和原告的律师还注意到在派生诉讼中诉前诉讼要求徒劳无益的固有问题，以及对派生诉讼中主张的索赔可能提出的抗辩。被告的律师已表示，在没有达成和解的情况下，被告打算
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大力捍卫这一行动，包括基于原告未能提出抗辩要求徒劳无益，以及他们索赔的其他要素而提出驳回动议。基于他们的调查和评估更详细地阐述了基础设施，原告和原告的律师已确定，本规定中规定的和解符合Compass和当前Compass股东的最佳利益。
原告律师进行了广泛的调查和分析，并作出了实质性努力，包括，除其他外：（i）审查和分析Compass的新闻稿、公开声明、向SEC提交的文件、电话会议以及被告的公告；（ii）审查媒体报道和新闻稿、证券分析师的报告和建议，以及有关公司和Goderich矿山的其他公开文件；（iii）研究与衍生诉讼中所主张的索赔有关的适用法律及其潜在抗辩；（iv）审查和分析公司的公司治理准则、Code of Ethics和商业行为以及所有董事会委员会的章程；（v）审查和分析在证券集体诉讼中提交的书状和其他文件；（vi）审查和评估机密发现制作文件；（vii）准备和提交在施泰因行动和莫雷利行动；（viii）准备和提交纳入机密Discovery Production文件的经修订的合并诉状；（ix）与被告的律师就具体事实、衍生行动的感知优势和弱点以及其他问题进行和解谈判，以努力促进谈判；（x）审查公司现有的公司治理政策并准备广泛的和解诉求和反诉，详细说明拟议的公司治理改革，旨在加强公司的内部控制和公司治理实践；（xi）参加两场全天调解会议和实质性、旷日持久的
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在调解人的支持下与被告进行和解讨论；以及（xii）谈判和起草本全面规定，并寻求对拟议和解的初步和最终批准。
基于原告律师对相关事实、指控、抗辩和控制性法律原则的透彻审查和分析，原告和原告律师认为，本规定中规定的和解是公平、合理、充分的，符合Compass和Compass现有股东的最佳利益。各方均承认并承认，衍生诉讼是由原告善意发起、提起和起诉并由被告善意辩护的，衍生诉讼是在律师建议下自愿解决的，和解条款是公平、合理和充分的。根据原告律师的评估，原告确定和解符合Compass的最佳利益，并同意根据此处规定的条款和条件解决衍生诉讼。原告订立本规定无意、也不应被解释为承认或让步衍生诉讼中所指称的索赔的相对强度或优点。
E.被告否认不法行为及赔偿责任及和解理由
在整个衍生诉讼中，被告一直否认并继续否认衍生诉讼中所指称的任何和所有索赔，包括对原告、公司或公司股东的不当行为、过失、疏忽、责任或损害的任何指控。具体地说，被告明确否认并继续否认其从事任何不法行为或违法行为；违反任何信托义务，包括注意义务或忠诚义务；浪费公司资产、不正当致富、严重管理不善；公司披露的任何有失
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方式；认为他们违反了任何证券法；并且以任何方式恶意或不当行为。被告声称，在所有相关时间，他们本着善意并以他们合理认为符合Compass及其股东最佳利益的方式行事。被告坚称，他们对衍生诉讼中指控的所有索赔都有立功抗辩。
尽管如此，考虑到任何诉讼所固有的不确定性和风险，特别是在衍生诉讼等复杂案件中，被告得出结论认为，衍生诉讼的进一步诉讼可能旷日持久、繁重且代价高昂，并且在衍生诉讼中主张或可以在衍生诉讼中主张的债权以本规定规定的方式和条款和条件得到充分和最终解决和终止是可取和有益的。
本规定不得解释为被告承认或让步任何不当行为、过失、疏忽、责任或损害。本和解或本规定的任何条款均不得被解释为或被视为证据，或构成对被告已主张或可能主张的任何过失、疏忽、责任、不法行为或损害的任何索赔或指控的承认、让步或裁定，或对抗辩中的任何无力之处。
ii.条款及和解协议
因此，现特此规定并议定，由并经各
原告（代表他们自己，以及派生代表Compass）、当前Compass股东和被告，由并通过他们各自签署的律师，认为在获得法院批准的情况下，考虑到本协议所述和解给各方带来的利益，衍生诉讼和被解除的债权应最终、完全、永久妥协、和解和解除，衍生诉讼应被驳回，并与
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根据本规定的条款和条件并受其约束，对被释放人员的损害如下：
A.定义
正如在本规定和本协议所附的任何展品中所使用并成为本协议的一部分，以下术语具有以下规定的含义：
1.1.“Compass”或“公司”是指罗盘矿物公司及其任何前身、关联公司或子公司。
1.2.“法院”是指美国堪萨斯州联邦地区法院。
1.3.“当前Compass股东”是指Compass普通股的所有记录和实益拥有人，以及所有这些拥有人的代表、受托人、执行人、继承人、管理人、受让人、代理人、继承人或受让人，在每种情况下，仅以Compass股东的身份，他们在本规定执行之日拥有Compass股票，并在和解听证会之日继续持有其Compass股票。
1.4.“被告”是指个人被告和名义被告指南针。
1.5.“被告律师”是指Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Husch Blackwell LLP。
1.6.“衍生行动”是指施泰因行动和莫雷利行动，集体行动。
1.7.“生效日期”是指本规定丨5.1中规定的所有事件均已满足并已发生的第一个日期。
1.8.“费用和开支金额”是指由个别被告的保险公司向原告律师支付的商定金额1,400，000美元，用于支付其律师费和开支报销，但须经⑤ 3.1和法院批准。
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1.9.“终局”是指，就法院的任何命令或判决而言，此类命令或判决代表对其范围内所有问题的最终和具有约束力的裁定，并且没有被推翻、撤销或以任何方式修改，并且不再受到上诉审查，无论是由于对上诉的处分和上诉程序的结束，还是由于通过而没有采取行动的时间来寻求上诉审查。不受限制，一项命令或判决在以下任一情况下成为终局：（a）没有就此提出上诉，且已经过了及时从中提出任何上诉通知的时间；或（b）已就该判决或命令提出上诉，且任一情况：（i）上诉法院已确认该命令或判决或驳回该上诉，且任何复议或进一步上诉复核的时间已过；或（ii）更高一级法院已批准进一步上诉复核及该法院要么确认了基本命令或判决，要么确认了上诉法院确认判决或驳回上诉的决定。就本款而言，“上诉”应包括任何要求复议的动议或请求令状的呈请certiorari或可能因批准或不批准本和解而提交的其他令状。任何寻求后续司法审查的上诉或程序仅与以下方面的命令有关：（a）律师费、成本或开支；或（b）批准向原告支付服务赔偿金（此处定义见⑤ 3.3），不得以任何方式延迟、影响或排除上述规定的判决成为最终判决的时间，或以其他方式阻止判决成为最终判决。
1.10.“个人被告”指Kevin S. Crutchfield、Richard P. Dealy、Edward C. Dowling，Jr. Edward C. Dowling、Eric Ford、Gareth Joyce、Melissa M. Miller、Joseph E. Reece、Lori A. Walker、Paul
S. 威廉姆斯，Amy J. Yoder，Francis J. Malecha，TERM2，James D. Standen，Anthony J. Sepich，瓦德马尔
L.费舍尔，Richard S. Grant，大卫J.德安东尼，Allan R. Rothwell。
1.11.“保险人”是指被告的保险承保人，包括其各自
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再保险公司。
1.12.“判决”是指法院为批准和解而拟作出的拟议命令和最终判决，其形式基本上采用作为附件 E所附的本协议所附的形式，或采用所有各方通过其各自的记录律师并通过其各自的记录律师以书面形式批准的其他形式。
1.13.“长格式通知”是指衍生诉讼的未决和拟议和解通知，其拟议版本提交法院批准并作为附件 C附后。
1.14.“莫雷利行动"是指Morelli诉Malecha等人。，24-CV-2495-EFM-ADM（D。
Kan.）。
1.15.“通知”是指长格式通知和摘要通知（定义见⑤ 1.31），统称。
1.16.“当事人”是指原告、个别被告、指南针。
1.17.“人（人）”是指个人、公司（包括所有分部和子公司）、有限责任公司、专业公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、不动产、法定代表人、信托、非法人协会、政府或其任何政治分支机构或机构，以及任何企业或法人单位及其配偶、继承人、受益人、受托人、受让人、遗嘱执行人、管理人、前任、继承人、代表人或受让人。
1.18.“原告”是指Shiva Stein和Fabrizio Morelli。
1.19.“原告律师”是指（i）Rigrodsky Law，P.A.；（ii）The Brown Law Firm，P.C。
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1.20.“初步批准令”是指基本上以本协议所附表格作为附件 B的命令，初步批准和解以及向当前Compass股东提供通知的形式和方式，并设定和解听证会的日期（定义见丨1.29）。
1.21.“改革”指董事会通过或同意对其公司治理实践、政策和程序、内部控制和董事会组成进行某些变更，详见本协议中的附件 A和第II（b）节基础设施.
1.22.“关联人”是指各方过去或现在的董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、委托人、代理人、律师、保险人、法定代表人、前任、继任者、父母、子公司、分部、配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、关联或关联实体、受让人、受让人。
1.23.“解除债权”统称为任何和所有形式的救济、债务、要求、权利或诉讼因由或责任的债权（包括但不限于任何关于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、利息、律师费、专家或咨询费的债权，以及任何其他成本、费用、责任或救济、金钱、禁令或其他），无论其依据是联邦、州、地方、外国、国际、成文法或普通法或任何其他法律、规则或条例，无论是固定的还是或有的、应计的或未计的、已清算的或未清算的，在法律上或在权益上，已到期或未到期的、已抗辩的或未抗辩的、已知的或未知的，怀疑或不怀疑（包括未知的索赔），产生于或与任何已经或可能已经在衍生诉讼中主张的索赔有关，或由原告、被告或任何现有的Compass股东派生地代表Compass在任何其他法院针对因事实、指控、交易、事件、事项、发生、行为、披露、陈述、陈述、遗漏而产生或与之相关的被释放人提出的索赔
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或在衍生诉讼中被指称或以其他方式基于与衍生诉讼中所指称的同一组实施事实而未采取行动，以及因对被释放人员的衍生诉讼的起诉、辩护、和解或解决而产生、与之相关或与之相关的任何和所有索赔（包括未知索赔），但（i）与执行和解有关的任何索赔；（ii）类别成员根据证券集体诉讼中经批准的分配计划提出的任何证券欺诈索赔；及（iii）个别被告或任何被保险人为执行其与保险范围、赔偿或任何合同有关的权利而提出的任何索赔除外。
1.24.“被释放人员”是指每一名被告和/或其任何和所有相关人员。
1.25.“Releases”是指在丨ö 2.3-2.5中阐述的发布基础设施.
1.26.“相关期间”指2017年10月31日至10月21日期间，
2022，inclusive。
1.27.“证券集体诉讼”指当地295 IBT雇主团体福利基金诉
罗盘矿物公司等。，22-CV-2432-EFM-ADM（D. Kan.）。
1.28.“结算”是指本规定的衍生行为的结算和妥协。
1.29.“和解听证会”是指法院将审查和解的充分性、公平性、合理性的听证会或听证会，以及是否支付约定的费用和开支金额以及服务裁决（定义见⑤ 3.1基础设施）对从中抽取的原告应当予以批准。
1.30.“施泰因行动"是指Stein诉Crutchfield等人，牵头案件编号23-CV-2038-EFM-ADM（D. Kan.）。
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1.31.“简易通知”是指衍生诉讼的拟议和解简易通知，其拟议版本提交法院批准并作为附件 D附后。
1.32.“未知索赔”是指任何原告、被告或当前Compass股东在解除已解除的索赔时不知道或怀疑存在对其有利的任何已解除的索赔，包括但不限于如果他、她或它知道，可能影响了他、她或它与被解除的人达成和解和释放的决定，或可能影响了他、她或它不反对这一和解的决定的索赔。关于任何和所有已解除的索赔，双方规定并同意，自生效之日起，双方应明确放弃和放弃，并且每一位现任指南针股东应被视为已在法律允许的最大范围内明确放弃和放弃美国任何州或地区的任何法律或普通法原则所赋予的规定、权利和利益，这与《加州民事法典》第1542条相似、可比或相当于
代码：
一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。
B.和解
1.结算代价
2.1.在发出批准结算的最终命令后三十（30）天内
法院的衍生诉讼，委员会应通过决议，以确保改革的通过、实施和维持，详见随附的附件 A，
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并须继续有效不少于八（8）年。
2.2.被告承认并同意衍生诉讼导致采用和实施了附件 A中规定的改革。被告进一步承认并同意，这些改革为公司和当前Compass股东带来了实质性利益，并且根据此处规定的条款进行的和解在所有方面都是公平、合理和充分的，并且符合公司和当前Compass股东的最佳利益。
2.发布
2.3.自生效日期起，原告（代表他们自己和派生代表指南针）、被告和当前指南针股东及其各自的相关人员，应被视为，并通过法律和判决的运作，应在法律允许的最大范围内，充分、最终和永远妥协、解决、解决、放弃、释放、放弃、解除、解除和驳回针对每一名被释放人员的每一项已解除的索赔，并应被永远禁止和禁止对任何被释放人员提起任何已解除的索赔。
2.4.自生效之日起，每一被释放的人应被视为已，并通过判决的实施，在法律允许的最大范围内，已完全、最终和永远妥协、解决、解决、放弃、释放、放弃、解除、解除和驳回每一位和所有原告和原告的律师及其各自的相关人员因衍生诉讼或被释放的索赔的提出、起诉、主张、解决或解决而产生、有关或与之相关的所有索赔（包括未知索赔）。
2.5.本协议不得以任何方式解除、放弃、损害或限制任何一方当事人强制执行本规定和/或根据本规定作出的判决的条款的权利。
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要求强制执行本规定条款的索赔不会被释放。
C.原告律师的费用支出金额和原告的服务裁决
3.1.在就费用和开支金额进行谈判并达成一致之前，双方进行了谈判并同意将采取的改革作为解决方案的一部分。双方同意，和解协议为Compass和目前的Compass股东带来了大量利益，原告律师有权获得合理的律师费和费用补偿，金额为1400000美元，但须经法院批准。费用及开支金额须由个别被告的保险人于下列较晚日期后的二十一（21）个营业日内存入原告律师指定的代管账户：（i）法院进入初步批准令日期；或（ii）向被告律师提供实现资金转移所需的所有资料，包括但不限于完整的邮寄指示或电汇指示、付款地址、银行名称和ABA路由号码、账户名称和号码，以及经签署的反映原告律师纳税人识别号码的W-9，根据原告律师的义务，如果由于法院的任何命令、上诉和/或进一步的还押候审程序或成功的附带攻击，费用和费用金额的金额减少或未获批准，则应向保险公司偿还分配给他们的费用和费用金额的部分。费用支出金额可在法院批准的范围内立即从该托管账户中一次性释放给原告律师。
3.2.在判决未能成为第ö 1.9段定义的终局判决的情况下，如果附带攻击成功或和解以其他方式终止，或在法院不批准原告律师提出的按费用和支出金额全额裁决律师费和成本的申请的情况下，原告律师应退还费用和
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自收到被告律师或具有适当管辖权的法院的通知之日起二十一（21）天内被拒绝或减少到个别被告的保险人的费用金额。
3.3.原告律师可向法院申请从费用和支出金额中为两名原告每人支付最高两千美元（2,000.00美元）的服务裁决，以表彰原告参与和努力起诉衍生诉讼（“服务裁决”）。被告不得对服务裁决的申请提出异议。
3.4.原告律师应当按照自己的约定分配费用支出金额。被告不得在原告律师之间分配费用支出金额。
3.5.任何命令或程序（或其任何部分）仅与律师费及开支的裁决有关，或对任何与此有关的命令（或其任何部分）提出的上诉或撤销或修改，均对和解不产生影响，且不应起到终止或取消本规定或影响或延迟批准本规定的命令和最终判决的最终性的作用。除本规定另有规定外，被告不承担原告、原告律师或其任何代理律师、专家、顾问、代理人或代表发生的其他费用、费用、损害赔偿或费用。被告和被告的律师对任何原告之间分配法院批准的费用和开支金额不承担任何责任或义务，被告对此类事项不采取任何立场。费用和开支金额代表被告在本规定下以及与本和解有关的全部财务义务。
D.落户审批和通知程序
4.1.不迟于该规定执行后七（7）日，原告应
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向法院提交该规定及其证据，并动议法院以实质上以附件 B的形式输入初步批准令：（a）初步批准和解；（b）批准和解通知的形式和方式（如丨4.2中所述基础设施）；（c）设定和解听证会的日期和时间，以及提交支持和解的文件和对和解提出异议的截止日期；（d）禁止所有其他Compass股东开始、提起或起诉衍生诉讼中主张的任何索赔。
4.2.在初步批准令进入后十（10）个工作日内，Compass应作出合理努力（i）在Compass网站的投资者关系页面上张贴长格式通知和规定（及其证物）的副本，并在和解听证会日期之前在那里保存文件；（ii）发布新闻稿，并在环球电讯附有公司投资者关系网页的链接，长格式通知和规定（及其证物）将在该网页上提供；及（iii）将长格式通知和规定（及其证物）作为证物向SEC提交表格8-
K.长格式通知和摘要通知应包含指向公司投资者关系网页的链接，长格式通知和规定（及其附件）将在该网页上提供。
4.3.无论法院是否拒绝批准和解或生效日期以其他方式未能发生，指南针应全权负责与传播通知有关的所有成本和开支（“通知成本”）。
4.4.缔约方提出，拟议的简要通知中的内容（例如。C）及长格式公告（EX。d）以及此处所述的通知的传播方式，构成对当前Compass股东的充分合理的通知，根据
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适用法律和正当程序。
4.5.不迟于和解聆讯前二十一（21）天，被告律师应在衍生诉讼中担任原告律师，并向法院提交适当声明，确认遵守经法院批准的通知和通知传播的形式。
4.6.原告的律师将要求，在提供通知后至少四十五（45）天，法院举行和解听证会并批准本协议所述衍生诉讼的和解，并以本协议所附的形式进入最终判决，作为附件 E：（a）批准和解条款公平、合理和充分，包括按双方同意的数额支付费用和开支金额的原告律师和将从中提取的原告的服务裁决；以及（b）在有偏见的情况下驳回针对任何被释放人员的所有已解除的索赔。
4.7.在法院对和解的最终批准作出裁决之前，原告和目前的Compass股东被禁止并被禁止开始、起诉、煽动或以任何方式参与对任何被释放人员提出任何已解除的索赔的任何诉讼的启动或起诉。双方请求暂停衍生诉讼中的当前程序，包括任何截止日期或备案要求，但完成和解除外。
E.和解条件及不批准、取消、终止的效力
5.1.除非每一方的律师以书面明确放弃一项或多项条件，否则和解将在以下所有条件均已满足的第一个日期之前生效：
A.法院批准通知书的内容和提供通知书的方式，并
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通知的后续传播；
B.判决的法庭进入，在所有重大方面以本文件所附的附件 E中所述形式，批准和解并在有偏见的情况下驳回衍生诉讼，不向任何一方判给费用，除非本文件中有规定；
C.上述判决应已成为终局判决；及
D.向原告律师指定的托管账户支付费用支出金额。
5.2.如果ö 5.1中规定的任何条件未得到满足，则该规定应被取消并终止，除非双方的律师相互书面同意继续执行该规定。
5.3.如果由于任何原因，本规定的生效日期没有发生，或者如果本规定以任何方式被取消、终止或未能按照其条款成为最终的：（a）所有各方应恢复到自本规定之日起各自在衍生诉讼中的地位；（b）与本规定有关的所有交付的释放均应无效，除本规定另有规定外；（c）支付给原告律师的费用和开支金额应在二十一（21）天内退还并退还给个别被告的保险人；（d）与此有关的所有谈判、诉讼程序、准备的文件和作出的陈述均不得损害当事人，不得视为或解释为当事人对任何行为、事项或提议的承认，且不得以任何方式用于衍生诉讼的任何后续程序或任何其他诉讼或程序中的任何目的。在此情况下，本规定的条款和规定对当事人不再具有效力和效力，不得用于衍生诉讼或任何其他程序中的任何目的。为免生疑问，法院并无命令
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法院有关费用及开支金额的任何命令的修改或上诉撤销，均须运作以终止或取消本规定或构成取消或终止本规定的理由。
F.不承认责任
6.1.经明确理解并一致认为，和解或与此有关的任何作为或不作为均不打算或不应被视为或辩称为以下方面的证据或构成以下方面的承认或让步：（a）被告关于（i）原告所指称的任何事实的真实性，（ii）在衍生诉讼或任何其他诉讼中提出或可能提出或可能已经提出的任何索赔或其他问题的有效性，（iii）在衍生诉讼或任何诉讼中已经或可能已经主张的任何抗辩的不足，或
（iv）他们中任何人的任何不法行为、过失、疏忽或任何种类的法律责任，而他们各自均明确否认；或（b）原告认为他们的任何申索是没有根据的，任何被告或被释放的人有立功抗辩，或衍生诉讼中可追回的损害赔偿或其他救济不会超出和解条款。
G.杂项规定
7.1.本规定应被视为由双方拟定，不得因作者身份而被解释为针对其中任何一方。
7.2.双方同意，在本规定被取消或终止的情况下，明确保留双方在法律、公平或其他方面的所有权利和补救措施。
7.3.双方：（a）承认他们打算按照本规定完成本和解；（b）同意本着诚意行事，并在合理必要的范围内进行合作，以实施和执行本规定的所有条款和条件，以及
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尽最大努力完成上述规定的条款和条件。如果双方之间就此类努力产生任何争议，他们应试图本着诚意解决争议。
7.4.如果有管辖权的法院认定和解的任何部分不合法、无效、不合情理或违反公共政策，则和解的剩余条款和条件应保持不变。
7.5.双方打算通过本次和解最终彻底解决他们之间关于衍生诉讼以及此处发布的任何和所有索赔的所有争议。和解协议损害了曾经或正在争议的所有索赔，不应被视为任何一方承认任何索赔、指控或抗辩的是非曲直。双方进一步同意，和解是由双方本着诚意谈判达成的，索赔是在与主管法律顾问协商后自愿解决的。双方将共同要求，判决中包含一项调查结论，即在诉讼过程中，双方及其各自的律师始终遵守了善意诉讼的适用要求，并且没有恶意或违反《联邦民事诉讼规则》第11条或任何其他类似的州法律条款采取或作出任何行动、指控、采取的立场或提起诉讼。
7.6.本规定不应被视为损害任何
各方。
7.7.无论该规定或和解，或其任何条款或规定，或判决的记项，或根据或为促进该规定或和解而作出或执行的任何行为或文件：（a）被或可能被视为或可能被双方或任何其他人以任何方式提供、试图提供或使用，作为推定、特许权或
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承认或证明对被告的管辖权、过失、疏忽、不法行为或责任或任何已解除的债权的有效性；或（b）双方意欲在任何其他诉讼或程序（不论是民事、刑事或行政诉讼或程序）中被提供或接受作为证据或被任何其他人使用。
7.8.被释放的人可以在已经或可能对其提起的任何诉讼中提出规定和/或判决，以支持基于以下原则的抗辩或反请求既判力、附带禁止反言、充分信披、解除、善意和解、判决禁止或减少，或任何其他主张排除或发出排除或类似抗辩或反诉的理论。
7.9.所有在衍生行动过程中订立的与信息保密有关的协议和订立的订单均在本规定中有效。在判决后六十（60）天内，根据法院于2024年6月3日作出的保护令第10（b）节，每一方应作出合理努力，识别并销毁或退回在指定为包含机密信息的衍生诉讼中向该方出示的所有文件，与每一方的审计员和监管记录保存义务一致。
7.10.该规定或与之相关的谈判中的任何内容均无意或应被视为构成放弃任何适用的特权或豁免，包括但不限于律师-委托人特权、共同抗辩特权或工作产品保护。
7.11.无论本规定或和解是否获得批准，双方及其律师均应尽最大努力对与本规定有关的所有谈判、讨论、所履行的行为、协议、草案、签署的文件和诉讼程序保密。尽管有上述规定，双方同意，本规定可作为初步或最终批准和解的任何动议的一部分公开提交。
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7.12.本规定的展品是本文的重要和组成部分，并通过本引用完全并入本文。如本规定的条款与本协议任何附件的条款发生冲突或不一致，则以本规定的条款为准。
7.13.该规定及其附件只能通过由所有各方或其各自的利益继承人签署或代表其签署的书面文书进行修订或修改。本规定及随附的附件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之间先前或同时达成的任何书面或口头协议或谅解。除该等文件所载及记述的陈述、保证及契诺外，并无就该规定或其任何证物向任何一方作出任何陈述、保证或诱导。除本协议另有规定并受适用的赔偿和保险单约束外，各方应自行承担费用和成本。本规定的任何规定均无意以任何方式改变任何个别被告根据法律或与公司订立的合约而产生的赔偿权利或影响任何个别被告与公司之间的任何协议。
7.14.原告的律师，派生地代表Compass，得到原告的明确授权，采取根据该规定要求或允许采取的所有适当行动，以实施其条款，并且还得到原告的明确授权，可以代表原告对该规定进行他们认为适当的任何修改或修正。
7.15.代表一方当事人执行规定、其证物或任何相关和解文件的每一位大律师或其他人在此保证，该人拥有代表该当事人这样做的全部权力，并且他们有权采取所需的适当行动
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或被允许根据该规定执行其条款，而无需任何其他人、董事会、实体、法庭或其他监管或政府当局的额外同意、批准或授权。
7.16.该规定可以在一个或多个对应方中执行，其效力与所有缔约方执行同一文件的效力相同。所有被执行的对应方应一并解释，并应构成一份文书。一套完整的已执行对应方，或者是原执行对应方，或者是副本，应当向法院备案。已签立的本和解的传真或电子（如PDF格式）副本应视为原件。
7.17.该规定对当事人的继任人、受让人和被解除的人具有约束力，并对其有利。
7.18.除非另有规定，双方可同意合理延长时间以执行本规定的任何规定，而无需法院进一步命令。
7.19.法院应保留关于执行和执行本规定条款的管辖权，而当事人仅为执行和执行本规定和判决所载的和解以及因和解而产生或与和解有关的事项或争议的目的而服从法院的管辖权。
7.20.除该等文件所载及记述的陈述、保证及契诺外，并无就本规定或其证物向任何当事人作出任何陈述、保证或诱导。
7.21.本规定的构造和解释应受特拉华州法律的管辖和解释，而不考虑根据适用于此的法律冲突原则可能管辖的法律。
7.22.双方律师同意在寻求法院方面相互充分合作
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批准和解，如本规定所示，并尽最大努力迅速商定和执行为获得法院对和解的最终批准而可能合理要求的所有其他文件。
7.23.如果根据美国破产法的任何章节启动由Compass或代表Compass进行的任何程序，无论是自愿的还是非自愿的，包括接管行为、资产扣押或类似的联邦或州法律诉讼（“破产程序”），双方同意尽其合理的最大努力及时和迅速地获得实施本规定所需的所有命令、同意、解除和批准。在Compass或其代表进行任何破产程序的情况下，双方同意将此处规定的所有日期和截止日期延长必要的时间，以从破产法院获得必要的命令、同意、解除和批准，以执行规定的条款和条件。
7.24.指南针的任何计划、提议或实际出售、合并或控制权变更均不得使本规定无效。该规定应适用于双方各自的利益继承人。如果Compass发生计划、提议或实际出售、合并或控制权变更，各方应继续迅速寻求法院批准和解，包括但不限于本规定中反映的和解条款以及费用和支出金额。
7.25.和解协议或其任何条款均无意或不应被解释为承认或证明任何违反任何法律或承认任何指控的真实性。
7.26.以下展品附于本文件附件，并以引用方式并入本文：
（a）附件 A：改革；
（b）附件 B：初步批准令；
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（c）附件 C：长格式公告；
（d）附件 d：概要通知；及
（e）附件 e：秩序与终审判决。
兹证明，截至上述日期，下列签署人已特此同意。
[要关注的签名页]
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日期：2025年7月14日RIGRODSKY LAW，P.A。
/s/Seth D. Rigrodsky
Seth D. Rigrodsky
赫伯特·蒙德罗斯（pro hac副）特拉华大道300号，套房210
Wilmington，DE19801邮箱：sdr@rl-legal.com邮箱：hwm@rl-legal.com
RIGRODSKY LAW，P.A。
文森特·A·利卡塔
825 East Gate Boulevard，Suite 300 Garden City，NY 11530
邮箱：vl@rl-legal.com
E. WAYNE TAFF法律办公室
E. Wayne Taff（Bar No. 70588）3401 N Perrin Road Independence，MO 64058
电话：（816）786-5083
传真：（877）518-1942邮箱：ewt@tafflawfirm.com
原告Shiva Stein的律师
布朗律师事务所，P.C。
/s/Timothy Brown
Timothy Brown（pro hac副）767 Third Avenue，Suite 2501 New York，NY 10017电话：（516）922-5427
传真：（516）344-6204
邮箱：tbrown @ thebrownlawfirm.net
Walters，RenWICK，Richard & Vaughan，P.C。
Karen W. Renwick，D. Kan # 12095
R.弗雷德里克·沃尔特斯，Ks。区。# 705611100 Main Street，Suite 2500
密苏里州堪萨斯城64105电话：（816）421-6620
传真：（816）421-4747邮箱：krenwick@wrrvlaw.com
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邮箱：fwalters@wrrvlaw.com
原告Fabrizio Morelli的律师
Cleary GOTTLIEB STEEN & HAMILTON LLP
/s/Victor L. Hou
维克多·L·侯（pro hac副）Rishi Zutshi（pro hac副）自由广场一号
New York，NY 10006电话：（212）225-2000
传真：（212）225-3999邮箱：vhou@cgsh.com邮箱：rzutshi@cgsh.com
HUSCH BLACKWELL LLP
凯瑟琳·汉纳威（Catherine L. Hanaway）（pro hac副）190 Carondelet Plaza，Suite 600
密苏里州圣路易斯63105电话：（314）480-1500
传真：（314）480-1505电邮：
Catherine.hanaway@huschblackwell.com
HUSCH BLACKWELL LLP
Sara A. Fevurly（Bar No. 27537）4801 Main Street，Suite 1000 Kansas City，MO 64112电话：（816）983-8000
传真：（816）983-8080
邮箱：sara.fevurly@huschblackwell.com
被告律师
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展品A
仅用于解决目的的特权和保密
受联邦证据规则第408条规限
Stein诉Crutchfield等人.，Case No. 2：23-CV-02038-EFM-ADM（D. Kan.）
Morelli诉Malecha等人。，第24-2495-EFM-ADM号案件（D. Kan.）
公司治理条款表
批准结算的最终命令（“Final Approval”）发出后三十（30）天内
美国堪萨斯州地方法院（“法院”）代表名义被告Compass Minerals International, Inc.（“Compass”或“公司”）提起的上述标题为股东派生诉讼（“诉讼”）中，Compass的董事会（“董事会”）应通过决议，修订委员会章程，或修订公司治理文件，以确保通过、实施和维持以下公司治理改革（“改革”），这些改革（“改革”）的有效期应不少于八（8）年。Compass和诉讼中指名的被告承认并同意，这些诉讼导致了改革的通过和实施，并且这些改革为Compass及其现有股东带来了可观的利益。
1.审计委员会
Compass应修改其审计委员会章程（“审计章程”），该章程应登载于公司网站，以规定：
（a）审计委员会每年应召开不少于六（6）次会议。
（b）审计委员会应负责监督（i）公司的披露控制和程序；
（c）审计委员会应审查任何州、联邦或其他机构对公司或其运营进行的任何检查的结果；
（d）审计委员会应负责（i）接受和批准与合规相关的政策和程序；（ii）向董事会提供监管指导；（iii）监测合规的关键领域和相关趋势，并识别、评估和管理公司的风险敞口；
（e）审计委员会应对Compass的道德和风险计划的有效性进行年度审查，包括对法律和监管合规的内部控制，并在必要时对Compass的政策和内部控制实施变更。
（f）审计委员会应在上述合规性的协助下，对公司内部控制的有效性进行年度审查
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公司法务部，并应视需要对公司政策和内部控制实施变更；
2.风险管理框架和披露
执行管理层应协助董事会监督、管理和评估与以下相关的合规问题和风险：（i）公司的采矿活动和场地，包括采矿场地的潜在或实际污染；（ii）材料公司投资，包括采矿技术投资；（iii）成本、成本增加以及潜在和实际的成本节约；（iv）产能、水平和趋势。
董事会全体成员应接收并审查管理层提交的季度报告，内容涉及：
（i）公司矿山的重大问题、材料公司投资、生产能力、成本（包括增加的成本）和成本节约、生产水平、生产限制和生产趋势；（ii）公司业务、战略、投资、成本和生产能力的重大变化；（iii）任何计划的重大变化的风险和收益评估；（iv）任何重大变化对公司业务和/或其业务战略的实际影响。
报告应就以下相关的合规问题和风险作出评估和建议：（i）公司的采矿活动和场地，包括采矿场地的潜在或实际污染；（ii）公司的重大投资，包括采矿技术投资；（iii）成本、成本增加以及潜在和实际的成本节约；（iv）产能、水平和趋势；以及（v）相关披露。报告应将已识别的实际或潜在会计问题和风险告知执行领导层和董事会。
公司将对其代理声明中涉及的企业风险管理流程和人员进行更详细的描述。
3.披露委员会
公司应通过正式修订和重述的披露委员会章程，该章程作为附件 A附后，并应将披露委员会章程发布在其网站上。
4.首席会计官
公司应聘任一名首席财务官（“CAO”），并采用包括以下内容的正式职务说明：
（a）首席财务官应与公司法律部门一起承担主要责任，监督公司的会计和财务报告流程及其遵守公认会计原则的情况；
（b）首席财务官将协助审计委员会和董事会履行其对公司财务报告内部控制的监督职责；
（c）首席财务官的职责应包括：
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一、监督公司的会计职能和财务报告内部控制，确保公司财务报表的完整性；
ii.确保每个财政期间及时准确结账，并监督准确及时编制财务报表；
iii.审查和评估公司包含财务指标的任何拟议披露，以确保此类指标和拟议披露符合GAAP和其他适用法规；
iv.与公司内部法律等部门协调，确保遵守适用的会计和财务规则和条例，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和证券交易委员会的报告要求；
v.就审计委员会对公司披露控制和财务报告内部控制的监督向其提供咨询意见；
vi.及时向董事会和披露委员会（直接或通过其主席）报告有关重大会计问题或风险状况的任何潜在或实际问题；
vii.向审计委员会报告监管机构或举报人关于公司遵守与重大会计问题或风险相关的最佳标准和做法的任何重大通信；和
viii.担任披露委员会成员，并在必要时向委员会报告重大会计问题和风险。
5.追回政策
董事会应制定薪酬追回政策，董事会可就与执行官的欺诈或非法不当行为（每一项，“不当行为”）（“追回政策”）有关的任何部分激励薪酬寻求补偿。正式的回拨政策的副本应在公司网站上公布。
在发生不当行为时，董事会可寻求追回任何奖励或奖金补偿，即使该不当行为并未导致比不存在该不当行为本应获得的奖励或支付更多的奖励或付款。在决定是否寻求追偿以及应减少付款或奖励的金额（如有的话）时，董事会可考虑（其中包括）不当行为的严重性、执行人员是否获得不当得利、寻求追偿是否会以任何方式损害公司的利益，包括在诉讼或调查中，以及其认为与该决定相关的任何其他因素。
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6.教育总监
Compass将向非雇员董事报销参加董事教育项目的合理费用（包括学费、旅费、住宿费和相关费用）。如果公司报销的董事教育计划费用每个财政年度超过15,000美元（或
每个财政年度20,000美元，如果非雇员董事在公司董事会任职不到一年），则需要董事会非执行主席的批准。董事必须在报销前向公司提供证明参加董事教育计划所产生的任何费用的文件。
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展品A
Compass Minerals International, Inc.披露委员会章程
披露委员会（“委员会”）是Compass Minerals International, Inc.（“CMI”或“公司”）的一个管理级别的披露委员会。该委员会的主要职能是确保公司所作的所有公开披露，包括其美国证券交易委员会（“SEC”）文件中的披露：（i）准确、完整和及时；（ii）公平地呈现公司的财务状况、经营业绩、前景和所有重大方面的技术能力；以及（iii）满足任何其他适用法律和证券交易所的要求。
成员资格和会议
披露委员会应包括公司的首席财务官（“CFO”）、首席财务官（“CAO”）、法律和投资者关系职能负责人以及由CFO或首席执行官（“CEO”）任命的任何其他成员。委员会主席由首席财务官担任。披露委员会应至少在《交易法》要求的每一年度和季度申报之前举行定期会议，并特设根据披露委员会主席的指示不时举行会议。
义务和责任
1.委员会应建立和维护披露控制政策和程序（“披露控制”），旨在确保公司在提交给SEC的文件中要求披露的信息以及公司披露的其他信息得到准确和及时的记录、处理、汇总和报告，包括评估定期和特设披露，以及定期评估公司披露控制有效性的程序和政策。披露委员会应评估公司向SEC提交的每份10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告（统称“SEC定期报告”）所涵盖期间结束时的披露控制的完整性和有效性，并应向审计委员会报告。
2.委员会应酌情审查公司SEC定期报告和有关8-K表格的当前报告、代理声明、重要注册声明以及向SEC提交的任何其他信息（统称为“披露声明”），并确保适当地将适当信息包含在披露声明中。
3.委员会应在提交之前审查公司的SEC定期报告和向SEC提交的其他公开文件，包括但不限于披露声明，以确保准确性和完整性。在进行此种审查时，披露委员会可
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必要时与公司其他高级管理人员、独立会计师、内部审计师、外部法律顾问和审计委员会进行协调。
4.委员会应向审计委员会提交季度报告，总结委员会的会议，包括讨论的主要议题以及委员会的结论和行动。
5.该委员会应审查公司高级职员、员工或董事发布的所有公开传播的关于CMI的声明，包括但不限于在财报电话会议、新闻稿中或投资者介绍中所作的声明，以确保准确性和完整性。
6.委员会须备存其会议的书面纪录，并安排将该等纪录及书面同意书副本与管理局会议纪录一并存档。委员会的会议记录将提供给联委会其他成员。
7.为履行职责，委员会应能全面查阅公司所有账簿、记录、设施和员工，包括独立的外部审计员。
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附件 b
美国堪萨斯州地区法院区
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SHIVA STEIN，衍生代表COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
原告，
vs。
Kevin S. CrutchFIELD、Richard P. Deally、Edward C. Dowling、JR.、Eric Ford、Gareth Joyce、Melissa M. Miller、Joseph E. Reece、Lori A. Walker、Paul S. Williams、AMY J. YODER、Francis J. MALECHA、James D. STANDEN和Anthony J. SEPICH，
被告，
和
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
名义被告。
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Lead Case No. 23-CV-2038-EFM-ADM（consolidated withMorelli诉Malecha案，
第24-CV-2495-EFM-ADM号案件）
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FABRIZIO MORELLI，衍生代表COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
原告，
vs。
弗朗西斯·J·马勒查、詹姆斯·斯坦登、安东尼·塞皮奇、凯文·克鲁奇菲尔德、理查德·P·迪利、小爱德华·C·道林、埃里克·福德、加雷斯·乔伊斯、梅利莎·M·米勒、约瑟夫·里斯、洛丽·A·沃克、保罗·威廉斯、艾米·约德尔、瓦尔德马尔·费希尔、理查德·格兰特、戴维·J·丹托尼和艾伦·罗思韦尔，
被告，
和
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
名义被告。
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第24-2495-EFM-ADM号案件
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[建议]初步批准衍生结算的命令及提供通知
然而，自2025年7月14日起，由（i）原告Shiva Stein（“原告Stein”）和Fabrizio Morelli（“原告Morelli”）（统称“原告”）在上述股东派生诉讼（“派生诉讼”）中作出并订立了一项和解规定和协议（“规定”），1代表Compass Minerals International, Inc.（“Compass”或“公司”）衍生而来；（ii）名义被告Compass；及（iii）个别被告Kevin S. Crutchfield、Richard P. Dealy、Edward C。
1衍生行动被合并“为了行动的发现阶段的目的”，行动标题Stein诉Crutchfield等人。，案件编号23-CV-2038-EFM-ADM（the "施泰因Action”）被指定为牵头案件。施泰因行动，医生。25.
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Dowling，Jr.，Eric Ford，Gareth Joyce，Melissa M. Miller，Joseph E. Reece，Lori A. Walker，Paul
S. 威廉姆斯，Amy J. Yoder，Francis J. Malecha，TERM2，James D. Standen，Anthony J. Sepich，瓦德马尔
L. Fischer、Richard S. Grant、David J. D’Antoni和Allan R. Rothwell（“个别被告”，与Compass一起“被告”，与Compass和原告一起“各方”），其中规定了衍生诉讼拟议和解的条款和条件，但须经本法院根据《联邦民事诉讼规则》第23.1条在通知Compass现有股东（定义见该规定）后审查和批准；
现在，应衍生诉讼当事人的申请，在审查和考虑向法院提交的规定及其所附证据后，
特此下令这个 的一天 ，2025年，具体如下：
1.除此处定义的术语外，法院为本命令的目的采用并纳入规定中的定义。
2.法院特此初步批准和解，具体体现在规定及其所附证据中，但须在如下所述举行的和解听证会（此处定义）上进一步审议。
3.日召开听证会（“和解听证会”）。 ，2025年，在 上午/下午，在美国堪萨斯州地方法院，除其他事项外：（a）根据规定的条款和条件确定拟议的和解是否公平、合理、充分，并符合Compass和所有Compass现有股东的最佳利益；（b）确定法院是否应最终批准和解并作出命令和最终判决，其形式基本上是作为规定所附的附件 E，驳回衍生诉讼，但有损于已发布的
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（c）考虑是否批准按双方同意的数额支付费用和开支金额支付原告的律师和将从中提取的原告的服务裁决；（d）考虑可能适当提交法院的与和解有关的任何其他事项。
4.和解听证会可由法院不时延期，而无需另行通知当前的Compass股东，除非在和解听证会上宣布或以其他方式延期，或在衍生诉讼中在案卷上注明。
5.法院保留在和解听证会上或之后批准和解的权利，并进行双方可能同意的修改，而无需向当前的Compass股东发出进一步通知。法院保留对衍生诉讼的管辖权，以考虑因拟议和解而产生或与之相关的进一步申请。
6.法院批准（就形式和内容而言）作为该规定所附的附件 D的简易程序通知以及作为该规定所附的作为（i）在该情况下切实可行的最佳通知；（ii）在该情况下经合理计算的通知，以告知当前Compass股东衍生行动的未决、拟议和解的效果（包括根据该协议将提供的解除）、原告律师的费用和与和解有关的费用金额，当前Compass股东有权对和解的任何方面提出异议，并出席和解听证会；（iii）向所有有权收到拟议和解通知的个人和实体发出适当、充分和充分的通知；（iv）满足《联邦民事诉讼和正当程序规则》第23.1条以及所有其他适用法律和规则的要求。日期
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和解听证的时间和时间，在发放时列入汇总通知和长表通知。
7.不迟于本初步批准令输入后十（10）个工作日（“通知日期”），Compass应作出合理努力：（i）将长格式通知和规定（及其证物）张贴在Compass网站的投资者关系页面上，并将文件保存在那里，直至和解听证会结束；（ii）在环球电讯附有公司投资者关系网页的链接，长格式通知和规定（及其证物）将在该网页上张贴和提供；以及（iii）将长格式通知和规定（及其证物）作为表格8-K上当前报告的证物向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
8.指南针应支付与提供拟议和解通知有关的任何和所有成本和费用（“通知成本”），无论法院是否拒绝批准和解或生效日以其他方式未能发生。在任何情况下，原告、任何其他指南针股东、被告或其任何代理律师（包括原告的律师）均不得承担任何通知费用。
9.不迟于和解听证会举行前二十一（21）天，被告律师应在衍生诉讼中担任原告律师，并就传播和解通知向法院提交适当声明。
10.如长格式通知所述，任何在和解聆讯日期继续拥有Compass普通股股份的现任Compass股东，如对拟议和解、拟就和解作出的拟议判决或原告律师提出的费用和开支金额申请提出异议，或以其他方式希望听取意见的人（“异议人”），可亲自或由其或其律师在
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和解听证会，并提出任何可能适当和相关的证据或论点；但条件是，任何反对者不得听取或有权对和解条款和条件的批准提出异议，或如获得批准，则对将就此作出的判决提出异议，除非他、她或其已在和解听证会举行之前不迟于十四（14）天（除非法院此后酌情另有指示，应该人的申请并出于所显示的正当理由），向法院提出书面异议并以专人送达或一级邮件方式发送，预付给原告律师和法院书记官的邮资，地址如下：
原告律师
Seth D. Rigrodsky
RIGRODSKY LAW，P.A。
特拉华大道300号，套房210
威尔明顿，DE19801
电话：（302）295-5310邮箱：sdr@rl-legal.com
Timothy Brown
布朗律师事务所，P.C。
767 Third Avenue，Suite 2501 New York，NY 10017电话：（516）922-5427
邮箱：tbrown @ thebrownlawfirm.net
法院书记官
美国地区法院
Kansas District of Kansas（Kansas City）500 State Avenue，Room 259 Kansas City，KS 66 101
电话：（917）735-2200
邮箱：ksd _ clerks _ kansascity @ ksd.uscourts.gov
11.任何反对必须：（i）说明反对人是否打算出席和解听证会；（ii）提供反对人的姓名、法定地址和电话号码；（iii）提供截至规定执行之日为当前Compass股东的证明，并表示反对人将在和解听证会之日继续拥有Compass股票；（iv）反对人获得Compass股票的日期和数量
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所持股份；（v）反对人就和解听证会上将听取的事项的具体立场的详细陈述，包括对提出的每项反对的陈述；和
（vi）提供每项反对的理由或反对人希望出庭及被聆讯的理由。各方有权要求任何反对者提供足以证明他、她或其持有Compass普通股的补充信息或文件。
12.任何人如未按上述规定的方式提出反对，则须当作已放弃该反对（包括上诉权），除非法院酌情容许在和解聆讯中听取该反对，并须永远禁止在该等衍生诉讼或任何其他诉讼或程序中提出该等反对，或在衍生诉讼或任何其他诉讼或程序中对和解、原告律师的费用及开支金额申请或与和解有关的任何其他事项提出异议，并将在其他情况下受将输入的判决和将给予的释放的约束。
13.原告应在本协议规定的和解听证日期的四十五（45）日或之前提出并送达请求最终批准和解的动议和费用金额申请。异议者寻求对和解提出异议的，应当在和解听证会举行之前十四（14）天或之前提出异议。任何支持最后批准动议、费用及开支金额的答覆文件，或回应任何反对，均须不迟于和解聆讯前七（7）天向法院提交。
14.如果和解在和解听证会后获得法院批准，法院应将判决书基本上以该规定所附的格式输入为附件 E。
15.如根据规定条款或生效日因任何原因未能全部终止结算，则结算及规定应予取消及终止；本命令（除非另有规定
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Stipulation）将成为无效，且不损害各方和当前Compass股东的权利；衍生诉讼的所有程序和各方应恢复其自该规定之日起在衍生诉讼中的地位。
16.衍生诉讼中的所有发现及其他程序（执行建议和解的条款及条件可能需要的除外）特此中止及暂停，直至法院作出进一步命令。除该规定另有规定外，在最终确定该规定是否应获得批准之前，特此禁止衍生诉讼的所有各方提起、开始、起诉、继续或以任何方式参与（无论是直接、代表、个别、代表Compass派生或以任何其他身份）对被释放人员主张任何已解除债权的任何诉讼或其他程序，特此禁止所有现有Compass股东在其正在采取行动或看来是代表Compass派生采取行动的范围内提起、开始、起诉、继续，或以任何方式参与针对被释放者主张任何已解除债权的任何诉讼或其他程序。
17.法院可出于所显示的正当理由，将本命令中规定的任何期限延长，而无须另行通知衍生诉讼的当事人和任何反对者以外的任何人。
日期：
U.S.D.J./U.S.M.J。
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SHIVA STEIN，衍生代表COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
原告，
vs。
Kevin S. CrutchFIELD、Richard P. Deally、Edward C. Dowling、JR.、Eric Ford、Gareth Joyce、Melissa M. Miller、Joseph E. Reece、Lori A. Walker、Paul S. Williams、AMY J. YODER、Francis J. MALECHA、James D. STANDEN和Anthony J. SEPICH，
被告，
和
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
名义被告。
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Lead Case No. 23-CV-2038-EFM-ADM（consolidated withMorelli诉Malecha案，
第24-CV-2495-EFM-ADM号案件）
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FABRIZIO MORELLI，衍生代表COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
原告，
vs。
弗朗西斯·J·马勒查、詹姆斯·斯坦登、安东尼·塞皮奇、凯文·克鲁奇菲尔德、理查德·P·迪利、小爱德华·C·道林、埃里克·福德、加雷斯·乔伊斯、梅利莎·M·米勒、约瑟夫·里斯、洛丽·A·沃克、保罗·威廉斯、艾米·约德尔、瓦尔德马尔·费希尔、理查德·格兰特、戴维·J·丹托尼和艾伦·罗思韦尔，
被告，
和
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
名义被告。
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第24-2495-EFM-ADM号案件
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未决及建议解决的通知衍生行动
致：COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.（“COMPASS”或“公司”）普通股截至2025年7月14日（“记录日期”）的所有现有记录持有人和受益所有人。
请仔细阅读本通知全文。本通知涉及拟议的股东衍生诉讼的解决和解除，并包含有关您的权利的重要信息。如果法院批准提议的和解，您将永远被禁止对提议的和解的批准提出异议并继续进行已发布的索赔。
如果您持有COMPASS普通股是为了另一方的利益，请立即将此文件转交给此类受益所有人。
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法院没有就衍生诉讼的是非曲直作出任何调查结果或裁定。撤销此处所载和解的背景和情况并不构成法院的调查结果。它以律师为当事人向法院提出的陈述为基础。
衍生行为不是“类行为”。因此，没有一个共同基金可以用来为货币支付提出索赔。
没有关于股东就本和解提交索赔的证据，并且，如果您不反对本通知中描述的拟议和解，您是不是要求对此通知采取任何行动。
特此向你们提供建议解决方案的通知1的上述衍生行动（“衍生行动”）。本通知由美国堪萨斯州地区法院（“法院”）的命令提供。这不是法院表达任何意见。是为了通知现有股东衍生行动的拟议和解条款。
一、为何向美国证券交易委员会张贴并提交这份通知
本通知（“通知”）旨在通知Compass股东上述衍生诉讼的拟议和解Stein诉Crutchfield等人，案件编号23-CV-2038-EFM-ADM（D. Kan.）（the“施泰因行动"）和Morelli诉Malecha等人。，案件编号24-CV-2495-EFM-ADM（D. Kan.）（the "莫雷利行动”）（统称“衍生行动”）.2以下各方通过各自的律师商定了条款，以
1本通知中使用的未另有定义的大写术语在结算的规定和协议（“规定”）（日期为2025年7月14日）中定义。
2The施泰因行动和莫雷利行动被合并“为了行动的发现阶段的目的”，以及施泰因Action被指定为牵头案件。施泰因行动，医生。25.
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就衍生诉讼达成和解，并已签署载明和解条款的书面规定：（i）原告Shiva Stein（“原告Stein”）和Fabrizio Morelli（“原告Morelli”）（统称“原告”），在衍生诉讼中，代表Compass带来衍生诉讼；（ii）名义被告Compass；及（iii）个别被告Kevin S. Crutchfield、Richard P. Dealy、Edward C. Dowling，Jr.、Eric Ford、Gareth Joyce、Melissa M. Miller、Joseph E. Reece、TERMLori A. Walker Lori A. Walker、Paul S. Williams、Amy J. Yoder、↓ Francis J。和Allan R. Rothwell（“个别被告”，连同Compass“被告”，连同Compass和原告“当事人”）。在获得法院批准以及其中明确规定的条款和条件的前提下，该规定旨在由各方充分、最终和永久地解决、解除和解决已解除的索赔。
法院将于2025年10月14日举行聆讯（“和解聆讯”）。和解听证会的目的是确定：（i）对Compass和Current Compass股东而言，根据规定中规定的条款和条件进行衍生诉讼的和解是否公平、合理和充分，并应最终获得法院批准；（ii）是否应输入规定中规定的、并作为附件 E的判决；（iii）是否批准商定的费用和开支金额；以及（iv）在当时情况下可能必要或适当的其他事项。
ii.诉讼摘要
A.背景
Compass开采和生产必需的矿物质，例如用于巷道除冰的盐产品和特种植物营养矿物质。该公司的产品在消费、工业和农业行业有众多应用。
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衍生行动指称，自2017年10月31日至2022年10月21日（含）（“有关期间”），个别被告——现任或前任公司高级管理人员和/或公司董事会（“董事会”）成员——违反了他们对公司及其股东的受托责任，并犯下了其他被指控的不当行为，他们没有进行充分的监督，故意或鲁莽地做出或允许他人就（a）公司新的连续采矿和连续运输（“CMCH”）系统相关的成本；（b）公司使用新的CMCH系统生产目标水平盐的能力；（c）公司在Goderich的岩盐矿的盐产能，安大略省；（d）新CMCH系统带来的成本节约；（e）公司的财务业绩；（f）公司内部控制的充分性。
衍生诉讼称，由于上述情况，公司股价大幅下跌，促使美国证券交易委员会（“SEC”）对Compass的指控以及相关的联邦证券集体诉讼提起诉讼，并随后达成和解。Local 295 IBT Employer Group Welfare Fund v. 罗盘矿物，Inc.等人。，案件编号2：22-CV-02432-EFM-ADM（D. Kan.）由一类Compass投资者针对公司及其某些高级职员提起（“证券集体诉讼”）。
B.程序历史
2023年2月1日，原告Stein代表Compass在法院提交了一份经核实的股东派生申诉，该申诉于施泰因诉讼，指控对个别被告违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、不当得利、浪费公司资产以及违反1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和据此颁布的规则10b-5的诉讼因由。
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2024年1月9日，根据双方的联合动议，法院下达命令，暂停施泰因诉讼直至（1）证券集体诉讼被驳回；（2）证券集体诉讼完成事实发现；或（3）证券集体诉讼当事人宣布和解（“中止”）。在暂缓执行期间，被告同意向原告Stein提供（其中包括）在证券集体诉讼中出示的书面发现，但须输入适当的保护令。经过谈判，原告Stein和被告同意了保护令的条款，并于2024年6月3日获得法院批准（“保护令”）。自2024年6月18日开始，被告开始向原告滚动制作文件，最近的制作发生在2025年1月24日和2025年2月12日（“发现制作文件”）。
2024年10月30日，原告Morelli代表Compass在法院提交了一份经过验证的股东派生投诉莫雷利指控被告个人因违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产以及特拉华州法律规定的不当得利而被提起诉讼，以及根据《交易法》第10（b）和21D条对被告Francis J. Malecha、James D. Standen和Anthony J. Sepich作出贡献而被提起诉讼。
2025年2月21日，双方提出联合动议，以巩固施泰因行动和莫雷利行动（the“motion to consolidate”）。2025年2月28日，法院部分批准并部分驳回合并动议。法院在其命令中“出于诉讼发现阶段的目的”准予合并，并表示“[ t ]在编号较低的案件中，施泰因，被指定为牵头案例。除非提交文件涉及的事项仅限于
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案件，合并行动中所有未来的非处置性备案将仅在主要案件中进行，直至进一步命令。”
2025年4月7日，在对Discovery生产文件进行广泛审查后，原告提交了一份详细的84页合并修正诉状，其中纳入了Discovery生产文件。
C.和解谈判
双方通过并通过其以下签名的律师，就衍生诉讼的可能解决进行了数月的善意、公平讨论和谈判。2024年11月19日，与证券集体诉讼一起，各方参与了与Phillips ADR Enterprises的ESQ. David M. Murphy（“调解人”）的调解过程，后者在调解类似衍生诉讼的复杂股东纠纷方面拥有丰富经验。在调解之前，原告向被告提供了一份详细的和解要求，其中包含旨在加强公司内部控制和公司治理实践的实质性拟议公司治理改革，以防止衍生诉讼中所称的对公司造成损害的情况再次发生。该调解并未导致衍生诉讼的解决。
继第一次调解后，双方继续进行衍生诉讼的善意和解谈判。2025年5月27日，双方律师参加了与调解人的第二次全天私下调解。在第二次调解期间在调解人协助下进行了广泛的公平谈判后，双方同意了和解的考虑。具体而言，公司和董事会同意在不迟于法院发出批准和解的最终命令后三十（30）天内采纳公司治理改革（“改革”），该规定作为附件 A所附。
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在就和解的主要条款达成一致后，双方在第二次调解期间就个别被告的保险公司向原告律师支付的合理律师费和开支展开谈判，但须经法院批准，考虑到和解赋予Compass和当前Compass股东的重大利益。当事人在调解过程中未就个别被告的保险人向原告律师支付的律师费和费用达成一致意见，但继续协商，随后约定了费用和费用金额（定义在此）。法院将决定是否批准此处第IV节中详述的原告律师的费用和费用金额以及从中提取的原告的服务裁决），或法院认为适当的其他一些金额。
iii.拟议和解的条款
作为和解方案一部分的主要条款、条件和其他事项（须经法院批准）概述如下。本摘要应与已向法院提交且也可在Compass网站的投资者关系页面上查看的规定及其证物的文本一起阅读，并通过引用对其全文进行限定，网址为https://investors.compassminerals.com/investors-
关系/概览/default.aspx.
在批准法院解决衍生诉讼的最终命令发布后的三十（30）天内，董事会应通过决议，以确保通过、实施和维持本协议所附附件 A中所述的改革，这些决议的有效期不少于八（8）年。
被告承认并同意，衍生行为导致采纳和实施了该规定所述的改革附件 A。被告进一步
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承认并同意，这些改革为公司和当前Compass股东带来了重大利益，并且根据此处规定的条款进行的和解在所有方面都是公平、合理和充分的，并符合公司和当前Compass股东的最佳利益。
iv.原告律师的费用和支出金额以及原告的服务奖励
在就费用和开支金额进行谈判并达成一致之前，双方进行了谈判并同意将采取的改革作为解决方案的一部分。双方同意，和解协议为Compass和当前Compass股东带来了可观的利益，原告律师有权获得合理的律师费和费用补偿，金额为1,400，000美元（“费用和费用金额”），但须经法院批准。个人被告的保险人对任何费用支出金额承担支付责任，当事人约定，任何其他个人或单位均不承担分摊或支付费用支出金额的任何责任。迄今为止，原告律师没有收到任何代表Compass股东所做努力的付款，原告律师的自付费用也没有得到补偿。费用支出金额将补偿原告律师在衍生诉讼中取得的实质性利益，以及在或有条件的基础上承担衍生诉讼起诉的风险。被告不得在原告律师之间分配费用支出金额。
原告的律师打算向法院申请从费用和支出金额中为两名原告每人支付最高2000美元（2,000.00美元）的服务赔偿金，以表彰原告参与和努力起诉衍生诉讼（“服务赔偿金”）。被告不得对服务裁决的申请提出异议。
五、发布
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自生效之日起，原告（代表他们自己和派生代表指南针）、被告和当前指南针股东及其各自的相关人员，应被视为，并通过法律和判决的运作，应在法律允许的最大范围内，完全、最终和永远妥协、解决、解决、放弃、释放、放弃、解除、解除和驳回针对每一名被释放人员的每一项已解除的索赔，并应被永远禁止和禁止对任何已解除的人提起任何已解除的索赔。
自生效之日起，每一被释放的人应被视为已，并通过判决的实施，在法律允许的最大范围内，已完全、最终和永远妥协、解决、解决、放弃、释放、放弃、解除、解除和驳回每一位和所有原告和原告的律师及其各自的相关人员因衍生诉讼或被释放的索赔的提出、起诉、主张、解决或解决而产生的、或与之相关的所有索赔（包括未知索赔）。
如该规定所定义，“解除债权”是指任何和所有形式的救济、债务、要求、权利或诉讼或责任因由的债权（包括但不限于任何补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、利息、律师费、专家或咨询费的债权，以及任何其他成本、费用、责任或救济、金钱、禁令或其他），无论基于联邦、州、地方、外国、国际、成文法或普通法或任何其他法律、规则或条例，无论是固定的还是或有的，应计或未计，已清算或未清算，在法律上或在股权上，已到期或未到期，已认罪或未认罪，已知或未知、怀疑或未怀疑（包括未知的债权），产生于或与已经或可能已经在衍生诉讼中主张的任何债权有关，或由原告在任何其他诉讼地主张，
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被告，或代表Compass衍生的任何Compass现有股东，针对因衍生诉讼中所指称的事实、指控、交易、事件、事项、发生、行为、披露、陈述、陈述、不作为或不作为而产生或与之相关或与之相关的被释放人，或基于衍生诉讼中所指称的同一组实施事实，以及因对被释放人的衍生诉讼的起诉、辩护、和解或解决而产生、与之相关或与之相关的任何和所有索赔（包括未知索赔），（i）与执行和解有关的任何索赔；（ii）类别成员根据证券集体诉讼中批准的分配计划提出的任何证券欺诈索赔；以及（iii）个别被告或任何被保险人为执行其与保险范围、赔偿或任何合同有关的权利而提出的任何索赔。
如该规定所定义，“未知索赔”是指任何原告、被告或现任Compass股东在解除已解除的索赔时不知道或怀疑对他、她或其有利的任何已解除的索赔，包括但不限于如果他、她或它知道，可能影响了他、她或它与被解除的人达成和解和释放的决定，或者可能影响了他、她或它不反对这一和解的决定的索赔。关于任何和所有已解除的索赔，双方规定并同意，自生效之日起，双方应明确放弃和放弃，并且每一位现任指南针股东应被视为已在法律允许的最大范围内明确放弃和放弃美国任何州或地区的任何法律或普通法原则所赋予的规定、权利和利益，这与《加利福尼亚民法典》第1542条相似、可比或相当：
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一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。
根据该规定的定义，“被释放人员”是指每一名被告和/或其任何和所有相关人员。
vi.解决的原因和好处
双方律师认为，和解符合Compass及其股东的最佳利益。
A.原告为何同意和解？
原告和原告的律师本着诚意提出索赔，并继续认为衍生诉讼中主张的索赔有依据，原告进入和解并非旨在也不应被解释为对衍生诉讼中所称索赔的相对强度或依据的承认或让步。然而，原告和原告的律师承认并承认通过审判和任何可能的后续上诉继续起诉其在衍生诉讼中的索赔所固有的费用、时间和不确定性。原告和原告的律师还考虑到了任何诉讼的不确定结果和风险，特别是在衍生诉讼等复杂诉讼中，以及此类诉讼中固有的困难和延误。原告和原告的律师还注意到在派生诉讼中诉前诉讼要求徒劳无益的内在问题，以及对派生诉讼中主张的索赔的可能抗辩。根据规定中更详细阐述的广泛调查和评估，原告和原告的律师确定，和解符合Compass和当前Compass股东的最佳利益。基于原告律师的
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对相关事实、指控、抗辩、控制性法律原则进行透彻的审查和分析，原告和原告的律师认为，该规定中提出的和解是公平、合理、充分的，符合Compass和当前Compass股东的最佳利益。
B.被告为何同意和解？
被告否认衍生诉讼中指控的任何和所有索赔，包括对原告、公司或公司股东的不当行为、过失、疏忽、责任或损害的任何指控。被告声称，在所有相关时间，他们本着善意并以他们合理认为符合Compass及其股东最佳利益的方式行事，并坚称他们对衍生诉讼中指控的所有索赔都有立功抗辩。尽管如此，考虑到任何诉讼所固有的不确定性和风险，特别是在衍生诉讼等复杂案件中，被告得出结论认为，衍生诉讼的进一步诉讼可能旷日持久、繁重且代价高昂，并且在衍生诉讼中主张或可以在衍生诉讼中主张的债权以规定中规定的方式和条款和条件得到充分和最终解决和终止是可取和有益的。
vii.和解听证会
2025年10月14日，下午1：30，法院将举行和解听证会，要么亲自在堪萨斯城法院为美国堪萨斯州地区法院举行，
500 State Avenue，259 Room，Kansas City，Kansas 66 101，或通过电话或视频会议（在法院指示下）。在和解听证会上，法院将考虑和解是否公平、合理和充分并因此应获得最终批准，以及衍生诉讼是否应根据该规定在有偏见的情况下被驳回。
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法院还将对原告律师提出的批准原告律师和原告服务裁决的费用和支出金额的请求作出裁决。
请注意，和解听证会的日期和时间可能会发生变化，而无需向当前的Compass股东发出进一步的书面通知。为了确定和解听证会的日期和时间是否发生了变化，在制定参加和解听证会的任何计划之前，重要的是您要监控法院的案卷和Compass网站“投资者关系”部分，https://investors.compassMinerals.com/investors-relations/overview/default.aspx。有关和解听证会的任何更新，包括对听证会日期或时间的任何更改或关于亲自或电话出席听证会的更新，将发布在Compass网站的“投资者关系”部分，https://investors.compassMinerals.com/investors-relations/overview/default.aspx。
viii.出席和解听证会的权利
任何现任Compass股东可以但不被要求亲自出席和解听证会。如果你想在和解听证会上被听到反对和解、费用支出金额或服务奖励，那么你首先必须遵守反对的程序，这些程序如下所述。目前对和解没有异议的指南针股东无需出席和解听证会或采取任何其他行动。
ix.反对和解的权利和做的程序
你有权对和解的任何方面提出异议。必须书面反对，可以要求在和解听证会上旁听。如果你选择反对，那么你必须遵循这些程序。
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A.写作一定要提出详细的反对意见
任何反对必须以书面形式提出，并必须包含以下信息：
1.出席和解听证会的意向通知书；
2.您的姓名、法定住址、电话；
3.截至记录日期为当前Compass股东的证明，以及截至和解听证会日期您将继续拥有Compass普通股的声明；
4.你取得你的指南针股份的日期及所持有的指南针股份数目；
5.关于和解听证会拟听取事项的具体立场的详细陈述，包括对提出的每一项反对意见的陈述；以及
6.每一次反对的理由或你希望出现和被倾听的理由。
法院不会考虑任何实质上不符合这些要求的异议。任何被声称的反对者为主张反对而聘请的律师必须在2025年9月30日之前，即和解听证会之前十四（14）天，发出出庭通知。
B.必须及时向法院送达书面异议，并为原告提供律师服务
您的书面异议必须提交给法院，并以手工或第一类邮件的方式发送，邮资预付给原告的律师。书面反对必须不迟于2025年9月30日，即十四（14）个日历日，向法院提出并张贴
和解听证会前至以下地址：
原告律师：法院书记员：
Seth D. Rigrodsky美国地区法院
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RIGRODSKY LAW，P.A。
特拉华大道300号，套房210
威尔明顿，DE19801
电话：（302）295-5310邮箱：sdr@rl-legal.com
Timothy Brown
布朗律师事务所，P.C。
767 Third Avenue，Suite 2501 New York，NY 10017电话：（516）922-5427
邮箱：tbrown @ thebrownlawfirm.net
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Kansas District of Kansas（Kansas City）500 State Avenue，Room 259 Kansas City，KS 66 101
电话：（917）735-2200邮箱：
ksd _ clerks _ kansascity @ ksd.uscourts.gov
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本法院将不考虑任何未及时向法院提出并交付原告律师的异议。
任何个人或实体如未能以上述规定的方式提出反对或以其他方式要求听取意见，将被视为放弃对和解的任何方面提出反对或以其他方式要求听取意见的权利（包括上诉权），并将永远被禁止在本次或任何其他诉讼或程序中提出此类反对或要求听取意见，但在其他方面应受将要作出的判决和将要作出的释放的约束。
当前的Compass股东不需要出现在和解听证会上或采取任何其他行动来表明他们的批准。
十、如何获取更多信息
本通知对当事人的规定进行了总结。它不是对衍生行动或规定的事件的完整陈述。尽管各方认为本通知中所载的有关和解的描述在所有重大方面都是准确的，但如果本通知中的描述与该规定有任何不一致之处，该规定将予以控制。
您可以在以下地点查阅规定和其他文件https://investors.compassminerals.com/investors-relations/overview/default.aspx.
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请不要打电话、写信或以其他方式直接向
无论是法院还是办事员的办公室。您对本通知事项有任何疑问，请按上述地址电话或书面告知原告律师。
XI。向代表他人持有所有权的人或实体发出的通知
请为他人利益持有Compass普通股股份的经纪公司、银行和/或其他个人或实体立即将本通知发送给其各自的所有受益所有人。如果当前的指南针股东对和解有疑问或意见，他们应该遵循上面列出的程序。
日期：2025年8月28日依美国命令
堪萨斯州地区法院
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附件 D
美国堪萨斯州地区法院区
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SHIVA STEIN，衍生代表COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
原告，
vs。
Kevin S. CrutchFIELD、Richard P. Deally、Edward C. Dowling、JR.、Eric Ford、Gareth Joyce、Melissa M. Miller、Joseph E. Reece、Lori A. Walker、Paul S. Williams、AMY J. YODER、Francis J. MALECHA、James D. STANDEN和Anthony J. SEPICH，
被告，
和
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
名义被告。
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Lead Case No. 23-CV-2038-EFM-ADM（consolidated withMorelli诉Malecha案，
第24-CV-2495-EFM-ADM号案件）
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FABRIZIO MORELLI，衍生代表COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
原告，
vs。
弗朗西斯·J·马勒查、詹姆斯·斯坦登、安东尼·塞皮奇、凯文·克鲁奇菲尔德、理查德·P·迪利、小爱德华·C·道林、埃里克·福德、加雷斯·乔伊斯、梅利莎·M·米勒、约瑟夫·里斯、洛丽·A·沃克、保罗·威廉斯、艾米·约德尔、瓦尔德马尔·费希尔、理查德·格兰特、戴维·J·丹托尼和艾伦·罗思韦尔，
被告，
和
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
名义被告。
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第24-2495-EFM-ADM号案件
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建议解决衍生行动的概要通知
致：COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.（“COMPASS”或“公司”）普通股截至2025年7月14日（“记录日期”）的所有现有记录持有人和受益所有人。
如果您是以COMPASS普通股作为记录日期的记录或受益所有人，请阅读本通知
小心并完整地作为您的权利可能会受到上述诉讼中的程序的影响。
请注意，上述合并衍生诉讼正在根据日期为7月14日的和解规定和协议中规定的条款进行结算，
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2025年（“规定”）1上述合并派生诉讼，须经美国堪萨斯州地区法院（“法院”）根据《联邦民事诉讼规则》第23.1条的批准。根据该规定的条款，作为拟议和解的一部分，并考虑到此处所述的相关发布，被告应促使董事会在法院下达最终批准和解的命令后三十（30）天内，采用、实施和维持该规定中规定的公司治理、监督和内部控制改革，这些改革与该规定中规定的条款和时间一致（“改革”）。这些改革在规定和长格式通知中有更详细的说明，旨在解决衍生诉讼中主张的索赔。
双方同意：（i）和解赋予Compass及其股东重大利益；（ii）和解及其每一项条款在所有方面都是公平、充分、合理的，并符合Compass及其股东的最佳利益；（iii）原告律师有权获得合理的律师费和费用报销，包括原告的服务裁决，但须经法院批准。
2025年10月14日，下午1：30，法院将举行和解听证会，或亲自在堪萨斯城法院为美国堪萨斯州地区法院举行，500 State Avenue，Kansas City，Kansas 66 101，或通过电话或视频会议（在法院指示下）。在和解听证会上，法院将考虑和解是否公平、合理、充分并因此应获得最终批准，以及是否应根据该规定在有偏见的情况下驳回上述综合派生诉讼。
1本文中未另行定义的大写术语在规定中定义。本通知应
与已向美国堪萨斯州地区法院提交的该规定及其证据一并阅读，并通过引用对其进行整体限定。
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法院还将对原告律师提出的批准同意的律师费、报销费用和原告服务裁决的请求作出裁决。
任何现任Compass股东可以但不被要求亲自出席和解听证会。如果你想在和解听证会上听取反对和解、原告律师请求批准律师费和报销费用、或服务奖励的意见，那么你首先要遵守以下反对程序。
对拟议和解或原告律师申请的费用和开支金额为1,400，000美元、将由个别被告的保险公司支付，以及两名原告每人将从费用和开支金额中支付的最高2,000美元的合理服务赔偿金的任何异议，必须以书面形式提出，并必须包含以下信息：
1.出席和解听证会的意向通知书；
2.您的姓名、法定住址、电话；
3.截至记录日期为当前Compass股东的证明，以及截至和解听证会日期您将继续拥有Compass普通股的声明；
4.你取得你的指南针股份的日期及所持有的指南针股份数目；
5.关于和解听证会拟听取事项的具体立场的详细陈述，包括对提出的每一项反对意见的陈述；以及
6.每一次反对的理由或你希望出现和被倾听的理由。
被声称的反对者为主张反对而聘请的任何律师必须在和解听证会举行前至少十四（14）天发出出庭通知。
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法院不会考虑任何实质上不符合这些要求的异议。
任何书面反对必须向法院提出，并以专人送达或头等邮件方式发送，邮资预付至迟于和解听证会召开前十四（14）天，地址如下：
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原告律师：
Seth D. Rigrodsky
RIGRODSKY LAW，P.A。
特拉华大道300号，套房210
威尔明顿，DE19801
电话：（302）295-5310邮箱：sdr@rl-legal.com
Timothy Brown
布朗律师事务所，P.C。
767 Third Avenue，Suite 2501 New York，NY 10017电话：（516）922-5427
邮箱：tbrown @ thebrownlawfirm.net
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法院书记：
美国堪萨斯州地方法院管区（堪萨斯城）
500 State Avenue，Room 259 Kansas City，KS 66 101
电话：（917）735-2200邮箱：
ksd _ clerks _ kansascity @ ksd.uscourts.gov
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法院不会考虑任何未及时向法院提交并交付原告律师的异议。
任何个人或实体如未能以上述规定的方式提出反对或以其他方式要求听取意见，将被视为放弃对和解的任何方面提出反对或以其他方式要求听取意见的权利（包括上诉权），并将永远被禁止在本次或任何其他诉讼或程序中提出此类反对或要求听取意见，但在其他方面应受将要作出的判决和将要作出的释放的约束。
本通知对当事人的规定进行了总结。它不是对衍生行动或规定的事件的完整陈述。您可以在以下地点查阅规定和其他文件https://investors.compassminerals.com/investors-relations/overview/default.aspx.
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请不要打电话、写信或以其他方式直接向
无论是法院还是办事员的办公室。您对本通知事项有任何疑问，请按上述地址电话或书面告知原告律师。
日期：2025年8月28日依美国命令
堪萨斯州地区法院
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附件 e
美国堪萨斯州地区法院区
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SHIVA STEIN，衍生代表COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
原告，
vs。
Kevin S. CrutchFIELD、Richard P. Deally、Edward C. Dowling、JR.、Eric Ford、Gareth Joyce、Melissa M. Miller、Joseph E. Reece、Lori A. Walker、Paul S. Williams、AMY J. YODER、Francis J. MALECHA、James D. STANDEN和Anthony J. SEPICH，
被告，
和
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
名义被告。
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Lead Case No. 23-CV-2038-EFM-ADM（consolidated withMorelli诉Malecha案，
第24-CV-2495-EFM-ADM号案件）
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FABRIZIO MORELLI，衍生代表COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
原告，
vs。
弗朗西斯·J·马勒查、詹姆斯·斯坦登、安东尼·塞皮奇、凯文·克鲁奇菲尔德、理查德·P·迪利、小爱德华·C·道林、埃里克·福德、加雷斯·乔伊斯、梅利莎·M·米勒、约瑟夫·里斯、洛丽·A·沃克、保罗·威廉斯、艾米·约德尔、瓦尔德马尔·费希尔、理查德·格兰特、戴维·J·丹托尼和艾伦·罗思韦尔，
被告，
和
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
名义被告。
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第24-2495-EFM-ADM号案件
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[提议]命令和最终判决
然而，自2025年7月14日起，由（i）原告Shiva Stein（“原告Stein”）和Fabrizio Morelli（“原告Morelli”）（统称“原告”）在上述股东派生诉讼（“派生诉讼”）中作出并订立了一项和解规定和协议（“规定”），1代表Compass Minerals International, Inc.（“Compass”或“公司”）衍生而来；（ii）名义被告Compass；及（iii）个别被告Kevin S. Crutchfield、Richard P. Dealy、Edward C。
1衍生行动被合并“为了发现阶段的目的
action”和行动标题Stein诉Crutchfield等人。，案件编号23-CV-2038-EFM-ADM（the "施泰因Action”）被指定为牵头案件。施泰因行动，医生。25.
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Dowling，Jr.，Eric Ford，Gareth Joyce，Melissa M. Miller，Joseph E. Reece，Lori A. Walker，Paul
S. 威廉姆斯，Amy J. Yoder，Francis J. Malecha，TERM2，James D. Standen，Anthony J. Sepich，瓦德马尔
L. Fischer、Richard S. Grant、David J. D’Antoni和Allan R. Rothwell（“个别被告”，与Compass一起“被告”，与Compass和原告一起“各方”），其中规定了衍生诉讼拟议和解的条款和条件，但须经本法院根据《联邦民事诉讼规则》第23.1条在通知Compass现有股东（定义见该规定）后审查和批准；
然而，根据日期为 、2025年（“初步批准令”），法院（a）初步批准和解；（b）下令向Compass股东提供拟议和解的通知；（c）向Compass股东提供机会，反对拟议和解和原告律师关于判给律师费和诉讼费用（“费用和费用金额”）的申请；（d）安排关于最终批准和解的听证会；
然而，法院就 、2025年审议（其中包括）（a）根据规定的条款和条件提出的和解是否对Compass及其股东公平、合理和充分，并应获得法院批准；（b）是否应作出判决，驳回诉讼中的索赔；（c）是否应批准原告律师的费用和开支金额；以及
然而，看来已根据初步批准令就和解条款及和解聆讯发出适当通知，双方已由各自的记录律师出庭，法院已聆讯及考虑
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为支持拟议和解而提交的呈件，已根据初步批准令向所有其他要求听取意见的人提供了听取意见的机会，法院已确定拟议和解的通知是充分和充分的，拟议和解的整个事项已由法院审理和审议；
特此下令，这个 的一天 ，202 _ that：
1.除本文另有定义外，所有大写术语应具有规定和初步批准令中规定的相同含义。
2.法院对衍生诉讼的标的具有管辖权，对衍生诉讼的所有当事人均具有属人管辖权。
3.当事人及指南针全体现有股东及其受让人、继承人、被执行人、继承人、受让人受本命令和最终判决（“判决”）的约束。
4.法院认为，拟议和解的通知已根据初步批准令并按照初步批准令指示的方式提供给当前的Compass股东，已向法院提交了简易通知和长格式通知的证明，在当时情况下，发布简易通知和长格式通知的充分陈述机会和手段是最佳可行的，并且完全符合联邦民事诉讼规则第23.1条的要求，美国宪法（包括正当程序条款），及所有其他适用法律和规则，以及指南针所有现任股东及其受让人、继承人、被执行人、继承人和受让人受本判决的约束。
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案例2：23-CV-02038-EFM-ADM
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38-1号文件
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已提交07/14/25
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5.根据诉讼中的记录，联邦民事诉讼规则第23.1条的每一项规定均已得到满足，衍生诉讼已根据规则第23.1条的规定得到适当维护。
6.法院认为，和解是公平、合理、充分的，并且符合Compass和当前Compass股东的最佳利益。
7.根据《联邦民事诉讼规则》第23.1条，本法院在所有方面全面并最终批准和解，并指示双方根据规定条款完成和解。本法院书记员获指示录入及存档本判决。
8.法院特此驳回衍生诉讼，但对被解除的当事人有偏见。除下文第11段另有规定或该规定或初步批准令另有规定外，上述解雇均不收取任何费用或费用。
9.自生效日起，股东、公司、指南针现任股东、被告及其各自的利益继承人、前任、代表、受托人、被执行人、管理人、继承人、受让人或受让人、直接和远程，以及代表或代表本判决或本判决行事的任何个人或实体，应已在法律允许的最大范围内，完全解除、在有损于案情的情况下驳回、解除和解决对被解除权人的解除债权（包括未知债权）。
10.自生效日期起，各方和Compass股东（仅以Compass股东身份）将被永久禁止并被禁止开始、提起、起诉或继续起诉根据本规定条款规定的针对任何被释放人员的任何已解除的索赔。
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11.法院特此批准原告的律师费和费用金额（总额为$ ），法院认为是公平合理的，须按照规定的条款支付。
12.法院特此批准原告的服务裁决（金额为$
将支付给每名原告），以表彰其参与和努力起诉衍生诉讼，从费用和支出金额中获得奖励。法院认为，服务裁决是公平合理的。
13.任何有关任何费用及开支金额的法律程序或法院命令均不得以任何方式干扰或影响本判决（包括解除该判决为终局判决或以其他方式有权具有排除效力），而任何该等法律程序或法院命令须视为与本判决分开进行。
14.特此授权各方，无需经法院进一步批准，同意通过与本判决和规定一致且不实质限制各方或当前Compass股东在规定下的权利的此类修订、修改和扩大规定。
15.本判决不得以任何方式损害或限制任何一方执行本规定条款的权利。
16.本判决、和解或与此有关的任何作为或不作为均不得被视为或争辩为以下方面的证据或构成承认或让步：（a）被告关于（i）原告所指称的任何事实的真实性，（ii）在诉讼或任何其他诉讼中提出的或可能或可能已经提出的任何索赔或其他问题的有效性，（iii）在衍生诉讼或任何诉讼中已经或可能已经提出的任何抗辩的缺陷，或（iv）任何不当行为，过失，或任何种类的责任由
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其中任何一项，他们各自明确否认；或（b）原告认为他们的任何索赔没有依据，任何被告或被释放的人有立功抗辩，或在衍生诉讼中可追回的损害赔偿或其他救济不会超出和解条款。当事人或任何被释放的人可以在已经或可能对其提起的任何诉讼中提出规定和/或本判决，以支持基于既判力原则、附带不容反悔、释放、善意和解、判决禁止或减少、或任何其他索赔排除理论或发出排除或类似抗辩或反索赔或与任何保险诉讼有关的索赔或抗辩。
17.如因任何其他理由而终止和解或以其他方式未能发生生效日期，则（i）和解及规定（第II（e）条及其第5.3款除外）应予取消及终止；（ii）本判决及法院在衍生诉讼中输入的任何相关命令在任何情况下均应视为已撤销，nunc pro tunc；（iii）根据本判决及该规定提供的释放无效；
（iv）在已支付费用和开支金额的范围内，应在和解终止后二十至一（21）天内偿还给代表个别被告支付的个人和实体（包括保险人）；（v）和解的事实在任何法院或法庭的任何程序中不得被受理；（vi）衍生诉讼中的所有程序应恢复至紧接提交和解规定之前的状态；并且没有由另一方创建或从另一方收到的用于、期间获得的材料，或与和解讨论有关的，应可在任何法院或审裁处用于任何目的，或在未经披露方同意的情况下，用于任何其他目的或以任何其他身份使用，但在任何其他诉讼的发现期间另有要求出示此类材料的情况除外；（vii）各方应共同向法院请求修订时间表，以进一步
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诉讼程序；（viii）双方应在所有方面进行，如同双方未订立和解和规定（第II（e）节及其第5.3款除外）。
18.本判决中的任何内容均不驳回或解除任何一方因违反本规定或违反本判决而提出的或针对任何一方提出的任何索赔。
19.在不以任何方式影响本判决终局的情况下，本院对与本判决的行政、执行、终结有关的一切事项保留管辖权。
20.在派生行动中，没有任何正当理由拖延这一判决作为终审判决的进入。据此，法院书记官被明确指示立即在衍生诉讼中作出这一最终判决。
如此有序。
日期：
U.S.D.J./U.S.M.J。