附件 10.1

执行版本

投票和支持协议

本投票和支持协议（本“协议”）的日期为2024年7月7日，由加利福尼亚州有限责任公司Skydance Media，LLC（“Skydance”）、特拉华州公司派拉蒙全球（“派拉蒙”）以及在本协议签名页上列出的派拉蒙股东（各自为“股东”，统称为“股东”）订立。Skydance、派拉蒙和股东中的每一个人有时被单独称为“当事人”，统称为“当事人”。本协议中使用但未另行定义的所有大写术语应具有交易协议（定义见下文）中赋予这些术语的各自含义；但就任何股东而言，本协议中使用的术语“关联公司”和“代表”应排除派拉蒙和派拉蒙控制的任何实体。

然而，截至本协议日期，每名股东均为本协议附表A该股东姓名旁边所列的派拉蒙A类股份和/或派拉蒙B类股份数量的记录和/或实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条）（就该股东而言，所有该等派拉蒙股份和任何可转换为或可行使或可交换或可赎回派拉蒙股份的证券，连同任何新股份（定义见下文）统称为“标的股份”）；

然而，Skydance、上游区块持有人、派拉蒙、新派拉蒙、派拉蒙合并子公司、派拉蒙合并子公司II及Skydance合并子公司各自已订立一份交易协议，日期为本协议日期（可能会根据本协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“交易协议”），据此，除其他事项外，协议各方将根据交易协议所载的条款和条件完成交易，包括合并；

鉴于在执行和交付本协议之前，派拉蒙特别委员会已（a）确定交易协议和包括合并在内的交易按照交易协议规定的条款和条件是可取的，并且符合派拉蒙及其公众股东的最佳利益，并且（b）作出了派拉蒙特别委员会的建议；

鉴于在执行和交付本协议之前，派拉蒙董事会已根据派拉蒙特别委员会的建议采取行动，（a）确定交易协议和交易是可取的，并且符合派拉蒙及其股东的最佳利益，（b）批准并宣布交易协议和交易是可取的，（c）授权和批准派拉蒙执行、交付和履行交易协议，并根据交易协议规定的条款和条件完成交易，以及（d）作出派拉蒙董事会建议；

然而，作为Skydance和派拉蒙各自愿意订立交易协议的条件和诱因，各股东已同意订立本协议。

 

1

因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条

书面同意；同意投票

1.1书面同意。在本协议执行之前，截至本协议签署之日为派拉蒙A类股份记录所有人的每一位股东均应妥为签署并有效地向派拉蒙交付一份书面同意书，其格式为作为交易协议的附件 E所附表格，涵盖所有该等股东的标的股份，并采纳交易协议并批准交易。各股东（a）承认并同意，截至书面同意生效之日已发行的最重要的A类股份的大多数持有人赞成批准交易协议和完成交易的赞成票或批准是批准交易协议和完成交易所必需的，并且，（b）不可撤销和无条件地同意，不得以任何方式撤销、取代或修改书面同意，除非且直至本协议已根据第6.2节有效终止。如果交易协议在签署书面同意后根据其条款进行了修改或修订，且此类修改或修订对股东（以其本身的身份）没有重大不利（确认并同意，Skydance和派拉蒙（根据派拉蒙特别委员会的建议行事）根据交易协议第6.6（b）节或交易协议第6.6（c）节同意的任何增加派拉蒙合并对价或任何修改或修订均不对任何股东不利），该股东应迅速（无论如何在一（1）个工作日内）正式签署并有效交付（或促使其标的股份的记录持有人正式签署并有效交付）书面同意书的修改版本（以股东、Skydance和派拉蒙（根据派拉蒙特别委员会的建议行事）批准的形式，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），涵盖该股东的所有标的股份，并采纳交易协议（经修改或修订）并批准交易。

1.2同意投票。在遵守本协议条款的情况下，各股东在此不可撤销和无条件地同意，在根据第6.2节有效终止本协议之前，在派拉蒙股东的任何年度或特别会议上，无论召开如何，包括任何延期或延期，以及就派拉蒙股东书面同意提议采取的任何行动而言，该股东应（或应促使其标的股份的记录持有人），在每种情况下，在该等股东的标的股份有权就其进行投票的最大限度内：（a）出席每次该等会议或以其他方式促使所有该等标的股份被计算为出席会议以确定法定人数；及（b）出席（亲自或委托代理人）并投票（或促使投票），或交付（或促使交付）与其所有标的股份（i）有关的任何书面同意，但以书面同意被撤销、取代或以任何方式修改为限，且前提是交易协议未以对股东（以股东身份）产生重大不利影响的方式进行修改或修正，有利于采纳

 

2

交易协议和批准交易以及Skydance或Paramount（根据Paramount特别委员会的建议行事）为及时完成交易而必要或合理要求的任何其他事项（据理解，就本条款而言，交易协议和交易应指经修改或修订的协议和交易）；（ii）针对任何行动，合理预期会导致交易协议第VIII条规定的任何条件不能及时得到满足的协议或交易；（iii）反对派拉蒙董事会选举与任何收购提议的提出者有关联的董事的任何变更；（iv）反对任何收购提议或任何其他反对交易协议、合并或交易的提议；（v）反对任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟的涉及派拉蒙的任何其他行动、协议或交易，对交易的完成产生不利影响或阻止交易的完成（前提是上述（i）至（v）条款不得要求股东投票反对任何收购提议或任何其他反对交易协议、合并或交易的提议，前提是（且仅当）派拉蒙已根据交易协议第9.1节（f）有效终止交易协议）。在完成交割之前，每一股东应（或应促使其标的股份的记录持有人）（x）在任何时候保留在任何时候或不时提交给派拉蒙公司股东审议的除本第1.2节所列事项以外的任何事项上，由该股东全权酌情对其各自的标的股份进行投票的权利，以及（y）不以派拉蒙公司股东的身份同意与上述（b）（二）至（b）（五）条规定的投票义务不一致的事项。除本1.2节另有规定外，本协议不得限制任何股东就向派拉蒙股东提出的任何事项投赞成票、反对票或弃权票的权利。

1.3有限例外。尽管有第1.2节和第5.1（a）节规定的限制，如果派拉蒙特别委员会确定第三方（该人，“Go-Shop投标人”）在Go-Shop期间提出的收购提案将构成优先提案，但前提是特定股东支持该收购提案（“Go-Shop提案”），则股东可自行决定签署并向Go-Shop投标人和Paramount交付一份可接受的投票协议。就本协议而言，“可接受的投票协议”是指Paramount、Go-Shop投标人和股东（包括特定股东）就Go-Shop提案订立的投票协议，该协议将在其支持此类其他交易的义务方面生效，并在交易协议有效终止时（且仅在）停止支持交易。

第二条

股东的代表和认股权证

每位股东就该股东实益拥有的标的股份以自己的名义向Skydance和Paramount就该股东作出声明并保证：

2.1授权；具有约束力的协议。股东具有订立本协议并履行其在本协议项下义务的完全法律行为能力和权限。如果股东

 

3

不是自然人，（a）股东是经过适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律之下具有良好信誉的，（b）股东执行和交付本协议已得到股东方面所有必要实体行动的适当和有效授权，股东方面没有任何其他实体程序是必要的，以授权本协议或履行该股东在本协议项下的义务。本协议已由股东正式有效地执行和交付，并假定其他各方适当授权、执行和交付，构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。

2.2不违反规定。除遵守《证券法》、《交易法》或任何其他美国或联邦证券法的适用要求以及据此颁布的规则和条例外，股东执行和交付本协议或该股东履行其在（a）项下的义务均不需要股东方面的任何同意、批准、授权或许可、向任何政府机构备案或登记、通知或报告，或等待期限届满，（b）违反、冲突或导致违反《证券法》的任何规定，或要求任何同意、放弃或批准，或导致利益的违约或损失（或引起任何终止、取消、修改或加速的权利或任何事件，而随着通知的发出、时间的流逝或其他情况，将构成违约或产生任何此类权利），根据股东作为一方当事人或股东或其任何资产可能受其约束的任何合同的任何条款、条件或规定，（c）导致（或，随着通知的发出，时间的推移或其他情况，将导致）对股东的任何资产（包括标的股份）（不包括由Skydance或本协议或根据适用的证券法创建的资产）设定或施加任何产权负担，或（d）违反适用于股东或其任何资产（包括标的股份）受其约束的任何法律，除非在（a）至（d）条中的每一条的情况下，合理地预期单独或合计，对股东及时履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

2.3标的股份的所有权；股份总数。截至本协议日期，且在本协议期限内的任何时候，股东均为所有该股东的标的股份的唯一记录或实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），不存在任何产权负担，但（i）根据本协议可能施加的任何此类产权负担，（ii）根据《证券法》或其他适用法律可能规定的一般适用性限制的转让（定义见下文），以及（iii）NAI股票购买协议中披露或设想的任何产权负担除外。附表A该股东姓名旁边所列的派拉蒙A类股份数量构成截至本协议签署之日该股东为记录或实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条规则）的派拉蒙“有表决权股票”的全部股份。在不限制上述规定的情况下，截至本协议日期，除标的股份和在本协议日期之前向美国证券交易委员会提交的文件中规定的情况外，股东没有实益拥有或记录在案，也没有任何权利（无论是目前，随着时间的推移，在满足任何条件后，在发生任何事件或上述任何组合时）获得任何派拉蒙股份（或任何可转换为或可行使或可交换或可赎回派拉蒙股份的证券）或其中的任何权益。

 

4

2.4投票权。股东对该股东实益拥有的所有标的股份拥有完全投票权，且除NAI购股协议中披露或设想的情况外，拥有完全的处置权、就本协议所列事项发出指示的完全权力以及就其所有标的股份同意本协议所列所有事项的完全权力。该等股东的标的股份概不受任何股东协议（派拉蒙的公司注册证书、章程或其他类似组织文件除外）、代理、投票信托或与该等标的股份的投票有关的其他协议或安排的约束，但本协议项下的规定除外。除NAI购股协议所披露或预期外，股东并无订立任何不符合或会以任何方式限制、限制或干扰股东履行本协议项下义务的合约。

2.5依赖。股东理解并承认，Skydance和派拉蒙各自依据股东执行、交付和履行本协议而订立交易协议。

2.6诉讼缺席。截至本协议签署之日，没有针对或据股东实际所知以书面威胁针对股东或其任何资产（包括标的股份）的未决法律程序，也没有针对股东在任何政府机构之前或由任何政府机构之前拥有的记录或合理预期会阻止或实质性延迟或损害股东履行其在本协议项下义务的能力（包括为免生疑问而适当执行和有效交付书面同意，如适用）的法律程序。

2.7经纪人。任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人均无权根据股东或代表股东作出的安排，从派拉蒙、新派拉蒙或合并子公司获得与本协议有关的任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或费用报销。

2.8约束性安排。截至收盘前（如NAI股票购买协议中所定义），该股东将没有任何现行计划或有约束力的安排来出售、转让或以其他方式处置该股东在收盘时持有的任何新派拉蒙股份。

第三条

SKYDANCE的代表权和认股权证

Skydance向股东和派拉蒙代表并保证：

3.1授权；具有约束力的协议。Skydance拥有订立本协议并履行其在本协议项下义务的完全法律行为能力和权力。Skydance是一个合法实体，在其组织所管辖的法律之下正式组织、有效存在并具有良好的信誉。Skydance执行和交付本协议已获得Skydance方面所有必要的有限责任公司行动的正式有效授权，并且Skydance方面无需通过其他有限责任公司程序来授权本协议或履行其在本协议项下的义务。本协议已妥为有效

 

5

由Skydance执行和交付，并假定其他方适当授权、执行和交付，构成Skydance的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

3.2不违反规定。Skydance执行和交付本协议或Skydance履行其在本协议项下的义务均不会（a）导致违反或违反Skydance作为一方当事人或Skydance可能受其约束的任何合同，（b）违反适用于Skydance的任何法律或命令，或（c）违反Skydance的任何组成部分或组织文件，除非在（a）和（b）条款的情况下，合理地预期单独或合计不会，对Skydance履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

3.3诉讼缺席。截至本协议签署之日，没有针对Skydance的未决法律程序，或者据Skydance实际所知，在任何政府机构之前或由任何政府机构以书面形式威胁Skydance，这将被合理地预期会阻止或实质性地延迟或损害Skydance履行其在本协议项下义务的能力。

3.4至高无上的所有权。Skydance及其子公司或受控或控制的关联公司均未实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用该术语）派拉蒙的任何股本或其他股本证券股份，或获得派拉蒙的任何股本或其他股本证券股份或任何其他经济权益（通过衍生证券或其他方式）的任何经济权利，但根据交易协议、NAI股票购买协议、认购协议以及上述每一项所设想的附属协议和交易除外。

第四条

ParamOUNT的代表和授权

派拉蒙向股东和Skydance声明并保证：

4.1授权；具有约束力的协议。派拉蒙拥有订立本协议并履行其在本协议项下义务的完全法律行为能力和权力。派拉蒙是一个法律实体，在其组织管辖的法律之下，经过适当组织、有效存在并具有良好的信誉。派拉蒙执行和交付本协议已获得派拉蒙方面所有必要的公司行动的正式有效授权，派拉蒙方面无需进行其他公司程序来授权本协议或履行其在本协议项下的义务。本协议已由派拉蒙正式有效地执行和交付，并在假定其他各方适当授权、执行和交付的情况下，构成派拉蒙的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。

4.2不违反。Paramount执行和交付本协议或Paramount履行其在本协议项下的义务均不会（a）导致违反或违反Paramount作为一方当事人或Paramount可能受其约束的任何合同，（b）违反适用于Paramount的任何法律或命令，或（c）违反Paramount的任何组成或组织文件，除非在（a）条的情况下不会

 

6

和（b），合理预期会单独或总体上对派拉蒙履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

4.3诉讼缺席。截至本协议签署之日，在任何政府机构面前或由任何政府机构合理预期不会阻止或实质性延迟或损害派拉蒙履行其在本协议项下义务的能力的情况下，没有任何针对或据派拉蒙公司实际所知以书面威胁派拉蒙公司的未决法律程序。

第五条

附加盟约

每位股东在此承诺并同意：

5.1不得转让；不得安排不一致。

（a）自本协议之日起及之后，直至本协议根据第6.2节有效终止为止，每一股东同意，未经Skydance和派拉蒙公司（根据派拉蒙特别委员会的建议行事）事先书面同意，不得直接或间接采取行动，但根据NAI股票购买协议条款明确允许的行动（包括其第7.23条所设想的买方提供融资（如其中所定义））（不使派拉蒙公司（根据派拉蒙特别委员会的建议行事）未同意的任何修订生效，如果，且只有在以下情况下，派拉蒙公司有明确的权利同意此类修订），（i）除关于截至本协议日期已存在的产权负担外，对任何此类股东的标的股份设定或允许存在任何产权负担，（ii）转让、出售、转让、赠与、对冲、出借、质押或以其他方式处置（包括通过出售或合并、通过投标成为任何要约或交换要约、通过遗嘱处置、清算或解散、通过股息或分配、通过法律运作或其他方式），自愿或非自愿地，或就以下事项订立任何派生安排（统称，“转让”）该等股东的任何标的股份，或其中的任何权利、所有权或权益（包括该等股东可能有权享有的任何投票权或权力）（或同意上述任何一项），（iii）就该等股东的标的股份或其中的任何权益的任何转让订立（或促使订立）任何合同，（iv）就该等股东的任何标的股份授予或允许授予任何代理、授权书或其他授权或同意，（v）将任何该等股东的标的股份存入或准许将其存入有表决权的信托，或就任何该等股东的标的股份订立投票协议或安排，（vi）订立任何合约或以其他方式采取任何不符合或将以任何方式限制的其他行动，限制或干扰该股东履行其在本协议项下的义务，或以其他方式使该股东在本协议中的任何陈述或保证不真实或不正确，如同在该合同或行动之日作出的一样，或（vii）批准或同意上述任何一项。违反前句规定采取的行动，自始无效。

（b）如任何股东的标的股份发生非自愿转让（包括但不限于任何破产中的任何股东受托人出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），则受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的条件下取得并持有该等标的股份，其

 

7

应继续完全有效，直至根据第6.2节有效终止本协议。

（c）尽管有上述规定，股东仍可（i）在Skydance和派拉蒙双方事先书面同意（根据派拉蒙特别委员会的建议行事）和（ii）的情况下将其标的股份转让给许可受让人（定义见NAI股票购买协议），就特定NAI实体而言，根据NAI股票购买协议的条款，但在每种情况下，转让的受让人应在任何此类转让之前，签署并交付给Skydance和Paramount的本协议对应方，据此，该受让人应受本协议所有条款和规定的约束，并同意并承认此人应构成本协议所有目的的“股东”。

（d）每名股东不得采取任何行动促使该股东的标的股份中属于至高无上的A类股份转换为至高无上的B类股份。每名股东同意，该股东不得要求派拉蒙将代表该股东的任何或所有属于派拉蒙A类股份的标的股份的任何证书或未证明权益转换（记账或其他方式）登记为派拉蒙B类股份。任何违反本协议的派拉蒙A类股份的股份转换，在法律允许的最大范围内，自始无效。

5.2不得行使评估权。股东不可撤销地放弃并同意不对该股东的标的股份行使与交易（包括新派拉蒙合并）可能产生的任何评估权或异议人权利，并同意不以任何方式启动、参与、协助或明知而鼓励任何合法程序以寻求（或要求或提交与交易相关的任何请愿）评估权或异议人权利。

5.3公开公告、文件和信息。任何股东或其关联公司或代表其行事的股东或其各自代表均不得发布或促使发布任何新闻稿或以其他方式就交易（包括本协议）作出任何公开声明、披露或通讯，除非（x）在任何适用法律要求的范围内或（y）在Skydance和Paramount事先书面同意的情况下。每位股东同意并特此授权派拉蒙或新派拉蒙（如适用），并在派拉蒙或新派拉蒙合理确定与交易有关的必要范围内，包括编制或提交信息声明或登记声明（如适用），以公布和披露股东的身份和标的股份的所有权，本协议的存在以及股东在本协议下的承诺和义务的性质（前提是股东应有合理的机会在任何此类备案之前审查和批准任何披露中按名称识别股东的部分，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。每个股东承认，Paramount或New Paramount（如适用）可以（前提是该股东应有合理的机会在提交任何此类文件之前审查和批准任何披露中按名称识别股东的部分，只要此类批准没有被无理拒绝、附加条件或延迟）根据法律、法规或法律或司法程序的要求，向SEC或任何其他政府机构提交本协议或本协议的表格。各股东同意迅速给

 

8

派拉蒙和新派拉蒙为编制任何此类披露文件可能合理要求的任何信息，股东同意就股东提供的专门用于任何此类文件的任何书面信息及时通知派拉蒙和新派拉蒙任何必要的更正，前提是任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。

5.4新股；调整。派拉蒙向任何股东发行的股本或其他股本证券的任何股份，或任何股东在本协议日期之后和根据第6.2节有效终止本协议之前获得记录或实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条），无论是根据购买、行使、交换（包括与交易有关的）或转换，或涉及任何和所有期权、权利或其他证券的其他交易（“新股”），应受本协议条款和条件的约束，其程度与截至本协议日期它们构成标的股份的程度相同。派拉蒙的股本如发生任何股份分割、股票分红、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或类似情况影响任何标的股份，则本协议的条款应适用于由此产生的证券，“标的股份”一词应被视为指并包括该等证券。

5.5放弃某些法律程序。每位股东在此同意不以任何方式启动、协助或明知鼓励，并同意采取一切必要行动，在针对Skydance、派拉蒙、新派拉蒙、任何阻止程序持有人或其各自关联公司及其各自的继任者和受让人及其各自的董事和高级管理人员的任何集体诉讼中选择退出任何类别，（i）质疑、或寻求禁止或延迟运营，本协议或交易协议的任何条款（包括任何寻求禁止或延迟结束或质疑书面同意或其交付的有效性的索赔），但强制执行其条款的除外，或（ii）指控违反对Paramount特别委员会、Paramount董事会（或在Paramount特别委员会或Paramount董事会任职的董事）或Paramount或其各自的任何关联公司或代表就交易协议所承担的任何信托义务，本协议或交易（包括谈判或订立任何该等协议）。

5.6修订NAI购股协议。各股东特此同意，未经派拉蒙事先书面同意（根据派拉蒙特别委员会的建议行事），其不得且应促使其各自的关联公司以任何合理预期会延迟超过结束日期、实质上阻碍或阻止根据协议设想的交易完成的方式修订、放弃或修改NAI股票购买协议或任何附属协议（定义见NAI股票购买协议）。

5.7 NAI股票购买协议允许的行动。尽管本协议的任何条款中包含任何相反的内容，本协议中的任何内容均不得（i）限制或损害National Amusements，Inc.、其子公司（定义见NAI股票购买协议）或股东根据NAI股票购买第7.10（c）条所享有的任何权利

 

9

协议或（ii）限制该等人士根据NAI购股协议第7.10（c）条所允许的任何行动。

5.8 Skydance收购派拉蒙证券。自本协议之日及之后，直至本协议根据第6.2节有效终止，Skydance及其子公司或控制或控制的关联公司均不会收购派拉蒙的任何股本股份或其他股本证券，或获得任何经济权利以收购派拉蒙的任何股本股份或其他股本证券，或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式），除非根据交易协议、NAI股票购买协议、认购协议以及由此设想的附属协议和交易。

5.9根据NAI股票购买协议进行。股东应遵守、并应并应促使其各自的关联公司尽其各自合理的最大努力确保NAI遵守NAI股票购买协议的条款和条件。

第六条

杂项

6.1通知。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为正确交付、给予和收到（a）在收到时以专人送达，（ii）在以商业隔夜快递服务发送后一（1）个工作日，或（iii）在正常营业时间内（如果不是，则在下一个工作日）通过电子邮件发送并确认收到（自动确认收货除外）；但在每种情况下，通知或其他通信按如下方式发送至该缔约方名下所列的实际地址或电子邮件地址（或发送至该缔约方应在发给其他缔约方的书面通知中指明的其他实际地址或电子邮件地址）：

if to Skydance：

Skydance Media，LLC

奥林匹克大道2900号

圣莫尼卡，加利福尼亚州 90404

关注：大卫·埃里森

邮箱：dellison@skydance.com

附副本至：

smckinnon@skydance.com

jsisgold@skydance.com

附一份送达（不构成通知）：

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

 

10

关注：贾斯汀-哈米尔

布莱德利·法里斯

伊恩·努斯鲍姆

马克斯·施劳森纳

邮箱：Justin.Hamill@lw.com

Bradley.Faris@lw.com

Ian.Nussbaum@lw.com

Max.Schleusener@lw.com

if to Paramount：

派拉蒙全球

1515号百老汇

纽约，NY 10036

注意：总法律顾问

邮箱：ParamountGlobalLegalNotices@paramount.com

附一份送达（不构成通知）：

Cravath，Swaine & Moore LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号

纽约，NY 10001

关注：Faiza J. Saeed

Daniel J. Cerqueira

Claudia J. Ricciardi

邮箱：fsaeed@cravath.com

dcerqueira@cravath.com

cricciardi@cravath.com

附一份送达（不构成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，NY 10017

关注：埃里克-斯韦登堡

凯瑟琳·克劳斯

邮箱：eswedenburg@stblaw.com

katherine.krause@stblaw.com

如果对股东而言，对附表A所列该股东姓名对面的该股东的地址或电子邮件地址而言，

附一份送达（不构成通知）：

Ropes & Gray LLP

 

11

美洲大道1211号

纽约，纽约10036

注意

关注：杰基科恩

埃米莉·奥德舒

邮箱：Jackie.Cohen@ropesgray.com

Emily.Oldshue@ropesgray.com

6.2终止。交易协议根据其条款有效终止后，本协议应自动终止，无需任何人发出任何通知或采取其他行动；但前提是本第六条的规定应在完全有效的情况下继续存在，并使本协议的终止生效。交易协议所设想的交易完成后，本协议第一条至第五条自动终止，无需任何人发出通知或采取行动，任何一方均不得在该等条款下承担任何进一步的义务或责任；但第5.3节中包含或引用的适用定义的规定应完全有效。本第6.2节中规定的任何内容均不得免除任何一方在本协议的任何条款终止前违反本协议的责任。

6.3解释和施工规则。交易协议第10.13条比照适用于本协议，并适用于本协议。

6.4可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人不得对有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语、或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定的法院提出异议，本协议经如此修改后即为有效和可执行的条款或规定。如果该法院未行使其在前一句中可用的权力，则本协议应被视为修正，以最能实现该无效或不可执行条款或规定的经济、商业和其他目的的有效和可执行条款或规定取代该无效或不可执行条款或规定。

6.5全部协议；对应方。本协议、NAI股票购买协议、附属协议（定义见NAI股票购买协议）和交易协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议标的事项达成的所有先前和同时达成的书面和口头协议和谅解。本协议可在若干对应方签署，每一方应视为正本，均应构成同一文书。以PDF交换完全执行的协议（以对应方或其他方式）应足以使各方遵守本协议的条款和条件。

 

12

6.6可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行，并仅为其利益服务；但未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让，未经该等同意而试图转让本协议或任何该等权利或义务的任何尝试自始无效且无效。

6.7利益相关方。本协议对每一方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力并仅适用于其利益，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救，但第6.12节规定的无追索权各方的权利和第5.3节规定的（2）New Paramount的权利除外。

6.8具体表现。双方同意，如果任何一方不按照其条款履行其在本协议规定下的义务或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。在遵守以下一句的情况下，双方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他非货币衡平法救济，以防止违反本协议，并在选定的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需提供损害或其他证据，这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救的补充。任何一方均不得以其他方在法律上有充分的补救办法或特定履行的裁决在法律上或衡平法上因任何理由不可执行、无效或不是适当的补救办法为由，反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。任何寻求任何强制令或其他衡平法救济以防止任何违反本协议的行为或根据本第6.8节具体强制执行本协议的条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

6.9管辖法律。

（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不会导致适用特拉华州法律以外的任何法律、规则或规定。双方明确承认并同意：（i）6 Del.的要求。C. § 2708对本协议的规定感到满意，并且该规约规定对本协议适用特拉华州法律、双方关系、双方履行各自在本协议项下的义务以及解释和执行任何一方的权利和义务；（ii）双方对本协议适用特拉华州法律、双方关系、双方履行各自在本协议项下的义务有合理依据，以及对任何一方的权利和义务的解释和强制执行；（iii）没有任何其他司法管辖区对上述事项具有实质上更大的利益；以及（iv）特拉华州法律的适用不会违反任何其他司法管辖区的基本政策，如果没有各方根据本协议选择特拉华州法律，则会对上述事项具有利益。

 

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（b）除第6.9（a）节另有规定外，在因本协议产生或与之有关的任何法律程序中，或在双方履行各自在本协议下的义务时，每一方当事人不可撤销和无条件地：（i）同意并服从特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院的专属管辖权和地点，或者，如果该法院缺乏标的管辖权，特拉华州的任何其他州或联邦法院（“选定法院”）；（ii）同意不会试图通过动议、其他许可请求或其他法律程序来否认或破坏该选定法院的此类属人管辖权；（iii）同意因本协议或双方各自履行本协议项下义务而产生或与之相关的任何法律程序应被提起、审判，且仅在选定的法院中确定；（iv）放弃任何关于不适当地点的主张或任何关于适当的选定法院是不方便的法院的主张；（v）同意不会在任何法院或除选定法院之外的其他地方提起因本协议或与本协议或双方在本协议下各自义务的履行有关的任何法律程序。每一方当事人不可撤销地同意以与根据第6.1节发出通知或适用法律允许的任何其他方式相同的方式送达程序。根据本条第6.9（b）款启动的任何法律程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但前述任何规定均不得限制任何一方就该最终审判法院判决寻求任何判决后救济或对其提出任何上诉的权利。

6.10放弃陪审团审判。每一当事方不可撤销地放弃因本协议标的事项产生或与本协议标的事项有关的在双方之间或双方之间进行的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利，或当事人在此项下各自承担的义务。每一方在此（i）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认已通过（其中包括）相互豁免和CEE等方式诱导其订立本协议（视情况而定）

6.11修订及豁免。本协议不得以任何方式修改、修改或放弃，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过在适用的情况下特别指定为本协议的修改或放弃的书面文书，该文书在适用的情况下代表在修改或放弃时的每一利益方签署。任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式应不构成对这些权利的放弃。

6.12无追索权。本协议只能针对、基于本协议、由本协议产生或与之相关的任何法律程序，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事人的实体，然后仅针对本协议规定的与该当事人有关的具体义务。任何前述任何一项的过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员、入主者、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司（统称为“无追索权当事人”）均不对任何一项或多项陈述、保证、契诺承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），

 

14

任何一方根据本协议或基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的任何法律程序的协议或其他义务或责任。为了促进而不是限制上述情况，每一方承诺、同意并承认，不得根据本协议向任何无追索权的一方寻求或拥有追索权。

6.13费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用均应由承担此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成，本协议另有规定的除外。

6.14进一步保证。根据Skydance或Paramount的合理请求（根据Paramount特别委员会的建议行事），股东将执行和交付或促使执行和交付所有进一步的文件和文书，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有必要、适当或可取的事情，以履行其在本协议下的义务。

6.15执行前无协议。本协议不生效，除非且直至本协议由各方执行。

（签名页关注）

 

15

截至上述日期，双方正在执行本协议。

 

（投票及支持协议签署页）

截至上述日期，双方正在执行本协议。

 

（投票及支持协议签署页）

截至上述日期，双方正在执行本协议。

 

（投票及支持协议签署页）

附表a

 

姓名		地址		股份

 

19