前4.2 5 附件 _ 4-2.htm 附件 4.2

附件 4.2

可赎回认股权证

购买以美国存托股票为代表的普通股

MeaTech 3D Ltd.

权证ADS：	首次行使日期：2022年7月
	发行日期：2022年7月

这个可赎回购买以美国存托股票为代表的普通股的认股权证（“保证书"）证明，对于收到的价值，_____________或其受让人（“持有者"）有权根据条款并受行使限制和下文规定的条件的约束，在2022年7月或之后的任何时间（“初始行使日期2027年7月（New York City时间）下午5：00或之前（“终止日期但此后不得认购和购买MeaTech 3D Ltd.，一家根据以色列法律注册成立的公司（“公司最多______股本公司普通股，无每股面值（“普通股”）（根据本协议的调整，“认股权证股份"）由________美国存托股票（“广告每份ADS代表十（10）股普通股（根据本协议可发行的ADS，“权证ADS”).本权证项下一份权证ADS的购买价格应等于第2（b）条定义的行权价格。

第1节.定义.此处使用但未另行定义的大写术语应具有该特定证券购买协议（“采购协议"），日期为2022年6月29日，由本公司及其买方签署。

第2节.锻炼.

一个）行使认股权证.本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可以在初始行权日或之后和终止日或之前的任何时间通过向公司交付正式签署的传真副本或pdf 通过电子邮件（或电子邮件附件）以本协议附件的形式提交的行权通知副本，根据第5（i）条（“运动通知”).在（i）两（2）个交易日和构成上述行使日期后标准结算期（定义见本文第2（d）（i）条）的交易日数中的较早者，持有人应通过电汇或从美国银行开出的本票交付适用的行权通知中指定的权证ADS的总行权价格，除非适用的行权通知中规定了下文第2（c）条规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行权通知的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管有任何相反的规定，在持有人购买了本协议项下可用的所有认股权证ADS并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人将本认股权证实际交还给公司，在这种情况下，持有人应在最终行权通知送达本公司之日起两（2）个交易日内将本认股权证交予本公司注销。部分行使本权证导致购买本协议项下可用的权证ADS总数的一部分，将降低本协议项下可购买的权证ADS的未偿还数量，其金额等于购买的权证ADS的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的认股权证ADS数量和购买日期。公司应在收到此类通知后的一（1）个工作日内提交对任何行权通知的任何反对意见。持有人和任何受让人，通过接受本认股权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证ADS后，在任何给定时间可根据本协议购买的权证ADS数量可能少于本协议正面所述的数量。，

乙）行使价.根据本认股权证，每份ADS的行使价为3.50美元，可根据本协议进行调整（“行使价”).

C）无现金运动.如果在发行日期后的任何时间没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不可用于持有人转售权证ADS，则本权证也可以全部或部分行使，此时通过“无现金行使”的方式，持有人有权获得一定数量的权证ADS，其数量等于[（x）]除以（A）所得的商，其中：

（a）=如适用：（i）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP如果该行权通知是（1）根据本协议第2（a）条在一天内执行和交付的不是交易日，或（2）在“正常交易时间”（定义见根据NMS颁布的规则600（b）中的定义）开盘前的交易日根据本协议第2（a）条执行和交付联邦证券法）在该交易日，由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）报告的ADS在主要交易市场上的买入价自持有人执行适用的行权通知之日起如果该行权通知是在交易日的“正常交易时间”内执行并在其后两（2）小时内（包括在交易日的“正常交易时间”结束后两（2）小时内）交付根据本协议第2（a）条，或适用的行权通知日期的VWAP如果该行权通知的日期是一个交易日，并且该行权通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第2（a）条签署和交付的；，

（b）=本认股权证的行使价，根据本协议进行调整；和

（x）=根据本认股权证的条款在行使本认股权证时可发行的认股权证ADS数量，如果此类行使是通过现金行使而非无现金行使。

如果在此类无现金行使中发行认股权证ADS，双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证ADS应具有正在行使的认股权证的登记特征。公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场，除非适用法律、规则或法规要求。

“投标价格“意思是，对于任何日期，由以下适用的第一个条款确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价， ADS的买入价根据彭博社的报道，美国存托凭证随后上市或报价的交易市场上的相关时间（或最近的前一天）（基于交易日上午9：30（New York City时间）至下午4：02（New York City时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最近的前一天）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的ADS成交量加权平均价格，（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价进行交易，并且如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，如此报告的每个ADS的最新出价，（d）在所有其他情况下， ADS的公平市场价值由独立评估师确定，该评估师由当时发行在外且公司合理接受的证券的多数权益的购买者真诚选择，费用及开支由本公司支付。，

“VWAP“意思是，对于任何日期，由以下适用的第一个条款确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价， ADS的每日成交量加权平均价格根据彭博社的报道（基于交易日上午9：30（New York City时间）至下午4：02（New York City时间）），在美国存托凭证随后上市或报价的交易市场上的该日期（或最近的前一天），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最近的前一天）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的ADS成交量加权平均价格，（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价进行交易，并且如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，如此报告的每个ADS的最新出价，（d）在所有其他情况下， ADS的公平市场价值由独立评估师确定，该评估师由当时发行在外且公司合理接受的证券的多数权益的购买者真诚选择，费用及开支由本公司支付。，

尽管此处有任何相反的规定，在终止日期，本认股权证应根据本第2（c）条通过无现金行使自动行使。

d）运动力学.

i.行使时交付认股权证ADS.本公司应促使纽约梅隆银行（“托管人”）将根据本协议购买的认股权证ADS通过其存款记入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户的贷方。或在托管系统（“DWAC”）取款如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证ADS或转售认股权证ADS，或（b）本认股权证正在通过无现金行使方式行使，否则通过实物交割认股权证股份，以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册中登记，持有人根据该行权有权获得的权证ADS的数量，在该日期之前发送至持有人在行权通知中指定的地址即（i）向公司交付行权通知后两（2）个交易日中最早的一个，向本公司交付总行使价后一（1）个交易日，在向公司交付行权通知后构成标准结算期的交易日数（该日期，这”，权证ADS交付日期”).行权通知书送达后，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为已行使本认股权证的认股权证ADS的记录持有人，无论权证ADS的交付日期如何，前提是在（i）两（2）个交易日和交付后构成标准结算期的交易日数中的较早者收到总行使价的付款（无现金行使的情况除外）行权通知。如果公司因任何原因未能在认股权证ADS交付日期前向持有人交付受行权通知约束的认股权证ADS，公司应支付给持有人，用现金，作为违约金而不是罚款，对于每1,000美元的权证ADS进行此类行使（基于适用的行使通知之日的ADS的VWAP），在该权证ADS交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在此类违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元），直至该权证ADS交付或持有人撤销此类行使。公司同意维持一名注册商（可以是托管人）作为FAST计划的参与者，只要该认股权证仍然有效且可行使。如本文所用， “, 标准结算期"指在公司主要交易市场上与美国存托凭证相关的标准结算期，以交易日数表示，自行权通知发出之日起生效。尽管有上述规定，对于在初始行使日期下午12：00（New York City时间）或之前交付的任何行使通知，该通知可在签署购买协议后的任何时间交付，本公司同意在首次行权日下午4：00（New York City时间）前交付受该等通知约束的认股权证股份，且首次行权日应为本协议项下的认股权证股份交割日，前提是在该认股权证ADS交付日期之前收到总行使价的付款（非现金行使的情况除外）。

ii.行权时交付新认股权证.如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证ADS时，向持有人交付新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买认股权证ADS，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权.如果公司未能在认股权证ADS交割日之前促使存托人根据第2（d）（i）条将认股权证ADS传送给持有人，则持有人将有权取消此类行使。

iv.行权时未能及时交付权证ADS的买入补偿.除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据上文第2（d）（i）条的规定，根据在认股权证ADS交付日期，如果在该日期之后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易中或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，ADS以满足持有人预期在此类行使时收到的权证ADS持有人的销售（“买入”), 则公司应（a）以现金形式向持有人支付该金额，如果有的话，其中（x）持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）对于如此购买的ADS超过（y）乘以（1）权证ADS数量获得的金额公司必须在发行时间向持有人交付与行使有关的（2）执行导致该购买义务的卖单的价格，（b）由持有人选择，恢复未履行此类行使的认股权证部分和同等数量的认股权证ADS（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销）或向持有人交付ADS数量如果本公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务，本应发行。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的ADS，以支付与试图行使认股权证有关的买入，总售价导致此类购买义务为10,000美元，根据前一句（a）项，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应付给持有人的金额，以及，应本公司要求，此类损失金额的证据。本协议的任何内容均不限制持有人寻求本协议项下可用的任何其他补救措施的权利，在法律或衡平法上，包括，没有限制，一项关于公司未能根据本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付ADS的特定履行和/或禁令救济的法令。，

v.没有部分ADS或股票.行使本认股权证时，不得发行零碎ADS或代表零碎ADS的票据。对于持有人在此类行使时有权购买的ADS的任何部分，公司应在其选择时，要么就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么向上取整到下一个完整的ADS。

vi.收费、税费和开支.发行权证ADS不向持有人收取与发行此类权证ADS相关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税费和费用均应由公司支付，此类认股权证ADS应以持有人的名义或以持有人指示的名称发行；假如,然而如果认股权证ADS将以持有人以外的名义发行，则本认股权证在交出行使时应附有持有人正式签署的转让表格，公司可能会要求，作为其条件，支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的已成立清算公司）支付当日处理任何行权通知所需的所有存托费用，以及当日电子交付认股权证ADS所需的所有费用。

vii.关闭书籍.根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行使限制.公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2节或其他规定行使本认股权证的任何部分，在适用的行权通知中规定的行权后发行生效后，持有人（连同（i）持有人的关联公司，与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人，以及就第13（d）条而言，普通股的实益拥有权将或可能与持有人合并的任何其他人（这样的人，“归属方”））, 将实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言，持有人及其关联方和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的作为此类认股权证ADS基础的普通股数量，并就其做出此类决定，但不包括在（i）行使剩余的认股权证ADS时可发行的普通股数量，持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括，没有限制，任何其他普通股等价物）受转换或行使的限制，类似于持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的此处包含的限制。除前句规定外，就本第2（e）条而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例计算，持有人承认，公司并未向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条的规定，并且持有人全权负责根据该法要求提交的任何附表。在本第2（e）条中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使（与持有人连同任何关联方和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，并且提交行权通知应被视为持有人决定本认股权证是否可行使（就持有人连同任何关联方和归属方拥有的其他证券而言）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下，受实益所有权限制的约束，本公司没有义务核实或确认该等决定的准确性。此外，对上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例确定。就本第2（e）条而言，在确定流通在外的普通股数量时，持有人可以依赖（a）公司向委员会提交的最新定期或年度报告中反映的已发行普通股数量，视情况可以是，（b）公司最近的公告或（c）公司或存托人最近的书面通知，说明已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，本公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在本公司证券的转换或行使生效后确定，包括本认股权证，持有人或其关联方或归属方自报告已发行普通股数量之日起。这”，实益所有权限制"应为在本认股权证行使时可发行的认股权证ADS的普通股发行生效后立即发行在外的普通股数量的4.99%。持有人可在通知公司后增加或减少本第2（e）条的实益所有权限制规定，前提是实益所有权限制在任何情况下都不会超过持有人持有的本认股权证行使后发行普通股生效后立即发行的普通股数量的4.99%，并且本第2（e）条的规定应继续申请。实益所有权限制的任何增加将在61^St）该通知送达本公司后的第二天。本款的规定应被解释为并以不严格遵守本第2（e）条条款的方式实施，以更正可能有缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的本段（或其任何部分），或进行更改或补充必要的或希望适当地实施此类限制。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，则持有人无需支付任何替代对价。只要本认股权证尚未行使，在任何情况下，持有人或归属方均不得持有超过4.99%的公司投票权。

第3节.某些调整.

一个）分享股息和分拆.如果本公司，在本认股权证未行使期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式对其普通股或ADS或以普通股或ADS支付的任何其他股权或股权等价证券（其中，为免生疑问，不包括在行使本认股权证时发行的任何ADS），如适用，将流通在外的普通股或ADS细分为更多的股份或ADS，如适用，将（包括通过反向股份分割）已发行普通股或ADS合并为较少数量的股份或ADS，如适用，通过重新分类普通股发行，美国存托凭证或公司的任何股本，如适用，那么在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为ADS的数量（不包括库存股，如果有的话）紧接在该事件之前未偿还，其分母应为紧接该事件之后未偿还的ADS数量，本权证行权后可发行的股份数量按比例调整，使本权证的总行权价格保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权收取此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分的情况下应在生效日期后立即生效，组合或重新分类。，

乙）后续供股.除了根据上述第3（a）条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利普通股或美国存托凭证（“购买权”), 那么持有人将有权获得，根据适用于此类购买权的条款，如果持有人持有本认股权证完全行使后可获得的普通股或美国存托凭证的数量，则持有人可能获得的总购买权（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制）紧接在授予记录的日期之前，发行或出售此类购买权，或者，如果没有这样的记录，确定授予普通股或美国存托凭证的记录持有人的日期，发行或出售此类购买权（前提是，然而，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类购买权（或由于此类购买权而导致此类ADS的实益所有权），并且此类购买权应为持有人暂时搁置，直至这样的时候，如果有的话，因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。，

C）按比例分配.在本认股权证未到期期间，如果公司通过资本返还或其他方式（包括，没有限制，通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分配）（“分布"），在本认股权证签发后的任何时间，然后，在每种情况下，如果持有人持有本认股权证完全行使后可获得的普通股或美国存托凭证的数量，则持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人参与分配的程度相同（不考虑对本认股权证行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）紧接在为此类分配进行记录的日期之前，或者，如果没有进行此类记录，确定普通股或美国存托凭证的记录持有人参与此类分配的日期（假如,然而如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分配（或因该等分配而获得任何普通股或美国存托凭证的实益拥有权）并且该分配的部分应为持有人的利益暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。

d）基本交易.

（i）如果，在本认股权证未到期的任何时候，（i）本公司，直接或间接，在一项或多项关联交易中影响公司与另一人的任何合并或合并，本公司（及其所有子公司，作为一个整体），直接或间接，影响任何销售，租，执照，任务，转移，在一项或一系列相关交易中转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，任何，直接或间接，购买报价，要约收购或交换要约（无论是由公司还是其他人）完成，ADS持有人据此被允许出售，投标或交换其股份以换取其他证券，现金或财产，并已被持有超过50%的未偿还ADS的持有人接受，本公司，直接或间接，在一项或多项相关交易中影响任何重新分类， ADS的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此将ADS有效转换为或交换为其他证券，现金或财产，或（v）本公司，直接或间接，在一项或多项关联交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括，没有限制，重组，资本重组，摆脱，合并或安排计划）与另一个人或一组人，其中该人或一组人获得超过50%的已发行ADS（不包括其他人或其他人持有的任何ADS，或与其他人相关联或附属于，此类股票或股份购买协议或其他业务合并）（每个“，基本交易那么，在本认股权证的任何后续行使中，持有人应有权收到，对于在该基本交易发生之前立即通过此类行使可发行的每份认股权证ADS，由持有人选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）、继承人或收购公司或公司（如果是存续公司）的ADS数量，以及任何额外考虑（“替代考虑"）持有人在该基本交易之前可行使本认股权证的ADS数量的持有人因该基本交易而应收的款项（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类练习而言，行使价的确定应根据此类基本交易中一个ADS可发行的替代对价金额进行适当调整，以适用于此类替代对价，本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行使价。如果美国存托凭证持有人可以选择证券，在基本交易中收到的现金或财产，则持有人将获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司应促使任何继承实体参与公司不是幸存者的基本交易（“，继承实体"）根据本第3（e）条的规定，根据形式和内容令持有人合理满意的书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务并在此类基本交易之前获得持有人的批准（没有不合理的延迟），并且应，由持有人选择，向持有人交付继承实体的证券以换取本认股权证，该证券由形式基本相似的书面文书证明本认股权证的实质内容，可针对该继承实体（或其母公司）的相应数量的股本行使，相当于可收购的普通股或美国存托凭证在此类基本交易之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时应收的款项，以及将本协议项下的行权价格应用于此类股本股份的行权价格（但考虑到根据此类基本交易的普通股或美国存托凭证的相对价值以及此类股本股份的价值，股本数量和行权价格是为了在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），并且在形式和实质方面令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，继承实体应继承，并被替代（以便从该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及“公司”的条款应改为提及继承实体），并可以行使公司的每一项权利和权力，并承担公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。，

（二）赎回权.尽管有任何相反的规定，在基本交易的情况下，本公司或任何继承实体（定义见下文）应：根据持有人的选择，可随时同时行使，或之后的30天内，基本交易的完成（或，如果以后，适用的基本交易的公告日期），从持有人处赎回本认股权证（根据以色列公司法第312条， 5759-1999）通过在该基本交易完成之日向持有人支付相当于本认股权证剩余未行权部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金；假如，然而，那，如果基本交易不在本公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继承实体收取相同类型或形式的对价（并按相同比例），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值计算，就基本交易向本公司普通股（包括任何与ADS相关的普通股）持有人提供和支付的款项，该对价是否以现金形式，股份或其任何组合，或普通股（包括美国存托凭证相关的任何普通股）的持有人是否可以选择从与基本交易相关的其他形式的对价中收取；假如，更远，如果公司普通股（包括美国存托凭证相关的任何普通股）的持有人未在此类基本交易中提供或支付任何对价，此类普通股（包括ADS相关的任何普通股）持有人将被视为已在此类基本交易中获得继承实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“, 布莱克斯科尔斯价值"指基于Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该模型从彭博的“OV”功能中获得，在适用的基本交易完成之日确定，用于定价目的并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易的公告日期和终止日期之间的时间，（b）预期波动率等于100%和彭博HVT函数得出的100天波动率（使用365天年化因子确定）中的较大者，截至紧接适用的基本交易公告后的交易日，（c）用于此类计算的每股基础价格应为（i）以现金形式提供的每股价格总和中的较大者，如果有的话，加上任何非现金对价的价值，如果有的话，在该基本交易中提供，以及在紧接适用基本交易公告（或适用基本交易完成）之前的交易日开始的期间内的最高VWAP，如果更早）并在持有人根据本第3（d）和（d）条提出要求的交易日结束，剩余的期权时间等于适用的基本交易的公告日期和终止日期之间的时间，以及（e）零借贷成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人选择的五个工作日和基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇立即可用的资金（或此类其他对价）进行。，

e）ADS比率的变化.如果在发行日之后ADS与普通股的比率增加或减少，那么在行使认股权证时提供的认股权证ADS数量将（分别）减少或增加，与该比率的变化成反比每份认股权证的行权价格将根据每份ADS普通股的变化按比例增加或减少（分别），使认股权证相关的认股权证股份总数和所有认股权证的总行权价格保持不变。

F）计算.本第3节下的所有计算均应按ADS的最接近的美分或最接近的1/100进行，视情况而定。就本第3节而言，在给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

G）通知持有人.

i.调整行使价.每当行使价、每份认股权证标的的ADS数量或认股权证数量根据本第3节的任何规定进行调整时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行权价格以及由此产生的对认股权证数量或每份认股权证标的ADS数量的任何调整并简要说明需要进行此类调整的事实。

ii.允许持有人行使的通知.如果（a）公司应就普通股宣派股息（或任何其他形式的分配），（b）本公司应就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）本公司应授权所有普通股持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份的权利或认股权证，（d）与基本交易有关的任何公司股东的批准，（e）公司应授权自愿或非自愿解散，公司事务的清算或清盘，然后，在每种情况下，公司应安排通过传真或电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址发送给持有人，在下文规定的适用记录或生效日期之前至少二十（20）个日历日，一份通知，说明（x）为该股息的目的而进行记录的日期，分配，救赎，权利或保证，或者如果不进行记录，记录在案的普通股持有人有权获得此类股息的日期，分布，救赎，权利或认股权证将被确定或（y）此类重新分类的日期，巩固，合并，销售，转让或股份交换预计将生效或关闭，以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股换成证券的日期，此类重新分类后可交付的现金或其他财产，巩固，合并，销售，转让或股份交换；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本保证书中提供的任何通知构成的范围内，或包含，材料，有关本公司或任何子公司的非公开信息，公司应同时根据表格6-K中的当前报告向委员会提交此类通知。持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知的事件生效之日期间行使本认股权证，除非如本文另有明确规定。，

H）公司自愿调整.根据交易市场的规则和规定以及任何适用法律的要求，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价降低至本公司董事会认为适当的任何金额和任何时间段。

第4节.权证转让.

一个）可转移性.在遵守任何适用的证券法和购买协议第4.1节规定的条件的前提下，本认股权证和本协议项下的所有权利（包括，没有限制，任何注册权）是可转让的，全部或部分，在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后，连同由持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应付的任何转让税的资金。在这样的投降和，如果需要，这样的付款，公司应以受让人或受让人的名义签署和交付新的认股权证，如适用，并且在该转让文书中指定的一个或多个面额中，并应向转让人发出新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管有任何相反的规定，除非持有人已完全转让本认股权证，否则持有人无需将本认股权证实际交还给公司，在这种情况下，持有人应在持有人向公司交付转让表格以完整转让本认股权证之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还给公司。认股权证，如果根据本协议正确分配，可以由新持有人行使购买权证ADS而无需发行新权证。，

乙）新认股权证.本认股权证可在本公司上述办事处出示本认股权证，连同由持有人或其代理人或代理人签署的指明发行新认股权证的名称和面额的书面通知后，将其分割或与其他认股权证合并。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付新的认股权证，以换取根据以下规定分割或合并的认股权证或认股权证这样的通知。通过转让或交换发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的首次发行日期，并且除根据本认股权证可发行的认股权证ADS数量外，应与本认股权证相同。

C）认股权证登记册.公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证（“认股权证登记册"），不时以记录持有人的名义。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对所有者，以行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，无需实际通知。

d）转移限制.如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得（i）根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法下的有效登记声明进行登记，或有资格在没有数量或销售方式限制或当前根据规则144的公共信息要求，作为允许此类转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）遵守购买协议的规定。

第5节.各种各样的.

一个）货币.除非另有说明，本认股权证中提及的所有美元金额均以美元为单位（“美元”).本认股权证项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额均应按照计算日的汇率折算为等值美元的金额。“汇率"指就根据本认股权证转换为美元的任何金额的货币而言，在相关计算日期在华尔街日报（纽约版）上公布的美元汇率。

乙）在行使之前没有股东权利；没有现金结算.除第3条明确规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条通过“无现金行使”获得认股权证ADS或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）条获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司均无需以净现金结算本认股权证的行使。

C）权证的丢失、被盗、毁坏或毁坏.公司承诺，在公司收到令其合理满意的关于本认股权证或与认股权证ADS相关的任何股票证书丢失、被盗、毁坏或毁坏的证据后，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，对其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括任何保证金的邮寄），以及在交出和取消该认股权证或股票证书（如果被毁坏）时，公司将制作并交付新的认股权证或类似期限的股票证书，日期为取消日期，以代替该认股权证或股票证书。

d）周六、周日、节假日等.如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可以在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利。

e）授权股份.

本公司承诺，在认股权证未到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证ADS和相关普通股。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其负责在行使本认股权证项下的购买权时发行必要认股权证ADS和相关普通股的高级职员的全权。本公司将采取一切可能必要的合理行动，以确保此类认股权证ADS和相关普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或ADS或普通股可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证ADS和相关普通股将：在行使本权证所代表的购买权并根据本协议支付此类权证ADS后，获得正式授权，有效发行，全额支付、不可评估且免除所有税款，公司因发行而产生的留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让的税款除外）。，

除非持有人放弃或同意，否则，本公司不得以任何行动，包括，没有限制，修改其公司注册证书或通过任何重组，资产转让，巩固，合并，解散，发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款并采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述一般性的情况下，本公司将（i）不会将任何认股权证ADS的面值增加到紧接在面值增加之前的此类行使时应付的金额之上，采取一切必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可以有效和合法地发行缴足股款和不可估价的认股权证ADS和相关普通股，以及采取商业上合理的努力来获得所有此类授权，任何具有管辖权的公共监管机构的豁免或同意，可能是，使公司能够履行其在本认股权证项下的义务所必需的。，

在采取任何可能导致本认股权证可行使的认股权证ADS数量或行权价格调整的行动之前，公司应获得所有此类授权或豁免，或同意，任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构可能需要。

F）管辖权.有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

G）限制.持有人承认，认股权证ADS和在行使本认股权证时获得的相关普通股，如果未注册且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦或外国证券法对转售的限制。

H）不豁免和费用.持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得视为放弃此类权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而对持有人造成任何物质损失，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用，持有人在收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时发生的费用。

一世）通知.公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应根据购买协议的通知条款交付。

j）责任限制.在没有持有人行使本认股权证购买认股权证ADS的任何肯定行动的情况下，本协议没有任何规定，也没有列举持有人的权利或特权，应引起持有人对任何ADS的购买价格或作为公司股东的任何责任，无论该责任是由公司还是由公司的债权人主张。

克）补救措施.持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追偿损害赔偿）外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因违反本认股权证的规定而招致的任何损失，并特此同意放弃且不在任何针对特定履行的诉讼中主张抗辩法律上的补救措施就足够了。

升）继任者和受让人.根据适用的证券法，本认股权证以及由此证明的权利和义务应符合公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人的利益并对其具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并应由持有人或认股权证ADS持有人强制执行。

米）修正案.经本公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订或放弃本认股权证的规定。

n）可分割性.在可能的情况下，本保证书的每条规定均应按照适用法律有效和有效的方式进行解释，但如果本保证书的任何规定被适用法律禁止或无效，此类条款在此类禁止或无效的范围内无效，但不会使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

哦）费用报销.存托人向持有人收取的与发行、持有或出售美国存托凭证、认股权证美国存托凭证和/或普通股有关的任何费用，本公司应向持有人报销。

p）标题.本认股权证中使用的标题仅为方便参考而设，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

兹证明，本公司已促使其在上述第一个日期正式授权的高级职员签署本认股权证。

	MeaTech 3D Ltd.

	经过：
		名称：
		标题：

附件 A

运动通知

到：

MeaTech 3D Ltd.

（1）签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买________公司的认股权证ADS（仅在全额行权的情况下），并在此投标全额支付行权价格以及所有适用的转让税，如果任何。

（2）付款应采用以下形式（勾选适用框）：

以美国的合法货币；或者

如果允许根据第2（c）款规定的公式取消必要数量的权证ADS，以根据设定的无现金行使程序可购买的权证ADS的最大数量行使本权证在第2（c）小节中规定。

（3）公司电汇说明：

账户名称：

帐号：

斯威夫特代码：

银行名称：

银行地址：

BSB：

（4）请以签名人的名义或以下指定的其他名称注册和发行上述认股权证ADS：

(5)认可投资者.签名人是根据1933年《证券法》（经修订）颁布的法规D中定义的“合格投资者”。

认股权证ADS应交付至以下DWAC帐号：

_______________________________

[持有人签名]

投资实体名称：______________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签字: _________________________________________________

授权签字人姓名：_____________________________________________________________________________

授权签字人的职务：________________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________

附件 B

分配表格

（要转让上述认股权证，请签署此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买权证ADS。）

对于收到的价值，上述保证和由此证明的所有权利特此转让给

名称：
		（请打印）

地址：
		（请打印）
电话号码：

电子邮件地址：

日期：________________，______

持有人签名：________________

持有人地址：__________________