美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

附表14a

根据证券条例第14（a）条发出的委托书
1934年交换法

选中适当的方框:

Newborn Acquisition Corp.
（其章程所指明的注册人姓名）

（登记人以外的提交委托书的人的姓名）

Newborn Acquisition Corp.

C栋801室
SOHO广场88号
黄浦区中山东二路
上海，200002，中国

召开临时股东大会的补充资料

亲爱的股东同胞们，

您最近收到了将于香港时间2021年3月17日（星期三）上午8:00（美国东部时间2021年3月16日晚上7:00）召开的New Acquisition Corp.临时股东大会的委托书/招股书。

谨此致函通知阁下有关临时会议的重要补充资料。所附的委托书附录载有补充委托书/招股章程的资料。我们恳请您仔细阅读本补编，以及先前发给您的有关与Nuvve公司拟议的业务合并的委托书/招股书。

新生正在提请股东批准与Nuvve Corporation的业务合并及相关议案，新生董事会建议您对所有议案投“赞成票”，您可以在https://www.cstproxy.com/newbornacquisition/2021/proxy的公司委托书/招股书中找到有关临时股东大会的更多信息。

股东投票极为重要

关于合并及所有相关议案

现在请花一点时间使用以下选项之一进行投票:

网上投票--登录你的投票指导表（VIF）上的网站。请拿着您的VIF访问您的控制号码，并按照屏幕上的指示。

电话投票-请致电你的免费电话号码（VIF）。请把你的VIF放在手边，以便进入你的控制号码，并按录音指示操作。

以邮寄方式投票-填妥、签署及注明有效日期，并寄回所附已付邮资信封内。

口头投票-联系优势代理免费电话:1-877-870-8565或收取电话:1-206-870-8565

你的参与是非常重要的，请今天投票

如阁下有任何有关股东大会、投票或需要索取额外代表资料的问题，可致电我们的代表律师Advantage Proxy免费电话1-877-870-8565或致电1-206-870-8565收款，或电邮至ksmith@advantageproxy.com。

我们感谢你的支持。

__________________________________________________

如果你的股票是在经纪账户中持有的，你应该知道

如果您的股票没有收到您的指示，您的经纪人将不会对您的股票进行投票。请现在就对您的股票进行投票，这样您的投票就可以毫不拖延地计算在内。

如果您最近邮寄了委托书，或通过电话或互联网投了票，请接受我们的感谢，不要理会我们的要求

2021年3月5日补编第1号

到

委托书

日期2021年2月16日

Newborn Acquisition Corp.

C栋801室
SOHO广场88号
黄浦区中山东二路
上海，200002，中国

于2020年11月11日，我们订立合并协议（“合并协议”），内容有关New Acquisition Corp.（“本公司”）与特拉华州一间公司Nuvve Corporation（“Nuvve”）之间的业务合并。根据合并协议，业务合并将分两步进行:（i）待新生儿股东批准及采纳合并协议后，新生儿将透过与特拉华州公司及新生儿全资附属公司NB Merger Corp.（“PUBCO”）合并而重新并入特拉华州，而PUBCO作为公开交易实体存续（“重新并入合并”）；及（ii）紧随重新并入合并后，Nuvve Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司及PUBCO的全资附属公司（“Merger Sub”），将与Nuvve合并并并入Nuvve，其中Nuvve作为PUBCO的全资附属公司存续（“收购合并”）。合并协议由Nurbon、Pubco、Merger Sub、Nuvve及Ted Smith（一名个人）作为Nuvve股东代表（“股东代表”）订立。

于2021年2月20日，新生儿及合并协议的其他订约方就合并协议订立修订（“修订”），根据修订，根据冠状病毒援助、救济及经济保障法根据工资保障计划向Nuvve作出的任何贷款，在该等贷款有资格获豁免的范围内，将从Nuvve的负债中剔除，以厘定向Nuvve的股东支付的合并代价，此外，倘该等贷款于合并完成后12个月内被裁定不符合获宽免的资格，则合并后的公司可就代管的股份就该等款项寻求弥偿，以作弥偿之用。该等修订的文本载于附表A。

此外，于2021年2月19日，新生儿分别向新生儿的保荐人Neogenesis Holding Co.Ltd.及Nuvve发行两笔无抵押承兑票据（“票据”），金额分别为28.75万美元（或本金总额为57.5万美元），作为交换，保荐人及NUVVE各自将该等款项存入NUVVE的信托账户，以延长NUVVE可用于完成与NUVVE的业务组合的时间金额，该等票据不计息，并于业务组合结束时到期，票据可由持有人转换为与新生儿首次公开发售中发行的单位相同的单位，价格为每单位10.00美元（该单位将根据重新注册合并的条款立即交换为PUBCO的证券）。

由于如上所述向信托账户额外存入575,000美元，新生儿估计于股东特别大会举行时，可从信托账户持有的现金赎回公众股份的每股价格将约为10.169美元（根据截至2021年3月5日信托账户结余约58,471,785.13美元计算）

如果您已经提交了您的代理卡，并且不希望更改您的投票，则没有必要提交另一张代理卡来响应代理声明的这一补充。

倘阁下对本补充文件或委托书/招股章程所载的修订、附注或任何其他资料有疑问，或如阁下需要本补充文件、委托书/招股章程或委托卡的额外副本，请联络本公司的委托书律师，地址为:

优势代理

邮政信箱13581号

Des Moines，WA98198

免费电话:877-870-8565

收集:206-870-8565

电子邮件:ksmith@advantageproxy.com

证物a

对《公约》的修正

合并协议

这项对合并协议（“合并协议”）的修订（本“修订”），日期为2020年11月11日，由一家开曼群岛豁免公司（“母公司”）、NB Merger Corp.、一家特拉华州公司及母公司全资附属公司（“买方”）、Nuvve Merger Sub Inc.、一家特拉华州公司及买方全资附属公司（“Merger Sub”）、Nuvve Corporation、一家特拉华州公司（“公司”）及一名个人Ted Smith，作为本公司股东代表（“股东代表”），自2021年2月20日起，由母公司、买方、合并子公司、本公司及股东代表所订立并于母公司、买方、合并子公司及股东代表之间于本修订中使用且在此并无另作定义的所有资本化术语，均须具有合并协议中赋予该等术语的各自涵义。

W、T、N、S、E、T、H:

A.合并协议各方希望根据合并协议第13.2节修订本修正案中明确规定的合并协议。

因此，双方商定如下:

第一条。
修正案

1.1对《合并协议》第一条第1.21至1.71款的修正现重新编号为第1.22至1.72款，并在《合并协议》第一条中插入新的第1.21款，全文如下:

“1.21”合资格PPP贷款“指根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》根据工资保障计划向公司提供的任何贷款，但在适用的贷款人和/或小企业管理局已作出认定的范围内，任何该等贷款均无资格获得宽恕，且所有复审请求和任何可用上诉均已用尽”。

1.2对《合并协议》第六条第4.1（a）款的修正全文如下:

"（ii）买方于交割时就公司普通股（过桥贷款股份除外）及公司期权须支付的总额相等于（x）$100,000,000，另加（y）截至本文日期或于本文日期至交割期间发行的公司期权的合计行使价，减去（z）紧随结算报表所载结算前（转换过桥贷款及任何合资格PPP贷款以外）公司就借入款项的负债金额（“结算合并代价”），根据下文第4.1（b）条以买方普通股股份支付"。

1.3对第十条的修正。

（a）现将合并协议第10.1（a）条修订并全文重述如下:

“（a）在不违反本条的条款及条件的前提下，并自截止日期起及之后，（x）买方、其各联属公司及其各成员、经理、合伙人、董事、高级人员、雇员、股东、律师及代理人及许可受让人（”买方获弥偿方"）应就任何及所有自付损失、成本、付款、索款、罚款、没收、开支、法律责任、判决获弥偿及被判无害，买方因或与任何违反、不准确或不履行本文件所载本公司集团的任何申述、保证及契诺有关而招致或蒙受的短缺或损害（包括调查的实际费用及律师费及其他费用及开支）（所有前述统称“损失”），及（y）买方须根据第4.1（a）（ii）条获弥偿任何在截止日期符合合资格的公私伙伴关系贷款资格的贷款，并就该贷款的款额获判无害，但以（a）适用的贷款人及（或）小型企业管理局在截止日期后十二（12）个月内裁定任何该等贷款不符合获宽免的资格为限，及所有复核要求及任何可用上诉均已用尽，及（b）公司于截止日期前并无将相等于合资格PPP贷款未偿还余额的款项存入由适用贷款人控制的代管账户内。尽管有上述情况，（i）任何买方获弥偿方均不得提出任何申索，亦无权根据第（x）条获得弥偿，除非及直至根据本条例可获弥偿的所有损失总额超过相等于$560,000（“阈值”）的款额为止，否则买方获弥偿一方须就所有超过阈值的损失总额获弥偿，及（ii）根据本条条款所招致的任何法律责任，须仅以根据买方、本公司、股东代表及Continental Stock Transfer&Trust Company（“托管协议”）将于交割时订立的托管协议的条款及条件注销托管股份的回报支付"。

（b）现将合并协议第10.4（a）条修订并全文重述如下:

"（a）倘买方获弥偿订约方根据本条有权获得任何弥偿，则买方获弥偿订约方须根据托管协议的条款从托管股份中独家支付，而该等托管股份在根据第10.1（a）条（x）项提出任何弥偿申索的情况下价值为（i），如属根据第10.1（a）条（y）项提出的任何弥偿申索，则每股价格相等于$10.00（可作出调整，以反映任何重新分类、资本重组、拆股（包括反向拆股）或合并、兑换），股票的重新调整，或类似的交易，或任何股票股利或以股票支付的分配，相对于在截止日期之后购买的普通股）。"

第二条。
杂项

2.1其余条文；提述。除经本修订明确修改外，合并协议仍具十足效力。合并协议中每项提述“本协议”、“本协议项下”、“本协议项下”、“本协议项下”、“本协议项下”或提述合并协议的同类进口词语，以及任何其他文件中每项提述“合并协议”、“本协议项下”、“本协议项下”或提述合并协议的同类进口词语，均指及提述经本修订的合并协议。

2.2杂项.合并协议第十一条和第十三条应比照适用于本修正案。

【签字页如下】

为证明这一点，本合同双方自上述第一年书面协议签署之日起正式签署本合同。

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