在本招股说明书中，除非另有说明，“AgEagle”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指AgEagle ™ Aerial Systems Inc.和我们的子公司。

我们或我们的任何高级职员、董事、代理人或代表均未就投资于我们普通股的合法性向您作出任何陈述。您不应将本招股说明书或任何自由编写的招股说明书的内容解释为法律、商业、投资或税务建议。您应该向您自己的顾问咨询此类建议，并向他们咨询您在投资我们的普通股之前应该考虑的法律、税务、商业、财务和其他问题。你们应仅依赖本招股章程或我们可能授权交付或向你们提供的任何招股章程补充文件中所载的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅在本说明书发布之日是准确的，无论其交付时间或任何出售我们的认股权证股份的时间。

本招股说明书包含并通过参考方式纳入市场数据、行业统计数据以及从第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。虽然我们相信这些第三方来源是可靠的，但我们没有独立核实信息。除另有说明外，本招股章程所引述的消息来源均未同意纳入其报告中的任何数据，我们也未征求他们的同意。此外，一些数据是基于我们的善意估计。此类估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们自己的管理层在该行业的经验，并基于我们根据此类数据和我们对此类行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。然而，我们的估计都没有得到任何独立消息来源的验证。见下文“关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们的普通股股票在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“无人机”。2024年1月17日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.10美元。截至2024年1月12日，我们的普通股持有者约为332人。我们普通股的实际股东人数大于记录持有人的人数，其中包括由经纪人和其他代名人以街道名义持有的我们普通股股份的持有人。

本招股说明书包含《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。请投资者注意，此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括关于我们的计划、战略、目标、期望和意图的陈述，我们可酌情随时更改这些陈述。前瞻性陈述包括我们不时评估我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管的影响和我们无法控制的事件，例如自然灾害、战争或健康流行病。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表达方式来识别。

前瞻性陈述仅仅是预测，因此固有地受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。这些不确定性和其他因素除其他外包括：

本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件和任何相关自由写作招股说明书中的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长相关的这些及其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。您应该完整地阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件以及我们在此和其中引用并作为证据提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书及任何相关的招股说明书补充文件还包含或可能包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。我们从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来表现的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性，包括“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查一般表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们认为我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计没有得到任何独立来源的验证。

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的选定信息，其全部内容受本招股说明书其他部分所载更详细的信息和财务报表的限制。它并不包含对你和你的投资决策可能重要的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”下所述的事项以及财务报表和相关附注以及我们通过引用纳入本文的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。

我们公司

AgEagle^™Aerial Systems Inc.（“AGEagle”或“公司”）通过其全资子公司积极参与设计和交付一流的无人机、传感器和软件，为我们的客户解决重要问题。AgEagle成立于2010年，最初成立的目的是为农业行业开创专有、专业级、固定翼无人机和基于航拍图像的数据收集和分析解决方案。如今，该公司作为全球受人尊敬的市场领导者而卓有成效，该公司提供以客户为中心的先进自主无人机系统（“UAS”），在飞行硬件、传感器和软件的交叉领域为农业、军事/国防、公共安全、测量/测绘和公用事业/工程等行业带来收入。AgEagle还取得了多项监管方面的第一，包括其商用和战术无人机获得政府批准，可飞越美国、加拿大、巴西和欧盟的人的视觉视线和/或操作，并获得美国国防部国防创新部门颁发的蓝色无人机认证。

AgEagle从2018年单纯制造固定翼农场无人机转向提供公司认为是业界最佳的固定翼、全栈无人机解决方案之一的转变和扩张，在2021年达到高潮，当时公司收购了三家市场领先的公司，这些公司从事生产用于商业和政府用途的无人机机身、传感器和软件。除了强大的专有、连接的硬件和软件产品组合；由200多家无人机经销商组成的成熟的全球网络；以及全球范围内的企业客户；这些收购还为AgEagle带来了一支极具价值的员工队伍，其中大部分由在机器人、自动化、制造和数据科学领域拥有深厚专业知识的经验丰富的工程师和技术专家组成。2022年，公司成功将收购的三家公司与AgEagle整合，形成一家专注于将自主飞行性能提升到更高水平的全球化公司。

我们的核心技术能力包括机器人和机器人系统自主化；先进的热和多光谱传感器设计和开发；嵌入式软件和固件；安全的无线数字通信和网络；轻型机身；小型无人机设计、集成和运营；电力电子和推进系统；控制和系统集成；固定翼飞行；飞行管理软件；数据捕获和分析；人机界面开发和综合任务解决方案。

该公司目前总部位于堪萨斯州威奇托，我们在那里开展传感器制造业务，我们在瑞士洛桑经营我们的业务和无人机制造，这为我们的国际业务活动提供了支持。

战略收购

MicaSense，Inc。

2021年1月，AgEagle收购MicaSense ™，Inc.（“MicaSense”），这家公司自2014年成立以来一直走在先进无人机传感器开发的前列。2022年初，AgEagle完成了Altum-PT ™和RedEdge-P ™的开发并将其推向市场——下一代热传感器和多光谱传感器，主要为农业、植物研究、土地管理和林业管理领域的客户提供MicaSense传统传感器产品的关键进展。如今，AgEagle的多光谱传感器分布在全球超过75个国家，帮助客户使用基于无人机的图像做出更好、更明智的商业决策。

Measure Global，Inc。

2021年4月，AgEagle收购了成立于2020年的Measure Global，Inc.（“Measure”）。服务于世界一流的客户群，Measure通过其地面控制解决方案使其客户能够实现无人机技术的变革性收益。地面控制以软件即服务的形式提供，是一个基于云的即插即用的操作系统，为飞行员和大型企业提供运营无人机机队、自主飞行、全球协作、数据可视化以及与现有业务系统和流程集成所需的一切。地面控制服务于世界一流的客户群，包括多家世界500强企业。通过将Measure的先进软件添加到AgEagle平台，结合其传感器和其他数据捕获和分析创新，我们的客户可以利用大规模使用的无人机带来的显着经济、安全和效率优势。

SenseFly，S.A。

2021年10月，该公司收购了SenseFly，S.A.和SenseFly Inc.（统称“SenseFly”），后者是固定翼无人机领域的全球领导者，可简化地理空间数据的收集和分析，让专业人士能够做出更好、更快的决策。senseFly成立于2009年，研发和生产eBee ™品牌、高性能、固定翼无人机专有产品系列，已在全球飞行超过一百万次。安全、超轻且易于使用，这些自动驾驶无人机被全球数千家农业、政府/国防、工程和建筑等行业垂直领域的客户用来收集可操作的空中数据情报。

2022年融合活动

2022年，公司构建了一个企业架构，旨在无缝整合2021年完成的收购，从而将四个不同的品牌统一在一个全球品牌下：AgEagle。作为这一过程的一部分，AgEagle执行了一项行动计划，通过规模经济带来的效率、共享和优化资源——特别是人力资本和知识——以及组合资产，创造长期可持续价值。整合成功的关键，也是公司保持纪律、结构组织和扎根于其核心价值观的能力不可或缺的一部分：

我们的无人驾驶飞行器品牌线

专业无人机的eBee线

通过AgEagle的直销团队和全球值得信赖的经销商网络在全球范围内销售，该公司的商业和政府/军事无人机eBee系列在过去十年中成功执行了超过100万次任务，记录了超过50万飞行小时。此外，根据AgEagle对根据《信息自由法》请求提交提供给该公司的官方FAA第107部分商业无人机注册数据的分析，从2016年到2021年，eBee是美国商业无人机运营商的首选商业SUAS，数量超过了所有其他注册的固定翼无人机，包括垂直起降（“VTOL”）飞机，占美国所有商业固定翼无人机注册数量的41%。

无人机的市场机会

无人机已从自由职业摄像师玩具转变为建筑、能源和农业等企业业务以及全球军事/国防应用的关键任务检查工具。此外，随着无人机硬件变得更加先进、安全和可靠，无人机的用例数量也在增长。随着商用无人机行业的成熟，先进的航空测绘、作物监测、公共安全用途、灾害响应和消费者无人机交付都已具备。

根据DRONEII于2023年11月发布的无人机市场报告，预计全球无人机市场规模将从2021年的263亿美元增长到2030年的546亿美元。无人机市场由国防、企业、消费者、公共安全、物流、乘客等多个细分领域组成。更看好其行业前景的是，Precedence Research在2022年7月发布报告称，它认为仅商用无人机细分市场就有望从2022年的244亿美元增长到2030年的5040亿美元，在2022年至2030年的预测期内，复合年增长率为46.04%。

2022年9月，美国众议院通过了《无人机基础设施检查授权法案》。这项由两党组成的法案在交通部（“DOT”）内部建立了支持在检查、维修或建设道路基础设施、电网基础设施、水利基础设施或其他关键基础设施时使用无人机和其他无人机的计划。具体而言，DOT必须向州、部落和地方政府、大都市规划组织或这些实体的团体提供总计1亿美元的赠款，用于购买或以其他方式使用无人机，以提高效率、降低成本、改善工人和社区安全、减少碳排放，或满足与关键基础设施项目相关的其他优先事项。赠款接受者必须使用国内制造的无人机，这些无人机由不受某些外国实体影响或控制的公司制造，包括中国和俄罗斯。这项立法得到了美国商会、全国城市联盟、全国州议会委员会、美国州公路和运输官员协会、商用无人机联盟和国际无人驾驶车辆系统协会等的支持。这项法案目前正等待美国参议院批准。

在军事/国防方面，无人机技术正在为世界各地的作战人员提供众多的战术优势，包括执行监视和测绘任务；传递关于敌人动向、战略目标位置和位置的关键实时信息；以及将宝贵的补给品和设备运送到偏远或遥远的前沿地区，以及其他战术能力。商业研究公司（“TBRC”）在其2023年题为“全球军用无人机市场”的报告中指出，全球军用无人机市场规模将从2022年的145.4亿美元增长到2023年的158.8亿美元，复合年增长率为9.2%。此外，到2027年，市场规模预计将在2027年攀升至20.64美元，复合年增长率为6.8%。TBRC的报告指出，为提高军事行动效率而增加政府对军用无人机的资助，正在推动对军用无人机生产的需求。该报告进一步引用了美国国防工业协会（National Defense Industry Association）于2021年5月发表的一篇文章，该文章透露，在2021财年，国防部为一系列机器人平台和相关技术拨款75亿美元。在购买无人系统方面，海军和空军各获得约11亿美元；陆军获得8.85亿美元；海军陆战队获得7000万美元；美国特种作战司令部（简称“SOCOM”）获得9000万美元。

传感器解决方案

为高分辨率航空成像解决方案设定了全新的卓越标准，我们专有的热和多光谱传感器被广泛认为是世界范围内用于农业、植物研究、土地管理和林业管理高级应用的首选相机。

传感器解决方案的市场机会

无人机传感器正越来越多地用于测量、测绘和检查——尤其是在采矿、建筑、能源、环境管理、农业、基础设施和废物管理行业。此外，随着传感器技术的每一项新创新，商用无人机的功能和基础价值主张不断提高，并允许更广泛的可能应用。

Market Research Future于2022年1月发布的一份研究报告显示，在很大程度上，由于无人机传感器对地图服务、激光雷达和GPS的需求不断增加，预计到2030年，无人机传感器市场的前景将增长至666亿美元。VeriFed Market Research（“VMR”）也在2022年1月发布行业研究报告称，到2028年，全球无人机传感器市场规模将从2020年的108.8亿美元攀升至606.7亿美元，2021-2028年CAGR为23.97%。VMR报告中的关键市场驱动因素提到了无人机在不同行业垂直领域的应用，包括农业、园林绿化以及军事和国防领域，以及对收集高质量和实时数据洞察力的需求增加。

我们的品牌软件解决方案

地面控制

Ground Control是一种基于云的即插即用操作系统，为个人飞行员和大型企业提供完全自动化和扩展无人机操作工作流程所需的一切。作为软件即服务提供，地面控制通过提供单一平台来安全可靠地自动化飞行管理系统，继续赢得其蓝筹、行业多样化客户的信任和忠诚；轻松管理任何范围和规模的无人机程序；处理、分析和共享无人机捕获的图像数据和可视化，这些数据和可视化是评估风险、改进工作流程以及在几乎任何规模的企业之间实现时间和成本效率所必需的。为了让AgEagle的客户能够通过采用可扩展的自主无人机程序轻松扩展他们的覆盖范围和人力能力，Ground Control用户可以：

Ground Control已与其他几项行业领先的无人机技术集成，包括AgEagle自己的专有传感器和机身系列。此外，Ground Control的行业合作伙伴关系包括与：

eMotion

AgEagle还提供eMotion，这是一种无人机飞行和数据管理解决方案，专为航空测绘用途而创建。使用eMotion，使用直观的任务块和飞行模式构建航班。用户只需选择一个街区（航空测绘、走廊等），突出显示想要测绘的区域，定义密钥设置，eMotion自动生成无人机的飞行计划。支持多飞行任务，该软件的全3D环境为无人机飞行管理增添了新的维度，帮助用户规划、模拟和控制无人机的飞行轨迹，以实现更安全的飞行、更一致的性能和更高的数据质量。此外，eMotion内置的飞行数据管理器自动处理Pix4DMapper等软件中后处理所需的地理参考和图像准备。eMotion以无线方式连接用户的无人机、行业云解决方案、勘测级基站以及空域和实时天气数据，eMotion是先进的、可扩展的无人机软件，任何人都可以使用。

大麻概览

作为农业行业先进的基于航拍图像的数据收集和分析解决方案的领先先驱之一，AgEagle利用我们的专业知识，倡导使用经过验证的、先进的基于网络和地图的技术，作为在美国简化和最终标准化大麻种植的手段。种植者需要获得登记/许可；作物需要受到监测和检查；必须建立执法行动，以确保遵守州和联邦规定。通过HempOverview，我们认为AgEagle代表了第一家将先进的农业技术解决方案推向市场的农业技术公司，该解决方案旨在满足新兴的美国大麻行业独特的复杂性和严格的监督、合规和执法需求，以及其关键利益相关者的独特需求和要求。

HempOverview包含四个模块：

2019年11月，佛罗里达州农业和消费者服务部（FDACS）授权HempOverview解决方案管理其2020、2021和2022年佛罗里达州大麻种植者及其农场和大麻田的在线申请提交和注册流程。2021年6月，佛罗里达州扩大了HempOverview平台的许可，以提供对所有四个模块的访问。FDACS还责成AgEagle开发定制登记软件平台，以加强与监督和保护500多种原产于佛罗里达州的濒危和商业开发野生植物有关的沟通、许可和一般合规。例如，为了遏制对锯棕榈的开采，FDACS要求锯棕榈浆果的收割者和销售者获得本地植物收获许可证，锯棕榈是一种植物，其提取物被用于草药补充剂中，通常是为了其泌尿道和前列腺健康益处而销售的。根据FDACS的相关通知，“这些浆果的广泛采集正在耗尽一种野生动物的食物来源，并威胁到一些生态系统的稳定。”

2021年1月，爱荷华州农业和土地管理部还授权HempOverview平台管理该州2021年、2022年和2023年种植季节的在线登记、支付处理、全面数据收集和合规监督。

无人机软件解决方案的市场机会

无人机在商业和政府/军事用途上的迅速采用继续推动全球无人机软件市场的增长，预计对包括测绘和监视、农业4.0和精准农业、学术研究、基础设施检查和维护、搜索和救援以及航运和交付等领域的应用的需求尤其强劲。在Allied Market Research发布的2022年7月报告中，该公司的市场分析师报告称，2021年全球无人机软件市场价值59.6亿美元，现在预计到2031年将达到219.3亿美元，从2022年到2031年的复合年增长率为14.5%。

美国工业大麻和大麻衍生CBD的市场机会

根据行业研究公司Markets and Markets的2022年11月报告，2033年全球工业大麻市场价值估计为68亿美元，预计到2027年将达到181亿美元，复合年增长率为21.6%。继美国工业大麻生产合法化之后，该国的工业大麻产业迅速增长，因为它是大麻衍生产品的最大消费者之一，包括油籽和大麻二酚（“CBD”）。CBD是一种无毒大麻素，作为食品补充剂以及作为药物和化妆品产品的成分越来越受欢迎。由大麻籽和CBD油制成的大麻生物塑料也在推动该行业的增长。消费者对可持续商品不断增长的需求，以及企业和政府的举措和支持，预计将推动以大麻为基础的生物燃料和生物塑料的增长。

AgEagle的制造业务

多年来，联邦机构一直将无人机用于广泛的用例，从测绘到监视、搜索和救援以及科学研究。然而，近年来，联邦机构对无人机的使用和采购能力发生了变化，主要源于中国制造商对无人机的安全担忧。例如，正如《纽约时报》2020年1月29日报道的那样，2020年，美国内政部因担心“其中的中国零件可能被用于从事间谍活动，仅在扑灭野火和搜救行动等紧急任务中例外”，将其整个无人机机队停飞。

前总统唐纳德·特朗普在离任前发布了一项行政命令，称美国政府将寻求阻止“使用纳税人的钱采购存在不可接受风险、由外国对手制造或包含来自外国对手的软件或关键电子组件的无人机，并鼓励使用国产无人机。”因此，美国总务管理局致力于确保只有国防部国防创新部门批准的无人机才能在多个授标时间表合同下获得许可。

AgEagle认为，这些禁止中国制造的无人机和零部件的措施已经并将继续推动对“美国制造”无人机和零部件的需求，为像AgEagle这样的美国无人机制造商创造了一个重要机会。因此，AgEagle打算在公司的美国设施中建立最佳行业实践，并为无人机、无人机子组件和相关无人机设备的制造、组装、设计/工程和测试定义质量标准。该公司还在瑞士洛桑的工厂建立了制造业务，在那里为AgEagle的国际客户群组装eBee品牌的固定翼无人机系列。

AgEagle对其挑剔客户的承诺推动了其在无人机机身、传感器和软件方面建立公认的卓越中心的努力，这反过来又导致该公司的无人机生产业务在2022年获得了其质量管理体系（“QMS”）的官方ISO：9001认证。AgEagle满足各种各样的严格标准，在其固定翼无人机运营的各个方面，包括设计、制造、营销、销售和售后，都展示了其始终如一地提供高质量的产品和服务。一项国际认证，ISO：9001认可基于强大的客户关注、稳健的流程方法和持续改进的证明的组织卓越和良好的质量实践。该认证是在公司专门的内部质量管理团队领导下对AgEagle的无人机运营进行广泛审计后获得的。QMS历时两年制定，概述了政策、流程和程序框架，以帮助实现公司的高性能目标。

关键增长战略

我们打算通过利用我们专有的、同类最佳的全栈无人机解决方案、行业影响力以及在机器人、自动化、定制制造和数据科学方面拥有专业知识的深厚人才库，实现对全球无人机行业的更大渗透——近期的重点是在农业、能源/公用事业、基础设施和政府/军事垂直领域获得更大的市场份额，从而实现业务的实质性增长。我们期望通过首先在我们的日常运营中将三个核心价值变为现实并将它们与我们为赢得客户和行业合作伙伴的信任和持续业务所做的努力保持一致来实现这一目标：

我们增长战略的关键组成部分包括：

竞争优势

AgEagle认为，以下属性和能力为我们提供了长期的竞争优势：

政府监管

无人机监管

由于我们向客户销售的产品的性质，AgEagle受行业特定法规的约束。例如，我们美国业务的某些方面受到美国联邦航空管理局（“FAA”）的监管，该机构对美国国家空域系统中所有飞行器的空域进行监管。

2016年8月，美国联邦航空局关于在美国国家空域系统中常规使用某些小型无人机的最终规则开始生效，为进行非娱乐性操作的小型无人机（55磅以下）提供了安全规则。这些规则将航班限制为视距日光操作，除非无人机有防碰撞灯，在这种情况下允许黄昏操作。最终规则还涉及高度和速度限制、操作员认证、可选使用视觉观察者、飞机登记和标记以及操作限制，包括禁止飞越地面上未直接参与无人机操作的未受保护人员。美国联邦航空局目前的规定要求无人机操作员向美国联邦航空局注册他们的系统，并为他们的无人机获得运营许可证。这些法规不断发展，以适应将无人机集成到国家空域系统中进行商业应用。

2021年4月，美国联邦航空局关于无人机远程识别的最终规则开始生效。同日，小型无人机超人操作最终规则也正式生效。该规则允许小型无人驾驶飞机在特定条件下在人员、移动车辆上空和夜间进行例行操作，前提是操作满足四个操作类别之一的要求。

2022年10月27日，AgEagle宣布，公司的eBee X系列固定翼无人机是当时市场上第一款也是唯一一款符合美国联邦航空局公布的小型无人机系统超人员操作规则第3类（定义见下文）的无人机。既然eBee已被证明符合规则的第3类（定义见下文），eBee无人机运营商不再需要FAA豁免OOP或移动车辆的操作。第3类合格SUAS不得对人造成相当于或大于因从刚性物体撞击时转移25英尺磅动能而造成的伤害严重程度的伤害，不包含任何暴露的旋转部件，在与人撞击时会撕裂人体皮肤，也不包含任何安全缺陷。第3类飞机还需要获得美国联邦航空局认可的合规手段和获得美国联邦航空局认可的合规声明。

我们的非美国业务受制于外国司法管辖区的法律法规，其中可能包括比美国政府对我们的美国业务施加的法规更严格的法规。

国内大麻产量及现行监管变化

随着2018年12月《2018年农业法案》的通过，工业大麻现在被确认为一种农业商品，例如玉米、小麦或大豆。

更具体地说，2018年《农业法案》授权各州农业部门，包括代表哥伦比亚特区、波多黎各联邦和美国任何其他领土或属地的机构，以及印第安部落政府，向美国农业部提交计划，申请对各自州或部落领土的大麻生产进行一级监管授权。有关州和部落民族计划提交的更多信息，请访问https://www.ams.usda.gov/rules-regulations/hemp/state-and-tribal-plan-review。

截至2023年1月15日，已有42个州、两个美国属地和53个部落国家的大麻生产计划获得美国农业部批准；8个州和7个部落国家要求大麻种植者寻求美国农业部大麻生产商许可证才能经营。

Environmental

AgEagle受与环境保护相关的各种联邦、州、地方和非美国法律法规的约束，包括有害物质和废物的排放、处理、储存、处置和补救。我们还可能受到未来与气候变化相关的法律法规的影响，包括与温室气体排放和监管能源效率相关的法律。这些法律法规可能导致环境合规支出增加、能源和原材料成本增加以及对设计和技术的新投资和/或额外投资。我们不断评估我们对环境事项的合规状态和管理，以确保我们的运营符合所有适用的环境法律法规。与场地环境合规和管理相关的调查、补救和运维成本是我们运营中正常、经常性的部分。根据我们与美国政府的合同，这些费用通常是允许的费用。虽然环保法规从历史上看并未对我们的整体运营产生重大不利影响，但如果监管机构实施额外的工作要求或更严格的清理标准，或者如果调查结果促使发现新的土壤、空气和地下水污染区域和/或扩大工作范围，为确保未来持续遵守环境规定而产生的成本可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响，这是合理的。

供应商

在2022年，我们与提供建造我们先进的固定翼无人机和传感器所需的许多零部件和服务的公司保持着牢固的关系。随着我们公司的发展，我们期望寻求更多的供应商关系，从中我们可以采购成本更低和更好的供应，以保持领先于市场的需求。此外，我们与美国和美国盟友国家的主要供应商建立了牢固的关系，基于他们满足我们需求的能力和交付时间表。我们将继续扩大供应商的专业知识，以改进我们现有的产品并开发新的解决方案。2022年，我们经历了一些供应链延迟，主要是由于与新冠肺炎关闭任务相关的后勤问题。出于同样的原因，我们可能会在2023年继续经历潜在的供应链中断。

经营分部收入

下表反映了我们在下列年份按经营分部划分的收入：

研究与开发

研发活动是我们业务的核心组成部分，我们遵循严格的方法来投入我们的资源，以创造新的无人机技术和解决方案。这种方法的一个基本部分是一个定义明确的筛选过程，帮助我们在我们所服务的市场中确定支持当前所需技术能力的商业机会。我们的研究包括扩展我们的固定翼产品，提供开发无人机、传感器和正在进行的软件平台开发成本的组合，以及针对我们现有和潜在客户必须面对的问题的其他技术解决方案。我们无法预测何时，如果有的话，我们将成功地将这些项目商业化，或者他们可能需要的确切资本支出水平，这可能是巨大的。

组织历史

2018年3月26日，我们的前身公司EnerJex Resources，Inc.（“EnerJex”），一家内华达州公司，完成了日期为2017年10月19日的《合并协议和计划》（“合并协议”）所设想的交易。据此，AgEagle Merger Sub，Inc.，一家内华达州公司，也是EnerJex的全资子公司，与根据内华达州法律组建的私营公司（“AgEagle Sub”）合并为AgEagle航空系统 Inc.，而AgEagle Sub作为EnerJex的全资子公司存续（“合并”）。就此次合并而言，EnerJex更名为AgEagle航空系统 Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”），AgEagle Sub最初更名为“Eagle Aerial，Inc.”，随后更名为“AgEagle Aerial，Inc.”。在此次合并之前，EnerJex的所有业务均通过EnerJex Kansas，Inc.、Black Sable Energy，LLC、一家德克萨斯州有限责任公司（“Black Sable”）和Black Raven Energy，Inc.一家内华达州公司（“Black Raven”）进行。其租赁权益由其全资子公司Black Sable、Working Interest，LLC、EnerJex Kansas和Black Raven持有。截至2021年12月31日，公司继续与全资子公司AgEagle Aerial，Inc.和EnerJex Kansas，Inc。

于2021年1月27日（“MicaSense收购日期”），我们与Parrot Drones S.A.S.及Justin B. McAllister（“MicaSense卖方”）订立股票购买协议（“MicaSense购买协议”），据此，公司向MicaSense卖方收购MicaSense，Inc.已发行及流通股本的100%（“MicaSense收购”）。MicaSense股票的总购买价格为23,000，000美元，减去任何债务，并按惯例进行营运资金调整。MicaSense因MicaSense收购事项而成为公司的全资附属公司。

于2021年4月19日（“Measure收购日”），公司以卖方代表的身份与Brandon Torres Declet（“Torres Declet先生”）及Measure购买协议中指明的卖方（“Measure卖方”）订立股票购买协议（“Measure购买协议”），据此，公司向Measure卖方收购Measure Global，Inc.（“Measure收购”）100%的已发行流通股本（“Measure收购”）。Measure股票的总购买价格为45,000，000美元，减去Measure的债务和交易费用，并按惯例进行营运资金调整。由于Measure收购事项，Measure成为公司的全资附属公司。

于2021年10月18日（「 SenseFly S.A.收购日期」），公司与Parrot Drones S.A.S.订立股票购买协议，据此，公司向Parrot Drones S.A.S.收购SenseFly S.A.已发行及流通股本的100%（「 SenseFly S.A.购买协议」），购买SenseFly S.A.股份的总价格为21,000，000美元，减去SenseFly S.A.的债务金额，并须按惯例进行营运资金调整。SenseFly S.A.因此成为公司的全资附属公司。

于二零二一年十月十八日（「 SenseFly Inc.收购日期」），AgEagle Aerial及公司与Parrot Inc.订立股票购买协议（「 SenseFly Inc.购买协议」），据此，AgEagle Aerial同意向Parrot Inc.收购SenseFly Inc.已发行及流通股本的100%。购买SenseFly Inc.股份的总价格为2,000，000美元，减去SenseFly Inc.的债务金额，并须按惯例进行营运资金调整。SenseFly Inc.因此成为公司的全资附属公司。

我们的总部

我们的主要行政办公室位于8201 E.34^第Cir N，Wichita，Kansas 67226我们的电话号码是620-325-6363。我们的网站地址是www.ageagle.com。

人力资本资源

截至2024年1月18日，我们雇用了六十四（64）名全职雇员和一（1）名兼职雇员。我们承认，我们的员工是公司最宝贵的资产，也是我们成功的动力。出于这个原因，我们渴望成为一家以培养积极和热情的工作环境而闻名的雇主，并成为一家促进成长、提供安全工作场所、支持多样性和包容的雇主。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才，让他们为未来的关键角色和领导职位做好准备；通过有竞争力的薪酬、福利和额外福利计划奖励和支持员工；通过旨在使工作场所更具吸引力和包容性的努力来增强公司文化；获得人才并促进内部人才流动，以创造一支高绩效、多样化的员工队伍；让员工担任公司产品的品牌大使；并发展和投资于技术、工具和资源，以使员工能够在工作中发挥作用。

物业

截至2023年12月31日，公司是以下不可撤销的制造设施和办公空间经营租赁的一方：

截至2024年1月18日，公司在瑞士洛桑、堪萨斯州威奇托和华盛顿州西雅图持有物业，并代表公司因2021年分别收购SenseFly S.A.、SenseFly Inc.、Measure Global Inc.和MicaSense，Inc.的业务而承担的不可撤销的租赁义务。从2022年底开始，该公司一直致力于整合其业务和制造业务，从多个办事处转移到位于堪萨斯州威奇托和瑞士洛桑的两个集中地点。我们预计将在2024年底之前完成我们的整合努力。我们腾出了位于华盛顿州西雅图的办公室，并于2023年5月将办公室转租给了第三方。

知识产权

如下表所示，我们目前在美国和国外某些司法管辖区为我们的专有无人机、传感器和软件技术申请了注册商标、多项专利或正在申请的专利。截至2023年12月31日，我们的商标组合包括在各国注册和/或正在申请的63项专利，以及处于专利授权过程不同阶段的21项专利。我们还认为我们的无人机和传感器制造工艺属于商业秘密，并与现有员工和业务合作伙伴签订了保密协议，以保护这些以及公司持有的其他商业秘密。知识产权保护和利用相关风险在“风险因素”中进行了阐述。

聘书

公司与Dawson于2023年11月15日订立聘书，据此，Dawson同意在合理的最大努力基础上，就公司F系列优先股（定义见下文）和相关认股权证的配售事宜担任公司的唯一配售代理，以购买普通股和普通股。

根据委聘函，公司向Dawson发行1,483，560股认股权证股份，作为认股权证的基础，行使价为每份认股权证0.1247美元，相当于发售认股权证总数的10%。在发行后及在本招股章程日期前，1,483，560股认股权证股份中的1,281，796股的认股权证由Dawson转让予若干售股股东。这些认股权证股份与11月额外认股权证（定义见下文）的条款相同，但该等认股权证股份的期限为五（5）年，且不包括与后续股权发行或其他相关的任何反稀释保护条款。

转让、豁免及修订协议

公司与一名机构投资者订立F系列协议，日期为2022年6月26日，该机构投资者为公司现有股东。根据F系列协议的条款，在公司于2023年2月3日举行的特别会议上获得股东批准之前，投资者有权在2024年8月3日（股东批准后18个月）之前全权酌情（“额外投资权”）购买公司F系列5%可转换优先股（“F系列优先股”）的最高总额外规定价值，最低总认购金额为每档2,000，000美元（“最低认购要求”），F系列优先股的额外总声明价值最高为25,000，000美元（“额外投资权”），购买价格等于投资者向公司发出其行使其额外投资权的通知之日前三个交易日公司普通股的成交量加权平均价格（“投资者通知”）。

公司与投资者订立日期为2023年11月15日的转让协议，据此，除其他事项外，（i）投资者根据F系列协议中规定的额外投资权利（“转让权利”）转让并转让给某些机构和认可投资者（“受让人”），购买最多1,850，000美元的F系列优先股的权利和义务，（ii）F系列协议经修订，使受让人成为协议的一方，并在转让权利范围内与投资者在协议项下拥有相同的权利和义务，（iii）投资者可提供投资者通知的期限由2024年8月3日延长至2025年2月3日；及（iv）投资者与公司同意一次性豁免最低认购规定，以允许行使所转让的权利。

根据公司于2023年11月15日收到投资者及受让人就转让协议交付的投资者通知，投资者和受让人已提供通知，表示他们希望购买1,850股F系列优先股（“11月额外F系列优先股”），可转换为14,835，605股普通股（“11月转换股”），转换价格为每股0.1247美元（由于下文定义的普通股发行，调整为每股0.10美元）和认股权证（“11月额外认股权证”），以购买最多14,835，605股我们的普通股，初始行使价为每股0.1247美元（由于下文定义的普通股发行而调整为每股认股权证0.10美元），总购买价格为1,850，000美元。11月增发认股权证发行即可行权，期限三年（“F轮发行”）。

证券购买协议

继公司亦于2023年11月15日收到投资者和受让人的投资者通知后，公司与三名认可投资者（“认可投资者”）订立证券购买协议，据此，公司根据公司在表格S-3（注册号333-252801）上的注册声明（最初于2021年2月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2021年5月6日宣布生效）以每股0.10美元的总购买价格向认可投资者出售1,500，000股普通股。在此次发行中向认可投资者出售的普通股股份是根据日期为2023年11月15日的招股说明书补充和随附的招股说明书（“普通股发行”）发行的。

2023年11月24日，该公司完成了F系列发行和普通股发行，共筹集了2,000，000美元的总收益。11月的额外F系列优先股、11月的转换股份和普通股是根据于2021年5月6日宣布生效的表格S-3（文件编号333-252801）上的有效货架登记声明以及日期为2023年11月15日的招股说明书补充文件发行的。11月的额外认股权证和1,483，560股认股权证股份是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节同时进行的私募发行，尚未根据《证券法》或适用的州证券法进行登记。

认股权证

认股权证的行权价及在行使时可发行的认股权证股份数目将在发生认股权证所述的任何股票分红及拆分、反向股票分割、资本重组、重组或类似交易时进行调整，但并无反稀释保护条款。认股权证将仅在没有有效登记声明登记或其中所载的招股章程无法出售认股权证股份的情况下，以“无现金”方式行使。认股权证包含实益所有权限制，因此，如果在行使认股权证时，持有人将在行使认股权证后成为公司已发行普通股股份超过4.99%或9.99%（由持有人确定）的实益拥有人，则不得行使任何此类认股权证（“实益所有权限制”）。

不迟于购买协议签立日期后的四十五（45）个日历日，公司须以表格S-1（或其他适当表格）提交登记声明，订明投资者在行使认股权证时可转售的认股权证股份。公司应通过商业上合理的努力促使注册声明生效，（i）在注册声明未受到委员会全面审查的情况下，在提交日期后三十（30）个日历日，或（ii）在注册声明受到SEC全面审查的情况下，在提交日期后六十（60）个日历日，并保持注册声明在任何时候都有效，直到没有投资者拥有任何在行使时可发行的普通认股权证或认股权证股份。

我们正登记售股股东发售及出售认股权证股份，以满足我们已授予的若干登记权利。

我们登记本招股章程所涵盖的认股权证股份并不意味着售股股东将在行使或行使时要约或出售任何认股权证股份。售股股东可以公开或通过非公开交易以当时市场价格或协议价格发售、出售或分配其全部或部分认股权证股份。我们在标题为“分配计划”的部分提供了更多关于售股股东如何出售认股权证股份的信息。

投资我们的普通股涉及高度风险。在就投资我们的普通股作出决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，包括我们于2023年4月4日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险因素，以及本招股说明书中列出的其他信息，以及我们通过10-Q表格季度报告更新的本招股说明书中列出或以引用方式纳入的其他文件中，当前关于我们向SEC提交的8-K表格和其他文件的报告、任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册”。

本招股章程所涵盖的全部认股权证股份正由售股股东出售。我们将不会从出售认股权证股份中获得任何收益。如果认股权证以现金全额行使，我们将获得约160万美元，我们打算将其用于一般公司和营运资金用途。

售股股东将支付售股股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何包销折扣及佣金及费用或售股股东因处置认股权证股份而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的认股权证股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用，以及我们的法律顾问和我们的会计师的费用和开支。

我们目前无法确定售股股东根据本招股说明书可能出售我们的普通股的价格。

我们自成立以来从未宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。相反，我们预计我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们的业务子公司的增长和发展提供资金，以直接或间接支付公司任何股本证券的现金股息或分配。

我们已编制本招股章程，以容许售股股东或其继任者、受让人或其他获准受让人不时出售或以其他方式处置最多16,319，165股认股权证股份。

实益所有权根据《交易法》第13d-3条确定，包括证券或股东拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，也包括证券或股东有权在2024年1月[ • ] 60天内获得的任何股份，无论是通过行使或转换任何优先股、股票期权、可转换证券、认股权证或其他权利。此处表示股份为实益拥有并不表示证券或股东承认他、她或它是这些股份的直接或间接实益拥有人。下表列出截至2024年1月[ • ]的售股股东实益拥有的我们的普通股数量：

与售股股东的若干关系

2022年6月向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）出售F系列优先和F系列认股权证

于2022年6月26日，公司与Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）订立F系列协议。根据F系列协议的条款，公司董事会（“董事会”）指定了新的系列优先股，即F系列5%优先可转换股票（“F系列优先”），并授权出售和发行最多35,000股F系列优先股。该公司向Alpha出售并发行了10,000股F系列优先股，总购买价格和总收益为10,000，000美元，获得的收益为扣除发行成本后的9,920，000美元。F系列优先股的股票可转换为普通股，初始转换价格为每股0.62美元，可进行调整。Alpha有权以每年5%的每股利率（占F系列每股1,000美元规定面值的百分比）获得累积股息，支付日期为1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，从2022年6月30日的第一个对话日期和随后的转换日期开始。F系列优先股没有投票权，但公司不得进行指定证书中规定的某些公司行动，这些行动将在未经F系列优先股持有人同意的情况下对他们产生重大影响。

就F系列协议而言，该公司还向Alpha发行了认股权证，购买16,129，032股普通股，每股面值0.00 1美元（“F系列认股权证”），初始行使价等于每股普通股0.96美元，可能会有所调整。F系列认股权证，以及F系列认股权证的基础普通股股份统称为“F系列认股权证股份”。F系列认股权证在其发行后的前六个月内不可行使，自其行使日起为期三年。

直至2024年8月3日（即获得股东批准18个月后），Alpha有权以相当于Alpha通知公司将行使F系列期权之日前三个交易日成交量加权平均价格平均值的购买价格购买最多25,000，000美元的F系列优先股和F系列认股权证（统称“F系列期权”）的额外股份。

直至2022年12月30日，在公司或其任何子公司以现金对价、债务或其单位组合方式发行任何普通股或普通股等价物（“后续融资”）时，Alpha将有权按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与最多相当于后续融资50%的金额的后续融资。这一事件没有发生，并已通过后续延期得到延长，目前的延期日期为2024年4月1日。

于2022年12月向Alpha出售票据及2022年12月认股权证

2022年12月6日，公司与Alpha订立另一份证券购买协议，据此，公司向Alpha出售并发行本金总额为3,500，000美元的8%原始发行折扣承兑票据（“票据”），以及额外认股权证，以购买最多5,000，000股公司普通股，初始行权价为每股0.44美元，但可进行调整（“2022年12月认股权证”）。该票据为公司的无抵押债务，原发行折扣为4%，按年利率5%计息。该票据的未付本金将于2024年12月31日（“到期日”）中较早者到期。自2023年6月1日起及其后每个月的第一个营业日，公司须支付票据原本金金额的1/20加上任何应计但未支付的利息，任何剩余本金加上应计利息须于到期日全额支付。此外，在公司筹集任何股本（通过私募、公开发行或其他方式）的范围内，公司应在公司收到该等资金的两个工作日内，使用该等股本融资所得款项净额的50%预付票据。如果此类股权融资由Alpha根据F系列协议的条款提供（“额外投资”），Alpha将接受与此类额外投资相关的认股权证覆盖率减少50%，最高可达3,300，000美元的此类额外投资。

2022年12月认股权证在发行后的前六个月不能行权，自行权日起为期五年。在票据和2022年12月认股权证发行时，发生了下跌轮或反稀释触发事件，导致F系列的转换率和以F系列优先发行的F系列认股权证的行使价分别从0.62美元和0.96美元下调至0.44美元。

于2023年8月14日，公司与Alpha订立票据修订协议，以（其中包括）将票据的本金增加595,000美元，使票据的当前本金金额为4,095，000美元，并递延若干每月摊销付款。

2023年9月15日，公司与Alpha订立认股权证交换协议，据此，公司无偿向Alpha发行5,000，000股普通股，以换取2022年12月认股权证。因此，2022年12月的认股权证不再未偿还。

于2023年10月5日，公司与Alpha订立第二份票据修订协议，以（其中包括）推迟某些摊销付款，并部分免除因其中所列过半数高级职员辞职而导致的违约事件。

2023年3月向Alpha出售额外F系列优先股及额外认股权证

2023年3月9日，Alpha向公司发出通知，行使其F系列期权（定义见下文），以购买额外3,000股F系列股票（“额外F系列优先股”），可转换为2,381股公司普通股，转换价格为每股0.42美元，相关普通股认股权证以每股认股权证0.42美元的行权价购买最多7,142，715股普通股（“额外认股权证”），总购买价格为3,000，000美元。额外认股权证可于发行时行使，为期三年。2023年3月10日，公司发行并出售了额外的F系列优先股和额外认股权证。由于发行了额外的F系列优先股，发生了下跌轮或反稀释触发事件，导致F系列优先股的兑换率和以F系列发行的F系列认股权证的行使价从0.44美元下调至0.42美元。

2023年6月向Alpha出售普通股和认股权证

于2023年6月5日，公司、Alpha及其他两名机构投资者（统称“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司以每股0.25美元的价格向Alpha出售和发行5,660，000股普通股，并认股权证购买最多8,490，000股普通股，可按每股0.38美元行使（“2023年6月认股权证”），总购买价格为1,415，000美元。公司已同意对未来股票发售作出若干限制，包括在2023年6月5日之后的90天期间，除某些例外情况外，公司将不会（i）发行（或订立任何发行协议）任何普通股或普通股等价物的股份，或（ii）提交与发行或转售公司任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券有关的任何登记声明或任何修订或补充，但某些例外情况除外。自2023年6月5日起至交易结束之日的六（6）个月周年期间，除若干例外情况外，公司或任何附属公司均不得就公司或其任何附属公司发行任何涉及可变利率交易的普通股股份或普通股等价物（或其单位组合）达成或订立协议。

在发售截止日期后的十二个月内，如公司或其任何附属公司提议主要为筹集资金目的向投资者发售和出售普通股或普通股等价物（“已发售证券”）（每一项，“未来发售”），投资者有权但无义务参与每项该等未来发售，金额不超过所发售证券总额的50%。

2023年6月认股权证的期限为5.5年，自交割日起算，但在交割后的前六个月内不可行使。2023年6月认股权证的行使价和2023年6月认股权证在行使时可发行的普通股基础股份数量（“认股权证股份”）将在发生任何股票股息和拆分、反向股票分割、资本重组、重组或类似交易时进行调整，但没有反稀释保护条款。2023年6月认股权证只有在没有有效登记声明登记或其中所载的招股章程无法出售认股权证股份的情况下，才能在“无现金”基础上行使。2023年6月认股权证包含实益所有权限制，因此，如果在此类行使时，Alpha将在行使此类2023年6月认股权证后成为公司已发行普通股的4.99%或9.99%以上的实益拥有人（由Alpha确定），则不得行使此类2023年6月认股权证。

于2023年7月19日（即于2023年6月5日后的四十五（45）个日历日内），公司以表格S-1（档案编号333-273332）提交登记声明，订明于行使2023年6月认股权证时可发行的认股权证股份以Alpha转售。注册声明（档案编号333-273332）于2023年7月27日由SEC宣布生效。

由于订立购买协议，发生下跌轮或反稀释触发事件，导致F系列的兑换率和以F系列发行的F系列认股权证的行使价从0.42美元下调至0.25美元。

2023年11月向Alpha出售额外F系列优先股及额外认股权证

2023年11月15日，公司与Alpha订立转让协议，据此，（其中包括）（i）Alpha向若干机构和认可投资者（“受让人”）转让和转让根据F系列协议规定的额外投资权（“受让权”）购买最多1,850，000美元F系列优先股的权利和义务，（ii）F系列协议经修订，使受让人成为其一方，并在所转让权利范围内与投资者在协议项下享有相同的权利和义务，（iii）投资者可提供投资者通知的期限由2024年8月3日延长至2025年2月3日；及（iv）Alpha与公司同意一次性豁免最低认购规定，以允许行使所转让的权利。

根据公司从Alpha收到的投资者通知，公司向Alpha出售了650股可转换为5212,510股普通股的11月额外F系列优先股，转换价格为每股0.1247美元（由于普通股发行而调整为每股0.10美元）和11月额外认股权证，以购买最多5212,510股我们的普通股，初始行权价为每股0.1247美元（由于普通股发行而调整为每份认股权证0.10美元），总购买价格为650,000美元。

2024年1月Alpha优选的F系列转换

2024年1月8日，Alpha将200股F系列优先股转换为2,000，000股普通股。截至本报告发布之日，Alpha持有5,725股F系列优先股。因此，截至2024年1月18日，公司有5,875股F系列优先股流通在外。

售股股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在主要交易市场或我们的普通股交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书特此涵盖的任何或全部普通股。

这些销售可能是固定的或议定的价格。售股股东在出售该等普通股时，可采用以下任何一种或多种方式：

认股权证股份也可以根据《证券法》第144条出售，如果售股股东可以获得，而不是根据本招股说明书。售股股东拥有唯一及绝对酌情权，如其认为在任何特定时间购买价格不令人满意，则不会接受任何购买要约或作出任何出售认股权证股份。

售股股东可根据客户协议的保证金条款将其股份质押给券商。售股股东发生保证金贷款违约的，券商可以不定期要约出售质押的权证股份。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书提供的普通股交付给该经纪自营商或其他金融机构，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。

售股股东及参与出售根据本招股章程发售的认股权证股份的任何经纪自营商或代理，可被视为与该等出售有关的《证券法》所指的“承销商”。根据《证券法》，这些经纪自营商或代理商收到的佣金以及转售其购买的认股权证股份的任何利润可被视为承销佣金或折扣。任何被视为承销商的经纪自营商或代理人不得出售根据本招股章程提呈的认股权证股份，除非且直至我们在本招股章程的补充文件中列出承销商的名称及其包销安排的重要细节，或如有要求，在本招股章程为其一部分的注册说明书的生效后修订所载的替代招股章程中列出。

售股股东及参与根据本招股章程发售的认股权证股份的出售或分销的任何其他人士将受《交易法》的适用条款以及该法案下的规则和条例，包括条例M的约束。这些条款可能会限制售股股东或任何其他人士购买和销售任何认股权证股份的活动，并限制其购买和销售任何认股权证股份的时间。此外，根据M条例，禁止从事证券分销的人在开始此类分销之前的特定时期内同时从事与这些证券有关的做市和其他活动，但须遵守特定的例外情况或豁免。所有这些限制可能会影响认股权证股份的适销性。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每位购买者交付本招股说明书的副本。

如根据本招股章程提呈出售的任何认股权证股份并非根据本招股章程项下的出售而转让，则后续持有人在提交生效后修订或招股章程补充文件之前不能使用本招股章程，指明该等持有人。我们不保证任何售股股东会否出售根据本招股章程提呈的全部或任何部分认股权证股份。

公司将支付与根据本招股章程发售的认股权证股份登记有关的一切费用及开支。售股股东各自有责任支付其产生的任何折扣、佣金和类似的销售费用。

我们与售股股东已同意就与本招股章程有关的若干损失、损害及责任（包括《证券法》项下的责任）互相作出赔偿。

以下关于我们普通股条款的摘要并不完整，而是受制于我们经修订的公司章程或公司章程，以及经修订和重述的章程或章程，这些条款的副本作为我们之前提交的注册声明的证据在SEC存档。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们的法定股本包括275,000，000股，其中250,000，000股被指定为普通股，25,000，000股被指定为优先股，每股面值0.00 1美元，其中（i）没有任何股份被指定为A系列优先股，（ii）1,764股被指定为B系列优先股，（iii）10,000股被指定为C系列优先股，（iv）2,000股被指定为D系列优先股，（v）1,050股被指定为E系列优先股，（vi）35,000股被指定为F系列优先股。

截至2024年1月18日，我们已发行和流通的普通股为142,520，163股，流通的F系列优先股为5,875股。

普通股

投票权

每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。除选举董事以外的任何行动均应获得所投选票的过半数授权，除非NRS规定了不同的投票百分比和/或行使投票权。

股息权

根据优先股持有人的权利，已发行普通股持有人有权从董事会可能确定的时间和金额合法可用的资金中获得股息。

无优先购买权或类似权利

我们普通股的持有人没有优先购买权，我们普通股的股份不可转换或赎回。

获得清算分配的权利

受制于优先股持有人的权利，如下文所述，在我们解散、清算或清盘时，我们合法可供分配给我们的股东的资产可在普通股持有人之间按比例分配。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多25,000，000股优先股，并确定其数量、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行为的效果。我们的董事会此前已指定（i）没有股票被指定为A系列优先股，（ii）1,764股被指定为B系列优先股，（ii）10,000股被指定为C系列优先股，（iii）2,000股被指定为D系列优先股，1,050股被指定为E系列。2022年6月，我们的董事会指定了新的优先股系列，即F系列5%优先可转换股票（“F系列”），并授权出售和发行最多35,000股F系列股票。在2022年6月26日的注册直接发行中，公司向Alpha发行和出售了10,000股F系列股票。在4,137股F系列股票转换为普通股后，截至2022年12月31日，仍有5,863股F系列股票未发行。在2023年3月9日的定向增发中，公司向Alpha增发并出售了3,000股F系列股票。

认股权证

截至2024年1月18日，公司有63,187，179份已发行和可行使普通股的认股权证。

内华达州法律某些条款的反收购效力

以下是内华达州法律的某些条款、我们的公司章程和我们的章程的摘要。本摘要并不旨在完整，而是通过参考内华达州修订法规以及我们的公司章程和章程对其整体进行了限定。

内华达州控制股份法规的效力。我们受制于内华达州修订法规第78.378至78.3793条，这被称为控制份额法规，是一种反收购法。一般来说，这些规定限制了获得某些内华达州公司有表决权股份的控股权的个人和团体行使所获得股份的投票权的能力，而无需获得股份收购交易的股东批准。这些规定适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司，其中至少有100名股东的地址在内华达州。《控制股份规约》规定，每当某人获得标的公司的股份时，如果不适用《控制股份规约》的这些规定，该人将使该人能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但少于三分之一，（2）三分之一或更多，但少于多数，或（3）多数或更多，该公司的所有投票权，即获得“控制权益”。一旦收购方跨越了这些门槛之一，其在超过门槛的交易中获得的股份以及在收购方获得或提出收购控股权之日之前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。

为避免投票限制，收购控股权益必须得到（a）公司多数投票权持有人的批准，以及（b）如果收购将不利地改变或改变给予任何其他类别或系列已发行股份的任何优先权或任何相对或其他权利，则受影响的每个类别或系列的多数持有人，不包括任何感兴趣的股东行使投票权的股份，批准必须具体包括授予此类投票权。虽然我们没有选择退出本章程，但公司也可以明确选择不受其公司章程或其章程的规定管辖。此外，面对潜在的控制权股份交易，公司如未选择退出法定条款，可在收购人收购控股权后第10天之前通过修改公司章程或章程选择退出控制权股份法规。

内华达州企业合并法规的效力。我们受内华达州修订法规第78.411至78.444条的约束，这被称为业务合并法规。该法规旨在限制公司有表决权股票的收购人在未经股东或董事会同意的情况下进行企业合并。该法规规定，与其关联公司和关联公司一起拥有或在两年内确实拥有至少200名在册股东的内华达州公司10%或更多已发行有表决权股票的特定人员，在该人员成为相关股东之日后的两年内，不得与内华达州公司进行特定的业务合并，除非（a）该人首次成为利害关系股东的企业合并或交易在该人首次成为利害关系股东之前获得内华达州公司董事会的批准，或（b）该合并获得董事会的批准，并且在该时间或之后，该合并在股东的年度会议或特别会议上以无利害关系股东投票权的60%或更多的赞成票获得批准。

在本招股说明书中被指名为已编制或认证本招股说明书任何部分或已就正在注册的证券的有效性或就与普通股注册或发售有关的其他法律事项发表意见的专家或法律顾问均未在应急基础上受聘，或已或将在与发售有关的情况下获得注册人的直接或间接的重大利益。亦无任何该等人士作为发起人、管理或主承销商、投票受托人、董事、雇员高级人员与注册人有关联。

特此发售的认股权证股份的发行的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Sherman & Howard L.L.C.为我们传递。

本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及于2023年4月4日提交并以引用方式并入本招股说明书的AgEagle于该日终了年度的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动和综合亏损、现金流量报表，已依据独立注册公共会计师事务所WithumSmith + Brown，PC的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此并入。

我们的转让代理是Equiniti/American Stock Transfer & Trust Company，LLC，地址在620115^第大道，布鲁克林，纽约11219。

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。尽管我们目前维持旨在涵盖专业责任和某些其他索赔的责任保险范围，但我们无法保证我们的保险范围将足以涵盖未来因此类索赔的结果对我们不利而对我们提出的索赔所产生的责任。超出我们保险范围的负债，包括专业责任和某些其他索赔的承保范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2024年1月[ • ]，没有针对我们的未决或据我们所知受到威胁的法律诉讼。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.ageagle.com上查阅。可在本公司网站或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

下表列出截至本招股章程日期，我们每名现任行政人员及董事的姓名、年龄及职位、各自的职位及职位，以及各自先前的主要职业或简要受雇履历。

（1）审计委员会成员。

（2）薪酬委员会成员。

（三）提名与公司治理委员会委员。

Grant Begley。Begley先生自2016年6月起担任董事会成员，自2024年1月1日起担任临时首席执行官。自2011年7月以来，Begley先生担任Capabilities Consulting LLC的Concepts总裁，该公司就航空航天领域的竞争定位和业绩向全球执行客户提供建议。2010年8月至2011年9月，Begley先生担任Alion Science and Technology的公司高级副总裁。在Alion之前，贝格利曾担任国防部副部长办公室的五角大楼高级顾问，负责无人系统，就关键问题提供建议，并领导制定国防部2011年无人系统路线图。Begley先生的职业生涯包括在国防工业领域担任领导职务，与雷神技术和洛克希德马丁一起开发先进能力，在那里他发起并领导了跨公司无人系统和机器人技术的成功。贝格利先生曾在美国海军服役26年，职责包括驾驶战斗机的作战任务、指定的壮志凌云，随后是开发和管理下一代有人驾驶和无人驾驶飞机系统、武器系统和联合执行采购任务的采购任务。Begley先生拥有海军研究生院航空航天和航空工程硕士学位和美国海军学院通用工程学士学位。公司认为，Begley先生作为无人机行业专家20多年的经验，专注于无人机技术、法规和商业应用，将是董事会的宝贵资源。

Mark DiSiena。DiSiena先生被任命为公司全职CFO，自2023年12月1日起生效。在此之前，自2023年10月13日起担任公司临时首席财务官。自2021年11月以来，DiSiena先生通过Cresset Advisors为客户提供运营领导和会计监督，这是他创立的专业咨询业务，专注于提供量身定制的临时CFO和咨询服务。从2004年到2023年，DiSiena先生曾担任相关领导职务，包括在Kyruus Health、Titanium Healthcare、Decentral Life（OTC：WDLF）、Cherokee Brands（NASDAQ：CHKE）和4Medica担任首席财务官。从1995年到2004年，他曾在Oracle-NetSuite、LVMH和Lucent Technologies/Bell Labs担任管理职务。此外，他还为知名公司提供咨询，这些公司包括PublicSQ（NYSE：PSQH）、World View Enterprises、ICON Aircraft、Cetera Financial Group、Countrywide Bank、Paramount Pictures和HauteLook。他的职业生涯始于普华永道会计师事务所的鉴证审计员。DiSiena以优异成绩获得纽约大学理学学士学位、斯坦福大学MBA学位和范德比尔特大学法学学位。DiSiena先生，既是一名退休的注册会计师，也是一名律师。

Thomas Gardner。Gardner先生自2016年6月起担任董事会成员。自2010年5月以来，加德纳先生一直担任技术投资公司NeuVentures的合伙人。在此之前，Gardner先生曾担任技术咨询咨询公司NeuEon，Inc.的首席运营官和董事，负责监督运营并为选定的客户提供战略技术和业务指导。加德纳先生在许多行业的商业和技术领导领域拥有丰富的经验，包括金融服务、制造业、电信和消费品。在这些领域内，Gardner先生在流程改进、数字化和标准化、并购、系统实施、企业资源规划和劳动力优化等领域拥有具体专长。Gardner先生拥有布莱恩特大学会计和管理双学士学位。公司认为，加德纳先生作为数据分析专家的经验，以及他的战略技术和业务专长，为董事会带来了独特的视角。

Kelly Anderson。安德森女士自2022年12月起担任董事会成员。她目前担任CXO Executive Solutions的首席执行官，这是她于2020年创立的一家专门的高管人才解决方案公司。从2015年到2020年，她担任C Suite Financial Partners的合伙人，这是一家金融咨询公司，服务于娱乐、航空航天/国防、软件即服务和制造行业的私营、私募股权、创业、家族办公室和政府拥有的公司。安德森女士此前曾在知名公司担任高级财务主管职务，包括Mavenlink（现名为Kantata）、Ener-Core（OTC：ENCR）、菲斯克 Automotive（NYSE：FSR）、T3 Motion和First American Corporation（NYSE：FAF）。Anderson女士目前还担任Tomi Environmental Solutions（纳斯达克：TOMZ）和Concierge Technologies的董事会成员，此前曾在Guardion健康科学（纳斯达克：GHSI）和Psychic Friends Network（OTC：PTOP）担任董事会席位。她是加州的注册会计师。公司认为，安德森女士在上市公司财务、会计和公司治理方面超过25年的经验使她成为董事会的理想补充。

董事会已根据NYSE American的上市标准审查了董事的独立性。根据这项审查，董事会确定Thomas Gardner和Kelly Anderson各自在纽约证券交易所美国上市规则的含义内是独立的。在作出这一决定时，董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。

董事会业务

董事会主席主持董事会和股东大会，并参与制定其议程。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事协同召集、规划和主持其执行会议，并在董事会会议之间与管理层和彼此直接沟通。公司认为，这些安排为独立董事提供了充足的资源，以有效监督管理层，而不会过度参与日常运营。

风险监督

董事会监督全公司的风险管理方法。董事会协助管理层大致确定公司的适当风险水平，评估公司面临的特定风险，并审查管理层为管理这些风险而采取的步骤。虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体而言，薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及其管理的薪酬奖励所产生的激励。审计委员会将监督管理企业风险和财务风险，以及潜在的利益冲突。董事会负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

董事会委员会

董事会设有常设审计、薪酬和提名委员会，仅由独立董事组成。每个委员会都有一份章程，可在公司网站www.ageagle.com上查阅。根据适用于该成员所服务的委员会的纽交所美国委员会独立性要求，每个委员会成员都是独立的。

审计委员会

审计委员会根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节成立，负责协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司独立审计师的资格和独立性以及公司的内部财务和会计控制。审计委员会对公司独立审计师的任命、薪酬、保留（包括终止）和监督负有直接责任，公司独立审计师直接向审计委员会报告。

审计委员会现任成员为Kelly Anderson担任主席，Thomas Gardner。审计委员会的每一位成员都符合《纽交所美国公司》公司治理标准和《交易法》第10A-3条规则独立性要求下的独立董事资格。董事会已确定，Kelly Anderson符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合NYSE American的财务复杂性要求。

截至2023年12月31日止年度，审计委员会举行了四（4）次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会批准公司的薪酬目标，批准首席执行官的薪酬并批准或建议董事会批准其他高管的薪酬。薪酬委员会审查所有薪酬组成部分，包括基本工资、奖金、福利和其他额外津贴。

截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会举行了三（3）次会议。

薪酬委员会的成员是加德纳先生和安德森女士。加德纳先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每个成员都是根据《交易法》颁布的规则第16b-3条所指的非雇员董事，每个成员都是经修订的1986年《美国国内税收法典》第162（m）节或《法典》所定义的外部董事，每个成员都是《纽约证券交易所美国人》所定义的独立董事。薪酬委员会通过了满足SEC和NYSE American适用标准的书面章程，可在我们的网站上查阅。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的成员中，没有一人曾是公司的高级职员或雇员。公司的任何执行官均未担任或自成立以来一直担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，与任何有一名或多名执行官担任公司董事之一或公司薪酬委员会成员的实体履行同等职能。

提名和公司治理委员会

提名和企业管治委员会负责就董事候选人以及董事会和董事会委员会的结构和组成向董事会提出建议。此外，提名及企业管治委员会负责制定适用于公司的企业管治指引并向董事会提出建议，并就企业管治事宜向董事会提供意见。提名和公司治理委员会的现任成员为Thomas Gardner（主席）和Kelly Anderson。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。董事会的潜在被提名人必须具有商业或财务事项方面的经验，这将使此类被提名人成为董事会的资产，并且在某些情况下可能被要求“独立”，因为该术语是根据纽约证券交易所美国上市标准第121（a）节和适用的SEC法规定义的。股东如欲向董事会提交作为潜在被提名人的人的姓名、地址及该潜在被提名人的简要（不超过五百字）履历描述，必须将该姓名、地址及该简历的简要（不超过五百字）发送至提名和公司治理委员会，地址如下：董事会提名和公司治理委员会，c/o AgEagle航空系统 Inc.，8201 e.34^第北街，威奇托，堪萨斯州67226。潜在董事提名人将通过个人面谈进行评估，这种面谈将由提名和公司治理委员会的一名或多名成员进行，和/或提名和公司治理委员会认为适当的任何其他方法，其中可能但不必包括问卷。提名和公司治理委员会可从其认为适当的任何来源征求或接收有关潜在被提名人的信息。提名及企业管治委员会无须参与评估程序，除非（i）董事会出现空缺，（ii）一名董事没有参选连任，或（iii）提名及企业管治委员会不打算建议提名一名现任董事连任。由股东推荐的潜在董事提名人不会与任何其他潜在被提名人有不同的评价。尽管过去没有这样做，但提名和公司治理委员会可能会保留猎头公司，以协助物色合适的董事候选人。

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及其他履行类似职能的人员的道德准则。代码的书面副本可在我们的网站www.ageagle.com上找到，并且可以通过写信给我们的秘书，c/o AgEagle航空系统 Inc.，8201 E. 34th Cir N，Wichita，Kansas 67226，应要求向任何股东免费提供印刷版。我们的Code of Ethics旨在编纂指导我们的商业和道德原则，阻止不法行为，促进诚实和道德行为，避免利益冲突，并促进充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和条例，对违规行为进行及时的内部报告，并对遵守本准则的行为进行问责。

没有任何交易，自2023年1月1日，即公司上一个财政年度开始，或任何目前拟议的交易，公司曾经或将成为参与者，并且任何相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益。公司的政策是，除非审计委员会或董事会的其他独立机构首先审查和批准交易，否则公司将不会进行任何关联方交易。

关联交易的政策与程序

虽然公司没有为涉及“关联方”的交易的审议、批准和批准采用书面的关联方交易政策，但关联方被视为董事和上述董事、执行官和直系亲属的提名人，以及已知实益拥有我们普通股百分之五以上的证券持有人。该保单涵盖任何交易、安排或关系，或一系列交易、安排或关系，其中公司曾经、现在或将成为参与者且金额超过120,000美元，且关联方在其中拥有任何直接或间接利益。该政策由审计委员会管理。

在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会将考虑该交易是否符合或不符合适当公司的最佳利益。在作出这一决定时，审计委员会需在委员会认为相关的范围内，结合以下因素和任何其他因素考虑所有相关事实和情况：

该政策包含对某些类型交易的常设预先批准，即使这些交易可能属于关联方交易的定义，但鉴于其性质、规模和/或对公司的重要程度，这些交易被视为由公司预先批准。其中包括与需要在招股说明书中披露的董事和执行官的薪酬安排，以及在日常业务过程中销售产品或服务。

如果公司无意中达成了根据政策需要但尚未收到预先批准的关联方交易，该交易将在发现后立即提交给适当的董事会进行审查和批准。在这种情况下，委员会将考虑是否应撤销或修改此类交易，以及是否需要对我们的控制和程序进行任何改变或采取其他行动。

本薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬理念和目标，为薪酬委员会批准的薪酬行动提供了背景信息，并解释了我们指定的每位高管在截至2023年12月31日的财政年度（“NEO”）的薪酬。AgEagle的薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督AgEagle的薪酬计划和政策，批准高管的薪酬并管理我们的股权薪酬计划，以及我们的组织发展活动和人力资本管理。

赔偿汇总表（“SCT”）

以下是为公司或其子公司的首席执行官（“PEO”）以及截至2023年12月31日止财政年度薪酬总额超过100,000美元的公司及其子公司的两名薪酬最高的执行官（首席执行官除外）提供的信息。这些个人有时在本招股说明书中被称为“指定执行官（“NEO”）。

薪酬与绩效

根据SEC根据《交易法》颁布的关于薪酬与绩效（PVP）的S-K条例第402（v）项的披露要求，以下提供的是公司的PVP披露。根据针对较小报告公司的第402（v）项的要求，我们纳入了一个表格，该表格将薪酬汇总表（“SCT”）中显示的首席执行官（“PEO”）和平均其他指定执行官（“非PEO NEO”）的薪酬总额与实际支付的薪酬（“CAP”）进行了比较。下面的表格和披露还将CAP与我们的指数化TSR和GAAP净收入进行了比较。

本披露是根据第402（v）项编制的，并不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。特别是，我们的薪酬委员会没有使用CAP作为做出薪酬决定的依据，也没有使用GAAP净收入来确定激励薪酬。

薪酬与绩效表–薪酬定义

工资、奖金、股票奖励和所有其他补偿都以相同的方式计算CAP和SCT值。CAP和SCT总薪酬计算的主要区别在于“股票奖励”价值的计算，下表描述了就SCT总薪酬和CAP而言，这些奖励如何估值的差异。

薪酬与绩效表

根据SEC新的PVP规则，下表显示了我们的主要执行官（“PEO”）Barrett Mooney先生和Brandon Torres Declet先生（“我们的PEO”）；公司其他指定执行官（“我们的“非PEO NEO”）的2023年和2022年高管薪酬实际支付情况：

指定行政人员的雇佣协议

Grant Begley

Begley先生自2016年6月起担任董事会成员，自2024年1月1日起担任临时首席执行官。根据公司与Begley先生通过其个人咨询实体Concepts to Capabilities Consulting，LLC于2023年12月28日签署的临时CEO协议（“临时CEO协议”）的条款，公司已同意每月向Begley先生支付18,666.67美元。临时CEO协议的初始期限为自2024年1月1日生效之日起一个月，可每月自动续签，除非且直至因任何原因终止，由任何一方向另一方提供至少30天的书面通知。

Mark DiSiena

Mark DiSiena先生获委任为公司首席财务会计官兼临时首席财务官，自2023年10月13日起生效。于2023年11月30日，公司董事会委任DiSiena先生为公司首席财务官，自2023年12月1日（“生效日期”）起生效。根据日期为2023年11月28日的聘用聘书（“聘书”），DiSiena先生将获得275,000美元的年基薪和限制性股票单位（“RSU”）形式的签约奖金，总奖励价值不超过60,000美元，50%的RSU将在开始日期后一年归属，其余的将在开始日期后两年归属。DiSiena先生将有资格获得基于绩效的年度奖金，包括最高75,000美元的现金和不超过60,000美元的总奖励价值的RSU，其中34%的总RSU奖励将在授予日归属，33%的原始奖励金额将在授予日一年后归属，其余的将在授予日两年后归属。每年的绩效奖金金额将由公司董事会根据其实现指定个人目标和公司达到指定公司目标的综合评估自行决定。

Barrett Mooney（前首席执行官）

2022年1月17日，穆尼先生再次被任命为公司首席执行官。穆尼先生继续担任董事会主席。作为首席执行官，穆尼先生每年的基本年薪为380,000美元，由薪酬委员会进行年度业绩审查和修订，并由薪酬委员会全权酌情决定。根据薪酬委员会批准的2022年高管薪酬计划，穆尼先生将有资格根据董事会和穆尼先生确定的某些指标确定的业绩，获得高达其当时基本工资35%的年度现金奖金和公允价值为350,000美元的RSU，年度薪酬总额高达863,000美元。此外，根据公司2017年综合股权计划的归属条款，Mooney先生有权获得按授予日公司普通股的公允市场价值每季度授予的25,000份股票期权。

2023年1月4日，公司董事会根据薪酬委员会的建议，批准了Mooney先生的2022年高管绩效奖，其中包括113050美元的现金奖金和发行297500股限制性股票单位（“RSU”）。

Mooney先生在无故解雇或有正当理由解雇的情况下可获得遣散费，这在她修改后的聘用信中有定义。在执行Mooney先生与公司订立的遣散协议后，Mooney先生将有权获得以下福利：（i）六个月的基本工资，根据终止时将订立的离职协议条款以工资延续的形式支付；（ii）以与执行官为公司在职员工相同的费率偿还COBRA健康保险费（条件是执行官已选择COBRA延续保险），为期6个月，或者，如果更早，直到该执行官有资格从另一雇主获得团体健康保险福利；以及（iii）根据离职协议的条款，在终止雇佣之日授予公平市场价值为190,000美元的完全归属的RSU。

遣散费的条件是（i）在所有重大方面继续遵守Mooney先生对公司的持续义务，包括但不限于经修订的聘用意向书和在终止与公司的雇佣关系后仍然有效的保密协议的条款，以及（ii）签署（如果适用法律规定了这种权利，则不撤销）公司在终止雇佣关系之日或前后以向执行官提供的形式签署离职协议和一般释放。

如果董事会酌情决定Mooney先生必须搬迁其履行职责的主要地点，公司应支付和/或偿还他与该搬迁有关的费用。

于2023年12月17日，公司收到Barrett Mooney先生的通知，他已决定离开公司担任首席执行官和董事以寻求另一项职业机会，自2023年12月31日起生效。

Nicole Fernandez-McGovern（前首席财务官兼运营执行副总裁）

2021年4月19日，公司董事会根据薪酬委员会的建议，批准了Fernandez-McGovern女士薪酬的变更：（i）额外一次性授予125,000个RSU，将在一年内根据RSU授予协议的条款按比例归属，以及（ii）根据计划的条款和归属要求，每季度将不合格期权的授予数量从15,000股增加到25,000股公司普通股，期权的期限和可行权价格等于期权股份的公允市场价值，将在每个授予日的授予协议中规定。费尔南德斯-麦戈文女士当时的基本工资和潜在的奖金支付没有变化。

2021年6月14日，公司董事会根据薪酬委员会的建议，批准通过其2021年高管奖金计划。根据该计划，如果与公司运营、财务和战略目标相关的所有绩效里程碑都达到，Fernandez-McGovern女士将有权获得最高不超过44,000美元的额外现金奖金和285,000个RSU。

2021年11月12日，董事会就2021年SenseFly收购和2021年高管薪酬计划，批准向Fernandez-McGovern夫人发放现金奖金1万美元和7.5万个RSU的即期奖金。

2022年2月7日，公司董事会根据薪酬委员会的建议，批准将Fernandez-McGovern女士的年薪从220,000美元增加至300,000美元，追溯至2022年1月1日生效，2021年高管奖金奖励10,000美元现金奖金和发行62,500个RSU。

此外，2022年2月7日，公司董事会根据薪酬委员会的建议，批准通过其2022年高管薪酬计划。根据该计划，如果与公司运营、财务和战略目标相关的所有绩效里程碑都达到，Fernandez-McGovern夫人将有资格获得以下条件：（i）根据2022年高管薪酬计划中规定的绩效里程碑的实现情况，每年最多为其当时基本工资的35%的现金奖金和公允价值最高为300,000美元的RSU。（ii）以服务为基础的奖金，包括5万美元的现金奖金和公允价值为5万美元的RSU，将于2022年10月支付，以及（iii）按授予日公司普通股的公允市场价值每季度授予25,000份股票期权，在两年内归属，可在五年内行使。

2023年1月4日，公司董事会根据薪酬委员会的建议，批准了Fernandez-McGovern女士的2022年高管绩效奖，其中包括99750美元的现金奖金和285,000份RSU的发行。

Fernandez-McGovern女士在无故解雇或有正当理由解雇的情况下可获得遣散费，其修订后的聘用信中对此作了定义。Fernandez-McGovern女士与公司签订的离职协议执行后，Fernandez-McGovern女士将有权享受以下福利：（i）六个月的基本工资，按照终止时签订的离职协议的条款以工资延续的形式支付；（ii）以与执行官为公司在职员工相同的费率报销COBRA健康保险费（条件是执行官已选择COBRA延续保险），为期6个月，或者，如果更早，直到该执行官有资格从另一雇主获得团体健康保险福利；以及（iii）根据离职协议的条款，授予在终止雇佣之日公平市场价值为125,000美元的公司普通股的完全归属限制性股票。

离职福利的条件是（i）在所有重大方面继续遵守Fernandez-McGovern女士对公司的持续义务，包括但不限于经修订的聘用意向书和在终止与公司的雇佣关系后仍然有效的保密协议的条款，以及（ii）签署（如果适用法律规定了这种权利，则不撤销）公司在终止雇佣之日或前后以向执行官提供的形式签署离职协议和一般释放。此外，如果董事会酌情决定Fernandez-McGovern女士必须搬迁其履行职责的主要地点，公司应支付和/或补偿她与此类搬迁有关的费用。

Michael O’Sullivan（前首席商务官）

2022年4月11日，Michael O’Sullivan（“O’Sullivan先生”）被任命为公司首席商务官，O’Sullivan先生将获得每年250,000瑞士法郎的年度基本工资，但须由薪酬委员会进行年度业绩审查和修订，并由薪酬委员会全权酌情决定。根据2022年高管薪酬计划并经薪酬委员会批准，奥沙利文先生将有资格根据2022年高管薪酬计划中规定的绩效里程碑的实现情况，获得高达其当时基本工资30%的年度现金奖金和公允价值高达150,000瑞士法郎的RSU。此外，奥沙利文先生有权获得基于服务的奖金，包括87,500瑞士法郎的现金奖金和公允价值为87,500瑞士法郎的RSU。在与公司签订雇佣协议后，O’Sullivan先生立即获得了公允价值为43,750瑞士法郎的RSU，作为其基于服务的奖金的一部分。剩余的公允价值为43,750瑞士法郎的RSU和87,500瑞士法郎的现金付款将于2022年10月归属。此外，奥沙利文先生有权获得按授予日公司普通股的公允市场价值每季度授予的10,000份股票期权，在两年内归属，并可在五年内行使。

2023年1月4日，公司董事会根据薪酬委员会的建议，批准了奥沙利文先生的2022年高管绩效奖，其中包括55,344美元的现金奖金和57,500份RSU的发行。

2023年6月20日，公司向奥沙利文先生送达了终止通知，该终止将于2023年9月20日生效，但可根据奥沙利文先生所在和受雇的瑞士适用法律的要求进一步延期。

在无故解雇或有正当理由解雇的情况下，向O’Sullivan先生提供遣散费，如其聘用信中所定义。在执行奥沙利文先生与公司订立的遣散协议后，奥沙利文先生将有权获得以下福利：（i）三个月的基本工资，按照终止时将订立的离职协议的条款以工资延续的形式支付；（ii）三个月的带薪游园假，以工资延续的形式支付，根据瑞士法律；以及（iii）根据离职协议的条款，在终止雇佣之日授予公平市场价值为150,000瑞士法郎的完全归属的RSU。

遣散费的条件是（i）在所有重大方面继续遵守O’Sullivan先生对公司的持续义务，包括但不限于经修订的聘书和在终止与公司的雇佣关系后仍然有效的保密协议的条款，以及（ii）签署（如果适用法律规定了此种权利，则不撤销）公司在终止雇佣之日或前后以向执行官提供的形式签署离职协议和一般释放。

董事薪酬

下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日财政年度各董事的薪酬信息：

公司2017年综合股权激励计划

2017年综合股权计划（“计划”）是一项全面的激励薪酬计划，根据该计划，公司可以向公司的高级职员、雇员和董事以及顾问和顾问授予基于股权的奖励和其他激励奖励。该计划的目的是帮助公司吸引、激励和留住这些人，从而提高股东价值。该计划规定向公司或其任何子公司（各自为“参与者”）的关键管理员工、非雇员董事、非雇员顾问授予奖励，这些奖励为激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NQSOs”）、无限售条件股票、限制性股票、RSU、绩效股票、绩效单位、SARS、串联股票增值权、分配等值权利或上述任何组合（但仅公司员工或公司子公司的员工有资格获得激励性股票期权奖励）。公司目前已预留合共15,000，000股普通股，作为根据该计划作出的奖励或根据该计划作出的奖励发行。

股票奖励类型

该计划对激励股票期权和不符合条件的股票期权的授予作出了规定。股票期权可授予员工，包括公司或其关联机构的高级管理人员、非员工董事和顾问，但激励股票期权可能仅授予员工。

股份储备

根据该计划预留发行的普通股股份总数为15,000，000股。截至2023年12月31日，根据该计划授予的奖励为10,994，723份，减去已注销的1,954，496份和根据该计划未来发行的剩余5,959，773股普通股。股票期权奖励到期、终止、取消或因任何原因被没收的，股票期权奖励对象的股票数量将再次可供发行。此外，如果股票奖励以现金结算，则股份储备将减少价值等于截至确定该金额时现金分配金额的普通股股份数量，如果股票期权以净行权方式行使，则股份储备将减少受期权已行权部分约束的普通股股份总数。

行政管理

董事会或其正式授权的委员会，有权管理该计划。根据该计划的条款，董事会或授权委员会（在此称为委员会）确定受赠人、授予日期、将授予的股票奖励的数量和类型以及股票期权奖励的条款和条件，包括适用于股票期权奖励的可行权期和归属时间表。根据以下规定的限制，委员会还将确定行权价格和为授予支付的对价类型。该委员会有权根据该计划修改未完成的奖励。委员会有权通过、修改和废除有关该计划的行政规则、指导方针和做法，并有权执行其认为可取的所有其他行为，包括下放行政责任，以解释和解释该计划的条款和规定以及根据该计划授予的任何股票期权奖励。委员会的决定和解释或其他行动由委员会酌情决定，并对公司和计划的所有参与者具有最终约束力和决定性。

股票期权

激励股票期权和不合格股票期权是根据委员会通过的股票期权授予协议授予的。委员会在该计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，条件是，在向关键员工授予任何NQSO或ISO的情况下，行权价格不得低于（i），该关键员工在授予时没有拥有的股票占我们所有类别股票或任何子公司的总合并投票权的百分之十（10%）以上，在授予股票期权奖励之日确定的普通股股份公平市场价值的百分之百（100%）；（ii）在向关键员工授予ISO的情况下，该关键员工在授予时拥有的股票占我们所有类别股票或任何子公司的总合并投票权的百分之十（10%）以上，为在授予股票期权奖励之日确定的普通股股份公平市场价值的百分之百（110%）。为确定行权价格，普通股的公平市场价值应由委员会根据符合联邦税法适用要求的任何合理估值方法确定，包括（如适用）适用的《守则》第422（c）（8）节和409A节的规定。根据该计划授予的股票期权将按委员会规定的比率开始行使，如果委员会确定，则可对限制性股票行使。

该委员会确定根据该计划授予的股票期权的期限，最长不超过十年。期权持有人的股票期权协议应提供该持有人在该持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因任何原因（包括残疾、死亡、有无原因或自愿离职）终止时必须行使股票期权的权利（如有）。如果参与者的雇佣或服务因任何原因被终止，则所有未归属的股票期权奖励将被没收，除非我们的薪酬委员会另有决定。

购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由委员会确定，可能包括（i）支票、银行汇票或汇票，或电汇，（ii）如果公司的普通股是公开交易的，经纪人协助的无现金行使，或（iii）委员会可能批准的其他方法，包括但不限于购买期权持有人先前拥有的我们普通股的股份或净行权。

除非委员会另有规定，期权一般不能转让，除非通过遗嘱、世系法则和分配法则。委员会可以规定，不合格的股票期权可以转让给家庭成员，因为这一术语是根据适用的证券法定义的。

激励股票期权的税收限制

期权持有人在任何日历年首次可行使的激励股票期权，在授予时确定的我们普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过该限制的期权或其部分一般将被视为不合格股票期权。不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们或我们任何关联公司总投票权超过10%的股票的任何人授予激励股票期权，除非（i）期权行权价格至少为授予日受该期权约束的股票的公允市场价值的110%，以及（ii）激励股票期权的期限自授予日起不超过五年。

资本Structure变动调整及其他特殊交易

如果发生股票分红、股票分割或资本重组，或我们是一家存续公司的公司重组（并且在此类交易之前我们的股东在此类交易之后继续拥有我们至少50%的股本），包括但不限于合并、合并、拆分或分拆，或清算，或分配现金股息以外的证券或资产，受计划或之前授予的任何股票期权奖励约束的股份数量或种类以及行权价格，应由委员会按比例调整以反映该事件。

如果与另一家公司合并、合并或其他形式的重组（合并、合并或其他形式的重组除外，在这种重组中，我们是存续公司，而我们在该交易之前的股东在该交易之后继续拥有至少50%的股本），出售或转让公司的全部或几乎全部资产，或任何公司、个人或实体提出的要约或交换要约（我们提出的要约除外），任何期权持有人持有的所有股票期权应由期权持有人全部归属并行使。

此外，委员会可在合并、合并或其他形式重组之前或之后，就受该计划约束的股份数量或种类或该计划下的任何选择权采取其自行决定的行动。

修订、暂停或终止

委员会可随时在委员会认为必要或可取的方面修订、暂停或终止计划的任何及所有部分、根据计划授予的任何股票期权奖励，或两者兼而有之，但不得在未经期权持有人同意的情况下采取任何会损害任何期权持有人就先前根据计划授予的任何股票期权奖励的权利的行动。

2023财年末杰出股权奖

下表列出截至2023年12月31日的财政年度，指定执行官持有的未偿还股权激励奖励：