附件 10.1
第1次可转债协议
KC创建有限公司
1只不记名类非保本私募可转债
协议
收购合同日期：2025。04.30.
缴款发放日期：2025。04.30.
第1次可转债协议
可转债协议
本次可转债收购协议（以下简称“本协议“）于2025年4月30日由以下各方订立（以下简称”执行日期"):
“发行公司”
KC创建有限公司（以下简称“公发行公司”）总部位于 203ho，29 Hakdong-ro 59-gil，Gangnam-gu，Seoul，Republic of Korea
“收购方”
Exicure, Inc.，位于Redwood City Seaport Court 400,400Suite 102.，加利福尼亚州 94063（以下简称“收购方")
（发行公司和收购人分别 简称“党“和集体的”缔约方".)
序言
根据2025年4月11日召开的董事会决议，发行公司以实物凭证形式向收购人发行第1期不记名类无担保私募可转债（以下简称“债券”），总金额为4,500，000,000韩元，收购人于2025年4月30日向发行公司订立收购协议（“协议”）。
第1次可转债协议
i.协议的目的
本协议旨在确立发行公司与收购人之间就发行公司发行的债券产生的权利和义务。
ii.收购债券
发行公司应按照本协议约定的条款和内容发行债券并按如下方式转让给收购方，收购方支付相应金额进行承接。
|
收购方
|
收购金额
|
||||
|
Exicure, Inc.
|
4,500，000,000韩元
|
||||
|
总和
|
4,500，000,000韩元
|
||||
iii.发行债券的条件
①名称发行公司：KC创建有限公司
②债券名称：KC创建有限公司系列1期不记名类附息无担保私募可转债
③债券种类：不记名非保本私募可转债
④私募债券实物凭证发行总额：4,500，000,000韩元
⑤债券发行价格：债券实物凭证发行总额的100%
（贴现率0.00个百分点）
⑥债券发行总价：4,500，000,000韩元
⑦债券的金额和面额：在这些债券的情况下，发行实物债券，因为它们是根据“股票、债券等实物凭证发行法案”进行实物登记的。
⑧债券的交易单位和数量：各债券的交易单位和数量收购方根据《证券发行与披露规则等》第2-2条第二款的规定，对这些债券进行如下
|
收购方
|
收购价格
|
交易单位
|
数量
|
||||||||
|
Exicure, Inc.
|
4,000，000,000韩元
|
1,000，000,000韩元
|
4
|
||||||||
|
500,000，000韩元
|
500,000，000韩元
|
1
|
|||||||||
|
金额
|
4,500，000,000韩元
|
|
5
|
||||||||
↓禁止拆分合并债券：自发行之日起一年内禁止拆分合并该等债券的交易单位。
↓债券利率：该等债券发行日至到期日前一日的电子注册金额的票面利率为年利率2.9%，保证到期收益率为3个月复合年利率2.9%。
丨债券兑付方式及期限：对于持有至到期的该等债券的实物凭证发行额，于到期日2028年4月30日一次性偿还相当于实物凭证发行额100%的金额。但到期日或还款日不是银行营业日的，在下一个营业日还款，不计算到期日后的利息。
丨付息方式及期限：利息自“本债”发行之日起至到期日前一日止计算，为自发行之日起至到期日每三个月按截至相关付息日的实物凭证发行额适用第10号票面利率计算的年利息。金额的1/4稍后支付（但少于韩元的金额四舍五入）。但若到期付息日不是银行营业日，则在下一个营业日付息，但逾期不计息。
第1次可转债协议
关于提前赎回（认沽期权）请求权的事项：该等债券的债券持有人可于2026年4月30日（即自该等债券发行之日起12个月后，以及其后每三个月（以下简称“提前赎回日”）单独提出申请。提前偿还可在债券到期前对要求提前偿还的实物凭证发行金额乘以提前偿还率计算的全部金额主张提前偿还。有。但如果提前还款支付日不是银行营业日，则在下一个营业日还款，不计算提前还款支付日之后的利息。
1.提前偿还索赔金额
|
类别
|
提前偿还索赔期
|
提前还款日
|
提前赎回利率
|
|||||||||||
|
从
|
到
|
|||||||||||||
|
第1次
|
2026-03-02
|
2026-03-31
|
2026-04-30
|
100%
|
||||||||||
|
第2轮
|
2026-06-01
|
2026-06-30
|
2026-07-30
|
100%
|
||||||||||
|
第3轮
|
2026-08-31
|
2026-09-30
|
2026-10-30
|
100%
|
||||||||||
|
第4名
|
2026-12-01
|
2026-12-31
|
2027-01-30
|
100%
|
||||||||||
|
5日
|
2027-03-02
|
2027-03-31
|
2027-04-30
|
100%
|
||||||||||
|
第6届
|
2027-05-31
|
2027-06-30
|
2027-07-30
|
100%
|
||||||||||
|
7日
|
2027-08-31
|
2027-09-30
|
2027-10-30
|
100%
|
||||||||||
|
8日
|
2027-12-01
|
2027-12-31
|
2028-01-30
|
100%
|
||||||||||
2.提前还款请求地：发行公司总公司
3.提前还款付款地点：韩亚银行新沙洞支行
4.请求提前还款期限：私人债权人必须在提前还款日期的60天至30天之间向韩国证券存管处请求提前还款。但提前还款索赔期结束日不是营业日的，应为下一个营业日。
5.请求提前赎回的程序：私人债权人以电子方式登记在客户账户中的，应当通过与其进行交易的账户管理机构向韩国证券存管处请求提前还款；债权人以电子方式登记在其账户中的，应当向韩国证券存管处请求提前还款，韩国证券存管处应当在请求地收集信息并请求提前还款。
迟延损害赔偿：发行公司未按照本条第11至13款、第24款规定在每个到期日支付本金或利息的，应当就上述本金和利息支付迟延损害赔偿。本案按12.00%的利率计算迟延损害赔偿金或适用法律规定的最高法定利率，年复利。延时损害赔偿以一天为单位计算，假设一年有365天（闰年的情况下，一年有366天）。
还本付息地点：韩亚银行新沙洞支行。
丨本期债券的支付地点：韩亚银行新沙洞支行。
使用债券：收购其他公司的股票。
本期债券申购日期：2025年4月30日
债券支付地点：韩亚银行新沙洞支行
债券支付地点：韩亚银行新沙洞支行
本期债券认购合同签署日期：2025年4月30日
本期债券认购价支付日期：2025年4月30日
21本期债券发行日期：2025年4月30日
22债券到期日：2028年4月30日
23期债券发行方式：这些债券按照股票、债券等的实物凭证发行方式，以实物凭证发行方式发行。法案，而实体证书签发机构是韩国证券存管处。
24发行公司期限利益丧失
第1次可转债协议
1.发行公司期限利益损失原因：发行公司发生下列原因之一的，发行公司应立即丧失本期债券期限利益，无需另行催告或通知，并应向债券持有人支付截至该期限利益损失原因发生之日止按本条第十三条规定适用提前赎回费率计算的本期债券未兑付本金金额（实物凭证发行额）及应计利息总额。在这种情况下，发行公司期限利益损失原因发生之日，即视为支付之日。但是，债券持有人可以推迟该期限的利益损失
1）如发行公司已申请或同意启动破产或重整程序，或发行公司已被宣布破产或已启动重整程序。
2）如果出现对公司信用有重大影响的原因，例如根据《公司重组促进法》申请管理程序（锻炼）或申请启动类似程序（包括根据类似或取代《公司重组促进法》或未来颁布或修订的其他法律的程序）。
3）发行公司发生公司章程规定的解散事由，如存续期限届满、法院命令或解散判决、股东大会决议解散
4）发行公司暂停或关闭营业时（但因监管机构采取行政措施等原因暂时停止营业的，不适用）
5）发行公司被认定为资不抵债或处于暂停支付状态时，如票据交换所发出暂停交易令或申请列入违约人名单时。
6）当发行公司的普通股从KOSDAQ市场退市或开盘之日起连续停牌20天或更长时间（但这不适用于因发行公司的某些公司法律行为，如股票合并、分立或减资而临时停牌的情况，这些行为根据相关法律法规和韩国交易所的相关规定是强制性的）。
7）当作为外聘审计师的注册会计师对发行公司的审计报告不“妥当”。
2.发行公司丧失定期利益的原因：发行公司发生下列原因之一的，个人债券持有人可以立即通过向发行公司发出书面通知的方式，宣告该部分债券的全部或部分丧失定期利益。发行公司收到该通知后，应立即丧失其收到通知的全部或部分债券的定期利益，并应向债券持有人支付相当于截至该时为止根据本条款第13款适用提前赎回利率而产生的全部或部分未偿本金和所有利息之和的金额。不过，债券持有人可能会推迟定期利益的损失。
1）发行公司、第一大股东或代表董事故意或过失违反本合同义务时。
2）未履行偿还本期债券部分或全部本金或支付到期利息的义务且未在5日内完成支付时。
3）发行公司债务（包括但不限于商业债务）中已到期的本息偿付时
第1次可转债协议
（含截至本次债券发行日须进行合并的子公司）不作本次债券以外的其他事项，或因违约等原因产生期限利益损失的原因时，或行使与债务有关的担保权时。
4）对发行公司截至最近一个会计年度末相当于总资产10%或以上的全部资产或资产发出扣押令或发起自愿拍卖时。
5）对发行公司截至最近一个会计年度终了的全部资产或相当于总资产10%或以上的资产申报查封或临时处分且90日内未注销的
6）发行公司的高级管理人员、员工通过职务侵占、背信、虚列支出、虚构支出、超支等逃避或者违法行为，给发行公司造成重大经济损失的
7）第7条。发行公司的声明和保证，或本合同规定的发行公司为当事人的其他合同，如果在确认时发现发行公司确认的全部或部分事项在重大方面是虚假的。
25转换债权事项
1.行使转换债权时拟发行的股票类型：发行公司的登记普通股（以下简称“债权股票”）
2.转股比例：拟转股数量为行使转股债权主张的实物凭证发行金额的100%除以转股价格，不足1股的零碎股份，由名义转让代理人在拟转股股票实物凭证发行（交割）时以现金支付等值于零碎股份的金额，不支付相应期间的零碎股份价格的利息
3.转股价格：1个月加权算术平均股价、1周加权算术平均股价、自基日起追溯计算的最近一期加权算术平均股价、最近一期加权算术平均股价、申购日（如无申购日则为缴款日）前第三个交易日的加权算术平均股价中的较高者韩元901，四舍五入到最接近的韩元，转股价格低于面值的，以面值为准。
4.转换请求时股票价格的支付方式：以债券替代支付
5.转股价格调整
1）转股价格调整标准。
a以低于转股债权前市场价格（《证券发行与披露条例》第5-18条规定的标准股价）发行可转债或有认购权的债券，或通过实缴增资或非实缴增资、股票分红、公积金转增等方式发行股票的。
b因合并、减资、拆股、合并等原因调整转股价格的
c因市场价格下降而调整，因市场价格上涨而调整
2）调整转股价格的方法
a若可转债或有认购权的债券在转股债权发生前以低于市场价格（《证券发行与披露条例》第5-18条规定的标准股价）发行，或通过实缴或无偿增资、股票分红等方式发行股票，或
第1次可转债协议
公积金转增股本，转股价格调整如下。实缴和无偿增资同时实施的，若实缴增资的每股发行价格超过市场价格，则转换价格的调整不适用于通过实缴增资发行的新股数量，仅适用于通过无偿增资发行的新股数量。转股价格调整日为因实缴转增股本、股票分红、公积金转增股本而发行新股之日。
-下一篇-
调整后的转换价格转换价格
调整前× { a +（b × c/d）}/（a + b）
A：已发行股数
B：新发行股票数量
C：每股发行价格
D：市场价格
但在上述公式中，“已发行股数”是截至紧接调整原因发生日前已发行的股份总数，而在发行可转换债券或具有股票认购权的债券的情况下，“新发行股数”是指如果债券全部按债券发行时的转股价格转换为股份或按债券发行时的行权价格全额行使行权后将发行的股份数量。此外，在上述公式中，“每股发行价格”在拆股、送股转增、股票分红的情况下为零（0），在发行可转债、可转债的情况下，为债券发行时的转股价格或转股价格，在上述公式中，“市价”为作为计算发行价格基础的股票基础价格或除权股票价格（在实缴增资以外的情况下，以调整原因发生的前一天为基日计算的基准股价）。
b因合并、减资、拆股、合并等原因需要调整转股价格的，转股价格应当调整为可以计算出在紧接事由发生前已行使转换求偿权并作为股票全额取得的情况下，行权人本应拥有的股份数量的数额。转股价格调整日为合并、减资、拆股、合并的基准日期。
c发生减资、股票合并等股票价值增加原因的，通过反映减资、股票合并等调整比例调整转股价格。但按照《证券发行与披露规则》第5-22条第1款规定计算的金额（不含第3项）（以下简称“计算金额”），以减资、股票合并等事项的股东大会决议日前一日为基日的，低于面值且转股价格已
第1次可转债协议
调整至基准日前的票面价值（不含转股价格可调整至低于票面价值的情形），调整后的转股价格在计算的金额基础上调整为等于或大于因减资、股票合并等调整比例向上调整的金额。
d除上述第1）至3）项外，以自本次公司债券发行结束之日起满三个月之日（如该日不是营业日，则为下一个营业日）为转股价格调整日，每个转股价格调整日的前一天为基日，若以1个月加权算术平均股价的算术平均值中较高者为1周加权算术平均股价，且自该基日起追溯计算的最近一期加权算术平均股价且最近一期加权算术平均股价低于截至紧接相关调整日前一日的转股价格的，该较低价格为新的转股价格。但新的转股价格至少为发行时转股价的70%（已因新股折价发行或减资等原因向下或向上调整转股价格的，按此计算的金额）。
e除上述第1）至4）项外，自本次公司债券发行之日起每三个月一次的日期为转股价格调整日，自调整日起追溯计算的1个月加权算术平均股价、1周加权算术平均股价、最近一期加权算术平均股价中较高者高于上一次转股价格的，向上调整较高者为新的转股价格。但若转股价向上调整，则调整后的转股价格应在发行时的转股价格内（若转股价已因新股折价发行或减资而向下或向上调整，则按此计算的金额）。
f以上1）至5）调整后的转股价格低于股票面值的，以面值为转股价格，每只可转债因行使转股权利而发行的股票发行价格总额不超过每只可转债的发行价格。
g经本条款调整后低于中标单位的任何转换价格，应四舍五入。
26转股债权行权期：自本次公司债券发行日后1年（2026年4月30日）起至到期日前1个月（2028年3月31日）止，行权期最后一日非营业日的，采用下一个营业日。然而，转换债权自紧接本付息日前的第2个营业日起至本付息日期间不得行使
第1次可转债协议
27转股债权行使地：发行公司名义上的开仓代理人（韩亚银行证券代理）
28转换债权行使程序：债券持有人以电子方式登记在客户账户的，可以通过与其交易的账户管理机构向韩国存款保险公社请求行使转换债权，以电子方式登记在本人账户的，可以向韩国存款保险公社请求行使转换债权。韩国存款保险公司将收集这些，并在转换索赔行使地请求行使转换索赔。
29行使转换索赔的生效时间：转换索赔的行使自韩国存款保险公司向转换索赔行使地提交转换索赔行使请求及所有相关文件时生效。行权发行的股份在行权请求日被视为已行权。
30可行使转换索赔的股票的发行方式和地点：由于行使转换索赔发行的股票以电子方式登记或存放在韩国存款保险公司，因此不发行其股票凭证。但行使转换权发行的股票必须在行权之日起10个工作日内与名义转让代理人和韩国证券存管人协商上市。
31行使转换权所发行股票的首次股息及利息：就行使转换权所发行股票的利润或利息的分配而言，股票被视为在紧接行使转换权日期所在会计年度的前一个会计年度结束时已发行，股息有效。不过，这并不影响已经支付的利息。到兑换权行使日尚未到付息日的利息，通过行使兑换权予以消灭。
32持有未发行股票：发行公司应将截至转股求偿期结束时发行公司拟发行股票总数中行使转换权的拟发行股票数量作为未发行股票持有。
33因行使转股债权而进行的增资登记：因行使转股债权而进行的增资登记，自转股债权行权日所属月份结束之日起两周内进行。
34若转换价格发生调整，发行公司应通知韩国交易所和韩国证券存管处。
35由于本次公司债券采用公开发行以外的方式发行，故不在韩国交易所上市。
36本合同未约定的事项，适用《商法》第513至516条、“股票、债券等实物凭证发行法”及其他与实物凭证发行有关的规定。
iv.代办还本付息事务
发行公司负责这些债券的本息偿付义务，但本息偿付工作由韩亚银行新沙洞支行负责。
v.成本负担
因发行这些债券而发生的一切费用，由发行公司承担。
vi.债券的转售及转让
①收购人可以将收购的债券转售给第三方，而无需经收购人同意。发行公司债券兑付日之前。但发行后一年内不得转售给50人以上。
第1次可转债协议
②在发生回售或转让时，收购方在本合同项下的权利和义务自动转移给取得债券的一方，收购方完全免于承担这些债券项下的义务。
vii.发行公司的陈述及保证
①截至本合同签订之日及付款之日，发行公司向收购人陈述并保证如下：
1.发行公司是根据大韩民国法律依法设立和存续的，具备开展目前正在开展的主要业务的能力和资质。发行公司未处于清算、破产、企业复健程序、根据《企业重组促进法》对出现破产迹象的公司的管理程序或其他类似程序正在进行或即将启动的过程中。
2.发行公司已完成董事会、股东大会或其他公司章程或法律规定的与订立本合同和实施本合同内容（包括向收购人发行这些债券）有关的所有授权程序。
3.本合同具有对发行公司具有法律约束力的效力，发行公司不履行本合同义务的，收购人可以采取一切法律手段强制发行公司履行。
4.不存在可能实质性限制发行公司行使其在本合同项下的权利和履行其义务的法律、法院裁定、判决或命令，发行公司订立和履行本合同不违反或与公司章程相冲突。
5.发行公司纳税义务履行完毕。
6.除已披露事项外，存在对发行公司财务状况或本协议项下交易关系产生重大不利影响的正在进行中或预计在未来发生的诉讼或法律纠纷。不要这样做。此外，据发行公司所知，预计不会出现此类纠纷。
7.发行公司除在订立本协议前已向收购人披露的内容外，就已发行的普通股、债券和尚未全额偿还本金和利息的股票期权，应提供（1）其他股票或债券或收购它们的可能性；（2）未发行任何凭证或证券授予权限，以及（2）未订立任何授予股票或债券收购权限的合同，如股票期权；
8.发行公司在其知情范围内持有的一切不动产、个人财产、机器、车辆、办公设备，均为发行公司合法所有或有权由发行公司使用。
9.发行公司不是任何可能对发行公司经营产生重大负面影响的协议、合同或其他安排的当事人，也不受其约束。
10.发行公司最近一个会计年度的财务报表是按照韩国国际财务报告准则编制的，恰当地反映了发行公司在重要方面的财务状况和经营状况，未遗漏任何重要负债（包括或有负债）。此外，上述财务报表日后未发生可能对发行公司财务和经营状况产生不利影响的重大事项。
11.发行公司合法拥有所有必要的政府和监管批准和知识产权，包括专利、商标、版权，
第1次可转债协议
和使用权，关于其目前开展的主要经营活动及持有的重要资产。
12.发行公司不存在可能违约、丧失期间利益或者启动强制执行的情形。
13.根据《商法》第517条或其他法律，发行公司没有解散的理由。
14.发行公司发行的票据或支票没有被拒付，或与银行的交易没有被暂停或禁止。
15.发行公司目前不存在依据判决或命令对发行公司资产进行强制执行（含暂执行判决执行）的情形，或正在进行中的情形（不含申请暂缓执行或撤销执行已被受理的情形）。
②如果在发行日这些债券的价格支付之前的任何时间，发行公司根据本合同作出的任何陈述或保证结合相关时间的情况在重大方面成为或很可能是虚假的或不准确的，发行公司应将此通知收购人。
viii.付款的先决条件
收购人只有在满足以下条件的情况下，才有义务接受债券并相应支付收购价款。
①自本协议订立之日起，截至付款之日，不存在合理预期会导致发行公司的情况（财务或其他方面）或一般业务因该等债券的发行而发生重大不利变化或导致不利变化的事件；
②发证公司在本合同中所作的陈述和保证，在本合同签订之日及每一被视为作出该等陈述和保证之日，均是真实、准确的，且上述陈述和保证相对于付款之日已存在的事实和情况，均是真实、准确的。
③截至缴款日，不得发生可能对发行公司管理或财务状况产生重大不利影响的变化。
④截至缴款日，发行公司不得有拖欠本合同义务的情形。
⑤自缴款之日起，发行公司的公司章程、董事会会议记录以及收购方认为合理必要要求的其他文件必须以收购方满意的格式和内容编制和提交。
ix.提交数据的义务
①在偿还这些债券的本金和利息之前，如果收购方出于合理理由提出要求，发行公司必须遵守查看或提交财务报表的要求，但如果提交了披露文件，则应予以替换。
②根据发行公司提交的数据，如果发行公司没有按照本收购合同的目的使用收购价格，收购人可以要求发行公司提供说明材料并要求改进。
x.其他责任
如发行公司不顾决议发行这些债券的董事会决议对这些债券的发行程序提出异议，或违反其他法律问题
第1次可转债协议
（第7条中的陈述和保证）与这些债券的发行等有关。如发生问题（包括但不限于违反本合同义务的情况），发行公司应承担解决问题的全部责任，如因此给收购人造成任何损害，发行公司应全额赔偿该问题。
XI。与审判有关的事项
本次债券与本合同所有争议的一审管辖法院为首尔中央地方法院。
十二。异议处理
对本协议未明确规定的事项如有异议，应通过商业实践或发行公司与收购人协商解决。
十三。通知
本协议项下的通知应以书面形式发出，并应以专人送达、传真传送或挂号信的方式送达以下地址或号码。所有通知均应视为（i）亲自送达的在送达当日发出，（ii）以传真传送的在传送当日发出，或（iii）以电子邮件或挂号邮件传送的在发送后三个工作日发出。挂号信的，以邮政回执为寄出的最终凭证。个人交付的，以收件人签字的收据为最终证据。传真、电子传送的，传送证明为最终证据，不影响其有效性，但传真通知应当以专人送达或者预付挂号信方式及时予以确认。每一方当事人应将以下通知地址的任何变更及时书面通知另一方当事人，如发生违约，另一方当事人在以下通知地址向当事人发出通知的，视为已妥为发出通知。
收购人须知：
Exicure, Inc.
负责人：约什-米勒
地址：Suite 102,400 Seaport Court，Redwood City，加利福尼亚州 94063
电话：312-330-0122
邮箱：jmiller@exicuretx.com
致发行公司的通知：
KC创建有限公司
负责人：刘德华
地址：大韩民国首尔江南区Hakdong-ro 59-gil 29号203ho
电话：010-6220-2280
邮箱：kccreation432@gmail.com
十四。其他
①【完整约定】本协议构成各方对本协议标的的完整约定，除本协议所列事项外，不存在任何明示或默示的承诺、条件或义务，无论是口头的还是书面的。
②【变更】本协议的变更只能以各方当事人签字的书面形式进行。
③[可分割性]如本协议的任何条款（包括任何句子、短语或其部分）在任何方面是非法的、无效的或不可执行的，则其余条款应保留在
第1次可转债协议
根据当事人的意向，在其合理地继续具有义务性的范围内生效。违法、无效、不可执行的规定，在当事人未采取进一步行动的情况下，给予同等效力和可执行性的，视为已修改或限制。
④【放弃】即使一方不行使或延迟行使本协议项下的权利，或一次或部分行使该权利，也不排除在以后日期行使该权利的权利。
作为本协议执行的凭证，本协议一式两份，每一方签字盖章，每一方保留一份。
【下面是签名的空间】
第1次可转债协议
|
发行公司：
|
KC创建有限公司
|
||||
|
地址：
|
203ho，29 Hakdong-ro 59-gil，Gangnam-gu，Seoul，Republic of Korea
|
||||
|
|
/s/刘德华
KC创建有限公司
首席执行官
|
||||
|
Exicure, Inc.
|
|||||
|
地址：
|
Suite 102,400 Seaport Court，Redwood City，加利福尼亚州 94063
|
||||
|
|
/s/刘德华
Exicure, Inc.
首席执行官
|
||||