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图表10.2

触宝信息技术有限公司

可转换票据

本金金额:1000000美元

票据发行日期:2021年1月19日

注编号:CTK-1

就所收到的价值而言，Cootek（Cayman）Inc.，一间开曼群岛法团（“本公司”）谨此承诺向YA II PN，Ltd.，或其注册受让人（“持有人”）支付上文所载款项，作为本金额（根据本条款根据赎回、转换或其他方式减少之“本金”）到期时，不论于到期日（定义见下文），加速，赎回或以其他方式（在每种情况下根据本文的条款）及按适用利率支付任何未偿还本金的利息（“利息”），由上文所载日期起计为票据发行日（“发行日”）直至到期及应付为止，而不论于计息日期（定义见下文）、到期日或加速、转换、赎回或其他方式（在每种情况下根据本文的条款）。本可换股票据（包括于此以交换、转让或替换方式发行的所有票据，本“票据”）原为根据本公司与买方附表所列买方订立的日期为2021年1月19日的证券购买协议（“证券购买协议”）第（14）节所定义的若干资本化术语而发行。

（1）一般条款

（a）到期日。于到期日，公司须向持有人支付一笔金额为所有未偿还本金、应计及未付利息以及根据本票据条款任何其他未偿还金额的现金，到期日须为2022年1月19日，或为违约事件发生时持有人可选择的日期，但本票据特别准许的除外，公司不得预付或赎回任何部分未偿还本金及应计及未付利息，持有人亦不得要求在到期日之前支付利息。

（b）利率及利息的支付。未偿还的本金余额须按年利率5厘（“利率”）计算利息，而在任何违约事件仍未解决的情况下，余下期间的利率须增加至年利率15厘。利息须按365天的年期及实际经过的天数计算，在适用法律允许的范围内。为免生疑问，于到期日尚未偿还的本金余额不得累算利息。

（c）触发事件，如于发行日期后任何时间，以及其后不时，每日VWAP连续5个交易日低于地板价（每次该等事件均为“触发事件”），则利率须提高至年息15厘。如在触发事件发生后的任何时间，每日VWAP连续5个交易日高于下限价格，则利率须恢复至第1（b）条所规定的利率，除非其后发生触发事件。

（2）提前赎回.公司有权但无义务提前赎回（“可选赎回”）本条所述的根据本票据尚未赎回的部分或全部金额；条件是（i）ADS的交易价格低于固定转换价和（ii）公司向持有人提供至少10个工作日的事先书面通知（每，一份“赎回通知”）表示其欲行使选择性赎回，每份赎回通知须不可撤回，并须指明待赎回票据的未偿还余额及适用的赎回溢价，“赎回金额”须相等于公司正在赎回的未偿还本金余额，另加适用的赎回溢价，另加所有应计及未付利息，于收到赎回通知后，持有人须有10个营业日选择转换该票据的全部或任何部分。于赎回通知发出后第11个营业日，公司须向持有人交付有关于该10个营业日期间所作转换生效后赎回的本金额的赎回金额。

（3）违约事件。

（a）“违约事件”，凡在此使用，均指下列任何一种事件（无论其原因为何，是否是自愿或非自愿的，或根据法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）:

（i）公司未能于本票据或任何其他交易文件项下任何本金、利息或其他款项到期时及到期后五（5）个营业日内向持有人支付该等款项；

（ii）本公司或本公司任何附属公司须根据现时或以后生效的任何适用破产或无力偿债法律，或根据该等法律的任何继任人，针对本公司或本公司任何附属公司展开或展开，或本公司或本公司任何附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人的宽免、解散而展开任何其他法律程序，任何司法管辖区的无力偿债或清盘法或相类法律，不论该等无力偿债或清盘法或相类法律现时或以后在效力上与公司或公司任何附属公司有关，亦不论该等无力偿债或清盘法或相类法律是否针对公司或公司任何附属公司而展开，在61天内仍未被驳回的无力偿债或其他法律程序；或公司或公司的任何附属公司被裁定无力偿债或破产；或任何济助令或其他批准任何该等个案或法律程序的命令已进入；或公司或公司的任何附属公司遭受任何托管人的委任，公司或公司任何附属公司为债权人的利益作出一般转让；或公司或公司任何附属公司不付款，或须述明其无力付款，或须述明其无力付款，或公司或公司任何附属公司须召开债权人会议，以安排其债务的组成、调整或重组；或公司或公司任何附属公司须以任何作为或不作为明示同意，批准或默许上述任何一项；或公司或公司任何附属公司为实施上述任何一项而采取的任何法人行动或其他行动；

（三）【保留】

ADS应停止在任何一级市场连续10个交易日的报价或挂牌交易（视情况而定）；

（v）该公司或该公司的任何附属公司须为任何控制权交易（第（14）条所界定）的一方，除非与该等控制权交易有关连的本票已作废；

（vi）本公司（a）未能于适用转换失败后五（5）个营业日内以交付所需数目的美国存托凭证的方式补救转换失败，或（b）向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括以公告方式随时告知其有意不遵守将任何票据转换为普通股的要求，将该等普通股存放于保管人，以及发行代表该等普通股的ADS，而该等普通股是按照票据的条文（第（5）（c）条除外）投标的；

（七）【保留】

（viii）公司不得遵守或履行本说明任何条文（第（3）（a）（i）至（3）（a）（ix）条所涵盖的除外）或任何交易文件（第（14）条所界定）所载的任何其他重要契诺、协议或保证，或以其他方式作出任何重大违反或失责行为，而该等违反或失责行为并无在订明的时间内得到纠正。

（ix）保管人与本公司之间的保存协议，须以对一般ADS持有人或持有人构成重大不利的任何方式修订或更改，或终止该等协议或ADS设施。

（x）任何违约事件（定义见其他票据）相对于任何其他票据而发生。

（b）在本票据任何部分未偿还期间，如已发生并仍在继续发生任何违约事件，则本票据直至加速日期的未偿还本金额连同利息及其他欠款，须由持有人选择立即到期并以现金支付。此外，除任何其他补救办法外，持有人有权（但无义务）在（x）失责事件（但该失责事件仍在继续）或（y）到期日之后的任何时间，按兑换价兑换本票据（但须受第（4）（c）条所列实益拥有权限制）。持有人无须提供及公司特此豁免任何形式的出示、要求、抗辩或其他通知，（规定的转换通知除外），而持有人可立即强制执行其根据本条例享有的任何及所有权利及补救，以及根据适用法律可获得的所有其他补救。该声明可由持有人在根据本条例付款前的任何时间撤销及作废。任何该等撤销或作废均不影响任何其后的失责事件，亦不损害因此而产生的任何权利。

（4）票据转换本票据应可转换为公司普通股，只要转换是根据有效的登记表或符合根据《证券法》颁布的第144条按照本节（4）规定的条款和条件进行的，即可存入公司以交付美国存托凭证。

（a）转换权:除第（4）（c）条另有规定外，于发行日期当日或之后的任何时间或时间，持有人有权根据第（4）（b）条，按转换率（定义见下文）将未缴及未缴转换额（定义见下文）的任何部分转换为缴足股款及不可评税普通股。本公司将存放该等普通股并促使向持有人交付ADS，根据本条第（4）（a）款转换任何转换金额时可发行的ADS数目，须以（x）该等转换金额除以（y）转换价（“转换率”）及将予发行的基础普通股数目乘以所得的ADS数目乘以当时适用的普通股对ADS转换率厘定，其被设置为一（1）。截至本文日期，代表五十（50）股普通股的美国存托凭证。任何转换均不会交付任何部分的美国存托凭证。根据本条第（4）款进行的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元。如果发行将导致发行ADS的一小部分，公司应将该部分转换为最接近的全部股份。公司应承担在转换任何转换金额时发行和交付股份可能需要支付的所有转让税、印花税和类似税，以及保管人就ADS支付的任何转换或发行费用。

（i）"转换额指将予转换、赎回或以其他方式就其作出本厘定的本金及应计利息部分。

（ii）“转换价”指截至任何转换日（定义见下文）或其他厘定日期（i）每ADS4.20美元（“固定转换价”）的较低者，或（ii）紧接转换日或其他厘定日期前的连续10个交易日内每日最低VWAP的88%（“可变转换价”），但不低于楼板价，转换价格应根据本说明其他条款及条件不时调整。

（b）转换机制。

（i）可选择转换.将任何转换金额转换为普通股并于任何日期转换为ADS（A“转换日期”），持有人须（a）于纽约时间晚上11时59分或之前，以电子邮件（或以其他方式递送）向本公司及保存人递送一份已签立的转换通知副本，以供收取，该副本的格式载于本通告附表I（“转换通知”），及（b）如第（4）（b）（iii）条所规定，将本票据交由国家认可的隔夜交付服务机构交付给本公司（或在本票据遗失、失窃或毁坏的情况下，本公司对本票据有合理满意的赔偿保证）。于收到转换通知日期后第三个营业日（“股份交割日”）或之前，本公司应（x）倘Legends毋须放置于ADS证书上，且条件是保管人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速自动化证券转让计划，发行及存放普通股，并指示保管人透过其按转换通知所指明的提取存款及托管系统将ADS贷记至持有人或其指定人于DTC的结余账户，或（y）倘保管人并无参与DTC快速自动证券转让计划，发行及存放普通股，并指示保管人向转换通知所指明的地址交付一份证明书，以持有人或其指定人的名义注册，以取得转换通知书所指明的美国存托凭证数目。如本票据实际交回转换，而本票据的未偿还本金大于转换金额的主要部分，则公司须在切实可行范围内尽快且无论如何不得迟于收到本票据后五（5）个营业日，并自费支付，向持有人发行及交付代表未转换之未偿还本金之新票据。于转换本票据时有权收取可发行之美国存托凭证之人士，于转换通知传送时，就各方面而言，须视为该等美国存托凭证之纪录持有人。

（ii）公司未能及时转换，如在公司收到转换通知及保存人要求的任何其他文件后三（3）个交易日内，公司未能向持有人发放并交付证书或将该持有人在DTC的余额账户贷记该持有人于该持有人转换任何转换金额时有权获得的美国存托凭证数目，则该事件构成转换失败，但须受下文第4（c）（i）及（ii）条所概述的转换限制（"转换失败"），但前提是，如因公司无过错而发生延迟，公司应获得两个交易日的延期。

（iii）簿记。即使本文有任何相反的陈述，在根据本文的术语转换本说明的任何部分时，除非（a）本票据所代表的全部转换金额正在转换，或（b）持有人已事先向公司提供书面通知（该通知可包括在转换通知内），要求在本票据实际交回时重新发行本票据。持有人及公司须备存记录，显示转换的本金及利息，以及转换的日期或则须使用该等其他方法，令持有人及本公司感到合理满意，以便在转换时不会要求实际交还本票据。

（c）对转换的限制。

（i）实益拥有权。持有人无权转换本票据的任何部分或根据本条例以其他方式收取ADS或普通股，但以在转换或收取该等ADS或普通股后，持有人连同其任何联属人士为限，将实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及根据该条例颁布的规则而厘定）超过紧接该等转换生效后在外流通普通股数目的4.99%。由于持有人无须向公司报告其在根据该等转换生效时可持有的美国存托凭证或普通股数目，除非所发行的转换会导致持有人或其联属人士实益拥有的任何其他美国存托凭证或普通股的实益拥有权超过当时已发行普通股的4.99%，持有人有权及义务决定本条所载的限制是否会限制根据本条所作的任何特定转换，并在持有人决定本条所载的限制适用的范围内，决定本票本金额的哪部分是可转换的，即为持有人的责任及义务，但须应公司的要求，持有人须向本公司报告其持有的美国存托凭证及普通股。倘持有人已就本票本金额交付转换通知，而不论持有人或其联属公司可能实益拥有的任何其他美国存托凭证或普通股，将导致发行超过本条例所准许的数额，公司须将此事实通知持有人，并须就按照第3（a）条于该兑换日准许兑换的最高本金额兑现兑换，而任何根据本条例提出兑换的本金额如超逾本条例所准许的数额，则须根据本票据继续未偿还。持有人可在不少于65日时（但只可就其本身而非就任何其他持有人而言）豁免本条条文。（由1998年第25号第2条修订通知本公司。其他持有人将不受任何该等豁免影响。，

（ii）主要市场限制。即使本协议另有规定，本公司不得根据本文拟进行的交易或任何其他交易文件（包括转换股份）发行任何普通股或ADS，如果该等普通股或ADS的发行数量将超过本公司根据纽约证券交易所（“纽交所”）规则或条例可能在本次交易中发行的普通股或ADS总数（在不违反本公司义务的情况下可能发行的股份数量该等规则及规例为606,735,031（相当于公司已发行普通股的19.99%），并须称为“兑换上限”），但如果公司（a）按照纽约证券交易所适用规则的要求获得其股东的批准，发行超过上述数额的股票，或（b）援引母国豁免，并在纽约证券交易所要求的范围内获得公司外部法律顾问的书面意见，表明公司可以遵循母国惯例，则不适用上述限制，因此，任何股票股利、拆股、反向拆股或类似交易，均应适当调整交易上限。

（iii）出售限制。持有人不得在任何公历月内出售该等数目的美国预托证券（即1St止一个月至同月最后一日），导致持有人收取的收益总额超过（a）该公历月普通股美元交易量的30%，即（b）$1,700,000之间的较大者。本限制不适用于（i）在失责事件发生后的任何时间，及（ii）以高于或等于固定转换价的价格出售的任何美国存托凭证。经公司同意，本限制可予豁免。

（d）其他规定。

（i）公司须随时在其认可普通股以外预留及备存根据本票据转换所有未偿还款项时可发行的全部普通股；而在公司接获持有人关于该等最低数目的基础股份并无如此预留的通知后五（5）个营业日内，公司须迅速预留足够数目的股份以符合该等规定。

（ii）根据本条第（4）款作出的所有计算，须四舍五入至最接近的$0.0。0001或全部股份。

（iii）本条例并不限制持有人根据本条例第（3）条就公司未能在本条例指明的期间内于转换时交付代表股份的证明书而追讨实际损害赔偿或宣布失责事件的权利，而该持有人亦有权追讨其在法律上或衡平法上可获得的一切补救，包括（但不限于）特别履行令及（或）强制济助，在每种情况下都不需要交付保证金或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用的法律寻求强制执行损害赔偿。

（五）转股价格调整情况

（a）保留条款

（b）根据美国存托凭证的细分或合并调整转换价格。如果公司在本票据流通期间的任何时候，应（a）派发股票股利或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等值证券进行分配，从而导致流通在外的美国存托凭证数量增加，（b）将其流通在外的普通股或美国存托凭证细分为更多数量的美国存托凭证普通股，（c）将（包括以反向拆股的方式）在外流通普通股或ADS合并为较少数目的普通股或ADS，或（d）将公司的ADS或普通股或任何股本重新分类，以发行额外普通股或ADS，则每一固定换股价及最低价格须乘以其中一小部分分子为普通股或ADS（不包括库藏股（如有的话）在该事件发生前已发行的股份，而该等股份的分母须为在该事件发生后已发行的普通股或美国存托凭证的数目，但，地板价不得因本条（c）分节所述的任何事件而调整。依据本条作出的任何调整，须在厘定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

（c）其他事件.如果发生本条第（5）款规定所设想但该等规定未明确规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚幻的股票权利或具有股权特征的其他权利、改变每ADS所代表的普通股数量、或发行具有比本说明更有利的可变转换公式的可转换证券），则公司董事会将对换股价作出适当调整，以保障持有人于本票据项下的权利；惟任何该等调整将不会增加根据本条第（5）款另行厘定的换股价。

（d）其他公司事件:除而不是取代本协议项下的任何其他权利外，在普通股或美国存托凭证持有人有权根据任何基本交易就普通股或美国存托凭证收取证券或其他资产或以此换取普通股或美国存托凭证（“公司事件”）之前，本公司应作出适当规定，以确保持有人此后在本票据转换时有权收取，根据持有人的选择，（i）除转换时应收普通股或美国存托凭证外，如果持有人在该公司活动完成时持有该等普通股或美国存托凭证，则持有人本应就该等普通股或美国存托凭证享有的该等证券或其他资产（而不计及对本票据可兑换性的任何限制或限制）或（ii）以代替该等普通股或美国存托凭证在该等兑换时本应收取的款项，普通股或美国存托凭证持有人就该公司事件的完成而收取的该等证券或其他资产，而该等证券或资产的数额为假若该票据最初以该等代价（相对于普通股或美国存托凭证）的形式发行时持有人本会有权收取的换股价，换股价须与该换股价相称。依据上一句作出的规定须载于令所需持有人满意的形式及实质内容。本条条文须同样及同等地适用于连续发生的公司事件，并须在不考虑对本票据的转换或赎回的任何限制的情况下适用。，

（e）每当转换价格依据本条例第（5）条调整时，公司须迅速向持有人邮寄一份通知，列明调整后的转换价格，并扼要述明须作出调整的事实。

（f）如（1）该公司或该公司任何控制该公司一半以上资产的附属公司与另一名并非该公司附属公司的人合并或合并，或（2）该公司或该公司任何附属公司在一项或一系列关连交易中出售该公司一半以上资产，持有人有权（a）根据第（3）（b）条行使任何权利，（b）在合并、合并或出售后，将当时流通在外的本票据的总额转换为普通股或美国存托凭证持有人持有或当作持有的股票及其他有价证券、现金及应收财产的股份，而该持有人在该等事件或一系列相关事件发生时，有权收取该等数额的证券，或（c）如属合并或合并，则规定尚存实体须向持有人发行本金额相等于该持有人当时持有的本金额总额的可换股票据，加上该等新发行可换股票据的所有应计及未付利息及其他欠款，而该等新发行可换股票据的条款（包括有关转换的条款）须与本票据的条款相同，并有权享有本票据持有人在此所载的所有权利及特权以及据以发行本票据的协议。（c）条的情况下，适用于可换股票据新发行股份的兑换价，须以每股普通股在该等交易中将会收取的证券、现金及财产的数额，以及紧接该等交易生效或截止日期前生效的兑换价为基础。任何该等合并、出售或合并的条款须包括该等条款，以继续赋予持有人收取该等证券的权利，本节所列的现金和财产在此类事件发生后的任何转换或赎回时。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

（六）本说明的重新发行。

（a）转让。本票据可随时转让予与持有人有关联的一方，并可转让予并非与持有人有关联的一方，惟须待公司合理厘定该项转让不会导致公司不符合任何适用证券法律及规例的规定后，方可转让。如本票据将予转让，持有人须将本票据交回公司，因此，公司将随即按持有人的命令（按照第（6）（d）条）发行及交付一张以注册承让人或受让人的名义注册的新票据，代表持有人正转让的未偿还本金（连同其任何应计及未付利息），如少于此数，则代表正转让的全部未偿还本金，一份新票据（按照第（6）（d）条的规定）予代表未转让未偿还本金的持有人。持有人及任何承让人接纳本票据，即承认并同意，由于第（4）（b）（iii）条的规定，在转换或赎回本票据的任何部分后，本票据所代表的未偿还本金可少于本票据面额所述的本金。

（b）遗失、失窃或残缺的纸币。公司接获合理地令公司信纳本纸币遗失、失窃、损毁或残缺的证据后，如属遗失、失窃或损毁，则持有人以惯常形式向公司作出的任何弥偿承诺，如属残缺，则于交回及取消本纸币时，公司须签立及向持有人交付一张代表未偿还本金的新票据（按照第（6）（d）条的规定）。

（c）可换领不同面额的票据。持有人于本公司主要办事处交回本票据后，本票据可换领一张或多于一张新票据（按照第（6）（d）条的规定），合计代表本票据的未偿还本金，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金的一部分。

（d）发行新票据。每当公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据（i）须与本票据具有相同的意旨，（ii）须如该新票据的面额所示，代表余下未偿还的本金（如属依据第5（6）（a）条或第5（6）（c）条发行的新票据，则指持有人所指定的本金，而该本金，在加上与该发行有关而发行的其他新票据所代表的本金时，不超过紧接该等新票据发行前根据本票据余下未偿还的本金），（iii）须有与该等新票据发行日期相同的发行日期，（iv）须享有与本票据相同的权利及条件，及（v）须为自发行日期起计及未付利息。

（7）通知。根据本条例规定或获准发出的任何通知、同意书、豁免书或其他通讯，必须以书面以信件及电子邮件发出，并须当作已交付:（a）（i）以面交方式送达的收据，或（ii）（1）存放于通宵速递服务后的一个营业日，并于翌日交付（在每种情况下，均须妥为致予收件人以收取该通知书及（b）收据的较后日期，此种通信的地址和电子邮件地址应为:

如致本公司，致:		触宝信息技术有限公司
		中华人民共和国上海市闵行区新龙路399弄16号9-11层电话:+8602164856352 关注:Robert Cui，CFO 电子邮件:ir@cootek.cn

如对持有人:		YA II PN有限公司
		Yorkville顾问全球有限责任公司斯普林菲尔德大道1012号
		山腰，NJ07092。
		注意:马克·安杰洛
		电话:201-985-8300
		邮箱:legal@yorkvilleadvisors.com

或在该等其他地址及/或电子邮件及/或在该等更改生效前三（3）个营业日以书面通知对方的方式向接收方所指明的其他人士发出通知。（i）由该等通知的接收方发出的书面确认、同意、放弃或其他通讯；（ii）由发件人的电子邮件服务供应商以电子方式产生的载有该时间、日期、收件人电子邮件地址或由国家承认的通宵递送服务提供的电子邮件地址，应分别作为个人服务、传真收到或从国家承认的通宵递送服务收到的可反驳证据，分别按照上文（i）、（ii）或（iii）款。

（8）除本说明另有明文规定者外，本说明的任何条文均不得更改或损害本公司按本说明所订明的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本说明的本金、利息及其他费用（如有的话）的绝对及无条件的义务。本说明乃本公司的直接义务。只要本说明仍未清还，本公司不得亦须促使其附属公司不未经持有人同意，（i）修订其公司注册证书、附例或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；（ii）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其ADS、普通股或其他股本证券的股份；（iii）终止其ADS融资，或（iv）就上述任何一项订立任何协议。

（9）本附注并不赋予持有人公司股东的任何权利，包括但不限于表决权、收取股息及其他分派的权利，或收取股东大会或公司任何其他法律程序的任何通知或出席该等会议或会议的权利，但如按照本附注的条款转换为美国存托凭证，则属例外。

（10）本照会受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不产生法律冲突。每一方均同意位于曼哈顿区纽约市的纽约州最高法院和美国纽约南区地方法院对根据本照会产生的任何争议具有管辖权，并在此放弃在法律所容许的最大范围内，任何反对，包括基于诉讼地不方便而对在该司法管辖区内提起任何该等法律程序提出的反对。在此，各方当事人在知情的情况下，自愿及有意地放弃任何一方就基于本协议的任何诉讼，或因本协议或任何交易文件或任何行为过程、交易过程而引起、根据本协议或与本协议或任何交易文件或交易过程有关的任何诉讼，可能须由陪审团进行审讯的权利，任何一方的陈述（无论是口头的还是书面的）或行动。本条款是双方接受本协议的重要诱因。

（11）如本公司未能严格遵守本票据的条款，则本公司须迅速向持有人偿付所有费用、成本及开支，包括（但不限于）持有人在与本票据有关的任何诉讼中所招致的律师费及开支，包括但不限于（i）在任何锻炼、尝试锻炼及/或就持有人的权利、补救及义务提供法律意见期间所招致的费用、成本及开支，（ii）收取应付予持有人的任何款项；（iii）就任何法律程序或对任何法律程序或上诉的任何反申索进行抗辩或提出检控；或（iv）保护、保存或强制执行持有人的任何权利或补救办法。

（12）持有人对违反本条例任何条文的任何放弃，不得当作或解释为对违反该等条文或违反本条例任何其他条文的任何其他放弃。持有人一次或多于一次没有坚持要求严格遵守本条例任何条款，不得视为放弃或剥夺该一方其后的权利坚持严格遵守该条款或本说明中的任何其他条款。任何弃权必须以书面形式作出。

（13）如本票据的任何条文属无效、非法或不能强制执行，则本票据的余额须继续有效；如任何条文不适用于任何人或情况，则本票据仍须适用于所有其他人及情况。如发现根据本票据须支付的任何利息或其他当作利息的款额违反有关高利贷的适用法律，根据本条例到期的适用利率须自动下调至相等于最高准许利率。公司契诺（在其合法的范围内），公司不得在任何时间坚持、申辩或以任何方式申索或利用任何中止的利益或利益，延期法或高利贷法或其他法律将禁止或原谅公司支付本文所设想的本票本金或利息的全部或任何部分，无论在何处颁布，现在或以后任何时候生效，或可能影响契约或本契约的履行，公司（在其合法的范围内）在此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，及契诺，即法院不会借诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本条授予持有人的任何权力，但会容忍及准许执行每一项该等法律，犹如该等法律并无制定一样。

（14）为本说明的目的，下列术语应具有下列含义:

（a）“ADS”指美国存托股，每股代表本公司50股普通股。

（b）“彭博”指彭博金融市场。

（c）“营业日”指星期六、星期日及任何在美国应为联邦法定假日的日子，或银行机构获法律或其他政府行动授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

（d）“控制权变更交易”是指（a）个人或法律实体或“集团”（如根据《交易法》颁布的第13D-5（b）（1）条所述）在本合同日期之后通过合法或实益拥有本公司股本而发生的有效控制权的收购，以合约或其他方式）超过本公司有表决权证券的百分之五十（50%）（但本公司可换股证券持有人或任何其他现有持有人收购有表决权证券并不构成本协议项下的控制权变更交易），（b）一次或一段时间内更换超过半数的本公司董事会成员（因董事会成员死亡或伤残而引致的情况除外），而该更换并未获在本条例生效日期属董事会成员的过半数个人（或在任何日期属董事会成员的个人）批准其向董事会的提名已获于本日期为董事会成员的董事会过半数成员批准），（c）在与另一实体的一项或一系列关联交易中，或在与另一实体的一项或一系列关联交易中，合并、合并或出售本公司或本公司任何子公司50%（50%）或以上的资产，或（d）本公司执行本公司作为一方或受其约束的协议，就（a）、（b）或（c）项所述的任何事件作出规定。转让给全资子公司，不得视为本条款规定的控制权变更交易。

（e）“收盘投标价格”是指ADS在一级市场或彭博（Bloomberg）随后列出ADS的交易所最近一次报告的交易中的每股价格。

（f）“可转换证券”是指任何股票或证券（期权除外）可直接或间接转换为普通股或美国存托凭证，或可行使或交换普通股或美国存托凭证。

（g）“佣金”指证券及交易委员会。

（h）“存款人”指德意志银行信托公司美洲或其继任者作为ADS融资的存款人。

（i）“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。

（j）“楼板价”指每ADS0.75美元。

（k）基本交易指以下任何一项:（1）本公司与另一人或与另一人进行本公司的任何合并或合并，而本公司为非存续公司（与本公司全资附属公司为重新注册本公司而进行的合并或合并除外），（2）本公司在一项或一系列关联交易中对其全部或实质上全部资产进行任何出售，（3）任何要约收购或交换要约（不论由本公司或另一人提出）完成后，普通股持有人获准将其股份要约或交换为其他证券、现金或财产，或（4）本公司对普通股进行任何重新分类或任何强制股份交换，据此，普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产。

（l）“普通股”指本公司A类普通股的股份，每股面值$0.00001，以及该等股份须予更改的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

（m）“其他票据”指根据证券购买协议发行的任何其他票据及任何其他票据、债权证或为交换、替换或修改前述票据而发行的其他票据

（n）“个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

（o）“一级市场”指纽交所及任何前述市场或交易所的任何继任人。

（p）“赎回溢价”指被赎回本金额的15%。

（q）《证券法》指经修订的1933年《证券法》及根据其颁布的规则和条例。

（r）“交易日”是指美国存托凭证在一级市场上市或挂牌交易之日；条件是，如果美国存托凭证未上市或挂牌交易，则交易日应指一个营业日。

（s）“交易文件”指本附注，连同证券购买协议，以及与前述事项有关而订立的任何其他文件或协议。

（t）“基础股份”指根据本文条款于转换本票据时可发行的普通股或ADS。

（u）“基础股份登记声明”指符合证券购买协议所载规定的登记声明，内容包括（其中包括）票据发行及持有人出售基础股份。

（v）“VWAP”是指截至任何日期对美国存托凭证而言，彭博通过其“历史价格-具有日均成交量的PX表”功能报告的此类证券在一级市场上的每日美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格。

【签字页如下】

以资证明，其中本公司已促使本可换股票据于上文所述日期由正式授权人员正式签立。

公司:
触宝信息技术有限公司


通过:	张瞰
姓名:		张瞰
标题:		董事会主席兼首席技术官

证物一
转换通知

（由持有人为转换票据而签立）

通过电子邮件

致: 触宝信息技术有限公司

中华人民共和国上海市闵行区新龙路399弄16号9-11层

关注:Robert Cui，CFO；Yeting Cai，总法律顾问

电子邮件:【***】

cc: 德意志银行美洲信托公司，作为存款人

华尔街60强
纽约，纽约10005
（b）美利坚合众国
传真:+1-732-544-6346电子邮件:adr@db.com

票据编号CTK-1（“票据”）的以下签署登记持有人特此不可撤回地选择将票据或票据的未偿还及未支付兑换额的一部分转换为Cootek（Cayman）Inc.（“本公司”）的A类普通股，由本公司根据票据所载条件及下文交付指示存放于保管人，以供发行美国预托股份（“ADS”）。ADS将根据日期为9月27日的存款协议的条款及条件，2018年，于本公司、预托人，以及根据其不时发行的ADS（经不时修订的《预托协议》）的持有人及实益拥有人之间。

就票据或下文指定部分的转换而言，以下签署人向本公司及保存人承认、表示及同意，以下签署人并非本公司之“联属公司”（定义见1933年证券法第144条），且于紧接本日期前三个月内并非本公司之“联属公司”（定义见1933年证券法第144条）。

以下签署人承认，如果以下签署人（或该等其他账户）成为本公司的“联属公司”（根据1933年证券法第144条定义），则以下签署人（及任何该等其他账户）不得继续持有或保留ADS的任何权益。

以下签名者确认以下转换信息:

转换日期:

拟转换的本金额:

应计利息待折算:

待转换的转换总额:

固定转换价格:

可变转换价格:

适用转换价格:

拟发放的ADS数量:

本公司向保存人确认上述信息后，以下签署人指示保存人将上述注明数量的美国存托凭证交付至以下账户:

向以下方面提出的问题:


授权签字:

姓名:

标题:

经纪DTC参与者代码:

帐户号码:

日期:
			签字（或签字）


			注:持票人的上述签名必须与本票正面所写的姓名一致，不得改动、扩大或作任何改动。


			社会保障或其他纳税人身份证号码