附件 99.1
会议通知及
管理信息通告
为年度股东大会
SHOPIFY INC.的股东人数。
将于2026年6月16日举行
2026年4月21日
年度股东大会通知
SHOPIFY INC.的股东人数。
向Shopify Inc.的股东:
股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）特此通知会议“）的股东（以下简称”股东“）的Shopify Inc.（”Shopify“，the”公司", "我们“或”我们的").会议将通过网络直播在线举行，股东将有平等机会出席会议、投票、实时参与和提问，无论地理位置如何。
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日期:
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2026年6月16日 | ||||
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时间:
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上午10时30分（美国东部时间） | ||||
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虚拟会议现场:
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通过www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2026上的现场音频网络直播进行虚拟会议
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业务
会议:
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在会议上，股东将被要求： | ||||
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（a）收到我们截至2025年12月31日止年度的年度综合财务报表（以下简称"财务报表"），其中包括管理层关于财务报告内部控制的报告及独立注册会计师事务所的报告；
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（b）选举10迪我们董事会的董事（the "板"），任期至下一届年度股东大会结束或其继任者当选或任命之日止；
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（c）续聘罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们的独立注册会计师事务所，并授权董事会确定其薪酬；
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（d）就我们的高管薪酬方法就一项咨询性、不具约束力的决议进行投票；
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（e）考虑股东建议；及
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（f）处理可能适当地在会议之前进行的任何其他事务及其任何延期或休会。
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本通知随附的是相关管理信息通告（《管理信息通告》循环"），其中提供了与将在会议上讨论的每个事务项目有关的信息。股东于2026年4月20日收市时，有权收到会议通知及会议的任何休会或延期，并有权在会上投票。
你的投票很重要
鼓励所有股东通过代理投票。为确保您的投票被计算在内，您的代理人、投票指示表或代理人任命必须在2026年6月12日上午10：30（东部时间）（“代理截止日期”）之前由Broadridge收到（或如会议休会或延期，则由10：上午30点。（东部时间）会议重新召开之日前两个工作日召开）。
见"第一节：投票信息" 在通告中 为登记股东提供详细的投票指示（"登记股东“）和非登记股东（”实益股东"）通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有其股份。
SHOPIFY管理信息通告i
出席会议
会议将通过现场音频网络直播在线举行，股东和正式任命的代理持有人可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2026参加会议。在会议上，股东和正式指定的代理持有人将有机会实时参与、提交问题并以网络投票方式投票表决他们的股份。有关股东如何参加会议的详细信息，请参阅我们的网站shopify.com/investors上发布的通函和虚拟股东会议指南。建议使用高速互联网连接。请确保您留出充足的时间登录会议。
会议材料-通知和访问
我们正在使用通知和访问（定义见National Instrument 54-101-与报告发行人证券实益拥有人的沟通）向我们的股东递交通函及我们的财务报表。Notice-and-access让股东有了更多的选择，降低了我们的印刷和邮寄成本，减少了材料使用和能源消耗。贵公司收到本通知，并附有有关如何以电子方式查阅通函的信息；然而，贵公司仍将收到邮寄的代理表格（在登记股东的情况下）或投票指示表格（在实益股东的情况下），供您投票表决您的股份或提交您的投票指示。
该通函和我们的财务报表以及随附的管理层讨论和分析均可在https://materials.proxyvote.com/82509L、我们的网站shopify.com/investors、SEDAR +的sedarplus.ca和EDGAR的sec.gov上查阅。提请全体股东在表决前审阅该通函。
您可以在会议召开前的任何时间通过致电博德里奇投资者传播公司（"布罗德里奇"）1-877-907-7643或访问www.proxyvote.com并提供您的16位控制号码。股东应确保不迟于2026年5月29日下午5时（东部时间）收到索取纸质副本的请求，以便按时收到会议材料。会议结束后，可通过电子邮件IR@Shopify.com或电话1-613-241-2828转1024提出请求。自该通函在SEDAR +上提交之日起，您可以要求提供最长一年的纸质副本。
登记股东
登记在册的股东和正式任命的代理持有人将能够出席会议、提交问题并就会议事务进行投票，如果股份未在会议之前进行投票，或者如果他们希望更改先前提交的投票。如果您希望除代理表格上确定的管理层提名人以外的其他人作为您的代理人在线出席和参加会议并投票表决您的股份，您必须在代理截止日期前通过www.proxyvote.com在线提交您的代理表格，或通过邮寄方式在随附的业务回复信封中寄回代理表格，以识别和任命此类代理持有人。登记股东必须向其指定的代理持有人提供用于任命的确切姓名和8个字符的被任命者识别号码，以允许代理持有人进入会议并投票。代理持有人只能在会议上使用登记股东输入的确切姓名和8字被任命人识别号进行验证。如果登记的股东没有创建8个字符的被任命者识别号码，其代理持有人将无法在会议上访问和投票。
实益股东
实益股东，即通过经纪商、金融机构或其他中介机构持有股份的股东，应认真遵循其投票指示表上的说明。
SHOPIFY管理信息通告二
请注意，仅允许登记股东和代理持有人在会议上投票。希望在会议上投票的实益股东必须根据其投票指示表上的指示指定自己为代理持有人。未指定本人为代理持有人的实益股东将可实时在线出席会议并提交问题，但不能在会上投票。如您是实益股东，请参阅《第一节：投票信息"在通函中了解有关您如何指定自己的代理持有人、在线参加会议以及在会议上以电子方式投票您的股份的更多信息。
日期：2026年4月21日
根据董事会的命令，
Michael L. Johnson
公司秘书
Shopify Inc.
SHOPIFY管理信息通告iii
总结
本摘要载有本通告所载部分重要资料的要点。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。你应该在投票前阅读这整份通函。
股东投票事项
| 投票 物质 |
董事会投票
推荐
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欲了解更多信息 见页面 |
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| 选举董事 | 为每个被提名人 |
10 - 22
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续聘罗兵咸永道会计师事务所为独立注册会计师事务所
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为 |
23 - 24
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关于高管薪酬的非约束性咨询投票
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为 |
24
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本通函所载的股东提案
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反对
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25
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SHOPIFY管理信息通告四
1.我们的董事提名人
| 姓名 | 年龄 | 独立 |
董事自1
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职务 |
董事会及委员会出席情况
2025年
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其他 公共 板子 |
2025年投票情况
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Tobias L ü tke
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45 | 无 | 2004 | Shopify首席执行官 | 100% | 1 | 98.18% | ||||||||||||||||
| Lulu Cheng Meservey |
39
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有 | 2024 | Rostra创始人兼首席执行官 | 100% | 0 |
99.81%
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珍妮·德威特·格罗瑟
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44 | 有 |
新提名人
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Vercel首席运营官
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不适用
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0 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 大卫·海内迈尔·汉森 | 46 | 有 | 2024 | 37Signals，CTO | 100% | 0 | 99.81% | ||||||||||||||||
| Jeremy Levine | 52 | 有 | 2011 | Bessemer Venture Partners合伙人 | 86% | 1 | 94.27% | ||||||||||||||||
| Prashanth Mahendra-Rajah |
56
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有 | 2024 |
美国商务部高级顾问
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100% |
0
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99.38%
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| Joe Natale |
62
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有 |
2025
|
高级顾问 |
100%
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2
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97.65%
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| 凯文·斯科特 |
54
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有 | 2024 | 微软CTO |
100%
|
0 |
99.69%
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| Toby Shannan |
56
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有
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2023 |
Corporate Director
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100%
|
0 |
99.69%
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| Fidji Simo | 40 | 有 | 2021 |
首席执行官，应用程序，OpenAI
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89%
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0 | 83.76% | ||||||||||||||||
| 1 |
在服务九年后，古德曼女士将在会议结束后从董事会退休。提名和公司治理委员会和董事会正在推荐Grosser女士作为会议上的候选人。董事会拟任命Grosser女士为审计委员会成员及薪酬和人才管理委员会主席。
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2.续聘罗兵咸永道会计师事务所为独立注册会计师事务所
普华永道会计师事务所（"普华永道会计师事务所"），公司现独立注册会计师事务所特许专业会计师事务所自2011年8月起担任公司独立注册会计师事务所。2025年，99.35%的投票赞成改聘普华永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。
3.关于高管薪酬的非约束性咨询投票
作为我们股东参与过程的一部分，Shopify将就公司的高管薪酬方法提交一份不具约束力的咨询投票。请看《第2节：会议事务-关于高管薪酬的非约束性咨询投票“和”第三节：高管薪酬"有关我们处理高管薪酬方法的更多信息，请参阅本通告。
4.股东提案
股东被要求考虑一项股东提案，详见“第五节：股东提案"本通告。董事会建议股东投票反对本建议，载于本通函第75页开始。
SHOPIFY管理信息通告v
目 录
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4.股东提案
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SHOPIFY管理信息通告vi
管理信息通告
一般资料
除非另有说明，本管理资料通告所载的所有资料（"循环“）的Shopify Inc.（”Shopify“或”公司"）截至2026年4月21日，除非另有说明。
除文意另有所指外，本通函提述“Shopify“，the”公司", "我们", "我们“，或”我们的"，包括Shopify及其所有子公司。在上下文需要的情况下，导入单数的词包括复数，反之亦然，导入任何性别的词包括所有性别。
本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本通函的一部分，亦不以引用方式并入本文。
股本
公司目前已发行在外流通的股份有三类，由A类从属表决权股份（"A类从属表决权股份"),B类多重投票权股份（"B类限制性投票股份“）和创办人分享（”创始人份额").公司A类次级有表决权股份在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）（纳斯达克：SHOP）和多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所"）（TSX：SHOP）。B类受限制表决权股份及方正股份未在任何交易所上市。
征集代理人
本通函乃就由Shopify管理层并由其代表征集代理以供于股东周年大会上使用而提供（“会议“）的股东Shopify（以下简称”股东“），将于2026年6月16日上午10：30（东部时间）通过www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2026上的现场音频网络直播，或在其任何休会或延期举行，目的载于”第2节：会议事务“本通告”。
于2026年4月20日收市时，股东有权收到会议通知，并有权在会上投票，以及会议的任何休会或延期。股东将需要出席和参加会议的信息载于《第一节：投票信息“本通告”。
除本通函所载的事项外，概无授权任何人士就将于会议上审议的事项提供任何资料或作出任何陈述，而如提供或作出任何该等资料或陈述，则不得依赖任何该等资料或陈述已获公司授权。
财务资料的呈报
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和报告我们的合并财务报表（"美国公认会计原则").我们的报告货币是美元。
前瞻性陈述
本通函包含前瞻性陈述和前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”），包括关于我们的高管薪酬计划的设计和预期结果；我们基于股权的薪酬计划的运作；以及我们对高管的留任和业绩的期望；未来的股东参与和委员会组成。这些说法可以用“将”、“相信”、
SHOPIFY管理信息通告1
“继续”、“打算”和“预期”，并基于Shopify目前的预测和对未来事件的预期。已知和未知的风险可能会导致未来的事件与所描述的事件大不相同。可能导致未来事件与前瞻性陈述中所述事件产生重大差异的因素和风险，详见Shopify的10-K表格年度报告“风险因素”标题下以及向美国和加拿大证券监管机构提交的其他文件，可在www.sec.gov和www.sedarplus.ca.不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述基于截至本通函发布之日可获得的信息，并代表对未来事件的预期和信念。提供这些前瞻性陈述是为了提供有关管理层期望和信念的更多信息，可能不适合用于其他目的。除非法律要求，否则Shopify不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
货币
除另有说明外，我们在本通函中以美元表示所有金额。提及“$”、“US $”、“USD”或“US dollars”是指美国元，提及“C $”或“CAD”是指加拿大元。
SHOPIFY管理信息通告2
致美国股东的通知
根据适用的美国证券法，Shopify是一家“外国私人发行人”，因此不受1934年美国证券交易法（“交易法”）下的代理规则的约束。因此，本通函是根据加拿大证券法和法规编制的。此外，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例，而不是纳斯达克规则中规定的某些治理要求，前提是我们要披露我们的治理实践与纳斯达克要求的治理实践之间的任何重大差异。有关这些差异的进一步信息载于本通函的适用章节。
SHOPIFY管理信息通告3
第1节：投票信息
什么时候开会？
会议将于2026年6月16日上午10：30（美国东部时间）召开。会议将以虚拟方式举行。股东将能够通过www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2026上的现场音频网络直播出席和参加会议。
我要投票的是什么？
您将对以下内容进行投票：
a)选举公司董事10名，任期至下一届年度股东大会结束或其继任者当选或委任为止（见第10页）；
b)重新任命普华永道会计师事务所（"普华永道会计师事务所"）作为公司的独立注册会计师事务所并授权董事确定其薪酬（见第23页）；
c)关于Shopify高管薪酬方法的咨询性、非约束性决议（见第24页）；
d）本通函所载的股东提案（见第25页）；及
e）会议之前可能适当提出的任何其他事项。
公司董事会（以下简称“董事会”）于板"）和管理层建议你投为本通函提名的各董事提名人；为续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司独立注册会计师事务所及授权董事会厘定其薪酬；为关于Shopify高管薪酬方法的咨询性、非约束性决议；和反对本通函所载的股东建议。
谁在征集我的代理？
Shopify的管理层正在征集您的代理。 征集代理人将主要通过邮寄方式进行。不过，公司的董事、高级人员和雇员也可以通过电话、传真、网络、书面或亲自征集代理人。公司也可能利用外部公司的服务来征集代理。
谁为代理征集买单？
征集代理费用由公司承担。公司将补偿经纪人、托管人、被提名人及其他受托人因向非在册股东（即以被提名人名义持有其Shopify股份的股东）转发委托代理材料而发生的合理收费和费用（“实益股东").
谁有权投票？
截至2026年4月20日收市时，A类从属表决权股份、B类限制性表决权股份及创始人股份的持有人或其正式委任的代理持有人或代表有权在会议上投票。
我有多少票？
公司A类从属表决权股份持有人每持有一股股份享有1票表决权，公司B类限制性表决权股份持有人每持有一股股份享有10票表决权，创始人股份
SHOPIFY管理信息通告4
有权获得可变票数。见题为"投票证券及主要持有人"在本节末尾了解更多详情。
投票要求是什么？
选举董事、委任独立注册会计师事务所、批准顾问、关于公司处理高管薪酬方法的非约束性决议，以及对股东提案的投票，将分别由出席会议或由代理人代表的股东所投的多数票决定。有关选举董事的多数表决要求，详见《第四节：公司治理政策和实践----多数投票“本通告”。
会议的法定人数要求是多少？
有权在会上投票的至少25%股份的持有人以网络方式出席会议或由代理人代表出席会议，且至少有2名有权在会上投票的人以网络方式出席会议或由代理人代表出席会议，则出席会议的法定人数即为法定人数。只要在会议开幕时达到法定人数，就不需要在整个会议期间达到法定人数。如在指定的会议开幕时间或之后的合理时间内未达到法定人数，出席或由代理人代表出席的股东可将会议延期至固定的时间和地点，但不得办理任何其他事务。
如何知道自己是登记股东还是实益股东？
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Investor Services Inc.登记，您就是登记股东。
以证券经纪商、银行、受托人或其他金融机构等代名人名义持有股份的，即为实益股东（“中介机构").通过Shopify的股权平台持有与我们的股权计划下发行的股票有关的股份的员工是实益股东。
我如何参加和参加会议？
会议将通过现场音频网络直播虚拟举行，以实现全球参与，无论实际位置或流动性挑战如何。股东可以在全球任何地点通过互联网参与、提交问题和投票。为了实时参与、提交问题和在会议上投票，股东和正式指定的代理持有人应审查并遵循以下指示。
登记股东及正式股东Inted代理持有人将能够在www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2026上参加、参与、提问和投票。如果您是实益股东并希望亲自出席会议并在会议上投票，您必须遵循您的中介机构提供的指示指定自己为代理持有人。
要进入会议，登记股东必须输入其代理表格上包含的16位控制号码。正式委任的代理持有人，包括委任自己为代理持有人的实益股东，必须使用预约使用的确切名称和8个字的“被任命者识别号”进入会议并投票。股东必须在代理截止日期前提交其委任代理持有人的代理表格，否则被任命者将无法在会议上访问和投票（见下文更多详细信息）。未指定自己为代理持有人的实益股东将可以使用其投票指示表上的16位控制号码出席会议和提交问题，但无法在
SHOPIFY管理信息通告5
会议。嘉宾将可出席会议，但不能提交问题或投票。以嘉宾身份出席，go转至www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2026。
Meeting平台完全支持跨浏览器，建议设备运行其适用软件的最新版本。还建议使用高速互联网连接。 会议将于10日准时开始：上午30点。（美国东部时间）2026年6月16日。10点15分钟前开始网上报到：上午15点（东部时间）.你应该留出充足的时间办理报到手续。
如您在报到期间或会议时间内遇到访问会议的任何困难，请拨打会议登录页面将发布的技术支持电话。
截至2026年4月20日（会议记录日期）收市时登记的实益股东及正式委任的代理持有人，可在会议期间在提问时段开启时以线上方式提出问题。可在会议门户网站提供的实地提交问题。问题将根据会议协议处理，该协议将在公司网站上提供，关于同一主题或其他相关的问题将被分组、汇总并同时处理。如某一股东个人关注的事项有非全体股东普遍关注的事项，该等事项可在会后通过IR@shopify.com联系Shopify投资者关系团队另行提出。
我是记名股东怎么投？
如果您是登记在册的股东，您可以使用以下描述的方法对您的股份进行投票。
按互联网：
请访问www.proxyvote.com。您将需要位于您的代理表格上的16位控制号码。投票截止时间为2026年6月12日上午10时30分（美国东部时间）。
通过电话：
Call Broadridge Investor Communication Corporation（"布罗德里奇"）电话：1-800-474-7493（英文）或1-800-474-7501（法文）。您将需要位于您的代理表格上的16位控制号码。投票中断是10：2026年6月12日上午30分（美国东部时间）。
邮寄：
填写、签署委托书并注明日期，并在业务回复信封中将委托书寄回Broadridge，地址为Data Processing Centre，P.O. Box 3700 STN工业园，Markham，Ontario，L3R 9Z9。Broadridge必须通过以下方式接收代理表格10：2026年6月12日上午30分（美国东部时间）。
在会议上：
至少在会议开始前15分钟访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2026，输入您的代理表格中包含的16位控制号码，然后点击“Enter here”。按照指示进入会议并在出现提示时进行投票。
鼓励股东在会议召开前进行投票。即使你目前计划参加会议的现场音频网络直播，我们也鼓励你考虑提前投票表决你的股份，这样，如果你后来决定不参加或由于任何原因不能参加会议，你的投票将被计算在内。如会议有任何延期或休会，上述注明的截止日期将为会议召开前两（2）个工作日。
SHOPIFY管理信息通告6
我是实益股东怎么投？
按照国家仪器54-101-与报告发行人证券实益拥有人的沟通，公司已向中介人派发会议通知副本及代表委任表格，以继续派发予实益股东。中介机构必须将这些材料连同投票指示表转发给他们所持股份的所有实益股东，除非该股东已放弃接收这些材料的权利。每个中介机构都提供自己的投票指示和截止日期，你应该认真遵守，以确保你的股份在会议上被投票。
多数中介机构现在把获得投票的责任委托给instru从客户到布罗德里奇的信件。Broadridge通常会邮寄自己的投票指示表，其中包含实益股东通过拨打免费电话号码、访问网站或填写投票指示表并通过邮寄方式将其股份投票的指示。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并提供有关将代表出席会议的股份投票的指示。从Broadridge收到投票指示表的实益股东不能使用该投票指示表直接向公司投票。投票指示表必须在会议召开前按照布罗德里奇的指示退回，才能让股份投票。
我如何指定代理人代表我出席会议？
以代理及投票指示表格形式指名的人士为公司高级人员。每名股东均有权委任以代理人或投票指示表形式指定的人以外的人出席会议并代该股东在会议上投票，而该人无须为股东.如果您是登记在册的股东，可以在www.proxyvote.com在线完成本次任命，也可以通过使用代理形式指定一个“被任命人姓名”和一个8个字符的“被任命人识别号”。
希望委任代理持有人代表其出席会议的股东（包括希望委任自己为代理持有人的实益股东）必须提交其委任，并确保布罗德里奇不迟于2026年6月12日上午10：30（东部时间）（代理截止日期）收到委任。股东必须向其指定的代理持有人提供用于任命的确切姓名和8个字符的指定身份号码，以允许被任命者参加会议和投票。
以网络投票方式在会议上进行的任何投票将撤销之前提交的任何代理。如果您不想撤销之前提交的代理，您不应该在会议上投票（但您仍然可以出席和参加）。
如果您是实益股东，则可按照您各自的中介机构提供给您的投票指示表中的指示完成此项任命。
作为正式任命的代理人（被任命者），您在会议期间进行在线投票至关重要，以便您的投票被计算在内。如果在会议期间没有提交你的投票，你的投票将不被计算在内。
我的代理人将如何投票？
在代理形式上，你可以表明你希望你的代理持有人如何投票你的股份，或者你可以让你的代理持有人为你决定。如果您已在代理表格上指定了您希望您的股票如何在特定问题上被投票（通过标记赞成或反对，如适用），那么您的代理持有人必须相应地对您的股票进行投票。
SHOPIFY管理信息通告7
除非提供相反的指示，管理层收到的代理人所代表的股份将被投票：
•为每个人的选举10名董事中本通函提名的人员；
•为重新任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所，并授权董事厘定其薪酬；
•为关于Shopify高管薪酬方法的不具约束力的谘询决议；及
•反对本通函所载的股东建议。
如果有修改或者其他事项提交会议怎么办？
代理形式赋予其上指定的人使用其酌处权对通知中确定的事项的修订或变更进行投票，或对可能适当提交会议或在会议的任何休会或延期进行的任何事项进行投票。
截至本通函发出之日，管理层并不知悉任何其他事项将提交会议采取行动。然而，如果其他事项适当地提交会议，代表表格上指定的人将根据他们的判断，根据代表表格授予的酌处权对他们进行投票。
给了代理后想要变更或者撤销怎么办？
如果您是登记在册的股东，您可以在会议采取行动之前通过以下方式变更或撤销您的代理：
•向公司提交书面通知，时间为corpgov@shopify.com不迟于会议或其任何休会或延期之前的最后一个工作日；
•不迟于2026年6月12日上午10：30（美国东部时间）通过上述任何一种投票方式提交新的代理或附有较晚日期的新投票指示；
•在会议上进行网络投票；或
•法律允许的任何其他方式。
如果你是实益股东，你可以按照各自中介机构向你提供的指示更改或撤销你的代理。已投票并希望更改投票指示的实益股东应尽快联系其中介机构，以确保在会议召开前充分传达变更信息。
谁来计票？
选票由布罗德里奇统计和制表。
我的投票是保密的吗？
个人股东投票的保密性得到维护，但（a）股东明确打算将其个人立场传达给管理层，（b）表格的有效性存在问题，或（c）为遵守法律要求而在必要时除外。
为什么Shopify要举办一个仅限虚拟的会议？
我们将以虚拟形式召开会议，通过现场音频网络直播进行。股东将有平等机会通过网络平台实时参与、提交问题和在线投票，无论其所处的地理位置如何。鼓励股东
SHOPIFY管理信息通告8
如上文所述，请在www.proxyvote.com上提前投票。如果您是实益股东，请谨慎遵循上述说明。
有问题要联系谁？
如对本通告所载资料有任何疑问，您可致电1-613-241-2828转1024或电邮IR@shopify.com与Shopify投资者关系部联系。
如果您在填写代理表格方面需要帮助，您可以拨打免费电话1-844-916-0609（英文）或1-844-973-0593（法文）与Broadridge联系。如果您是实益股东，对您的投票指示表有疑问，请与您的中介联系。
投票证券及主要股东
公司目前已发行和流通的股份有三类：（i）A类从属表决权股份，（ii）B类限制性投票股份，以及（iii）创始人股份。
B类限制性表决权股份可随时根据持有人的选择按1：1的比例转换为A类从属表决权股份。创始人股份提供的可变票数与Tobias L ü tke先生、其直系亲属和关联公司实益拥有或控制的公司某些其他有表决权股份所附的票数相结合时，至少代表公司所有已发行有表决权股份所附总投票权的40%，前提是该可变票数不会导致Tobias L ü tke先生及其直系亲属和关联公司的总投票权超过公司所有已发行有表决权股份所附总投票权的49.9%。
截至2026年4月21日，有1,220，302,290股A类从属表决权股份、78,073，584股B类限制性表决权股份、1股创始人股份和无优先股已发行和流通。A类从属有表决权股份占已发行及已发行股份总数的93.99%，占公司所有已发行有表决权股份所附总投票权的59.90%。B类受限制投票权股份占已发行及已发行股份总数的6.01%，占公司所有已发行有表决权股份所附总投票权的38.32%。创始人股份代表ade minimis占已发行及已发行股份总数的百分比，以及公司所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的1.78%。
截至2026年4月21日，据公司董事及执行人员所知，直接或间接实益拥有或行使对公司任何类别股份超过5%的控制或指示的唯一人士或实体为公司行政总裁（"首席执行官"），TobiasL ü tke。TheMr.先生拥有、控制或指导的股份的大约数量L ü tke，连同截至2026年4月21日，如此拥有、控制或指示的股份类别的百分比如下表所示。
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股份类别
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拥有、控制或指示的股份数目 | 拥有、控制或指导的优秀阶层的百分比 | 拥有、控制或指导的所有已发行股票的附票百分比 | ||||||||
| A类从属表决权股份 |
1,548,000(1)
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0.13%
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0.08%
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| B类限制性投票股份 |
77,750,132(2)
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99.59%
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38.16%
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创始人份额(3)
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1 | 100% |
1.78%
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| 公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权 |
40.02%
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| 1 |
包括7910240 Canada Inc.（L ü tke先生被视为实益拥有）持有的1,290，000股A类从属投票权股份和Thistledown Foundation（L ü tke先生被视为实益拥有）持有的258,000股A类从属投票权股份。
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| 2 |
由L ü tke先生被视为实益拥有的7910240 Canada Inc.持有的66,130，362股B类限制性投票股份和L ü tke先生直接持有的11,619，770股B类限制性投票股份组成。
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| 3 |
见"第四节：公司治理政策与实践-股份Structure"本通告.The方正股份提供可变票数，并考虑到直接或间接持有的B类限制性投票股份数量by L ü tke先生。
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SHOPIFY管理信息通告9
第二节：会议事项
董事报告及综合财务报表
本公司采用通知及存取方式交付截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表（以下简称"财务报表"）致其股东。财务报表，包括管理层关于财务报告内部控制的报告和独立注册会计师事务所关于财务报告的报告及管理层的讨论与分析（以下简称“MD & A"）包含在公司的10-K表格年度报告中，可在sedarplus.ca的SEDAR +、sec.gov的EDGAR和我们的网站shopify.com/investors/financial-reports上查阅。股东可以按照通知和访问通知上的说明要求免费接收财务报表和MD & A的纸质副本。
1.选举董事
我们目前的董事会由10名董事组成：Tobias L ü tke、Joe Natale、Gail Goodman、David Heinemeier Hansson、Toby ShannanJeremy Levine、Prashanth Mahendra-Rajah、Lulu Cheng Meservey、Kevin Scott、TERM3和Fidji Simo。在服务九年后，古德曼女士将在会议结束后从董事会退休。提名和公司治理委员会和董事会正在推荐Grosser女士为董事提名人，以在会议上进行选举。本节确定的10名董事提名人中的每一位都将在会议上被提名参加董事会的选举。其中9名被提名人是在Shopify此前的年度股东大会上选出的。格罗瑟夫人首次在会议上参选。
根据加拿大商业公司法("CBCA"），我们至少有25%的董事必须是加拿大居民。此外，根据CBCA，除非出席的董事中有25%是加拿大居民，否则不得在我们的董事会会议上处理任何业务。我们可能拥有的最少董事人数为1人，最多可能拥有10人，这在我们重述的公司章程中有所规定。CBCA规定，任何修订我们的章程以增加或减少我们的董事最低人数或最高人数，都需要我们的股东以特别决议批准。
根据CBCA，一名董事可在有权投票的情况下，由出席会议的股东本人或委托代理人在特别会议上以过半数票通过的决议，在有理由或无理由的情况下被罢免。董事在年度股东大会上选举产生，每位董事的任期将在我们下一次年度股东大会时届满。我们重述的公司章程规定，在我们的股东年会之间，董事可以任命一名或多名额外董事，但额外董事的人数在任何时候都不得超过我们上一次股东大会选出的董事人数的三分之一。Shopify受CBCA中规定的法定多数投票要求的约束。见"第四节：公司治理政策和实践----多数投票》的更多信息。
下文列出的是t的名称拟提名为公司董事候选人的10人，任期至下一届年度股东大会或其继任者正式当选或任命之日止。选举董事的决议将由股东投票表决，作为单一类别共同投票，自己出席会议或由代理人代表出席会议。
除非被拒绝授权，否则以代理形式提名的管理层提名人拟投票选举下文提议的每一位董事提名人，其中九人于会议召开之日担任公司董事。
如果任何被提名人因任何原因无法担任董事，支持管理层被提名人的代理人将酌情投票给另一名适当合格的被提名人，除非以代理形式被拒绝授权。
SHOPIFY管理信息通告10
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Tobias L ü tke于2004年9月与他人共同创立了Shopify，自那时起一直担任我们的董事会成员。L ü tke先生自2008年4月起担任我们的首席执行官。在此之前，L ü tke先生在2004年9月至2008年4月期间担任我们的首席技术官。L ü tke先生曾在Ruby on Rails框架的核心团队工作，并创建了许多流行的开源库，例如Active Merchant。L ü tke先生目前在Coinbase Global, Inc.（纳斯达克）董事会任职。
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2025年董事会和委员会出席情况
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L ü tke先生是我们董事会的主席。L ü tke先生没有担任任何董事会委员会成员。他出席了2025年举行的所有董事会会议。
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| 现任公共董事 | ||||||||||||||
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L ü tke先生目前在Coinbase Global, Inc.（纳斯达克）董事会任职。
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所持证券
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股份：L ü tke先生被视为实益拥有的Thistledown Foundation和7910240 Canada Inc.目前分别持有1,548，000股A类从属投票权股份。此外，L ü tke先生和7910240 Canada Inc.目前持有77,750，132股B类限制性投票股份和一股创始人股份。这代表公司所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的40.02%（见"第一节：投票信息-投票证券和主要股东“和”第四节：公司治理政策与实践-股份Structure"本通告）。
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| Tobias L ü tke | ||||||||||||||
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45
加拿大安大略省
2004年起任董事
非独立
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选项：L ü tke先生目前持有4,220，314份期权，可根据我们的第三个经修订和重述的股票期权计划（“股票期权计划").
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RSU：L ü tke先生目前持有140,275个受限制股份单位（"RSU“）根据我们第三次经修订及重述的长期激励计划（以下简称”LTIP").
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2025年年会投票
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L ü tke先生在我们的2025年年度股东大会上获得了98.18%的投票。
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SHOPIFY管理信息通告11
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Lulu Cheng Meservey自2024年6月以来一直是我们的董事会成员。她是Rostra的创始人兼首席执行官，这是一家由创始人领导的公司的战略传播公司。在创立Rostra之前，Meservey女士最初于2022年4月至2022年10月担任全球最大的互动娱乐公司之一动视暴雪的董事会成员，随后于2022年10月至2024年1月担任其公司事务执行副总裁兼首席传播官。在加入动视暴雪之前，Meservey女士曾在Substack（一个为时事通讯和播客的独立出版商提供的在线平台）担任传播副总裁，并与他人共同创立了传播机构TrailRunner International，于2016年5月至2021年1月担任其首席运营官，并于2021年1月至2021年6月担任其总裁。2013年至2016年，Meservey女士在总部位于华盛顿特区的全球战略咨询公司McLarty Associates（前身为Kissinger McLarty）的董事长办公室工作，2016年至2021年她继续担任顾问。她之前的经历包括在世界银行担任职务，在那里她为国际开放数据倡议提供建议；在麻省理工学院林肯实验室，她在那里研究网络空间规范的国际框架，并在摩根大通担任金融分析师。Meservey女士拥有耶鲁大学政治学文学学士学位和塔夫茨大学弗莱彻学院艺术、法律和外交、国际关系硕士学位。
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Lulu Cheng Meservey
39
美国宾夕法尼亚州
自2024年起担任董事
独立
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2025年董事会和委员会出席情况
Meservey女士没有在任何董事会委员会任职。她出席了2025年举行的所有董事会会议。
现任公共董事
没有。
所持证券
股份：Meservey女士目前拥有8,175股A类从属投票权股份。这代表公司所有已发行有表决权股份的投票比例不到1%。
RSU：Meservey女士目前在我们的LTIP下持有4,741个RSU。
DSU：Meservey女士目前持有我们LTIP下的666个DSU。
2025年年会投票
Meservey女士在我们的2025年年度股东大会上获得了99.81%的投票。
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SHOPIFY管理信息通告12
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Jeanne DeWitt Grosser是Vercel，Inc.（"Vercel"），这是她自2025年3月以来一直担任的角色。在成为首席运营官之前，Grosser女士曾在2023年9月至2025年3月期间担任Vercel的顾问。在加入Vercel担任首席运营官之前，Grosser女士在Stripe Inc.工作了大约九年，担任过多个高级职务，包括2024年1月至2025年3月的首席商务官、2022年11月至2024年1月的全球合作伙伴关系主管以及2016年2月至2022年11月的美洲收入与增长主管。此前，格罗瑟女士曾担任Dialpad的首席营收官，以及谷歌的SMB和中端市场销售总监。Grosser夫人拥有杜克大学的文学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
2025年董事会和委员会出席情况
不适用。
现任公共董事
没有。
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珍妮·德威特·格罗瑟
44
美国加利福尼亚州
董事提名人
独立
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所持证券
没有。
2025年年会投票
不适用。
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SHOPIFY管理信息通告13
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David Heinemeier Hansson自2024年11月以来一直是我们的董事会成员。他是37signals的共同所有人和首席技术官，该公司是Basecamp、HEY和ONCE背后的公司。他还是Ruby on Rails的创建者，这是一个开创性的开源Web应用程序框架，他今天仍在继续开发。作为畅销书作家，海涅迈尔·汉森与杰森·弗里德共同撰写了几本著名的著作，包括《Rework》、《在工作中不必疯狂》、《REMOTE：Office Not Required》和《Getting Real》。他也是Hey World的定期撰稿人，并经常在各种播客上分享他的专业知识。Heinemeier Hansson先生获得了哥本哈根商学院的计算机科学和工商管理学位。
2025年董事会和委员会出席情况
Heinemeier Hansson先生没有担任任何董事会委员会成员。他出席了2025年举行的所有董事会会议。
现任公共董事
没有。
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大卫·海内迈尔·汉森
46
美国俄勒冈州
自2024年起担任董事
独立
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所持证券
股份：Heinemeier Hansson先生目前拥有1,360股A类从属表决权股份。这代表公司所有已发行有表决权股份的投票比例不到1%。
RSU：Heinemeier Hansson先生目前持有我们LTIP下的4,091个RSU。
DSU：Heinemeier Hansson先生目前在我们的LTIP下持有436个DSU。
2025年年会投票
Heinemeier Hansson先生在我们的2025年年度股东大会上获得了99.81%的投票。
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SHOPIFY管理信息通告14
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Jeremy Levine自2011年2月起担任我们的董事会成员。自2007年1月以来，Levine先生一直是Bessemer Venture Partners的合伙人，这是他于2001年5月加入的一家风险投资公司。莱文目前在Stubhub Holdings，Inc.（NYSE）董事会任职，并在多家私营公司的董事会任职。Levine先生拥有杜克大学计算机科学学士学位。
2025年董事会和委员会出席情况
Levine先生出席了2025年举行的所有提名和公司治理委员会会议以及五次董事会会议中的四次。
现任公共董事
Levine先生目前在Stubhub Holdings，Inc.（NYSE）的董事会任职。
所持证券
股份：Levine先生目前拥有720,520股A类从属投票权股份。这代表公司所有已发行的有表决权股份的投票比例不到1%。
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Jeremy Levine
52
美国纽约
2011年起任董事
独立
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2025年年会投票
莱文先生获得了我们2025年年度股东大会上所有投票的94.27%。
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SHOPIFY管理信息通告15
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Prashanth Mahendra-Rajah自2024年6月以来一直是我们董事会的成员。他目前担任美国商务部长高级顾问。在此任命之前，Mahendra-Rajah先生于2023年11月至2026年2月期间担任优步（NYSE）的首席财务官，领导公司在世界各地的会计、企业发展、投资者关系、战略财务、税务和财务团队。在此之前，Mahendra-Rajah先生曾担任亚德诺公司（一家模拟、混合信号和DSP集成电路设计和制造的全球领先企业）的首席财务官，并进一步担任商用车技术的全球供应商威伯科控股公司（WABCO Holdings Inc.）的首席财务官。他此前还曾在应用材料、Visa和联合技术担任部门首席财务官和其他财务领导职务。Mahendra-Rajah先生被《机构投资者》杂志评为2020、2021、2022和2023年股票研究分析师的顶级CFO。Mahendra-Rajah先生在波士顿伊莎贝拉·斯图尔特·加德纳博物馆的顾问委员会和财务委员会任职，并且是密歇根大学计算机和电气工程系工程学院顾问委员会的成员。Mahendra-Rajah先生拥有密歇根大学化学工程学士学位、约翰霍普金斯大学工程学硕士学位和普渡大学克兰纳特管理学院工商管理硕士学位。
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Prashanth Mahendra-Rajah
56
美国纽约
自2024年起担任董事
独立
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2025年董事会和委员会出席情况
Mahendra-Rajah先生出席了2025年举行的所有审计委员会和董事会会议。
现任公共董事
没有。
所持证券
股份：Mahendra-Rajah先生目前拥有8,380股A类从属投票权股份。这代表公司所有已发行有表决权股份的投票比例不到1%。
RSU：Mahendra-Rajah先生目前在我们的LTIP下持有4,741个RSU。
DSU：Mahendra-Rajah先生目前在我们的LTIP下拥有995个DSU。
2025年年会投票
Mahendra-Rajah先生在我们的2025年年度股东大会上获得了99.38%的投票。
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SHOPIFY管理信息通告16
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Joe Natale自2025年6月以来一直是我们的董事会成员。Natale先生在高增长技术和电信领域拥有超过30年的经验。2017年至2021年，担任罗杰斯通信总裁兼首席执行官。在任职于罗杰斯之前，Natale先生曾担任TELUS的总裁兼首席执行官，在将公司转变为领先的民族品牌方面发挥了重要作用。他的职业生涯始于软件工程师，后来与人共同创立了一家被毕马威收购的系统集成咨询公司。在毕马威咨询公司，纳塔莱先生历任领导职务，包括加拿大咨询公司管理合伙人和消费市场全球董事总经理，为财富500强企业提供咨询服务。他曾担任罗杰斯、TELUS、道明银行、利文斯顿国际、Home Capital、Celestica的董事，目前是Sun Life的董事会成员和Altas Partners的顾问委员会成员。此外，他还是Creative Destruction Lab的董事会成员和顾问，这是一家在六个国家设有办事处的全球创业加速器，并担任多伦多SickKids医院的受托人。Natale先生拥有滑铁卢大学电气工程学位。
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Joe Natale
62
加拿大安大略省
2025年起任董事
独立
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2025年董事会和委员会出席情况
自2025年6月加入董事会以来，Natale先生出席了所有董事会和委员会会议。
现任公共董事
Natale先生目前在永明金融（TSX，NYSE，PSE）和Uniti Group，Inc.（纳斯达克）的董事会任职。
所持证券
股份：Natale先生目前拥有2,985股A类从属投票权股份。这代表公司所有已发行的有表决权股份的投票比例不到1%。
RSU：Natale先生目前持有我们LTIP下的5,125个RSU。
DSU：Natale先生目前持有我们LTIP下的346个DSU。
2025年年会投票
纳塔莱先生在我们的2025年年度股东大会上获得了97.65%的投票。
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SHOPIFY管理信息通告17
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自2024年7月以来，凯文·斯科特一直是我们董事会的成员。Scott先生是微软（MSFT）的执行副总裁兼首席技术官，在那里他塑造了实现微软使命的技术愿景，并为工程师和研究人员营造了一个动态的环境。斯科特先生在学术界和工业界拥有20年的职业生涯，曾在一些最具影响力的技术公司担任重要职务，包括在LinkedIn担任工程高级副总裁，在那里他领导该公司完成了IPO和一段快速增长期。在谷歌，他领导了移动广告工程，并监督了AdMob 7.5亿美元收购的整合。斯科特先生主持了《科技背后》播客，并撰写了《重新编程美国梦》。斯科特先生是多项专利的共同发明人，他还撰写了几篇关于动态二元重写的出版物，在学术研究中被引用了数百次。Scott先生拥有Wake Forest大学的硕士学位和Lynchburg学院的学士学位，在弗吉尼亚大学拥有丰富的计算机科学博士学位。
2025年董事会和委员会出席情况
斯科特先生没有在任何董事会委员会任职。他出席了2025年举行的所有董事会会议。
现任公共董事
没有。
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凯文·斯科特
54
美国加利福尼亚州
自2024年起担任董事
独立
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所持证券
股份：Scott先生目前拥有2,897股A类次级有表决权股份。这代表公司所有已发行有表决权股份的投票比例不到1%。
RSU：Scott先生目前在我们的LTIP下持有4,974个RSU。
DSU：Scott先生目前在我们的LTIP下拥有596个DSU。
2025年年会投票
斯科特先生在我们的2025年年度股东大会上获得了99.69%的投票。
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SHOPIFY管理信息通告18
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Toby Shannan自2023年1月起担任我们董事会的成员。山南先生曾于2020年9月至2022年9月担任Shopify的首席运营官，在此之前，他花了12年时间领导Shopify的全球运营以及客户支持和服务战略。在加入Shopify之前，Shannan先生还曾在DNA Genotek担任销售和市场营销副总裁。山南先生是圣达菲研究所的董事会成员和受托人。
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2025年董事会和委员会出席情况
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山南先生没有担任任何董事会委员会的成员。他出席了2025年举行的所有董事会会议。
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| 现任公共董事 | ||||||||||||||
| 没有。 | ||||||||||||||
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所持证券
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股份：山南先生目前持有251,0 20股A类从属表决权股份。这代表公司所有已发行有表决权股份的投票比例不到1%。
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RSU：山南先生目前在我们的LTIP下持有2,076个RSU。
DSU：山南先生目前持有我们LTIP下的1,581个DSU。
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| Toby Shannan |
2025年年会投票
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56
加拿大安大略省
自2023年起任董事
独立
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山南先生获得了我们2025年年度股东大会投票总数的99.69%。
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SHOPIFY管理信息通告19
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Fidji Simo自2021年12月以来一直是我们的董事会成员。Simo女士是OpenAI应用程序的首席执行官。Simo女士此前于2021年8月至2025年8月担任Instacart（纳斯达克）的首席执行官。在加入Instacart之前，Simo女士在Facebook（现为Meta）担任了10多年的各种职务，责任越来越大，最终担任副总裁兼Facebook应用程序负责人。西莫女士的职业生涯始于eBay的战略经理。Simo女士还担任Metrodora Institute的联合创始人和董事会成员以及Metrodora基金会主席，并且是非营利组织Women in Product的联合创始人。Simo女士拥有HEC Paris的管理学硕士学位。
2025年董事会和委员会出席情况
SIMO女士出席了2025年举行的所有薪酬与人才管理委员会会议以及五次董事会会议中的四次。
现任公共董事
没有。
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Fidji Simo
40
美国加利福尼亚州
2021年起任董事
独立
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所持证券
股份：Simo女士目前拥有15,476股A类从属投票权股份。这代表公司所有已发行有表决权股份的投票比例不到1%。
RSU：Simo女士目前在我们的LTIP下持有2,078个RSU。
DSU：Simo女士目前在我们的LTIP下拥有1,042个DSU。
2025年年会投票
在我们的2025年年度股东大会上，西莫女士获得了全部投票的83.76%。
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SHOPIFY管理信息通告20
企业停止交易令、破产或证券处罚
据Shopify所知，概无任何拟任董事于本协议日期或在本协议日期前的过去10年内并非任何公司（包括Shopify）的董事、首席执行官或首席财务官，认为（i）受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，而该命令已连续超过30日有效（an "订单"）是在拟任董事以该身份行事时发出的；或，（ii）须遵守在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的命令，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的。
据Shopify所知，任何拟任董事均不在本协议日期或在本协议日期之前的10年内，包括Shopify在内的公司的董事或执行官，认为该人在以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产，但以下情况除外：
•Jeremy Levine，在2018年6月4日之前，一直是Onestop Internet Inc.的董事会成员，该公司于2018年6月4日为债权人的利益进行了一项转让。出售资产和清算已完成，与债权人的任何安排已经或预计将得到解决。直到2019年5月29日，Jeremy Levine还是Rabbit，Inc.的董事会成员，该公司于2019年5月24日为债权人的利益进行了一项转让。清算已完成。
•Fidji Simo，who，until2020年11月24日，曾是Cirque du Soleil Entertainment Group的董事会成员，该公司是一家根据《公司债权人安排法》申请保护的公司（"CCAA"）于2020年6月30日在加拿大和第15章在美国举行。2020年11月24日，公司宣布与公司有担保债权人完成一笔出售交易，并宣布其退出CCAA和第15章保护。
据Shopify所知，在本协议日期之前的过去10年内，概无任何拟任董事破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有其资产。
据Shopify所知，于本文件日期，概无任何拟任董事受到（a）法院或证券监管机构施加的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而在决定是否投票给拟任董事时，该等处罚或制裁可能被合理的证券持有人认为是重要的。
董事独立性
下纳斯达克上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。为此目的纳斯达克规则，独立董事是指我司董事会认为在履行董事职责过程中不存在干扰行使独立判断的关系的人员。国仪下58-101 –披露治理实践加拿大证券管理人通过（"NI 58-101"），如果董事在National Instrument 52-110第1.4节的含义内是独立的，则该董事被视为独立–审计委员会("NI 52-110").
SHOPIFY管理信息通告21
根据我们的董事会章程，我们的董事会应由适用于纳斯达克上市标准和国家政策58-201所指的大多数独立董事组成–公司治理准则加拿大证券管理人通过（"NP58-201").
我们的董事会已对每位现任和拟任董事的独立性进行了审查。根据每位董事和董事提名人提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会确定了Heinemeier Hansson、Levine、Mahendra-Rajah、Natale、Scott和Shannan先生以及MSes先生。Grosser、Simo和Meservey是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克的上市标准和适用的证券法定义的。现任董事会的大多数成员（10人中有9人）和董事提名人（10人中有9人）是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事和董事提名人与公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位此类人员对我们股份的实益所有权。由于担任公司首席执行官，L ü tke先生并不独立。
导演联锁
我们的董事会成员也是其他公司的董事会成员。当两名董事会成员也一起在另一家公司的董事会任职时，就会发生联锁。根据Shopify的公司治理准则，在任何特定时间不得有超过两个董事会联锁。目前连板不超过两个。
董事会委员会的组成1
根据审计委员会、薪酬与人才管理委员会、提名与公司治理委员会各自的章程，每个委员会将仅由独立董事组成。以下为于本通函日期于各董事会委员会任职的董事：
| 审计委员会 |
薪酬与人才管理委员会2
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提名和公司治理委员会 | ||||||
| Prashanth Mahendra-Rajah（主席） | Gail Goodman（主席） |
Joe Natale（主席）
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Joe Natale
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Joe Natale
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Jeremy Levine | ||||||
| Gail Goodman | Fidji Simo | |||||||
| 1 | Heinemeier Hansson先生、Meservey女士、Scott先生和Shannan先生目前没有担任任何董事会委员会成员。在服务九年后，古德曼女士将在会议结束后从董事会退休。提名和公司治理委员会和董事会正在推荐Grosser女士为会议上的候选人。董事会打算在会后任命Grosser女士为审计委员会成员和薪酬与人才管理委员会主席。 | |||||||
| 2 |
截至本通函发布之日，思默女士在薪酬与人才管理委员会任职。继本通函日期后，SIMO女士暂时辞去薪酬与人才管理委员会的职务。她继续担任董事。
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SHOPIFY管理信息通告22
2.聘任独立注册会计师事务所
普华永道会计师事务所，特许专业会计师事务所，自2011年8月起担任公司独立注册会计师事务所。为生效，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所及授权董事会厘定其薪酬的决议，须经股东投票、作为单一类别共同投票、自行出席会议或由代理人代表出席会议的过半数票通过。2025年，我们年度股东大会上99.35%的投票赞成改聘普华永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。
除非被拒绝授权，否则以代理形式提名的管理层提名人拟投票支持重新任命公司目前的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司的独立注册会计师事务所，任期至下一次年度股东大会，并授权董事会确定其薪酬。
审计师评估
审计委员会与高级财务管理人员和独立注册会计师事务所每年审查独立注册会计师事务所和审计师独立性和轮换的表现。
核数师服务费
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司就支付给公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所用于审计（包括对全资和非全资实体、融资、监管报告要求和SOX相关服务的单独审计）、审计相关、税务和其他服务的费用支付或应计的总金额如下（单位：百万）：
| 费用 |
2025财年（美元）
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2024财年（美元）
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| 审计费用 | 3.89 | 3.47 | ||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | 0.09 | 0.15 | ||||||
| 所有其他费用 | 0.09 | 0.03 | ||||||
| 合计 | 4.07 | 3.65 | ||||||
审计费用涉及对我们年度综合财务报表的审计、对我们未经审计的中期简明综合财务报表的审查以及对我们某些全资子公司财务报表的法定审计。
审计相关费用包括会计咨询和其他服务的合计费用，这些费用与审计或审查我们的合并财务报表的执行情况合理相关，但未在上文“审计费用”项下报告。
税费涉及协助税务合规、税务规划和各种税务咨询服务。
其他费用是除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务之外，由主要会计师提供的产品和服务的任何额外金额。
SHOPIFY管理信息通告23
审计委员会事前审批政策和程序
管理层可不时就公司提供的审计及非审计服务向审核委员会提出建议并要求其批准独立注册会计师事务所.审计委员会在适用的情况下每季度审议此类请求，如果可以接受，则预先批准此类审计和非审计服务。在这些审议过程中，审计委员会评估（其中包括）所要求的服务是否会被视为SEC所设想的“禁止服务”，以及所要求的服务以及与此类服务相关的费用是否会损害公司的独立性。注册会计师事务所.
审计委员会审议同意支付给公司的费用为独立注册会计师事务所于截至二零二五年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止年度，符合保持公司的独立性注册会计师事务所.自2015年11月实施审计委员会预先批准程序以来，我们提供的所有审计和非审计服务独立注册会计师事务所已获审核委员会预先审核通过。
3.关于高管薪酬的非约束性咨询投票
Shopify正在就公司的高管薪酬方法提交一份不具约束力的咨询投票。Shopify为股东提供清晰全面的高管薪酬披露，并确保股东充分理解董事会在处理高管薪酬时应用的目标、理念和原则。
Shopify努力维持高管薪酬计划，以吸引、激励和留住将继续为股东创造可持续的长期价值的绩优高管。请看《第三节：薪酬讨论与分析——高管薪酬"了解更多关于我们处理高管薪酬方法的信息。2025年，62.33在我们的年度会议上，有%的投票赞成公司对高管薪酬的做法，低于公司的历史平均水平。继2025年年会后，管理层征求与公司最大股东的接触，遵循与往年一致的外联流程。管理层与参与的股东讨论了公司对高管薪酬的处理方式，并与薪酬和人才管理委员会分享了相关反馈。请看《第三节：高管薪酬"有关我们处理高管薪酬方法的更多信息，请参阅本通函.
以代理形式命名的管理层提名人打算就Shopify的高管薪酬方法投票支持以下不具约束力的咨询性决议：
“是不是决定了，在咨询的基础上，不减损董事会的作用和责任，股东们接受在2026年年度股东大会之前交付的公司管理层信息通告中披露的高管薪酬的做法。”
批准这项不具约束力的咨询决议将需要获得股东所投过半数票的赞成票、作为单一类别共同投票、自己出席会议或由代理人代表出席会议。由于这是一次咨询投票，结果将不会对董事会具有约束力。然而，董事会和薪酬与人才管理委员会在考虑未来薪酬政策、程序和决定时，以及在确定是否需要增加与股东的接触时，将考虑投票结果。
SHOPIFY管理信息通告24
4.股东提案
股东被要求考虑一项股东提案，详见“第五节：股东提案"本通告。董事会建议股东投票反对股东提案，理由载于本通函第75页。
以代理形式提名的管理层提名人打算对股东提案投反对票，除非该股东已在代理形式上指明该代理所代表的股份将被投票支持该股东提案。
SHOPIFY管理信息通告25
第三节：薪酬讨论与分析
高管薪酬
简介
本节概述了我们的高管薪酬理念、目标、政策和适用于支付给我们指定的高管的薪酬的做法（"指定执行干事“或”近地天体"），包括我们的首席执行官和首席财务官。在本节中，我们还将描述在2025年做出高管薪酬决策时考虑的关键因素，以及这些决策如何与我们的战略保持一致。截至2025年12月31日止年度，我们的指定执行官为：
| Tobias L ü tke | 首席执行官兼研发主管 | ||||
| 杰夫·霍夫迈斯特 | 首席财务官 | ||||
|
杰西卡·赫兹
|
首席运营官
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|
让·尼豪斯
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总法律顾问
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| Harley Finkelstein | 总裁 | ||||
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卡斯拉·内贾蒂安(1)
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前首席运营官&产品副总裁
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| 1 |
公司前首席运营官兼产品副总裁Nejatian先生于2025年9月12日离任。
|
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高管薪酬理念
在Shopify，我们正在打造一家拥有100年历史的公司。为了支持这一愿景，我们采用了一种长期的高管薪酬方法，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们坚信，这种方法不仅能激励强劲、持续的业绩，还能促进留住我们世界级的领导团队。我们相信，在为我们的商家服务时，激励和留住一支富有创新精神和敬业精神的高才高管团队，是Shopify长期成功的关键驱动力。
随着公司的发展，我们会不断评估我们的高管薪酬计划。在2024年，我们引入了年度“棚车”股权授予作为我们长期激励计划的核心结构，我们在2025年继续使用这种方法。这些股权授予是提前数年进行的，有一个悬崖归属时间表，并避免重迭归属期（我们在2024年之前使用过），以便随着时间的推移提供更清晰、更可预测的股权分配。我们认为，高管和股东利益之间最强烈的一致性来自有意义的长期股权敞口，其中实现的价值取决于Shopify多年来的业绩表现，以及我们的高管在高度动态的高绩效环境中的一贯执行力和领导力。Shopify所处行业发展迅速，其中的商业条件和战略重点可能会发生迅速变化。因此，我们认为，利用预先定义的、基于指标的激励设计，将薪酬结果以在固定业绩期间实现静态目标为条件，是不有效的。我们认为，这些结构可能会通过将结果与特定指标挂钩来使激励措施错位，而不是授权我们的领导者随着优先事项的变化而迅速调整方向，并根据Shopify的长期战略和使命执行。通过Shopify的世界级人才系统，在这个相同的动态、高性能环境中对高管绩效进行整体评估，详见“2025年业务亮点"这份通告第27页，旨在随着Shopify和行业的演变不断上调业绩预期。我们的“棚车”方法，连同延长的悬崖归属，通过大量、长期的股权所有权加强与股东的一致性，反映了这一理念。只有当高管继续满足Shopify的高绩效标准并在多年归属期内继续受雇时，他们才能从“棚车”奖励中实现价值。有关“棚车”股权授予和悬崖归属时间表的详细说明，请见标题“长期激励薪酬"在该通告的这一节中。
SHOPIFY管理信息通告26
2025年业务亮点
对于Shopify来说，2025年又是持续强劲增长的一年，再加上纪律和战略决策，带来了不断改善的盈利结果。2025年主要业务亮点包括：
| 策略 |
我们2025年战略的关键要素包括继续：扩大我们的商家基础，增加我们商家的收入，扩大我们的平台并引入创新解决方案，发展和发展我们的生态系统，扩大我们的推荐合作伙伴计划，并专注于长期建设。2025年，我们继续投资于新兴技术，包括人工智能支持的功能，这些功能可以扩大商家的覆盖范围，并为他们的业务提供力量倍增器。
我们认为商家的成功是我们商业模式最强大的驱动力之一。当我们的商家销售额增长并变得更加成功时，他们通常会消耗更多我们的商家解决方案，升级到更高的订阅计划并购买额外的应用程序。
我们的使命是让每个人的商业变得更好，我们相信我们可以帮助所有垂直和规模的商家，从有抱负的企业家到高容量的企业，开始、扩大和发展他们的业务，以便在任何阶段都能蓬勃发展。
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| 增长 |
我们的增长战略执行得很好，过去几年收入的持续强劲扩张就证明了这一点。2025年，我们的收入增长了30%，达到115亿美元，我们的商家创造了3780亿美元的商品毛额1，比上年增长29%。在盈利能力方面，我们将2025年的自由现金流扩大至20亿美元，比2024年增长26%，自由现金流利润率达到17%，证明了我们在规模上实现增长和盈利的能力。2
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| 人民&文化 |
Shopify是一家为世界级手工艺人设计的公司，我们正在有意建设一个为我们的优秀员工赋能的文化和环境。我们重视那些痴迷于商人并在变革中茁壮成长的员工。2025年，Shopify加快了AI集成工作，为员工提供了支持快速原型制作和服务公司商家创新的广泛工具。Shopify拥有远程优先的工作环境，员工在一年中定期面对面地聚集，以连接和解决复杂的问题。团队通过某些城市的“本地访问”、面对面的团队活动或“突发事件”以及关键的公司时刻进行对齐，其中包括2025年在加拿大多伦多举行的全公司峰会。这些面对面的时刻推动连接、任务对齐和影响。
2025年，我们继续发挥世界级人才体系的杠杆作用，其中包括：
•“~Mastery”：Shopify的核心框架，用于评估、晋升和奖励员工对公司的影响以及他们手艺的改进。
•Pulse：公司每两年进行一次内部员工敬业度调查，收集有关员工情绪和经验的数据。
•GSD：一个内部系统，该系统将研发路线图与Shopify的使命保持一致，并与高级产品领导层的紧密反馈循环形成我们如何工作和构建产品的框架。
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| 创新 |
Shopify代表其商家努力不只是在动态的环境中保持同步，而是通过利用技术和连接性为市场带来新的更好的买卖体验。我们正在简化小型商家的用户体验，为他们提供新的和创新的竞争方式，以及为寻求技术和支持以实现更高销量和全球影响力的大型商家提供服务。
随着AI重塑商业，在2025年，我们继续在两个战线上进行投资：通过AI工具，例如我们支持AI的商务助手Sidekick，赋能商家更智能地运营；以及构建代理商务的基础设施——包括Universal Commerce Protocol、Catalog和Agentic Storefronts ——以确保Shopify站在商业接下来发生领域的最前沿。
|
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| 1 |
商品总交易量（GMV）表示通过Shopify平台（包括在该期间已有收入分享安排的某些APP和渠道）促成的订单的总美元价值，扣除退款后，包括运费和装卸费、关税和增值税。
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| 2 |
自由现金流和自由现金流利润率是非公认会计准则财务指标。请参阅“第6节：一般和附加信息-非公认会计原则措施”的通知，以获取更多信息。
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有关我们2025年主要业务亮点的更多信息，请参阅我们的财务报表，以及相关的MD & A，这些都包含在公司的10-K表格年度报告中，可在sedarplus.ca的SEDAR +、sec.gov的EDGAR和我们的网站shopify.com/investors/financial-reports上查阅。
SHOPIFY管理信息通告27
上面的图表比较了同一时期内对Shopify A类从属投票权股票的100美元投资与对标普 500IT指数和标普/TSX综合指数的相同投资的股东总回报率。上图显示了如何在2021年1月4日以109.24美元的收盘价（在备考基础上，在实施Shopify的股份分割后，据此，自2022年6月29日起，每股A类从属表决权股份被分拆为10股A类从属股份）对Shopify进行100美元的投资，在2025年12月31日以160.97美元的收盘价增长至147.35美元，而该日期的收盘价为160.97美元。
上述图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据《交易法》第18条向SEC“提交”，或以其他方式受该条下的责任约束，也不应被视为通过引用并入Shopify Inc.根据1933年《证券法》（经修订）或《交易法》提交的任何文件中。
补偿目标
我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：
•通过以长期、基于股权的激励形式提供大部分高管薪酬，使我们高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，从而使所获得的薪酬的整体价值在很大程度上取决于长期股价表现。
•激励我们的执行官推动我们业务的长期价值和增长，同时承担适当水平的风险。
•提供具有市场竞争力的薪酬机会，以吸引和留住经验丰富、表现出色的执行官，他们的知识、技能和影响力水平对我们的成功至关重要。
•促进我们近地天体之间的一致性和内部公平。
我们计划的重股权设计在Shopify的股价表现（如上图所示）与我们的高管同期获得的已实现薪酬水平之间提供了很强的相关性。然而，股价表现并不是我们领导团队成功的唯一指标，尤其是在短期内。个人表现，以及高管负责的纪律的健康状况，也是我们做出薪酬决定的因素，以及下文概述的其他因素。
SHOPIFY管理信息通告28
薪酬治理
我们的董事会通过了薪酬和人才管理委员会的书面章程，其中确立了薪酬和人才管理委员会的宗旨及其在高管薪酬方面的职责。本章程规定，薪酬和人才管理委员会应（其中包括）协助董事会监督高管薪酬、管理层发展和继任、董事会成员薪酬、高管薪酬治理和披露以及人力资本管理。章程全文见shopify.com/investors/governance-documents。
截至本通告发布之日，我们的薪酬和人才管理委员会由Gail Goodman（主席）、Joe Natale、Fidji Simo组成。古德曼夫人将在会议结束后从董事会退休董事会打算在会后任命Grosser女士为薪酬和人才管理委员会主席。我们的董事会已确定每位薪酬和人才管理委员会成员以及Grosser夫人符合适用法律和交易所规则下的独立性要求。更多关于我们薪酬与人才管理委员会委员的技能和经验，请看他们的个人简历在“第2节：会议事务-1。选举董事"载于本通告第10页。
薪酬和人才管理委员会整体确定每个NEO的薪酬总额。高管的影响和相关的薪酬方案不是根据公式化的方法或可量化的加权来确定的。薪酬和人才管理委员会认为，高管的薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能每年都有所不同。这些因素包括但不限于每位高管的表现，包括每位高管对Shopify的战略和使命的影响和关键性；每位高管角色的相对范围和复杂性；由委员会的独立薪酬咨询公司开发的市场数据以及来自该委员会的指导；个人现有的股权持有情况；内部薪酬平价考虑；以及公司首席执行官的建议（关于他自己的薪酬的建议除外）。例如，在确定L ü tke先生2025年的薪酬时，薪酬和人才管理委员会考虑了许多因素，包括L ü tke先生对公司的战略领导、Shopify的持续增长和创新，详见标题“2025年业务亮点"在这份通告第27页，他结合当年目标的表现，以及他的年度薪酬在下面讨论的比较者集团内对同行的竞争力。
薪酬和人才管理委员会聘请独立薪酬咨询公司Compensia就高管和董事会薪酬及相关治理事项向薪酬和人才管理委员会提供建议。Compensia为用于高管和董事会薪酬基准的薪酬比较组提供建议，针对薪酬比较组进行高管和董事会薪酬评估，协助审查公司的股权方案设计和战略，并协助评估薪酬和人才管理委员会建议的高管和董事会薪酬安排的竞争力和设计。Compensia最初于2017年被薪酬和人才管理委员会保留。
高管薪酬相关费用
就2025年提供的服务而言，向Compensia支付的专业服务费总额为156,029美元。除直接向薪酬和人才管理委员会提供或由薪酬和人才管理委员会批准和监督外，Compensia没有向Shopify提供任何服务。
| 年份 | 咨询公司 | 高管薪酬咨询相关费用（美元） | 所有其他费用 | 费用总额（美元） | ||||||||||
| 2025 | Compensia | 156,029 | — | 156,029 | ||||||||||
| 2024 | Compensia | 166,402 | — | 166,402 | ||||||||||
SHOPIFY管理信息通告29
比较器集团
2025财年薪酬比较组由Compensia于2024年开发，并经我们的薪酬和人才管理委员会审查批准。通常，比较组由被确定为在行业、业务重点、阶段或劳动力竞争对手方面相似的公共技术公司组成，这些公司的收入、收入增长、市值以及与Shopify的员工群体具有可比性。
用于为2025年包括近地天体在内的高管的薪酬水平和薪酬组合方面的薪酬决定提供信息的比较者小组由以下公司组成：
|
奥多比公司
爱彼迎公司。
Atlassian Corporation Plc
欧特克公司。
Block公司。
CrowdStrike Holdings公司。
Doordash公司。
|
飞塔信息公司。
财捷集团
Palo Alto Networks公司。
Pinterest公司。
ServiceNow公司。
Snap Inc.
Snowflake Inc.
|
优步公司。
Veeva Systems Inc.
Workday公司。
|
||||||
薪酬和人才管理委员会审查比较国集团，如果市场地位和公司规模或其他公司情况发生变化，包括我们自己，建议更具代表性的比较国集团公司，则至少每年进行一次调整。
2025年8月，薪酬和人才管理委员会修订了2026年的比较者组，基于上述选择标准，增加了AppLovin、Coinbase Global、Palantir技术、PayPal Holdings、赛富时和Spotify Technology，并由于规模和价值差异将Pinterest、Snap和Veeva Systems排除在外。
| 新增 | 删除 | ||||
|
Applovin Corporation
Coinbase Global, Inc.
Palantir Technologies Inc.
贝宝支付公司
赛富时公司
Spotify Technology S.A.
|
Pinterest公司。
Snap Inc.
Veeva Systems Inc.
|
||||
灵活补偿
自2022年以来，Shopify提供了一种灵活的补偿计划（“Flex公司“），向雇员提供以美元计价的年度补偿金额（”钱包价值"），可由员工酌情在现金、股票期权和RSU之间进行分配，但须遵守最低限度的现金护栏和某些其他限制，以确保（其中包括）遵守适用法律。个人还受制于最低股权要求，具体取决于他们的工作级别。我们在Shopify构建了Flex Comp来定义薪酬的未来，重点关注三个关键要素：
| 代理机构 | 为我们的员工带来代理是Flex Comp的一个基本原则。Flex Comp为员工提供了一个钱包价值，可以自行决定在现金、股票期权和RSU之间进行分配。这种方法使员工能够确定最适合自己的现金和股权奖励组合。 | ||||
| 清晰度 | Flex Comp用户界面，内部简称“奖励钱包”，将员工薪酬的各个方面布局在一个地方，为员工提供了解薪酬的一站式服务。 | ||||
| 影响 | Shopify是一家使命驱动型公司，我们构建的一切都是为了支持这一使命，包括Flex Comp。员工的钱包价值会随着他们职业生涯的进步而增长，并对Shopify的使命产生积极影响。 | ||||
Flex Comp选举窗口每季度开放一次，让员工定期有机会随着需求的变化调整薪酬组合。在给定的选举窗口分配给现金的员工钱包价值部分，在下一季度的第一天开始作为常规工资计划的一部分支付给员工。同样，分配的钱包价值
SHOPIFY管理信息通告30
针对特定选举窗口中的RSU和/或股票期权在下一季度的第一天生效。员工，包括我们的NEO，可以选择将他们的钱包股权奖励（定义见下文）分配给在本季度期间或在不超过三年的延长期间内以每月等额分期方式授予的股权奖励。
SHOPIFY管理信息通告31
程序设计
2025年，我们的高管薪酬计划包括以下要素：
| 成分 | 表格 | 说明 | ||||||
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钱包价值
|
现金、股票期权和RSU
|
如标题"灵活补偿“在本通告第30页，我们的NEO（L ü tke先生除外）获得了以美元计价的年度补偿金额，即”钱包价值"，可酌情在现金、股票期权和RSU之间进行分配。对于这些NEO来说，他们在特定年份分配给现金的钱包价值部分决定了他们该年度的基本工资。我们的首席执行官Tobias L ü tke不参与Flex Comp。2025年，他的基本工资维持在1加元。
我们的NEO（L ü tke先生除外）也可以选择接受RSU和/或股票期权，只要他们将钱包价值的一部分分配给股权奖励（“钱包股权奖励”）。Wallet Equity Awards在一个季度或不超过三年的延长期间内按月等额分期授予。NEO拥有确定归属结构的机构。
|
||||||
| 长期激励 | 股票期权和RSU |
我们的近地天体一般每年都会获得一笔股权奖励（"年度股权奖励"），由股票期权和RSU组合组成。年度股权奖励可包括：（i）NEO首次过渡到“boxcar”模式时授予的初始股权奖励，通常在两年期间等额分期归属；（ii）经常性年度“boxcar”股权奖励，其受延长的悬崖归属期（两至四年）的限制，只有在任何初始股权奖励完全归属后才开始归属；（iii）与新角色任命或职责扩大相关的额外股权奖励。
授予我们NEO的年度股权奖励基于以下考虑：
•总补偿机会；
•人才吸引和留用；
•市场竞争力；
•我们首席执行官的建议（除了关于他自己的薪酬）：
•个人表现和影响程度；
•角色或职责范围或广度的变化；
•现有股权奖励持股（包括此类奖励的未归属部分）；
•内部公平；和
•与总股本稀释指标相关的市场实践，包括烧钱率和补偿费用。
“棚车”股权模式避免了重迭的归属期，提供了更清晰、更可预测的长期激励分配。关于“棚车”股权模式和悬崖归属时间表的详细说明，请看标题“长期激励薪酬"在该通告的这一节中。
|
||||||
| 员工福利和津贴 | 灵活休假、福利和津贴 |
福利包括健康、牙科、生命和残疾保险，以及灵活休假、带薪育儿假和年度弹性资金津贴。根据项目的不同，所有Shopify员工都可享受相同的福利，且区域差异最小。
|
||||||
基本工资
2025年2月，薪酬和人才管理委员会批准了对近地天体的薪酬。对于L ü tke先生以外的NEO（不包括Niehaus女士，她当时未受Shopify高管薪酬计划的约束），2025年的薪酬包括1,000，000美元的钱包价值。与参与Flex Comp的任何其他Shopify员工一样，我们参与的NEO有能力自行决定在现金、股票期权和RSU之间分配他们的钱包价值，2025年分配给现金的部分决定他们当年的基本工资。我们认为，这种灵活的薪酬方法是我们薪酬计划的一个差异化特征，通过允许这些人根据自己的需求定制部分薪酬，帮助我们吸引和留住表现出色的高管。由于被任命为总法律顾问，Niehaus女士从2026年1月1日起过渡到1,000，000美元的钱包价值，这与公司的其他NEO（L ü tke先生除外）一致。
SHOPIFY管理信息通告32
L ü tke先生不参与Flex Comp。薪酬和人才管理委员会连续第六年批准了L ü tke先生领取1加元基本工资的请求。他2025年薪酬的剩余部分以股票期权的形式授予，这反映了L ü tke先生对公司长期业绩的信念。董事会和L ü tke先生认为，这种结构在他实现的薪酬结果与公司股东的长期利益之间提供了直接和全面的一致性。有关2025年授予L ü tke先生的股权奖励的更多信息，请参阅“2025年度股权奖励"载于本通告第35页。
下表列出了我们的近地天体在2025财年的年度基本工资（现金补偿）。
| 姓名 | 生效日期 |
基本工资（美元）(1)
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基本工资（加元）
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||||||||
| Tobias L ü tke |
2025年1月1日
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0.7296
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1 | ||||||||
| 杰夫·霍夫迈斯特 |
2025年1月1日
|
1,000,000 | 1,370,600 | ||||||||
| 杰西卡·赫兹 |
2025年1月1日
|
1,000,000 |
1,370,600
|
||||||||
|
让·尼豪斯
|
2025年1月1日
|
451,250 |
618,483
|
||||||||
| Harley Finkelstein |
2025年1月1日
|
1,018,193 | 1,395,550 | ||||||||
| 1 |
就Hoffmeister先生和Hertz女士披露的金额反映了这些人根据Flex Comp计划在2025年分配给现金的金额。就Finkelstein先生披露的金额反映了Finkelstein先生根据Flex Comp计划在2025年分配给现金的金额。芬克尔斯坦的薪酬为相当于100万美元的加元。报告的美元金额是使用1.00加元= 0.7 296美元的汇率确定的，这是2025年12月31日加拿大央行的平均汇率，超过100万美元完全是汇率换算的结果。就L ü tke先生披露的金额反映了L ü tke先生2025年的基本工资金额，使用1.00加元= 0.7 296美元的汇率换算成美元，这是2025年12月31日加拿大央行的平均汇率。就Niehaus女士披露的金额反映了Niehaus女士在被任命为总法律顾问之前根据Flex Comp计划在2025年分配给现金的金额。由于被任命为总法律顾问，Niehaus女士过渡到与公司其他NEO（L ü tke先生除外）一致的钱包价值1,000，000美元，自2026年1月1日起生效。
|
||||
Nejatian先生于2025年9月12日离任首席运营官兼产品副总裁。根据2025年12月31日的加拿大央行平均汇率，他2025年的年化基本工资为80万美元或1096480加元。
我们不向我们的执行官提供任何形式的短期激励（绩效奖金或其他激励），除了作为Flex Comp的一部分。鉴于我们业务的动态性，我们认为高管薪酬应该支持敏捷性和长期决策，而不是针对固定的短期目标奖励业绩。我们认为，让我们的大部分高管薪酬与股权薪酬挂钩，可以更好地使我们的高管与我们的业务战略、长期股东价值创造以及专注于持续增长和创新保持一致。
长期激励薪酬
Shopify在一个动态的环境中运营，在这个环境中，长期的成功需要持续的投资、有纪律的决策以及明确的面向未来的建设重点。为了支持这些优先事项，我们通过股权薪酬在包括NEO在内的高管之间区分薪酬水平，并认为高管薪酬的设计应该让相当多的薪酬面临风险，并与股东价值的创造直接相关。这种方法鼓励我们的高管关注长期结果而不是短期波动，因为他们从基于股权的奖励中获得的最终价值取决于公司的业绩及其多年的执行情况。此外，通过将我们高管的大部分薪酬分配给基于股权的奖励，我们将高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，从而使这两个群体都能从公司的持续增长和股价中受益。
如标题"薪酬治理“在通函的这一节中，薪酬和人才管理委员会在确定我们高管之间的股权薪酬水平时考虑了广泛的因素。这些因素包括但不限于每位高管的表现，包括每位高管对Shopify的影响和关键性
SHOPIFY管理信息通告33
战略和使命；每位高管角色的相对范围和复杂性；由委员会的独立薪酬咨询公司开发的市场数据和提供的指导；个人现有的股权持有情况；内部薪酬平价考虑；以及公司CEO的建议（关于他自己的薪酬的建议除外）。这些决定是以整体方式做出的，而不是使用公式化或可量化的方法。
2025年，我们继续将“boxcar”股权模式撬动到我们NEO的长期股权薪酬中，该模式奖励高管对Shopify长期业绩的贡献。在这种模式下，高管可能会获得三类股权奖励：
首先，当一名高管最初过渡到“boxcar”股权模式时，NEO将获得一次性、非经常性的初始股权奖励，通常在两年期间等额归属。这一初始奖励提供了即时的保留价值和股权敞口。
第二，在高管初步过渡到“棚车”股权模式时，该高管还将获得首个年度“棚车”股权奖励。高管们要等到断崖式归属期过去，他们的初始股权奖励完全归属后，才会开始从他们的“棚车”股权授予中获得价值。L ü tke先生2025年的“boxcar”股权授予受制于四年的悬崖归属期，随后是一年内的每月归属，直到他的2024年首次股权奖励完全归属后才开始归属。2025年向Hertz女士和Hoffmeister先生以及Finkelstein先生发放的“棚车”股权赠款受制于两年的悬崖归属期，然后在一年内每月归属。这些奖励旨在成为年度、经常性奖励，通过确保我们的高管在他们之前始终拥有具有竞争力数量的未归属股份来促进留任。通过一次添加这些“棚车”，我们建立了随着时间推移的明确和可预测的股权授予分配，这有助于随着时间的推移，我们的股权计划下的烧钱率更加一致。
第三，高管可能会因其角色的晋升或扩大而获得额外的股权奖励，以使其总薪酬与其增加的责任保持一致。赫兹女士在2025年获得了额外的股权奖励。授予Hertz女士这一奖励是为了表彰她在2024年承担的扩大任务，包括对公司人才和合作伙伴治理团队的监督，其结构是在她的2025年“棚车”股权奖励开始归属之前的过渡期内提高她的目标年度薪酬水平。Niehaus女士于2025年12月获得了额外的股权奖励。授予Niehaus女士此项奖励是为了表彰她于2025年10月9日被任命为总法律顾问，其结构是为了在她从2026年开始过渡到Shopify的高管薪酬计划。
在每种情况下，归属取决于在要求并期望高业绩的环境中的持续服务。随着股价的上涨，奖励所依据的股票或期权的价值也会上涨，从而激励我们的高管为Shopify的长期成功和业绩做出贡献，如下所述。
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年份(1)
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| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |||||||||||||||
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初奖
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归属超过2年
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BoxCar奖1
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授予第1年开始；不归属
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第3年归属
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BoxCar奖2
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授予第2年开始；不归属
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第4年归属
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BoxCar奖3
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授予第3年开始；不归属
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第5年归属
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BoxCar奖4
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授予第4年开始；不归属
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第6年归属
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| 1 |
本图表仅用于说明目的，并不代表对任何执行官的任何特定赠款。
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结合他们的钱包价值，授予的“boxcar”股权使每位高管的总授予薪酬的价值与他们的目标年度薪酬水平保持一致，这是由薪酬和人才管理委员会根据上述因素确定的。
Shopify认为，高管需要与公司的长期成功保持一致，而不是市场的短期走势。评估了替代薪酬结构，包括
SHOPIFY管理信息通告34
传统的业绩奖励，我们仍然相信，我们的高管薪酬方法将为Shopify及其股东带来更好的长期结果。
高管绩效是在非常动态的高绩效环境中评估的，并使用来自Shopify世界一流人才系统的输入进行评估，如标题下所述《2025年经营亮点》在这份通函的第27页，该通函旨在随着Shopify及其经营所在行业的发展，不断上调业绩预期。我们的高管只有通过继续以Shopify的高标准履行职责并在多年归属期内继续受雇，才能实现“棚车”奖项的价值。与业绩条不同步的高管将被解聘。我们不使用传统的基于业绩的股权薪酬，其中归属取决于在规定的业绩期间内实现特定指标或里程碑，因为我们认为这可能会鼓励对此类指标的短期和过度关注，这可能会以最终推动长期成功的其他因素为代价。
下表列出了2025财年授予我们NEO的股权奖励。
| 姓名 |
股份奖励(1)
($)
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基于期权的奖励(2)
($)
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Tobias L ü tke(3)
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— | 35,000,026 | ||||||
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杰夫·霍夫迈斯特(3)
|
4,750,018 | 4,750,063 | ||||||
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杰西卡·赫兹(3)
|
8,250,119 | 2,750,051 | ||||||
|
让·尼豪斯(3)
|
1,024,999 | 41,727 | ||||||
|
Harley Finkelstein(3)
|
3,250,066 | 3,250,054 | ||||||
|
卡斯拉·内贾蒂安(3)
|
3,900,183 | 11,250,039 | ||||||
| 1 |
为我们的NEO显示的基于股份的奖励的价值是根据LTIP授予的RSU奖励的授予日公允价值，等于授予的单位数量乘以紧接授予日期前五个交易日在纳斯达克上的每A类从属投票股份的加权平均交易价格。我们的NEO并未实际收到这笔补偿，实际收到的价值可能有所不同。
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| 2 | 为我们的NEO显示的基于期权的奖励价值是根据股票期权计划授予的股票期权奖励的授予日公允价值，等于授予的股票期权数量乘以授予时期权的Black-Scholes价值。 | ||||||||||
| 3 |
上述为L ü tke先生规定的金额反映了2025年年度股权奖励总额为35,000，026美元。上述为Hoffmeister先生规定的金额反映了2025年年度股权奖励总额为9500082美元。上述为赫兹女士指定的金额反映了2025年年度股权奖励总额为11,000，169美元。上述为Niehaus女士规定的金额反映了：（i）Niehaus女士的2025年年度股权奖励总额为166,883美元，以及（ii）Niehaus女士的2025年钱包股权奖励总额为899,843美元。上述为Finkelstein先生规定的金额反映了2025年年度股权奖励总额为6,500，120美元。上述为Nejatian先生指定的金额反映了：（i）Nejatian先生的2025年年度股权奖励总额为15,000，047美元，以及（ii）Nejatian先生的2025年钱包股权奖励总额为150,175美元。根据LTIP和股票期权计划的条款，截至2025年9月12日，Nejatian先生没收了所有未归属的股权奖励。
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2025年度股权奖励
2025年2月，薪酬和人才管理委员会在评估每一个近地天体是否受到适当激励并根据其对"程序设计"载于本通告第32页。
下表列出了2025财年授予我们NEO的年度股权奖励（“BoxCar”股权奖励和额外股权奖励）及其归属时间表。此表不包含Wallet Equity Awards的任何值。
SHOPIFY管理信息通告35
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2025财年授予近地天体的股权奖励归属时间表
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NEO(1)
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2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Tobias L ü tke
|
BoxCar股权奖
$35,000,026
|
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| 杰夫·霍夫迈斯特 |
BoxCar股权奖
$9,500,082
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|
杰西卡·赫兹
|
额外股权奖励
$3,000,093
|
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|
BoxCar股权奖
$8,000,076
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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让·尼豪斯
|
︱额外股权奖励
$166,883
|
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| Harley Finkelstein |
BoxCar股权奖
$6,500,120
|
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卡斯拉·内贾蒂安(2)
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BoxCar股权奖
$15,000,047
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| 1 |
对L ü tke先生来说，2025年年度“棚车”股权奖励于2029年2月开始归属。
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对于Hoffmeister和Finkelstein以及Hertz女士来说，2025年年度“棚车”股权奖励将于2027年2月开始归属。
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|
对赫兹女士来说，2025年的额外股权奖励将于2025年2月开始归属。
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对于Niehaus女士来说，所显示的奖励代表了她于2025年12月授予的2025年额外股权奖励。
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| 2 |
Nejatian先生的奖励于2025年2月授予，在他于2025年9月12日离职之前。根据LTIP和股票期权计划的条款，截至2025年9月12日，Nejatian先生没收了所有未归属的股权奖励。
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|||||||||||||
在确定L ü tke先生和公司其他NEO未来的股权授予时，薪酬和人才管理委员会将继续进行全面评估，考虑到每个NEO现有的股权持有情况，以及相关的长期激励和保留战略等因素。首要目标是保持适当的目标补偿水平，并促进我们近地天体的保留。
2025年股权奖励总额
下表列出了2025财年授予我们NEO的股权奖励（包括年度股权奖励和钱包股权奖励）的价值，与2025年实现的这些奖励的实际价值相比，以及截至2025年12月31日未归属的未归属RSU和股票期权的价值。表中显示的所有价值仅与2025财年授予的股权奖励相关。
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股份奖励(1)
($)
|
基于期权的奖励(1)
($)
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| 姓名 | 授予时的价值 |
2025年实现值(2)
|
未归属未偿还受限制股份单位的价值(3)
|
授予时的价值 |
2025年实现值(2)
|
已归属和未归属未行使期权的价值(4)
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| Tobias L ü tke | — | — | — | 35,000,026 | — | 18,009,722 | ||||||||||||||
| 杰夫·霍夫迈斯特 | 4,750,018 | — | 6,018,185 | 4,750,063 | — | 2,444,207 | ||||||||||||||
| 杰西卡·赫兹 | 8,250,119 | 1,065,699 | 9,146,141 | 2,750,051 | — | 1,415,075 | ||||||||||||||
|
让·尼豪斯
|
1,024,999 | 1,040,533 | 124,591 | 41,727 | — | — | ||||||||||||||
| Harley Finkelstein | 3,250,066 | — | 4,117,774 | 3,250,054 | — | 1,672,358 | ||||||||||||||
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卡斯拉·内贾蒂安(5)
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3,900,183 | 94,875 | — | 11,250,039 | — | — | ||||||||||||||
SHOPIFY管理信息通告36
| 1 |
为我们的NEO显示的基于股份的奖励价值是根据LTIP授予的RSU奖励的授予日公允价值，等于授予的股份单位数量乘以紧接授予日前五个交易日在纳斯达克的每A类从属表决权股份的加权平均交易价格。
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| 为我们的NEO显示的基于期权的奖励价值是根据股票期权计划授予的股票期权奖励的授予日公允价值，等于授予的股票期权数量乘以授予时期权的Black-Scholes价值。 | |||||||||||
| 2 |
数值的计算依据是归属股份单位交易日在纳斯达克的A类从属表决权股份的市场价格乘以归属股份单位的数量。显示的数值反映扣除税款、费用和任何其他适用的预扣款项之前的总值。
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| 3 |
价值的计算方法是，Shopify A类从属投票权股票在纳斯达克的收盘价于2025年12月31日，为160.97美元。
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| 4 |
股票期权如果股票期权所涵盖的股票的市场价格大于行权价格，则为“价内”。价值的计算方法是，Shopify A类从属投票权股票在纳斯达克的收盘价于2025年12月31日，为160.97美元。实际实现的价值将是期权行权时市场价格与行权价格的差额。
|
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| 5 |
Nejatian先生的奖项是在2025年授予的，在他于2025年9月12日离职之前。根据LTIP和股票期权计划的条款，截至2025年9月12日，Nejatian先生没收了所有未归属的股权奖励。
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SHOPIFY管理信息通告37
赔偿风险监督
作为审查支付给我们高管的薪酬的一部分，薪酬和人才管理委员会考虑了我们薪酬方案的结构和设计。我们发现，我们的薪酬计划不鼓励过度或不适当的冒险行为，我们的高管薪酬计划产生的任何重大风险合理地不可能对公司产生重大不利影响。
| 短期和长期业绩目标之间的平衡 | ☑ |
我们不提供年度短期激励，除了作为Flex Comp的一部分。我们以股票期权和RSU的形式向我们的NEO提供长期激励，强调长期价值创造。
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| 保留酌情权 | ☑ |
薪酬和人才管理委员会在确定钱包价值以及授予我们NEO的任何长期激励措施的结构和规模方面保留酌处权。
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| 外部独立建议 | ☑ |
薪酬和人才管理委员会保留一名独立薪酬顾问，就高管薪酬及相关事项提供独立意见。
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| 股权方案的压力测试与预测建模 | ☑ | 股权计划结果经过压力测试，以确保适当的薪酬和绩效调整和保留。定期审查股权方案的预测建模。 | ||||||
| 股权奖励的归属 | ☑ |
2025年授予的年度股权奖励在延长的期限内归属。通过Flex Comp计划选出的Wallet Equity Awards在一个季度或不超过三年的延长期间内每月归属。欲了解更多信息，请参阅《2025年度股权奖励"载于本通告第35页。
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| 没有套期保值 | ☑ |
禁止董事、高级管理人员、员工购买旨在对冲或抵消Shopify证券市值下降的金融工具，不得以保证金方式购买Shopify证券，并强烈反对使用Shopify证券作为贷款的抵押品。
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定期监测市场实践/投资者外联
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☑ |
薪酬和人才管理委员会审查并考虑不断演变的薪酬治理最佳做法。股东反馈将酌情提供给薪酬和人才管理委员会并由其讨论，包括关于人才吸引和保留的激励结构等主题。我们相信，持续的参与可以建立相互信任，并将继续监测股东的反馈，酌情征求对我们项目的意见。
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| 追回政策 | ☑ |
Shopify维持一项回拨政策（“追回政策"）规定如果由于重大不符合证券法下的任何财务报告要求而要求Shopify编制会计重述，则可以追回在前三个会计年度期间错误地授予任何执行官的基于激励的薪酬。除有限的例外情况外，根据回拨政策需要追回的金额等于执行官收到的超出他们在考虑会计重述后本应支付的金额的部分。追回政策适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的补偿。
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SHOPIFY管理信息通告38
2025年薪酬汇总表
下表显示了我们的NEO在2025年、2024年和2023年12月31日、2025年、2024年和2023年获得的补偿金额和类型。
| 姓名和校长 职务 |
年份 |
工资(1)
($)
|
分享-
基于
奖项(2)
($)
|
选项-
基于
奖项(3)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(4)
($)
|
养老金
价值(5)
($)
|
所有其他
Compensation(6)
($)
|
合计 Compensation ($) |
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|
年度
激励
计划
($)
|
长期
激励
计划
($)
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| Tobias L ü tke | 2025 | 1 | — | 35,000,026 | — | — | — | — | 35,000,027 | ||||||||||||||||||||
| CEO &研发主管 | 2024 | 1 | 37,500,076 | 112,500,007 | — | — | — | — | 150,000,084 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 1 | — | 20,000,007 | — | — | — | — | 20,000,008 | |||||||||||||||||||||
| 杰夫·霍夫迈斯特 | 2025 | 1,000,000 | 4,750,018 | 4,750,063 | — | — | — | — | 10,500,081 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | 1,000,000 | 12,025,108 | 6,675,027 | — | — | — | — | 19,700,135 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,000,000 | — | — | — | — | — | — | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 杰西卡·赫兹 | 2025 | 1,000,000 | 8,250,119 | 2,750,051 | — | — | — | — | 12,000,170 | ||||||||||||||||||||
|
首席运营官
|
2024 | 1,000,000 | 9,300,072 | 3,100,061 | — | — | — | — | 13,400,133 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 900,000 | 5,975,097 | 1,975,017 | — | — | — | — | 8,850,114 | |||||||||||||||||||||
|
让·尼豪斯
|
2025 | 451,250 | 1,024,999 | 41,727 | — | — | — | — | 1,517,976 | ||||||||||||||||||||
|
总法律顾问
|
2024 | 451,600 | 1,044,676 | — | — | — | — | — | 1,496,276 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 450,200 | 718,340 | — | — | — | — | — | 1,168,540 | |||||||||||||||||||||
| Harley Finkelstein | 2025 | 1,018,193 | 3,250,066 | 3,250,054 | — | — | — | — | 7,518,313 | ||||||||||||||||||||
| 总裁 | 2024 | 929,563 | 7,285,407 | 4,587,539 | — | — | — | — | 12,802,509 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 969,763 | 4,912,050 | 1,625,013 | — | — | — | — | 7,506,826 | |||||||||||||||||||||
| 卡斯拉·内贾蒂安 | 2025 | 600,000 | 3,900,183 | 11,250,039 | — | — | — | — | 15,750,222 | ||||||||||||||||||||
|
前COO & VP产品
|
2024 | 800,000 | 200,239 | — | — | — | — | — | 1,000,239 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 800,000 | 37,700,230 | 37,500,013 | — | — | — | — | 76,000,243 | |||||||||||||||||||||
| 1 |
所有基本工资都是以美元支付给我们的NEO，但Tobias L ü tke和Harley Finkelstein除外，他们是以加元支付的。上表中报告的2025年基薪金额已使用1.00加元= 0.7 296美元的汇率换算成美元，这是2025年12月31日加拿大央行的平均汇率。上表报告的2024年基薪金额采用1.00加元= 0.6950美元的汇率换算成美元，为2024年12月31日加拿大央行平均汇率。上表报告的2023年基薪金额采用1.00加元= 0.7561美元的汇率换算成美元，为2023年12月29日加拿大央行平均汇率。Finkelstein先生报告的2023年工资已被修正，以反映2024年初向Finkelstein先生支付的251,468美元的追溯付款，这是他在2023年获得的工资的一部分。这笔款项按照1.00加元= 0.7561美元的汇率换算成美元，这是2023年12月29日加拿大央行的平均汇率。
|
||||
|
L ü tke先生在2023、2024和2025年维持每年1加元的基本工资。
|
|||||
|
Nejatian先生于2025年9月12日离任。上表中的2025年薪酬反映了Nejatian先生于2025年1月1日至2025年9月12日期间收到的薪酬。
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| 2 |
为我们的NEO显示的基于股份的奖励价值是根据LTIP授予的RSU奖励的授予日公允价值，等于授予的股份单位数量乘以紧接授予日期前五个交易日在纳斯达克的每A类从属表决权股份的加权平均交易价格。我们的NEO并未实际收到这笔补偿，实际收到的价值可能有所不同。
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| 3 |
为我们的NEO显示的基于期权的奖励价值是根据股票期权计划授予的股票期权奖励的授予日公允价值，等于授予的股票期权数量乘以（如适用）2025年65.92美元、2024年42.18美元以及2023年22.75美元或39.26美元。
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SHOPIFY管理信息通告39
|
这些价值被用于补偿（授予日公允价值）和会计价值的目的，并使用Black-Scholes方法得出。在对期权进行公允估值时使用的基本假设如下：
2025年授予：日期：2025年2月20日；股价127.05美元；预期股息率：零；预期波动率：64.24%；无风险利率：4.32%；预期期权期限：3.91年；授予的每份股票期权的公允价值：65.92美元。
2024年授予：日期：2024年2月22日；股价：80.20美元；预期股息率：零；预期波动率：66.04%；无风险利率：4.28%；预期期权期限：3.86年；授予的每份股票期权的公允价值：42.18美元。
2023年授予：日期：2023年3月9日；股价：42.48美元；预期股息率：零；预期波动率：67.39%；无风险利率：4.46%；预期期权期限：3.86年；授予的每份股票期权的公允价值：22.75美元。日期：2023年12月14日；股价：72.60美元；预期股息率：零；预期波动率：68.46%；无风险利率：4.29%；预期期权期限：3.87年；授予的每份股票期权的公允价值：39.26美元。
|
|||||
| 我们的近地天体实际上并未收到这笔赔偿，实际收到的价值（如果有的话）可能有所不同。 | |||||
| 4 | 我们目前不提供非股权激励计划补偿。 | ||||
| 5 | 我们目前没有提供延期补偿计划或养老金计划。 | ||||
SHOPIFY管理信息通告40
杰出的基于期权和基于股票的奖励
下表显示，就每一个近地天体而言，截至2025年12月31日，所有未兑现的基于期权和基于股份的奖励。
|
基于期权的奖励
|
股份奖励
|
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|
姓名和主要职务
|
数量
证券标的
未行使
期权(1)
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
价值
未行使
在-
钱
期权(2)
($)
|
数量
股份或
股的单位，即
还没有
既得
(#)
|
市场或
支付
股份奖励的价值有
未归属(3)
($)
|
市场或
支付
价值
既得
以股份为基础
奖项不
已支付或
分布式
($)
|
||||||||||||||||
|
Tobias L ü tkeCEO &研发主管
|
1 | 46.56 | 2030年3月2日 | 114 | 187,033 | 30,106,702 | — | ||||||||||||||||
| 1 | 128.03 | 2031年3月3日 | 33 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 1 | 69.56 | 2032年2月24日 | 91 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 73,276 | 42.48 | 2033年3月9日 | 8,682,612 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2,667,141 | 80.20 | 2034年2月22日 | 215,424,979 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 530,947 | 127.05 | 2035年2月20日 | 18,009,722 | — | — | — | |||||||||||||||||
|
杰夫·霍夫迈斯特首席财务官
|
193,379 | 40.42 | 2032年12月9日 | 23,312,303 | 91,433 | 14,717,970 | — | ||||||||||||||||
| 158,251 | 80.20 | 2034年2月22日 | 12,781,933 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 72,058 | 127.05 | 2035年2月20日 | 2,444,207 | — | — | — | |||||||||||||||||
|
杰西卡·赫兹首席运营官
|
45,230 | 69.56 | 2032年2月24日 | 4,134,520 | 132,269 | 21,291,287 | — | ||||||||||||||||
| 86,832 | 42.48 | 2033年3月9日 | 10,288,889 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 73,496 | 80.20 | 2034年2月22日 | 5,936,272 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 41,718 | 127.05 | 2035年2月20日 | 1,415,075 | — | — | — | |||||||||||||||||
|
让·尼豪斯
总法律顾问
|
534 | 161.70 | 2035年12月11日 | — | 774 | 124,591 | — | ||||||||||||||||
|
Harley Finkelstein总裁
|
11,062 | 18.04 | 2029年2月25日 | 1,581,114 | 79,058 | 12,725,939 | — | ||||||||||||||||
| 139,420 | 46.56 | 2030年3月2日 | 15,951,042 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 60,670 | 128.03 | 2031年3月3日 | 1,998,348 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 164,450 | 69.56 | 2032年2月24日 | 15,032,539 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 71,444 | 42.48 | 2033年3月9日 | 8,465,535 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 108,761 | 80.20 | 2034年2月22日 | 8,784,626 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 49,303 | 127.05 | 2035年2月20日 | 1,672,358 | — | — | — | |||||||||||||||||
|
卡斯拉·内贾蒂安前COO & VP产品
|
261,021 | 138.00 | 2028年9月13日 | 2,189,142 | — | — | — | ||||||||||||||||
| 1 |
这些股票期权是根据我们的股票期权计划授予的，每份此类期权可针对一股A类从属表决权股份行使。关于根据我们的股票期权计划授予的股票期权条款的说明，见"激励计划-股票期权计划"下方。
|
||||
| 2 |
如果期权涵盖的股票的市场价格大于期权行权价格，期权就是“价内”的。股票期权的授予单位为美元，上表中反映的股票期权价值是根据2025年12月31日Shopify A类从属表决权股票在纳斯达克的收盘价160.97美元与行权价格之间的差额计算得出的。实际实现的价值将是期权行权时市场价格与行权价格的差额。
|
||||
| 3 |
根据我们的LTIP授予RSU，每个单位归属为一个A类从属投票份额。有关根据我们的LTIP授予的RSU条款的描述，请参阅“激励计划-长期激励计划"下方。价值的计算方法是，Shopify A类从属投票权股票在纳斯达克的收盘价为160.97美元，时间为2025年12月31日。
|
||||
SHOPIFY管理信息通告41
激励计划奖励-年内归属或赚取的价值
下表显示，就每个近地天体而言，在截至2025年12月31日的年度内根据其条款归属的基于期权和基于股份的奖励的价值。
|
姓名
|
基于期权的奖励-
价值归属
年内(1)
($)
|
股份奖励-
价值归属
年内(2)
($)
|
年内获得的非股权激励计划补偿价值 ($) |
||||||||
| Tobias L ü tke | 40,223,730 | 17,912,839 | — | ||||||||
| 杰夫·霍夫迈斯特 | 7,120,286 | 10,685,160 | — | ||||||||
| 杰西卡·赫兹 | 3,801,287 | 12,094,944 | — | ||||||||
|
让·尼豪斯
|
— | 1,298,427 | — | ||||||||
| Harley Finkelstein | 3,861,362 | 10,516,148 | — | ||||||||
|
卡斯拉·内贾蒂安(3)
|
3,291,017 | 2,847,187 | — | ||||||||
| 1 |
表示2025年期间归属的期权的潜在收益价值。数值的计算依据是Shopify A类从属表决权股份在归属日在纳斯达克的收盘价与行权价格之间的差额。实际实现的价值将是期权行权时市场价格与行权价格的差额。
|
||||
| 2 |
表示2025年归属的RSU产生的已实现收益的实际值。收益反映了在归属日收到的Shopify A类从属股份在纳斯达克的出售价格。
|
||||
| 3 |
公司前首席运营官兼产品副总裁Nejatian先生于2025年9月12日离任。根据LTIP和股票期权计划的条款，截至2025年9月12日，Nejatian先生没收了所有未归属的股权。
|
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高管雇佣安排和终止及控制福利的变更
我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议，概述如下。我们相信，这些安排有助于NEO保持对职责的持续关注和奉献，以实现Shopify的最佳利益。
Tobias L ü tke
2010年10月15日，我们与L ü tke先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为我们首席执行官的雇佣条款和条件，其中规定了他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括（其中包括）有关保密、不竞争和不招揽的规定，以及我们福利计划的资格。L ü tke先生的协议还规定，如果公司控制权发生变化，将加速授予L ü tke先生的任何未归属股权的归属。此外，在非非因故终止雇佣的情况下，L ü tke先生的雇佣协议规定，他有权：
•相当于12个月基薪期间的解雇偿金，再加上他所履行的每一个完整日历年度的额外1个月基薪，最高可达相当于18个月期间的解雇偿金；和
•这段时间内的持续福利，以及所有符合条件的奖金取决于对Shopify的所有索赔的完全解除书的签署。
L ü tke先生的协议规定，为计算适用的终止支付期，第一个完整的服务日历年于2011年9月30日结束，随后的每个完整的服务日历年在该日期的每个周年日结束。
杰夫·霍夫迈斯特
2022年9月15日，我们与Hoffmeister先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为我们首席财务官的雇佣条款和条件，其中规定了他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括（其中包括）有关保密、不竞争和不招揽的规定，以及我们福利计划的资格。此外，Hoffmeister先生的协议规定，他有权：
SHOPIFY管理信息通告42
•相当于12个月基薪的解雇金，每服务一整年，再加1周基薪；
•一次性支付相当于6个月COBRA健康福利延续保险的费用；以及
•在Shopify无故非自愿终止或有正当理由辞职的情况下，仅因此而加速授予Hoffmeister先生的任何未归属股票期权或RSU，并在公司控制权发生变更后的12个月内，取决于签署了针对Shopify的所有索赔的完全解除书。
杰西卡·赫兹
2022年3月23日，我们与Hertz女士签订了一份新的雇佣协议，规定了她的雇佣条款和条件，其中规定了她作为总法律顾问的基本工资和股权奖励，其中包括（其中包括）有关保密、不竞争和不招揽的规定，以及我们福利计划的资格。该协议取代了赫兹此前于2021年10月5日签订的雇佣协议。Hertz女士的协议规定，她有权：
•在Shopify无故终止雇佣或有正当理由辞职的情况下，根据针对Shopify的所有索赔的完全解除书的签署情况，给予相当于12个月期间的解雇费，外加每服务一年额外1周的基本工资，以及相当于6个月COBRA健康福利延续保险费用的一次总付；和
•在Shopify无故非自愿终止或有正当理由辞职的情况下，仅因此而加速授予Hertz女士的任何未归属股票期权或RSU，并在公司控制权发生变更后的12个月内，取决于签署对Shopify的所有索赔的完全解除。
让·尼豪斯
2025年5月1日，我们与Niehaus女士签订了一份雇佣协议，其中规定了她作为法律副总裁的雇佣条款和条件，该协议取代了Niehaus女士之前于2022年2月16日签订的雇佣协议。Niehaus女士的雇佣协议包括，除其他事项外，关于基本工资、股权奖励、参加我们福利计划的资格的规定以及关于保密、不竞争和不招揽的规定。Niehaus女士没有就她于2025年10月9日被任命为总法律顾问而签订新的就业协议，她于2025年5月1日签订的就业协议继续适用于她的就业条款和条件。Niehaus女士的协议规定，她有权：
•相当于12周基本工资的解雇偿金，再加上每完成一年服务所额外支付的2周基本工资，最高可达相当于12个月基本工资的解雇偿金，具体取决于签署对Shopify的所有索赔的完全解除书。如果Shopify选择以工作通知的形式提供遣散费，遣散费将包括额外的一周工资。
Harley Finkelstein
2020年2月24日，我们与Finkelstein先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为我们总裁的雇佣条款和条件，该协议取代了Finkelstein先生之前于2010年12月9日签订的雇佣协议。2023年10月17日，Finkelstein先生的雇佣协议被修改，以反映他搬迁到魁北克。Finkelstein先生的雇佣协议包括，除其他外，关于基本工资、股权奖励、我们福利计划的资格以及保密、不竞争和不招揽的条款。Finkelstein先生的协议规定，他有权：
•相当于12个月基薪的解雇金，每完成一整年的服务，再加上额外1周的基薪，如果终止雇用由
SHOPIFY管理信息通告43
Shopify无故或无故辞职，并依赖于签署一份完全解除对Shopify的所有索赔；和
•在Shopify无故非自愿终止或有正当理由辞职的情况下，仅因此而加速授予Finkelstein先生的任何未归属股票期权或RSU，并在公司控制权发生变更后的12个月内，取决于签署了对Shopify的所有索赔的全部解除书。
下表显示了在发生某些事件时，如果发生在2025年12月31日，根据其雇佣协议条款向我们的NEO支付的增量款项。
|
姓名和校长
职务
|
事件
|
遣散费(1)
($)
|
基于期权的奖励(2)
($)
|
以股份为基础
奖项(3)
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||
|
Tobias L ü tke
CEO &研发主管
|
非因由而终止
|
2 | — | — | 2 | ||||||||||||
|
控制权变更(4)
|
2 | 206,213,112 | 30,106,702 | 236,319,816 | |||||||||||||
|
杰夫·霍夫迈斯特
首席财务官
|
非因由而终止
|
1,057,692 | — | — | 1,057,692 | ||||||||||||
|
控制权变更(5)
|
1,057,692 | 10,317,182 | 14,717,970 | 26,092,844 | |||||||||||||
|
杰西卡·赫兹
首席运营官
|
非因由而终止
|
1,076,923 | — | — | 1,076,923 | ||||||||||||
|
控制权变更(6)
|
1,076,923 | 5,362,978 | 21,291,287 | 27,731,188 | |||||||||||||
|
让·尼豪斯
总法律顾问
|
非因由而终止
|
156,081 | — | — | 156,081 | ||||||||||||
|
Harley Finkelstein
总裁
|
非因由而终止
|
2,489,835 | — | — | 2,489,835 | ||||||||||||
|
控制权变更(7)
|
2,489,835 | 8,774,803 | 12,725,939 | 23,990,577 | |||||||||||||
| 1 |
遣散费是根据终止时NEO钱包价值分配为现金的部分计算的，L ü tke和Finkelstein先生以加元支付，其余NEO以美元支付。上表中报告的遣散费金额已使用1.00加元= 0.7 296美元的汇率换算成美元，这是2025年12月31日加拿大央行的每日平均汇率。
|
||||
| 2 |
未归属的基于期权的奖励的价值是根据我们的A类从属投票权股票于2025年12月31日在纳斯达克的收盘价160.97美元计算得出的。
|
||||
| 3 |
未归属的基于股票的奖励的价值是根据我们在2025年12月31日在纳斯达克上的A类次级有表决权股票的收盘价160.97美元计算得出的。
|
||||
| 4 |
L ü tke先生的雇佣协议规定，在控制权交易发生变化的情况下，将加快授予任何未归属股权的归属。
|
||||
| 5 |
Hoffmeister先生的雇佣协议规定，在他无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，将加速授予任何未归属的股票期权或RSU，在每种情况下，仅由于控制权交易的变更，以及在此之后的12个月内。
|
||||
| 6 |
Hertz女士的雇佣协议规定，在他无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，将加速授予任何未归属的股票期权或RSU，在每种情况下，仅由于控制权交易的变更，以及在此之后的12个月内。
|
||||
| 7 |
Finkelstein先生的雇佣协议规定，在他无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，将加速授予任何未归属的股票期权或授予的RSU，在每种情况下，仅由于控制权交易的变更，以及在此之后的12个月内。
|
||||
SHOPIFY管理信息通告44
董事薪酬
根据Shopify的企业管治指引，董事薪酬的形式和金额由薪酬和人才管理委员会至少每年审查一次，并由其独立薪酬顾问提供投入，委员会在确定变更为可取时，根据此类审查向董事会建议变更以供批准。董事会保留决定董事薪酬形式和金额的最终权力。薪酬和人才管理委员会审查董事薪酬的幅度和结构，以确保公司提供的薪酬是：
•与我们期望现有董事会成员做出的努力相称；
•与我们股东的利益保持一致；
•在我们的行业中具有竞争力，以吸引最好的候选人加入我们的董事会；和
•与用于高管薪酬基准测试的同一同行群体的做法保持一致。
经此审查后，薪酬和人才管理委员会决定，董事会同意，由于现有方案保持合理、具有竞争力，并与股东利益适当一致，因此没有理由对2025财年的董事薪酬进行调整。
根据我们的政策，我们的董事会主席兼首席执行官L ü tke先生不会因担任董事而获得任何额外报酬，即执行人员或同时担任董事的员工不会因担任董事而获得额外报酬。有关L ü tke先生在2025财年的薪酬的更多信息，请参阅“第三节：薪酬讨论与分析——高管薪酬"载于本通告第26页。
2024年，董事会根据薪酬和人才管理委员会的建议，批准了下文所述的2025财年董事薪酬金额。
| 职务 |
2025年费用（美元）
|
||||
| 年度董事会成员保留人 | 50,000 | ||||
| 审计委员会主席 | 30,000 | ||||
| 薪酬和人才管理委员会主席 | 22,500 | ||||
| 提名和公司治理委员会主席 | 15,000 | ||||
| 审计委员会成员 | 15,000 | ||||
| 薪酬与人才管理委员会委员 | 12,500 | ||||
| 提名和公司治理委员会成员 | 7,500 | ||||
除了2025年的现金保留费外，每位非雇员董事有权获得年度股权奖励，预期授予日美元价值约为300,000美元。首席独立董事还获得了价值约4万美元的额外股权奖励。这些股权奖励由根据LTIP发行的受限制股份单位组成，并须按100%的比率按时间归属，以（i）紧接授出后一年的6月1日或（ii）紧接授出后一年的年度会议日期中较早者为准。所有新任董事还将获得新聘股权奖励，预期授予日价值约为$400,000.新员工股权奖励由根据我们的LTIP发行的RSU组成，并在三年内按时间归属，其中33.33%的此类RSU在授予日一周年归属，其余RSU此后每季度归属。Natale先生于2025年6月17日当选为董事会成员，他在2025年第三季度获得了新员工和年度股权奖励。
SHOPIFY管理信息通告45
我们董事会的每一位成员都有权获得在出席董事会或委员会会议或与其作为董事的角色有关的其他方面所产生的合理差旅和其他费用的补偿。董事出席会议不收取任何报酬。
Levine先生选择放弃他的2025年董事薪酬（包括股权薪酬），他在2021年、2022年、2023年和2024年也这样做了。Heinemeier Hansson、Mahendra-Rajah、Scott和Shannan先生以及Meservey女士选择在2025年推迟现金补偿，将此类补偿的100%转换为DSU。
下表显示了我们每位非雇员董事在2025年期间获得的薪酬。我们的首席执行官L ü tke先生没有出现在这张表中，因为他作为董事的服务没有获得任何额外的报酬。
董事薪酬表
| 董事 |
已赚费用(1)
|
递延股份单位(2)
|
股份奖励(3)
|
基于期权的奖励(4)
|
非股权激励计划薪酬(5)
|
养老金价值(6)
|
所有其他补偿
|
合计 | ||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||
|
Joe Natale(7)
|
— | 26,896 | 740,204 | — | — | — | — | 767,100 | ||||||||||||||||||
| Gail Goodman | 87,500 | — | 300,126 | — | — | — | — | 387,626 | ||||||||||||||||||
| Jeremy Levine | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
|
Toby Shannan
|
— | 50,269 | 300,126 | — | — | — | — | 350,395 | ||||||||||||||||||
|
Fidji Simo
|
65,500 | — | 300,126 | — | — | — | — | 365,626 | ||||||||||||||||||
|
Prashanth Mahendra-Rajah
|
— | 78,243 | 300,126 | — | — | — | — | 378,369 | ||||||||||||||||||
|
Lulu Cheng Meservey
|
— | 50,269 | 300,126 | — | — | — | — | 350,395 | ||||||||||||||||||
|
凯文·斯科特
|
— | 50,269 | 300,126 | — | — | — | — | 350,395 | ||||||||||||||||||
|
大卫·海内迈尔·汉森
|
— | 43,652 | 300,126 | — | — | — | — | 343,778 | ||||||||||||||||||
|
Robert Ashe(8,)
|
19,821 | 46,366 | — | — | — | — | — | 66,187 | ||||||||||||||||||
| 1 |
莱文先生在2025年拒绝了收费。
|
||||
| 2 |
Natale先生、Shannan先生、Mahendra-Rajah先生、Scott先生和Heinemeier Hansson先生以及Meservey女士选择在2025年推迟现金补偿，将此类补偿的100%转换为DSU。
|
||||
| 3 |
莱文先生拒绝了2025年的股权补偿奖励。其他董事所获股份奖励的价值为根据LTIP授予的受限制股份单位奖励的授予日公允价值，等于授予的股份单位数量乘以紧接授出日期前五个交易日在纳斯达克的每股A类从属表决权股份的加权平均交易价格。这笔补偿款并未实际收到董事，实际收到的价值会有差异。
|
||||
| 4 | 我们目前不向董事提供基于期权的奖励（L ü tke先生以公司高级职员的身份获得基于期权的奖励）。 | ||||
| 5 | 我们目前没有向我们的董事提供非股权激励计划补偿。 | ||||
| 6 | 我们目前没有向董事提供养老金计划。 | ||||
| 7 |
Natale先生于2025年6月17日当选为董事会成员，并于2025年第三季度获得新聘人员和年度股权奖励。
|
||||
| 8 |
Ashe先生没有在2025年6月的公司年度股东大会上竞选连任董事会成员，也不再是董事会成员。Ashe先生收到了一笔现金付款，以代替2025年4月1日至6月17日期间的DSU赠款，用于2025年第二季度的服务。
|
||||
SHOPIFY管理信息通告46
杰出的基于期权和基于股票的奖励
下表显示，除L ü tke先生外的每位董事，截至2025年12月31日，所有基于期权和基于股份的奖励均未兑现。授予我们董事的年度股权奖励须按时间归属，比率为100%，以（i）紧接授出后一年的6月1日或（ii）紧接授出后一年的年会日期中较早者为准。授予我们董事的新雇员股权奖励将在归属开始日期的一周年按33.33%的比率进行基于时间的归属，其余部分将在未来两年内按季度等额分期归属。
|
董事(1)
|
基于期权的奖励
|
股份奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
数量
证券
底层
未行使
期权(2)
|
期权
运动
价格
|
期权
到期
日期
|
价值
未行使
在-
钱
期权(3)
|
数量
股份或
股的单位，即
还没有
既得
|
市场或
支付
股份奖励的价值有
未归属(4)
|
市场或
支付
价值
既得
以股份为基础
奖项不
已支付或
分布式(4)
|
|||||||||||||||||||||||
|
(#)
|
($)
|
($)
|
(#)
|
($)
|
($) | ||||||||||||||||||||||||
|
Joe Natale
|
— | — | — | — | 169 | 27,204 | — | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 5,125 | 824,971 | — | |||||||||||||||||||||||
|
Gail Goodman
|
21,030
|
3.97 |
2026年11月16日
|
3,301,668 | 2,078 | 334,496 | — | ||||||||||||||||||||||
|
12,470
|
9.83 |
2027年11月15日
|
1,884,666 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
14,120
|
13.77 |
2028年5月10日
|
2,078,436 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
Jeremy Levine
|
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
Toby Shannan
|
— | — | — | — | 1,485 | 239,040 | — | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,863 | 460,817 | — | |||||||||||||||||||||||
|
Fidji Simo
|
— | — | — | — | 1,037 | 166,903 | — | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,078 | 334,496 | — | |||||||||||||||||||||||
| Prashanth Mahendra-Rajah | — | — | — | — | 842 | 135,537 | — | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 5,275 | 849,036 | — | |||||||||||||||||||||||
|
Lulu Cheng Meservey
|
— | — | — | — | 570 | 91,753 | — | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 5,275 | 849,036 | — | |||||||||||||||||||||||
|
凯文·斯科特
|
— | — | — | — | 500 | 80,485 | — | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 5,457 | 878,454 | — | |||||||||||||||||||||||
|
大卫·海内迈尔·汉森
|
— | — | — | — | 340 | 54,730 | — | ||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 4,379 | 704,834 | — | |||||||||||||||||||||||
| 1 |
L ü tke先生持有的基于期权和基于股份的奖励信息反映在NEO杰出的基于期权和基于股份的奖励表中。
|
||||
| 2 |
股票期权是根据我们目前的股票期权计划授予的，每份此类期权可针对一股A类从属表决权股份行使。关于根据我们的股票期权计划授予的股票期权条款的说明，见"激励计划-股票期权计划"下方。
|
||||
| 3 |
价值的计算基础是Shopify A类从属投票权股票在纳斯达克的收盘市价160.97美元于2025年12月31日与行权价格的差额。
|
||||
| 4 |
价值的计算方法是，Shopify A类从属投票权股票在纳斯达克的收盘市价2025年12月31日为160.97美元。
|
||||
SHOPIFY管理信息通告47
激励计划奖励-年内归属或赚取的价值
下表显示，除持有激励计划奖励的L ü tke先生外，每位董事在截至2025年12月31日的年度内根据其条款归属的基于期权和基于股份的奖励的价值摘要。Natale先生在截至2025年12月31日的年度内没有基于期权或股票的奖励归属。
|
董事(1)
|
基于期权的奖励-
价值归属
年内(2)
($)
|
股份奖励-
价值归属
年内(3)
($)
|
||||||
|
Joe Natale
|
— | — | ||||||
|
Gail Goodman
|
— | 508,056 | ||||||
| Jeremy Levine | — | — | ||||||
| Toby Shannan | — | 907,613 | ||||||
| Fidji Simo | — | 569,589 | ||||||
| Prashanth Mahendra-Rajah | — | 909,619 | ||||||
| Lulu Cheng Meservey | — | 916,303 | ||||||
|
凯文·斯科特
|
— | 356,130 | ||||||
| 大卫·海内迈尔·汉森 | — | 188,862 | ||||||
|
Robert Ashe(4)
|
— | 1,956,011 | ||||||
| 1 |
L ü tke先生持有的激励计划奖励信息反映在NEO激励计划奖励-年内归属或赚取的价值表格中。
|
||||
| 2 |
数值的计算依据是Shopify A类从属表决权股份在归属日在纳斯达克的收盘市价与行权价格之间的差额。
|
||||
| 3 |
价值是根据归属单位数量和归属日Shopify A类从属股票在纳斯达克的实际实现销售价格计算得出的。
|
||||
| 4 |
Ashe先生没有在2025年6月的公司年度股东大会上竞选连任董事会成员，也不再是董事会成员。
|
||||
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出截至本通函日期，我们的每名董事、董事提名人及NEO、我们的所有董事、董事提名人及NEO作为一个集团，以及我们所知的每名拥有我们5%以上已发行股份的实益拥有人的个人或公司实益拥有的公司已发行股份的类别、数量及百分比。公司已于先前以表格10-K提交公司对年度报告的第1号修订（"表格10-K/a"），下面的实益拥有权表还包括根据S-K条例第403项（§ 229.403）提供的信息，这些信息必须包含在表格10-K/A中。每个人实益拥有的股份数量根据适用的SEC规则确定。除非下文另有说明，据我们所知，根据提供给我们的信息，表中所列人员对其截至2026年4月21日实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权。我们认为该人有权在60天内获得的公司股份，包括预计在2026年4月21日后60天内归属和结算的RSU，以及在2026年4月21日后60天内通过行使股票期权的方式，已发行并由该人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算表格中显示的任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股份是已发行的。除非表格中另有说明，否则以下每一位个人的地址均为c/o Shopify Inc.,151 O'Connor Street，Ground Floor，Ottawa，Ontario，Canada，K2P 2L8。
SHOPIFY管理信息通告48
|
实益拥有的股份
|
||||||||||||||||||||
|
A类从属表决权股份
|
B类限制性投票股份
|
创始人份额
|
||||||||||||||||||
|
实益拥有人名称
|
编号（#）
|
百分比
|
编号（#）
|
百分比
|
编号（#）
|
百分比
|
||||||||||||||
| 董事、董事提名人和近地天体 | ||||||||||||||||||||
|
Tobias L ü tke(1)
|
2,334,822 |
*
|
77,750,132 | 99.59% | 1 | 100% | ||||||||||||||
|
Joe Natale(2)
|
5,340 |
*
|
— | — | — | — | ||||||||||||||
|
Lulu Cheng Meservey(3)
|
10,786 |
*
|
— | — | — | — | ||||||||||||||
|
珍妮·德威特·格罗瑟(4)
|
— |
*
|
— | — | — | — | ||||||||||||||
|
Gail Goodman(5)
|
119,644 |
*
|
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大卫·海内迈尔·汉森(6)
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3,726 |
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Jeremy Levine(7)
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720,520 |
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Prashanth Mahendra-Rajah(8)
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10,991 |
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— | — | — | — | ||||||||||||||
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凯文·斯科特(9)
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5,458 |
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— | — | — | — | ||||||||||||||
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Toby Shannan(10)
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253,098 |
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— | — | — | — | ||||||||||||||
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Fidji Simo(11)
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17,554 |
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— | — | — | — | ||||||||||||||
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Harley Finkelstein(12)
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507,681 |
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— | — | — | — | ||||||||||||||
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杰西卡·赫兹(13)
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226,532 |
*
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— | — | — | — | ||||||||||||||
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杰夫·霍夫迈斯特(14)
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369,165 |
*
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让·尼豪斯(15)
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9,429 |
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全体董事、董事提名人和执行官为一组（15人）
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3,874,224 |
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77,750,132 | 99.59% | 1 | 100% | ||||||||||||||
| 1 |
包括（i）7910240 Canada Inc.持有的1,290，000股A类从属表决权股份（L ü tke先生被视为实益拥有）、（ii）Thistledown Foundation持有的258,000股A类从属表决权股份（L ü tke先生被视为实益拥有）、（iii）L ü tke先生持有的期权行使时可发行的628,933股A类从属表决权股份、（iv）111,131股A类从属表决权股份可在2026年4月21日后60天内行使期权归属时发行、（v）46,758股A类从属表决权股份可在4月21日后60天内RSU归属结算时发行，2026年，（vi）L ü tke先生被视为实益拥有的7910240 Canada Inc.持有的66,130，362股B类限制性投票股份，以及（vii）L ü tke先生持有的11,619，770股B类限制性投票股份。L ü tke先生是我们已知的唯一一个拥有我们一类流通股5%以上实益拥有人的个人或实体。见"第一节：投票信息-投票证券和主要股东"在这份通告中对他的投票权进行了详细细分。
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| 2 |
由（i）2,985股A类次级有表决权股份和（ii）2,355股A类次级有表决权股份组成，可在2026年4月21日后60天内归属的RSU结算时发行。
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| 3 |
由（i）8,175股A类从属表决权股份及（ii）2,611股A类从属表决权股份组成，可于2026年4月21日起60天内在归属的RSU结算时发行。
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| 4 | Grosser女士已被提名和公司治理委员会和董事会推荐为董事提名人，并在会议上参选。 | ||||
| 5 |
包括（i）74,746股A类从属表决权股份，（ii）42,820股可在行使期权时发行的A类从属表决权股份，以及（iii）2,078股可在2026年4月21日后60天内归属的RSU结算时发行的A类从属表决权股份。
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| 6 |
由（i）1,360股A类从属表决权股份及（ii）2,366股A类从属表决权股份组成，可于2026年4月21日起60天内在归属的RSU结算时发行。
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| 7 |
由720,520股A类次级有表决权股份组成。
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| 8 |
由（i）8,380股A类次级有表决权股份和（ii）2,611股A类次级有表决权股份组成，可在2026年4月21日后60天内归属的RSU结算时发行。
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SHOPIFY管理信息通告49
| 9 |
由（i）2,897股A类从属表决权股份和（ii）2,2561股A类从属表决权股份组成，可在2026年4月21日起60天内归属的RSU结算时发行。
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| 10 |
由（i）251,020股A类从属表决权股份和（ii）2,078股A类从属表决权股份组成，可在2026年4月21日后60天内归属的RSU结算时发行。
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| 11 |
由（i）15,476股A类从属表决权股份和（ii）2,078股A类从属表决权股份组成，可在2026年4月21日后60天内归属的RSU结算时发行。
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| 12 |
包括（i）14,487股A类从属表决权股份，（ii）473,598股可在行使期权时发行的A类从属表决权股份，（iii）12,842股可在2026年4月21日后60天内行使期权归属时发行的A类从属表决权股份，以及（iv）6,754股可在2026年4月21日后60天内结算归属的RSU时发行的A类从属表决权股份。
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| 13 |
包括（i）19,433股A类从属表决权股份，（ii）182,462股可在行使期权时发行的A类从属表决权股份，（iii）9,742股可在2026年4月21日后60天内行使期权归属时发行的A类从属表决权股份，以及（iv）14,895股可在2026年4月21日后60天内结算归属的RSU时发行的A类从属表决权股份。
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| 14 |
包括（i）72,444股A类从属表决权股份，（ii）272,603股可在行使期权时发行的A类从属表决权股份，（iii）15,806股可在2026年4月21日后60天内行使期权归属时发行的A类从属表决权股份，以及（iv）8,312股可在2026年4月21日后60天内结算归属的RSU时发行的A类从属表决权股份。
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| 15 |
包括（i）3,540股A类从属表决权股份，（ii）2,116股可在行使期权时发行的A类从属表决权股份，（iii）1,581股可在2026年4月21日后60天内行使期权归属时发行的A类从属表决权股份，以及（iv）2,192股可在2026年4月21日后60天内结算归属的RSU时发行的A类从属表决权股份。
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| * | 占A类次级已发行有表决权股份的比例不到1%。 | ||||
股权计划
我们的董事会负责管理我们的股票期权计划和LTIP，薪酬和人才管理委员会就与这些计划有关的事项向我们的董事会提出建议。我们的股票期权计划和LTIP于2024年6月因股东批准这些计划而进行了修订和重述。
根据股票期权计划和LTIP可供发行的A类从属表决权股份总数自2016年1月1日起至2026年1月1日止的每年1月1日自动增加，金额等于上一个日历年度12月31日已发行的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份总数的5%。对于2026年，我们的董事会批准根据股票期权计划和LTIP，最终将可供发行的A类从属表决权股份数量增加5%。
Shopify在竞争激烈的劳动力市场上展开全球人才竞争。这种环境要求我们提供有竞争力的薪酬方案，包括股权机会，以吸引和留住对支持我们的增长和未来成功至关重要的高绩效人才。董事会认为，我们提供有竞争力的股权薪酬的能力一直并将继续对我们吸引和留住这些高素质和高技能员工的能力至关重要。在竞争激烈的劳动力市场中，我们需要的技能，根据股票期权计划和LTIP提供的总股份储备使我们能够提供有竞争力的股权薪酬，以留住我们的员工和雇用关键人才，以及长期执行我们的人才战略的能力。我们在使用这些可用股份方面表现出了纪律性，并打算继续这样做。
每份股票期权计划和LTIP的副本可在SEDAR +上的sedarplus.ca和EDGAR上的sec.gov上获得。
我们的董事会还负责管理发给Deliverr，Inc.员工的期权和RSU（"交付r“）根据Deliverr，Inc.2017年股票期权和授予计划（the”交付计划").Shopify于2022年7月8日就收购Deliverr承担了Deliverr计划，并且在该收购之后，没有或将根据Deliverr计划授予任何额外的期权或RSU。截至本通函日期，概无根据交付计划发行的受限制股份单位仍未偿还。Deliverr计划的副本可在SEDAR +上的sedarplus.ca和EDGAR上的sec.gov上获得。
SHOPIFY管理信息通告50
Shopify第四次修订及重述股票期权计划（“遗留期权计划"）于2025年在根据该计划的所有未偿奖励到期或行使后终止，根据该计划，没有任何证券仍然可以发行。
第三次经修订和重述的股票期权计划
我们的董事会或（如获董事会授权）我们的薪酬和人才管理委员会，应不时指定获授期权的公司或其关联公司的董事、高级职员、雇员或顾问、每份获授期权将涵盖的A类从属股份的数量以及该期权的条款和条件。
我们的董事会可以随时修订股票期权计划或任何期权，而无需征得期权持有人的同意，只要修订（i）不会对先前授予的任何期权产生不利的改变或损害，除非股票期权计划的条款允许，（ii）符合适用法律并须获得任何必要的监管批准，以及（iii）须经股东批准（如法律要求、TSX或股票期权计划的要求）。董事会可不时酌情修订股票期权计划或任何期权，而无须股东批准，修订的方式并非根据股票期权计划的条款特别需要股东批准，而董事会酌情作出的该等修订可包括但不限于：
•澄清、更正或纠正任何歧义、有缺陷的条文、错误或遗漏的一般内务或文书性质的修订；
•修订关于参与者雇用、合同或职务终止的归属、可转让性和效力的规定；
•增加一种形式的财务资助以及对被采纳的财务资助条款的任何修订；
•根据股票期权计划可行使任何期权的日期提前的变更；
•A.股票期权计划合格参与人的变更；
•根据适用的税收或其他法律对任何适用的指定进行变更；
•增加递延或绩效份额单位或任何其他导致参与者收到证券而公司未收到现金对价的规定；和
•为遵守适用法律或TSX或任何其他适用监管机构的要求而对股票期权计划或期权进行的必要修订。
为了获得更大的确定性，我们的董事会需要获得股东批准才能做出以下修订：
•在授予期权后降低任何期权的行使价格的任何修订，或取消期权并以价格降低的“内部人”（定义见股票期权计划）受益的新期权替代该期权，但根据资本化变化进行调整的情况除外；
•任何修订，将任何有利于内幕人士的期权的到期日延长至原来的到期日之后，但因禁售期而延长的情况除外；
•根据股票期权计划和任何其他基于库存的股份补偿计划，可从库存发行的A类从属股份的最大数量的任何增加，但根据资本化变化进行的调整除外；
•为取消或超过股票期权计划中所载关于“内部人”（由多伦多证券交易所定义）的限制而作出的任何修订；和
•股票期权计划的修订条文的任何修订。
SHOPIFY管理信息通告51
股票期权计划其他关键条款摘要：
| 资格 |
股票期权计划允许向公司或其任何关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予期权。资格受制于“内部人参与限制”；授予“内部人”的限制，以便根据股票期权计划和公司任何其他基于担保的补偿安排，在任何一年期间内向内部人发行或可随时向内部人发行的股份的最高数量不得超过当时已发行和流通的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份总数的10%。
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| 到期/取消/没收期权 |
根据股票期权计划授予的到期、取消或没收的期权或LTIP下的单位所涵盖的所有A类从属表决权股份将自动成为A类从属表决权股份，用于后续可能根据股票期权计划和LTIP授予的期权或单位。
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| 行权价格 |
根据股票期权计划授予的所有期权将有一个在授予时由我们的董事会确定并批准的行权价格，该价格不低于当时A类从属表决权股份的市场价格。
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| 市场价格 |
A类从属表决权股份的市场价格为A类从属表决权股份的成交量加权平均交易价格在纳斯达克截至授予期权之日前最后一个交易日的五个交易日。
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| 期权期限 |
期权应在我们董事会规定的期间内行使，该期间应自授予之日起开始，并应在不迟于授予期权之日起十年后终止。
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| 归属 |
归属条款在适用的授予协议中规定。2022年12月之前在Flex Comp计划之外授予的期权通常在归属起始日期的一周年以33.33%的利率归属，其余的在随后的2年内按季度等额分期归属。2022年12月之后在Flex Comp计划之外授予的期权通常在3年内按季度等额分期授予。通过Flex Comp计划选出的期权在一个季度或不超过三年的延长期间内按月归属。
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| 停电期间 |
股票期权计划规定，如果计划终止的日期应在禁售期内，则行权期应自动延长。在这种情况下，延长的行权期应在禁售期最后一天后10个工作日终止。
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| 计划调整 |
股票期权计划规定，我们的董事会将作出适当调整，以维持期权持有人在与股份重新分类、重组或其他变更、合并、分配、合并或合并或类似公司交易有关的期权方面的经济权利。此类调整可能包括调整行使价格和/或期权持有人在行使期权时有权获得的A类从属投票权股份的数量，或允许立即行使任何未行使的、否则无法行使的期权。
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| 终止 |
事由：没收所有未归属的期权，注销截至终止之日所有未行使的期权。
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非因故（但不包括死亡或丧失工作能力）：没收所有未归属期权，自终止之日起三年内行使已归属期权。
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死亡或丧失能力：没收所有未归属期权，一年行使既得期权。
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| 控制权变更 |
参与者的授予协议或参与者与Shopify之间的任何其他书面协议可能会规定，未归属的期权在某些情况下会加速归属和可行权，包括在控制权交易发生某些变更的情况下。尽管有先前确定的归属时间表，我们的董事会仍可酌情加速任何未行使期权的归属，无论此类加速导致任何不利或潜在不利的税务后果，或根据适用的监管规定和股东批准，延长任何期权的到期日，前提是可行使期权的期限不超过自授予该期权之日起10年。
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| 转让 |
除经董事会批准的期权协议特别规定外，根据股票期权计划授予的期权一般不得转让。
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SHOPIFY管理信息通告52
截至2025年12月31日，根据股票期权计划未行使的期权总数为10,163，647份，行使该等期权时可发行的A类从属表决权股份合计为：（i）截至2025年12月31日已发行和已发行的A类从属表决权股份的0.8%，以及（ii）截至2025年12月31日已发行和已发行的A类从属股份和B类限制性表决权股份总数的0.8%。
2025年股票期权计划年化烧钱率为0.1%，2024年为0.5%，2023年为0.2%。年度烧钱率的计算方法是，在适用的财政年度内授予的期权数量除以适用的财政年度A类次级有表决权股份和B类限制性有表决权股份的加权平均数。
长期激励计划
根据LTIP的条款，我们的董事会或如获董事会授权，我们的薪酬和人才管理委员会可授予LTIP单位作为RSU、绩效份额单位（"PSU"）或DSU。每个LTIP单位代表获得一股A类从属表决权股份或其等值美元的权利（在相关结算日根据A类从属表决权股份的成交量加权平均交易价格在纳斯达克根据LTIP的条款，对于此类股票交易的前5天）。参与LTIP是自愿的，如果符合条件的参与者同意参与，LTIP单位的授予将通过与每个此类参与者的授予协议来证明。
我们的董事会可全权酌情随时或不时修订、修订或终止LTIP或根据LTIP授予的任何LTIP单位的条款和条件以及与之相关的任何授予协议，但须获得任何必要的监管和证券交易所批准，前提是此类暂停、终止、修订或修订不会对先前授予的任何LTIP单位产生不利影响或损害，除非LTIP条款允许或适用法律要求。
我们的董事会可随时修订LTIP或任何LTIP单位，而无须参与者同意，但该等修订须（i）除非LTIP条款允许，否则不得对先前授予的任何LTIP单位产生不利影响或损害，（ii）须符合适用法律并受任何监管批准，包括（如有需要）TSX的批准，及（iii）在法律要求、TSX或LTIP要求的情况下受股东批准，但前提是，LTIP中规定的某些修订不需要股东批准，包括以下内容：
•一般内务或文书性质的修订，其中包括澄清、更正或纠正LTIP中的任何歧义、有缺陷的规定、错误或遗漏；
•更改、延长或加速适用于任何LTIP单位的归属或结算条款的变更；
•关于可转让性的规定以及参与者的雇用、合同或职务终止的影响的变更；
•增加一种形式的财政援助以及对所制定的财政援助条款的任何修正；
•为维护税务待遇而对LTIP进行的任何修订；
•LTIP或LTIP管理下的合格参与者的变更；以及
•为遵守适用法律或TSX或任何其他适用监管机构的要求而对LTIP或单位进行的必要修订。
SHOPIFY管理信息通告53
为了获得更大的确定性，我们的董事会需要获得股东批准才能做出以下修订：
•根据LTIP和任何其他基于库存的股份补偿计划，对可从库存发行的A类从属股份的最大数量的任何增加，但根据资本化变化进行的调整除外；
•任何取消或超过LTIP中规定的关于“内部人”（由TSX定义）的限制的修订；和
•对LTIP的修订条款的任何修订。
LTIP其他关键条款摘要：
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资格
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LTIP允许向公司或其任何关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予单位，但DSU只能授予Shopify的董事（包括同时也是雇员的任何董事）。资格受制于“内部人参与限制”；对授予“内部人”（由TSX定义）的限制，以便根据股票期权计划和公司任何其他基于担保的补偿安排，在任何一年期间内向内部人发行或可随时向内部人发行的最大股份数量不得超过当时已发行和流通的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份总数的10%。
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归属
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归属条款在适用的授予协议中规定。RSU：2022年12月之前在Flex Comp计划之外授予的RSU通常在归属起始日期的一周年以33.33%的利率归属，其余的在随后两年内按等额季度分期归属。2022年12月之后在Flex Comp计划之外授予的RSU通常在三年内按季度等额分期授予。通过Flex Comp计划选出的RSU在一个季度或不超过三年的延长期间内按月归属。参与者必须在授予日至受限制股份单位归属日期间持续积极受雇或与公司或其任何关联公司持续积极接洽，授权许可的情况除外。
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DSU：除非我们的董事会另有批准，否则记录在参与者的DSU名义账户中的DSU应在该DSU参与者因任何原因（包括因退休、死亡、自愿或非自愿无故终止或丧失工作能力）不再担任公司董事和（如适用）雇员之日归属。
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PSU：PSU将在参与者授予协议中描述的绩效标准达到时归属，前提是PSU参与者从授予日起至该PSU归属日一直在公司或其任何关联公司中积极受雇或积极参与。
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股息等价物
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如果我们的A类从属表决权股份支付股息，则除非董事会就任何授予单位另有决定，否则每个参与者的名义账户应记入价值等值的额外单位（包括零碎单位）（基于A类从属表决权股份的市场价值）。纳斯达克紧接股息支付日之前的五个交易日）的金额，如果参与者在股息支付日持有的A类从属表决权股份数量等于支付该股息前该参与者账户中的股份单位数量，则该参与者本应作为股息获得的美元金额。该等额外单位如获贷记，须按与基础单位相同的条款归属。
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计划调整
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LTIP规定，我们的董事会将就可发行的A类次级有表决权股份或应付金额的重新分类、重组或其他股份变更、合并、分配、合并或合并作出适当调整（如果有的话），以防止稀释或扩大LTIP下的利益。
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SHOPIFY管理信息通告54
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终止
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除非我们的董事会另有批准，未归属的RSU和先前记入参与者账户的PSU将在参与者不再是LTIP下的合格人员时到期。
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转让
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根据LTIP授予的单位通常不可转让。 | ||||
截至2025年12月31日，根据LTIP，共有3,486，886个受限制股份单位尚未发行，在归属这些受限制股份单位时可发行的A类从属有表决权股份合计占：（i）截至2025年12月31日已发行和已发行的A类从属有表决权股份的0.3%，以及（ii）0.3截至2025年12月31日已发行和流通的A类从属股份和B类限制性投票股份总数的百分比。
截至2025年12月31日，LTIP下共有4,943个DSU尚未发行，在此类DSU归属时可发行的A类从属表决权股份合计代表ade minimis（i）截至2025年12月31日已发行和流通的A类从属表决权股份的百分比，以及（ii）截至2025年12月31日已集体发行和流通的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份的百分比。
2025年LTIP的年度燃烧率为0.3%，2024年为0.5%，2023年为0.4%。年度烧钱率的计算方法是，将适用会计年度内授予的RSU和DSU的数量除以适用会计年度已发行的A类次级有表决权股份和B类限制性有表决权股份的加权平均数。
SHOPIFY管理信息通告55
Deliverr计划关键条款摘要：
| 资格 |
Deliverr计划允许授予股票期权、RSU和其他基于股份的奖励（每个，一个“奖项“并统称为”奖项"）向符合条件的高级管理人员、雇员、董事、顾问和Deliverr或任何子公司的其他关键人员。
2022年7月8日，Shopify以合并方式收购Deliverr。根据合并并在行使同意协议的情况下，每份未归属的Deliverr股票期权（每份，a "交付选项“）和Deliverr RSU（每个，a”Deliverr RSU“）由紧接合并结束前受雇于Deliverr的个人或Deliverr的独立承包商或顾问持有（每个，a”Deliverr持续雇员“）被取消，作为交换，每个Deliverr持续雇员获得期权（每个，a”Deliverr替代选项“）和RSU（每个，a”Deliverr替代RSU"）可行使对于Shopify的A类从属表决权股份。每份Deliverr替代期权和Deliverr替代RSU的A类从属表决权股份数量是根据根据合并协议计算的交换比率确定的（“Deliverr交换比率").只有Deliverr持续员工收到了Deliverr替代选项和Deliverr替代RSU。合并后，在行使Deliverr替代期权时可向Deliverr持续雇员发行2,243，973股A类从属表决权股份，在Deliverr替代RSU结算时可向Deliverr持续雇员发行1,234，327股A类从属表决权股份。合并后，没有或将根据交付计划授予额外的股票期权或RSU。
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| 归属 |
Deliverr替代期权通常在四年的期限内以每月等额分期付款的方式归属。
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| 过期/取消/没收奖励 | 就后续可能根据公司任何其他股权计划授予的期权或单位而言，已过期、取消或没收的奖励所涵盖的A类从属投票权股份将不会成为A类从属投票权股份。 | ||||
| 期权行权价格 | Deliverr期权涵盖的每一股Deliverr普通股的行权价格不低于授予日Deliverr普通股公允市场价值的100%。每份交割人替代期权的每股行权价格由适用的交割人期权的每股行权价格除以交换比率确定。Deliverr普通股的公平市场价值是基于合理应用不违反经修订的1986年美国国内税收法第409A条的估值方法。 | ||||
| 期权期限 |
每个Deliverr替代期权与其对应的Deliverr期权具有相同的到期日。每份Deliverr期权的行使期限自授予日开始，至迟于授予日起10年终止。
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| 计划调整 | 我们的董事会命令将作出适当调整，以维护与重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或类似公司交易有关的Deliverr替代期权和Deliverr替代RSU的奖励持有人的经济权利。此类调整可能包括调整交割计划下为发行和交割保留的证券数量和种类，或调整交割替代期权的行权价格。 | ||||
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终止
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根据个别授标协议，在服务终止时交付替代期权会发生以下情况。
事由：没收所有未归属的期权，如果授予协议规定，取消截至终止之日所有未行使的期权。
非因故（但不包括死亡或丧失行为能力）：没收所有未被归属的期权，行使既得期权的权利持续到终止后三个月或在奖励到期日，以较早者为准。
死亡或丧失行为能力：没收所有未归属的期权，行使已归属期权的权利持续到终止后12个月或奖励到期日，以较早者为准。
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SHOPIFY管理信息通告56
| 出售活动 | 如果发生出售事件，未完成的Deliverr替代期权和未归属的Deliverr替代RSU将终止，除非假定或除非此类奖励根据交易价格“兑现”。在与出售事件有关的终止奖励的情况下，应允许Deliverr替代期权的每个持有人行使当时可行使的所有期权。 | ||||
| 转让 | Deliverr替代期权和Deliverr替代RSU一般不可转让。如果适用的授予协议中有规定，Deliverr替代期权可以作为赠与转让给持有人的家庭、为家庭成员的利益而设立的信托或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人书面同意受Deliverr计划的所有条款和条件的约束。 | ||||
截至2025年12月31日 Deliverr计划下未完成的RSU。
截至2025年12月31日，Deliverr计划下共有37,031个未行使期权。行使此类期权时可发行的A类从属表决权股份合计代表ade minimis（i）截至2025年12月31日已发行和流通的A类从属表决权股份的百分比，以及（ii）截至2025年12月31日已集体发行和流通的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份的百分比。
在收购Deliverr后，没有根据Deliverr计划授予额外奖励，未来也不会根据Deliverr计划授予额外奖励。
股权补偿方案信息
截至2025年12月31日
| 计划类别 |
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(#)
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未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(2)
($)
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量(3)
(#)
|
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股权补偿方案获股东批准(1)
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股票期权计划(4)
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10163647 | 80.31 | 见“合计” | ||||||||
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LTIP(4)
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3,486,886 | — | 见“合计” | ||||||||
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股权补偿方案未获股东批准(1)
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交付计划(5)
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37,031 |
3.68
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— | ||||||||
| 合计 | 13,687,564 | 不适用 |
472,683,423(6)
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| 1 |
股票期权计划和LTIP在公司2015年度股东周年大会及特别会议上获得股东批准。股票期权计划及LTIP获进一步修订及重述，并于公司2018年、2021年及2024年股东周年大会及特别会议上获股东批准。Deliverr计划假设与公司于2022年7月8日收购Deliverr有关。公司的遗留期权计划在其下所有未行使的奖励到期或行使后于2025年终止，根据该计划，没有任何证券仍然可以发行。
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| 2 | 所有未行使期权的行权价均以美元为单位。 | ||||
| 3 |
根据股票期权计划和LTIP可供发行的A类从属表决权股份的总数自2016年1月1日起至2026年1月1日止的每年1月1日自动增加，金额等于上一个日历年度12月31日已发行的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份总数的5%。2026年1月1日后，根据股票期权计划和LTIP的条款，分别不得进一步增加根据股票期权计划和LTIP预留发行的A类从属表决权股份的最大数量。
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| 4 | 根据股票期权计划发行的期权可行使A类从属表决权股份。根据LTIP授予的每一单位代表根据计划条款获得一股A类从属投票股份的权利。 | ||||
| 5 | 根据交付计划发行的期权可行使A类从属投票权股份。没有或将根据交付计划授予任何收购后期权。 | ||||
| 6 |
2025年1月1日新增证券65,195，215股，合计537,878，638。
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SHOPIFY管理信息通告57
截至2025年12月31日，根据股票期权计划和LTIP可发行的证券的最大数量为472,683，423股，在归属或行使此类证券（如适用）时可发行的A类从属表决权股份合计占截至2025年12月31日已发行和流通的A类从属股份和B类限制性表决权股份总数的36.3%。
对责任和赔偿协议的限制
根据CBCA，我们可能会赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们的要求行事或作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，该个人因与Shopify或其他实体有关联而就其所涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额。
CBCA还规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付与此类程序相关的合理成本、费用和开支；但如果该个人未满足下述条件，则该个人应偿还这些款项。
然而，根据CBCA，赔偿是被禁止的，除非个人：
•为了我们的最大利益，或个人作为董事或高级管理人员或应我们的要求以类似身份为其服务的其他实体的最大利益，诚实和善意地行事；和
•以金钱处罚强制执行的刑事或行政行为或程序，个人有合理理由相信其行为合法。
我们的章程要求Shopify在CBCA允许的最大范围内赔偿我们的每一位现任或前任董事或高级管理人员以及每一位根据我们的要求作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人或按我们的要求行事的个人，包括但不限于为解决诉讼或满足判决而支付的金额，该个人合理地就任何民事、刑事、行政、个人因与Shopify或其他实体有关联而涉及的调查或其他程序。
我们的章程授权Shopify为我们的每位现任或前任董事或高级管理人员以及作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人或应我们的要求行事或行事的每个人的利益购买和维持保险。
我们已与我们的每名现任董事和高级职员订立赔偿协议，承诺在法律允许的最大范围内向他们中的每一位作出赔偿，以抵偿因在行使其作为董事或高级职员的职责时采取的行动而产生的所有责任、成本、费用和开支。
董事、高级人员及雇员的负债
我们提议的董事、现任董事、执行官、雇员以及前任董事、执行官和雇员的提名人选在任何时候都没有或已经对公司负债。
SHOPIFY管理信息通告58
第四节：公司治理政策和做法
总体方针
作为一家根据CBCA注册成立并同时在TSX和纳斯达克上市的公司，Shopify受加拿大和美国与治理实践相关的各种立法、规则、法规和标准的约束。加拿大证券管理人已根据NP 58-201发布了公司治理准则，并根据NI 58-101发布了某些相关披露要求。建议将《公司治理准则》作为“最佳实践”，供发行人遵循。我们认识到，良好的公司治理对我们的整体成功和提高股东价值具有重要作用，因此，我们采取了某些公司治理政策和做法，反映了我们对所建议的公司治理准则的考虑。
Shopify的公司治理实践，包括与NI 58-101的要求和公司治理指南相关的实践，载于下文。董事会和高级管理层认为，公司目前的治理实践是适当的，并在所有重大方面符合所有必要的监管和法定要求、适用的纳斯达克公司治理规则以及适用的加拿大和美国公司和证券规则和条例，包括CBCA的规定和美国萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。
外国私人发行人
纳斯达克上市规则第5620（c）条一般要求，上市公司章程规定，公司普通股持有人的任何会议的法定人数不得低于公司已发行的有表决权普通股的331/3%。根据纳斯达克公司治理规则，作为一家外国私人发行人，我们选择遵守加拿大法律允许的做法，以代替规则5620（c）的规定。具体地说，我们的章程规定，股东的法定人数由至少25%有权在会议上投票、自己出席会议或由代理人代表的股份持有人以及至少两名有权在会议上投票、自己出席会议或由代理人代表的人满足。
除上述规定外，我们遵守普遍适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们可能会在未来决定就其他一些纳斯达克上市要求使用其他外国私人发行人豁免。遵循我们的母国治理实践，与否则将适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的要求相反，提供的保护可能低于根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市要求给予投资者的保护。
下文列出了一些关键的治理实践，公司认为，这些实践对于创建一个能够独立有效运作并为公司增加价值的董事会和委员会非常重要。
董事独立性
董事会的目标是，所有非雇员董事均符合所有适用监管机构和相关证券交易所要求的独立性标准。只有那些董事会肯定地确定与公司没有重大关系并且符合纳斯达克规则和其他适用的监管和/或法定要求规定的额外资格的董事才会被视为独立。此外，公司的企业管治指引要求审计委员会成员也满足审计委员会成员的适用监管和/或法定独立性要求，包括NI 52-110中包含的要求 和美国《萨班斯-奥克斯利法案》。公司的企业管治指引亦规定，只有符合适用的独立性标准的董事
SHOPIFY管理信息通告59
Law可在公司的薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会任职。
每名董事会成员都必须完成年度独立性调查问卷，并在年度内情况发生变化时更新此类调查问卷。根据董事和董事提名人在这些调查问卷中提供的信息，董事会已确定，除L ü tke先生外，所有现有董事和拟议董事提名人在所有适用的监管和法定标准下都是独立的。被提名董事的简历载入《第2节：会议事务-1。选举董事"本通函及本公司网站shopify.com/investors/board-of-directors。
董事会已确定L ü tke先生为公司唯一的非独立董事。L ü tke先生于2004年创立Shopify，自2008年起担任公司首席执行官。虽然董事会主席L ü tke先生不是独立董事，但已任命一名首席独立董事。Natale先生目前担任首席独立董事。见"牵头独立董事"下文了解更多详情。
董事会委员会
我们的董事会章程规定，董事会应与相关委员会协商，从其成员中任命董事会各委员会的成员。我们董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会组成。我们的董事会委员会完全由独立董事组成。
董事会和委员会会议
我们的董事会章程规定，我们的董事会将根据其认为适当的次数召开会议，以履行其职责，这通常包括每季度一次定期安排的会议和不时举行的临时会议。董事会和各委员会也以一致书面同意的方式行事。董事会及其委员会各自有一份工作计划，该计划源自分配给预定会议的各自董事会和委员会章程，以确保全年履行适用的职责和行动。全年出现其他需要讨论或审批的事项，可以另行召开会议。
2025年，共召开五次董事会会议、四次审计委员会会议、四次薪酬与人才管理委员会会议、两次提名与公司治理委员会会议。
独立董事会议
每一次定期安排的董事会会议的议程包括一次仅由公司独立董事组成的单独会议，通常由首席独立董事主持，或由非职工董事过半数选出的其他非职工董事。2025年此类会议的主持董事为牵头独立董事。我们所有的委员会都是由独立董事组成的。我们审计委员会的成员在管理层不在场的情况下与我们的独立注册会计师事务所会面。此外，每位董事会成员可自由建议列入议程项目，并可在任何董事会会议上自由提出不在该会议议程上的议题。2025年共召开五次独立董事会议，不含委员会会议。
SHOPIFY管理信息通告60
董事会的授权
我们的董事会负责监督我们的业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督，目标是长期增加股东价值。我们的董事会已采纳董事会章程，其副本作为附表A附于本通函，亦可于我们的网站shopify.com/investors/governance-documents查阅。董事会主席和每位委员会主席的书面职务说明已载入董事会章程和各自的委员会章程，每一份职务说明也可在公司网站shopify.com/investors/governance-documents上找到。
董事会的职责和责任
我们的董事根据CBCA对公司负有受托责任。我们的董事在行使其权力和履行其职责时，必须诚实和诚实地行事，以期公司的最佳利益，并且必须行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。董事因未能遵守CBCA、我们的章程或我们的章程的任何规定而行使合理审慎的人在类似情况下本应行使的谨慎、勤勉和技能，被提供尽职抗辩，包括真诚地依赖：（i）由我们公司的高级人员向他或她代表的财务报表，或在我们的核数师的书面报告中，以公平地反映公司的财务状况；或（ii）其专业使该专业人员所作的陈述具有可信性的人的报告。
董事会的每一位成员都应花费必要的时间和精力，以适当履行其作为公司董事的职责。因此，董事应定期出席该董事所参加的董事会和董事会委员会的会议，并在每次会议之前审查在该会议之前分发的材料。不能出席会议的董事应在会议召开前通知主席或适当委员会的主席，或公司秘书。
获得信息和权威
董事会获准不受限制地访问履行职责所必需或可取的有关公司的所有信息。董事会及董事会任何委员会有权全权酌情决定并由公司承担费用，根据需要保留并确定外部专家、顾问或其他专业人员（包括但不限于独立法律或会计顾问）的薪酬，以协助履行其职责和责任。根据公司的企业管治指引，董事会及董事会的任何委员会有权要求公司的任何高级人员或雇员、公司的外部法律顾问、公司的独立注册公共会计师事务所或公司聘请的任何其他专业人士向公司提供意见、出席董事会或该委员会的会议，或与董事会的任何成员或顾问会面。我们还鼓励董事就董事可能有的任何问题或疑虑直接与管理层的任何成员交谈。董事会定期邀请管理层成员出席董事会和委员会会议，他们在会上就公司业务和战略进行介绍。
SHOPIFY管理信息通告61
审计委员会
截至本通函发布之日，我们的审计委员会由Mahendra-Rajah先生、Natale先生和Goodman女士组成，并由Mahendra-Rajah先生担任主席。审计委员会于2025年召开了四次会议。董事会打算任命Grosser女士为审计委员会成员，接替Goodman女士，后者将在会议后从董事会退休。董事会已确定审计委员会的每位成员以及Grosser女士均符合适用法律和交易所规则对独立性的要求，并且具备NI 52-110含义内的“金融知识”，能够阅读和理解纳斯达克规则下所述的基本财务报表。此外，我们的董事会已确定，Mahendra-Rajah先生以审计委员会主席的身份，有资格成为SEC规则定义的“审计委员会财务专家”，并具备根据纳斯达克规则进行财务成熟度所需的经验。
Mahendra-Rajah先生获得金融知识是因为他毕业于普渡大学克兰纳特管理学院工商管理硕士学位，担任高级财务领导职务，包括在Uber、亚德诺、WABCO Holdings担任首席财务官，并在应用材料、Visa和联合技术担任其他财务领导职务。
Grosser夫人获得了金融知识，因为她从斯坦福大学商学院获得了工商管理硕士学位，担任全球金融技术和支付公司Stripe Inc.的首席商务官，并担任Vercel Inc.的首席运营官。
Natale先生因担任过许多高级商业领导职务而获得了金融知识，包括担任过罗杰斯通信总裁兼首席执行官、TELUS总裁兼首席执行官、毕马威咨询公司加拿大分部的管理合伙人以及毕马威咨询公司消费和工业市场领域的全球董事总经理。
我们的董事会已经建立了一个审计委员会章程，规定了审计委员会的宗旨、组成、权力和责任，符合纳斯达克、SEC和NI 52-110的规则。审计委员会章程还规定了审计委员会主席的责任和义务。审计委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为shopify.com/investors/governance-documents.我们审计委员会的主要目的是协助我们的董事会履行其对以下方面的监督：
•我们的财务报表和相关监管文件的质量和完整性；
•我们外聘核数师的独立性、资历、委任、表现；
•我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制，以及管理层评估和报告此类控制有效性的责任；
•我们遵守适用的法律和监管要求；和
•我们的企业风险管理流程，包括但不限于与网络安全相关的风险。
审计委员会至少每年通过从独立注册会计师事务所获取描述审计师与公司之间所有关系或服务的报表，审查并确认独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会审查任何已披露的可能影响审计师独立性和客观性的关系或服务，并采取适当行动对独立注册会计师事务所进行监督。
审计委员会结合其风险管理职能，审查和讨论风险和内部审计主管就公司有效性编写的定期报告
SHOPIFY管理信息通告62
企业风险管理方案、控制流程和治理程序，以及管理层的回应。公司首席信息安全官向审计委员会提供有关公司网络安全计划的定期报告。经审计委员会酌情决定，被确定为风险水平较高的事项可升级至全体董事会审议。
我们的审计委员会可以查阅我们所有的账簿、记录、设施和人员，并可能要求获得其认为适当的有关公司的任何信息。它也有权全权酌情决定并由公司承担费用，根据需要保留和确定外部法律、会计或其他顾问的报酬，以协助履行其职责和责任。
我们的审计委员会建议独立注册会计师事务所将被提名并审查该公司的薪酬独立注册会计师事务所.
我们的审计委员会还审查审查和批准或批准关联交易（根据美国公认会计原则定义）的程序，并负责审查和批准或批准所有关联交易。
审计和非审计事务的事前审批程序
管理层可能会不时就由公司的独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务向审计委员会提出建议并请求其批准。审计委员会认为，如适用且可接受，此类请求将预先批准此类审计和非审计服务。在这些审议过程中，审计委员会除其他因素外，评估所要求的服务是否会被视为SEC设想的“禁止服务”，以及所要求的服务以及与此类服务相关的费用是否会损害公司独立注册公共会计师事务所的独立性。
提名和公司治理委员会
于本通函日期，提名及企业管治委员会由Natale先生及Levine先生组成。董事会已确定，根据适用的法律和交易所规则，这些董事中的每一位都是独立的。于本通函日期，提名及企业管治委员会由Natale先生担任主席。
我们的董事会已经建立了提名和公司治理委员会章程，其中规定了我们的提名和公司治理委员会的宗旨、组成、权力和责任。提名和公司治理委员会章程还规定了主席的责任和义务提名和公司治理委员会章程，可在公司网站shopify.com/investors/governance-documents上查阅。提名及企业管治委员会的宗旨是协助我们的董事会：
•确定有资格成为我们董事会成员的个人；
•评估可能由管理层或外部来源推荐的候选人的资格；
•选择或建议我们的董事会为下一届年度股东大会选择董事提名人，并建议我们的董事会及其委员会的组成；
•制定和监督一个流程，以评估我们的董事会、董事会主席、董事会各委员会、各委员会主席和个别董事；
•制定和实施我们的公司治理准则；和
SHOPIFY管理信息通告63
•监督公司与对公司具有重要意义的环境、社会和公司治理事项相关的战略和举措。
董事会、委员会和董事评估
作为其任务的一部分，提名和公司治理委员会定期进行审查过程，以评估我们的董事会、每个委员会和每个董事的有效性和贡献。提名和公司治理委员会主席随后向我们的董事会提供评估结果报告。
为我们的董事会确定新的候选人
提名和公司治理委员会是一个完全由独立董事组成的委员会，负责制定并向董事会推荐被认为对未来董事候选人必要或可取的标准。董事会拥有在其认为合适时修改这些标准的完全权力。
提名及企业管治委员会亦负责为董事会制定董事继任计划，物色合适的候选人以供董事会提名，并根据公司的企业管治指引及提名及企业管治委员会章程评估其资格。提名和公司治理委员会可考虑其认为在该情况下适当或可取的所有事实和情况。提名和公司治理委员会审查潜在候选人的资格，并向董事会推荐此类潜在董事候选人。董事会最终负责提名成员参加董事会选举，并负责填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。
在为我们的董事会物色新候选人时，提名和公司治理委员会将考虑我们的董事会作为一个整体应具备哪些能力和技能，并评估每位现有董事拥有哪些能力和技能，同时考虑到我们的董事会作为一个整体，以及每位董事的个性和其他素质，因为这些可能最终决定董事会的动态。The提名和公司治理委员会还将考虑任何候选人的表现是否可能受到过多时间承诺的不利影响，例如在其他董事会任职。
根据我们的企业管治指引的规定，董事一旦获委任为董事会成员，必须在主要职业或业务关联发生变化时、在接受另一董事职位之前，或在知悉可能对该董事、任何其他董事或公司产生不利影响的情况时通知提名和企业管治委员会，以便充分评估可能出现的冲突或其他影响董事履行职责能力的因素。
股东可以根据CBCA的规定，以股东提案的方式提名个人参加董事会选举。公司必须在2027年1月17日至2027年3月18日的60天期间内收到此类提议。公司已采纳预先通知章程，规定寻求提名董事候选人的股东必须及时向我们的公司秘书提供书面通知。见"董事提名的事先通知要求"下方。公司认为，目前向股东提供的法定权利充分涉及股东提名董事的权利。
薪酬与人才管理委员会
截至本通函发布之日，我们的薪酬与人才管理委员会由以下独立董事组成：Natale先生、Goodman女士、SIMO女士，并由Ms。
SHOPIFY管理信息通告64
古德曼。会议结束后，Goodman女士将从董事会退休，董事会打算在会议结束后任命Grosser女士为薪酬和人才管理委员会成员和主席，接替Goodman女士。董事会已确定所有薪酬和人才管理委员会成员以及Grosser夫人符合适用法律和交易所规则下的独立性要求。
我们的董事会已经建立了薪酬和人才管理委员会章程，其中规定了薪酬和人才管理委员会的宗旨、组成、权力和责任，符合加拿大证券管理机构的指导以及纳斯达克和SEC的规则。薪酬和人才管理委员会章程还规定了薪酬与人才管理委员会主席的职责和义务，可在我们的网站shopify.com/investors/governance-documents上找到。薪酬和人才管理委员会的宗旨是协助董事会监督高管薪酬、管理层发展和继任、董事薪酬、股权薪酬、薪酬披露和人力资本管理。薪酬与人才管理委员会的主要职责包括：
•至少每年审查一次我们的高管薪酬计划；
•至少每年根据公司的目标和目的评估我们CEO的表现，并根据这种评估，根据我们董事会其他独立成员的适当投入，确定CEO的年度薪酬并向董事会报告薪酬；
•每年审查公司其他高级职员的评估过程和薪酬结构，包括基准薪酬小组，并与我们的首席执行官协商，审查其他高级职员的表现，以确定这些高级职员的薪酬；
•每年评估我们与执行官薪酬相关的项目的竞争力和适当性；
•根据公司的整体薪酬理念和战略，审查并酌情向我们的董事会建议批准我们的激励和股权激励薪酬计划（以及根据该计划预留发行的股份总数）的任何采纳、修订或终止，并监督其行政管理和履行任何这些计划强加给薪酬和人才管理委员会的任何职责；
•监督公司的人力资本管理；
•与首席执行官协商，审查管理层的资源以及高级管理人员和高级领导的继任计划；和
•至少每年审查一次董事会成员的表格和薪酬。
薪酬与人才管理委员会环环相扣
我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬与人才管理委员会的成员。
董事会主席
我们的首席执行官和创始人Tobias L ü tke是我们的董事会主席。根据我们的董事会章程，董事会应以多数票选出一名成员担任主席。我们的董事会通过了《董事会章程》中概述的主席的书面职位说明，其中除其他外，规定了主席的主要职责和义务。
SHOPIFY管理信息通告65
牵头独立董事
Natale先生是我们的首席独立董事。首席独立董事负责监督董事会履行职责的情况，包括董事会客观评估管理层绩效，董事会了解董事会与管理层职责的界限，独立于管理层行使职能。我们的首席独立董事与独立董事协商，并在必要时代表这些董事与管理层和主席就董事会会议的召开、公司治理和其他问题进行讨论。
Shopify首席独立董事负有以下责任和职责：
•与主席合作，发挥领导作用，使董事会能够有效地采取行动，履行《董事会章程》中所述的职责和责任，并酌情采取其他行动；
•根据需要与主席、首席执行官、首席财务官、公司秘书办公室和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以便将所有必要的业务提交董事会；
•主持独立董事常务会议，并担任董事长与独立董事的联络人；
•如主席未出席会议，则由首席独立董事主持此类会议；
•与首席执行官协商，确保管理层与董事会成员之间建立有效关系；和
•酌情执行主席或管理层可能要求的任何其他或特别任务或任何职能。
SHOPIFY管理信息通告66
首席执行官
这位首席执行官与董事会合作，提供远见和创新领导力，以及他作为Shopify创始人的深厚背景，以推动公司的战略优先事项。首席执行官领导执行管理团队，监督业务、Shopify平台及其产品的方向和发展，并确定战略机会。
定向和继续教育
董事会负责为新任董事提供新的指导计划，包括让新任董事熟悉公司及其业务、董事会主席、首席独立董事、其他董事、管理层和公司治理流程。这一职责可委托给提名和公司治理委员会。
在加入董事会时，向新董事提供信息并参加与其他董事、管理层和公司领导层主要成员的介绍性会议，以便熟悉公司的文化、业务和战略计划、关键政策和做法，包括行为准则，以及管理结构。新的董事会成员还可以有机会通过包括商家故事和反馈在内的自助内容，更好地了解Shopify平台和商家，从而更深入地了解Shopify工作的影响力以及公司对商家的承诺。
董事会认为，持续的教育对于维持现有和有效的董事会非常重要。董事会及其委员会定期邀请公司管理层的不同成员向董事会及其委员会介绍公司业务的各个方面。过去一年，董事收到的最新信息包括：产品战略（包括更新代理商务和相关数据基础设施、公司的广告战略、零售产品供应、Shop App和Shopify版本）；公司的财务和运营战略及业绩（包括讨论公司的资本配置战略、审查公司的商业运营、和AI支出的成本治理）；适用于代理商务的监管和法律考虑；公司年度运营计划；人才结构和系统以及人力资本管理；高管绩效和薪酬以及继任规划；网络安全和隐私；可持续性；董事会发展；2025年年度股东大会的结果以及相关股东和治理事项；以及定期财务和法律更新。
此外，所有董事都可以定期接触和接触高级管理层，并鼓励董事就董事可能有的任何问题或关切直接与管理层的任何成员交谈。我们鼓励董事不断发展和磨练他们的技能和知识，使他们能够为公司提供最佳的战略建议。董事会每年至少亲自开会一次。Shopify向董事偿还与这些教育计划相关的合理费用。
策略
董事会负责审查和批准管理层的战略和业务计划以及我们的财务目标、计划和行动，包括重大的资本分配和支出。董事会定期举行会议，管理层成员，包括我们的首席执行官，在会上提供有关管理层战略、业务计划（包括管理层的年度运营计划）、机会和风险的最新信息。
SHOPIFY管理信息通告67
董事股权
公司鼓励董事拥有公司股权，无论是以股份、期权、RSU、DSU或其他形式。然而，董事会认为，董事股权所有权的数量和性质是个人决定，因此董事会没有采取要求董事最低股权所有权的政策。
继任规划
我们的首席执行官定期与薪酬和人才管理委员会和董事会合作，以确保首席执行官和执行管理团队有一个当前有效的继任和发展计划。我们的董事会认为，董事和首席执行官应该就管理层继任规划进行合作，整个董事会应该参与首席执行官继任规划过程的关键方面，包括建立反映我们业务战略的甄选标准，确定和评估潜在的内部候选人，以及做出关键的管理层继任决策。管理层继任由薪酬和人才管理委员会以及董事会的执行会议定期讨论。此外，我们董事会的薪酬和人才管理委员会定期与薪酬和人才管理委员会协商，审查公司的领导管道、包括继任在内的人才战略以及关键职位的计划。董事们还通过各种其他方式熟悉关键职位的潜在继任者，包括董事会介绍和非正式会议。
板开发
我们的董事会没有采取董事任期限制或强制性退休政策。提名和公司治理委员会没有采用这些或其他正式的董事会换届机制，而是定期审查董事会的组成，并考虑最合适的董事会构成。Shopify、提名和公司治理委员会以及董事会致力于采用基于绩效的制度，以挑选有才华和敬业的个人担任董事和执行官，而不是设定具体的代表目标。董事会和管理层认为，培养一个具有不同视角的高绩效董事会并不需要正式的政策1.关于评估董事会提名建议，提名和公司治理委员会和董事会考虑董事年龄和任期。见"第2节：会议事务-1。选举董事"在本通函中针对每位董事提名人的年龄和每位董事首次当选或获委任的年份。
多数
Shopify须遵守CBCA（“CBCA”）规定的法定多数投票要求（“CBCA多数投票要求").根据CBCA多数投票要求，董事在每年的年度股东大会上进行选举，股东对每一位提名的董事候选人进行单独投票。如有无争议的选举，则每名候选人只有在投票赞成的票数代表亲自出席或由代理人代表的股东就其选举所投的多数票的情况下，才能当选。如一名现任董事未在无争议的选举中连选连任，该董事可继续任职至（i）选举当日后第90天（以较早者为准）；及（ii）其
Shopify须遵守CBCA（“CBCA”）规定的法定多数投票要求（“CBCA多数投票要求").根据CBCA多数投票要求，董事在每年的年度股东大会上进行选举，股东对每一位提名的董事候选人进行单独投票。如有无争议的选举，则每名候选人只有在投票赞成的票数代表亲自出席或由代理人代表的股东就其选举所投的多数票的情况下，才能当选。如一名现任董事未在无争议的选举中连选连任，该董事可继续任职至（i）选举当日后第90天（以较早者为准）；及（ii）其
1作为一家根据CBCA注册成立的公司，Shopify须提供有关“指定团体”在董事会和高级管理人员中的代表性的信息。根据CBCA条例的定义，“指定群体”包括“妇女、土着人、残疾人和可见少数群体成员”（定义见就业公平法案（加拿大）).目前，我们的10名（30%）董事提名人中有3名自我认定为女性，我们的10名（20%）董事提名人中有2名自我认定为可见的少数群体成员。我们的五名（40%）执行官中有两名自我认定为女性，我们的五名（20%）执行官中有一名自我认定为可见的少数群体成员。我们的董事提名人中没有一人认定为土着人或残疾人。
SHOPIFY管理信息通告68
继任者被任命或选出。在有争议的董事选举情况下，多数投票将不适用，在这种情况下，董事将由亲自或委托代理人在会议上代表的股份的多票选出，并就董事选举进行投票。
投票结果披露
根据多伦多证券交易所的规定，Shopify将在每次股东大会后及时披露详细的投票结果。
利益冲突
董事如对我们董事会或其所服务的任何委员会面前的事项有重大利害关系，须在该董事知悉后立即披露该利害关系。在董事对将由我们的董事会或其所服务的任何委员会审议的事项拥有重大利益的情况下，该董事可能被要求在就该事项进行讨论和投票时缺席会议。董事亦须遵守CBCA有关利益冲突的相关规定。
CBCA指出，如果董事是合同或交易的一方，是董事或高级管理人员或以合同或交易一方的类似身份行事的个人，或在合同或交易一方中拥有重大利益，则董事必须根据CBCA的规定向公司披露该董事在与我们订立或提议的重大合同或重大交易中所拥有的利益的性质和范围。被要求作出此类披露的董事无权就任何董事批准该合同或交易的决议进行投票，除非该合同或交易：
•主要涉及作为董事、高级职员、雇员、代理人或强制执行的Shopify或关联公司的董事薪酬；
•为根据CBCA另有许可的弥偿或保险；或
•是与一个附属公司。
行为准则
我们采用了适用于我们所有董事、管理人员、员工、顾问和承包商的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、控制人或首席会计官员，或其他履行类似职能的人，这是NI 58-101下的“准则”和适用的SEC规则定义的“道德准则”。行为准则规定了我们的基本价值观和行为标准，我们的董事、高级职员、员工、顾问和承包商在我们业务的各个方面都应遵守这些价值观和标准。行为准则的目标是为维护我们的诚信、声誉和诚实提供指导方针，目标是始终尊重他人对Shopify的信任。行为准则全文发布在我们的网站shopify.com/investors/governance-documents上，并向加拿大证券监管机构备案。
2025年，对所有员工进行了行为准则在线培训，要求其阅读准则并证明已阅读并理解准则。所有新员工在加入公司时都要经过相同的培训和认证过程。
如果我们对《行为准则》的任何条款授予任何豁免，包括任何隐性豁免，我们将在SEC和加拿大证券管理人的规则和条例要求的范围内，在我们的网站上披露此类豁免的性质。迄今为止，尚未授予任何此类豁免。
SHOPIFY管理信息通告69
监测遵守行为准则的情况
我们的提名和公司治理委员会至少每年负责审查和评估行为准则，并将向董事会建议任何必要或适当的变更以供考虑。提名及企业管治委员会协助我们的董事会监察遵守行为守则的情况，并负责考虑对行为守则的任何豁免（不包括适用于提名及企业管治委员会成员的豁免，由审核委员会考虑，或适用于我们的董事或执行官的豁免，这些豁免须由我们的董事会作为一个整体进行审查）。董事会收到总法律顾问的季度合规报告，其中包括与行为准则相关的相关事项。
据公司所知，自2025年1月1日以来，我们的董事或执行官没有任何行为构成背离我们的行为准则，因此，无需提交与此相关的重大变更报告。
投诉举报
为了营造一种公开和诚实的氛围，在这种氛围中，任何与涉嫌违反法律、我们的行为准则或我们的任何政策、或任何不道德或可疑的行为或行为有关的关注或投诉都会被识别和审查，我们的行为准则鼓励员工及时报告违规或涉嫌违规行为。为了确保可以报告违规或涉嫌违规行为，而不必担心受到报复、骚扰或不利的就业后果，我们的行为准则包含旨在促进我们的员工保密、匿名提交的程序。
Shopify有一条举报热线，员工和其他人可以通过电话或网络访问，并选择匿名举报或不举报，由他们选择。审计委员会主席收到任何举报人报告的通知，并酌情向审计委员会提供管理层关于举报人报告的报告。
股东大会
根据CBCA，我们必须在董事会确定的时间和地点每年至少召开一次股东大会，但会议不得迟于上一次年度会议后15个月举行，但不得迟于上一财政年度结束后6个月举行。我们的股东大会可以在我们的董事决定的任何地方举行，或以虚拟形式举行。我们的董事可以在任何时候召集我们的股东大会。持有我们已发行有表决权股份不少于5%的股东也可能导致我们的董事召集股东大会。
召开会议的通知，载明会议召开的日期、时间、地点，以及，如开会审议特殊事务（为审议财务报表、独立注册会计师事务所的报告、选举董事或续聘现任独立注册会计师事务所以外的任何事务），特殊事务的一般性质，必须在会议召开前不少于21日且不超过60日送达股东、每位董事和独立注册会计师事务所，但，由于适用的证券法，通知的最短时间实际上更长。根据CBCA，有权获得会议通知的股东可以放弃或缩短该次会议的通知期限，前提是符合适用的证券法。意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何股东大会的通知，或未收到任何通知，并不会使该次会议的任何程序无效。
SHOPIFY管理信息通告70
我们的章程规定，股东的法定人数包括至少25%有权在会议上投票、自己出席会议或由代理人代表的股份持有人，以及至少两名有权在会议上投票、自己出席会议或由代理人代表的人。会议开幕时未达到法定人数的，出席股东可以在固定的时间和地点续会，但不得再办理任何事务。
我司A类从属表决权股份、B类限制性表决权股份、方正股份的持有人有权出席我司股东大会。除非就任何特定系列的优先股另有规定，以及除法律另有规定外，我们的优先股持有人作为一个类别无权收到我们的股东的任何会议的通知，或出席我们的股东的任何会议或投票。我们的董事、我们的公司秘书、我们的独立注册会计师事务所和我们的主席或董事邀请的任何其他人，或经与会人员同意，有权出席我们的股东的任何会议，但将不计入法定人数或有权在会议上投票，除非他或她是有权在会议上投票的股东或代理持有人。
董事提名的事先通知要求
我们通过了一项事先通知细则，该细则已在我们的股东2015年年会上获得批准。章程规定，寻求提名董事候选人的股东必须在我们的主要行政办公室及时向我们的公司秘书提供书面通知。为及时，股东年会的通知必须在年会日期前不少于30天收到（1）；但条件是，如果股东年会将在首次公开宣布年会日期的日期后不到50天的日期举行，股东的通知可不迟于该公告日期后第10天的营业时间结束时收到；及（2）如为选举董事而召开的股东特别会议（亦非年度会议），则不迟于该特别会议日期作出首次公告之日后第15天的营业时间结束时收到。我们的事先通知细则还规定了股东通知的适当书面形式。我们的董事会可全权酌情豁免本条文下的任何规定。
论坛的选择
我们通过了一项论坛选择章程，该章程在我们的股东2015年年会上获得批准。附例规定，除非我们以书面同意选择替代法院，否则加拿大安大略省高级法院及其上诉法院（或在该法院失败的情况下，CBCA中定义的具有管辖权的任何其他“法院”及其上诉法院）将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（2）任何声称我们的董事所欠的违反信托义务的任何诉讼或程序，高级职员或我们的其他雇员；（3）根据CBCA的任何规定或我们的章程或细则提出索赔的任何诉讼或程序，或（4）以其他方式提出与我们的“事务”（如CBCA中所定义）有关的索赔的任何诉讼或程序。我们的论坛选择细则还规定，我们的证券持有人被视为已同意在安大略省的个人管辖权，并在违反我们的细则发起的任何外国行动中向其律师送达诉讼程序。
股份Structure
我们的B类限制性投票权股份每股有十票，我们的A类从属投票权股份每股有一票，而创始人股份有可变票数。所有B类受限制投票权股份将在已发行的B类受限制投票权股份占总数低于5%之日自动转换为A类从属投票权股份
SHOPIFY管理信息通告71
流通在外的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份为一组。创始人股份提供可变票数，该票数与Tobias L ü tke、其直系亲属和关联公司实益拥有或控制的公司某些其他有表决权股份所附带的票数相结合时，至少代表公司所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的40%，前提是该可变票数不会导致Tobias L ü tke及其直系亲属和关联公司的总投票权超过公司所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的49.9%。
我们的B类限制性有表决权股份和创始人股份的持有人共同控制了我们有表决权股份的合并投票权的相当大的百分比，尽管B类限制性有表决权股份和创始人股份各自在我们的总流通股中所占的百分比要小得多。我们的B类限制性投票股份和创始人股份持有人的集中投票控制限制了我们的A类从属投票股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事以及有关修改我们的股本、创建和发行额外类别的股份、进行重大收购、出售我们的重要资产或部分业务、与其他公司合并以及进行其他重大交易的决定。因此，B类限制性投票股份和方正股份的持有人将有能力影响影响Shopify的许多事项，并且可能会采取我们的A类从属投票股东可能认为不利的行动。鉴于创始人股份的条款，即使在根据其条款转换所有B类限制性投票股份后，情况仍将如此，因为转换将增加创始人股份的投票权，但须遵守创始人股份条款的限制。
某些类别投票
A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份
除CBCA、适用的证券法或我们重述的公司章程规定的情况外，A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份的持有人将就所有事项共同投票，但须由这两类股份的持有人投票，如同他们是一类股份一样。A类从属有投票权股份的持有人或B类受限制有投票权股份的持有人均无权就修订我们的公司章程的提案作为一个类别单独投票，如有修订（1）增加或减少该类别的任何授权股份的最高数目，或增加拥有与该类别的股份相等或高于该类别的股份的权利或特权的任何类别的授权股份的最高数目；或（2）创建与该类别的股份相等或高于该类别的股份的新类别，该等权利分别在CBCA第176（1）款（a）及（e）段另有规定。根据我们重述的公司章程，我们的A类从属投票权股份的持有人或B类限制性投票权股份的持有人均无权作为一个类别对根据CBCA第176（1）（b）条修订我们的章程以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或注销的提案进行单独投票，除非此类交换、重新分类或注销：（a）仅影响该类别的持有人；或（b）对A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份的持有人的影响不同，以每股为基础，且根据适用法律或我们的公司章程，此类持有人在其他方面已无权就此类交换、重新分类或注销作为一个类别单独投票。
根据我们重述的公司章程，在根据CBCA要求我们的股东批准的某些控制权变更交易中，A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份的持有人将在每股基础上受到平等和同等的对待，除非对每个此类股份的不同处理获得我们的A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份的持有人所投的多数票的批准，每一股分别作为一个类别投票。
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创始人份额
除公司重述的公司章程另有明文规定或法律规定外，方正股份将与B类受限制表决权股份及A类从属表决权股份作为单一类别一并投票。
创始人股份持有人无权作为一个类别单独投票：（1）在CBCA第176（1）款（a）或（e）段所提述的修订情况下提出修订公司经重述的公司章程的建议；或（2）在CBCA第176（1）款（b）段所提述的修订情况下提出修订公司经重述的公司章程的建议，除非该等交换、重新分类或注销仅影响创始人股份持有人。
接管投标保护
根据适用的加拿大法律，购买B类限制性投票权股份的要约不一定要求提出购买A类从属投票权股份的要约。根据多伦多证券交易所的规则，旨在确保在发生收购要约时，A类从属投票权股份的持有人将有权与B类限制性投票权股份的持有人平等参与，在我们的首次公开募股完成时，已发行的B类限制性投票权股份的持有人与Shopify和受托人签订了惯常的coattail协议（“Coattail协议").Coattail协议包含双重类别、TSX上市公司的惯常条款，旨在防止根据适用的加拿大证券法的收购要约条款，否则将剥夺A类从属投票权股份持有人的权利的交易，如果B类限制性投票权股份是A类从属投票权股份，他们本有权获得这些权利。
Coattail协议中的承诺将不适用于阻止Coattail协议的B类限制性投票权股份持有人出售B类限制性投票权股份，如果同时提出购买A类从属投票权股份的要约，即：
(a)提供的每A类从属有表决权股份的价格至少高达根据B类限制性有表决权股份的收购要约已支付或要求支付的每股最高价；
(b)规定将被占用的已发行A类从属表决权股份的百分比（不包括要约人或与要约人共同或一致行动的人在紧接要约之前拥有的股份）至少与将被出售的已发行B类限制性表决权股份的百分比一样高（不包括要约人和与要约人共同或一致行动的人在紧接要约之前拥有的B类限制性表决权股份）；
（c）除了在没有根据B类限制性有表决权股份的要约购买股份的情况下有权不接受和支付所投标的A类从属有表决权股份外，没有附加任何条件；和
（d）在所有其他重大方面与B类限制性投票股份的要约相同。
此外，Coattail协议不会阻止其持有人将B类限制性投票股份出售给许可持有人（定义见我们重述的公司章程），前提是此类出售不会或不会构成收购要约，如果是，则可豁免或将豁免正式要约要求（定义见适用的证券法）。将B类受限制投票权股份转换为A类从属投票权股份，就Coattail协议而言，其本身并不构成出售B类受限制投票权股份。
根据Coattail协议，Coattail协议的B类限制性投票权股份持有人出售任何B类限制性投票权股份（包括转让给质权人作为担保）将
SHOPIFY管理信息通告73
以受让人或质权人成为Coattail协议的一方为条件，前提是此类转让的B类限制性有表决权股份不会根据我们的公司章程自动转换为A类从属有表决权股份。
Coattail协议包含授权受托人采取行动以代表A类从属投票权股份持有人强制执行Coattail协议项下权利的条款。受托人采取此类行动的义务将取决于Shopify或A类从属表决权股份的持有人提供受托人可能要求的资金和赔偿。除通过受托人外，任何A类从属表决权股份的持有人均无权提起任何诉讼或程序或行使任何其他补救措施以强制执行Coattail协议项下产生的任何权利，除非受托人未能就已发行的A类从属表决权股份的不少于10%的持有人授权的请求采取行动，且已向受托人提供了合理的资金和赔偿。
Coattail协议规定，不得对其进行修订，且不得放弃其中的任何条款，除非在实施此类修订或豁免之前，已获得以下内容：（a）TSX和加拿大任何其他适用的证券监管机构的同意，以及（b）A类从属投票权股份持有人在为考虑此类修订或豁免而适当召集的会议上所代表的至少662/3%的投票同意，不包括B类限制性有表决权股份持有人、其关联公司和关联方以及任何有协议购买B类限制性有表决权股份的人直接或间接持有的A类从属有表决权股份所附带的投票，其条款将构成为Coattail协议的目的而进行的出售，但在此许可的情况下除外。
Coattail协议的任何条款均不限制A类从属投票权股份的任何持有人根据适用法律所享有的权利。
公司与股东沟通
Shopify有一个披露政策和一个披露委员会。该披露委员会目前由Shopify的财务、法律和通信团队的代表组成。披露委员会和董事会已审议并批准本通函，并审议和批准我们关于10-K表格的年度报告及其修订，以及我们的年度财务报告和管理层的讨论和分析以及相关的收益新闻稿。披露委员会和审计委员会审查和批准中期财务报告、中期管理层的讨论和分析以及相关的收益新闻稿。在我们发布季度和年度业绩后，公司举行季度电话会议。所有股东可收听我们网站shopify.com/investors上的现场音频网络广播或存档的网络广播。
与董事会的沟通
正如Shopify的公司治理准则中所述，股东和其他利益相关方可能会与董事会或独立董事直接沟通。股东可能会就有关Shopify的问题或问题与董事会联系，方法是发信至：
Shopify Inc.
奥康纳街151号，底层
安大略省渥太华，K2P 1L8
加拿大
ATTN：董事会
通过电子邮件：corpgov@shopify.com
如果股东希望联系董事会的独立成员，他或她应在上述地址将此类通信发送至首席独立董事的注意。Shopify的
SHOPIFY管理信息通告74
法律部门在将这些通信转发给收件人之前，将首先接收和处理这些通信，并且一般不会转发其认为主要是商业性质的、与不适当或不相关的主题有关的通信，或者是要求获得有关公司、其产品或服务的一般信息的通信。
第五节：股东提案
以下股东提案（以下简称“股东提案“）由股东研教协会（”分享"）代表加拿大联合教会的退休金计划，并载于本通函，内容与提倡者向公司呈交的内容完全一致。董事会建议股东投票反对本提案，如下文所述。
提案：
已解决：股东要求Shopify，Inc.（“Shopify”或“公司”）的董事会就公司在业务和运营中负责任地使用人工智能（“AI”）采取政策。该政策应包括承诺与国际公认的标准保持一致并尊重人权。
支持性声明：
Shopify承诺“投资于扩展Shopify产品中可用的AI能力，包括通过不断部署和改进现有的机器学习和AI技术。”1
目前，Shopify将第三方生成AI（“GenAI”）系统部署到选定的商家产品中。例子包括用于增强产品列表的Shopify Magic和虚拟AI顾问Sidekick。最近，Shopify通过Universal Commerce Protocol扩展到代理商务，从而能够直接在跨Google和ChatGPT等平台的AI对话中进行销售。2
研究发现，GenAI系统可能会对基本人权产生负面影响，3并且机构AI有能力使错误信息、对抗性操纵和错误自动交易的风险永久化。4Shopify还承认，“人工智能的决定或输出[... ]可能[... ]导致无意的偏见或歧视[... ]，这反过来可能会使Shopify承担法律责任、监管行动或竞争、声誉或其他损害。”
根据关于负责任人工智能的国际和联邦指南，部署人员在从第三方模型供应商采购时，应具备有效的治理和风险管理控制，以减轻偏见、歧视、错误信息和版权侵权等与人工智能相关的风险。5,6,7,8尽管Shopify使用了GenAI系统并扩展到了代理商务，9Shopify没有负责任的人工智能政策，该政策为第三方、商家或其他利益相关者提供与负责任的人工智能开发和部署相关的明确标准和期望。股东们对董事会在监督人工智能部署方面的作用也了解有限。
增加对人工智能的投资，有必要就Shopify如何负责任地部署人工智能和管理人工智能相关风险制定政策。没有足够的护栏到位，部署人工智能可能会产生无法预见的风险
1https://s27.q4cdn.com/572064924/files/doc_financials/2025/q4/SHOP-Q4-2025-10K.pdf
2https://www.shopify.com/news/ai-commerce-at-scale
3https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/issues/business/b-tech/taxonomy-GenAI-Human-Rights-Harms.pdf
4https://www.pwc.com/us/en/industries/tmt/library/trust-and-safety-outlook/rise-and-risks-of-agentic-ai.html
5https://ised-isde.canada.ca/site/ised/en/implementation-guide-managers-artificial-intelligence-systems
6https://www.pwc.com/us/en/industries/tmt/library/trust-and-safety-outlook/rise-and-risks-of-agentic-ai.html
7https://airc.nist.gov/airmf-resources/playbook/
8https://nvlpubs.nist.gov/nistpubs/ai/NIST.AI.100-1.pdf
9https://www.shopify.com/news/ai-commerce-at-scale
SHOPIFY管理信息通告75
给商家等利益相关者或加剧现有风险，从而增加了Shopify的风险敞口。
美国国家标准技术研究院的AI风险管理框架建议，有效的AI风险管理政策应透明，并“在AI系统的设计、开发、部署和使用过程中培养批判性思维和安全至上的心态，以最大限度地减少潜在的负面影响。”10
负责任的人工智能政策在行业中越来越普遍。例如，eBay Inc.制定了一项负责任的人工智能政策，概述了其对负责任的人工智能的承诺。11该政策适用于子公司、人员、系统和第三方供应商，并通过eBay的负责任人工智能标准和指南实施，从而能够遵守其政策。
Shopify负责任的人工智能政策将向股东保证，Shopify拥有健全的治理和风险管理控制，以确保负责任地使用人工智能。考虑到Shopify致力于为数百万商家和其他利益相关者扩展人工智能能力，股东们认为，人工智能相关风险的合理风险缓解应该包括负责任的人工智能政策，以保护股东免受长期风险的影响。
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SHOPIFY反对声明
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| Shopify董事会建议股东对该提案投反对票。 | ||||||||||||||
这项建议是寻找问题的解决方案。SHARE正在对上市公司应用一个通用的人工智能政策模板，而不考虑这些公司的实际行为或运营方式。SHARE要求制定一项基于为监控、自动招聘和政府决策设计的理想框架的政策。这种模板化的政策要求从根本上与商业基础设施脱节，不会改善商家或股东的任何结果。
它也与Shopify如何建造、运送和管理技术完全不协调。人工智能不是我们远距离管理的风险。它是我们构建什么以及我们如何为商家服务的核心。与任何变革性技术一样，我们深刻理解人工智能并负责任地构建——以实际使用为基础，而不是脱离我们实践的政策文件。
我们已经治理AI了
Shopify公开的行为准则涵盖每一位员工、承包商和董事会成员。它要求道德操守、诚信、合法合规、避免利益冲突。
Shopify的董事会成员包括在全球范围内构建和部署机器学习和人工智能方面拥有丰富经验的董事。管理层定期向董事会简要介绍我们的人工智能产品、基础设施以及相关的法律、监管、财务和运营考虑。审计委员会积极监督企业风险，并向全体董事会报告。
We build for merchant trust
我们的合同和服务条款就如何使用Shopify和商家数据设置了明确的护栏，包括用于LLM培训。我们不会轻易加入AI供应商。每一个合作伙伴都受到安全、财务和法律的严格数据处理、工程能力和安全标准的审查。我们还会在AI产品上市前对其进行测试，在生产中对其进行监控，并不断评估其表现。持续的监督是内置的。
10https://nvlpubs.nist.gov/nistpubs/ai/NIST.AI.100-1.pdf
11https://static.ebayinc.com/assets/uploads/documents/responsible-AI-policy.pdf
SHOPIFY管理信息通告76
股东和商人最好的服务是产生真正问责制的治理，而不是一个唯一功能是存在的文件。
Shopify董事会建议股东投票反对这个建议。
SHOPIFY管理信息通告77
第6节：一般和补充信息
股东提案
拟考虑纳入公司2027年年度股东大会明年管理层信息通告的股东提案必须在2027年1月17日至2027年3月18日这60天期间内提交，但须遵守CBCA第137条的规定。
我们已采纳一项预先通知细则，规定寻求提名董事候选人的股东必须及时向我们的公司秘书提供书面通知。见"第四节：公司治理政策与实践-董事提名的事先通知要求》本通告。
若干人士或公司就拟采取行动的事项的权益
除本报告所述者外，自本公司上一个财政年度开始以来的任何时间担任本公司董事或执行人员的任何人士、任何获提名为本公司董事的候选人及任何上述人士的任何联系人或联属公司，均不在本报告所披露的以外的拟采取行动的任何事项中拥有或拥有任何直接或间接的重大利益，通过证券的实益所有权或其他方式。
知情人士在重大交易中的利益
除本报告所述外，本公司的任何知情人士、拟任董事或任何知情人士或拟任董事的任何联系人或联属公司在上一财政年度的任何交易或已对本公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中，均不具有任何直接或间接的重大利益。
其他事项
截至本通函日期，管理层并不知悉任何其他事项将提交会议采取行动。然而，如果其他事项适当地提交会议，代表表格上指定的人将根据他们的判断，根据代表表格授予的关于此类事项的酌处权对其进行投票。
非公认会计原则措施
Shopify的财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。本通函中的某些措施不具有美国公认会计原则规定的任何标准化含义，因此被视为非公认会计原则措施。非GAAP财务指标不是美国公认会计原则下财务报表列报的公认指标，不具有标准化含义，可能无法与其他上市公司提出的类似指标进行比较。此类非公认会计原则财务措施应被视为对按照美国公认会计原则计算的相应措施的补充，而不是替代或优于这些措施。本通函载有下文所述非公认会计原则措施的提述。
自由现金流
自由现金流和自由现金流利润率是非公认会计准则财务指标。自由现金流的计算方法是运营现金流减去资本支出，如下表所示。Shopify相信自由现金流和自由现金流利润率提供了有用的信息，以帮助投资者和其他人以与管理层相同的方式了解我们的经营业绩和我们的业务表现。
SHOPIFY管理信息通告78
下表说明本通函如何计算自由现金流：
| 已结束的年份 | ||||||||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
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经营活动所产生的现金净额
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2,033 | 1,616 | ||||||||||||
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减：资本支出(1)
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(26) | (19) | ||||||||||||
| 自由现金流 | 2,007 | 1,597 | ||||||||||||
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收入
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11,556 | 8,880 | ||||||||||||
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自由现金流边际
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17 | % | 18 | % | ||||||||||
| 1 |
资本支出相当于公司报告期合并现金流量表中“购买物业和设备”中包含的金额。
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附加信息
有关Shopify的其他财务信息，包括经10-K表第1号修订的Shopify 2025年年度报告，包括其截至2025年12月31日止年度的经审计的财务报表和附注以及相关管理层的讨论和分析，可在SEDAR +上sedarplus.ca、EDGAR上sec.gov、我们的网站shopify.com/investors上查阅，或通过电话1-613-241-2828转1024或发送电子邮件至IR@shopify.com联系Shopify。股东可应要求免费领取完整的经审计的财务报表和附注及相关管理层讨论与分析的硬拷贝。
此外，股东可通过致电1-877-907-7643或访问www.proxyvote.com，并输入所提供的16位控制号码，与Broadridge联系，索取本通函及我们的经审核财务报表及附注及相关管理层的讨论及分析的纸质副本，而您无需支付任何费用，最长为自本通函在SEDAR +上提交之日起一年。
董事批准
董事会已批准本通函的内容，并授权将其寄发予每名有资格在我们的年度股东大会上收到通知并投票表决其股份的股东，以及每名董事及公司的独立注册会计师事务所。
Michael L. Johnson
公司秘书
2026年4月21日
SHOPIFY管理信息通告79
附表a
Shopify Inc.
董事会章程
本董事会章程（"宪章“）已获董事会通过（”板“）的Shopify Inc.（”公司").
i.目的
董事会负责监督公司业务和事务的管理。经营公司的日常业务是管理层的职责。预计董事会将专注于指导和战略监督，目标是长期增加股东价值。
董事在履行职责时，必须诚实守信，以公司的最佳利益为目标。董事必须行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。
ii.获得信息和权威
董事会将被允许不受限制地访问履行职责所必需或可取的有关公司的所有信息。董事会有权全权酌情决定并由公司承担费用，酌情保留和确定外部法律或其他顾问的报酬，以协助履行其职责和责任。
iii.组成和会议
董事会应由董事会根据董事会提名和公司治理委员会的建议、根据公司章程和法律不时确定的董事人数组成。董事会将由适用于纳斯达克 Stock Market LLC上市标准和国家政策所指的大多数“独立”董事组成58-201 –公司治理准则由加拿大证券管理人采纳。
理事会应以多数票选出一名成员担任主席，该主席应承担第五节规定的职责和责任。
董事会应与董事会相关委员会协商，从其成员中任命董事会各委员会的成员。
董事会将根据其认为适当的次数召开会议，以履行其职责，这通常包括每季度定期安排一次会议。每位董事均有责任出席和参加董事会会议。董事会和主席可邀请任何行政人员、雇员、外部顾问或其认为适当的其他人出席和参加任何董事会会议的任何部分，并可将其认为适当的任何人排除在其会议的全部或任何部分之外，以履行其职责。每次定期安排的董事会会议将包括一次董事会独立成员会议（由适用的法律、法规、规则和指南定义）也将在没有非独立董事和管理层成员的情况下举行。
iv.董事会的责任及职责
董事会的职责和义务包括以下内容：
SHOPIFY管理信息通告A-1
首席执行官和高级管理人员
1.委任行政总裁（"首席执行官”），并与首席执行官一起，为首席执行官的角色制定书面职位说明。
2.任命公司高级管理人员。
3.制定和批准CEO负责满足的公司目标和目标。
4.建立与CEO薪酬相关的目标，并对照这些目标审查CEO的表现。这项职责可以下放给薪酬和人才管理委员会。
5.采取措施使自己（i）对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，以及（ii）首席执行官和其他执行官在整个组织中创造了一种诚信文化。
6.首席执行官的继任规划和监督管理层对其他高级管理人员和关键人员的继任计划，由董事会薪酬和人才管理委员会提供投入。
财务报告
7.批准：
•根据董事会审计委员会的建议，10-K表格的年度报告，包括年度财务报表和相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，公司的年度收益新闻稿，包括其中包含的任何备考或非公认会计原则信息，及其归档和披露。
8.审查和监测，在董事会审计委员会的协助下：
•公司财务报表的质量和完整性；
•遵守所有监管和法定要求的公司财务和经营业绩的外部报告；和
•外聘核数师的委任及表现。
财务报告流程、会计政策和内部控制
9.审查和监测，在董事会审计委员会的协助下：
•公司财务报告内部控制制度的充分性和有效性，包括内部控制的任何重大缺陷和重大变化；和
•公司对外财务报告流程的质量和完整性。
道德和法律合规与风险管理
10.审议及批准公司行为守则（"行为准则").
11.根据董事会相关委员会的建议，审查和批准对董事会政策或程序的任何变更。
SHOPIFY管理信息通告A-2
12.审查和监测：
•遵守行为准则及公司采纳的任何其他道德标准；
•公司遵守适用的法律和监管规定，尽管有上述规定并在适用法律的约束下，本章程所载的任何内容均无意要求董事会确保公司遵守适用的法律或法规；和
•公司企业风险管理流程，董事会审计委员会支持。
其他责任
13.审查和批准管理层的战略和业务计划。
14.审查和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本分配和支出。
15.审议批准非正常经营过程中的重大交易事项。
16.与管理层协商，监督和审查公司有关公司公开披露的程序，以确保与公众的沟通及时、真实、准确并按照所有适用的法律和监管要求广泛传播。这一职责也可能下放给董事会的审计委员会。
17.为董事会的新董事提供入职培训计划，并为所有董事提供继续教育机会，使他们熟悉公司及其业务。这一职责可委托给董事会的提名和公司治理委员会。
18.监督董事会提名和治理委员会、各委员会和各董事的评估。
19.开发和监督有关各方与董事会直接沟通的方法。
20.执行符合本章程、公司章程以及董事会认为必要或适当的管辖法律的任何其他活动。
v.主席的责任和义务
主席应承担以下责任和义务：
•理事会主席会议；
•根据公司章程主持股东大会（包括特别会议），除非该等会议由其他高级人员主持；
•与公司秘书协商，确定董事会会议的频率、日期和地点；
•根据需要与牵头独立董事、首席执行官、首席财务官、公司秘书室等协商，审议年度工作计划及会
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董事会的议程，以便将所有必要的业务提交董事会；和
•酌情执行董事会或管理层可能要求的任何其他或特殊任务或任何职能。
vi.对董事会职责的限制
董事会应履行其职责，并应根据其业务判断评估公司管理层和包括外部审计师在内的任何外部顾问提供的信息。董事会成员有权在不知情的情况下，依赖他们从其接收信息的个人和组织的完整性、所提供信息的准确性和完整性，以及管理层就外部审计师提供的任何审计或非审计服务作出的陈述。
本章程的任何规定均无意或可被解释为对董事会任何成员施加比适用法律规定的董事须遵守的标准更繁重或更广泛的谨慎或勤勉标准。本章程无意更改或解释经修订的公司章程或公司章程或公司须遵守的任何联邦、省、州或交易所法律、法规或规则，本章程应以与所有该等适用法律、法规和规则一致的方式解释.董事会可能会不时允许对本协议条款的更改，无论是前瞻性的还是追溯性的，而本协议所载的任何条款均无意引起公司证券持有人的民事责任或其他任何责任。
vii.审查《宪章》
董事会的提名和公司治理委员会将不时审查和重新评估本章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。
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