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EX-99.1 2 ea020953601ex99-1 _ summit.htm 新闻稿,日期为2024年7月17日

附件 99.1

 

 

 

Summit Midstream Partners,LP宣布开始现金收购要约,以购买其任何及所有附属公司于2026年到期的8.500%优先有担保第二留置权票据

 

休斯顿2024年7月17日/丨/-Summit Midstream Partners,LP(NYSE:SMLP)(“Summit”、“Summit Midstream Holdings,LLC”(“Holdings”)和Summit Midstream Finance Corp.(连同Holdings,“发行人”)作为该合伙企业的子公司,已开始现金要约收购(“要约收购”),以购买其任何及所有未偿还、于2026年到期的8.500%优先有担保第二留置权票据(“票据”)。要约收购是根据并根据一份日期为本协议日期的购买要约(“购买要约”)以及随附的保证交付通知(因为它们可能各自不时被修订或补充,“要约收购文件”)所载的条款和条件提出的。

 

有关票据和美国国债参考证券、彭博参考页面和固定利差的某些信息载于下表。

 

证券名称(1)   CUSIP号码   聚合
校长
金额
优秀
    美国财政部
参考
安全
  彭博
参考
  固定点差
2026年到期的8.500%优先有担保第二留置权票据   144A:86614WAE6
Reg S:U8604TAB2
  $ 764,464,000     0.625%美国
国债到期
2024年10月15日
  FIT3   0bps

 

(1) 2024年4月1日利率提高至9.500%

 

要约收购将于2024年7月23日纽约市时间下午5:00到期,除非发行人全权酌情延长或提前终止(该日期和时间,如可能延长,“到期时间”)。投标票据可于(i)到期时间之前或较早者撤回,而(ii)如要约收购获延长,则可于要约收购开始后第10个营业日撤回。我们促请票据持有人在作出有关要约收购的任何决定前,仔细阅读要约收购文件。发行人保留随时修改、延长或终止要约收购的权利。

 

根据要约收购有效投标并被接受购买的每1,000美元本金的票据的对价(“购买价格”)将按照购买要约中描述的方式确定,方法是参考上述票据的固定价差加上基于上述美国国债参考证券的投标方价格的收益率,如彭博债券交易员FIT3系列页面上所引用的,于2024年7月23日纽约市时间下午2:00,除非要约收购被发行人延长或提前终止。发行人预计,(i)在到期时间之前有效投标的已接受票据和(ii)根据要约收购文件中所述的保证交付程序交付的已接受票据,结算日期将在同一日期。除购买价格外,有效投标并被接受购买的票据持有人还将收到截至但不包括结算日的应计未付利息。票据的“结算日”将紧随到期时间。预期票据的结算日为2024年7月26日。

 

要约收购的完成不以投标购买任何最低数量的票据为条件。然而,要约收购须满足若干条件,包括根据公司全权酌情决定的令公司满意的条款和条件,完成公司发行本金总额至少为5亿美元的优先有担保第二留置权票据以及某些其他惯例条件。

 

 

 

 

要约收购是根据购买要约和保证交付通知提出的,其中载列了要约收购的完整条款和条件。要约收购仅根据并根据购买要约和保证交付通知中规定的条款进行,本新闻稿中的信息通过参考该文件进行限定。发行人在适用法律允许的情况下,可以修改、延长或者终止要约收购。关于要约收购,发行人保留RBC Capital Markets,LLC作为交易商管理人。有关要约收购的问题,请通过liability.management@rbccm.com联系RBC Capital Markets,LLC,收件人:Liability Management或致电(212)618-7843收取或免费电话(877)381-2099。要约收购文件的副本可向要约收购的投标代理D.F. King & Co.,Inc.索取,电话:(866)342-4883(免费电话)或(212)269-5550,或发送电子邮件至smlp@dfking.com,并可通过www.dfking.com/smlp在线查阅。

 

本新闻稿仅供参考,既不是购买要约,也不是出售任何票据的要约邀请。

 

要约收购仅根据发行人将向其票据持有人分发的购买要约和保证交付通知进行,票据持有人应仔细阅读购买要约,因为它包含重要信息,包括要约收购的各种条款和条件。促请票据持有人在就要约收购作出任何决定前,仔细阅读购买要约和保证交付通知。合作伙伴关系、发行人和交易商经理不会就持有人是否应根据要约投标其票据提出任何建议。

 

关于Summit Midstream Partners,LP

 

SMLP是一家价值驱动型有限合伙企业,专注于开发、拥有和运营中游能源基础设施资产,这些资产战略性地位于美国大陆非常规资源盆地(主要是页岩层)的核心产区。SMLP主要根据与四个非常规资源盆地的客户和交易对手签订的长期收费协议提供天然气、原油和产出水的收集、加工和运输服务:(i)Williston盆地,其中包括北达科他州的Bakken和Three Forks页岩层;(ii)Denver-Julesburg盆地,其中包括科罗拉多州和怀俄明州的Niobrara和Codell页岩层;(iii)Fort Worth盆地,其中包括德克萨斯州的Barnett页岩层;(iv)Piceance盆地,其中包括科罗拉多州的Mesaverde地层以及Mancos和Niobrara页岩层。SMLP以权益法投资了Double E Pipeline,LLC,该公司提供从特拉华盆地的多个接收点到德克萨斯州Waha枢纽及其周边地区各交付点的州际天然气运输服务。SMLP的总部位于德克萨斯州的休斯顿。

 

前瞻性陈述

 

本新闻稿包含某些关于未来预期的声明,这些声明在联邦证券法的含义内具有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、表明或暗示未来结果、事件、业绩或成就的陈述,并可能包含“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“相信”、“将会”、“将会继续”、“将可能导致”和类似的表达方式,或未来的条件动词,如“可能”、“将”、“应该”、“将”和“可能”。此外,任何有关未来财务业绩(包括未来收入、收益或增长率)、正在进行的业务战略以及SMLP或其子公司可能采取的行动的陈述也均为前瞻性陈述。前瞻性陈述还包含已知和未知的风险和不确定性(其中许多是难以预测的,超出了管理层的控制范围),这些风险和不确定性可能导致SMLP在未来期间的实际结果与预期或预计结果存在重大差异。该合伙企业于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告,该报告经不时修订和更新,其中包括该合伙企业于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告,以及该合伙企业于2024年6月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告的附件 99.1。本新闻稿中的任何前瞻性陈述均在本新闻稿发布之日作出,SMLP不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或事件的义务。

 

832-413-4770,ir@summitmidstream.com