展览10.8

TFM遣散计划–于19年10月22日获得通过

The Fresh Market, Inc.

遣散计划1

第1节。目的。本遣散计划（以下简称“计划”）的目的是为了促进新市场的利益，Inc.（“公司”）及其股东通过在本计划所述情况下终止雇用的情况下向此类员工提供遣散保护来留住某些管理级别的员工。

第2节。定义。就本计划而言，除非石榴母公司控股有限公司另有定义，否则以下术语应具有以下含义。不时修订的股票期权计划或后续计划（“期权计划”）:

（a）“附属公司”是指通过一个或多个中介人直接或间接控制或由该等人控制或受其共同控制的人。在这个定义中，术语“控制”，包括相关术语“控制”、“受控制的”和“受共同控制的”，是指直接或间接的占有，指示或引起管理或政策方向的权力（无论是通过证券所有权，还是通过任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

（b）就任何参与者而言，“年度基本工资”是指紧接该参与者终止日期之前有效的该参与者的年度基本工资比率（不包括构成正当理由的任何减少）。

（c）“福利延续期”是指自参与者终止之日起，如果参与者是（i）首席执行官（“CEO”），没有首席执行官和公司签署任何其他书面协议，则为24个月；（ii）执行副总裁或高级副总裁，十八（18）个月；（iii）集团副总裁一名，十五（15）个月；（iv）副总裁一名，十二（12）个月。

（d）“董事会”指公司的执行董事会。

（e）就任何参与者而言，“原因”是指发生以下任何一种情况:

（i）当事人故意且继续未能在公司或其任何关联公司实质上履行其职责（因身体或精神疾病而丧失行为能力的任何此种未能除外）；

（ii）参与者故意的不当行为或重大过失，而该不当行为或重大过失对公司或其任何联属公司的财务声誉或良好意愿有重大及明显损害；

（iii）参与者犯下（a）重罪或（b）公司合理地相信会对公司或其任何附属公司的财务声誉或良好意愿造成重大损害的任何罪行；

 

 

1	请注意，此遣散费计划将规定遣散费，但与公司的间接母公司发行的股本有关的除外。与公司的间接母公司签订的股权奖励协议将起到控制作用。

（iv）参与者违反对公司或其任何关联公司的任何信托责任或忠实义务，包括挪用、欺诈或挪用资金；

（v）参与者严重违反与公司或其任何关联公司的任何书面协议（包括参与者与公司之间订立的雇佣协议（“雇佣协议”）或参与者与公司或任何关联公司之间的任何限制性契约）；

（vi）参与者故意违反公司《商业行为和道德守则》的任何重要规定或书面公司政策的任何其他重要规定；或

（vii）参与者未能配合任何政府机构的调查。

就本条款而言，参与者的任何作为或不作为都不应被认为是“故意的”，除非该作为或不作为被做了，参与者出于恶意或没有合理的理由相信参与者的作为或不作为符合公司的最大利益。本公司可根据第（i）、（ii）、（v）款因事终止参与者的雇用，（vi）或（vii）以上规定，须在就构成因由的特定情况向参与者发出书面通知后，且参与者未能在该通知送达后30天内纠正导致因由的情况。所有与因事终止参与者的雇用有关的决定，应由公司自行决定；但在保护期内，除非且直到已将一份以不少于董事会全体成员过半数的赞成票正式通过的决议的副本交付给参与者（如适用，则不包括，（参与者）在为此目的召开的董事会会议上（在向参与者提供合理通知并给予参与者与律师一起在董事会陈述意见的机会后），认为董事会的诚信意见，参与者已经或没有按照上文第（i）、（ii）、（v）、（vi）或（vii）节所述的方式行事，并详细说明了其细节。

（f）“控制权变更”系指:

（i）发生的任何事件，其结果是，除阿波罗投资者（定义见下文）以外的《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何“人”成为“受益所有人”，根据《交易法》第L3D-3和L3D-5条的规定，直接或间接持有公司或其任何继承公司50%以上的有表决权股份，包括但不限于，通过合并或合并或购买公司的有表决权的股票；但阿波罗全球管理有限责任公司的附属公司不具有表决权或能力，以合约或其他方式选举或指定选举董事会的过半数成员；还规定将公司100%的有表决权的股份转让给与转让前公司的股权结构相同的人，使该公司成为该人的全资附属公司，不得视为控制权变更；或

（ii）在合并或合并以外的一项或一系列相关交易中的出售、租赁、转让、运输或其他处置，将公司及其合并子公司的全部或基本全部资产整体出售给除阿波罗投资者以外的任何个人或关联人集团。如本文所用，“Apollo Investor”是指AP VIII Shiguri Holdings，L.P.，特拉华州有限合伙企业，或Apollo Global Management LLC的附属公司管理的任何其他收购股份的投资基金。

 

2

（g）“控制权变更日期”是指控制权发生变更的日期。

（h）“法典”是指不时修订的1986年《国内税收法》或其任何后续法规，以及不时生效的根据该法颁布的条例。

（i）就任何参与者而言，“残疾”指参与者根据任何涵盖公司或其附属公司雇员的长期残疾计划有资格获得收入替代福利。

（j）“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续法规，以及不时生效的根据该法颁布的条例。

（k）“交易法”是指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规，以及不时生效的根据该法颁布的条例。

（l）“消费税”指根据本守则第4999条征收的消费税，连同就该税项征收的利息或罚款。

（m）“执行官”是指根据《交易法》颁布的第3b-7条所定义的“执行官”。

（n）“公允市场价值”是指:

（i）就首次公开招股后的股份而言，该等股份随后在其上进行交易的主要国家证券交易所的股份（如有的话）在确定公平市值日期的前一个交易日的收市价；及

（ii）在所有其他情况下，董事会在其善意判断中使用公认的估值技术确定的金额，该金额基于此类股份持有人将收回的金额如果公司的所有资产在一次交易中以公平的价格出售给买方，并且该交易的收益由董事会真诚确定，根据公司的公司注册证书在公司的清算中进行分配。

（o）“正当理由”是指未经参与者明确的事先书面同意而发生以下任何事件或情况，但参与者残疾除外:

（i）公司未能在到期时向参与者支付任何重大补偿；

（ii）在每种情况下，公司均按照本计划向参与者发出一份通知，表示有意以任何理由（因由或残疾除外）终止参与者的雇佣关系，无论此种终止是否旨在在本计划有效期内或之后生效；

（iii）参与者的基本薪金大幅减少，而该减少同样会对公司及其附属公司的所有行政人员造成重大影响，以及由于参与者在紧接此类降级之前的六（6）个月内被降职到该参与者所担任的职位而导致的任何此类减少；

 

3

（iv）将参与者的主要工作地点更改为紧接更改前距参与者的主要工作地点50英里以上的地点，这一更改增加了参与者从主要住所的通勤时间；

（v）参与者的目标年度奖金大幅减少，类似地影响公司及其附属公司的所有执行官；或

（vi）公司单方面就参与者的职位、职责、责任或报告关系而对参与者的职位、职责、责任或报告关系作出的任何重大不利改变，或公司向参与者单方面分配的义务或责任，在与参与者的立场产生不利影响的方面存在重大不一致。

参加者因身体或精神疾病而丧失工作能力，不影响其正当理由终止雇用的权利。参与者因正当理由终止雇佣关系，应通过向公司发出书面通知（“正当理由终止雇佣关系通知”）来实现，不迟于合理预期参与者知悉构成正当理由的情况发生之日起90天内，合理详细地阐述构成正当理由的公司的具体行为以及参与者所依赖的本计划的具体规定。公司有权在收到因正当理由终止合同的通知后的30天内纠正导致正当理由终止合同的情况，但本公司有权借向参与者送交书面通知而放弃其治愈或缩短治愈期限的权利（该30天或更短期限，即“治愈期限”）。在解雇期内，如出现上述情况，则不得因该情况有正当理由而终止雇用。如果在解雇期结束时，构成正当理由的情况尚未得到补救，则参与者有权在解雇期结束后的五（5）天内（“终止期”）正当理由终止雇用。如果参与者在终止雇佣关系期间没有终止雇佣关系，则不允许参与者因这种情况而有正当理由终止雇佣关系。

（p）“付款”是指公司、其任何关联公司或由公司或其关联公司设立的任何信托向参与者或为参与者的利益而进行的任何付款、利益或分配，无论是已付款、应付、分配、可分配还是根据本计划或其他方式提供的，包括任何付款，构成第280G条所指的“降落伞付款”的利益或其他权利。

（q）“保护期”是指从控制权发生变更之日起至控制权发生变更之日满两周年止的期间。

（r）“第280G条”指《守则》第280G条。

（s）“第409A条”指《守则》第409A条。

（t）“遣散费奖金价值”是指（i）对于在该参与者终止日期所在的日历年内拥有目标年度奖金的任何参与者，该目标年度奖金（不包括构成正当理由的任何减少），或（ii）对于任何

 

4

在该参与者终止日期所在的日历年内没有目标年度奖金的参与者，在紧接该终止日期发生的日历年度之前的三（3）个日历年度中实际支付给该参与者的常规年度现金奖金的平均值，或该参与者受雇于公司的较少日历年度的平均值；提供就任何该等参与人的常规年度现金红利按比例分配的日历年度而言，该等参与人在整个日历年度均未受雇于本公司，为确定该参与者的遣散费奖金价值，在该日历年内支付给该参与者的常规年度现金奖金应按年计算。

（u）对于任何参与者而言，“遣散费倍数”是指:（i）如果参与者在参与者终止日期之前是首席执行官，则在没有首席执行官与公司签署任何其他书面协议的情况下，2；（ii）如果参与者在终止日期是执行副总裁或高级副总裁，则为1.5；（iii）如果参与者在终止日期是集团副总裁，1.25；和（iv）如果在参与者的终止日期之前参与者是副总裁，1；但就本定义而言，在该终止日期之前任何构成正当理由的头衔或职位的变化都应不予考虑。

（v）“股份”指本公司的普通股，面值$0.01，或因资本重组、合并、合并、拆分、合并、股份交换或其他类似交易而须将该等股份更改为本公司的其他证券。

（w）“终止日期”是指根据本计划的条款终止参与者的雇佣关系的生效日期。

第3节。资格。本计划的参与者（“参与者”）是指在离职计划通过之日，其头衔包括“副总裁”、“高级副总裁”、“集团副总裁”、“执行副总裁”、“公司总裁”，以及在首席执行官和公司没有签署任何其他书面协议的情况下，“首席执行官。”

第4节。公司在保护期以外的任何时间无故终止雇佣关系，或参与者因正当理由终止雇佣关系。除第7条另有规定外，在每种情况下，如果参与者的就业被公司或其任何关联公司（因原因、死亡或残疾除外）终止，或者（y）参与者因正当理由辞职而终止，在保护期以外的任何时间，但在第6条所述的情况除外，然后，参与者有权获得以下付款和福利；但在参与者终止雇佣关系符合离职条件（在第409A条的含义内）之前，不得向参与者支付此类付款和福利:

（a）遣散费。公司应向参与者支付的金额应等于（i）参与者的遣散费倍数和（ii）参与者的年度基本工资（“工资倍数”）的乘积，在等于遣散费倍数的若干年内按月分期支付，从参与者终止日期后的第61天开始；但根据Treas.Reg.中规定的“离职付款计划”例外情况，该金额（或其任何部分）可由公司酌情决定一次性支付。1.409A-1（b）（9）（2019年离职补偿金额最多为560,000美元，但根据《守则》的规定，该金额可能每年增加或减少）在该终止日期后的第61天，如该等付款并无引致根据第409A条作出的罚款或额外税款，则如根据本第4（a）条就该等款项作出任何部分整笔付款，则剩余款项须由公司酌情支付，在剩余的年数内按月分期支付等于遣散费倍数的款项，或者以适用法律允许的其他支付方式支付。

 

5

（b）按比例分配的年度奖金。公司应向参与者支付相当于（i）参与者在紧接参与者终止日期之前根据其参与的年度激励计划本应获得的年度现金奖金的乘积的金额，在该终止日期的日历年内如果他或她在整个日历年都积极受聘，则该日期会发生，（ii）一个分数，其分子是参与者在该日历年积极受聘于公司的天数，其分母是365，在（a）终止日期后第61天的较晚者一次性付款（b）根据该计划就该日历年向在该日历年余下期间仍积极受雇于本公司或其附属公司的参与者支付款项的日期。

（c）眼镜蛇延续津贴。如果参与者在终止日期参与了公司的医疗，视力和/或牙科福利计划（“福利计划”），并且参与者根据1985年经修订的《综合预算调节法》（“COBRA”）及时选择了持续福利，公司将支付参与者眼镜蛇保费的一部分（包括对参与者符合条件的受抚养人的保险（如适用））（“眼镜蛇保费”），直到（i）福利延长期的最后一天，（ii）参与者首次有资格获得医疗、视力服务的日期，和/或后续雇主的牙科保险，或（iii）参与者不再符合COBRA规定的日期。公司支付的眼镜蛇保费金额将等于参与者在终止日期之前选择的公司福利计划覆盖范围内的雇主部分保费。参与者将全权负责COBRA保险费的剩余部分。福利延续期应与18个月的COBRA延续期同时执行。在福利延续期之后和COBRA延续期的剩余期间（如果适用），参与者可以继续COBRA延续保险，费用由他或她自己承担。尽管有上述规定，如果公司在任何时候确定支付眼镜蛇保费将导致违反适用法律（包括2010年《患者保护和平价医保法》（经修订）），则代替支付眼镜蛇保费，公司应在福利延续期间的每个剩余月份的最后一天向该参与者支付与该月份COBRA保险费相等的全额应税现金付款。本第4（c）节中的任何内容均不得以任何方式减少或解释为减少参与者在COBRA下的团体健康计划持续权利。

（d）应计权利。参与者有权获得任何未支付的年度基本工资、年度奖金或在终止日期之前赚取或应计的其他金额（获得此类付款的权利，“应计权利”）。应计权利应在其各自的预定付款日期支付。

第5节。公司在保护期内无故或因正当理由终止雇佣关系。在不违反第7条的前提下，如果参与者的雇佣关系在保护期内（x）被公司或其附属公司终止，但原因、死亡或残疾除外，或者（y）参与者因正当理由辞职而终止，在每种情况下，然后，参与者有权获得以下付款和福利；但在参与者终止雇佣关系符合离职条件（在第409A条的含义内）之前，不得向参与者支付此类付款和福利:

（a）遣散费。公司应向参与者支付（i）工资倍数，从参与者终止日期后的第61天开始，在等于遣散费倍数的若干年内按月分期支付；但该金额（或其任何部分）可由公司酌情决定，根据Treas.Reg.中规定的“离职补偿计划”例外情况一次性支付。1.409A-1（b）（9）（离职偿金不得超过560000美元）

 

6

在该终止日期后的第61天，（但根据《守则》，该金额可能每年增加或减少），只要该支付不会导致第409A条规定的罚款或额外税款，及（ii）一笔金额，相等于（a）参与者的遣散费倍数及（b）参与者的遣散费奖金价值（本条第（ii）款所描述的金额，即“奖金倍数”）的乘积，于该终止日期后第61天以整笔付款支付。如果根据本第5（a）条的规定一次性支付了该金额的任何部分款项，则剩余款项应由公司酌情支付，在剩余的年数内按月分期支付等于遣散费倍数的款项，或者以适用法律允许的其他支付方式支付。

（b）按比例分配的年度奖金。公司应向参与者支付相当于（i）参与者在紧接参与者终止日期之前根据其参与的年度激励计划本应获得的年度现金奖金的乘积的金额，在该终止日期的日历年内如果他或她在整个日历年都积极受聘，则该日期会发生，（ii）一个分数，其分子是参与者在该日历年积极受聘于公司的天数，其分母是365，在（a）终止日期后第61天的较晚者一次性付款（b）根据该计划就该日历年向在该日历年余下期间仍积极受雇于本公司或其附属公司的参与者支付款项的日期。

（c）眼镜蛇延续津贴。参与者应有权获得COBRA持续福利，但须符合上述第4（b）节中规定的条件。

（d）应计权利。参与者有权获得应计权利，并按照第4（d）节中规定的条款支付。

第6节。预期终止。如果（a）参与者的雇佣关系在紧接控制权变更日期之前的六（6）个月内被公司无故终止或（b）在紧接控制权变更日期之前的六（6）个月内对参与者采取了构成正当理由的行动，并且参与者合理地证明，此种终止或行动（i）是应第三方的请求进行的，该第三方已表明意图或采取了合理计算的步骤以实现控制权的变更，或者（ii）以其他方式与之相关或预期发生，在不违反第7条的前提下，已经威胁或提议的控制权变更，只要该控制权变更实际发生，公司应向参与者支付红利倍数，在参与者终止日期和（y）控制权变更日期之后的（x）第61天和（b）该支付不会导致第409A条规定的罚款或额外税款的情况下，应在（x）参与者终止日期和（y）控制权变更日期的较晚者一次性支付，根据第4（a）条欠参与者的任何未支付的工资倍数分期付款，应在终止日期后第61天（x）和（y）控制日期变更后的较晚时间加速并一次性支付。如果任何此类终止或诉讼发生在协议待决期间，且该协议的有效条款规定了一项或多项交易，如果该交易完成，将构成控制权的变更，则该终止或诉讼应被视为与控制权变更有关。

第7节权利要求的释放。尽管本计划有任何相反的规定，如果公司在参与者终止日期的五天内向参与者提供了分离协议并以附件A的形式发布，那么，除非在该终止日期之后的第60天或之前，（i）参与者须已签立及交付该释放，而（ii）该释放须已按照其条款生效及不可撤销，（a）参与者不得根据第4（a）、5（a）条获支付或提供任何款项予参与者，或6和（b）本公司应被免除根据第4（b）或5（b）条向参与者提供或提供任何进一步利益的所有义务。

 

7

第8节。限制性契约。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者（a）以对公司或其任何关联公司具有重大且明显损害的方式违反了其在雇佣协议中的任何义务，（b）违反参与者与公司或其任何关联公司之间的任何限制性约定，或者（c）参与者质疑或质疑其雇佣协议中所载任何限制或义务的合理性、有效性或可执行性，然后，公司将被解除根据本计划向参与者提供或提供任何进一步付款或利益的所有义务。上述规定不应损害公司或其任何关联公司在适用法律或衡平法下的其他权利或补救措施。此外，公司与参与者同意，如果参与者违反了任何限制性契约，本公司可（i）停止支付根据上文第4或5条到期的任何款项（应计权利除外）及/或（ii）追讨根据上文第4或5条到期的任何款项（应计权利除外），而该等款项先前已支付或提供予参与者。

第9节其他终止。如果参与者的工作在第4、5或6节未描述的任何情况下终止（包括因死亡或残疾），则参与者无权根据本计划从公司获得任何补偿或利益。

第10节。税务问题。（a）扣缴。本公司将从根据本计划应付的任何款项中扣除和扣留根据任何适用法律或法规要求扣留的联邦，州，地方，外国或其他税款。

（b）《守则》第280G及4999条的效力。尽管本计划中有任何相反的规定，但在该情况下，须裁定向参与者或就参与者作出的任何付款均须缴付消费税，然后，支付金额应减少（但不得低于零），但仅限于支付金额减少将导致参与者在税后基础上保留更多金额（包括所有联邦、州、地方和其他所得税以及消费税），而不是参与者收到了全部款项。公司应按下列顺序减少或取消付款:（1）付款部分这可归因于任何加速授予期权，以购买在控制权变更日每股行权价大于每股公允市场价值的股票（“水下期权”），（2）不构成递延补偿的现金支付（在第409A条的含义内），（3）除水下期权以外的基于股权的奖励，（4）福利或实物福利，（5）确实构成递延补偿的现金支付，在每种情况下按相反的顺序排列，以距离确定时间最远的付款或福利开始（定义见下文）。确定是否应按照本第10（b）节的规定减少付款以及减少的金额应由公司的会计师事务所或税务事务所（“会计师事务所”）承担费用，该会计师事务所应提供其确定（“确定”），连同详细的证明计算和文件，在参与者终止日期后的30个工作日内提交给公司和参与者，如果参与者的雇佣在第6节所述的情况下终止，则在控制权变更日期后的30个工作日内。如会计师事务所裁定参与者就有关付款不须缴交消费税，则会计师事务所须向参与者提供参与者合理接受的意见，表明对任何付款不会征收消费税，如无明显错误，该决定对公司及参与者具有约束力、终局性及决定性。如果向参与者支付的任何款项，包括与所有权或控制权变更有关或取决于所有权或控制权变更的款项，将被视为《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”（“超额降落伞付款”），如果公司没有公开上市的股票，经公司同意

 

8

参与者，将通过商业上合理的努力获得《守则》第280G（b）（5）条所指的“股东批准”，以使此类付款或利益免于被视为超额降落伞付款。参与者同意股东批准，应包括参与者放弃未经股东批准的任何此类付款或利益。

（c）守则第409A条。（i）本计划的条文旨在符合第409A条的规定，而本计划的所有条文须以符合第409A条所订的避税或罚款规定的方式解释及解释。

（ii）任何参与者、任何参与者的任何债权人或受益人，均无权将根据本计划或任何其他计划、保单须支付的任何递延补偿（第409A条所指），本公司或其任何关联公司的安排或协议（本计划以及此类其他计划，政策，安排和协议，“公司计划”），以任何预期，转让，出售，转让，质押，抵押，扣押或扣押。除非第409A条允许，否则根据任何公司计划应付给参与者或为参与者的利益而支付的任何递延补偿（在第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司或其任何关联公司的任何款项。

（iii）任何公司计划中规定的应付予参与者的每笔分期付款，均须当作Treas.Reg所指的“单独付款”。第1.409A-2（b）（iii）条或其任何继承者。

（iv）在第409A条所规定的范围内，根据公司计划须支付的任何款额，如属第409A条所指的递延补偿，则该款额须受第409A条规限，但并非获豁免，只有在参与者离职时（在第409A条的含义内），才应在雇佣关系终止时向参与者支付或提供给参与者。如果在参与者与服务分离时，（a）参与者是指明雇员（在第409A条所指的范围内，并使用公司不时选择的识别方法）及（b）公司须作出真诚的决定根据公司计划应支付的金额构成递延补偿，根据第409A条规定的六个月延迟规则，必须延迟支付，以避免第409A条规定的税收或罚款，然后是公司（或其关联公司），（如适用）不得在原定的付款日期支付该款项，而是应累计该款项，并在该六个月期限后的第一个营业日连同利息一起支付，按当时在美国银行或其任何继任者有效的最优惠利率计算。

（v）除第409A条特别准许外，在任何日历年内，根据任何公司计划向参与者提供的利益及偿还款项，并不影响在任何其他日历年内根据该公司计划的有关部分向参与者提供的利益及偿还款项，该等利益及偿还权不能被清算或交换为任何其他利益，并应按照Treas.Reg.的规定提供。第1.409A-3（i）（1）（iv）条或其任何继承者。此外，就偿还性付款而言，此类付款应在发生相关费用、成本或费用的日历年度之后的日历年度的最后一天或之前支付给参与者。

（vi）参与者应对可能对参与者征收的所有税款和罚款或对参与者在以下方面的账户承担全部责任和责任:

 

9

与任何公司计划（包括第409A条规定的任何税收和罚款）有关，公司及其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税收或罚款。

第11节。杂项。期限；终止；修改；修改。本计划自董事会通过之日（“生效日期”）起生效。董事会可随时修改或修改本计划（包括附件A）。尽管有上述规定，但在不违反第8条的前提下，从控制权变更之日起至控制权变更之日起二十四（24）个月内结束（对于特定参与者，在根据本计划第5和第6节对该参与者进行最后一次付款之前），除非遵守任何适用法律所要求的最低限度，本计划不得（i）以任何方式修改或修改，以减少应付给任何参与者的付款或利益，或以其他方式对任何参与者的经济权利产生不利影响，或者（ii）在每种情况下，未经该参与者事先书面同意而终止；但是，本计划第5和第6节仅对第一次控制权变更有效在生效日期之后发生的情况，并且参与者无权根据本计划第5或第6节就随后的控制权变更获得任何付款或利益。

（b）没有弃权。参与者未能在任何情况下坚持严格遵守本计划的任何条款，不应被视为放弃该参与者的权利或剥夺该参与者此后坚持严格遵守本计划的权利该条款或本计划的任何其他条款。任何参与者未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不构成对该权利或权力的放弃，也不构成对任何此类权利或权力的单项或部分行使，也不构成对执行该权利或权力的任何步骤的放弃，排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。

可分割性。如果本计划的任何条款或规定因任何适用的法律或公共政策而无效、非法或无法执行，则本计划的所有其他条件和规定仍将完全有效。

（d）生存。尽管保护期或本计划到期或终止，本计划的条款仍将继续有效，并仍具有约束力和可执行性，因任何原因终止参与者在本公司的雇佣关系，或因参与者在本协议项下的参与而产生的财务权利和义务的任何结算，以维护此类规定的预期利益为限。

（e）中性提及。公司同意，如果有人询问公司以获取有关参与者在公司的就业情况的就业参考，唯一的回复信息将是雇佣日期和所担任的职位。

（f）未来就业。参加者同意不向公司申请或寻求雇佣，条件是如遣散费计划所述，参加者领取遣散费的周数。如果参与者在此期间申请公司雇佣而未被聘用，该条款将构成对参与者可能提出的任何索赔的完全禁止。

（g）争端。（i）除本协议另有特别规定外，本公司与任何参与者之间就本计划标的所产生的所有争议、争议和索赔，均应根据本公司关于解决参与者雇佣协议中所述索赔的协议通过仲裁解决。

 

10

（ii）在不限制第11（g）（i）条的一般性的原则下，在适用法律许可的范围内，每名参与者通过参与本计划，不可撤销地放弃在由本计划引起或与本计划有关的任何法律程序中由陪审团审讯的任何及所有权利。

（h）没有缓解或抵消；本计划的执行。公司有义务支付本计划中规定的款项并以其他方式履行其在本计划下的义务，不受公司可能对任何参与者或其他人的任何抵销，反诉，补偿，抗辩或其他索赔，权利或行动的影响。在任何情况下，任何参与者均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本计划的任何规定应支付给参与者的金额，并且，除本计划另有明确规定外，无论参与者是否获得其他就业机会，该金额不得减少。

（i）与其他图则的关系。本计划中的任何内容均不得阻止或限制参与者继续或未来参与公司或其任何关联公司提供的任何计划，实践，政策或计划，该参与者可能有资格参与，本计划中的任何内容也不应限制或以其他方式影响参与者根据与公司或其任何关联公司的任何合同或协议可能享有的任何权利。根据任何激励补偿（包括任何股权奖励协议），递延补偿，退休，养老金或其他计划，惯例，政策或计划，或与之签订的任何合同或协议，参与者有权获得的既得利益和其他金额，本公司或其任何附属公司须按每份该等计划、实务、政策、计划、合约或协议（视属何情况而定）的条款支付。尽管有本第11（i）节的前述规定，根据本计划应支付的金额应代替本计划支付，并且通过参与本计划，参与者放弃收取的权利，根据公司或其任何关联公司的任何其他遣散计划，惯例，政策或计划，参与者在终止雇用时有资格获得的任何现金遣散费。

（j）继任者。本计划将通过购买、合并、合并或其他方式，对公司的全部或基本全部业务或资产（无论是直接还是间接）对任何继承人（“继承人”）具有约束力，以相同的方式和相同的程度，如果没有发生这样的继承，公司将根据本计划承担义务。如果任何交易中，根据前述规定或法律的实施，继承人不受本计划的约束，公司应明确且无条件地要求该继承人承担并同意履行公司在本计划下的义务，以相同的方式和相同的程度履行义务，如果没有发生这种继承，公司将被要求履行这种义务。本计划中使用的“公司”一词，是指上述定义的公司以及因本计划而受本计划约束的该业务或资产的任何继承人和任何受让人。

（k）拖欠付款。任何未在按照本计划到期后十个工作日内支付的款项，此后应按美国银行或其任何后续机构不时生效的最优惠利率计息，每年复利。

（l）管辖法律和地点。本计划应被视为在北卡罗来纳州制定，并且在ERISA未预先阻止的范围内，其有效性，解释，本计划在各个方面的构建和执行应受北卡罗来纳州法律的管辖，而不考虑其法律冲突原则。如果公司追求公平救济，双方当事人明确同意位于北卡罗来纳州的州和联邦法院对任何此类诉讼的个人管辖权和地点，并且参与者放弃基于任何此类法院缺乏管辖权或不适当或不方便的地点的所有异议。

（m）标题和参考资料。本计划的标题仅为方便起见而插入，既不构成本计划的一部分，也不以任何方式影响本计划的含义或解释。如本图则内提述任何一节，则除非另有指明，否则该提述须为本图则的一节。

 

11

（n）建筑。就本计划而言，“包括”和“包括”字样及其变型不应被视为限制条款，而应被视为在后面加上“不限制”字样。“或”一词不是排他性的。“程度”一词中的“程度”一词应指主体或其他事物延伸的程度，该短语不应简单地表示“如果”。

（o）通知。本计划所要求或允许的所有通知或其他通信将以书面形式发出，所有此类通知或通信将被视为已在交付或（除非另有说明）以美国认证或挂号信邮寄时妥为发出，要求退回收据，预付邮资，地址如下:

 

如果对公司:		The Fresh Market, Inc.
		格林谷路628号，套房500
		格林斯伯勒，北卡罗来纳州27408
		注意:总法律顾问
附上副本至:		Ogletree，Deakins，Nash，Smoak&Stewart，P.C.
		河滨广场-西塔
		东伯德街901号1300套房
		弗吉尼亚州里士满23219
		注意:Elizabeth Ebanks先生。
如果对参与者:		最近提供给公司并在公司记录中列出的参与者的地址

或任何一方根据本文件以书面向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。

于2019年10月22日由The FreshMarket，Inc.董事会通过。

 

12

展览A

分离协议和释放

一、释放。出于善意和有价值的考虑，特此确认其接收和充足性，以下签署人在此释放并永久解除特拉华州公司（“公司”）The FreshMarket，Inc.，目的是约束自己、他/她的继承人、执行人、管理人和受让人，及其现任和前任子公司和附属公司，连同现任和前任高管、董事、高管、代理人、雇员、继任者、前任和受让人（统称为“被释放方”），免受任何和所有索赔、诉讼、诉讼原因、要求、权利、损害赔偿、债务、账户、诉讼和费用，律师费和法律上任何种类或性质的法律责任，衡平法或其他法律责任，无论是现在已知的还是未知的（统称为“权利要求”），签署人现在拥有、拥有或持有，或者在任何时候一直拥有、拥有或持有这些费用和责任，以对抗任何被释放方，根据任何联邦，州或地方法规，规则或条例，或共同原则，侵权或合同法，由签署人与公司，其子公司，前身或附属公司的雇佣关系产生或以任何方式与之相关，包括但不限于，1938年的《公平劳动标准法》（Fair Labor Standards Act of1938，经修订），《美国法典》第29卷第201页及以下各页，1993年的《家庭和医疗假法》（FMLA），《美国法典》第29卷第2601页及以下各页，《1964年民权法案》（Civil Rights Act of1964，经修订），《美国法典》第42卷第2000页及以下各页，经修订的1967年《就业年龄歧视法》，29U.S.C.621等，经修订的1990年《美国残疾人法》，42U.S.C.12 101等，经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，29U.S.C.2101等，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（U.S.C.1001et seq.29）以及任何其他同等或类似的联邦、州或地方法规；然而，本协议概不解除本公司（i）根据签署人参与的本公司的某些遣散计划所承担的义务（包括应计权利（定义见其中）），以及（ii）任何有利于签署人的董事和高级职员赔偿或保险义务。签署人理解，由于执行了本离职协议并被释放，他/她将无权主张公司或任何其他被释放的一方非法终止了他/她的雇佣关系或侵犯了他/她与他/她的雇佣关系或其他方面的任何权利。

签署人申明，他/她尚未以任何论坛或形式对任何被释放方提起或促使其提起任何索赔、投诉或诉讼，目前也不是其中一方，他/她不知道任何可能导致任何索赔的事实，签署人或任何机构或团体在任何论坛对任何被释放方提出的投诉或诉讼。签署人还申明，他/她已领取薪酬和/或已领取他/她可能有权享有的所有假期（带薪或无薪）、补偿金、工资、奖金和/或福利，没有其他假期（带薪或无薪）、补偿金、工资、奖金，和/或利益应由他/她从公司及其子公司获得，除非本分离协议和发布中有具体规定。签署人还申明，他/她没有任何已知的工作场所伤害或职业病，并已获得和/或未被拒绝根据《联邦劳动和劳工法》要求的任何休假。如果任何机构或法院代表签署人对任何被释放方的任何此类索赔、投诉或诉讼承担管辖权，签署人将要求该机构或法院撤回该事项。

签署人进一步声明并表示，他/她已仔细阅读并充分理解本离职协议和释放的条款，他/她已被告知并有机会就本离职协议和释放寻求律师的意见和协助，他/她可能需要从收到本离职协议并被释放之日起【21】【45】天的时间来考虑是否签署本离职协议并被释放

 

13

可撤销本分居协议，并在签署协议后七个日历日内，将撤销协议的书面通知送达公司，并在知情和自愿的情况下，在没有任何胁迫的情况下，在充分知情的情况下，在适当的故意行动后，释放其本人的自由意志，接受并签署与他自己的自由行为相同的条款.

ii.受保护的权利。本公司与以下签署人同意，本分离协议及解除协议中的任何内容均无意或应解释为影响、限制或以其他方式干扰以下签署人根据任何联邦、州或地方法律享有的任何不可放弃的权利，包括提起诉讼或参与由平等就业机会委员会（“EEOC”）进行的调查或程序的权利，或行使根据适用法律不能放弃的任何其他权利的权利。但是，如果欧洲平等机会委员会或任何其他机构代表他/她提出索赔，签署人将释放他/她获得任何货币追回或救济的权利。此外，如果EEOC或任何其他机构代表他/她获得金钱救济，则签署人将这种救济的所有权利转让给公司。

iii.可分割性和合并。如果本分离协议和发布的任何条款或规定因任何适用的法律或公共政策而无效、非法或无法执行，本分离协议和解除协议的所有其他条件和规定仍将完全有效，只要本分离协议和解除协议所设想的交易的经济和法律实质不以任何对任何一方有实质性不利影响。此外，在本分离协议和新闻稿中未另有规定的范围内，2019年10月22日通过并通过引用并入本文的遣散计划应管辖各方的权利、责任和义务。

iv.治法。本分离协议和解除协议应被视为在北卡罗来纳州达成，本协议在所有方面的有效性、解释、解释和履行应受北卡罗来纳州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

于下列日期后的第八个日历日生效。

 

 

14