zk1516446.htm

SC 13D/A 11 zk2227609.htm SC 13D/A zk1516446.htm

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

（第13D-101条）

根据《财务条例》提交的报表中应包括的资料

第13d-1（a）条规则及其修正案

根据1934年《证券法》第13d-2（a）条裁定

（第10号修正案）

Optibase Ltd.

（发行机构名称）

普通股每股面值0.65新谢克尔	M7524R116
（证券类别名称）	（CUSIP号码）

卡普里家族基金会

巴拿马共和国巴拿马城贝拉维斯塔49街PH Venturi House

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

2022年3月22日

（需要提交本陈述的事件日期）

如申报人先前已就附表13G呈交陈述书，以报告属本附表13D的标的之取得，并因第13（d）-1（e）、13D-1（f）或13D-1（g）条规则而正将本附表呈交，请勾选以下方框oooo. .

注以纸张形式提交的附表应包括一份经签署的附表原件和包括所有证物在内的附表五份副本。看第240.13d-7条，适用于应向其发送副本的其他当事人。

本封面页的其余部分应填写，以供报告人在此表格上首次提交有关证券主题类别的文件，以及用于包含将更改前一封面页中提供的披露的信息的任何后续修订。

注：以纸张形式提交的附表应包括一份经签署的附表原件和包括所有证物在内的附表五份副本。关于须将副本送交的其他当事方，见规则13d-7（b）。

CUSIP没有。M7524R116

11	报告人姓名：卡普里家族基金会 I.R.S.身份证号或以上人员（仅限于实体）：
22	如果某组的成员：（a）（b）
33	SEC只使用
44	资金来源： BK，WC
55	如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请复选框： ☐
66	公民身份或组织地点：巴拿马共和国
数目股份有益的所拥有的各汇报工作人与		77	唯一投票权： 5,039,143
		88	共同表决权： 00
		99	唯一处置权： 5,039,143
		10	共有处置权： 00
11	报告人实益拥有的总额： 5,039,143
12	复选框（11）行中的总金额是否不包括某些股份： ☐
13	以行（11）中的金额表示的类的百分比： 96.9 % ( * )
14	报告人的类型： oo

（*）以Optibase Ltd. 5,198，361股已发行普通股为基础（不包括由Optibase Ltd.持有或为其利益而持有的17,895股无投票权或股权的普通股）。

2011年8月12日提交的关于附表13D的声明，涉及普通股，每股面值0.65新谢克尔（“普通股“），Optibase Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司（”发行人或“公司于2011年9月8日、2012年6月14日、2012年11月5日、2012年11月21日、2014年2月3日、2015年3月18日、2019年5月29日、2021年6月30日及2022年1月3日修订，现由本修订第10号进一步修订。

2022年2月15日，卡普里家族基金会（“报告人"）提交了一份联合投标报价声明和规则13E-3交易声明附表TO（修订后的日期，“时间表至“）以现金购买本公司尚未由投标人集团拥有的所有普通股（”报价” ) .

项目3。资金来源和金额或其他考虑因素。

1.现对第3项作修正，在其末尾增加以下内容：

我们将购买要约作为附件（a）（1）（A）列入附表TO（经修订，“购买要约” ) .收购要约的第18条（“资金来源和金额”）以引用方式纳入本协议。

项目4。交易目的。

项目4现修正并全文重述如下：

2022年3月22日，报告人发布新闻稿，宣布收购要约的最终结果。报告人将该新闻稿作为附件（a）（5）（f）提交至附表TO，并以引用方式纳入本文件。

5.项目5。发行人证券的权益。

项目5现修正并全文重述如下：

截至2022年3月22日，提交本附表13D的报告人提供了有关发行人普通股所有权的以下信息：

（a）报告人实益拥有发行人5,039，143股普通股，或发行人已发行普通股的约96.9%。

（b）报告人对其所持有的发行人的证券拥有唯一的表决权和处置权。

（c）于2022年3月22日，报告人发出新闻稿，公布要约的最终结果。报告人将该新闻稿作为附件（a）（5）（f）提交至附表TO，并以引用方式纳入本文件。

（d）不适用。

（e）不适用。

7.项目7。作为证物归档的材料。

* 24.1	日期为2019年6月19日的律师证书，证明代表CAPRI签名的人的签名权限。
* 99.1	Gesafi和Prescott于2011年7月7日签署的股票购买协议（根据2011年8月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明的附件 99.1合并）。
* 99.2	Tom Wyler与Capri于2006年5月27日签订的第二份贷款协议（包括日期为9月9日的第一份贷款协议，2004年Tom Wyler和Capri之间的协议，作为第二份贷款协议的附件提交（2006年7月12日提交给美国证券交易委员会的Tom S. Wyler的Schedule 13D的第7号修正案的附件 99.1）。
* 99.3	Capri和Tom Wyler之间关于120,368股普通股的质押契约（通过参考2006年7月12日向美国证券交易委员会提交的Tom S. Wyler的Schedule 13D第7号修正案的附件 99.2合并）。
* 99.4	Capri和Tom Wyler之间有关360亿股普通股的质押契约（通过参考2006年7月12日向美国证券交易委员会提交的Tom S. Wyler的Schedule 13D第7号修正案的附件 99.3合并）。
* 99.5	Tom Wyler和Capri于2008年6月18日签署的第三份贷款协议（根据2008年6月25日向美国证券交易委员会提交的Tom S. Wyler的Schedule 13D第8号修正案的附件 99.5合并）。
* 99.6	Capri和Tom Wyler之间关于563,382股普通股的质押契约（根据2008年6月25日向美国证券交易委员会提交的Tom S. Wyler的Schedule 13D第8号修正案的附件 99.6合并）。
* 99.7	Tom Wyler和Capri之间日期为2008年8月14日的第四份贷款协议（根据2008年8月18日向美国证券交易委员会提交的Tom S. Wyler的Schedule 13D第9号修正案的附件 99.7合并）。
* 99.8	Capri和Tom Wyler之间关于253,542股普通股的质押契约（根据2008年8月18日向美国证券交易委员会提交的Tom S. Wyler的Schedule 13D第9号修正案的附件 99.8合并）。

* 99.9	Tom Wyler和Gesafi于2011年5月26日签署的Gesafi贷款协议（根据2011年6月30日向美国证券交易委员会提交的Tom S. Wyler的Schedule 13D第11号修正案的附件 99.10合并）。
* 99.10	Gesafi和Tom Wyler之间有关500,000股普通股的质押契约（通过参考2011年6月30日向美国证券交易委员会提交的Tom S. Wyler附表13D第11号修正案的附件 99.11合并）。
* 99.11	Capri Family Foundation和Tom Wyler于2012年9月12日签署的关于1,297，290股普通股的协议（关于本协议的附件 A，请参见第一份贷款协议、第二份贷款协议、第三份贷款协议和第四份贷款协议，见上文第99.2、99.5、和99.7）（通过参考于2012年11月21日向美国证券交易委员会提交的Tom S. Wyler的Schedule 13D第13号修正案的附件 99.12合并）。
* 99.12	Gesafi Real Estate S.A.和Tom Wyler于2012年9月12日签署的关于500,000股普通股的协议（关于本协议的附件 A，见Gesafi贷款协议，上文在附件 99.9中引用）（通过参考2012年11月21日提交给美国证券交易委员会的Tom S. Wyler的Schedule 13D第13号修正案的附件 99.13合并）。

99.13	瑞士信贷（瑞士）有限公司与Capri Family Foundation于2019年2月8日签署的框架信贷限额确认书（根据Capri Family Foundation于2021年12月1日提交的收购要约声明附表中的附件（b）（1）合并）。

99.14	一般质押契约，日期为2018年9月21日，由Capri Family Foundation签署，以瑞士信贷（瑞士）有限公司为受益人（通过参考附件（b）（2）合并到由Capri Family Foundation于2021年12月1日提交的收购要约声明附表）。
*先前提交

签名

经合理查询，并尽我所知及所信，本人保证本声明所载资料真实、完整及正确。

2022年4月8日

	卡普里家族基金会 /s/Reuwen Schwarz Reuwen Schwarz Capri家庭基金会理事会主席 /s/Andreas Kothgasser Andreas Kothgasser Capri Family Foundation Council财务主管
	/s/Dominik Zurbr ü gg Dominik Zurbr ü gg 卡普里岛家庭基金会理事会秘书