美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年9月6日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
德克萨斯州汉布尔 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：346-398-0000
2050 West Sam Houston Parkway S.，Suite 1100，
德克萨斯州休斯顿77042
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见一般说明A.2）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 符号（s）(1) |
各交易所名称 在其上注册 |
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| (1) | Innovex International，Inc.的普通股预计将于2024年9月9日开始交易，股票代码为“INVX”。 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
简介。
如先前披露，2024年3月18日，Innovex International，Inc.，一家特拉华州公司，前身为Dril-Quip, Inc.（“公司”），与特拉华州公司Innovex Downhole Solutions，Inc.（“合并前Innovex”）、特拉华州公司Ironman Merger Sub，Inc.和公司的直接全资子公司（“Merger Sub Inc.”）以及DQ Merger Sub，LLC，订立经日期为2024年6月12日的协议和合并计划第一修正案修订的合并协议和合并计划（“合并协议”），一家特拉华州有限责任公司和公司的直接全资子公司（“Merger Sub LLC”），其中规定（其中包括）（i）Merger Sub Inc.与Pre-Merger Innovex合并，而Pre-Merger Innovex继续作为存续实体（“存续公司”）（“第一次合并”）和（ii）紧随第一次合并后，存续公司与Merger Sub LLC合并（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），Merger Sub LLC继续作为存续实体，名称为“Innovex Downhole Solutions，LLC”（“存续公司”）。2024年9月6日，经公司股东于2024年9月5日举行的特别会议批准，合并事项及合并协议拟进行的其他交易（统称“交易”）完成，合并前Innovex成为公司的全资附属公司。鉴于此次合并的完成，该公司将其名称从“Dril-Quip, Inc.”更名为“Innovex International，Inc。”
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
信贷协议
就合并而言，于2024年9月6日，公司、TIW Corporation、一家德克萨斯州公司及公司的全资子公司（“TIW”）和存续公司与一家德克萨斯州有限责任公司（“TERCel”）、Pride 美国能源服务，LLC、一家德克萨斯州有限责任公司（“Pride”）、Top-Co Inc.、一家艾伯塔省公司（“Top-Co”，连同Tercel和Pride，各自为“现有借款人”，统称为“现有借款人”，并与公司、TIW和存续公司、“借款人”和各自为“借款人”）和PNC银行，National Association（“PNC”），据此，公司、TIW和存续公司成为日期为2022年6月10日的某些第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议的当事人，该协议经日期为2022年11月28日的第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议的某些第一修正案、日期为2023年4月3日的第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议的某些第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议的某些第三次修订，日期为12月15日，2023年度及日期为2024年6月28日的若干经第二次修订及重述的循环信贷、定期贷款、担保及担保协议的第四次修订（可予修订、修订及重述、不时加入、延长、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），由合并前的Innovex、现有借款人、作为贷款人的信贷协议不时订约方的金融机构（统称“贷款人”，各自为“贷款人”）及作为贷款人代理人的PNC之间订立。
信贷协议规定（i）（x）本金金额为2500万美元中较低者的定期贷款部分和部分根据公司及其某些子公司的某些资产的评估价值确定的一定金额，以及（y）根据先前信贷协议未偿还的本金金额约为490万美元的额外定期贷款（统称“定期贷款”）和（ii）最高为1.10亿美元的循环信贷额度，信用证分限额为500万美元，周转贷款为1100万美元（统称“Revolver”，连同定期贷款，“信贷便利”）。
信贷便利将于2026年6月10日到期。定期贷款每季度摊销金额为125万美元。根据信贷融通借入的金额的年利率由公司选择等于（a）备用基准利率，该基准利率确定为（i）全国协会、PNC银行的基础商业贷款利率中的最高者，（ii）隔夜联邦基金利率（受0%下限限制）加0.5%和（iii）每日简单SOFR（定义见信贷协议）加1%（该基准利率受0%下限限制）或（b）基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的前瞻性期限利率除以等于1.00的数字减去任何SOFR储备百分比（该期限利率受0%下限限制），加上，在每
在上述（a）和（b）条的情况下，周转贷款和备用基准利率循环贷款的适用保证金为0.75%，定期SOFR循环贷款为1.75%，备用基准利率定期贷款为1.00%，定期SOFR定期贷款为2.00%。备用基准利率贷款按月支付利息，定期SOFR贷款在适用利息期结束时支付利息（如果适用的利息期超过三个月，则按季度支付利息）。
除了支付信贷融资项下未偿还借款的利息外，公司还需根据信贷协议向贷款人支付相当于每年0.25%的季度承诺费，金额为在任何一天超过Revolver每日未付余额的1.10亿美元。
信贷融通由借款人和公司某些未来子公司的几乎所有资产的留置权以及公司某些未来子公司的担保作担保。信贷便利要求借款人对（i）定期贷款的未偿还金额进行强制性提前还款，金额相当于每个财政年度超额现金流的25%，（ii）如果借款人发行的债务不是某些允许的债务，则为信贷便利；如果借款人发行的股权收益不用于某些目的，则为（iii）定期贷款和/或循环贷款。
信贷协议包含限制性契约，这些契约可能限制借款人的能力，其中包括产生额外债务、担保义务、产生留置权、进行投资、贷款或资本支出、出售或处置资产、进行合并或合并、与关联公司进行交易，或进行或宣布股息。信贷协议还要求借款人在每个财政季度的最后一天保持不超过2.50至1.00的总杠杆比率，在随后结束的四个季度期间，只要定期贷款未偿还。此外，信贷融通包含一项弹簧式契约，要求借款人在每个财政季度的最后一天，如果（i）违约事件发生并仍在继续，或（ii）（x）未提取的左轮手枪可用性和（y）部分基于公司及其某些子公司的某些资产的评估价值确定的一定金额中的较小者，则在随后结束的第四个季度期间保持不低于1.10至1.00的固定费用覆盖率，低于1.10亿美元的20%加上根据信贷协议条款对左轮手枪最高本金金额的任何增加。
如果根据信贷协议存在违约事件，贷款人将能够加速信贷融资到期并行使其他权利和补救措施。违约事件包括（其中包括）不支付本金、利息、费用或其他金额，任何陈述或保证在作出或被视为在所有重大方面作出时均不正确，未能履行或遵守信贷协议或其他贷款文件中的契诺，但在有限的情况下，受限于某些宽限期，交叉违约至某些其他债务（如果该违约的影响是导致或允许该债务的持有人导致该债务的加速、破产或无力偿债事件的发生，作出重大金钱判决、任何担保、担保协议或质押协议无效以及发生控制权变更（定义见信贷协议）。
2024年6月28日，合并前的Innovex与现有借款人订立信贷协议第四次修订，除其他事项外，允许在交易完成之日或之前的记录日期向合并前的Innovex普通股（定义见下文）持有人宣派的交易和现金股息不超过7500万美元；前提是与此种股息有关的借款金额须在交易后五个工作日内支付。上述对Joinder协议的描述以Joinder协议全文为准，该协议作为附件 10.1提交并以引用方式并入本文。上述对信贷协议的描述以作为附件10.2、10.3、10.4、10.5和10.6提交并以引用方式并入本文的信贷协议全文为准。
注册权协议
2024年9月6日，公司与Amberjack Capital Partners，L.P.（“Amberjack”）的若干附属实体（统称“Innovex投资者”）订立登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他事项外，公司同意就Innovex投资者不时持有的若干公司普通股股份（定义见下文）的登记及转售作出规定。
根据注册权协议，任何Innovex投资者将有权要求公司在合并结束之日起180天后的任何时间，并在受到某些限制的情况下，编制并提交一份登记声明，登记其公司普通股股份的发售和出售。除某些例外情况外，除非满足某些要求，否则公司将没有义务在当时有效的登记声明可供使用或在任何被请求的公司普通股股份包销发行结束后90天内进行此类要求登记或包销发行的情况下进行要求登记。此外，在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于登记权利协议签署之日后10个工作日，公司将被要求准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-3上的货架登记声明（如有，该声明应为自动货架登记声明），以允许根据登记权协议的条款公开转售其下的所有可登记证券。
登记权协议还一般规定，公司有义务与Innovex投资者合作，通过Innovex投资者可能要求的方式（包括通过承销发行和大宗交易）进行其公司普通股股份的处置。
除某些例外情况外，注册权协议包括以下条款：如果公司在任何时候提议注册公司普通股发售或进行包销发售，无论是否为其自己的账户，那么公司将被要求通知Innovex投资者，并允许他们在该登记声明或包销发售中包括特定数量的公司普通股股份（如适用）。
这些登记权利受某些条件和限制的约束，公司一般将有义务支付与这些登记义务有关的所有登记费用，无论是否根据登记声明出售任何可登记证券。注册权协议还将要求公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）对每位Innovex投资者的某些责任进行赔偿。
上述对注册权协议的描述以注册权协议全文为准，该协议作为附件 4.1归档并以引用方式并入本文。
股东协议
于2024年9月6日，公司、Amberjack及Innovex投资者订立股东协议（「股东协议」）。其中规定，截至合并生效时间（“生效时间”）：
| • | Amberjack将有权但无义务为公司董事会（“董事会”）指定若干指定人员（“Amberjack指定人员”）以供提名：（i）四名董事，只要股东（定义见股东协议）共同实益拥有截至生效时间已发行的公司普通股股份数量的40%或更多；（ii）三名董事，如股东合共实益拥有截至生效时间已发行公司普通股股份数目少于40%但至少30%；（iii）两名董事（如股东合共实益拥有截至生效时间已发行公司普通股股份数目少于30%但至少20%）；及（iv）一名董事（如股东合计实益拥有截至生效时间已发行在外的公司普通股股份数量的20%以下但至少10%； |
| • | 只要Amberjack有权指定至少一名Amberjack设计者进入董事会，公司已同意采取一切必要行动，并且（如适用）Amberjack、Innovex投资者及其允许的受让人（统称“股东”）同意对其各自的股份进行投票，以促使选举当时担任公司首席执行官的人（“首席执行官董事”）和每位Amberjack设计者进入董事会； |
| • | 董事会将分为三个类别的董事，每个类别根据公司注册证书交错任期三年，除非Amberjack另有要求，每个Amberjack设计者（如果有的话）将被分配（或继续被分配）到合并协议中规定的类别； |
| • | 在合并结束之日起至Amberjack不再有权根据股东协议向董事会提名任何指定人员之日（“停顿期”）期间，除某些例外情况外，Amberjack将有权要求Amberjack的代表不时出席董事会会议（以及Amberjack指定人员为其成员的任何委员会，在符合适用法律的范围内）； |
| • | 在停顿期结束前，除某些例外情况外，公司将在合理时间并在向公司发出合理事先通知后，向Amberjack或其授权代表提供（i）合理查阅公司或其任何重要附属公司的簿册和记录的权利，以及（ii）与其及其高级职员讨论公司或其重要附属公司的事务、财务和状况的权利； |
| • | 在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内，并根据适用的法律要求和任何明文约定，公司已同意，Innovex投资者及其各自的关联公司以及同时担任Amberjack的董事、高级职员、雇员或其他代表的每一名Amberjack设计者（统称“涵盖人员”）可以而且没有义务不（i）投资、开展和开展任何种类、性质或种类的任何业务，不论该等业务是否与公司或其任何附属公司具有竞争性或处于相同或相似的业务领域，（ii）与公司或其任何附属公司的任何客户、客户、卖方或出租人开展业务，及/或（iii）对公司或其附属公司可能进行投资的任何种类的财产进行投资。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司放弃参与任何被覆盖人目前进行或未来可能进行的任何业务、商业机会、交易、投资或其他事项的任何利益或预期，并放弃对被覆盖人的任何索赔，并应就该被覆盖人因违反任何受托责任或仅因该被覆盖人参与而对公司或其股东承担的任何索赔向该被覆盖人作出赔偿，或未能向公司、其附属公司或任何受控联属公司提供或传达任何有关任何该等商业机会的资料； |
| • | 在暂停期内，除某些例外情况外，股东及其各自的关联公司将受到与以下相关的某些限制：（i）收购公司普通股的额外股份，（ii）就公司任何有表决权证券（定义见股东协议）的投票征集代理人，（iii）将任何有表决权证券存入有表决权信托或使该有表决权证券受任何投票协议、集合安排或类似安排的约束，或就该有表决权证券授予任何代理人，（iv）根据《股东协议》的规定以外的改变公司或董事会管理层的行动，（v）有关公司或其任何附属公司或其证券或资产的任何合并、合并、业务合并、要约收购或交换要约、重组、资本重组或其他非常交易或涉及的行动，或（vi）合理预期会导致或要求公司就《股东协议》禁止的任何行动作出公开公告的行动； |
| • | 在停顿期内，股东将促使股东当时拥有的所有有表决权的证券亲自或通过代理人出席将举行董事选举的公司股东的任何会议，以便为确定出席该会议的法定人数而计算所有该等有表决权的证券；和 |
| • | 在截止日期起计的180天期间内，股东将受到股东股份（定义见股东协议）的某些转让限制，而无须公司事先书面同意。 |
上述对《股东协议》的描述以《股东协议》全文为准，该全文作为附件 4.2提交并以引用方式并入本文。
赔偿协议
于2024年9月6日，公司与各董事订立赔偿协议（「赔偿协议」）。除其他事项外，赔偿协议要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人，包括该人在任何诉讼或程序中实际和合理招致的某些费用（包括律师费），包括公司因该人代表公司提供的任何服务或该人作为董事会成员的身份而采取的任何由公司或公司有权采取的任何行动。
上述对赔偿协议的描述以赔偿协议表格的全文为准，该表格作为附件 10.7提交并以引用方式并入本文。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
上述导言中所述有关交易的信息通过引用并入本项2.01。
如导言所述，于2024年9月6日，合并已根据合并协议的条款完成。为完成合并，除合并协议中规定的某些例外情况外，合并前Innovex（“合并前Innovex普通股”）在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股股份（包括每份合并前Innovex股票期权和限制性股票单位）（包括限制性股票奖励）转换为获得公司32,183，966股普通股股份（每股面值0.01美元）的权利（“公司普通股”），合并前Innovex以库存方式持有或由公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC直接或间接拥有的每一股合并前Innovex普通股自动注销并不复存在。
根据合并协议条款发行的公司普通股股份，不包括向Innovex投资者发行的公司普通股股份，以及与交易相关的为发行而保留的其他公司普通股股份，根据经修订的公司S-4表格登记声明（文件编号333-279048）根据《证券法》进行登记，SEC于2024年8月6日宣布该声明生效。经修订和补充的注册声明中包含的代理声明/招股说明书（“代理声明/招股说明书”）包含有关合并的额外信息。
在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的公司普通股股票此前于2024年9月6日（星期五）收盘时交易，股票代码为“DRQ”，预计将于2024年9月9日（星期一）开市时起在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“INVX”。公司普通股由新的CUSIP编号（45765 1107）代表。
紧随合并完成后，截至紧接合并前，公司的证券持有人在完全稀释的基础上拥有约52%的公司普通股已发行股份，而合并前的Innovex的证券持有人在完全稀释的基础上拥有约48%的公司已发行股份。
上述对交易和合并协议的描述仅为摘要，并不旨在完整，其全部内容受合并协议全文的约束和限定，合并协议全文在此作为附件 2.1提交并以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。 |
项目1.01中关于信贷协议的信息通过引用并入本项目2.03。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
在适用的范围内，项目2.01和上述介绍中关于交易的信息通过引用并入本项目3.02。根据合并协议向Amberjack的某些关联公司发行29,369，822股公司普通股（“同意股东股份”）根据《证券法》第4（a）（2）节的规定免于《证券法》的登记要求。同意股东股份及其发售均未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，且同意股东股份不得在未向SEC注册或未获得注册要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
项目2.01和5.03下列出的信息通过引用并入本项目3.03。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
项目2.01中关于合并的信息和项目5.02中关于合并后的董事会和执行官的信息通过引用并入本项目5.01。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
董事离任
就此次合并的完成而言，Jeffrey J. Bird和Darryl K. Willis各自递交了一封信函，宣布辞去公司董事职务，自生效时间起，各自不再担任公司董事。Bird先生和Willis先生的辞职并非由于与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。
委任董事
截至生效日期，根据合并协议的条款并经董事会批准，董事会成员增加至九名，成员包括：（i）Adam Anderson、Bonnie S. Black、Patrick Connelly、Angie Sedita和Jason Turowsky，各自为合并前Innovex董事会成员并获委任为董事会成员（各自为“新董事”）；及（ii）John V. Lovoi、Terence B. Jupp、Carri A. Lockhart和Benjamin M. Fink，各自为董事会持续董事。
与其任命相关，每位非雇员董事将获得在董事会任职的标准年度非雇员董事薪酬。有关公司非雇员董事薪酬计划的描述，请参阅公司2024年年度股东大会的代理声明，该声明于2024年3月19日提交给SEC。上文第1.01项所述公司与董事之间的赔偿协议的描述以引用方式并入本第5.02项。
截至生效时，根据合并协议的条款，董事会作出以下委员会任命：（i）任命Lovoi先生担任审计委员会成员，董事会薪酬委员会及提名及企业管治委员会；（ii）Jupp先生获委任为董事会薪酬委员会主席；（iii）Lockhart女士获委任为审计委员会成员及董事会提名及企业管治委员会主席；（iv）Connelly先生获委任为董事会薪酬委员会成员；（v）Sedita女士获委任为董事会提名及管治委员会成员；（vi）Black女士获委任为董事会薪酬委员会成员；（vii）芬克先生获委任为董事会审计委员会主席。洛沃伊先生继续担任董事会主席。
没有任何新董事与公司任何高级职员或董事有关联。就每名新董事而言，除合并协议及股东协议外，该董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此他或她将担任董事。
干事过渡；补偿性计划和安排
就合并而言，根据合并协议的条款和条件，以下每一名高级职员：（i）公司总裁兼首席执行官Jeffrey J. Bird，（ii）公司副总裁兼首席财务官 Kyle F. McClure，（iii）公司副总裁、总法律顾问兼秘书James C. Webster，以及（iv）公司海底产品副总裁Don Underwood（各自为“执行官”）被无故终止，自合并结束之日起生效。
每位执行干事将有权获得遣散费和福利，条件是离职协议的执行和不撤销以及索偿要求的一般解除（“离职协议”）。考虑到有利于公司及其关联公司的索赔获得充分解除，以及适用的执行官遵守某些离职后契约，（i）Bird先生、McClure先生和Webster先生将有权根据其与公司的雇佣协议，分别于2022年1月1日生效，分别作为附件10.3、10.4和10.2附在公司于2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中，获得与控制权变更期间内的无故终止有关的遣散费，2024年和（ii）Underwood先生将有权获得根据其与公司的雇佣协议于2022年10月25日生效的控制权变更期间内就无故终止而提供的遣散费，作为公司于2024年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.5所附。
上述分离协议的描述以分离协议全文为准，这些协议作为附件10.8、10.9、10.10和10.11提交，并以引用方式并入本文。
行政主任的委任
2024年9月6日，董事会任命Adam Anderson为公司首席执行官兼首席执行官，任命Kendal Reed为首席财务官兼首席财务官兼首席会计官，任命Mark Reddout为公司北美总裁。
公司任何新任命的主要管理人员之间都没有家庭关系。根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易，公司新任命的主要管理人员都没有直接或间接的重大利益。
Adam Anderson。安德森先生自2016年11月起担任Pre-Merger Innovex及其子公司的首席执行官。在加入Pre-Merger Innovex后，安德森先生领导Pre-Merger Innovex，专注于战略增长和收购，利用传统、创新和专有技术支持全球上游在岸和离岸活动。从2002年到2014年，安德森先生曾在油田服务公司Baker Hughes Company担任多个高级管理职务，包括美国西部分部副总裁、拉丁美洲总裁、美国完工分部副总裁、沙特阿拉伯区域经理，负责监督3,000多名员工和超过10亿美元的收入，以及投资者关系副总裁。从2014年到2016年，安德森先生担任Team Oil Tools，LP的首席执行官，该公司是石油和天然气部门完井产品的设计者、制造商和安装商。安德森先生拥有杜克大学工商管理硕士学位和科罗拉多矿业学院石油工程理学学士学位。
肯德尔·里德。Reed先生于2016年加入Pre-Merger Innovex，担任企业发展副总裁，一直是Pre-Merger Innovex团队领导并购、财务和整合的关键成员。2019年初履新首席财务官，承担广泛责
合并前Innovex的财务运营。此前，Reed先生在Amberjack担任了七年的副总裁，负责识别、评估和管理各种油田服务投资。Reed先生在堪萨斯大学获得了金融和市场营销理学学士学位。
马克·雷杜特。自2016年加入Pre-Merger Innovex以来，Reddout先生于2016年10月至2019年5月担任完井副总裁，2019年5月至2021年3月担任首席运营官，自2021年3月起担任北美地区总裁。他之前是Team Oil Tools LP的运营副总裁；在加入合并前的Innovex之前，Mark在Baker Hughes工作了30年，担任过多个关键职位，包括领导南德克萨斯州和落基山脉的完井业务。
| 项目5.03 | 对公司注册证书或章程的修订；会计年度的变更。 |
法团注册证明书的修订
自2024年9月6日起，董事会批准并通过并提交了对公司重述的公司注册证书的修订，将公司名称从“Dril-Quip, Inc.”更改为“Innovex International，Inc。”上述描述的全部内容受修订全文的限制，该修订全文作为表格8-K的当前报告的附件 3.1附后，并以引用方式并入本文。
修订附例
自2024年9月6日起，董事会批准并通过对公司经修订及重述的章程的修订（“章程修订”），其中包括：
| • | 规定单个Amberjack设计人有权在生效时间起及之后的期间召集董事会会议，直至Amberjack不再有权根据《股东协议》的规定向董事会提名任何指定人之日，且该Amberjack设计人将主持并主持该指定人召集的董事会会议； |
| • | 取消提交赔偿要求和确定任何人的权利的程序，并规定董事会可为提交赔偿要求、确定任何人获得此类赔偿的权利以及审查任何此类确定建立合理的程序； |
| • | 规定在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则由位于特拉华州境内的联邦法院）是任何索赔的专属法院，包括公司有权提出的索赔：（a）是代表公司提起的派生诉讼，（b）基于现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以这种身份违反职责，（c）根据DGCL产生，公司的组织文件或DGCL授予衡平法院管辖权的组织文件或（d）主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的任何诉讼；和 |
| • | 规定，在法律允许的最大范围内，任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性诉讼地应为美国联邦地区法院。 |
上述描述的全部内容受章程修订全文的限制，该修订全文作为表格8-K的当前报告的附件 3.2附后，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2024年9月6日，公司发布新闻稿，宣布交易结束。特此提供一份新闻稿副本作为附件 99.1，并通过引用并入本项目7.01。
根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，根据第7.01项提供的信息，包括附件 99.1，不应被视为“已提交”，否则不应受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非其中特别指明为通过引用并入其中。提供本来文意在不构成FD条例要求提供此类信息或其中包含的材料包括以其他方式不公开的重要信息的陈述。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（a）收购业务的财务报表
合并前Innovex截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计合并资产负债表以及合并前Innovex截至2023年12月31日止三年的经审计合并经营报表和综合收益表、股东权益变动和现金流量此前已在代理报表/招股说明书中提交，并且根据表格8-K的一般说明B.3，无需在表格8-K中作为本当前报告的一部分提交。
公司拟不迟于要求以表格8-K提交本当前报告之日起71个日历日后，以表格8-K/A的形式提交合并前Innovex截至2024年6月30日止六个月的未经审计财务报表。
（b）备考财务资料
本项目9.01（b）要求的截至2023年12月31日止年度的备考财务信息此前已在委托书/招股说明书中以“未经审计的备考简明合并财务报表”为标题提交，根据表格8-K的一般说明B.3，无需在表格8-K上作为本当前报告的一部分提交。公司拟提交截至6月30日止期间的备考财务信息，2024年度以表格8-K/A为掩护，不迟于要求提交这份关于表格8-K的当前报告之日后的71个日历日。
（d）展品：
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| INNOVEX国际公司 | ||
| 签名： | /s/Adam Anderson |
|
| Adam Anderson | ||
| 首席执行官 | ||
日期：2024年9月6日