附件 2.1
执行版本
商业合并协议第4号修正案
本《企业合并协议》第4号修正案（本《修正案》）自2023年5月30日（本《修正案生效日期》）起由特拉华州公司Minority Equality Opportunities Acquisition Inc.（“MEOA”）、特拉华州公司MEOA合并子公司（“MEOA”）和内华达州公司Digerati Technologies, Inc.（“公司”）签订。本文中使用但未另行定义的大写术语具有业务合并协议（下文定义）中赋予它们的分别含义。
独奏会
鉴于MEOA、合并子公司和本公司是日期为2022年8月30日的某些业务合并协议的当事方（该协议可能是或已经不时修订、重述、补充或修改，即“业务合并协议”或“BCA”）；和
鉴于根据《企业合并协议》第8.3节，《企业合并协议》可由每一方签署书面协议加以修订；及
鉴于《MEOA》、《合并协议》、《合并协议》和本公司希望订立本修正案，以便按照本协议规定的方式修订《业务合并协议》。
因此，考虑到在此作出的陈述、保证、契约和协议，以及其他良好和有价值的代价，在此确认其收到和充分，双方同意如下：
协议
1.企业合并协议修正案。现将《企业合并协议》修订如下：
| (a) | “的定义”过桥贷款认股权证”在第1.1节现将《企业合并协议》全文修订和重述如下： |
“过桥贷款认股权证”是指公司在2022年11月、2022年12月和2023年3月向五（5）家过桥贷款机构发行的购买最多17,241，721股公司股票的认股权证。
| (b) | 现将《企业合并协议》第2.1（a）（五）节全文修订和重述如下： |
（v）在生效日期，Arthur L. Smith、克雷格·K·克莱门特、马克斯韦尔·波林斯基、R. Greg Smith、Shawn D. Rochester、欧内斯特·坎宁安和斯科特·克里斯特将成为MEOA和存续公司的董事，Arthur L. Smith将成为MEOA和存续公司的首席执行官，Antonio Estrada Jr.将成为MEOA和存续公司的首席财务官，并根据MEOA和存续公司的管理文件（如适用）任职，直至该董事或高级职员的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其死亡、辞职或被免职（以较早者为准）。此外，在生效时，MEOA应组成一个战略咨询委员会，其中一名成员Shawn Rochester应由发起人任命。为免生疑问，（A）保荐人只有权指定一名同意为肖恩·罗彻斯特的董事，（B）在生效日期成为MEOA和存续公司董事的董事，在任何情况下都应具有足够的特征和属性，无论是单独的还是集体的，以满足纳斯达克规则和条例对董事会和委员会的要求。"
| （c） | 现修订《企业合并协议》第2.1（a）（ix）节，删除最后一句中的名称“Digerati Holdings Inc.”，代之以名称“Verve Technologies Corporation”。 |
| （d） | 现将《企业合并协议》第5.1节最后一段全文修订和重述如下： |
“尽管本协议第5.1节或其他条款中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不应直接或间接地赋予MEOA在交割前控制或指导集团公司运营的权利；本协议第5.1节或其他条款中的任何规定也不应禁止公司根据日期为2022年8月15日的特定股权购买协议不时与Peak One Opportunity Fund，LP分一批或多批发行（A）证券，（b）可转换本票（此种票据称为“展期票据”），根据本段（A）和（B）项发行的最高总额不超过3500000美元（“上限”），并在每种情况下，其收益仅用于与本协定有关的交易费用、营运资金和业务用途。如果在2022年11月30日之前没有完成交易，则上限应每月增加250,000美元，直至本协议下的交易结束或本协议到期或终止之日（以较早者为准）为止。
| （e） | 现将《企业合并协议》第5.16（a）节全文修订和重述如下： |
“（a）MEOA应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间后立即生效（i）MEOA董事会最初应由七名董事组成，他们应分为三类，即指定的I、II和III类，其中I类由三名董事组成，II类由两名董事组成，III类由两名董事组成；（ii）MEOA董事会的成员是根据第5.16（b）条确定的个人；（iii）薪酬委员会的成员，MEOA委员会的审计委员会和提名委员会是根据第5.16（c）节确定的个人；（iv）MEOA的干事（“干事”）是根据第5.16（d）节确定的个人。"
| （f） | 现将《企业合并协议》第5.16（b）节全文修订和重述如下： |
“（b）根据第2.1（a）（v）节，在生效时间之后立即成立的MEOA委员会应由七人组成。此外，在生效时间之后，MEOA应立即组成一个战略咨询委员会，该委员会应由《公司披露时间表》第5.16（b）节所确定的两个人以及保荐人指定的个人Shawn Rochester组成。"
2
| （g） | 根据《巴塞尔公约》第6.2（j）条的规定，紧接第（i）条所列的每一名支持公司股东须在交易支持协议第2（c）条或其他条款所设想的锁定协议结束时签署并交付（每一名，a）锁定协议"），连同任何提及的内容应被完全删除，但有一项明确的理解是，Arthur Smith、Craig Clement、Antonio Estrada和Post Road Special Opportunity Fund II LP/Post Road Special Opportunity Fund II Offshore LP是唯一必须在交割时或之前签署并交付锁定协议并已这样做的个人。 |
| （h） | BCA第5.13条的规定及其所有相应的引用（包括但不限于BCA第十次陈述和附表I中的引用）要求BCA附表I所列的支持公司股东执行和交付交易支持协议，应通过删除以下已发行和已发行的B系列优先股的持有人来进行修订，即：Graham Gardner、Thomas Motlow、Richard Slaven、Roger Gault、Sherman Burns、3BRT Investments LP、GMY-FW LP和Steven Highfill。为免生疑问，现已达成谅解及协议，上述已识别的个人均无须签立或交付（公司亦无须安排签立及/或交付）其中任何一人的锁定协议或公司支援协议。 |
| （一） | 第7.1（d）节）现修订《企业合并协议》，取消“2023年5月30日”为终止日期，代之以“2023年6月15日”为终止日期。 |
2.关于企业合并延期费的致谢。除上述规定外，兹同意并确认，《企业合并协议》中规定的公司为支付与延长MEOA完成企业合并的期限有关的任何成本、费用或开支提供资金或以其他方式出资的任何要求（如《MEOA管理文件》或《信托协议》中所规定的）不再具有任何效力或效力，所有这些要求均已根据《企业合并协议》的规定在本协议日期之前到期。经进一步商定并确认，如果MEOA决定进一步延长其可用于完成业务合并的期限，如果公司决定这样做，它可以但不应以任何方式承担全部或部分相关成本、费用或开支的出资或以其他方式提供资金。
3.对企业合并协议的影响。除经本修正案特别修订外，《企业合并协议》仍然有效，经本修正案修订的《企业合并协议》在各方面得到批准和确认。自修订生效日期起及之后，企业合并协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，或企业合并协议的任何条款（视情况而定），均应视为提及企业合并协议或经本修订的条款，除非文意另有所指。
4.杂项。《企业合并协议》第8.2节（整体协议；转让）、第8.3节（修正案）、第8.4节（通知）、第8.5节（准据法）、第8.7节（施工）、第8.10节（可分割性）、第8.11节（对应部分；电子签字）、第8.15节（放弃审判）、第8.16节（提交管辖权）和第8.17节（补救措施）的规定经适当修改后通过引用并入本修正案。
[页的剩余部分故意留空；签名页关注]
3
作为证明，下列签署人自上述日期起已签立企业合并协议第4号修正案。
| MEOA: | |||
| MINORITY EQUALITY OPPORTUNITIES ACQUISITION INC。 | |||
| 签名： | Shawn D. Rochester | ||
| 姓名： | Shawn D. Rochester | ||
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 合并分组: | |||
| MEOA合并子公司。 | |||
| 签名： | Shawn D. Rochester | ||
| 姓名： | Shawn D. Rochester | ||
| 职位： | 总裁 | ||
| 公司: | |||
| DIGERATI技术公司。 | |||
| 签名： | Arthur L. Smith | ||
| 姓名： | Arthur L. Smith | ||
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | ||
[ MEOA-Digerati业务合并协议第4号修正案签署页]
4