EX-4.28 2 brhc10024918_ex4-28.htm 展品4.28

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Atlantica Sustainable Infrastructure plc，
作为发行人

Atlantica秘鲁S.A.

Act Holding，S.A.de C.V.

Atlantica Infrastructura Sostenable，S.L.U.

寰宇投资有限公司

大西洋纽科有限公司

大西洋北美有限责任公司
作为担保人

纽约梅隆企业受托人服务有限公司

作为受托人

纽约梅隆银行伦敦分行

作为付款代理人和

纽约梅隆银行SA/NV，都柏林分行
作为注册商和转让代理

契约

日期为2021年5月18日

400,000,000美元于2028年到期的4.125%绿色优先票据

（美元）

		页

	第1条
定义和通过引用并入

第1.01节	定义	1
第1.02节	其他定义	15
第1.03节	施工规则	16

	第2条
	笔记

第2.01节	笔记	16
第2.02节	执行和认证	18
第2.03节	注册商，转让代理和付款代理	18
第2.04节	付款代理持有钱	19
第2.05节	持有人名单	20
第2.06节	转移和交换	20
第2.07节	替换笔记	28
第2.08节	杰出的笔记	28
第2.09节	发行人持有的票据	29
第2.10节	取消	29
第2.11节	违约利息	29
第2.12节	利息计算	30
第2.13节	CUSIP，ISIN，通用代码和其他识别号	30
第2.14节	发行额外票据	30
第2.15节	清单	30

	第3条
	赎回；购买要约

第3.01节	致受托人的通知	31
第3.02节	选择要赎回的票据	31
第3.03节	赎回通知	31
第3.04节	赎回价格存款	32
第3.05节	支付需要赎回的票据	33
第3.06节	部分赎回的票据	33
第3.07节	可选兑换	33
第3.08节	预扣税变更后的赎回	35
第3.09节	强制赎回	36

	第4条
	盟约

第4.01节	支付票据	37
第4.02节	关于合规性的声明	37
第4.03节	留置权限制	37
第4.04节	控制权变更	39
第4.05节	额外金额	41
第4.06节	其他担保人	43
第4.07节	税款和其他索赔的支付	44
第4.08节	给持有人的报告	44

	第5条
	合并，合并或出售资产

第5.01节	合并，合并或出售资产	45

	第6条
	默认和补救措施

第6.01节	违约事件	46
第6.02节	加速度	48
第6.03节	其他补救措施	48
第6.04节	放弃过去的违约	49
第6.05节	多数人控制	49
第6.06节	西装限制	49
第6.07节	持有人无条件收取付款的权利	50
第6.08节	受托人的托收诉讼	50
第6.09节	受托人可提交索赔证明	50
第6.10节	所收款项的运用	51
第6.11节	承担费用	51
第6.12节	权利和补救措施的恢复	51
第6.13节	权利和救济累积	52
第6.14节	延迟或遗漏不放弃	52
第6.15节	记录日期	52
第6.16节	放弃中止或延期法律	52

	第7条
	受托人

第7.01节	受托人的职责	52
第7.02节	受托人的某些权利	53
第7.03节	受托人的个人权利	56
第7.04节	受托人的免责声明	56
第7.05节	赔偿和补偿	56
第7.06节	更换受托人	57
第7.07节	合并继任受托人	58
第7.08节	资格；取消资格	58
第7.09节	共同受托人的任命	58
第7.10节	代理人	60
第7.11节	美国爱国者法案	61
第7.12节	不可抗力	61

	第8条
	诽谤；满意和释放

第8.01节	发行人进行诽谤或契约诽谤的选择权	61
第8.02节	诽谤和放电	62
第8.03节	契约诽谤	62
第8.04节	诽谤条件	62
第8.05节	契约的满足和解除	63
第8.06节	某些义务的存续	64
第8.07节	受托人对解除的确认	64
第8.08节	信托资金的应用	64
第8.09节	偿还发行人	64
第8.10节	政府证券赔偿	65

第二章

	第8.11节	复职	65

		第9条
		修订和豁免

	第9.01节	未经持有人同意	65
	第9.02节	经持有人同意	66
	第9.03节	受托人的依赖	67
	第9.04节	补充契约的效力	67
	第9.05节	票据上的批注或交换	67
	第9.06节	同意付款	67
	第9.07节	修改或放弃通知	68

		第10条
		保证

	第10.01节	票据保证	68
	第10.02节	代位权	69
	第10.03节	票据担保限制	69
	第10.04节	不需要批注	69
	第10.05节	继任者和受让人	70
	第10.06节	没有豁免	70
	第10.07节	修改	70
	第10.08节	维护票据担保	70
	第10.09节	释放票据担保	70
	第10.10节	在西班牙注册成立或组织的担保人	71

		第11条
		杂项

	第11.01节	通知	72
	第11.02节	关于先决条件的证明和意见	74
	第11.03节	证书或意见中要求的陈述	75
	第11.04节	受托人，付款代理人和注册商的规则	75
	第11.05节	法定假日	75
	第11.06节	管辖法律	75
	第11.07节	同意管辖权，送达诉讼程序和放弃陪审团审判	75
	第11.08节	董事，高级管理人员，雇员和股东不承担个人责任	76
	第11.09节	继承者	76
	第11.10节	多份原件	76
	第11.11节	目录、参照表和标题	76
	第11.12节	分割性	76
	第11.13节	货币赔偿	76
	第11.14节	处方	77
	第11.15节	法特卡	77
	第11.16节	合同承认保释权	77
	第11.17节	对应原件.	78
展品

展示一种形式的笔记
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展览C交换转移证书表格

第三章

Atlantica Sustainable Infrastructure plc于2021年5月18日签订的契约，该契约是根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（以下简称“发行人Atlantica Peru S.A.（根据秘鲁法律组建），Act Holding，S.A.de C.V.（根据墨西哥法律组建），Atlantica Infrastructura Sostenible，S.L.U.（根据西班牙法律组建），Atlantica Investments Limited（根据英格兰和威尔士法律组建），Atlantica Newco Limited（根据英格兰和威尔士法律组建）和Atlantica North America LLC（根据特拉华州法律组建）（以下统称“担保人纽约梅隆公司受托人服务有限公司作为受托人（以下简称“受托人纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理人（以下简称“付款代理和纽约银行梅隆SA/NV都柏林分行作为注册商（以下简称“书记官长并作为转让代理（以下简称“转让代理”).

发行人和担保人的独奏

发行人已正式授权执行和交付本契约，以规定发行其（i）于本协议之日发行的2028年到期的4.125%绿色优先票据（“原始票据”）和（ii）任何其他票据（“附加票据”，并与原始票据一起，可能在任何其他发行日期（定义见本文）发行的“票据”。担保人已正式授权执行和交付本契约，以规定发行各自的票据担保（定义见本文）。发行人和担保人已收到执行和交付本契约的良好而宝贵的对价。担保人将从发行票据中获得大量直接和间接利益。已采取一切必要的行动和措施，以使（i）票据在发行人正式发行和执行并根据本协议进行认证和交付时，发行人的法律，有效和有约束力的义务，以及（ii）本契约成为法律，发行人和担保人根据本契约的条款达成的有效且具有约束力的协议。

因此，本契约见证:

出于并考虑到房地及其持有人（定义见本文）购买票据的目的，为了所有持有人的平等和比例利益，相互约定并同意如下:

第1条
定义和通过引用并入

第1.01节定义.

“关联公司”就任何指定的人而言，是指由该指定的人直接或间接控制或控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制权”在用于任何特定人员时，是指通过表决权证券的所有权直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，通过合同或其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理人”是指所有付款代理人，转让代理人，注册商，托管人以及就票据任命的任何身份验证代理人。

“适用法律”对于任何人而言，是指法院，仲裁员或其他政府机构或来自法院，仲裁员或其他政府机构的任何法律，规则，法规，条例或条约，或任何确定，裁定，许可，特许权，专营权，许可或其他指示机构，或任何独立的系统运营商，或其后的任何其他实体，在每种情况下，均适用于该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产所受的约束。

“适用程序”是指就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而言，适用于此类转让或交换的DTC规则和程序。

“授权人”是指发行人或担保人（视情况而定）不时以书面形式指定的根据本契约的条款向受托人或代理人发出指示的任何人。

“保释立法”是指就已实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟保释中所述的相关实施法律，法规，规则或要求立法时间表不时。

“保释权”是指与相关保释立法有关的欧盟保释立法时间表中定义的任何减记和转换权。

“破产法”是指与债务人的破产，破产，管理，接管，清算，清算，重组或救济有关的任何法律，或对任何此类法律的任何修改，继承或更改，包括但不限于适用的任何此类法律根据英格兰和威尔士法律，西班牙破产法，墨西哥破产法（Ley de Concursos Mercantiles), 秘鲁第27809号法律和经修订的1978年《美国破产法》第11条。

“实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义。术语“实益拥有”，“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”是指:

（a）对于任何公司，公司的董事会或经理（对于既有监事会又有执行或管理董事会的公司，应为执行或管理董事会）或其任何正式授权的委员会；

（b）对于任何合伙企业，该合伙企业的普通合伙人的董事会或其任何正式授权的委员会；

（c）对于有限责任公司，董事总经理（或根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，董事总经理）或成员（或根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司）威尔士，董事总经理）（或类似的理事机构）或其管理成员的任何控制委员会（或者，如果是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，则是董事总经理的任何控制委员会）；和

（d）对于任何其他人，董事会或其任何正式授权的委员会或具有类似职能的人的委员会。

“BRRD”是指建立恢复和解决信贷机构和投资公司的框架的第2014/59/EU号指令。

“BRRD责任”是指可以对其行使适用的保释立法中的相关减记和转换权的责任。

“营业日”是指法律授权或要求关闭伦敦，马德里，纽约的银行机构或本契约下的付款地点的星期六，星期日或其他日子以外的一天。

“CAFD”是指在任何测试期间，在没有重复的情况下，发行人收到的分配现金减去发行人的现金支出（还本付息义务和交易成本除外），在每种情况下均在该测试期间。

“资本存量”是指:

（a）对于公司或公司，公司股票或股份；

（b）对于协会或商业实体，公司股票的任何和所有股份，权益，参股，权利或其他等价物（无论如何指定）；

（c）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（无论是普通权益还是有限权益）或会员权益；和

（d）授予某人有权从发行人的损益或资产分配中获得份额的任何其他权益或参与，但不包括前述所有可转换为股本的任何债务证券，此类债务证券是否包括任何拥有股本的参与权。

“资本化租赁义务”是指在对其进行任何确定时，根据《国际财务报告准则》编制的资产负债表（不包括脚注）中当时需要资本化并反映为负债的资本租赁负债金额；提供发行人或其子公司在发行日存在或在任何重新定性之前产生的任何义务（i）未包括在发行人的合并资产负债表中作为资本租赁义务，以及（ii）由于会计处理变更或其他原因而随后被重新定性为资本租赁义务的，就本契约的所有目的而言（包括但不限于计算CAFD），均不应视为资本租赁义务，资本化租赁义务或债务。

“控制权变更”是指:

（a）任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人身份行事的任何个人或实体，除许可持有人外，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）直接或间接成为超过50%投票权的实益拥有人；

（b）采纳与发行人清算或解散有关的计划（契约另有允许的交易除外）；要么

（c）在一项或一系列相关交易中的直接或间接出售，租赁，转让，运输或其他处置（通过合并或合并方式除外），发行人及其子公司的全部或基本全部资产中的任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语），但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人，代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人或实体）（许可持有人除外）。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级事件同时发生。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“合并总资产”是指在确定的任何日期，根据《国际财务报告准则》在合并基础上确定的发行人及其子公司的合并资产总额，如发行人截至该日期的最新公开资产负债表所示。

“合同义务”是指适用于任何人的（i）任何股票，股份，合伙权益，有表决权的信托证书，权益证书或参与任何利润分享协议或安排，期权，认股权证，债券，债权证，票据或其他债务证明，有担保或无担保，可转换，从属或其他方式，或通常称为“证券”的任何工具，或用于购买或获取上述任何一项或认购，购买或获取上述任何一项的临时或临时证书的任何权益证书，股份或参与；（ii）任何契约，抵押，信托契据，合同，该人作为当事方或受其或其任何财产约束或受其或其任何财产约束的承诺，协议或其他文书。

“公司信托办公室”是指受托人的主要公司信托办公室，在任何特定时间均应管理其与本契约有关的公司信托业务，该办公室在本契约执行之日位于加拿大广场一号，伦敦E14 5AL，英国，或受托人通过通知持有人，发行人和担保人不时指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办公室（或该继任受托人通过通知持有人，发行人和担保人可能不时指定的其他地址）。

“信贷协议”统称为2019年票据发行融通，2020年票据发行融通，绿色私募协议和循环信贷融通。

“信贷融通”是指一项或多项债务融通（包括但不限于信贷协议），信贷协议，商业票据融通，票据购买协议，契约或其他协议，在每种情况下均与银行，贷方，购买者，投资者，上述任何一项的受托人，代理商或其他代表，提供循环信用贷款，建筑贷款，定期贷款，应收款融资（包括通过将应收款或应收款权益出售给此类贷款人或其他人，或出售给为向此类贷款人或其他人借入此类应收款或出售此类应收款或应收款权益而成立的特殊目的实体），或构成债务或其他借款或其他信贷扩展的信用证，票据，赚取收益的义务，包括与之相关的任何票据，债务证券，抵押，担保，抵押文件，工具和协议，在每种情况下均经修订，重述，修改，续期，退款，重述，重组，增加，补充，不时全部或部分替换或再融资，包括任何替换，退款或再融资融资或协议，增加了根据其允许借入的金额或改变了其到期日，或增加了实体作为其下的其他借款人或担保人，无论是由相同还是任何其他代理人，贷方集团，交易对手还是其他方式。

“违约”是指任何事件，或者随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，都将是违约事件。

“最终注册票据”是指以其持有人名义注册并根据本协议第2.06节发行的认证票据，实质上以附件A的形式存在，但该票据不得带有全球票据图例，也不得随附“本金附表”。

“保存人”是指DTC，直到继任保存人（如果有）根据本契约成为DTC为止，此后保存人是指或包括当时是本协议下的保存人的每个人。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据沉没基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或由股本持有人选择在票据到期之日的六个月周年纪念日或之前全部或部分赎回。为此目的，没有固定回购价格的不合格股票的数量应根据该不合格股票的条款计算，就好像在根据第4.04节要求确定债务的任何日期购买了该不合格股票一样，并且，如果该价格基于或以该不合格股票的公允市场价值计量，则该公允市场价值将按此处规定确定。

“已分配现金”是指就发行人直接或间接持有的对任何人的任何投资直接或间接分配给发行人的现金及现金等价物（（x）由发行人直接或间接提供资金的股息或其他分配除外），具有实质上并行的现金投资，或发行人或其在该人中的任何子公司无意将其用于资本支出或运营目的的现金投资，以及（y）预扣税和应缴纳的金额，或合理预期会受到遣返要求的约束），包括:（a）股息；（b）资本赎回；（c）发行人直接或间接提供的债务的利息或本金偿还；（d）从发行人的子公司向发行人提供的任何贷款的收益；但（i）在该子公司为当事方的项目债务安排允许的范围内，发行人在该贷款下的付款义务从属于全额票据的先前付款（ii）在规定的到期日之前偿还该贷款后，立即通过（a）订立实质上类似的安排以相等或更大的金额；（b）贷款人向发行人或担保人支付的股息等于或大于该贷款的金额；或（c）赎回贷款人的股本并以与该贷款相等或更大的金额汇出该赎回的收益。

“DTC”是指存托信托公司或其继任者。

“电子手段”是指以下通信方法:（i）不安全的传输或通信方法，例如电子邮件和传真传输，以及（ii）安全的电子传输，其中包含适用的授权码，密码和/或认证密钥受托人或任何代理人，或受托人或代理人指定的可与其在本协议项下的服务相关使用的其他方法或系统。

“环境资本支出债务”是指发行人或其任何子公司真诚地并根据发行人或其任何子公司（如适用）确定的，为在合理必要的范围内为资本支出融资而产生的债务审慎判断，遵守适用的环境法。

“环境法”是指所有以前，现在和将来的联邦，州，地方和外国法律（包括普通法），条约，法规，规则，法令和法典以及具有法律约束力的法令，判决，指令和命令（包括同意令），在每种情况下，均与环境，自然资源的保护有关，职业健康和安全，或危险材料、物质或废物的存在、释放或接触，或危险材料、物质或废物的产生、制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输、再循环或处理，或此类活动的安排。

“股权”是指股本以及获得股本的所有认股权证，期权或其他权利（但不包括可转换为股本或可交换股本的任何债务担保）。

“股票发行”是指发行人（或发行人的任何直接或间接母公司）的任何发行或出售股本（不合格股票除外），只要其所得款项净额贡献给发行人的普通股资本或用于购买发行人的股权（不合格股票除外），但根据员工福利计划进行的任何发行或以其他方式补偿高级管理人员，董事或雇员的发行除外。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何后续法规，以及委员会根据该法颁布的规则和法规。

“现有留置权”是指对发行人和/或其任何子公司在契约日期存在的财产或资产的留置权，以担保发行人或其任何子公司的债务（不包括根据第（a）条所述的留置权）根据第4.03节）。

“公平市场价值”是指由发行人的首席执行官，财务总监或负责的会计或财务人员真诚确定的，在不涉及任何一方困境的交易中，自愿买方将支付给非关联的自愿卖方的价值。官员。

“FATCA”是指经修订的1986年《美国国内税收法》第1471至1474条，其中的任何法规或其官方解释，美国与另一司法管辖区之间促进实施该法规的任何政府间协议，以及任何财政或监管法规，执行此种政府间协定的规则或做法。

“政府机构”是指美国或任何其他国家或其任何政治分区（无论是州还是地方）的政府，以及行使行政，立法，司法，税收的任何机构，当局，工具，监管机构，法院，中央银行或其他实体政府（包括任何超国家机构，例如欧洲联盟或欧洲中央银行）的监管或行政权力或职能。

“绿色私募协议”是指发行人与一组机构投资者之间于2020年3月20日作为根据其发行的经不时修订，重述，补充，修改或替换的票据的购买者签订的某些高级担保票据购买协议。

“担保”是指在日常业务过程中以任何方式（包括但不限于通过资产质押或通过信用证或偿还协议）通过背书直接或间接托收的可转让票据以外的担保。任何债务的全部或任何部分（无论是通过合伙安排还是通过保存，购买资产，商品，证券或服务，收取或支付或维持财务报表条件的协议或其他方式产生的）。

“担保人”是指:

(1)

截至发行日，Atlantica Peru S.A.（根据秘鲁法律组建），Act Holding，S.A.de C.V.（根据墨西哥法律组建），Atlantica Infrastructura Sostenible，S.L.U.（根据西班牙法律组建），Atlantica Investments Limited（根据英格兰和威尔士法律组建），Atlantica Newco Limited（根据英格兰和威尔士法律组建）和Atlantica North America LLC（根据特拉华州法律组建）；和

(2)

此后，任何不时根据契约规定提供票据担保的子公司。

在每种情况下，直到该人的票据担保已根据契约的规定解除为止。

“对冲义务”就发行人及其子公司而言，是指该人在任何掉期合约下的义务。为免生疑问，“对冲义务”不包括发行人或任何子公司在按市值计价的对冲工具下的义务。

“持有人”是指将票据记录在注册商账簿上的人。

某人的“控股公司”是指第一人为其子公司的任何其他人（自然人除外）。

“IFRS”是指国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》。

“债务”是指在特定时间对任何人而言，不重复地包括以下所有内容，无论是否根据IFRS计为债务或负债:

（a）

借钱的债务；

（b）

该人支付财产或服务的递延购买价的所有义务（（i）在正常业务过程中应支付且（ii）逾期不超过120天的贸易账户除外）；

（c）

与该人的资本化租赁义务以及售后回租交易有关的债务；

（d）

代表任何对冲义务下的欠款净额；和

（e）

该人对上述任何一项的所有担保。

此外，“债务”一词包括以对指定人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由指定人承担），并且在未另行包括的范围内，指定的人对任何其他人的任何债务的担保；但该债务的金额应被视为不超过该留置权担保的金额与担保该留置权的人的财产价值中的较小者。

“借来的钱的债务”是指在特定时间对任何人而言，在没有重复的情况下，根据《国际财务报告准则》，所有债务均计为借来的钱的债务，包括:

（a）

该人对借来的钱的所有义务，以及该人以债券，债权证，票据，贷款协议或其他类似工具证明的所有义务；和

（b）

该人在信用证（包括备用和商业），银行承兑汇票，银行担保，担保债券和类似工具方面的义务的主要组成部分，但不包括或有义务和不构成债务的其他义务。

“契约”是指最初执行的或可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充契约补充或修改的本文书。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“利息支付日”是指票据上一批利息的规定到期日。

“投资”对于任何人而言，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）贷款，预付款或出资，担保或承担债务，或购买或以其他方式获得另一人的任何其他债务或权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）构成该人业务部门或全部或大部分业务的另一人的资产。

“投资等级评级”是指:（a）就标准普尔而言，从AAA到BBB-（或同等的后续类别）的任何类别；（b）就穆迪而言，从AAA到Baa3（或同等后继类别）的任何类别；（c）就Fitch而言，从AAA到BBB-（或同等后继类别）的任何类别。

“发行日期”是指2021年5月18日。

“发行人”是指在本契约中如此命名的一方，直到继任者替换为止，此后是指继任者。

“留置权”是指该资产或其上的任何抵押，信托契据，债务担保契据，留置权（法定或其他方式），质押，假设，产权负担，限制，抵押转让，抵押或担保权益。

“重大债务”是指截至任何日期本金总额超过（i）截至该日期总资产的1.5%和（ii）1.5亿美元中较高者的任何系列债务。

“必要的资本支出债务”是指发行人或其任何子公司为筹集适用法律所要求或出于健康，安全或紧急原因而进行的资本支出（由环境资本支出债务提供资金的资本支出除外）而产生的债务。“必要的资本支出债务”一词不包括为主要为提高任何发电设施的效率，扩展或再发电而进行的资本支出提供资金而产生的任何债务。

任何股票发行的“净股本收益”是指此类发行或出售的现金收益，扣除律师费，会计师费，承销商或配售代理的费用，折扣或佣金以及经纪，与此类发行或出售有关的实际发生的顾问及其他费用和支出，并扣除由此产生的已付或应付税款。

“票据担保”是指任何子公司根据契约的规定对发行人在契约和票据下的义务的任何担保。当用作动词时，“Note Assurance”应具有相应的含义。

“2019年票据发行融资”是指发行人，Lucid Agency Services Limited作为融资代理人与其机构投资者方之间于2019年4月30日签订的《高级无抵押票据发行融资协议》，并不时进行修订，重述，补充，修改或替换。

“2020年票据发行融资”是指发行人，Lucid Agency Services Limited作为融资代理人与其机构投资者方之间于2020年7月8日签订的《高级无抵押票据发行融资协议》，并不时进行修订，重述，补充，修改或替换。

「发行备忘录」指日期为2021年5月13日有关发行原始票据的发行备忘录

“高级职员证书”是指由发行人，担保人或发行人或任何担保人的任何继任人（视情况而定）签署并交付给受托人的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见。律师可以是发行人的雇员或律师。

“母公司”是指Algonquin Power&UtilitiesCorp.或其任何继任者。

就保存人而言，“参与者”是指在保存人中拥有帐户的人。

“允许的股权承诺”是指发行人或其任何子公司有义务就任何项目子公司的任何股权支付任何款项（以及发行人或其任何子公司的任何相关担保）。

“允许持有人”是指父母及其控制的关联公司以及由母公司或其任何一方组成的任何“人”（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续规定中使用了该术语）受控关联公司是会员；提供就该集团而言，并且在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，母公司及其受控关联公司直接或间接实益拥有该集团表决权总表决权的50%以上发行人。

“允许的项目承诺”是指发行人或其任何子公司对任何项目义务的担保或义务。

“个人”是指任何个人，公司，有限责任公司，合伙企业，合资企业，协会，股份公司，信托，非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“主要财产”是指发行人或其任何子公司控制下并反映在其所有权中使用或有用的合并资产负债表中的任何建筑物，结构或其他设施，以及所有相关的不动产，厂场或设备或其他长期资产，开发，发行人或任何担保人拥有或租赁的，账面净值超过合并总资产2.0%的建筑物，构筑物或其他设施的建造或运营，但任何此类建筑物，构筑物或其他设施（或相关财产，厂房或设备），认为发行人董事会认为整体而言对发行人及其合并子公司开展的业务不具有重大意义。

“项目”是指太阳能，风能，生物质，天然气，水电，地热，可再生能源（包括电池存储），常规电力，电力传输和分配或水安装项目（或混合能源发电安装，该混合能源发电安装利用了上述任何一种），在每种情况下，无论是商业性质还是住宅性质，并应包括该项目或与该项目有关的可转换债券或类似工具中的经济权利，债权和其他相关权利。

“项目债务”是指欠与发行人或其任何子公司或关联公司无关的人的任何债务，发行人或任何担保人（a）均无或无任何义务（或有或其他）成为，证明此类债务的任何协议或合同下的债务人（根据允许的项目承诺或允许的股权承诺除外），或（b）已授予其任何资产的留置权作为担保（或承担任何或有或其他义务）这样做）。

就发行人或其任何子公司而言，“项目义务”是指（i）电力购买协议，（ii）能源买卖协议项下的任何合同义务（为免生疑问，不包括借款债务）和可再生能源信用，气候变化征费豁免证书，嵌入式利益和其他环境属性，（iii）退役协议，（iv）税收赔偿，（v）运营和维护协议，（vi）租赁，开发合同，建筑合同，管理服务合同，股份保留协议，担保，章程，运营协议，联合开发协议和其他组织文件，以及（vii）与拥有，运营，开发或建设项目或出售能源和可再生能源信用，气候变化征费豁免证书，嵌入式福利和其他环境属性有关的其他类似的普通课程合同。

“项目子公司”是指:

（a）发行人的任何子公司，如果（1）（i）是一个或多个项目的所有者，出租人和/或经营者（或为拥有，租赁或经营而成立），或从事与之合理相关或附属的活动，（ii）是一个或多个项目的项目债务的承租人或借款人（或组成为承租人或借款人），和/或（iii）开发或建造（或组成为开发或建造）一个或多个项目，（2）除拥有，租赁，开发，建设或运营此类项目或与之合理相关或附属的任何活动所必需的资产或子公司外，没有子公司，也没有任何重大资产；（c）除项目外，没有其他债务债务和公司间债务，以及

（b）发行人的任何子公司，其中（1）是一个或多个人的全部或部分股权的直接或间接所有者，每个人均符合上述（a）中规定的资格，（2）除符合上述（a）或（b）（1）条规定的资格的子公司外，没有其他子公司，（3）除所有权，租赁，开发所必需的资产外，没有其他重大资产，项目的建设或运营或与之合理相关或附属的任何活动，并且（4）除项目债务和公司间债务外，没有其他债务。

“QIB”是指规则144A所定义的“合格机构购买者”。

“评级机构”是指以下任何一项:（a）麦格劳·希尔公司（“S&P”）的子公司标准普尔信用市场服务欧洲有限公司；（b）穆迪投资者服务有限公司（“穆迪”）；或（c）惠誉评级有限公司（“惠誉”），以及在每种情况下其各自的继任者。

“评级事件”是指发生，在发生控制权变更或发行人打算进行控制权变更的公告之日起较早的60天内的任何时间（该期限应延长由于票据的评级正在被任何评级机构公开宣布考虑可能降级）（这样的60天期限，“触发期”），适用的评级机构明确表示由于控制权变更而导致的以下任何事件:（i）如果票据在控制权变更或公告之日至少有两家评级机构对其进行了投资等级评级，评级机构之一对票据的评级下降，导致票据不再具有两个或多个评级机构的投资等级评级；要么（ii）如果在控制权变更或公告之日，这些票据没有两个或多个评级机构的投资等级评级，至少一个评级机构将票据的评级降低了一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级）；但是，前提是，否则，由于评级的特定下降而引起的评级事件不会被视为因控制权的特定变更或其公告而发生（因此不会被视为评级事件）出于控制权变更触发事件的目的），如果在触发期内，相关信用等级随后被提升至紧接发生此类控制权变更或公告或更好评级之前适用于票据的等级。

如果在票据仍未偿还的任何时候，任何两家评级机构均对票据进行投资等级评级，并且发行人的信用协议或其他重大债务均未从相关担保人的担保中受益，则发生“评级发布事件”。

在任何利息支付日应付利息的“记录日期”是指紧接该利息支付日之前的6月1日或12月1日（无论是否为营业日）。

“再融资留置权”是指与修改，扩展，修改，更新，替换有关的留置权，全部或部分偿还或再融资第4.03条（b）至（n）款中所述留置权担保的任何债务，但再融资留置权不扩展至除该类型的财产或资产以外的财产或资产受原始留置权约束的（加上对此类财产或资产的改进或增加，从此类财产或资产获得的任何收入或利润，以及合理使用或运营此类财产或资产所附带的任何财产）或本金超过正在修改，扩展，修改，更新，替换，退款或再融资的债务金额的担保债务，加上与任何此类修改，扩展，修改，续订，更换或再融资相关的任何费用和支出（包括溢价）。

“法规S”是指《证券法》（包括其任何后续法规）下的法规S，可能会不时进行修订。

如果在票据仍未偿还的任何时候，（a）担保人不再是发行人本金总额超过阈值的任何债务的担保人，则发生与担保人有关的“释放事件”金额，（b）由于在发行日期之后生效的法律变更（对于在发行日期提供票据担保的担保人）或相关子公司成为担保人的日期（对于根据第4.06条的条款在发行日期之后提供票据担保的担保人），该担保人提供的票据担保根据该担保人遵守的任何适用法律均被禁止。，（c）发生了评级发布事件，（d）如果发行人当时在信贷融通下有未偿债务，则在信贷融通下的必要贷款人同意解除该担保人对信贷融通下所有义务的担保后，设施，或，如果当时在信贷融通下没有发行人的未偿债务，经发行人借入的所有其他债务的持有人的必要同意，当时由该担保人担保，直到解除该担保人对借入的所有其他债务的所有义务的担保为止由该担保人当时未偿还的担保；（e）如果发行人当时在信贷融通下有未偿债务，则在该担保人解除对发行人在信贷融通下的所有义务的担保后，或，如果当时在信贷融通下没有发行人的未偿债务，则在该担保人解除对发行人当时未偿还的所有其他债务的所有义务的担保后。

“相关解决机构”是指有能力行使与注册商和转让代理人有关的任何保释权的解决机构。

“相关税收管辖区”是指英国或其任何其他司法管辖区或其任何政治分区或机构，或其中具有征税权的（i）发行人或任何担保人（包括任何继承人）在其中组织，成立，出于税收目的从事业务或居民，或（ii）由发行人或任何担保人或代表发行人或任何担保人（包括但不限于付款代理人的管辖权）从中或通过其支付票据或任何票据担保。

“限制期”是指法规S所定义的40天分配合规期。

“循环信贷融通”是指发行人，其担保方，Royal Bank Of Canada作为行政代理人，Royal Bank Of Canada和Canadian Imperial Bank of Commerce伦敦分行作为信用证发行人，于2018年5月10日签订的某些信贷和担保协议，以及不时修订，重述，补充，修改或替换的贷款方。

“规则144”是指《证券法》（包括其任何后续法规）第144条，该规则可能会不时进行修订。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》或任何后续法规，以及委员会根据该法颁布的规则和法规。

“西班牙破产法”是指根据2020年5月5日第1/2020号皇家法令批准的《破产法》的重述文本（Refundido de la ley同意2020年1月1日的实际法令，de5德·马约不时修订）。

“西班牙资本公司法”是指西班牙资本公司法（2010年1月2日第1/2010号实际立法法令，《首都社会主义法》不时修订）。

“规定的到期日”是指在用于任何票据或其上的任何利息支付时，该票据中指定的日期分别为该票据的本金或该利息支付的固定日期，并且，当用于任何其他债务时，是指管理该债务的文书中指定的日期，即该债务的本金或其上的任何利息的到期日和应付款的固定日期，并且不包括任何或有义务偿还，在原定的付款日期之前赎回或购回任何此类利息或本金。

对于任何人而言，“子公司”是指:

（a）当时直接或间接拥有或控制超过50%投票权的任何公司，协会或其他业务实体（i），由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合），或（ii）被该人的审计师视为受该人控制，并由于这种控制（无论是法律上还是事实上）而导致该公司的，协会或商业实体的财务状况和经营成果与该人的财务状况和财务报表完全合并，以供该人编制截至最近有关财政期间的经审计和中期财务报表；以及

（b）（i）直接或间接拥有或控制超过50%的资本账户，分配权，总股本和投票权或普通和有限合伙权益（如适用）的任何合伙企业或有限责任公司，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，无论是以会员，普通，特殊或有限合伙权益的形式还是其他形式，（ii）该人或该人的任何子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易，基础掉期，信用衍生产品交易，远期利率交易，商品掉期，商品期权，远期商品合约，股票或股指掉期或期权，债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易，利率期权，远期外汇交易，上限交易，场内交易，项圈交易，货币掉期交易，交叉货币利率掉期交易，货币期权，现货合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有交易任何种类的，以及相关确认，这些确认受国际掉期和衍生工具协会有限公司发布的任何形式的主协议，任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关的时间表，“主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或负债。

“税款”是指征收或征收的任何税款，关税，征费，冒充，扣除，评估或其他类似的政府费用，以及与此有关的任何利息，附加费，罚款和其他负债。

“测试期”是指在确定的任何日期，发行人最近完成的四个会计季度，或者，如果截至确定之日发行人的连续四个会计季度少于四个，在该日期之前已完成的发行人的会计季度。

“阈值金额”是指在确定的任何日期，等于（i）1亿美元和（ii）合并总资产的1.5%中的较高者。

“国库券利率”是指在任何赎回日期，恒定到期日的美国国库券在该赎回日的到期收益率（已在赎回前至少两个工作日公开发布的最新美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布）日期（或，如果不再发布此类统计发布，则类似市场数据的任何公开来源））最接近于赎回日至2025年6月15日的期间；提供,然而如果从赎回日到2025年6月15日的期间少于一年，则将使用调整为一年固定期限的实际交易的美国证券的周平均收益率。

“受托人”是指本契约中指定的当事方，直到继承人根据本契约的规定替换它为止，此后是指根据本契约任职的继承人。

“信托人员”是指在用于受托人时，受托人公司信托部门的任何人员或受托人的任何其他人员通常执行与上述指定人员执行的职能相似的职能，也是指，对于特定的公司信托事项，由于其对特定主题的了解和熟悉而被转交给该事项的任何其他高级管理人员，并且在每种情况下，均应对本契约的管理承担直接责任。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国政府证券”是指美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的义务，以及美利坚合众国承诺其全部信念和信用的付款。

“表决权”是指在发行人的股东大会上进行表决的一般权利（无论当时任何其他类别的股票是否应由于发生以下情况而具有或可能具有表决权:任何意外事件）。

“全资子公司”是指子公司，其所有股本（董事的合格股份除外）均由发行人或另一家全资子公司拥有。

第1.02节其他定义.

术语	定义在
“额外金额”	第4.05节
“附加注释”	朗诵
“适用的赎回溢价”	第3.07节
“身份验证代理”	第2.02节
“授权代理”	第11.07节
“税法变更”	第3.08（a）（ii）条
“控制权变更要约”	第4.04节
“控制权变更付款”	第4.04节
“更改控制付款日期”	第4.04节
“代码”	第2.06（h）（viii）条
“契约诽谤”	第8.03节
“违约利息”	第2.11节
“ERISA”	第2.06（h）（viii）条
“违约事件”	第6.01（a）节
“全球票据”	第2.01（c）节
“初始默认”	第6.02（c）节
“法律诽谤”	第8.02节
“笔记”	朗诵
“票据报价”	第4.07（c）（1）条
“义务”	第10.01（a）节
“原始笔记”	朗诵
“付款代理”	第2.03（a）节
“注册商”	第2.03（a）节
“法规S全球注释”	第2.01（b）节
“相关付款日期”	第4.05（a）（ii）条
“规则144A全球注释”	第2.01（b）节
“安全登记册”	第2.03（b）节
“类似法律”	第2.06（h）（viii）条
“转让代理”	第2.03（a）节

第1.03节施工规则.除非上下文另有要求:

（i）术语具有赋予它的含义；

（ii）未另行定义的会计术语具有根据IFRS赋予的含义；

（iii）“或”不是排他性的；

（四）“包括”或“包含”是指包括或包括但不限于；

（v）单数形式的单词包括复数形式，复数形式的单词包括单数形式；

（vi）“此处”，“此处”和“以下”以及其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是任何特定的条款，部分，条款或其他细分；和

（vii）本契约既不包含，也不通过引用或其他方式包含或受1939年《美国信托契约法》（经修订）的任何规定的约束。

第2条
笔记

第2.01节笔记.（a）形式和约会.票据以及受托人或认证代理人的认证证书应实质上以附件A的形式存在，并附有本契约所要求或允许的适当插入，遗漏，替代和其他变体。票据可能具有法律，任何证券交易所的规则或用法所要求的符号，图例或背书。发行人应批准票据的形式。每张票据的日期应为其认证日期。票据形式中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确成为本契约的一部分。票据仅应以完全注册的形式发行，没有息票，并且面额仅为本金$200,000，超出部分为$1,000的整数倍。面额少于200,000美元的纸币将无法使用。

（b）全球笔记.根据S条提供和出售的票据应首先以一种或多种全球票据的形式发行，实质上应以本协议附件A的形式发行（“S条全球票据”），该票据应存放在保存人，按以下规定，以保存人或其代名人（视情况而定）的名义注册，由发行人正式执行并由受托人（或受托人根据第2.02条任命的认证代理人）认证。书记官长可能会不时通过对S规例全球票据附表A进行调整来增加或减少S规例全球票据的本金总额，并按以下规定记录在证券登记册中。

根据规则144A提供和出售给QIBS的票据应首先以一种或多种全球票据的形式发行，实质上应以本协议附件A的形式发行（“规则144A全球票据”），应代表其所代表的票据的购买者存入保存人，并以保存人或其代名人（视情况而定）的名义注册，如下文所述，由发行人正式执行并由受托人（或其代理人根据第2.02条进行身份验证）。书记官长可能会不时根据规则144A全球票据的附表A进行调整，以增加或减少规则144A全球票据的本金总额，并将其记录在证券登记册中（如下所述）。

受托人，注册服务商，付款代理人或转让代理人均不对全球票据权益的任何实益拥有人，任何代理人成员或其他成员或参与者承担任何责任或义务，保存人或其他人对保存人或其任何代名人或参与者或成员的记录的准确性，对票据的任何所有权权益或对交付给任何代理成员或其他参与者，成员的准确性，根据此类票据或与之有关的任何通知或任何金额的付款或任何票据（或其他证券或财产）的实益拥有人或其他人（保存人除外）。将向持有人发出的所有通知和通讯并且就票据向持有人支付的所有款项应仅根据注册持有人（对于全球票据而言，应为保存人或其代名人）的命令或按其命令支付或支付。受益所有人在任何全球票据中的权利仅应通过保存人行使，但要遵守其适用的规则和程序。受托人，书记官长，付款代理人和转让代理人可以依靠保存人提供的有关其代理人成员和其他成员，参与者和任何实益拥有人的信息，并应受到充分保护。

（c）簿记规定.第2.01（c）节应适用于存放在保存人或代表保存人的S规例全球票据和规则144A全球票据（统称为“全球票据”）。

适用程序应适用于参与者通过DTC持有的全球票据的记账权益。

（d）确定的注册票据.在转让记账权益或最终注册票据或换取记账权益或最终注册票据时发行的最终注册票据将根据本契约发行。

以最终注册形式发行的票据应实质上以附件A的形式发行（不包括其上的全球票据图例和附表A形式的“本金附表”）。

第2.02节执行和认证.发行人董事会的授权成员应通过电子，手动或传真签名为发行人签署票据。

如果在受托人认证票据时，在票据上签名的董事会授权成员不再担任该职务，则该票据仍然有效。

在受托人的授权签字人手动或电子签署票据上的认证证书之前，票据对于任何目的均无效或强制性。签名应为该票据已根据本契约进行身份验证的确凿证据。

根据发行人的命令，发行人应执行，受托人应认证（a）本金总额不超过400,000,000美元的原始发行票据，以及（b）在发行此类附加票据时须遵守的附加票据。本契约的规定。除第2.07节另有规定外，未偿还票据的本金总额不得超过发行人根据一项或多项发行人命令授权发行的票据的本金总额。

受托人可以任命发行人合理接受的身份验证代理（“身份验证代理”）对票据进行身份验证。除非受该任命条款的限制，否则任何此类身份验证代理都可以在受托人可以这样做的时候对票据进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每个引用均包括任何此类代理的身份验证。认证代理与任何注册服务商，共同注册服务商，转让代理或付款代理具有相同的权利，可以与发行人或发行人的关联公司进行交易。受托人特此任命纽约梅隆银行伦敦分行和纽约梅隆银行伦敦分行接受该任命。发行人特此确认此任命。

如果受托人在律师的建议下拒绝根据第2.02条对任何票据进行认证和交付，确定可能不会合法采取此类行动，或者如果受托人真诚地确定此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任。

第2.03节注册商，转让代理和付款代理.

（a）发行人应设有票据注册及其转让或交换的办公室或代理机构（“注册商”），可以转让或交换票据的办公室或代理机构（“转让代理”），可以出示票据以进行付款的办事处或机构（“付款代理人”），以及可以就票据向发行人或向发行人发出通知或要求的办事处或机构。

发行人可以任命一个或多个转让代理，一个或多个共同注册商和一个或多个其他付款代理。发行人或其任何子公司可以充当转让代理人，注册商，共同注册商，付款代理人和代理人，以送达与票据有关的通知和要求；提供,然而就第三条和第八条以及第4.04节而言，发行人或其任何子公司均不得充当付款代理人。发行人可以更改付款代理人，而无需事先通知持有人。

发行人特此任命纽约银行梅隆SA/NV都柏林分行位于第11.01（a）节中规定的地址的办公室为转让代理和注册商，纽约银行梅隆SA/NV都柏林分行特此接受此任命。

发行人特此任命纽约银行梅隆伦敦分行办公室（位于第11.01（a）节中规定的地址）为转让代理和注册商，纽约银行梅隆伦敦分行特此接受该任命。

（b）在遵守任何适用法律和法规的前提下，发行人应促使注册服务商保留一份登记册（“证券登记册”），在遵守其可能规定的合理规定的前提下，发行人应规定所有权，交换权和票据的转让。在证券登记册中的此类注册应是票据所有权的确凿证据。票据的账簿和记录中应包括有关此类票据是否已付款，交换或转让，注销，丢失，被盗，残损或毁坏以及此类票据是否已被替换的注释。在更换任何票据的情况下，书记官长应保存如此更换的票据和代替其发行的票据的记录。如果注销了任何票据，书记官长应保存如此注销的票据的记录以及注销该票据的日期。

第2.04节付款代理持有钱.不迟于任何票据的本金，溢价（如有）和利息的每个到期日的前一天纽约时间上午10:00，发行人应将足以支付本金的立即可用资金存入付款代理人，溢价（如果有），以及在票据到期付款之日到期的利息。发行人应要求除受托人或受托人的任何关联公司以外的每个付款代理人书面同意，该付款代理人应为受托人的利益持有付款代理人为支付本金，保险费（如有）而持有的所有款项，以及票据的利息（无论发行人或票据上的任何其他债务人是否已向其支付了此类款项），并且该付款代理人应将发行人（或票据上的任何其他债务人）在进行任何此类付款时的任何违约行为立即通知受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人或受托人为此目的指定的实体，并说明已支付的任何资金，并且受托人可以在任何付款违约持续期间的任何时间，应付款代理人的书面要求，要求该付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人或受托人为此目的指定的实体，并说明已支付的任何资金。这样做后，付款代理人对如此支付给受托人的款项不再承担任何责任。初始付款代理人持有的资金（如本协议第2.03节所述）将不会以信托方式持有，而是由银行等付款代理人持有，并且此类资金不受英国金融行为监管局客户资金规则的约束。如果发行人或发行人的任何关联公司担任付款代理人，则应在票据的任何本金，溢价（如有）或利息的每个到期日或之前，为了持有人的利益，将一笔足以支付本金，权利金（如有）的款项分离并持有在单独的信托基金中，或到期的利息，直到该款项应按照本契约的规定支付给该持有人或以其他方式处置为止，并应立即将其作为或不作为通知受托人。

为免生疑问，付款代理人，受托人和任何其他代理人应保持无害，对付款代理人和受托人（i）未发出或未收到付款指示的付款或付款不承担任何责任。在确认收到足以支付相关款项的资金之前，不会在第2.04和（ii）节中规定的相应时间另行存放。

第2.05节持有人名单.书记官长应在合理可行的范围内以最新形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新清单。如果受托人或付款代理人不是注册服务商，则发行人应向受托人和付款代理人提供，书面形式，不得迟于每个利息支付日的记录日期，以及受托人或付款代理人书面要求的其他时间，受托人可能合理要求的形式和记录日期的持有人姓名和地址清单，包括每个持有人持有的票据的本金总额。受托人，代理人或其任何各自的代理人均不对与全球票据的实益拥有权权益有关的记录的任何方面或由于全球票据的实益拥有权权益而支付的款项或维护，监督或审查与此类实益拥有权权益有关的任何记录。

第2.06节转移和交换.

（a）全球票据的转让和交换.除非由保存人整体转让给保存人的代名人，由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一名代名人，否则不得转让全球票据，或由保存人或继任保存人或其代名人的任何此类代名人。

发行人将所有全球票据交换为最终注册票据:

（i）如果DTC通知发行人它不愿意或无法继续担任保存人，并且发行人未在120天内任命继任保存人；要么

（ii）如果在发行人根据本契约违约并根据本契约对其采取强制执行行动后，簿记利息的持有人通过DTC以书面形式要求进行此类交换。

一旦发生上述第（i）或（ii）款中的任何一项事件，发行人应以保存人应指示注册服务商和转让代理人的名义发行或促使发行最终注册票据。

全球票据也可以按照本协议第2.07节的规定全部或部分替换。除本第2.06（a）节另有规定外，不得将全球票据交换为另一票据。全球票据的记账权益可以按照本协议第2.06（b）或（c）节的规定转让和交换

（b）适用于全球票据簿记权益转让和交换的一般规定.簿记权益的转移和交换应根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。

与所有记账权益的转让和交换有关（转让人以同一全球票据的记账权益的形式交付的记账权益的转让除外），转让代理人（抄送给受托人）必须收到:（i）参与者的书面命令或间接参与者根据适用程序向保存人发出指示，指示保存人从转让人借记簿记利息，其金额等于要转让或交换的簿记利息；（ii）参与者的书面命令或根据适用程序给予保存人的间接参与者，指示保存人将另一笔全球票据的记账权益记入贷方或安排记入贷方，其金额等于要转让或交换的记账权益；（iii）根据适用程序发出的指示，其中包含有关要随这种增加或减少（如果适用）贷记或借记的参与者帐户的信息。

与将簿记权益转让或交换为最终注册票据有关，转让代理（复制到受托人和书记官长）必须收到:（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人从转让人那里借记簿记利息，其金额等于要转让的簿记利息或交换；（ii）参与者的书面命令，指示书记官长安排发行确定的注册票据，其金额等于要转让或交换的记账利息；（iii）包含有关应以其名义注册该最终注册票据以实现上述转让或交换的人的信息的说明。

与最终注册票据的任何转让或交换有关，此类票据的持有人应向书记官长出示或交还经正式书面授权的最终注册票据，并附有书面转让指示，其格式应使书记官长满意，并由该持有人或其律师正式签署。此外，关于将最终注册票据转让或交换为记账权益，转让代理人（抄送受托人）必须收到书面命令，指示保存人将与要转让或交换的记账利息相等的金额记入受让人的帐户。

在满足本契约中包含的转让或交换全球票据记账权益的所有要求后，转让代理人（抄送给受托人和注册商）（如第2.06节所述），应以任何增加或减少的方式认可相关的全球票据，并指示保存人在其系统中反映这种增加或减少。

簿记权益的转让应在《证券法》要求的范围内受到与此处规定的转让类似的限制。将簿记权益转移和交换为簿记权益还应要求遵守以下（b）（i）或（b）（ii）项（如适用）以及以下（b）（iii）项（如适用）:

（i）同一全球票据中实益权益的转让.记账权益可以根据私募图例中规定的转让限制，以记账权益的形式转让给接收该权益的人；公关奥夫伊德,然而在限制期届满之前，在限制期内，不得将此类权益出售或转让给美国人，除非根据规则144A进行了此类转售或转让。没有书面命令或应要求将指示交付给受托人，以实现第2.06（b）（i）节中所述的转移。

（ii）全球票据中实益权益的所有其他转让和交换.持有人只有在转让代理人（抄送给受托人）收到以下任何一项的情况下，才能在不受上述第2.06（b）（i）条约束的交易中转让或交换全球票据的记账权益:

（a）两个:

(1)参与者或间接参与者向保存人发出的书面命令，不符合适用程序，指示保存人将另一笔全球票据的记账权益记入贷方或使其记入贷方，其金额等于要转让的记账权益或交换；和

(2)保存人根据适用程序发出的指示，其中包含有关要将这种增加记入贷方的参与者帐户的信息；要么

（b）两个:

(1)参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人促使发行确定的注册票据，其金额等于要转让或交换的记账利息；和

（2）保存人向书记官长发出的指示，其中包含信息，指明了应以其名义注册该最终注册票据以进行上述（1）所述转让或交换的人的身份，该证券的本金以及CUSIP，ISIN，识别注释的通用代码或其他类似编号，

提供任何此类转让或交换均根据私募说明书中规定的转让限制进行。

（iii）将记账权益转移到另一个全球票据.如果转让符合上述第2.06（b）（ii）节的要求，则可以将任何全球票据的记账权益转让给以另一全球票据的记账权益形式交付的人，并且注册商收到以下内容:

（a）如果受让人将以144A全球票据的记账权益的形式交付，则转让人必须以本协议附件B的形式交付证书，包括其第（1）项中的证明；和

（b）如果受让人将以S规例全球票据的记账权益的形式交付，则转让人必须以本协议附件B的形式交付证书，包括其第（2）项中的证明。

（c）转让或交换最终注册票据的实益权益.如果全球票据的记账权益的任何持有人建议将该记账权益交换为确定的注册票据，或将该记账权益转让给以确定的注册票据形式交付的人，然后，受托人收到后，以下文件的相关转让代理和注册商:

（i）如果S规例全球票据的记账权益持有人在限制期届满之时或之前进行转让，书记官长和转让代理人以及受托人应已收到具有本附件C所述效力的证书，包括其第（1）项或第（2）项中的证明；

（ii）如果S规例全球票据的记账权益持有人在限制期限届满后进行了转让，则该转让符合第2.06（b）节的规定；

（iii）如果持有人根据规则144A将规则144A全球票据的记账权益转让给QIB，则注册服务商和转让代理人以及受托人应已收到具有以下效力的证书:附件B，包括其第（1）项中的证明；

（四）如果持有人根据规则S转让了规则144A全球票据的记账权益，则注册服务商和转让代理人以及受托人应已收到具有本附件B所述效力的证书，包括其第（2）项中的证明；要么

（v）如果持有人根据规则144转让了规则144A全球票据的簿记权益，则注册服务商和转让代理人以及受托人应已收到具有以下效力的证书:附件B，包括其第（3）项中的证明，

注册服务商和转让代理人应根据本协议第2.06（g）条相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，受托人或认证代理人应，收到发行人对最终注册票据进行身份验证的命令后，对该最终注册票据进行身份验证并以适当的本金交付给说明中指定的人。根据本第2.06（c）条为换取全球票据的记账权益而发行的任何最终注册票据均应以一个或多个名称注册并采用簿记权益持有人应通过保存人，参与者或间接参与者的指示指示书记官长的一个或多个授权面额。注册服务商和转让代理人应将此类最终注册票据交付给以此类票据名义注册的人。根据第2.06（c）条为换取全球票据的记账权益而发行的任何最终注册票据均应带有私募图例，并受其中包含的所有转让限制。

（d）转让和交换最终注册票据以获得全球票据的簿记权益.如果最终注册票据的任何持有人建议将该票据交换为全球票据的记账权益，或将该最终注册票据转让给以全球票据的记账权益形式交付的人，然后，受托人，相关转让代理人和注册商收到以下文件后:

（i）如果该最终注册票据的持有人建议将该票据交换为全球票据的记账权益，则该持有人以附件C形式提供的证书，包括其第（2）项中的证明；

（ii）如果根据规则144A将此类最终注册票据转让给QIB，则应提供具有本附件B所述效力的证书，包括其第（1）项中的证明；

（iii）如果该最终注册票据是根据规则903或规则904在离岸交易中转让的，则应提供具有附件B所述效力的证书，包括其第（2）项中的证明（如适用）；

（四）如果该最终注册票据正在转让给发行人，则应提供具有本附件B所述效力的证书，包括其第（3）项中的证明；和

受托人将促使注册服务商和转让代理人取消最终注册票据，对于上述第（i）款的情况，注册服务商和转让代理人将增加或促使增加全球票据的本金总额，就上述第（ii）款而言，144A全球票据，就上述第（iii）款而言，S规例全球票据，就上述第（iv）款而言，144A全球票据。

（e）将最终注册票据转让和交换为最终注册票据.应最终注册票据持有人的要求，并且该持有人遵守本第2.06（e）节的规定，转让代理人或注册服务商将注册最终注册票据的转让或交换，转让代理人或注册服务商（视情况而定）将通知发行人进行注册。在进行此类转让或交换注册之前，要求持有人必须向转让代理人或书记官长出示或交出经正式背书的最终注册票据，并附有书面转让指示，其格式应使转让代理人或书记官长满意，并由该持有人或其律师妥为执行，正式授权以书面形式执行。如果此类最终注册票据的持有人未转让任何此类最终注册票据所代表的全部票据本金，转让代理人或注册服务商将取消或促使取消该最终注册票据，发行人（已被告知取消）应执行，受托人或认证代理人应在收到发行人对最终注册票据进行认证的命令后笔记，认证并以适当的本金金额交付给请求持有人和任何受让人的确定性注册票据。此外，请求持有人应根据本2.06（e）节的以下规定提供任何其他证明，文件和信息（如适用）。

如果注册服务商收到以下内容，则任何最终注册票据都可以转让给以最终注册票据形式交付的人并以其名义注册:

（i）如果转让将根据规则144A进行，则转让人必须以本协议附件B的形式交付证书，包括其第（1）项中的证明；和

（ii）如果转让将根据第5条进行，则转让人必须以本协议附件B的形式交付证书，包括其第（2）项中的证明。

（f）传奇.除非本契约的适用规定中另有明确说明，否则以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终注册票据的正面。

（i）全球笔记图例.每份全球票据将具有实质上以下形式的图例:

“本全球票据由保存人（定义见有关本票据的契约）或其代名人保管，以使受益所有人受益，并且在任何情况下均不得转让给任何人，除非（a）受托人可以根据契约第2.06节的要求在此进行注释，（b）本全球票据可以根据契约第2.06（a）条全部（但不部分）交换，并且（c）本全球票据可以根据契约第2.10条交付给受托人以注销。”

（ii）私募传奇.每份全球票据和每份最终注册票据（以及为交换或替代而发行的所有票据）应基本上以下列形式带有图例:

“该证券尚未根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）进行注册。持有人通过购买本证券，同意为公司的利益而不得转售本证券，（x）在本协议（或本协议的任何前身证券）发行一周年之前，或（y）在本协议发布之日前三个月内的任何时间由本公司的关联公司的任何持有人抵押或以其他方式转让转让，在任何一种情况下，

(1)

对公司来说，

(2)

只要根据《证券法》（“第144A条”）第144A条的规定，该证券有资格转售给卖方合理认为是第144A条所指的合格机构购买者的人，为自己的帐户或合格的机构购买者的帐户购买，并向其发出转售通知，质押或其他转让是根据规则144A进行的（如转让人在本证券背面的转让证书上选中的框所示），

(3)

在根据《证券法》第S条进行的离岸交易中（如转让人在本证券背面的转让证书上选中的框所示），

(4)

致“合格投资者”的机构根据《证券法》D条第501（a）（1），（2），（3）或（7）条的定义（如转让人在本证券背面的转让证书上选中的框所示）是出于投资目的而不是出于分发目的而获取本证券的证券，并且受让人可以将从受托人那里获得的证书交付给公司和受托人，

(5)

根据《证券法》第144条（如果适用）规定的《证券法》规定的任何注册豁免，或

(6)

根据《证券法》的有效注册声明，

在每种情况下，均应遵守美国任何州的任何适用证券法。持有该证券的机构认可投资者同意，它将向公司和受托人提供其合理要求的证书，律师意见和其他信息，以确认其转让该证券符合上述限制。持有人通过购买本证券代表并同意本公司的利益，即（1）是规则144A所指的合格机构购买者，或（2）从不参与本证券初始发行的人那里购买证券（或任何前身证券），是一家“合格投资者”的机构根据规则501（a）（l），（2）的定义，（3）或（7）根据《证券法》第D条的规定，并且持有该证券是出于投资目的，而不是为了分配，或者（3）在美国境外的非美国人士（或满足以下条件的帐户）规则902第（k）（2）（i）款的要求《证券法》第S条。”

（g）取消和/或调整全球票据.当特定全球票据的所有记账权益已全部（而非部分）交换为最终注册票据或特定全球票据已全部（而非部分）赎回，回购或注销时，每份此类全球票据将由受托人根据本协议第2.10节退还，保留和取消。在取消之前的任何时间，如果将全球票据的任何记账权益交换或转让给将以另一全球票据的记账权益或最终注册票据的形式交付的人，该全球票据所代表的票据本金将相应减少，并由注册商和转让代理在该全球票据上背书，以反映这种减少；和如果将簿记权益交换或转让给将以另一全球票据的簿记权益形式交付的人，此类其他全球票据将相应增加，并由注册服务商和转让代理在该全球票据上进行背书，以反映这种增加。

（h）与转让和交换有关的一般规定.

（i）以允许转让和交换的注册，在收到发行人根据本协议第2.02节或应注册服务商的要求对全球票据和最终注册票据进行认证的命令后，发行人将执行，受托人或认证代理将对全球票据和最终注册票据进行认证。

（ii）发行人或注册服务商不会向全球票据的簿记权益持有人，全球票据的持有人或最终注册票据的持有人收取任何服务费，以进行任何转让，交换或赎回的注册。笔记，但发行人可能会要求支付足以支付与任何此类转让或交换注册有关的任何转让税或类似政府费用的款项。

（iii）除部分赎回的任何票据的未赎回部分外，无需转让代理人或注册商注册全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换。

（四）在转让或交换全球票据或最终注册票据的任何注册后发行的所有全球票据和最终注册票据将是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约获得相同的利益，作为转让或交换注册后交出的全球票据或最终注册票据。

（v）发行人无需将任何确定的注册票据转移到其注册办事处保存的登记册中:（a）在根据第3.03条确定的赎回票据日期之前的15个日历日内；（b）紧接选择要部分赎回的票据的固定日期之前的15个日历日内；（c）对于任何利息支付日期，在记录日期之前的15个日历日内；（d）持有人已就控制权变更要约或资产出售要约提出（但未撤回）回购。任何此类转让均将免费向持有人进行，但与此类转让有关的任何税款，关税和政府费用除外。

（vi）受托人，任何代理人和发行人可以将以其名义注册任何票据的人视为并视为该票据的绝对所有人，以收取该票据的本金和利息，并出于所有其他目的，并且受托人，任何代理人或发行人均不会受到相反通知的影响。受托人，代理人或其任何各自的代理人均不对与全球票据的实益拥有权权益有关的记录的任何方面或由于全球票据的实益拥有权权益而支付的款项或维护，监督或审查与此类实益拥有权权益有关的任何记录。

（vii）根据本第2.06节要求提交给发行人，受托人或书记官长以进行转移或交换注册的所有证明，证书和律师意见均可通过传真提交。

（viii）票据的每个购买者和受让人将被视为以其购买和持有票据为代表（a）其购买和持有票据不是代表受1974年《就业退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）第4975条约束的任何计划的“计划资产”或与之一起进行的1986年《美国国内税收法》，经修订（“守则”），或州或地方政府赞助或受法律约束的任何员工福利计划其中包括与ERISA和《守则》第4795条（“类似法律”）基本相似的限制，或（b）其购买和持有票据不会导致根据ERISA第406条，《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或任何类似法律。

第2.07节替换笔记.如果将残缺的最终注册票据交还给注册服务商，或者持有人声称该票据已丢失，销毁或被错误提取，则发行人应发行，受托人或认证代理人应在收到发行人的认证命令后进行认证。替换注释，如果持有人满足注册服务商，受托人或发行人的任何其他合理要求，则以票据残损，丢失，毁坏或错误使用的形式对替换票据进行身份验证。如果受托人或发行人要求，则该持有人应提供发行人和受托人判断足以保护发行人，受托人，付款代理人，转让代理人，注册服务商和任何共同注册服务商的赔偿保证金，以及任何身份验证代理，如果替换了便笺，它们中的任何一个都可能遭受任何损失。发行人和受托人可以向持有人收取更换票据的费用。

每份替代票据均应是发行人的额外义务。

第2.08节杰出的笔记.任何时候未偿还的票据均为受托人（或认证代理人）认证的所有票据，但被其注销的票据，交付给其注销的票据以及第2.08节中描述为未偿还的票据除外。票据不会因发行人或发行人的关联公司持有票据而停止流通。

如果根据第2.07节替换了票据，则除非受托人和发行人收到令其满意的证据，证明已替换的票据由真诚的购买者持有，否则该票据将不再是未偿还的。

如果付款代理人根据本契约在赎回日或到期日隔离并以信托方式持有足以支付所有本金，溢价（如有），利息和其他金额（如有）的款项，应在该日就要赎回或到期的票据（或其部分）（视情况而定）支付，并且根据本契约的条款，不禁止付款代理人在该日向持有人支付此类款项，则在该日期及之后，此类票据（或其部分）不再未偿还，并且不再产生利息。

第2.09节发行人持有的票据.在确定所需票据本金的持有人是否已同意本契约的任何方向或同意或任何修改，修改或其他变更时，发行人或发行人的关联公司拥有的票据应被忽略，并视为未偿还，除非是为了确定受托人是否应根据任何此类指示，放弃或同意或任何修改而受到保护，对本契约的修改或其他更改，仅应忽略受托人的信托官员实际知道拥有的票据。如果质权人确立了令受托人满意的质权人对票据采取行动的权利，并且质权人不是发行人或发行人的关联公司，则不得无视已真诚质押的如此拥有的票据。

第2.10节取消.发行人可随时将票据交付受托人注销，注册服务商和付款代理人应将交还给他们的任何票据转发给受托人，以进行转移，交换或付款登记。受托人应按照其惯常程序（或将指示书记官长）注销（根据《交易法》和受托人保留政策的记录保留要求）交还的所有票据，以进行转让，交换，付款或注销，并按惯例处置此类已注销票据。除本契约另有规定外，发行人不得发行新票据以代替其已赎回，支付或交付给受托人以注销的票据。

第2.11节违约利息.应付但未按时支付或未适当提供的任何票据的任何利息，在票据和本契约规定的日期和方式（此处所有此类利息均称为“违约利息”）上，由于曾经是该持有人，因此应立即在相关记录日期停止支付给持有人，并且在每种情况下，发行人都可以根据以下（a）或（b）条款的规定，在其选择时支付此类违约利息:

（a）发行人可以选择在特殊记录日期营业时间结束时向以其名义注册票据的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该方式应按以下方式确定。发行人应将拟在每张票据上支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时，发行人可以向受托人存入等于建议就该违约利息支付的总金额的款项；或应在建议的付款日期之前就该存款做出受托人满意的安排，存入以信托方式持有的款项，以使有权获得本条规定的违约利息的人受益。此外，发行人应确定支付此类违约利息的特殊记录日期，该日期应在建议付款日期之前不超过15天且不少于10天，并且在受托人收到建议付款日期的通知后不少于15天。发行人应立即但无论如何应在特别记录日期前不少于15天将该特别记录日期通知受托人，并以发行人的名义并由发行人承担费用，受托人应促使将该违约利息的拟议付款日期及其特殊记录日期的通知以电子方式交付或邮寄给一流的，预付给每个持有人的邮资，因为该持有人的地址出现在证券登记簿中，在该特殊记录日期之前不少于10天。已邮寄该违约利息的拟议付款日期及其特殊记录日期的通知，此类违约利息应支付给在该特殊记录日期营业时间结束时以票据名义注册的人，并且不再根据以下（b）款支付。

（b）发行人可以以不违反可能在其上上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式，并在该交易所要求的通知下，支付票据的任何违约利息，如果，在发行人根据本条向受托人发出拟议付款日期的通知后，该付款方式应被视为合理可行。

在遵守第2.11节前述规定的前提下，根据本契约交付的每份票据，在注册转让或交换或代替任何其他票据时，均应具有应计未付利息和应计利息的权利，这些权利由其他票据承担。

第2.12节利息计算.利息将以360天为基础计算，包括12个30天的月份。在任何情况下，票据的利率都不会高于适用法律允许的最高利率。每个利息期应在（但不包括）相关利息支付日结束。

第2.13节 CUSIP，ISIN，通用代码和其他识别号.发行人在发行票据时可以使用CUSIP，ISIN，通用代码和其他识别号（如果随后普遍使用），如果是，发行人应酌情使用CUSIP，ISIN，通用代码和其他识别号。赎回通知，以方便持有人；提供,然而则任何此类通知均可声明不对票据上印刷的或任何赎回通知中包含的此类数字或代码的正确性做出任何陈述，并且这种依赖只能依靠票据上印刷的其他标识号，并且任何此类赎回均不会受到此类编号的任何缺陷或遗漏的影响。发行人应将CUSIP，ISIN，通用代码和其他识别号的任何更改立即通知受托人。

第2.14节发行额外票据.

发行人可以根据本契约第2.02节发行其他票据。就本契约的所有目的而言，在本契约日期发行的原始票据以及出于美国联邦所得税目的可与票据互换的任何其他票据应被视为单一类别，包括但不限于放弃，修改，赎回和购买要约（除某些例外情况外）；提供任何其他票据均应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非这些附加票据是根据原始票据的“合格重新开放”发行的，或者出于美国联邦所得税目的可以与原始票据互换。

第2.15节清单.

发行人将尽其商业上合理的努力在首个付息日之前获得，并于其后维持票据在国际证券交易所正式名单上的上市地位，只要该等票据尚未偿还；提供如果发行人无法获准将票据在国际证券交易所的正式名单上上市，或者发行人在任何时候确定其将不会维持这种上市，它将尽其商业上的合理努力在英国《2007年所得税法》第1005条所定义的另一“公认的证券交易所”上获得并维持此类票据的上市（在这种情况下，第2.15节中对交易所的引用将被视为是指此类其他“公认的证券交易所”）。

第3条
赎回；购买要约

第3.01节致受托人的通知.如果发行人选择根据第3.08或3.09节赎回票据，则应将赎回日期，要赎回的票据本金以及进行赎回的票据段落以书面形式通知受托人。发行人可以酌情决定任何赎回通知，但必须满足一个或多个先决条件。

发行人应在根据第3.04条将通知邮寄给持有人之日起至少5天前，以书面形式将每份通知发送给受托人以及第3.01条规定的注册服务商和付款代理人，除非受托人同意更短的期限。该通知应附有发行人的高级职员证书，以表明该赎回将符合此处的条件。

第3.02节选择要赎回的票据.如果在任何时候要赎回的票据少于所有票据，则将以符合发行人在高级职员证书中向受托人证明的主要证券交易所（如果有）的要求的方法选择票据，票据当时在其上上市，或者，如果票据未在证券交易所上市，则按比例，抽签或以其他方式遵守适用程序；提供任何此类部分赎回都不会将未赎回的票据本金部分减少至少于200,000美元。受托人或书记官长（如适用）均不对本第3.02节或根据本第3.02节进行的任何选择承担责任。

票据将从尚未偿还且先前未要求赎回的票据中选择。可以选择本金等于$200,000或超出本金$1,000的整数倍的部分赎回。本契约中适用于需要赎回的票据的规定也适用于需要赎回的票据的部分。受托人或注册服务商应立即将根据适用程序选择的票据或部分票据以书面形式通知发行人。

第3.03节赎回通知.（a）发行人应根据第11.01条发布任何可选赎回票据的通知。发行人应将与任何可选赎回有关的尚未赎回的票据本金通知国际证券交易管理局有限公司。

（b）该通知应识别要赎回的票据（包括CUSIP，ISIN，通用代码和其他识别号），并应声明:

（i）赎回日期和记录日期；

（ii）赎回价格和应计利息金额（如有）以及要支付的额外金额（如有）；

（iii）付款代理人的姓名和地址；

（四）要求赎回的票据必须交还给付款代理人，以收取赎回价格加上应计利息（如有）和其他金额（如有）；

（v）如果要部分赎回任何票据，则应赎回该票据本金的一部分（等于本金200,000美元或超出部分的1,000美元的任何整数倍），并且在赎回日期及之后，交还该票据，将重新发行本金等于其未赎回部分的一个或多个新票据；

（vi）如果任何注释包含CUSIP，ISIN，通用代码或其他识别号，则不表示该CUSIP，ISIN的正确性，票据上印刷的或赎回通知中包含的通用代码或其他识别号，并且只能依赖票据上印刷的其他识别号；

（vii）除非发行人和担保人违约支付赎回款项，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息应在赎回日期及之后停止产生；

（viii）票据的段落，根据该段要求赎回的票据正在被赎回；和

（ix）发行人指定的赎回条件（如果有）。

应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应向受托人提供本3.03节要求的通知和其他信息。如果保存程序与本契约相抵触，则任何通知如果符合保存程序，则将被视为满足本契约。

（c）发行人可以酌情决定任何赎回通知，包括但不限于股票发行，但须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关股票发行的完成。如果此类赎回必须满足一个或多个先决条件，则相关通知应描述每个此类条件，并在适用的情况下声明，由发行人酌情决定，赎回日期可以推迟到满足或放弃任何或所有此类条件的时间（前提是在任何情况下均不得将赎回日期推迟到该延迟通知发出之日后的60天之内）），或在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前尚未满足或放弃任何或所有此类条件的情况下，可能不会发生此类赎回，并且该通知可能会被撤销。

第3.04节赎回价格存款.不迟于任何赎回日期前一天的纽约时间上午10:00，发行人应将其存入或安排存入付款代理人（或者，如果发行人或其任何子公司是付款代理人，应隔离并以信托方式持有）足以支付赎回价，应计利息和额外金额（如有）的当日资金，在该日要赎回的所有票据上，但发行人先前已交付给受托人以注销的票据或需要赎回的票据部分除外。付款代理人应将为此目的不需要的任何如此存入的款项退还给发行人。

第3.05节支付需要赎回的票据.如果发行人遵守第3.04节的规定，则在赎回日及之后（除非发行人应违约以赎回价和赎回日的应计利息支付票据或要求赎回的部分票据，在这种情况下，本金，直到支付为止，应自赎回日起按票据中规定的利率计息），此类票据将不再产生利息。根据赎回通知交还任何要赎回的票据后，该票据应由发行人以赎回价格连同至赎回日期的应计利息（如有）支付和赎回；提供,然而所述到期日为赎回日或之前的分期付款应支付给在相关记录日期营业时间结束时登记在册的持有人。为免生疑问，付款代理人和受托人应保持无害，对付款代理人和受托人将要进行的付款或付款不承担任何责任；（i）未针对其发出付款指示或在第三条规定的相应时间内未另行存放的，以及（ii）在确认收到足以支付相关款项的资金之前。

无论持有人是否收到通知，赎回通知均应视为在发送时发出。在任何情况下，未发出此类通知或其中的任何缺陷均不会影响赎回已适当发出此类通知的持有人持有的票据的程序的有效性。

第3.06节部分赎回的票据.（a）交还部分赎回的全球票据后，付款代理人应将该全球票据转发给注册商，注册商应在证券登记簿上注明，以将该全球票据的本金减少至等于交出的全球票据的未赎回部分的金额；提供,然而每份此类全球票据的本金应为最终规定的到期日200,000美元或超出部分的1,000美元的整数倍。

（b）交还和注销部分赎回的最终注册票据后，发行人应执行，受托人或认证代理人应（由发行人承担费用）为持有人认证本金等于交还和注销的票据未赎回部分的新票据；提供,然而则每份此类最终注册票据的本金应为最终规定的到期日$200,000或超出本金$1,000的整数倍

第3.07节可选兑换.

（a）2024年6月15日之前的任何时候，发行人可以在任何一个或更多情况下，使用净股本收益（且金额不大于该净股本的总和）赎回当时根据契约未偿还的票据本金总额的35%（包括发行日之后发行的任何其他票据）收益）或更多股票发行，在不少于10天或不超过60天通知票据持有人的情况下，赎回价格为要赎回的票据本金总额的104.125%，加上其他金额（如有）和应计未付利息，但不包括，赎回日期（取决于票据持有人在相关记录日期获得在相关利息支付日到期的利息的权利）；前提是:

（i）在发生任何此类赎回（不包括发行人及其子公司持有的票据）后，根据契约发行的票据未偿还本金总额的至少65%（包括任何其他票据的本金总额）仍未偿还；和

（ii）每次此类赎回均发生在任何此类股票发行完成之日起180天内。任何股票发行的赎回通知都可以在完成之前发出。

（b）在2025年6月15日或之后的任何时间，发行人可以在至少提前10天或60天通知票据持有人的情况下，在任何一种或多种情况下赎回全部或部分票据，以下列赎回价格（表示为要赎回的票据本金的百分比）加上应计和未付利息以及额外金额（如有），但不包括，赎回日期（视票据持有人在相关记录日期获得在相关利息支付日到期的利息的权利而定）（如果在以下所示年份的2025年6月15日开始的十二个月内赎回）:

年份	赎回价格
2025年6月15日	102.063%
2026年6月15日	101.031%
2027年6月15日及之后	100.000%

（c）在2025年6月15日之前的任何时间，至少提前10天或60天通知票据持有人，发行人可以赎回全部或部分票据，赎回价格等于赎回票据本金总额的100%，加上适用的赎回溢价，应计和未付利息以及额外金额（如有），但不包括，赎回日期（取决于票据持有人在相关记录日期收取在相关利息支付日到期的利息的权利）。

“适用的赎回溢价”是指就任何赎回日期的任何票据而言，以下两者中的较大者:

（i）票据本金的1.0%；和

（ii）超出的部分:

（a）赎回日期的现值为:（x）要赎回的该票据本金总额的100%（不包括应计但未付的利息）；加上（y）否则应在该票据上支付至6月15日的所有所需利息，2025年（不包括赎回日的应计但未付利息），使用等于该赎回日的国库券利率加50个基点的折现率计算；超过

（b）票据的未偿还本金；

由发行人或发行人指定的代理人计算。为免生疑问，计算适用的赎回溢价不是受托人或任何代理人的义务或义务。

第3.08节预扣税变更后的赎回.

（a）发行人可以选择在向票据持有人发出不少于30天或不超过60天的通知后，随时全部（但不部分）赎回票据，赎回价格等于其本金的100%，连同赎回日期（但不包括）的应计和未付利息（如有）以及所有其他金额（如有），则到期，并将在赎回之日因赎回或其他原因而到期（取决于票据持有人在相关记录日期获得在相关利息支付日到期的利息和额外金额的权利，（如果有），如果发行人或任何担保人是或在下一个应就票据支付任何金额的日期，则有义务支付额外的金额（定义见下文第4.05节）），由于以下原因，发行人或任何担保人（视情况而定）无法通过使用当时可用的合理措施（包括通过位于另一司法管辖区的付款代理人付款）来避免:

（i）影响税收的任何相关税收管辖区的法律（或根据其颁布的任何法规或裁定）的任何变更或修正，均在本契约之日或之后生效，或，如果在本契约签订之日，相关税收管辖区不是相关税收管辖区，则在该相关税收管辖区成为本契约下的相关税收管辖区之日或之后（或者，对于继承人，在继承人承担发行人或任何担保人在本协议项下的义务之日或之后）；要么

（ii）对任何相关税收管辖区的法律，法规或裁决的适用，管理或解释的现有官方立场的任何更改或修正，或引入官方立场（包括持有，具有管辖权的法院的判决或命令）在本契约之日或之后生效，或者，如果相关税收管辖区在本契约之日不是相关税收管辖区，在该相关税收管辖区成为本契约下的相关税收管辖区之日或之后（或者，对于继承人，在发行人或任何担保人的继承人承担之日或之后），本协议项下的义务）（前述第（i）和（ii）款均为“税法变更”）。

（b）尽管有上述规定，但如果发行人或任何担保人由于相关税收管辖区的税法发生变化而有义务支付额外的金额，则发行人不得根据第3.08条赎回票据，在该相关税收管辖区成为本契约下的相关税收管辖区之时，已公开宣布为或已正式提出。

（c）如果发行人在其组织所在地以外的司法管辖区开展业务而需要支付额外的金额，税法的变更必须在发行人开始从事导致相关预扣或扣除的业务之日起生效。

（d）尽管有上述规定，仍不会发出此类赎回通知:（i）在发行人或任何担保人（视情况而定）最早日期的90天之前，如果届时应支付有关票据的款项，则有义务支付额外金额或预扣款项；（ii）除非在发出此类通知时，否则支付额外金额的义务仍然有效。

（e）在根据上述规定发出任何赎回通知之前，发行人将向受托人交付:

（i）高级职员证书，说明发行人在其判断中采取合理措施无法避免支付此类额外金额的义务；和

（ii）具有公认地位的独立税务顾问的书面意见，根据相关税收管辖区的法律具有资格，其大意是发行人或适用的担保人由于税法的变更而有义务或将有义务支付此类额外金额。

受托人将接受该官员的证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见将是结论性的，并对票据持有人具有约束力。

（f）前述规定将比照适用于该继承人成为本契约当事方后的任何继承人，涉及该继承人成为本契约当事方后发生的税法变更。

第3.09节强制赎回.发行人将无需就票据进行任何强制性赎回或沉没基金付款。发行人及其任何子公司或关联公司可以随时不时在公开市场上或以任何价格购买票据。

尽管有上述规定，但与票据的任何要约收购或其他购买要约有关，包括在控制权变更触发事件时，如果未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人有效投标，并且未在该要约收购（或其他购买要约）和发行人中撤回该票据，或代替发行人提出此类要约收购（或其他购买要约）的任何第三方，购买该持有人有效投标且未撤回的所有票据，所有未偿还票据的持有人将被视为已同意该要约（或其他购买要约），因此，发行人将有权在不少于10天或不超过60天的事先通知下，给予在要约收购（或其他要约）后不超过30天的到期日，以赎回价格以现金赎回所有在购买后仍未偿还的票据，赎回价格等于支付给对方持有人的价格（不包括任何提前投标，此类要约收购（或其他购买要约）中的激励或类似费用），加上未包括在要约收购付款（或根据另一购买要约支付的款项）中的应计和未付利息（如有）赎回日期。在确定当时未偿还票据本金总额的至少90.0%的持有人是否已在要约收购或其他购买要约中有效投标且未撤回此类票据时，此类计算应包括发行人的关联公司拥有的所有票据（尽管本文有任何相反规定）。

第4条
盟约

第4.01节支付票据.发行人和担保人承诺并为持有人的利益而同意，他们应按照票据中规定的日期和方式按时按时支付票据的本金，溢价（如有），利息和额外金额（如有）。笔记和本契约。本金，溢价（如有），利息和额外金额（如有），如果受托人或付款代理人（发行人或其任何子公司除外）根据本契约在不迟于该日期前一天的纽约时间上午10:00之前持有，则应视为在到期日支付，足以支付所有本金，保险费（如有），利息和额外金额（如有）的款项。如果发行人或其任何子公司担任付款代理人，则如果作为付款代理人的实体遵守第2.04节的规定，则本金，保险费（如有），利息和其他金额（如有）应视为在到期日支付。

发行人或担保人应按票据中指定的利率支付逾期本金的利息。发行人或担保人应在合法的范围内按相同的利率支付逾期分期付款的利息。

第4.02节关于合规性的声明.（a）发行人应在每个会计年度结束后的90天内交付给受托人，高级职员证书，指出在签字人履行其作为发行人高级职员的职责过程中，他通常会了解任何违约，并且签字人是否知道在此期间发生的任何违约，以及（如果有）指定此类违约，其状态以及发行人正在对此采取或拟采取的行动。就本第4.02（a）节而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类合规性。

（b）当根据本契约发生任何违约并持续发生时，发行人应在五个工作日内通过挂号信或挂号信或传真向受托人交付高级职员证书，指明该事件以及发行人正在采取或建议采取的行动。对此。

第4.03节留置权限制.发行人将不会也不会允许任何担保人对发行人或任何担保人拥有的任何主要财产或由其发行的任何股权或债务建立或允许存在任何留置权。发行人的任何直接或间接子公司直接或间接拥有主要财产以担保发行人或任何担保人的任何债务，而无需规定票据与任何及所有此类债务以及类似有权获得同等担保的任何其他债务同等且按比例担保。和按比例担保，只要这种债务是有保证的；提供,然而则此限制不适用于或阻止以下内容的创建或存在:

（a）根据本条第（1）款以本金总额担保发行人或任何担保人在一项或多项信贷融通下的债务的留置权，该留置权自产生任何此类留置权之日起和发生任何此类债务之日起计量，不超过（a）合并总资产的20%，（b）10亿美元和（c）在紧接有财务报表的发生之日前结束的测试期间的2.5乘积和CAFD中的较高者；

（b）现有留置权；

（c）担保（a）发行人或其任何子公司在此日期之后收购的任何人的债务的留置权，（b）在此日期之后与发行人或其任何子公司合并或合并，或（c）在此日期之后根据IFRS合并到发行人或其任何子公司的财务报表中；但是，前提是，在本（c）条规定的每种情况下，此类留置权都是在进行此类收购，合并，合并或合并之前存在的，并且此类债务不是在考虑进行此类收购，合并，合并或合并时产生的，并且仅由对以下资产的留置权担保:发行人或其任何子公司收购的人（及其子公司），与发行人或其任何子公司合并，合并或合并在财务报表中；

（d）为发行人或任何担保人的债务提供担保的留置权，以资助（无论是在收购，开发之前还是之后的365天内），资产的建造或改善（无论是通过直接购买资产还是通过购买拥有此类资产的任何人的股权，或者通过合并，合并或其他方式收购任何此类人员），资产的建造，开发或改善；但是，前提是，此类债务仅通过对在此类融资中获得，建造，开发或改进的股权和资产（以及相关合同，无形资产和附带或由此产生的其他资产（包括加入合同以及替换或收益）的留置权来担保；

（e）有利于发行人或其任何子公司的留置权；

（f）确保对冲义务的留置权；前提是此类协议并非出于投机目的（由发行人以其真诚行事的合理酌处权确定）；

（g）与当前或将来的托管安排有关的留置权，以确保发行人或任何担保人的债务；

（h）留置权，以担保仅以此类环境资本债务或必要资本债务的收益购买，安装或以其他方式获得的资产作为抵押的环境资本债务或必要资本债务；

（i）留置权，用于抵押因发行人或任何担保人的法定，法规，合同或保证要求而产生的义务，包括抵消权和抵销权；

（j）再融资留置权；

（k）在以下情况下与任何证券化或其他结构性融资交易有关的留置权:（a）发行人任何义务的主要付款来源与特定财产的现金流量相关或以其他方式相关或资产（或在偿还此类债务以其他方式由此类财产或资产支持的情况下），并且（b）就此类债务向发行人追索取决于此类财产或资产的现金流量；

（l）对项目子公司的股权，资产或权利的留置权，以担保一个或多个项目子公司的项目债务或税收股权融资；

（m）对现金及现金等价物的留置权，以担保为收购资产或企业或多个企业提供资金而产生的债务；提供在产生相关债务之日起180天内，此类现金或现金等价物用于（a）为收购（或类似交易）提供资金，包括任何相关费用和支出，并且相关债务（x）由本第4.03条另行允许的留置权担保，或（y）无抵押；或（b）偿还或偿还其担保的债务并支付任何相关费用和支出；

（n）对任何项目子公司的财产的留置权，以确保履行电力购买协议以及能源和可再生能源信用，气候变化征费豁免证书，嵌入式福利和其他环境属性的买卖协议项下的义务；和

（o）除上述（a）至（n）条所允许的留置权外，其他留置权，以确保发行人或任何担保人的债务本金总额（以创建任何此类留置权之日和日期为准）发生任何此类债务，不得超过（i）合并总资产的2.0%和（ii）1亿美元中的较高者。

根据本契约日期存在的信贷协议担保债务的留置权将被视为在该日期发生，这取决于上述（a）条规定的例外情况。为了确定是否符合第4.03节的规定，如果拟议的留置权符合上述（a）至（n）条款中所述的不止一个留置权类别的标准，则发行人将被允许在其发生之日对该留置权进行分类，或以后以符合第4.03节的任何方式重新分类全部或部分留置权。

如果发行人或任何担保人建议对发行人或任何担保人拥有的任何主要财产或任何直接的股权或债务建立或允许存在任何留置权或发行人的间接子公司，以担保发行人或担保人的任何债务，但本第4.03条（a）至（n）款所允许的除外，发行人将事先将其书面通知持有人（副本给受托人），并且发行人和每个担保人（如适用）将在创建该留置权之前或同时进一步同意，有效地与该其他债务（或之前）平等且按比例地担保所有票据，只要该其他债务是这样担保的。

第4.04节控制权变更.（a）如果发生控制权变更触发事件，则每个票据持有人均有权要求发行人回购该持有人票据的全部或任何部分（不少于200,000美元或超出部分的1,000美元的整数倍）（“控制权变更要约”）。在控制权变更要约中，发行人应提供等于已购回票据本金总额的101%的现金付款，加上已购回但不包括的票据的应计和未付利息以及额外金额（如有），购回日期（“控制权变更付款”），但须遵守票据持有人在相关记录日期收取在相关利息支付日到期的利息的权利。

在发生任何控制权变更触发事件后的30天内，发行人应按照第11.01节中所述的程序通知每个票据持有人，声明正在提出控制权变更要约并提议在该通知中指定的日期（“控制权变更付款日期”）回购票据，该日期不得早于该通知发出之日起30天且不迟于60天，根据本契约要求并在该通知中描述的程序。发行人应遵守《交易法》第14e-1条以及任何其他适用的证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更要约而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更规定相抵触，发行人应遵守任何适用的证券法律和法规，并且不应因此而被视为违反了本契约项下的义务。

（b）在紧接控制权变更付款日期之前的营业日，在纽约时间上午10:00之前，发行人将在合法的范围内，就所有适当投标的票据或票据的一部分，向付款代理人存入等于控制权变更付款的金额。

（c）在更改控制付款日期时，发行人应在合法的范围内:

（i）接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；和

（ii）将正确接受的票据连同高级职员证书一起交付或促使将其交付给受托人，该高级职员证书应说明票据的本金总额或发行人购买的票据的一部分。

（d）付款代理人应立即将适当投标的此类票据的控制权变更付款邮寄（或促使其交付）给每个票据持有人，受托人（或认证代理人）应立即认证并邮寄（或促使通过记账方式转让）给每个持有人本金等于交还的票据的任何未购买部分（如有）的新票据。发行人应在控制权变更付款日或之后尽快公开宣布控制权变更要约结果。

（e）如果控制权变更付款日期在利息记录日期或之后且在相关利息支付日或之前，则任何应计未付利息（如有），应支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义注册票据的人，并且不应向根据控制权变更要约投标的持有人支付额外的利息。

（f）如果（1）第三方以以下方式提出控制权变更要约，则发行人无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约，在时间上或以其他方式遵守适用于发行人提出的控制权变更要约的本契约中规定的要求，并购买根据控制权变更要约适当投标且未撤回的所有票据，或（2）如上文第3.07节所述，已根据本契约发出赎回通知，除非且直到违约支付适用的赎回价格为止。尽管本文包含任何相反的规定，但可以在控制权变更触发事件发生之前提出控制权变更要约，前提是该控制权变更的完成，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议

第4.05节额外金额.发行人或代表发行人根据票据或与票据有关的所有付款，或任何担保人根据票据担保或与票据担保有关的所有付款，将免费且明确，并且不会因以下原因而预扣或扣除:任何当前或将来的税收，除非法律要求进行此类预扣或扣除。如果发行人，担保人或付款代理人被要求从根据票据或与票据或票据有关的任何付款中预扣或扣除相关税收管辖区征收或征收的任何此类税款的任何金额担保，包括但不限于支付本金，赎回价，购买价，利息或权利金，发行人或担保人（视情况而定），将支付必要的额外金额（“额外金额”），以便在扣缴或扣除此类税款后收到的净额不少于如果不需要扣缴或扣除此类税款将会收到的金额。

（a）尽管有上述规定，发行人或任何担保人均不得就以下事项或由于以下原因向任何票据的持有人支付额外金额:

（i）如果不是对持有人或实益拥有人就与任何相关税收管辖区有任何当前或以前联系的任何票据所支付的任何款项而征收，扣留或扣除的任何税款（包括但不限于是常设机构的公民或居民或国民，在常设机构中实际存在，注册成立或经营业务或以其他方式在常设机构中维持常设机构），但仅购买，持有，就任何票据（或此类实益权益）或任何票据担保执行或收取付款；

（ii）由于持有人或实益拥有人未就任何票据支付任何款项而征收，预扣或扣除的任何税款，在根据票据或任何票据担保到期并应付款的相关日期（“相关付款日期”）之前，以遵守向相关持有人提出的书面要求，在相关付款日期之前至少30个日历日发送，以提供有关国籍，住所，身份或与相关税收管辖区的联系的任何证明，身份，信息或其他报告要求的准确信息，在法律上要求该持有人或实益拥有人满足并有权提供的每种情况下，无论是法规，条约，法规还是行政惯例规定的，在每种情况下均应由该相关税收管辖区规定，遵守该规定是受益于适用豁免，或降低该相关税收管辖区征收的税款的扣除率或预扣率（包括但不限于证明该持有人或实益拥有人不居住在相关税收管辖区的证明）；

（iii）票据转让征收的任何遗产税，遗产税，赠与税，销售税，转让税，消费税，个人财产税或类似税；

（四）除从根据或与任何票据或任何票据担保有关的付款中扣除或预扣外，应缴纳的任何税款；

（v）持有人或实益拥有人就票据支付的任何款项的出示（在需要出示以收取付款的情况下）本不会征收的任何税款对于在相关付款首次可用于支付给持有人或实益拥有人后30天以上的日期付款，除非如果票据是在该30天期限的最后一天提交的，则持有人或实益拥有人有权获得该额外金额；

（vi）截至发行日根据《守则》第1471至1474条征收的任何税款（或实质上可比较且不会造成重大负担的任何修订或后续版本），根据其发布的任何法规或其任何官方解释，与《守则》此类条款有关的任何政府间协议，或根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议；

（vii）如果票据持有人不是受托人，合伙企业，有限责任公司或该付款的唯一实益拥有人以外的人，则不会征收的任何税款，如果相关税收管辖区的法律要求将此类付款出于税收目的包括在该合伙企业成员的受益人或财产授予人（就受托人而言）的收入中，该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，如果该持有人是票据持有人，则无权获得此类额外金额；要么

（viii）票据持有人或实益拥有人或代表票据持有人出示的任何票据（如果需要出示），而该票据持有人或实益拥有人本来可以通过向另一付款代理人出示该票据来避免此类预扣或扣除。

此外，对于上文（i）至（ix）所述项目的任何组合征收的任何税款，均无需支付额外金额。

（b）发行人或相关担保人或其任何继任人应根据所有适用法律进行或促使进行此类预扣或扣除税款，并将如此扣除或预扣的全部税款汇给相关税务机关。

（c）发行人或相关担保人应根据要求，在根据适用法律应支付如此扣除或预扣的任何税款之日起30天内向持有人提供，证明发行人或相关担保人付款的税收收据的核证副本，或者，尽管发行人为获得该收据做出了合理的努力，但仍无法获得该收据，则发行人或受托人对该付款合理满意的其他证据相关担保人，如适用。

（d）在根据票据或与票据有关的任何付款到期和应付款的每个日期之前至少30个日历日，如果发行人或相关担保人有义务就该付款支付额外的金额（除非该支付额外金额的义务在根据票据或与票据有关的付款到期之日的前30天之后产生）应付，在这种情况下，此后应立即），发行人或该担保人应向受托人交付高级职员证书，说明应支付该额外金额，如此应付的金额，并列出必要的其他信息，以使受托人或付款代理人能够在付款日向持有人支付额外的金额。发行人应根据第11.01节的规定立即发布通知，说明应支付该额外金额，并说明支付该金额的义务和要支付的金额。

（e）受托人将有权仅依靠该官员的证书作为确凿证据，证明此类付款是必要的，并且应支付的金额。发行人或适用的担保人应向受托人提供受托人合理满意的文件，证明已支付额外金额。

（f）除上述内容外，发行人还将向票据持有人和实益拥有人支付和赔偿当前或将来的任何印花税，印花税储备税，发行，注册，转让，法院或跟单税，或任何其他消费税或财产税，费用或类似费用（包括罚款，利息，任何相关税收管辖区对执行，交付，任何票据或任何票据担保的注册或执行（初始购买者在初始出售后发生的票据转让或与之相关的转让除外）或其中提及的任何其他文件或文书，或收到与此有关的任何付款（仅限于因收到与此有关的任何付款而产生的任何此类税款，在相关税收管辖区征收的，根据第4.05（a）条第（i）至（iii）和（v）至（viii）款未排除的任何此类税款，或其任何组合）。

（g）本协议的前述规定第4.05节应在本契约的任何终止，诽谤或解除以及其票据持有人或实益拥有人的任何转让后继续有效，并应比照适用于发行人或担保人的任何继任人注册成立，组织的任何司法管辖区，从事出于税收目的的业务或居民，以及根据票据或票据担保进行或通过其进行付款的任何司法管辖区，以及在每种情况下，其任何政治分支或税务机关或代理机构或其中。

（h）本契约中对票据或票据担保的任何付款的所有引用，在应就其支付额外金额的范围内，均应视为包括此类额外金额的付款，除非契约的相关规定已提及额外金额的支付，目的是避免重复计算。

第4.06节其他担保人.（a）如果:

（i）发行人或其任何子公司在发行日期之后收购或创建另一家全资子公司，并且该全资子公司为发行人在任何信贷协议下的任何义务提供担保；

（ii）目前不担保发行人在信贷协议下的任何义务的任何全资子公司随后担保发行人在任何信贷协议下的任何义务；

（iii）当时，根据任何一项信贷协议，发行人均无未偿债务，任何全资子公司（包括任何新收购或创建的全资子公司）均担保与发行人或任何担保人的任何其他重大债务有关的任何义务；要么

（四）Asushi，Inc.和Ashusa，Inc.是2021年6月30日之后任何信贷融通下的担保人

然后，如果发生以下情况，则该新收购或创建的全资子公司或全资子公司随后完全无条件地担保发行人或任何担保人，Asushi，Inc.和Ashusa，Inc.的任何信贷协议或其他重大债务下的义务（iv）以上，视情况而定，将在获得或创建或担保发行人或任何其他重大债务之日起45个工作日内提供票据担保并执行补充契约，并提供令受托人满意的律师意见担保人，或在上述第（iv）条的情况下，在2021年6月30日的60个工作日内（视情况而定）。

第4.07节税款和其他索赔的支付.发行人应支付并应促使其每个子公司在拖欠之前支付所有重大税款，评估和政府征费，除非真诚地并通过适当的程序进行抗辩，或者未能进行此类付款对票据持有人或实益拥有人没有任何重大不利影响。

第4.08节给持有人的报告.（a）只要有未偿还的票据，发行人将向受托人提供:

（i）在发行人从截至2021年12月31日的会计年度开始的会计年度结束后的120天内，除非不再要求发行人向委员会提交20-F表的年度报告，向委员会提交的该会计年度的20-F表年度报告（或适用法规下的任何后续文件）及其经审计的合并财务报表，包括发行人的损益表和现金流量表以及根据IFRS，包括《国际财务报告准则》要求的此类财务报表的适当脚注以及独立审计师关于此类财务报表的报告；

（ii）在发行人会计年度结束后的150天内，如果发行人不再需要向委员会提交20-F表格的年度报告，则该报告的范围与上次提交的此类报告相似；

（iii）在发行人从2021年6月30日结束的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，季度合并简明财务报表，其中包含发行人截至该季度末的未经审计的未经审核的简明合并资产负债表，以及截至未经审计的简明资产负债表日和可比上期的最近一个季度的未经审计的简明收益表和现金流量表，以及简明脚注披露和管理层对所呈报期间发行人经营成果的讨论；和

（四）发行人及其子公司整体上发生任何重大收购，处置或重组后，或发行人的任何高级执行官变更或发行人的审计师变更或发行人公开宣布的其他重大事件后，应合理迅速，包含对此类事件的描述的报告（但仅限于此类收购，处置，重组，只要公司遵守此类要求，发行人就必须向委员会或相关证券交易所公开宣布或披露变更或事件）。

（b）尽管本文有任何相反规定，发行人仍应及时提交，提供（在其任何延期生效后）或发布其季刊，在委员会的EDGAR备案系统或可公开访问的网站（包括发行人的网站）上的年度和最新报告以及合并财务报表，将被视为履行了发行人根据第4.08条所述的《公约》承担的义务，有一项谅解，即受托人不负责确定是否已进行了此类备案。

（c）此外，发行人和担保人同意，只要任何票据仍未偿还，则在任何时候均无需向委员会提交前款要求的报告，发行人应向票据持有人和潜在投资者，应此类持有人的要求，根据《证券法》第144a（d）（4）条要求提供的任何信息，只要票据不能根据《交易法》由非“关联公司”的人自由转让证券法。

（d）向受托人交付这些报告，信息和文件仅出于提供信息的目的，受托人收到此类信息和文件并不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息（包括发行人的信息）确定的建设性通知，担保人或任何其他人遵守契约下的任何契约。

第5条
合并，合并或出售资产

第5.01节合并，合并或出售资产.（a）发行人或任何担保人均不会直接或间接:（i）与另一人合并或合并（无论发行人或担保人是否为尚存的人）；或（ii）出售，转让，转让，在一项或多项相关交易中，将发行人及其子公司的全部或基本全部财产或资产整体或担保人及其子公司的全部或基本全部财产或资产转让或以其他方式处置给另一人，除非:

（a）（a）发行人或适用的担保人（视情况而定）是尚存的人；（b）由任何此类合并或合并形成或尚存的人（如果发行人或适用的担保人（视情况而定）除外）或向其出售的人，已进行的转让，转让，运输或其他处置是根据欧洲联盟任何成员国，经济合作与发展组织任何成员国或上述任何一项的任何政治分支的法律组建或存在的实体；

（b）由任何此类合并或合并形成或幸存的人（如果发行人或适用的担保人（视情况而定）除外）或向其出售，转让，转让的人，根据补充契约或其他文件和协议，已进行的运输或其他处置承担了发行人或适用担保人（视情况而定）在票据和契约（以及票据担保，如果适用）下的所有义务受托人；

（c）此类交易后，立即不存在违约或违约事件；和

（d）发行人在每种情况下均向受托人交付高级职员证书和律师意见，声明该交易的所有先决条件和该补充契约（如果有）的执行均已满足，并且该交易和补充契约（如果有）符合契约。

（b）此外，发行人或任何担保人均不得通过一项或多项相关交易将其及其各自子公司的所有财产或资产直接或间接租赁给任何其他人。

（c）第5.01（a）条（c）款将不适用于:（a）发行人或任何担保人（视情况而定）与关联公司的任何合并或合并，仅出于改革发行人或适用担保人的目的，视情况而定，在另一司法管辖区或组成适用担保人的直接或间接控股公司，该担保人是发行人的全资子公司；（2）任何销售，转让，转让，运输，发行人与其子公司（担保人及其子公司除外）之间或之间，或任何担保人与其子公司之间或之间的资产租赁或其他处置，在每种情况下均包括通过合并或合并的方式。

第6条
默认和补救措施

第6.01节违约事件.（a）“违约事件”，在本文中使用时，是指以下任何一种事件（无论该违约事件的原因是什么，是自愿的还是非自愿的，是通过法律的实施还是根据任何判决而发生的，任何法院的法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令，规则或条例）:

（i）由于票据的利息或额外金额（如有）而拖欠付款30天；

（ii）票据本金或溢价（如有）到期（到期，赎回或其他方式）时违约；

（iii）发行人或相关担保人的失败受托人或持有人书面通知发行人后的60天内，当时未偿还的票据本金总额至少为30%作为一个类别来遵守本契约中的任何协议或契约（但不履行或违反第（i），（ii）或（iii）条中特别涉及的契约或协议除外）以上）；

（四）可能发行或可能担保或证明发行人或任何担保人借入的任何债务的任何抵押，契约或工具的违约（或发行人或任何担保人担保的付款），无论这种债务或担保现在是否存在，或者是在发行日期之后创建的，如果该违约:

（a）是由于未能在违约之日该债务规定的宽限期届满之前，在规定的到期日支付该债务的本金，利息或溢价（如有）（“付款违约”）；要么

（b）导致此类债务在其明确到期之前加速，

并且在每种情况下，任何此类债务的本金以及发生违约或到期日如此加快的任何此类债务的本金均超过阈值；提供第（iv）条不适用于因将担保该债务的财产或资产自愿出售或转让给不是发行人关联公司的人而到期的担保债务；

（v）发行人或任何担保人未支付具有管辖权的一家或多家法院做出的最终判决，其总额超过阈值金额（不包括有偿付能力的保险公司已确认承担责任的任何金额），该判决不得被撤销或放弃，并且在该判决成为最终且不可上诉后应连续60天；

（vi）除非本契约允许（包括任何限制），否则任何票据担保均在任何最终不可上诉的司法机构中被认为是不可执行或无效的，或由于任何原因而停止具有全部效力和效力，或任何此类担保人，或代表任何此类担保人行事的任何人，否认或否认其在票据担保下的义务；

（vii）具有管辖权的法院进入（a）法令或命令在非自愿案件或根据任何适用的破产法进行的程序中，或（b）判决发行人或任何担保人破产或无力偿债或寻求重组，安排的法令或命令中，为发行人或任何担保人提供救济，发行人或任何担保人根据任何适用法律进行的调整或组成，或任命托管人，接管人，清算人，受让人，受托人，发行人或任何担保人或其各自财产的任何实质性部分的扣押人（或其他类似官员），或命令清算或清算其事务，以及任何此类法令，根据《破产法》作出的救济命令或任命应继续有效，或任何其他此类法令，任命或命令应连续60天有效；要么

（viii）（a）发行人或任何担保人（x）根据任何适用的破产法提起自愿案件或程序，或根据任何其他案件或程序被裁定破产或无力偿债，或（y）同意提交请愿书，申请，根据任何适用的破产法寻求重组或救济的答复或同意，（b）发行人或任何担保人同意订立法令或命令在非自愿案件或根据任何适用的破产法进行的程序中，或在任何破产或无力偿债案件的开始或针对该案件的程序中，为发行人或任何担保人提供救济，或（c）发行人或任何担保人（x）同意任命，或由发行人或任何担保人或其各自财产的任何实质性部分的托管人，接管人，清算人，管理人，监督人，受让人，受托人，隔离人或类似官员占有，（y）为债权人的利益而作出转让，或（z）以书面承认其一般无力偿付到期债务。

（b）如果发生违约或违约事件并持续发生，并且受托人实际了解该违约或违约事件，受托人应在违约或违约事件发生后的15个工作日内，通过挂号信或挂号信或传真向每个持有人发送发行人的高级职员证书，指明此类事件，通知或其他行动，其地位以及发行人对此正在采取或建议采取的行动。除非发生违约或违约事件，以支付票据的本金，溢价（如有）或利息（如有）或任何票据的额外金额（如有），只要其信托官员的委员会真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，受托人就可以扣留通知。除非信托官员实际了解该违约或受托人已在其公司信托办公室收到有关该违约的书面通知，否则受托人不应被视为了解违约。发行人还应在发生任何违约事件后的15个工作日内通知受托人。

第6.02节加速度.

（a）如果根据第6.01（a）条第（vii）和（viii）款发生违约事件，则对于发行人和担保人，所有未偿还票据应立即到期并应付款，而无需采取进一步行动或通知。如果发生任何其他违约事件并持续发生，受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人（并抄送给受托人）可以通过书面通知发行人宣布所有票据到期并立即支付以及受托人指定各自的违约事件，并且该违约事件是加速通知。

（b）如果由于发生了上文第6.01（a）（iv）节中所述的违约事件而宣布加速票据，并且该违约事件仍在继续，如果债务持有人应根据第6.01（a）（iv）条补救或治愈或放弃触发此类违约事件的付款违约或其他违约，则宣布加速票据的权利将自动无效，或在每种情况下，导致此类违约事件的债务均应在根据第6.01（a）条就此类付款违约或触发此类违约事件的其他违约宣布加速票据之前全部清偿。）（iv）；提供（i）取消加速票据不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，并且（ii）所有现有的违约事件，但不支付本金，仅由于票据加速而到期的票据的溢价或利息已被治愈或放弃。

（c）如果因未能报告或交付与另一违约（“初始违约”）相关的所需证书而发生违约，则在纠正该初始违约时，与初始违约有关的未能报告或交付所需证书的违约也将得到纠正，而无需采取任何进一步行动以及任何违约或违约事件如果未遵守第4.08节规定的期限或未根据契约的任何其他规定交付任何通知或证书，则在交付该契约或通知或证书所要求的任何此类报告后，将被视为已治愈，（如适用），即使此类交付未在契约中规定的期限内进行。

第6.03节其他补救措施.如果发生违约事件并持续发生，受托人可以通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利和持有人的权利，以保护和执行此处规定的任何此类权利或持有人的指示，无论是为了具体执行本契约中的任何盟约或协议，还是为了帮助行使此处授予的任何权力，还是为了执行任何其他适当的补救措施。

受托人可以在与本契约或票据有关的任何程序中起诉和执行本契约或票据下的所有诉讼权和索偿权，而无需拥有任何票据或其出示，并且受托人提起的任何此类程序均应以其自己的名义并作为明示信托的受托人提起，并且在规定支付赔偿金后，任何判决的恢复均应由受托人，其代理人和律师，是为了已收回该判决的持有人的应占利益。

第6.04节放弃过去的违约.未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可以代表所有未偿还票据的持有人放弃本协议项下的任何过去的违约及其后果，但继续违约支付溢价的本金除外（如果有），非同意持有人持有的任何票据的额外金额或利息。

就本契约的所有目的而言，在任何此类放弃后，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正，但此类放弃不得扩展至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。为免生疑问，受托人有权就随后被治愈或废止的违约或违约事件采取行动，享有本契约项下的权利和利益；提供受托人的行为在其他方面符合本契约的规定，并且不构成故意的不当行为或重大过失。

第6.05节多数人控制.在一定限制下，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定预扣通知符合票据持有人的利益，则可以向票据持有人预扣任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金，利息或额外金额或溢价有关的违约或违约事件除外，如果有。

第6.06节西装限制.持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非:

（a）该持有人先前已通知受托人违约事件仍在继续；

（b）当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人已要求受托人寻求补救；

（c）此类持有人已向受托人提供了担保和/或赔偿，并且如果受托人提出要求，则受托人已全权酌情决定（包括通过预付资金）获得令其满意的担保和/或赔偿，以弥补任何损失，责任或费用（包括合理的律师费））；

（d）受托人在收到请求以及担保和/或赔偿要约后的60天内未遵守该请求；和

（e）当时未偿还票据本金总额的多数持有人未在60天内向受托人发出与该请求相抵触的指示。

但是，本第6.06节前述规定中的限制不适用于持有人为强制执行本金，保险费（如有），额外金额（如有）或利息（如有）的支付而提起的诉讼，在该注释中表示的相应到期日或之后的该注释上。

持有人不得使用本契约损害任何其他持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人无条件收取付款的权利.尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人有权在各自到期日或之后收取该持有人持有的票据的本金，溢价（如有），额外金额（如有）和利息（如有）票据中表示的到期日，或在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08节受托人的托收诉讼.发行人承诺，如果在支付以下款项时违约:

（a）当该利息到期并应付款且该违约持续30天时，任何票据的任何分期付款，或

（b）到期时任何票据的本金（或溢价（如有）），

发行人应受托人的要求，为该票据持有人的利益向受托人支付该票据当时到期应付的本金（和溢价，如有），额外金额（如有）和利息，以及任何逾期本金（和溢价（如有））和额外金额（如有）的利息，并且在该利息的支付应在法律上可强制执行的范围内，按票据承担的利率支付，此外，足以支付第7.05节规定的金额的进一步金额，以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括受托人，其代理人和律师的补偿，费用，支出和预付款。

（c）如果发行人未按要求立即支付该款项，则受托人可以其本身的名义作为明示信托的受托人提起司法程序，以收取到期未付的款项，可以起诉该程序以进行判决或最终法令，并可以对发行人或票据上的任何其他债务人执行该程序并从发行人或票据上的任何其他债务人的财产中（无论位于何处）以法律规定的方式收取被判决或裁定应支付的款项。

第6.09节受托人可提交索赔证明.受托人可以提交必要或可取的索赔证明以及其他文件或文件，以获得受托人的索赔（包括对受托人，其代理人和律师的赔偿，费用，支出和预付款的任何索赔，以及根据第7.05条应付给受托人的任何其他款项）和持有人在任何司法程序中允许的与发行人或任何担保人，其债权人或其财产有关的款项，除非法律或适用法规禁止，可以在破产受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人按其指示投票，并且在任何此类司法程序中，任何托管人均经每个持有人授权向受托人付款，并且，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则应向受托人支付应付给受托人，其代理人及其律师的补偿，费用，支出和预付款的任何款项，以及根据第7.05条应付给受托人的任何其他款项。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意，或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组，安排，调整或组成计划，或授权受托人在任何此类程序中对任何持有人的索赔进行表决。

第6.10节所收款项的运用.受托人根据第六条收取任何款项或财产的，应按以下顺序支付该款项或财产:

第一:

支付给受托人和代理人，以支付根据本契约应付的所有款项，包括支付受托人和代理人（视情况而定）及其代理人产生的所有补偿，支出，费用和负债以及所有预付款，以及收款的成本和费用；

第二:

票据的本金，溢价（如有），利息（如有）和额外金额（如有）的应付和未付金额，应根据票据上的应付和应付金额按比例分配给持有人本金，溢价（如有），利息，分别为（如有）和额外金额（如有）；和

第三:

向发行人，任何担保人或票据的任何其他债务人（视其利益而定）或具有管辖权的法院指示。

受托人可以根据第6.10节确定向持有人付款的记录日期和付款日期。发行人应在该记录日期至少15天前将一份通知邮寄给每个持有人和受托人，该通知应注明记录日期，付款日期和要支付的金额。

第6.11节承担费用.在执行本契约项下的任何权利或救济的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求，诉讼中的任何一方当事人提出支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可以酌情决定向该诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费，充分考虑当事人主张或者申辩的是非曲直和诚实信用。第6.11节不适用于受托人的诉讼，持有人的未偿还票据本金总额超过10%的诉讼或任何持有人根据第6.07节提起的任何诉讼。

第6.12节权利和补救措施的恢复.如果受托人或任何持有人已提起任何程序以执行本契约项下的任何权利或救济，并且该程序由于任何原因已被中止或放弃，或者已被确定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该程序作出任何决定的前提下，发行人，任何担保人，受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下的先前职位，此后受托人和持有人的所有权利和救济应继续进行，就好像没有这样的程序一样。已提起。

第6.13节权利和救济累积.除非在第2.07节中就替换或支付残缺，毁坏，丢失或被盗的票据另有规定，否则此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或救济均不排除任何其他权利或救济，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是根据本协议或现在或以后根据法律，衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施的补充。主张本协议项下的任何权利或救济，或其他方式，均不得阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或救济。

第6.14节延迟或遗漏不放弃.受托人或任何票据的任何持有人均不得延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或救济，也不得损害任何此类权利或救济，或构成对任何此类违约事件的放弃或默许。第六条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救措施均可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视情况而定。

第6.15节记录日期.发行人可以设置记录日期，以确定有权投票或同意通过投票或第6.04节和第6.05节授权或允许的同意采取任何行动的持有人的身份。除非本契约另有规定，否则该记录日期应为首次征求该同意书之前的30天中的较晚者，或根据该征求书之前的第2.05条提供给受托人的最新持有人名单的日期。

第6.16节放弃中止或延期法律.发行人契约（在其可能合法的范围内）不得在任何时候坚持，恳求或以任何方式主张或利用任何中止或延期法律，现在或以后任何时候生效，可能会影响契约或本契约的履行；发行人（在其可能合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或利益，但不得阻碍，延迟或阻止执行此处授予受托人的任何权力，但应遭受并允许执行每项此类权力，就好像尚未制定此类法律一样。

第7条
受托人

第7.01节受托人的职责.（a）如果发生违约事件并持续发生，并且受托人的信托官员已收到书面通知，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在这种情况下在处理该人自己的事务时所使用或使用的相同程度的谨慎和技能；

（b）除非在违约事件持续期间，受托人的信托官员已收到书面通知:（i）受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，并且仅履行本契约中明确规定的职责，而没有其他职责并且不得将针对受托人的任何默示契约或义务读入本契约；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下，受托人可以最终依靠陈述的真实性和其中表达的观点的正确性，在提供给受托人并符合本契约要求的证书或意见后。对于根据本协议的任何规定明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人应对其进行检查，以确定其是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性），并有权就此寻求法律顾问的建议；

（c）受托人不得因其自身的重大过失行为，其自身的重大过失不作为或其故意的不当行为而免除责任，但以下情况除外:

（i）本款不限制第7.01节（b）款的效力；

（ii）除非证明受托人在确定相关事实方面存在重大过失，否则受托人对信托人员真诚做出的任何判断错误概不负责；和

（iii）受托人对根据其根据第6.02、6.04或6.05节收到的指示真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任；

（d）受托人对其收到的任何款项的利息概不负责，除非受托人可能与发行人或任何担保人书面同意。除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金分开；

（e）本契约的任何规定均不会要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费或冒险自有资金，或以其他方式承担财务或个人责任，包括在应持有人的要求采取任何行动时，如果有合理的理由认为偿还了此类资金或针对此类风险，责任，损失提供了足够的赔偿或担保，费用或支出对其没有合理保证，或者对于其根据该要求或指示可能产生的任何损失，责任或支出，它没有酌情决定获得令其满意的赔偿或担保；

（f）本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应遵守第7.01节的规定；和

（g）除非分配给受托人信托和代理部并在其工作的信托官员收到书面通知，否则受托人不应被视为对任何事项（包括但不限于违约或违约事件）具有通知或任何知识。并且该通知明确引用了票据，发行人或本契约。

第7.02节受托人的某些权利.（a）在遵守第7.01条的前提下:

（i）受托人可以依靠任何决议，证书，声明，文书，意见，报告，通知，请求，指示，同意，命令，保证书，债权证，票据，债务的其他证据或被其认为是真实的并由适当的人签名或出示的其他文件或文件。受托人无需调查文件中陈述的任何事实，计算或事项（无论任何此类文件是否受任何金钱或其他限制）；

（ii）受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级职员证书或律师意见或两者兼而有之，这应符合第11.03节的规定。受托人对其根据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动概不负责。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项（无论任何此类文件是否受任何金钱或其他限制）。受托人可以咨询律师或其他专业顾问，对于其根据本协议真诚地并据此采取或省略的任何行动，他们的建议应得到充分，完整的授权并免于承担责任；

（iii）受托人可以通过其律师，托管人，代名人和代理人行事，对其根据本协议适当谨慎任命的任何律师，托管人，代名人或代理人的不当行为或过失概不负责；

（四）受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提出要约，并且如果受托人已收到请求，对于任何损失，责任或费用（包括合理的律师费），由其全权酌情决定令其满意的赔偿和/或担保（包括通过预付资金）；

（v）受托人对其认为已授权或在其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动概不负责，提供受托人的行为不构成重大过失或故意的不当行为；

（vi）每当在管理本契约时，受托人应认为有必要在采取，遭受或省略本协议项下的任何行动之前证明或确定某一事项，受托人（除非本文明确规定了其他证据）可以依靠高级职员的证书；和

（vii）受托人没有义务对任何决议，证书，声明，文书，意见，报告，通知，请求，指示，同意，命令，保证金，债权证，票据，其他债务证据中所述的事实或事项进行任何调查。或其他纸张或文件，但受托人可自行决定，可以对其认为适当的事实或事项进行进一步的查询或调查，并且，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权查看账簿，发行人亲自或由代理人或律师提供的记录和处所。

（b）受托人可以要求发行人交付高级职员证书，其中列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔，该高级职员证书可以由任何被授权签署高级职员证书的人签署，包括先前已交付但未被取代的任何此类证书中如此授权的任何人。

（c）除非本契约另有明确规定，否则如果发行人的高级管理人员或发行人董事会成员签署，则发行人的任何要求，要求，指示或通知均已足够。

（d）受托人没有义务询问发行人或担保人在第四条中的契约的履行情况，并且在未收到书面通知的情况下，应承担其对本契约所载契约的适当遵守。此外，受托人不应被视为了解任何违约或违约事件。根据第4.08节向受托人交付报告，信息和文件仅出于提供信息的目的，受托人收到上述内容并不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的实际或建设性通知，包括发行人对本协议项下任何盟约的遵守情况（受托人有权完全依靠高级职员证书）。

（e）受托人没有义务或义务监视，确定或询问合规性，并且对遵守转让，交换，赎回，购买或回购（如适用）的限制不承担任何责任或义务，根据本契约或适用法律或法规对任何票据的任何转让，交换，赎回，购买或购回（如适用）施加的最低面额。

（f）授予受托人的权利，特权，赔偿，保护，豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿和/或保证其满意的权利，已扩展至受托人，并应由受托人执行，以其在本协议项下的每个身份以及每个代理人（包括代理人）的身份，托管人和受雇根据本协议行事的其他人。在没有故意的不当行为或重大过失的情况下，受托人或任何代理人均不对真诚地按照其认为是真实的并来自适当一方的指示行事负责。

（g）如果受托人收到两组或多组持有人的不一致或冲突的请求和赔偿，每组持有人代表当时未偿还票据本金总额的少于多数，则根据本契约的规定，受托人全权酌情决定，可以确定将采取什么行动（如果有），并且在其合理认为解决此类不一致或冲突之前，不会因其不采取行动而承担任何责任。

（h）受托人对因其无法合理控制的情况（包括但不限于）直接或间接导致或导致的未履行或延迟履行本契约项下的义务不承担任何责任或义务，上帝的作为；地震；火灾；洪水；灾难；战争；内乱或军事动乱；内乱；恐怖主义；破坏；流行病；暴乱；公用事业，计算机（硬件或软件）中断，丢失或故障或联邦储备银行无法使用电线，传真或其他电报或通讯服务或设施；事故；劳资纠纷；民政或军事当局的行为或政府行为，据了解，受托人应尽其合理努力，在符合银行业公认惯例的情况下，在切实可行的范围内尽快恢复履约。

（i）受托人无需就本契约或票据的履行或职责或行使其权力提供任何保证金或担保。

（j）受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不应解释为这样做的义务或义务。

（k）如果受托人由于适用于本契约的任何现行或未来法律，任何政府或监管机构或任何情况而被阻止或延迟履行其在本契约下的任何义务或酌处权，则受托人不对任何人承担任何责任。超出其控制范围。

（l）受托人在任何情况下均不对发行人或任何其他人（或在每种情况下）的任何特殊，间接，惩罚性或后果性损失或损害（包括业务，商誉，机会或利润的损失）负责或承担责任。情况下，其任何继任者），即使事先被告知，即使可以预见，无论采取何种形式的行动。

（m）本契约的任何规定均不得要求受托人采取其认为可能是非法的或违反适用法律或法规的任何行动，并且不得承担其合理认为基于律师建议的任何责任，遵守任何此类法律，指令或法规所必需的。如果由于适用于本契约的任何现行或未来法律，任何政府或监管机构或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在本契约下的任何义务或酌处权，则受托人对持有人不承担任何责任。

第7.03节受托人的个人权利.发行人或受托人的受托人，任何付款代理人，任何注册服务商或任何其他代理人，以个人或任何其他身份，可能成为票据的所有者或质押人，并可能以其他方式与发行人进行交易，其权利与如果发行人不是受托人，付款代理人，注册商或该其他代理人相同。

第7.04节受托人的免责声明.除受托人的认证证书外，本文和注释中包含的独奏应被视为发行人的声明，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述，除非受托人表示已正式授权其执行和交付本契约，对票据进行身份验证并履行其在本协议下的义务。受托人对发行人使用或申请票据或其收益不承担任何责任。

第7.05节赔偿和补偿.发行人应向受托人和代理人支付书面同意的赔偿，以补偿其根据本协议提供的服务。受托人的赔偿不受任何有关明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人应要求向受托人和代理人偿还其发生或作出的所有适当的自付费用，支出和预付款，包括收款成本，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人和律师适当产生的补偿和自付费用。在发生违约事件的情况下，如果受托人合理地认为这是权宜之计或必要的，或者发行人正在要求，在每种情况下，为了承担受托人和发行人合理地认为具有特殊性质或超出受托人正常职责范围的职责，发行人应向受托人支付他们之间可能商定的职责的额外报酬。

发行人应赔偿受托人，代理人及其各自的高级管理人员，董事，雇员和代理人的任何及所有损失，责任，成本，索赔，由其产生的损害或费用（包括律师费和支出），而无本信托的管理引起或与之相关的具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的故意不当行为或重大过失以及履行本协议项下的职责（包括针对发行人，任何持有人或任何其他人主张的任何索赔进行辩护的成本和费用）。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔立即通知发行人。受托人和代理人未如此通知发行人，并不免除发行人在本协议项下的义务。发行人应为索赔进行抗辩，受托人应在抗辩中进行合作。受托人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的费用和支出。发行人无需支付未经其同意而达成的任何和解，不得无理拒绝该同意。发行人不得偿还任何费用，也不得赔偿受托人因其故意的不当行为或重大过失而造成的任何损失，责任或费用。

为了确保发行人在第7.05节中的付款义务，受托人应在票据之前对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但以信托方式持有以支付本金的金钱或财产除外，溢价，如果有，以及特定票据的利息。

当受托人在发生第6.01（a）（vii）或（viii）节中指定的与发行人或任何担保人有关的违约后发生费用时，该费用旨在构成破产法规定的管理费用。

发行人在第7.05条下的义务以及根据本协议提出的任何索赔，应在任何受托人或代理人辞职或罢免，根据第八条履行和履行发行人的义务以及根据任何破产法的任何拒绝或终止以及终止本契约后继续有效。

根据第10.1节，发行人在本协议项下的义务由担保人共同和单独保证。

第7.06节更换受托人.受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命仅应在继任受托人接受本第7.06节规定的任命后生效。

受托人可以随时通过通知发行人辞职。未偿还票据未偿还本金多数的持有人可以通过通知受托人和发行人来罢免受托人。在以下情况下，发行人应罢免受托人:

（a）

受托人未遵守第7.08节；

（b）

受托人被裁定破产或无力偿债；

（c）

接管人或其他公职人员负责受托人或其财产；要么

（d）

否则，受托人将无法行事。

如果受托人辞职或被罢免，或者由于任何原因受托人办公室存在空缺，发行人应立即任命继任受托人。继任受托人就职后一年内，未偿还票据本金多数的持有人可以任命继任受托人，以取代发行人任命的继任受托人。如果继任受托人未在退休受托人辞职或被罢免后的30天内交付本第7.06节下一段所要求的书面接受，则退休受托人，发行人或未偿还票据本金多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院请愿，以任命继任受托人，费用由发行人承担。

继任受托人应将其任命的书面接受书交付退休受托人和发行人。因此，退休受托人的辞职或罢免应生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利，权力和义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给持有人。在支付根据本契约欠退休受托人的所有款项后，退休受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人。受托人对继任受托人的作为或不作为不承担任何责任。

如果继任受托人在退休受托人辞职或被罢免后的60天内未就职，则退休受托人，发行人或票据未偿还本金至少25%的持有人可以向任何具有管辖权的法院请愿，以任命继任受托人，费用由发行人承担。

如果受托人不遵守第7.08条的规定，则任何持有人均可向任何具有管辖权的法院请愿，以罢免受托人并任命继任受托人。

尽管根据第7.06条更换了受托人，但发行人在第7.05条下的义务应继续为退休受托人的利益服务。

第7.07节合并继任受托人.受托人可以合并或转换或与之合并的任何公司，或受托人应为当事方的任何合并，转换或合并产生的任何公司，或继承受托人全部或基本全部公司信托业务的任何公司，应为本协议项下受托人的继承人，但前提是该公司应具有本第七条规定的其他资格和资格，未经本协议任何一方执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。如果当时任职的受托人已通过合并对任何票据进行了身份验证但未交付，转换或合并为该身份验证受托人可以采用该身份验证并交付经如此身份验证的票据，其效果与该继任受托人本身已对该票据进行了身份验证相同。如果当时尚未对任何票据进行身份验证，则任何继任受托人都可以以本协议项下任何前任的名义或继任受托人的名义对此类票据进行身份验证。在所有此类情况下，此类证书均应具有本契约规定的受托人认证证书所具有的全部效力；提供,然而采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅应通过合并，转换或合并适用于其一个或多个继承人。

第7.08节资格；取消资格.根据本协议，在任何时候均应有一名受托人，该受托人是根据英格兰和威尔士，美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据此类法律授权行使公司受托人权力的公司，以及该公司通常被公认为通常履行此类公司受托人角色并在与发行备忘录中所述的票据发行性质相似的交易中提供此类公司受托人服务的公司。票据的债务人或与该债务人直接控制，控制或受其共同控制的人均不得担任票据的受托人。

第7.09节共同受托人的任命.（a）本契约的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，该法律否认或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为受托人进行业务交易的权利。人们认识到，在根据本契约提起诉讼的情况下，尤其是在违约执行的情况下，或者在受托人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它可能不会行使任何权力，此处授予受托人的权利或补救措施，或以信托方式持有财产的所有权，如此处授予或采取与此有关的任何可取或必要的行动，则受托人可能有必要任命个人或机构为单独或共同受托人。为此，通过了第7.09节的以下规定。

（b）如果受托人任命其他个人或机构为单独或共同受托人，则每种补救措施，权力，权利，索赔，要求，诉讼因由，豁免权，遗产，所有权，本契约所表达或意图由受托人行使，归属或传达给受托人的利息和留置权应由并归属于该单独或共同受托人，但仅在使该单独或共同受托人能够行使此类权力，权利和补救措施所必需的范围内，并且仅在受托人根据任何司法管辖区的法律无法行使的范围内这样的权力，权利和补救措施，并且该单独或共同受托人行使其权利所必需的每项盟约和义务均应适用于其中任何一项并由其执行。

（c）如果受托人如此任命的单独或共同受托人要求发行人提供任何书面文书，以更充分且肯定地归属并确认其财产，权利，权力，信托，义务和义务，则所有此类书面文书应，应发行人的要求，由发行人执行，确认和交付；提供,然而如果发生违约事件并持续发生，并且发行人在提出要求后的15天内未执行任何此类工具，则受托人应被授权为发行人的实际代理人，以发行人的名义和名义执行任何此类工具。如果任何单独或共同受托人或其继承人去世，丧失行为能力或行事，辞职或被罢免，则该单独或共同受托人的所有遗产，财产，权利，权力，信托，义务和义务，在法律允许的范围内，应归属于受托人并由其行使，直到任命新的受托人或该单独或共同受托人的继承人为止。

（d）在法律允许的范围内，应任命每个单独的受托人和共同受托人，并在遵守以下规定和条件的前提下行事:

（i）授予或强加给受托人的所有权利和权力均应授予或强加给该单独的受托人或共同受托人，并可以由该单独的受托人或共同受托人行使或执行；和

（ii）本协议项下的任何受托人均不因本协议项下任何其他受托人的任何作为或不作为而承担个人或财务责任。

（e）向受托人发出的任何通知，请求或其他书面形式，均应视为已向当时各自独立的受托人和共同受托人中的每个人发出，其效力犹如已向每个人发出一样。每一份任命任何单独受托人或共同受托人的文书均应参考本契约和第七条的条件。

（f）任何单独的受托人或共同受托人均可随时任命受托人为其代理人或实际代理人，在法律未禁止的范围内，根据本契约或与本契约有关的任何合法行为。代表并以其名义。如果任何单独的受托人或共同受托人去世，丧失行为能力，辞职或被罢免，则其所有遗产，财产，权利，救济和信托应在法律允许的范围内归属于受托人并由受托人行使，而无需任命新的或继任的受托人。

第7.10节代理人.（a）任何代理人均可随时通过提前30天向受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职并解除其在本契约下的职责。受托人或发行人可以随时通过提前30天书面通知任何代理人来罢免任何代理人。接到通知后，发行人应任命继任代理人，并将其书面通知受托人。该继任代理人应在该通知中指定的辞职或撤职日期成为本协议项下的代理人。如果发行人无法在该通知后的30天内更换辞职代理人，则代理人可以全权酌情决定，将根据本协议持有的任何资金交付给受托人，或者可以向具有管辖权的法院申请任命继任代理人或其他适当的救济。代理人与该程序有关的费用和支出（包括其律师费和支出）应由发行人支付。收到继任代理人的身份后，代理人应将根据本协议持有的任何资金交付给继任代理人，减去代理人的费用，成本和支出或欠代理人的其他义务。辞职并交付任何资金后，代理人应解除与本契约有关的任何及所有其他义务，但应继续享有第7.05节的利益。

（b）每个代理人在本契约下的权利，权力，义务和义务以及行为是多方面的，而不是共同的或连带的，并且每个代理人仅有义务履行本契约和票据中规定的义务，并且没有默示义务。

（c）发行人和代理人承认并同意，在发生违约或违约事件的情况下，受托人可以通过书面通知发行人和代理人，要求代理人充当受托人的代理人并仅接受指示。来自受托人。在收到受托人的书面通知之前，代理人应仅作为发行人的代理人行事，无需担心持有人的利益。

（d）除法律要求的范围外，代理商持有的款项无需与其他基金分开。代理商作为银行持有所有资金，但须遵守本契约的条款，因此，此类资金将不会根据英国金融行为监管局不时在《英国金融行为监管局与客户资金有关的规则和指南手册》中制定的规则持有。

（e）代理商可能必须代表发行人向全球票据持有人发布通知的任何义务将在通知交付给保存人后得到履行。

（f）发行人应在代理人提出要求后的合理时间内向代理人提供经认证的授权签字人名单。

（g）代理商应仅作为发行人的代理商，对发行人以外的任何人或与发行人以外的任何人不承担任何信托或其他义务，也不与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人或与发行人之间的关系有关的任何关系。

（h）如果给任何代理人的指示不够清楚，或者相互冲突或模棱两可，则该代理人有权通过书面要求向发行人或有权根据本契约向代理人发出指示的其他方寻求澄清，并且无论如何应在该代理人收到该指示后的两个工作日内进行。如果代理商已根据第7.10节寻求澄清或解决，则该代理商有权在提供令其合理满意的澄清之前不采取任何行动，并且在收到此类澄清或解决方案之前不采取任何行动不承担任何责任。

（i）除非且直到收到根据本契约条款应支付的全部金额，否则任何代理人均无需支付根据本契约应支付的本金，利息或其他金额。如果代理商已在发行人事先书面同意的情况下付款，并且未收到全额款项，则发行人应向代理商偿还任何短缺的全额款项。如果代理商认为他们将产生不会偿还的成本，费用或负债，则没有义务采取行动或采取任何行动。

（j）尽管本契约有任何其他规定，但在且仅在适用法律要求的范围内，每个代理人均有权从其根据票据为任何税款或因任何税款而支付的任何款项中扣除或预扣，在这种情况下，代理商应在扣除或预扣款项后付款，并应在允许的时间内向相关政府机构说明如此扣除或预扣的金额，或者由其选择，应在向发行人付款后合理迅速地退还如此扣除或扣留的金额，在这种情况下，发行人应向相关政府机构说明该金额。

第7.11节美国爱国者法案.为了遵守不时适用于银行机构的法律，法规，规章和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律，法规，规章和行政命令，包括《美国爱国者法案》第326条美国，代理商必须获取，验证，记录和更新与与代理商保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方均同意应代理商的要求不时向代理商提供可供该方使用的识别信息和文件，以使代理商能够遵守适用法律。

第7.12节不可抗力.受托人和代理人对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于）而直接或间接导致的未履行或延迟履行其在本契约下的义务不承担任何责任或义务，上帝的作为；地震；火灾；洪水；灾难；战争；内乱或军事动乱；内乱；恐怖主义；破坏；流行病；暴乱；公用事业，计算机（硬件或软件）中断，丢失或故障或联邦储备银行无法使用电线，传真或其他电报或通信服务或设施；事故；劳资纠纷；民政或军事当局的行为或政府行为。

第8条
诽谤；满意和释放

第8.01节发行人进行诽谤或契约诽谤的选择权.发行人可以选择在票据规定的到期日之前的任何时间，选择将第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据，并在遵守第八条以下规定的条件后解除任何担保人对其票据担保的所有义务。

第8.02节诽谤和放电.发行人根据适用于本第8.02条的选择权的第8.01条行使后，发行人和担保人应被视为已在满足第8.04条规定的条件之日解除了其对票据的义务（以下简称“法律诽谤”）。为此目的，这种法律上的诽谤意味着发行人和担保人应被视为已支付并解除了票据所代表的全部债务以及任何担保人就票据担保所解除的所有义务，并已履行其在票据下的所有其他义务以及本契约（受托人应由发行人承担费用，执行适当的确认该契约的工具），但以下情况除外，这些情况将一直有效，直到根据本协议以其他方式终止或解除:（a）未偿还票据持有人的权利收取有关本金的付款，溢价（如有），此类票据的任何额外金额以及应计未付利息，应从以下所述信托帐户中支付；（b）发行人发行临时票据，注册，转让或交换任何票据，替换残缺，毁坏，丢失或被盗的票据的义务，维持与票据有关的付款办公室或代理机构，并将此类付款分离并以信托方式持有；（c）权利，权力，信托，受托人和其他代理人的职责，豁免和赔偿，以及发行人和担保人与此有关的义务；（d）第8.02节以及第8.01、8.04和8.06节。在遵守第八条的前提下，发行人可以根据本第8.02条行使其选择权，尽管先前已根据下文第8.03条对票据行使了选择权。如果发行人行使其法律诽谤选择权，则由于违约事件，票据的支付可能不会加速。

第8.03节契约诽谤.发行人根据适用于本8.03节的选择权的第8.01节行使后，发行人和担保人应根据第4.03节至第4.04、4.06、4.07节所载的任何盟约的义务获得释放，在满足以下条件之日及之后与票据有关的第4.08节和第5.01节（以下简称“违约行为”）。为此，此类违反契约的行为意味着发行人可以直接或间接地忽略遵守任何此类契约中规定的任何条款，条件或限制，并且不承担任何责任，由于本文其他地方对任何此类盟约的引用，或由于任何此类盟约中对本文或任何其他文件中的任何其他规定的引用，并且这种不遵守行为不构成违约或违约事件，但是，除上述规定外，本契约的其余部分和此类票据不受影响。

第8.04节诽谤条件.（a）为了行使法律上的不作为或契约上的不作为:

（i）发行人必须为票据持有人的利益，以不可撤销的方式将美元现金，美国政府证券或其组合存入受托人（或其为此目的指定的其他实体），在每种情况下，均应与票据的货币相匹配，其金额应足以使国际公认的独立会计师事务所认为足以支付和清偿本金，溢价（如有），额外金额和利息，在规定的到期日或适用的赎回日（视情况而定）的未偿还票据上，发行人必须:（x）指定票据是被贬值至到期日还是特定的赎回日期；（y）如果适用，已向受托人交付了不可撤销的通知，以赎回所有未偿还的票据；

（ii）对于根据第8.02条进行的选举，发行人必须已向受托人交付了受托人合理接受的律师意见，其中指出:（x）发行人已收到或已由以下机构发布:美国国税局（U.S.Internal Revenue Service）的裁决；或（y）自发布日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是（并基于该意见应确认）未偿还票据的实益拥有人均不得确认收入，由于此类法律不当行为而导致的出于美国联邦所得税目的的损益，应按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生此类法律不当行为时相同的方式和时间；

（iii）在根据第8.03条进行选举的情况下，发行人必须向受托人提供受托人合理接受的律师意见，其大意是未偿还票据的实益拥有人不得确认收入，由于此类违约行为而导致的出于美国联邦所得税目的的损益，应按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生此类违反《公约》行为时相同的方式和时间；

（四）票据没有发生违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续（由于借入适用于该存款的资金并授予留置权而导致的违约或违约事件除外）与之相关）；

（v）此类法律上的诽谤或契约上的诽谤不会导致违反或违反，或构成发行人或其任何子公司为订约方或发行人或其任何子公司受其约束的任何重大协议或文书（契约除外）的违约；

（vi）发行人必须已向受托人交付了高级职员证书，说明该存款不是发行人为了使票据持有人优先于发行人的其他债权人而进行的，目的是击败，阻碍，拖延或欺诈发行人的债权人或其他债权人，或转移相关债权人无法触及的资产，或增加发行人的债务，从而损害相关债权人；和

（vii）发行人必须已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表明已遵守与第8.02节或第8.03节（视情况而定）有关的所有先决条件。

（b）如果由于违约事件发生后发生的任何加速而存入受托人以根据第8.03条行使选择权的资金不足以支付票据的本金，溢价（如有），任何额外金额和利息，则发行人和担保人应对此类付款承担责任。

第8.05节契约的满足和解除.在以下情况下，本契约应予解除并不再具有进一步的效力（票据转让或交换的尚存注册权以及本契约明确规定的任何弥偿除外）:

（a）发行人已不可撤销地将美元金额存入或促使其存入受托人或付款代理人（或其为此目的指定的其他实体）作为信托基金，足以支付和清偿此类票据的全部债务的美国政府证券或其组合，在此之前尚未交付给受托人以注销本金，溢价（如有），以及票据上截至该存款之日（对于已到期应付的票据）或规定的到期日或赎回日（视情况而定）的任何其他金额以及应计和未付利息，并且发行人已根据本契约向受托人和付款代理人发出不可撤销的指示，以将存入的款项用于在规定的到期日或赎回日（视情况而定）支付票据，并且:

（i）所有已认证和交付的票据（已销毁的除外，遗失或被盗的票据已被替换或付款的票据，以及付款款项已由发行人以信托方式存入或分离并以信托方式持有的票据并随后偿还给发行人或从本契约中规定的信托中解除）已交付给受托人以注销；要么

（ii）所有笔记尚未交付给受托人取消的:（x）已到期并应付款（由于发送赎回通知或其他原因）；（y）应到期并应在规定的到期日起一年内支付；或（z）根据受托人满意的安排，要求在建议的解除日期起一年内赎回，以由发行人或代表发行人发出赎回通知；

（b）发行人或任何担保人已支付或促使其支付根据本契约应付的所有款项；和

（c）发行人已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表示已满足本契约中与满足和解除本契约有关的所有先决条件。

第8.06节某些义务的存续.尽管有第8.01条的规定，发行人在第2.02至2.14、6.07、7.06、7.07和8.07至8.09条中的任何义务应一直有效，直到全额支付票据为止。此后，发行人和担保人在第7.06、8.07和8.08节中的任何义务均应在满足和解除后继续有效。第八条中的任何内容均不得废除受托人在本契约下的任何义务或义务。

第8.07节受托人对解除的确认.在遵守第8.09节的前提下，在满足第8.02节或第8.03节的条件后，受托人应书面要求以书面形式确认解除发行人在本契约下的所有义务，但第八条规定的尚存义务除外。

第8.08节信托资金的应用.在遵守第8.09条的前提下，受托人应根据第八条以美元或存入其的美国政府证券的形式持有信托现金。它应通过付款代理人并根据本契约将存入的现金或美国政府证券用于支付本金，溢价（如有），利息和其他金额（如有），在票据上；但除非法律要求，否则无需将此类资金与其他资金分开。

第8.09节偿还发行人.在遵守第7.06节和第8.01至8.04节的规定的前提下，受托人和付款代理人应根据高级职员证书中规定的要求，随时向发行人支付其持有的任何超额款项，并因此免除与该款项有关的所有责任。受托人和付款代理人应要求向发行人支付其持有的任何款项，以支付本金，保险费（如有），利息或两年内无人认领的额外金额（如有）。在向发行人付款后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，除非适用法律指定了另一人，并且受托人和该付款代理人对该款项的所有责任均应终止。

第8.10节政府证券赔偿.发行人应向受托人支付并赔偿对存入的美国政府证券或本金，溢价（如有），利息（如有）和额外金额（如有）征收或评估的任何税款，费用或其他费用。此类美国政府证券。

第8.11节复职.如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或任何法院或政府机构的命令或判决而无法根据第八条以美元或美国政府证券申请现金，限制或以其他方式禁止此类应用，发行人和担保人在本契约和票据下的义务应恢复并恢复，就好像没有根据第八条进行存款一样，直到受托人或任何此类付款代理人被允许根据第八条应用所有此类现金或美国政府证券为止；提供,然而如果发行人由于恢复其义务而支付了任何票据的本金，溢价（如有），利息（如有）和额外金额（如有），发行人应被此类票据持有人的权利所替代，以从受托人或付款代理人持有的美元现金或美国政府证券中收取此类付款。

第9条
修订和豁免

第9.01节未经持有人同意.（a）未经票据持有人的同意，发行人，担保人和受托人可以修改，修改或补充本契约:

（i）证明另一人对发行人或担保人的继承，以及任何此类继承人根据本契约第五条承担本契约和票据或担保人票据担保中的契约；

（ii）增加发行人的契约以及与票据有关的任何担保人或任何其他债务人的票据，以使票据持有人受益，或放弃授予发行人或任何担保人或任何其他债务人的与票据有关的任何权利或权力（如适用），在本契约中，票据或任何票据担保，或在任何重大方面均不会对任何此类持有人在本契约下的合法权利产生不利影响；

（iii）为了消除歧义，错误或缺陷，或更正或补充本契约，票据或任何票据担保中可能与本契约中的任何其他规定有缺陷或不一致的任何规定，票据或任何票据担保，或对根据本契约，票据或任何票据担保产生的事项或问题做出任何其他规定；提供此类行为不得对持有人的利益产生不利影响；

（四）为了符合本契约的文本，票据或对发行备忘录“票据说明”部分任何规定的任何票据担保，只要发行备忘录“票据说明”部分的规定旨在逐字背诵本契约的规定，票据或任何票据担保；

（v）根据（并在允许的情况下）本契约的条款释放任何担保人；

（vi）允许任何担保人执行补充契约和/或票据担保；

（vii）证明并接受根据本契约任命的继任受托人；

（viii）为票据持有人的利益抵押，质押，假设或授予以受托人为受益人的担保权益，作为在任何财产或资产中支付和履行发行人和任何担保人在本契约下的义务的担保，包括根据本契约或其他方式需要抵押，质押或假设的任何担保，或需要向受托人授予担保权益的任何担保；

（ix）除认证票据外或代替认证票据提供未经认证的票据（前提是此类未经认证的票据出于美国联邦所得税目的采用注册形式）；要么

（x）规定根据本契约中规定的条款和限制并在其允许的情况下发行其他票据。

发行人应向受托人交付高级职员证书和律师对上述内容的意见。

第9.02节经持有人同意.（a）经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，发行人，担保人和受托人可以（i）修改或补充本契约（包括但不限于）与购买有关的同意，或票据的要约收购或交换要约）和（ii）在遵守第6.01节所述规定的前提下，放弃（x）任何现有的违约或违约事件（本金支付中的违约或违约事件除外），额外金额（如有），溢价（如有），或任何票据的利息，但由于已撤销的加速而导致的付款违约除外），以及（y）遵守契约，票据或票据担保的任何规定（包括但不限于与购买，或票据的要约收购或交换要约）；提供未经每个受影响票据持有人的同意，不得（对于不同意持有人持有的任何票据）进行修改或放弃:

（i）减少持有人必须同意对契约条款进行任何修改，补充或放弃的票据的本金；

（ii）减少任何票据的本金或更改其规定的到期日，或更改有关赎回或购回票据的规定，除非第4.04节另有规定；

（iii）降低任何票据的利率或更改支付利息的时间；

（四）使任何此类票据以该票据中所述以外的货币支付；

（v）以任何可能导致减少发行人支付额外金额或任何税款赔偿金额的义务的方式对本协议第4.05节的规定进行任何更改；

（vi）对契约中与放弃过去的违约或持有人收取此类票据的本金，利息或溢价的权利有关的规定进行任何更改；

（vii）放弃对任何此类票据的赎回或回购付款（第4.04节要求的付款除外）；要么

（viii）对先前的修订和豁免规定进行任何更改。

批准任何拟议的修改，修改，补充或放弃的特定形式，无需获得持有人的同意。如果该同意书批准了拟议的修改，修改，补充或放弃的实质内容，则已足够。

第9.03节受托人的依赖.在执行或接受本条允许的任何补充契约或由此产生的对本契约所产生的信托的修改而产生的其他信托时，受托人应获得并应完全依赖于律师意见和高级职员证书，指出本契约授权或允许执行此类补充契约。受托人可以但没有义务订立任何影响受托人根据本契约或其他方式享有的权利，义务或豁免的补充契约。

第9.04节补充契约的效力.根据第九条执行任何补充契约后，应据此修改本契约，并且出于所有目的，该补充契约应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本协议认证和交付的每个持有人均受其约束。

第9.05节票据上的批注或交换.如果修改，修改或补充更改了票据的条款，则发行人或受托人可以要求持有人将其交付给受托人。受托人可以在票据上以及随后就更改后的条款进行身份验证的任何票据上放置适当的注释，并将其退还给持有人。或者，如果发行人确定，则发行人应发行票据以换取票据，受托人应认证反映变更条款的新票据。未能进行适当的注释或发行新注释不应影响此类修改，修改或补充的有效性。

第9.06节同意付款.发行人，担保人或发行人或担保人的任何关联公司均不得直接或间接以利息，费用或其他方式向任何持有人支付或促使向任何持有人支付任何对价。任何同意，放弃，修改，修改或补充本契约或票据的任何条款或规定，除非提出将该对价支付给所有同意，放弃或同意修改的持有人，修改或补充招标文件中规定的与此类同意，放弃或协议有关的时间范围。

第9.07节修改或放弃通知.发行人和受托人根据第9.02条的规定执行任何补充契约或豁免后，发行人应立即按照第11.01（b）条的规定将其通知受影响的每份未偿还票据的持有人，笼统地规定了此类补充契约或放弃的实质内容。

第10条
保证¹

第10.01节票据保证.（a）担保人在此共同，分别且不可撤销地向每个持有人以及受托人及其继承人提供担保，并代表每个持有人转让根据票据应支付的所有款项，包括本金，溢价（如有）和应付利息（如有），以及发行人在本契约和票据下的所有其他货币义务（包括对受托人的义务以及支付逾期本金，溢价（如有）利息（如有）的义务）和其他金额，对于受托人或其代理人根据本契约并根据本契约的条款认证和交付的每份票据（如果有）（以下统称为“义务”）。担保人进一步同意，义务可以全部或部分延期或续期，而无需担保人的通知或进一步同意，并且尽管有任何义务的延期或续期，担保人仍应受本第十条的约束。此类票据担保下的所有付款均应以美元支付。

（b）担保人在此同意，他们在本协议项下的义务应视为主要债务人，而不仅仅是担保人，不受任何票据或本契约的任何有效性，不规则性或可执行性的影响，无论是否执行任何票据或本契约的规定，持有人或受托人就此授予发行人的任何放弃，修改或放纵，或可能构成担保人或担保人合法或公平解除义务的任何其他情况（全额付款除外）；提供,然而尽管有上述规定，未经担保人书面同意，任何此类放弃，修改，放纵或情况均不得增加票据的本金或利率，或更改任何票据的付款货币，或更改规定的到期日。担保人特此放弃在发行人合并或破产的情况下的勤勉，出示，付款要求，向法院提出索赔，要求受托人在行使票据担保下的权利之前对发行人寻求或用尽其法律或公平补救措施的任何权利（为免生疑问，包括担保人可能必须要求扣押和出售发行人资产以在向担保人或其资产追索之前偿还每张票据的未偿还本金，利息或任何其他应付款项的任何权利），关于任何票据或由此证明的债务以及所有要求的抗议或通知，和契约，除非通过全额支付票据的本金和利息或本契约（包括第10.03节）中另有规定，否则不得就任何票据解除票据担保。如果在任何时候在该票据上支付的本金，溢价（如有），利息（如有）或额外金额（如有）被撤销，或者必须在发行人破产，破产或重组时以其他方式恢复或退还，担保人在本协议项下对此类付款的义务应自撤销，恢复或退还之日起恢复，就好像该付款已到期但尚未支付一样。

¹NTD:对保证语言来自当地律师的限制。

第10.02节代位权.

（a）每个担保人应就该担保人支付给该持有人的任何款项，代位享有持有人对发行人的所有权利。

（b）每位担保人均同意，在全额支付所有义务之前，他们无权就据此担保的任何义务对持有人享有任何代位权。担保人进一步同意，一方面，在他们与持有人和受托人之间，（x）就其票据而言，特此担保的义务的到期日可以按照第6.02节的规定加速此处的担保，尽管有任何中止，禁止就特此保证的义务加速执行的禁令或其他禁令，以及（y）如果根据第6.02节的规定宣布加速执行此类义务，就本第10.02条而言，此类义务（无论是否到期和应付款）应立即由担保人到期和应付款。

第10.03节票据担保限制.每位担保人在其票据担保下的义务应限于不超过最高金额的金额该担保人可以通过法律来保证，也可以不导致其在票据担保下的义务根据与欺诈性转让有关的适用法律或通常影响债权人权利的类似法律而无效或无法执行。每位根据其票据担保付款或分配的担保人均有权获得任何其他担保人的出资。

如果发行人的子公司是发行人债务的担保人，但通常适用于与其成为担保人具有相同法律形式的人的法律禁止或限制其成为担保人，但可以通过在其提供的票据担保中包含限制来避免此类禁止或限制，发行人的该子公司应成为担保人，提供其票据担保应包括在内，并应受此类限制。

如果由于法律变更在发行日期（对于原始担保人）或子公司成为担保人的日期（对于新担保人）之后生效，根据通常适用于与担保人具有相同法律形式的人的法律，担保人的担保被禁止或限制继续成为担保人，但是可以通过在其提供的票据担保中包含限制来避免这种禁止或限制，自该法律变更生效之日起，该担保人的票据担保应被视为包含适用的限制，并且发行人应促使该担保人的票据担保在发行人意识到任何此类禁止或限制以反映此类限制后的30天内进行修改。

在上述情况下，适用于此类票据担保的限制应为相关法律要求的最低限制，以避免禁止或限制。

第10.04节不需要批注.发行人，受托人，书记官长或任何担保人均无需在票据上注明以反映任何票据担保或其任何释放，终止或解除。发行人应根据本协议第11.01（b）条向票据持有人提供任何发行票据担保的通知。

第10.05节继任者和受让人.第十条对担保人及其每个继承人和受让人均具有约束力，并应确保受托人和持有人的继承人和受让人的利益，并且，如果任何持有人或受托人进行任何权利转让或转让，则本契约和票据中授予该方的权利和特权应自动扩展至并归属于该受让人或受让人，所有均受本契约的条款和条件的约束。

第10.06节没有豁免.受托人或持有人未行使或延迟行使第十条规定的任何权利，权力或特权，均不得放弃该权利，权力或特权，单次或部分行使也不排除任何其他或进一步行使任何权利，权力或特权。此处明确指定的受托人和持有人的权利，救济和利益是累积性的，并不排除根据第十条在法律上，衡平法，成文法或其他方式可能享有的任何其他权利，救济或利益。

第10.07节修改.在任何情况下，对第十条任何规定的修改，修正或放弃，或担保人对其任何偏离的同意，均不得生效，除非该同意应以书面形式并由受托人签署，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并出于给定的目的才有效。在任何情况下，向担保人发出的通知或要求均无权使担保人在相同，类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.08节维护票据担保.除非先前已根据第10.09节解除了所有担保人的票据担保，否则在发生评级发布事件后，发行人应促使:（i）其在发行日为发行人债务担保人的每个子公司日期为（和，在根据本契约释放之前，应继续是）原始担保人；（ii）在发行日期之后成为发行人债务担保人的每个子公司（并且，在根据本契约释放之前，应继续为）成为发行人债务担保人后30天内的担保人（发行人的子公司除外）根据通常适用于与该子公司具有相同法律形式的人的法律，被禁止或限制为票据提供担保的，则无需成为或继续成为担保人；提供如果取消了此类禁止或限制，发行人应在其30天内促使该子公司成为担保人）。

第10.09节释放票据担保.在以下所述的每种情况下，相关担保人的票据担保均应自动无条件解除（因此应终止并解除，不再具有任何效力）。

（a）如果:（i）该担保人发生了释放事件；（ii）（除定义（b）或（d）段所述类型的释放事件外）没有发生违约事件并持续发生，则相关担保人应，在遵守第10.03节的前提下，免除其在票据担保下的义务。

（b）出售后担保人（或其控股公司）的全部或基本全部股本或全部或基本全部资产的运输，转让或其他处置（包括通过合并，合并，合并或其他组合），如果此类出售是根据第4.07节进行的，每个此类担保人应永久解除其在票据担保下的义务。

（c）在符合第八条规定的法律诽谤或满足并解除本契约后，每位担保人均应永久解除其在票据担保下的义务。

（d）全额支付当时未偿还的所有票据以及本契约项下的所有其他财务义务以及当时到期和应付的票据的本金总额后，每位担保人均应永久解除其在票据担保下的义务。

（e）在本契约允许的担保人清算或解散后，该担保人应永久解除其在票据担保下的义务。

（f）经持有人事先同意，当时未偿还票据本金总额的50%以上，担保人应永久解除其在票据担保下的义务。

在发生上述导致释放票据担保的任何事件时，受托人应在收到第11.02节要求的文件后，执行发行人合理要求的任何文件，以证明该释放，此类票据担保的解除和终止（包括适用法律要求的任何公证）。发行人，受托人，书记官长或任何担保人均无需在票据上注明以反映任何票据担保或票据担保的任何此类释放，终止或解除。发行人应根据第11.01节的规定，将票据担保的任何解除通知票据持有人。

第10.10节在西班牙注册成立或组织的担保人.（a）尽管有本契约的其他规定，但根据西班牙法律注册成立的每个担保人的义务和责任（“西班牙担保人根据本契约产生的费用应限于以下内容:如果西班牙担保人作为公共有限责任公司注册成立（尼玛河畔苏塞达作为公共有限责任公司注册成立的西班牙担保人的义务（尼玛河畔苏塞达应被视为已由作为公共有限责任公司注册成立的西班牙担保人承担或招致（尼玛河畔苏塞达仅在不构成《西班牙资本公司法》第150条所指的非法财务援助的范围内，在这种情况下，本契约的所有规定均应据此解释，在任何情况下，西班牙担保人提供的任何担保和/或赔偿和/或担保能否确保偿还用于《西班牙资本公司法》第150条所述目的的资金。

（b）如果西班牙担保人注册成立为私人有限责任公司（责任社会有限责任协会作为私人有限责任公司注册成立的西班牙担保人的义务（责任社会有限责任协会应视为已由作为私人有限责任公司注册成立的西班牙担保人承担或招致（责任社会有限责任协会仅在不构成《西班牙资本公司法》第143条所指的非法财务援助的范围内，在这种情况下，本契约的所有规定均应据此解释，在任何情况下，西班牙担保人提供的任何担保和/或赔偿和/或担保能否确保偿还用于《西班牙资本公司法》第143条所述目的的资金。

（c）如果《西班牙资本公司法》第401条的规定被认为适用于西班牙私人有限责任公司提供的任何票据担保或担保（（有限责任社会）此类担保或担保应限于西班牙担保人自有资金的两倍（递归propios如果票据没有抵押，证券质押，公共担保（Garant A P Blica或由信贷机构提供连带担保。

（d）以上（a），（b）和（c）节中规定的限制应适用变异体由任何西班牙担保人创建的任何西班牙证券，以及根据与票据有关的文件或由西班牙担保人做出的任何担保，承诺，义务，赔偿和付款。

第11条
杂项

第11.01节通知.（a）任何通知或通讯均应以书面和英文进行，并应亲自交付或通过头等邮件邮寄或通过传真发送，地址如下:

如果对发行人或任何担保人:

Atlantica Sustainable Infrastructure plc
Great West House，GW1,17楼
Brentford TW8 9DF Great West Road
联合王国
电子邮件:irene.hernandez@atlantica.com
注意:Santiago Seage（抄送:Irene Maria Hernandez Martin de Arriva）

并复制到:

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
4时代广场
纽约州纽约10036
美国
电子邮件:Alejandro.Gonzalez.lazzeri@skadden.com
注意:Alejandro Gonzalez Lazzeri

如果对受托人:

纽约梅隆企业受托人服务有限公司

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

联合王国

电子邮件:corpsov4@bnymellon.com

传真号码:+44（0）2079642536

注意:公司信托管理

如果给付款代理人:

纽约梅隆银行伦敦分行

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

联合王国

电子邮件:corpsov4@bnymellon.com

传真号码:+44（0）2079642536

注意:公司信托管理

如果给注册服务商和转让代理:

纽约梅隆银行SA/NV，都柏林分行

里弗赛德二世，约翰·罗格森爵士的码头

大运河码头

爱尔兰都柏林2

电子邮件:luxmb_sps@bnymellon.com

传真号码:+（352）24524204

注意:公司信托管理

发行人，担保人或受托人可以通过通知另一方指定其他或不同的地址以进行后续通知或通讯。交付给受托人的所有通讯在收到时均应视为有效。

（b）有关注释的通知应为:

（i）发布:（a）通过彭博新闻社服务，或者，如果彭博当时没有运营，则通过任何类似机构发布；（b）也可以在国际证券交易管理局有限公司的网站（www.tisegroup.com）上发布；和

（ii）只要根据不时生效的适用政策以全球形式发行给DTC的票据（对于有证书的票据），以头等邮件邮寄给此类票据的持有人，地址为其在注册商注册簿上显示的各自地址。

通过头等邮件向持有人发出的通知应被视为在邮寄后五个日历日内发出（无论收件人是否收到），而通过发布发出的通知应被视为在发布的第一天发出。未能将通知或通讯邮寄给持有人或其中的任何缺陷均不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果由于暂停常规邮件服务或由于任何其他原因而无法通过邮件发出通知，则经受托人批准而发出的通知应构成对每种目的的充分通知。根据。

（c）如果且只要这些票据在任何其他证券交易所上市，也应根据该证券交易所的任何适用要求发出通知。

（d）如果且只要这些票据由全球票据代表，则除根据上述第11.01（b）节向持有人发出通知外，还应通过将相关通知交付给DTC以将其传达给有权账户持有量来代替上述出版物。

（e）如果本契约以任何方式规定了通知，则有权在事件发生之前或之后收到该通知的人可以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但该提交不应成为依据该放弃采取的任何行动的有效性的先决条件。

（f）受托人同意接受通过无抵押电子邮件，PDF，传真传输或其他类似的无抵押电子方式发送的根据本契约的指示或指示并采取行动，提供,然而受托人应已收到在职证书，其中列出了被指定发出此类指示或指示的人，并包含该指定人的样本签名，每当要从清单中添加或删除某人时，应对该在职证书进行修改和替换。如果发行人或担保人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或通过类似的电子方法发出的指示），并且受托人有合理的酌处权选择按照该指示行事，则受托人对该指示的理解应被视为具有控制力。即使受托人合理依赖和遵守此类指示与随后的书面指示相抵触或不一致，受托人也不对直接或间接产生的任何损失，成本或费用承担任何责任。

（g）受托人或代理人在任何情况下均不对因接收或向发行人和/或担保人（或任何授权人）发送任何数据或通过任何电子方式对任何通知，指示或其他通讯采取行动而产生的任何损失承担责任。受托人和代理人没有义务或义务核实或确认发送此类指示或指示的人实际上是代表发行人，担保人或任何授权人授权发出指示或指示的人。发行人和/或担保人同意，与传输任何此类通知，指示或其他通讯有关的安全程序（如有）应根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理的保护。情况。

第11.02节关于先决条件的证明和意见.应发行人或任何担保人向受托人提出的根据本契约采取或不采取任何行动的任何要求或申请（除非与本契约日期的原始票据发行有关），发行人或任何担保人（视情况而定）可能是，应要求向受托人提供:

（a）受托人合理满意的格式的高级职员证书，表明签字人认为已遵守本契约中与拟议行动有关的所有先决条件（如有）；和

（b）以受托人合理满意的形式提出的律师意见，指出该律师认为所有此类先决条件均已得到遵守。

在与法律事项有关的范围内，任何高级职员的证书都可以基于律师的意见，除非签署该证书的高级职员知道或在合理谨慎的情况下应知道，律师对该官员证书所依据的事项的意见是错误的。律师的任何意见都可以基于并可以声明，就其与事实事项有关而言，该意见基于高级职员的证书，该证书表明与该事实事项有关的信息由发行人拥有，除非签署该律师意见的律师知道或在合理谨慎的情况下应知道，有关该律师意见所依据的事项的高级职员证书是错误的。

第11.03节证书或意见中要求的陈述.与遵守本契约中规定的条件或契约有关的每份证书或意见应包括:

（a）声明签署该证书或意见的每个人均已阅读该盟约或条件以及此处与之相关的定义；

（b）关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的检查或调查的性质和范围的简短声明；

（c）声明，每个这样的个人认为，他已进行了必要的检查或调查，以使他能够就是否遵守了该盟约或条件发表知情意见；和

（d）关于每个此类个人认为是否已遵守该条件或盟约的声明。

第11.04节受托人，付款代理人和注册商的规则.受托人可以为持有人会议或在会议上采取行动制定合理的规则。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第11.05节法定假日.如果利息支付日或其他支付日不是营业日，则应在下一个营业日即下一个营业日付款，并且在此期间不产生利息。如果记录日期不是工作日，则记录日期不受影响。

第11.06节管辖法律.本契约，票据和担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

第11.07节同意管辖权，送达诉讼程序和放弃陪审团审判.发行人和担保人同意，任何持有人或受托人因本契约，票据或基于本契约，票据而对发行人或担保人提起的任何诉讼，诉讼或程序，票据担保或此处拟进行的交易（视情况而定）可以在曼哈顿，纽约，纽约自治市的任何州或联邦法院提起，并且每个法院在任何诉讼中均不可撤销地服从该法院的管辖权，诉讼或程序。发行人和担保人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对与本契约，票据或票据担保有关的任何诉讼，诉讼或程序的任何异议，包括此类诉讼，在此类法院提起的与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的诉讼或程序，无论是基于地点，住所或住所，还是基于在不方便的论坛上提起的任何此类诉讼，诉讼或程序，并不可撤销地放弃因其目前或将来的住所或其他原因而有权享有的任何其他司法管辖区的权利。发行人和担保人均已任命并由ACT Holding，S.A.de C.V.授予以Atlantica North America LLC为受益人的授权书，其办事处于本公告之日位于新伯顿路850号201室，多佛，19904，美利坚合众国特拉华州，注意:Santiago Seage（并抄送给Irene Maria Hernandez Martin de Arriva）或其任何继任人，作为其授权代理人（“授权代理人”），在因本契约引起或基于本契约的任何诉讼，诉讼或程序中，均可向其送达诉讼文件，票据担保可由任何持有人或受托人在纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼，诉讼或诉讼的管辖权。程序。发行人和担保人在此声明并保证，授权代理人已接受该任命，并已同意担任该代理人以提供流程服务，发行人和担保人同意采取任何及所有行动，包括提交任何和所有必要的文件，以继续进行上述各自的任命，并使其完全有效。向授权代理人提供流程服务在各方面均应视为向发行人和担保人提供了有效的流程服务。尽管有上述规定，由本契约，票据担保或票据引起或基于本契约，票据担保或票据而涉及发行人或担保人的任何行动，均可由任何持有人或受托人在纽约纽约任何具有管辖权的法院提起。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃因本契约，票据或此处拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第11.08节董事，高级管理人员，雇员和股东不承担个人责任.发行人或任何担保人的董事，高级管理人员，雇员，法人或股东本身对发行人或担保人在票据，本契约，票据担保下的任何义务或基于以下内容的任何索赔不承担任何责任:，关于或由于，此类义务或义务的产生。每位接受票据的票据持有人均应放弃并解除所有此类责任。放弃和释放应成为发行票据对价的一部分。根据美国联邦证券法，该豁免可能不会有效地免除责任。

第11.09节继承者.发行人和任何担保人在本契约和票据中的所有协议均应约束其各自的继承人。受托人在本契约中的所有协议均应约束其继承人。

第11.10节多份原件.双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的副本应为正本，但所有副本均代表同一协议。一份签名副本足以证明本契约。

第11.11节目录、参照表和标题.插入本契约条款和部分的目录，交叉参考表和标题仅是为了方便参考，并非旨在被视为本协议的一部分，也不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

第11.12节分割性.如果本契约或票据中的任何规定无效，非法或无法执行，则其余规定的有效性，合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第11.13节货币赔偿.美元是根据票据，票据担保和本契约应付的所有款项的唯一帐户和付款货币。就本契约，票据或票据担保以美元以外的货币收到或收回的任何金额（无论是由于或执行任何司法管辖区的法院的判决或命令，在发行人的清算或解散中，受托人或票据持有人就表示应由发行人支付给受托人或该持有人的任何款项或担保人仅在收款人能够在收到或收回之日以该其他货币收到或收回的美元金额的范围内（或，如果无法在该日期购买美元，则在有可能购买美元的第一个日期）。如果购买后可以收回的美元金额小于根据任何票据应支付给收款人的美元金额，发行人和担保人应共同和分别赔偿收件人进一步购买美元的费用，其金额应等于该差额。就本款而言，该收件人应足以证明，如果在收到或收回之日以该其他货币收到的金额实际购买美元，则该收件人将遭受损失（或，如果无法在该日期购买美元，则在可能的第一个日期）。在法律允许的范围内，这些赔偿:

（a）与发行人和担保人的其他义务构成单独的独立义务；

（b）引起单独和独立的诉讼因由；

（c）无论受托人或票据的任何持有人是否授予任何豁免，均应适用；和

（d）尽管对根据本契约，任何票据或任何票据担保或任何其他判决或命令到期的任何款项有任何其他判决，命令，索赔或清算金额的证明，但仍应继续具有全部效力。

第11.14节处方.向发行人或任何担保人要求支付票据的本金，利息或额外金额（如果有）的索赔应规定为无效，并且在10年（如果是本金）或5年（如果是利息，溢价）（如果有）或其他金额，（如有），则自该付款的适用到期日起，此后任何本金，利息，溢价（如有）或其他金额（如有）均应没收并退还发行人。

第11.15节法特卡.如果发行人成为参与FFI（定义见下文），发行人将在切实可行的范围内尽快通知受托人:（a）发行人已成为参与FFI的事实，以及（b）已知的任何其他信息发行人并与发行人有关，受托人有必要确定根据FATCA与根据本契约进行的任何付款有关的预扣或扣除的金额（如果有）。“参与式FFI”是指《美国财政部条例》第1.1471-1T（b）（91）节（或任何后续规定）中定义的“参与式FFI”，或其付款根据FATCA需要预扣或扣除的任何其他实体。

第11.16节合同承认保释权.尽管并排除本契约的任何其他条款或BRRD方与发行人和担保人之间的任何其他协议，安排或谅解，发行人和担保人均承认并接受，根据本契约产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认，接受并同意受以下方面的约束:

（a）相关解决机构行使保释权对BRRD一方根据本契约对发行人和担保人的任何BRRD责任的影响，其中（但不限于）可能包括并导致以下任何一种情况，或它们的某些组合:

（i）减少全部或部分BRRD负债或应付未付金额；

（ii）将BRRD责任的全部或部分转换为BRRD一方或另一人的股份，其他证券或其他义务，并向发行人和担保人发行或授予此类股份，证券或义务；

（iii）BRRD责任的取消；

（四）修改或更改任何利息（如适用），到期日或任何付款的到期日，包括暂时中止付款；

（b）相关解决机构认为必要的对本契约条款的更改，以使相关解决机构行使保释权。

第11.17节对应原件.双方可以签署本契约的任何数量的副本。每个签名的副本都是原件，但所有的副本都代表相同的协议。

本契约中的“执行”，“签名”，“签名”，“手动签名”和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于“PDF”，“TIF”或“JPG”）和其他电子签名（包括但不限于，DocuSign和AdobeSign或书面指定给受托人并由受托人全权酌情同意的任何其他电子流程或数字签名提供商）。电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有相同的法律效力，在适用法律允许的最大范围内，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统的有效性和可执行性，包括《全球和国家商务法》，《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括，但不限于以《统一电子交易法》为基础的任何州法律。各方同意，本契约和根据本协议交付的任何其他文件可以使用DocuSign和AdobeSign（或以书面形式指定给受托人并由受托人全权同意的任何其他电子过程或数字签名提供商）进行电子或数字签名，并且就有效性，可执行性和可接受性而言，在本契约和根据本协议交付的任何其他文件上出现的任何此类电子或数字签名均与手写签名相同。如有需要，应在切实可行的范围内尽快交付原始文件。受托人对使用本11.17节中规定的签名方法不承担任何责任。

双方已促使本契约自上述第一笔日期起正式执行，以昭信守。

	Atlantica Sustainable Infrastructure plc
	作为发行人

通过:

Santiago Seage

	姓名:	Santiago Seage
	标题:	董事

[契约签名页]

	Act Holding，S.A.de C.V.
	作为担保人

通过:

Santiago Seage

	姓名:	Santiago Seage
	标题:	授权签字人

通过:

	姓名:	Irene Maria Hernandez Martin de Arriva
	标题:	授权签字人

[契约签名页]

	Act Holding，S.A.de C.V.
	作为担保人

通过:

	姓名:	Santiago Seage
	标题:	授权签字人

通过:

s/艾琳·玛丽亚·埃尔南德斯·马丁·德阿里瓦

	姓名:	Irene Maria Hernandez Martin de Arriva
	标题:	授权签字人

[契约签名页]

	Atlantica Infrastructura Sostenable，S.L.U.
	作为担保人

通过:

Santiago Seage

	姓名:	Santiago Seage
	标题:	授权签字人

[契约签名页]

	寰宇投资有限公司
	作为担保人

通过:

s/卡洛斯·科隆·拉索·德拉维加

	姓名:	卡洛斯·科隆·拉索·德拉维加
	标题:	董事

[契约签名页]

	Atlantica秘鲁S.A.
	作为担保人

通过:

Santiago Seage

	姓名:	Santiago Seage
	标题:	授权签字人

通过:

	姓名:	Irene Maria Hernandez Martin de Arriva
	标题:	授权签字人

[契约签名页]

	Atlantica秘鲁S.A.
	作为担保人

通过:

	姓名:	Santiago Seage
	标题:	授权签字人

通过:

s/艾琳·玛丽亚·埃尔南德斯·马丁·德阿里瓦

	姓名:	Irene Maria Hernandez Martin de Arriva
	标题:	授权签字人

[契约签名页]

	大西洋纽科有限公司
	作为担保人

通过:

s/Emiliano Garcia·桑兹

	姓名:	Emiliano Garcia·桑兹
	标题:	董事

[契约签名页]

	大西洋北美有限责任公司
	作为担保人


	通过:	s/Emiliano Garcia·桑兹

	姓名:	Emiliano Garcia·桑兹
	标题:	经理

[契约签名页]

	企业受托人服务有限公司BNY Mellon
	作为受托人


	通过:	Michael Lee

	姓名:	Michael Lee
	标题:

	纽约梅隆银行伦敦分行
	作为付款代理


	通过:	Michael Lee

	姓名:	Michael Lee
	标题:

	纽约梅隆银行SA/NV，都柏林分行
	作为注册商和转让代理


	通过:	Michael Lee

	姓名:	Michael Lee
	标题:

[契约签名页]

参展商注释形式

ISIN:

CUSIP:

通用代码:

我不知道

[$]

到期日:

[全球票据图例-每份全球票据将以契约第2.06（f）（i）节中规定的形式带有图例]

[私募图例–除非契约另有允许，否则每张票据将以契约第2.06（f）（ii）节中规定的形式带有图例]

A-1

Atlantica Sustainable Infrastructure plc

2026年到期的4.125%绿色优先票据

Atlantica Sustainable Infrastructure plc，根据英国法律注册成立的公众有限公司威尔士承诺按收到的价值向Cede&Co.付款或注册转让本金________【美元】【或“附表A附表中规定的较小或较大金额本金）】【将包含在全球注释中].

从2021年5月18日起，或从已支付或提供利息的最近的利息支付日起，本票据的现金利息将按4.125%计提，自12月15日起，每半年于每年的6月15日和12月15日支付2021年，并在到期日支付给在该利息支付日之前的6月1日和12月1日营业时间结束时以本票据（或任何先前票据）名义注册的人。

本票据由担保人根据契约中规定的条款无条件且不可撤销地保证。如本说明中所用，“担保人”一词统称为（i）Atlantica Peru S.A.（根据秘鲁法律组建），Act Holding，S.A.de C.V.（根据墨西哥法律组建），Atlantica Infrastructura Sostenible，S.L.U.（根据西班牙法律组建），Atlantica Investments Limited（根据英格兰和威尔士法律组建），Atlantica Newco Limited（根据英格兰和威尔士法律组建）和Atlantica North America LLC（根据特拉华州法律组建）；（ii）产生担保的任何其他受限制子公司，直到根据契约的规定解除了对该人的担保为止。

本说明应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

除非本协议反面所指的受托人已通过授权签字人的手动签名执行了本协议的认证证书，否则本票据无权享有契约下的任何利益，也无权出于任何目的而有效或强制性。

特此参考本说明反面列出的本说明的进一步规定以及契约的规定，出于所有目的，这些规定应具有与此处规定相同的效力。

日期:2021年5月18日

兹证明，双方已促使本说明由以下所述的正式授权人员手动或传真签署，以昭信守

【要关注的签名页】

A-2

日期:

Atlantica Sustainable Infrastructure plc

通过:

	姓名:
	标题:

通过:

	姓名:
	标题:

受托人的认证证书

这是上述契约中提及的注释之一。

纽约梅隆银行伦敦分行

作为身份验证代理，

通过:

姓名:
标题:

[【144A/法规S】全球注释的签名页]

A-3

笔记的反面
2028年到期的4.125%绿色优先票据

兴趣

Atlantica Sustainable Infrastructure plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（以下简称“该公司”，及其在契约下的继承人和受让人，以下简称“发行人收到的价值承诺自2021年5月18日起按上述年利率支付本票据本金的利息。利息将以12个30天个月的360天年为基础计算。发行人将在合法的范围内支付逾期本金溢价（如有）的利息和额外金额（如有），年利率为票据当时适用利率的1.0%。在本票据上支付的任何利息应增加到必要的程度，以支付本票据中规定的额外金额。

额外金额

发行人或代表发行人根据票据或与票据有关的所有付款，或任何担保人根据担保或与担保有关的所有付款，均应免费且明确，并且不因以下原因而预扣或扣除:任何当前或将来的税收，除非法律要求进行此类预扣或扣除。如果发行人，担保人或付款代理人被要求如此扣留或扣除以下任何金额:相关税收管辖区从根据票据或任何票据担保支付的任何款项中征收或征收的任何此类税款，包括但不限于本金，赎回价，购买价，利息或溢价，发行人或担保人（视情况而定），应支付此类额外金额（“额外金额视需要而定，以便在预扣或扣除后收到的净额应不少于如果不需要预扣或扣除此类税款本应收到的金额。

（a）尽管有上述规定，发行人或任何担保人均不得就以下事项或因以下原因向任何票据的持有人支付额外金额:

（i）如果不是对持有人或实益拥有人就与相关税收管辖区有任何当前或以前联系的票据支付的任何款项，则不会征收，预扣或扣除的任何税款（包括但不限于，是常设机构的公民或居民或国民，在常设机构中实际存在，注册成立或经营业务或以其他方式在常设机构中维持常设机构），但仅购买，持有，就票据（或此类实益权益）或任何票据担保执行或收取付款；

（ii）由于持有人或实益拥有人未就任何票据支付任何款项而征收，预扣或扣除的任何税款，在根据票据或任何票据担保到期并应付款的相关日期之前（以下简称“相关付款日期遵守在相关付款日期至少30个日历日之前发送给相关持有人的书面要求，以提供有关国籍，住所的任何证明，身份，信息或其他报告要求的准确信息，在每种情况下，该持有人或实益拥有人在法律上必须满足并有权提供的与相关税收管辖区的身份或联系，无论是由法规，条约，法规还是行政惯例施加的，在每种情况下均由该相关税收管辖区，遵守该规定是受益于该相关税收管辖区适用的免税或降低扣除率或预扣税的前提条件（包括但不限于证明该持有人或实益拥有人不居住在相关税收管辖区的证明）；

A-4

（iii）票据转让征收的任何遗产税，遗产税，赠与税，销售税，转让税，消费税，个人财产税或类似税；

（四）除从根据或与任何票据或任何票据担保有关的付款中扣除或预扣外，应缴纳的任何税款；

（v）持有人或实益拥有人对票据的任何付款的出示（在需要出示以收取付款的情况下）本不会征收的任何税款对于在相关付款首次可用于支付给持有人或实益拥有人后30天以上的日期付款，除非如果票据是在该30天期限的最后一天提交的，则持有人或实益拥有人有权获得该额外金额；

（vi）自发行日起根据1986年《美国国内税收法》（经修订）（以下简称“法典”）第1471至1474条征收的任何税款（或实质上可比较且不会造成重大负担的任何修订或后续版本）遵守），根据其发布的任何法规或其任何正式解释，与《守则》此类条款有关的任何政府间协议，或根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议；

此外，对于上文（i）至（ix）所述项目的任何组合征收的任何税款，均无需支付额外金额。

A-5

（g）前述规定在本契约的任何终止，诽谤或解除后，其票据持有人或实益拥有人的任何转让均应继续有效，并应比照适用于发行人或担保人的任何继承人成立，组织的任何司法管辖区，从事出于税收目的的业务或居民，以及根据票据或票据担保进行或通过其进行付款的任何司法管辖区，以及在每种情况下，其任何政治分支机构或税务机关或机构或其中。

A-6

付款方式

发行人应在下一个付息日记录日营业时间结束时向本票据的注册持有人支付本票据的利息（违约利息除外），甚至如果本票据在记录日期之后且在利息支付日或之前被取消。发行人应以立即可用的资金支付美元本金和利息，该资金在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币；但是，前提是，发行人可以选择通过邮寄给持有人的支票支付利息。

每个利息支付日的利息支付金额应与书记官长在相关记录营业时间结束时确定的S规例全球票据和规则144A全球票据所代表的票据本金总额相对应。日期。本金应在将S规例全球票据和规则144A全球票据交还给付款代理人后支付。

付款代理人和注册商

最初，纽约梅隆银行伦敦分行将担任付款代理人，纽约梅隆银行SA/NV将担任注册商。发行人或其任何子公司可以充当付款代理人，注册商或共同注册商。

发行人承诺将通过卢森堡境外的付款代理人维持和付款，该付款代理人没有义务根据欧盟储蓄指令或修改，补充或替换该指令的任何指令或实施或遵守的任何法律预扣或扣除税款，或为遵守此类指示而引入的。

A-7

契约

发行人根据日期为2021年5月18日的契约发行了票据（“契约”），发行人，担保人和BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited（作为受托人），纽约梅隆银行伦敦分行（作为付款代理人）和纽约银行梅隆SA/NV都柏林分行（作为注册商和转让代理人）。票据的条款是契约中规定的条款。契约中定义但在本文中未定义的术语具有契约中赋予的含义。票据受所有此类条款的约束，并将持有人引向契约以获取这些条款的声明。如果票据的规定与契约的规定发生冲突，则以契约的规定为准。

票据是发行人的无抵押优先债务，到期时本金总额为400,000,000美元。

可选兑换

股权发行时的可选赎回.2024年6月15日之前的任何时候，发行人可以在任何一个或更多情况下，使用净股本收益（且金额不大于该净股本的总和）赎回当时根据契约未偿还的票据本金总额的35%（包括发行日之后发行的任何其他票据）收益）或更多股票发行，在不少于10天或不超过60天通知票据持有人的情况下，赎回价格为要赎回的票据本金总额的104.125%，加上其他金额（如有）和应计未付利息，但不包括，赎回日期（取决于票据持有人在相关记录日期获得在相关利息支付日到期的利息的权利）；前提是:

（1）在发生任何此类赎回（不包括发行人及其持有的票据）后，根据契约发行的票据未偿还本金总额的至少65%（包括任何其他票据的本金总额）仍未偿还子公司）；和

（2）每次此类赎回均发生在任何此类股票发行结束之日起180天内。

任何股票发行的赎回通知都可以在完成之前发出。

2025年6月15日之前的可选赎回.在2025年6月15日之前的任何时间，在不少于10天或不超过60天的时间内通知票据持有人，发行人可以赎回全部或部分票据，赎回价格等于赎回票据本金总额的100%，加上适用的赎回溢价，应计和未付利息以及额外金额（如有），但不包括，赎回日期（取决于票据持有人在相关记录日期收取在相关利息支付日到期的利息的权利）。

2025年6月15日或之后的可选赎回.在2025年6月15日或之后的任何时间，发行人可以在至少提前10天或60天通知票据持有人的情况下，在任何一种或多种情况下赎回全部或部分票据，以下列赎回价格（表示为要赎回的票据本金的百分比）加上应计和未付利息以及额外金额（如有），但不包括，赎回日期（取决于票据持有人在相关记录日期获得在相关利息支付日到期的利息的权利），如果在开始的十二个月内赎回

A-8

年份	赎回价格
2025年6月15日	102.063%
2026年6月15日	101.031%
2027年6月15日及之后	100.000%

“适用的赎回溢价”对于在任何赎回日期的任何票据，是指以下两者中的较大者:

(1)	票据本金的1.0%；和

(2)

超出的部分:

（i）赎回日期的现值为:（x）要赎回的该票据本金总额的100%；加上（y）否则应在6月15日之前在该票据上支付的所有所需利息，2025年（不包括赎回日的应计但未付利息），使用等于该赎回日的国库券利率加50个基点的折现率计算；超过

（ii）票据的未偿还本金，

由发行人或发行人指定的代理人计算。为免生疑问，计算适用的赎回溢价不是受托人或任何付款代理人的义务或义务。

7.预扣税变更后的赎回

（a）发行人可以选择在向票据持有人发出不少于30天或不超过60天的通知后，随时全部（但不部分）赎回票据，赎回价格等于其本金的100%，连同赎回日期（但不包括）的应计和未付利息（如有）以及所有其他金额（如有），则到期，并将在赎回之日因赎回或其他原因而到期（取决于票据持有人在相关记录日期获得在相关利息支付日到期的利息和额外金额的权利，（如果有），如果发行人或任何担保人是或在下一个应就票据支付任何金额的日期，则有义务支付额外的金额（定义见契约）），发行人或任何担保人，（视情况而定）无法通过使用当时可用的合理措施（包括通过位于另一司法管辖区的付款代理人付款）来避免，原因是:

（i）影响税收的任何相关税收管辖区（定义见契约）的法律（或根据其颁布的任何法规或裁定）的任何变更或修正，在契约之日或之后生效，或如果在契约签订之日，相关税收管辖区不是相关税收管辖区，则在该相关税收管辖区成为契约下的相关税收管辖区之日或之后（或者，对于继承人，在继承人承担发行人或任何担保人在本协议项下的义务之日或之后）；要么

A-9

（ii）对于任何相关税收管辖区的法律，法规或裁决的适用，管理或解释，对现有官方立场的任何更改或修正，或引入官方立场（包括持有，具有管辖权的法院的判决或命令）在契约之日或之后生效，或者，如果相关税收管辖区在契约之日不是相关税收管辖区，在该相关税收管辖区成为契约下的相关税收管辖区之日或之后（或者，对于继承人，在发行人或任何担保人的继承人承担之日或之后），本协议项下的义务）（上述第（i）和（ii）款均为“税法变更").

（b）尽管有上述规定，但如果发行人或任何担保人由于相关税收管辖区的税法发生变化而有义务支付额外的金额，则发行人不得根据本规定赎回票据，在该相关税收管辖区成为契约下的相关税收管辖区时，已被公开宣布为或已正式提出。

（d）尽管有上述规定，（i）在发行人或任何担保人（视情况而定）最早日期的90天之前，将不会发出此类赎回通知，如果届时应支付有关票据的款项，则有义务支付额外金额或预扣款项；（ii）除非在发出此类通知时，否则支付额外金额的义务仍然有效。

（e）在根据上述规定发出任何赎回通知之前，发行人将向受托人交付:

（i）高级职员证书，说明发行人在其判决中无法通过采取其可用的合理措施来避免支付此类额外款项的义务；和

（ii）具有公认地位的独立税务顾问的书面意见，根据相关税收管辖区的法律具有资格，其大意是发行人或适用的担保人由于变更而有义务或将有义务支付此类额外金额税法。

（f）受托人将接受该高级职员的证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见将是结论性的，并对票据持有人具有约束力。

（g）前述规定将适用变异体对于任何继承人，在该继承人成为契约的一方后，对于该继承人成为契约的一方后发生的税法变更。

A-10

持有人选择回购

如果发生控制权变更，每位票据持有人将有权要求发行人回购全部或任何部分（不少于200,000美元或超出部分的1,000美元的整数倍）该持有人根据契约中规定的条款根据控制权变更要约发行的票据。在控制权变更要约中，发行人将提供等于购回票据本金总额的101%的现金付款，加上截至购买日购回的票据的应计和未付利息以及额外金额（如有）（“控制权变更付款”），但须遵守票据持有人在相关记录日期收取在相关利息支付日到期的利息的权利。在任何控制权变更后的30天内，发行人将按照契约第11.01条所述的程序，将通知邮寄给每个票据持有人的注册地址，或以其他方式交付通知，声明正在提出控制权变更要约，并提议在该日期回购票据（“更改控制付款日期”）通知中指定的日期，该日期不得早于邮寄或交付该通知之日起30天，也不得晚于60天，应按照契约书要求的程序并在该通知中进行说明。发行人将遵守《交易法》第14e-1条以及任何其他适用的证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更要约而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更规定相抵触，发行人将遵守任何适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了其在契约下的义务。受托人没有义务确定是否已进行了上述任何备案。

面额

这些票据的面额为200,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。根据契约的规定，可以注册票据的转让，也可以交换票据。书记官长可能会要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。

10.

无人认领的钱

发行人或担保人为支付该本金后三年末仍无人认领的任何票据的本金，溢价（如有）或利息而支付给受托人或付款代理人的所有款项，根据适用法律，已到期应付的溢价或利息可以偿还给发行人或担保人，此后，该票据的持有人只能向发行人或担保人寻求付款。

11.

排放和诽谤

在一定条件下，如果发行人不可撤销地将美元或美国政府证券或其组合存入受托人，则发行人可以随时终止其部分或全部义务以及担保人在票据，担保和契约下的义务，用于支付赎回或到期票据的本金和利息（视情况而定）。

A-11

12.

修改，补充和放弃

（a）经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，发行人，担保人和受托人可以修改或补充契约（包括但不限于获得的同意）与购买，票据的要约收购或交换要约）；但未经每个受影响票据持有人的同意（对于非同意持有人持有的任何票据），不得进行此类修改或放弃:

（i）减少持有人必须同意对契约条款进行任何修改，补充或放弃的票据的本金；

（ii）减少任何票据的本金或更改其规定的到期日，或更改有关赎回或购回票据的规定，除非契约第4.04节另有规定；

（iii）降低任何票据的利率或更改支付利息的时间；

（四）使任何此类票据以该票据中所述以外的货币支付；

（v）以任何方式对契约第4.05节的规定进行任何更改，以减少发行人支付额外金额或任何税款赔偿金额的义务；

（vi）对契约中与放弃过去的违约或持有人收取此类票据的本金，利息或溢价的权利有关的规定进行任何更改；

（vii）放弃对任何此类票据的赎回或回购付款（契约第4.04条要求的付款除外）；要么

（viii）对先前的修订和豁免规定进行任何更改。

（b）尽管有上述规定，未经票据持有人的同意，发行人，担保人和受托人可以修改，修改或补充契约:

（i）根据契约第五条的规定，证明另一人对发行人或担保人的继承，以及任何此类继承人对契约和票据中的契约或担保人担保的承担；

（ii）增加发行人的契约以及与票据有关的任何担保人或任何其他债务人的票据，以使票据持有人受益，或放弃授予发行人或任何担保人或任何其他债务人的与票据有关的任何权利或权力（如适用），在契约中，票据或任何票据担保，或在任何重大方面均不会对任何此类持有人的契约下的合法权利产生不利影响；

（iii）消除歧义，错误或缺陷，或更正或补充契约，票据或任何票据担保中可能存在缺陷或与契约中任何其他规定不一致的任何规定，票据或任何票据担保，或就契约，票据或任何票据担保下产生的事项或问题做出任何其他规定；提供此类行为不得对持有人的利益产生不利影响；

A-12

（四）为了符合契约的文本，票据或对发行备忘录“票据说明”部分的任何规定的任何票据担保，只要发行备忘录“票据说明”部分的规定旨在逐字背诵该规定契约，票据或任何票据担保；

（v）根据（并在允许的情况下）契约条款释放任何担保人；

（vi）允许任何担保人执行补充契约和/或票据担保；

（vii）证明并接受根据契约任命的继任受托人；

（viii）为票据持有人的利益抵押，质押，假设或授予以受托人为受益人的担保权益，作为在任何财产或资产中支付和履行发行人和任何担保人在契约下的义务的担保，包括根据契约或其他方式需要抵押，质押或假设的任何担保，或需要授予受托人担保权益的任何担保；

（ix）除认证票据外或代替认证票据提供未经认证的票据（前提是此类未经认证的票据出于美国联邦所得税目的采用注册形式）；要么

（x）规定根据契约中规定的条款和限制并在其允许的情况下发行其他票据。

发行人应向受托人交付高级职员证书和律师对上述内容的意见。

（3）未偿还票据本金总额的多数持有人可以放弃遵守某些限制性契约和契约的规定。

13.

默认和补救措施

票据具有契约第6.01节中规定的违约事件。如果由于某些破产或破产事件而导致发行人或任何重要子公司发生违约事件，则所有未偿还票据应立即到期并应付款，而无需采取进一步行动或通知。如果发生任何其他违约事件并持续发生，受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可以通过书面通知发行人和受托人，指明各自的违约事件，宣布所有票据到期并立即支付，并且这是一个加速的通知。

A-13

持有人不得执行契约或票据，除非契约另有规定。受托人可以拒绝执行契约或票据，除非收到令其满意的担保或赔偿。在一定限制下，票据本金总额的多数持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可以代表所有未偿还票据的持有人放弃本协议项下的任何过去的违约及其后果，但继续违约支付溢价的本金除外（如果有），非同意持有人持有的任何票据的额外金额或利息。以上对违约事件和补救措施的描述通过引用进行限定，并以契约中包含的更完整的描述为准。

14.	受托人与发行人的交易

契约下的受托人可以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式处理和收取发行人欠其的义务，担保人或其任何关联公司具有与非受托人相同的权利。任何付款代理人，注册商，共同注册商或共同付款代理人都可以使用相同的权利进行相同的操作。

15.	董事，高级管理人员，雇员和股东不承担个人责任

发行人或任何担保人的董事，高级管理人员，雇员，法人或股东本身对发行人或担保人在本票据，契约，担保或基于以下内容的任何索赔下的任何义务均不承担任何责任:尊重，或由于，此类义务或义务的产生。每位接受票据的票据持有人均应放弃并解除所有此类责任。放弃和释放应成为发行票据对价的一部分。根据美国联邦证券法，该豁免可能不会有效地免除责任。

16.

认证

在受托人的授权人员（或身份验证代理）手动在本注释的另一端签署身份验证证书之前，本注释无效。

17.	CUSIP，ISIN，通用代码和其他识别号

发行人在发行票据时可以使用CUSIP，ISIN，通用代码和其他识别号（如果随后普遍使用），如果是，发行人应酌情在赎回通知中使用CUSIP，ISIN，通用代码和其他识别号，以方便持有人；但是，前提是，任何此类通知均可声明不对票据上印刷的或任何赎回通知中包含的此类数字或代码的正确性做出任何陈述，并且这种依赖只能依靠票据上印刷的其他标识号，并且任何此类赎回均不会受到此类编号的任何缺陷或遗漏的影响。发行人应将CUSIP，ISIN，通用代码和其他识别号的任何更改立即通知受托人

18.

管辖法律

本说明应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

发行人或担保人应书面要求向任何持有人免费提供契约的副本。可向以下机构提出请求:

Atlantica Sustainable Infrastructure plc
Great West House，GW1,17楼
Brentford TW8 9DF Great West Road
联合王国

A-14

作业表格

要分配本注释，请填写以下表格:（i）或（我们）将本注释分配并转让给:

（插入受让人的社会保障或税号）

（打印或键入受让人的姓名，地址和邮政编码）

并不可撤销地指定___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________代理人可以用另一人代替他。

日期:

您的签名:
	（签名完全与您的名字出现在本注释的正面相同）

签名保证
	（参加公认的签名担保奖章计划）

A-15

持有人选择购买的选择权

如果您想选择由发行人根据契约第4.04节购买本票据，请选中以下框:

☐

如果您希望选择仅由发行人根据契约第4.04节购买部分票据，请说明选择购买的金额:

$__________

日期:

	您的签名:
		（签名完全按照您的名字出现在此证券的正面）

	税务识别号:

签名
保证:	（参加公认的签名担保奖章计划）

A-16

附表A

本金附表

本说明的本金减少/增加如下:

的日期减少/ 增加	减少校长金额	增加校长金额	校长金额遵循这样减少/ 增加	记号由制造

A-17

展品B转让证明书表格

[发行人地址]

[受托人/注册商地址]

回复:Atlantica Sustainable Infrastructure plc2026年到期的4.125%优先票据

特此参考日期为2021年5月18日的契约（“契约”），发行人中，担保人BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited作为受托人，纽约银行梅隆伦敦分行作为付款代理人，纽约银行梅隆SA/NV都柏林分行作为注册服务商和转让代理人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

_______（“转让人拥有并建议转让本协议附件A中指定的票据或票据的记账权益，本金为$_________或权益（以下简称“转移“），以_____________（以下简称“受让人如本文附件A所述。”）。与转让有关，转让人特此证明:

【检查所有适用的】

1. 检查受让人是否会根据规则144A接收144A全球票据或最终注册票据的记账权益.转让是根据并根据1933年《美国证券法》（经修订）第144A条进行的（以下简称“美国证券法因此，转让人在此进一步证明，记账权益或最终注册票据正在转让给转让人合理相信并认为正在为自己购买记账权益或最终注册票据的人帐户，或该人对其行使全权投资酌处权的一个或多个帐户，并且在符合《美国证券法》第144A条要求的交易中，该人和每个此类帐户都是《美国证券法》第144A条所指的“合格机构购买者”，并且这种转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。根据契约条款完成拟议的转让后，转让的记账利息或最终注册票据将受到144A全球票据或最终注册票据以及《契约》和《美国证券法》中印刷的私募图例中列举的转让限制。

B-1

2. 检查受让人是否会根据S规例接收S规例全球票据或最终注册票据的簿记权益.转让是根据《美国证券法》第904条并根据其进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是在美国进行的，并且（x）在发出订单时，受让人在美国境外或该转让人，并且代表其行事的任何人都有理由相信并认为受让人在美国境外，或者（y）交易是在指定的离岸证券市场的设施中，在其上或通过其设施执行的，（ii）该转让人不知道该交易是与美国的买方预先安排的，（iii）没有违反《美国证券法》第S条第904（b）条的要求进行与转让有关的定向出售努力，（iv）该交易不是逃避《美国证券法》注册要求的计划或计划的一部分，并且（v）如果拟议的转让是在限制期限届满之前进行的，则受让人不是美国人，由于该术语是根据《美国证券法》第S条定义的，因此将仅作为通过Euroclear或Clearstream转让的记账权益进行交付。根据契约条款完成拟议的转让后，转让的记账利息或最终注册票据将受到S规例全球票据或最终注册票据以及《契约》和《美国证券法》中印刷的私募图例中列举的转让限制。

3.检查并完成受让人是否将根据《美国证券法》第144A条或S条以外的任何规定交付全球票据或最终注册票据的记账权益.转让是根据适用于全球票据和最终注册票据记账权益的转让限制，并根据并根据《美国证券法》和美国任何州的任何适用蓝天证券法进行的。

B-2

本证书和此处包含的声明是为了您的利益而做出的。


	【插入转让人名称】

通过:

	姓名:
	标题

日期:

B-3

转让证书附件A

(1)	转让人拥有并建议转让以下各项:

【选中（a）或（b）中的一项】

（a）

以下方面的簿记权益:

（i）

144A全球票据（ISIN_______），或

（ii）

法规S全球注释（ISIN_______），或

（b）

确定的注册票据。

(2)	转让后受让方将持有:

【选中（a）或（b）中的一项】

（a）

以下方面的簿记权益:

（i）

144A全球票据（ISIN_______），或

（ii）

法规S全球注释（ISIN_______），或

（b）

确定的注册票据。

B-4

展览C交换转移证书表格

[发行人地址]

[受托人/注册商地址]

回复:Atlantica Sustainable Infrastructure plc4.125%于2026年到期的优先票据】

_________（“所有者拥有并建议交换本协议附件A中指定的票据或此类票据的记账权益，本金为_______________（以下简称“注交换”).与交易所有关，所有者特此证明:

1.检查票据交换是否来自最终注册票据的全球票据的记账权益.关于将所有者在全球票据中的记账权益以等额交换为最终注册票据的票据，所有者特此证明，此类最终注册票据是为所有者自己的帐户购买的，而无需转移。根据票据交易所发行的最终注册票据将受到《契约》和《美国证券法》中列举的转让限制。

2.检查是否备注交换是从确定的注册票据到全球票据的记账权益.关于将所有者的最终注册票据以同等金额交换为全球票据的记账权益的票据交换，所有者特此证明，正在为所有者自己的帐户购买全球票据的此类记账权益，而无需转移。作为交换而转让的记账权益将受到《契约》和《美国证券法》中列举的转让限制。

C-1

本证书和此处包含的声明是为了您的利益而做出的。


	【插入转让人名称】

通过:

	姓名:
	标题

日期:

C-2

交换证书附件A

(1)	业主拥有并建议交换以下内容:

【选中（a）或（b）中的一项】

（a）

以下方面的簿记权益:

（i）

144A全球票据（ISIN_______），或

（ii）

法规S全球注释（ISIN_______），或

（b）

确定的注册票据。

(2)	票据交换后，所有者将持有:

【选中（a）或（b）中的一项】

（a）

以下方面的簿记权益:

（i）

144A全球票据（ISIN_______），或

（ii）

法规S全球注释（ISIN_______），或

（b）

确定的注册票据。

C-3

的日期减少/ 增加	减少校长金额	增加校长金额	校长金额遵循这样减少/ 增加	记号由制造