附件 10.3
参与者：“First _ Name”“Last _ Name”
Korn Ferry2022年股票激励计划
限制性股票授予通知书
受赠人的姓名和职务：“First _ Name”“Last _ Name”
『办公室』
根据本限制性股票奖励通知（“通知”）、可不时修订的Korn Ferry 2022年股票激励计划（“计划”）及随附的限制性股票奖励协议（“协议”）的条款和条件，阁下已获授予本公司限制性普通股股份（“奖励”）。除本文另有定义外，本计划中定义的术语在本通知中具有相同的定义含义。
授予日期“授予_日期”
归属开始日期“授予_日期”
股份总数
获授予的普通股股数TERM0 Number _ of _ shares _ to _ most _ 10
（“股份”）
获授予的普通股股数TERM0 Number _ of _ shares _ to _ most _ 10
（“股份”）
归属时间表：
在受赠人继续为公司服务及本公告、本协议及本计划所列的其他限制的规限下，授标将按照以下时间表“授予”（授标或其部分授予“授标日期”的每个日期）：
授予的普通股股份总数的[ X ]应在授予开始日期的一周年归属，授予的普通股股份总数的额外[ X ]应在授予开始日期的每一周年归属。
如受赠人的地位由雇员转变为顾问，则授予授标的工作只须在委员会就该地位的改变所决定的范围内继续进行。
就本通知和本协议而言，“归属”一词是指，就任何股份而言，该等股份不再可被公司没收；但该等股份仍须受本协议或本计划所列的其他转让限制。未归属的股票被视为“限制性股票”。根据归属时间表，受赠人可归属于限制性股票的一小部分。然而，在承授人归属于全部股份之前，该零碎股份仍为受限制股份。
终止雇用；没收：
参与者：“First _ Name”“Last _ Name”
除非受赠人与公司订立的雇用或其他书面协议另有规定，否则在受赠人因任何理由（包括死亡或伤残）而终止继续为公司服务的日期，归属即告终止。除非承授人与公司订立的雇用或其他书面协议另有规定，否则如承授人因任何理由而终止在公司的持续服务，而承授人持有任何受限制股份（包括零碎受限制股份），则该等受限制股份须当作重新转让予公司，而公司其后即为该等受限制股份的法定及实益拥有人，并拥有该等股份的所有权利及权益，或与该等权利及权益有关，而无须承授人采取进一步行动。本通知中关于限制性股票的上述没收规定也适用于为完成控制权变更而换取股份而收到的新股本或其他财产（包括作为定期现金股息支付的现金以外的现金），就本协议而言，此类股票或财产应被视为额外证券，但仅限于股份当时在此类没收规定范围内的范围内。
作为证明，本公司已签立本通知，除非承授人在授标日期起计90天内拒绝授标，否则承授人被当作接受授标，并同意授标受本通知、本计划及本协议的条款及条件所规限。
Korn Ferry
a特拉华州公司
a特拉华州公司
签名：
Gary D. Burnison
职务：首席执行官
参与者：“First _ Name”“Last _ Name”
受让人承认并同意，如果有的话，这些股份只应在受让人继续为公司服务期间（而不是通过被雇用、被授予这一奖励或在此获得股份的行为）才能归属。受让人进一步承认并同意，本通知、本协议或本计划中的任何规定，均不得授予受让人任何关于受让人继续向公司提供服务的权利，也不得以任何方式干扰受让人的权利或公司在任何时候终止受让人向公司提供服务的权利，不论是否有理由，以及受让人承认，除非受让人与公司签订了相反的书面就业协议，受让人的地位是随意的。
参与者：“First _ Name”“Last _ Name”
受赠人确认收到本计划和本协议的副本，并声明其熟悉本计划和本协议的条款和规定，并在此接受授标，但须遵守本计划和本协议的所有条款和规定。受赠人已全面审查了本通知、本协议和本计划，在执行本通知之前有机会获得律师的意见，并充分了解本通知、本协议和本计划的所有规定。受赠人在此同意，因本通知、本计划和本协议而引起或与之有关的所有争议，均应按照本协议第21条解决。受赠人还同意在本通知中指明的居住地址发生任何变更时通知本公司。
参与者：“First _ Name”“Last _ Name”
Korn Ferry2022年股票激励计划
限制性股票授予协议
1.股票发行.特拉华州公司（“公司”）Korn Ferry特此向限制性股票授予通知（“通知”）中指定的受让人（“受让人”）发行本通知中规定的普通股限制性股票总数（“股份”），但以该通知、本限制性股票授予协议（“协议”）以及公司2022年股票激励计划（“计划”）中可能不时修订的条款和规定为限，该计划以引用方式并入本文。除非在此或在本通知中另有定义，本计划中定义的术语在本协议中具有相同的定义含义。根据本协议发行的所有股份将被视为已缴足股款且不可转售的股份发行给承授人，承授人将有权在公司股东大会上对股份进行投票。本公司应支付在根据本协议向受赠人发行股票时所征收的任何适用的股票转让税。
2.考虑.承授人应被视为已向本公司购买本通知所列的股份，而无需支付任何现金代价。承授人及本公司在此确认并同意本公司已就发行该等股份收取足够代价。
3.转让限制.除本计划第14条另有明文规定外，根据本计划向承授人发行的股份，不得在该等股份根据本通知所列的归属附表“归属”的日期之前由承授人出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。任何违反本条第3款转让股份的企图均属无效，将不予理会。
4.终止雇用；没收.除非受赠人与公司订立的雇用或其他书面协议另有规定，否则在受赠人因任何理由（包括死亡或伤残）而终止继续为公司服务的日期，归属即告终止。除非承授人与公司订立的雇用或其他书面协议另有规定，否则如承授人因任何理由而终止继续为公司服务，而承授人持有任何尚未归属的股份（包括零碎的受限制股份），则该等受限制股份须当作重新转让予公司，而公司其后即为受限制股份的法定及实益拥有人，并拥有该等股份的所有权利及权益或与该等服务有关的权益，而无须承授人采取进一步行动。如果限制性股票被重新转让给本公司，本公司将不再就该限制性股票向受赠人承担任何义务或责任。本协议中关于限制性股票的上述没收条款也适用于为完成控制权变更而换取股份而收到的新股本或其他财产（包括作为定期现金股利支付的现金以外的现金），为本协议的目的，此类股票或财产应被视为额外证券，但仅限于股份当时属于此类没收条款所涵盖的范围。
5.股票代管.为便利执行本协议的条文，承授人同意在收到受限制股份后立即将不时需要的文件、协议或文书交付公司秘书或助理秘书或其指定人，以代管方式持有该等受限制股份，但该等受限制股份并无依据本公告所载的归属附表归属，并有权
根据本协定的规定，采取一切必要或适当的行动，并实施一切必要或适当的转让和/或释放。承授人在此承认，委任公司秘书或助理秘书（或其指定人）为本协议下的代管持有人，是促使公司订立本协议的重大诱因，而该等委任是附带利益的，因此是不可撤销的。承授人同意，该代管持有人无须就任何作为或不作为向协议的任何一方（或任何其他一方）承担法律责任，除非该代管持有人对该等作为或不作为有重大疏忽。代管持有人可依赖任何信件、通知或以任何看来是真实的签字签立的其他文件，并可随时辞职。在所有受限制股份归属后，代管持有人将在没有进一步命令或指示的情况下，将这些股份转让给受让人，但须清偿下文第7节规定的任何扣缴义务。
6.分布.公司应向受赠人支付与股份和附加证券（无论是否已归属）有关的所有定期现金股息，减去任何适用的预扣义务。
7.扣缴税款.受赠人应向公司支付必要的数额，以履行任何适用的外国、联邦、州和地方所得税和就业税预扣义务，因为限制性股票应归属或在联邦或州法律的任何适用条款另有规定时预扣税款。在授予受赠人的授标时，或在其后任何时间，根据公司的要求，受赠人特此授权，在不受适用法律禁止的最大限度内，从工资单中扣缴应支付给受赠人的任何其他款项，并同意为履行与授标有关的公司联邦、州、地方和外国扣缴税款义务（如有的话）所需的任何款项提供足够的备抵。
8.第83（b）节选举.承授人在此承认，他或她已获告知，就批出股份而言，他或她可在批出日期起计30天内，向国内税务署提出选择，根据《守则》第83（b）条，选择按批出日期股份的公平市价课税（“第83（b）条”）。
承授人承认，如果他或她选择根据《守则》第83（b）条提交选举，承授人的唯一责任，而不是公司及时提交第83（b）条的选举，即使他或她要求公司或其代表代表以承授人的名义提交此项申请。
承租人签署本协议，即表示他或她已与承租人自己的税务顾问审查了本协议所设想的交易的联邦、州、地方和外国税务后果，并且他或她完全依赖这些顾问，而不是依赖公司或其任何代理人的任何声明或代表。受让人理解并同意，他或她（而不是公司）应对本协议所设想的交易可能产生的任何税务责任负责。
9.额外证券.因持有限制性股票（“附加证券”）而收到的任何证券或现金（定期现金红利除外），包括但不限于认股权证、期权和证券
作为股票股利或股票分割收到的，或由于资本重组或重组或公司资本结构的其他类似变化而收到的，应以与所发行的限制性股票相同的方式并受相同的条件和限制，包括但不限于本通知中规定的归属时间表。受赠人在提供所需资金时，有权指示公司行使作为额外证券收到的任何认股权证或期权，在这种情况下，如此购买的证券应构成额外证券，但受赠人不得指示公司出售任何该等认股权证或期权。如果附加证券由可转换证券组成，受赠人可以行使任何转换权，因此获得的任何证券应构成附加证券。如果由于任何资本重组、重组或其他交易导致额外证券的产生，证明股份或附加证券的证书发生任何变更，则授权代管持有人向发行人交付证明股份或附加证券的证书，以换取替换证券的证书。
10.停止转让通知.为确保遵守本协议、本通知或本计划中规定的转让限制，公司可向其转让代理人（如有）发出适当的“停止转让”指示，如果公司转让自己的证券，公司可在自己的记录中作出同样的适当记号。
11.拒绝转让.公司无须（i）在其帐簿上转让任何已出售或以其他方式转让而违反本协议任何条文的股份，或（ii）将该等股份视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利给予该等股份已如此转让予的任何买方或其他受让人。
12.对权利的限制；没有获得未来赠款的权利；特别项目.承授人订立本协议及接受授标，即承认：（i）承授人参与计划是自愿的；（ii）除非承授人与公司订立的雇佣或其他书面协议明文规定，否则授标的价值属特殊项目，不在与承授人订立的任何雇佣合约的范围内；（iii）除非承授人与公司订立的雇佣或其他书面协议明文规定，否则授标不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何利益、遣散费、辞职费，终止、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、退休金或退休福利或类似款项，而受赠人因受赠人因任何理由终止在公司的服务而被没收任何未归属的部分，则受赠人无权获得补偿或损害赔偿；及（iv）如受赠人并非公司的直接雇员，授予奖励将不会被解释为与公司之间的雇佣关系，而授予奖励也不会被解释为与受赠人的雇主或公司之间的雇佣合同。本公司无须向承授人通知其在本协议下的任何权利的存在、到期或终止，而承授人须负责熟悉本协议及本计划所载一切可能影响承授人在本协议下的任何权利或特权的事宜。
13.公司管理局.任何有关本协议、本通知或本计划的解释的问题、根据本计划须作出的任何调整，以及根据本计划或本协议可能引起的任何争议，均须由公司（包括任何获公司转授
权威机构）全权酌情决定。本公司的该等决定为最终决定，并具约束力。
14.承办.受赠人在此同意采取公司认为必要或可取的任何额外行动和执行任何额外文件，以便履行或实施根据本协议的明文规定对受赠人或受赠人利益施加的一项或多项义务或限制。
15.整个协定：管辖法律.本通知、本计划及本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代本公司及受赠人就本协议标的事项作出的所有先前承诺及协议，除非本公司与受赠人签署书面协议，否则不得对受赠人的权益作出不利的修改。这些协议应按照《联合国宪章》的国内法解释并受其管辖。 特拉华州未实施任何法律选择规则，而该规则将导致除特拉华州国内法以外的任何法域的法律适用于当事人的权利和义务。如果法院认定本通知或本协议的任何条款是非法的或不可执行的，则其他条款仍应有效，并应继续可执行。
16.继任人和分配人.本协议的规定对本公司及其继承人和受让人、受让人和受让人的法定代表人、继承人、受让人、受让人、受让人和受让人均有利，并具有法律约束力，无论这些人是否已成为本协议的一方并书面同意加入本协议，并受本协议条款和条件的约束。
17.遵守证券法.本公司并无义务登记转售该等股份，不论该等股份已归属或未归属。公司可对承授人转售或承授人随后转让因本裁决或根据本裁决发行的任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，（b）在没有经修订的1933年《证券法》规定的有效登记声明的情况下可能需要的限制，涵盖奖励和/或奖励所依据的股份，以及（c）对使用指定经纪公司或其他代理人进行此类转售或其他转让的限制。股份的任何出售也必须遵守其他适用的法律和条例，以规范股份的出售。
18.信息机密.作为授予授标的部分考虑，受赠人同意，他或她将对受赠人所掌握的与其参与计划的方式和金额有关的所有信息和知识保密；但此种信息可按法律要求披露，并可保密地提供给受赠人的配偶、税务和财务顾问，或提供给金融机构，前提是此类信息是担保贷款所必需的。
19.标题.本协议中使用的标题是为方便起见而插入的，不应被视为本协议的一部分，以便进行解释或解释。
20.计划的适用。本协议的条款受本计划条款的约束，因为本计划在本协议签署之日就已存在，并且本计划不时修订为
时间。如果本协定的规定与本计划的规定发生任何冲突，本计划的条款应予控制，除非本协议另有明文规定。
21.争议解决.本计划第21条和第24条的规定应是解决因本通知、本计划和本协定引起或与之有关的争端的唯一手段。公司、受赠人和受赠人的受让人（“当事人”）应本着诚意，通过有权解决争议的个人之间的谈判，解决因本通知、本计划和本协议引起的或与之有关的任何争议。谈判应由任何一方以书面声明一方的立场和代表该一方的个人的姓名和职务的通知开始。在书面通知发出后三十（30）天内，当事各方应在双方均可接受的时间和地点举行会议，其后应在其合理认为必要时举行会议，以解决争端。如果争议未能通过谈判解决，双方同意，因本通知、本计划或本协议而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，均应根据本计划第24节进行仲裁。本仲裁应是允许对署长的决定或与裁决有关的任何其他争议进行的唯一和排他性审查。受赠人和根据裁决或计划要求权利的人明确放弃司法审查或陪审团审判的任何权利。任何争议应受《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1等（“FAA”）管辖，FAA应在法律未禁止的最大范围内优先处理所有州法律。要求仲裁的通知应在署长作出适用的决定后三十（30）天内以书面形式通知署长。如因任何理由而认为第21条的任何一项或多项规定无效或不可执行，各方当事人的具体意图是，应对这些规定进行必要的最小程度的修改，以使其或其适用有效和可执行
22.公告.本协议所规定或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在以专人送达或以挂号信方式存入美国邮件（如果双方当事人在美国境内）或在存入国际公认的快件快递服务（用于通知的国际送达）后有效发出，并预付邮资和费用，地址为（如向本公司）Korn Ferry，星光大道1900号，1500套房，加州洛杉矶90067号及（如是专营公司）在公司纪录所反映的专营公司最近的地址，或在该一方不时以书面向另一方指定的其他地址。
授予协议终止
