附件 4.40

[表格]

加入协议

NUVINI S.A.股票期权认购计划

本人，[ ]，[ ]，居住在[ ]（“受益人”），兹通过本《Nuvini S.A.股票期权认购计划的加入协议》（“加入协议”）声明，本人已阅读、分析、同意并毫无保留地完全接受“Nuvini S.A.股票期权认购计划”（“计划”）中规定的所有条款和条件，该计划登记在CNPJ编号[ ]下，总部位于圣保罗州圣保罗市，地址为Rua Jesu í no Arruda，No. 769，Suite 20-B，Itaim Bibi，邮政编码04532-082，（“公司”）经公司于2021年6月30日召开的临时股东大会（“计划”）批准，根据以下条款和条件：

（i）目的：受益人行使公司根据该计划授予受益人的期权，即有权认购最多[ ]（[ ]）股，但须遵守初始锁定期和每月锁定期。

（二）初始锁定期：12（12）个月，从[ ]（“初始锁定期”）开始。在初始锁定期后，受益人可行使初始数量的期权，相当于所授予期权总数的1/3（三分之一）。

（iii）每月锁定期：自初始锁定期结束时起，根据本加入协议“ii”项在初始锁定期结束之日不可行使的期权总数的1/24（一个第二十四）可在随后的每个月（“每月锁定期”）行使，直至达到根据本加入协议“i”项授予受益人的期权的100%（100%）。

（iv）加速归属：如果发生本计划所定义的流动性事件，根据本计划第6.1.3条，在流动性事件发生之日不可行使的期权的50%（百分之五十）将成为可行使的，但在这种情况下，本计划第6.5条规定的锁定期将缩短为6（六）个月。

（v）价值：在充分行使期权的情况下，受益人有权认购因行使期权而产生的总金额为[ ]（[ ]）雷亚尔的股份（“期权价值”）。为避免任何疑问，在部分行使期权的情况下，期权价值应按比例减至部分行使期权的股份数目，相对于期权的股份总数。

（vi）行使：为行使期权，受益人应在行使窗口内向公司发出正式书面通知（“行使通知”），公司应采取一切必要步骤，正式行使期权，包括召开公司股东大会或董事会会议并将其记录在公司账簿中，但前提是：

（a）受益人的沉默应被解释为默认放弃购买股份及其固有的所有权利，在未行使期权的情况下，不应向受益人支付任何数额。

（b）一旦收到行使通知，公司须通知受益人将就股份发行作出决议的公司股东大会或董事会会议的日期（“股份发行日期”），而受益人须向公司支付期权价值，以国家货币或抵销对公司持有的贷项，直至股份发行日期为止，罚款为默许放弃对期权的所有权利，包括对股份的索偿，而公司无须向受益人支付任何款项。

 

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（七）同意本计划的条款和条件：受益人声明他们知悉本计划的所有条款和条件，现将其副本提供给受益人。此外，受益人声明他们对该计划的不受限制和不可撤销的同意，包括：

（a）认购和行使期权所必需的条件，例如不受限制和不可撤销地遵守公司有效或在行使期权之日可能执行的公司文件和股东协议。

（b）本计划所规定的适用于选择权的条件，包括可能宣布失效，例如在因正当理由而被解雇的情况下，公司和（或）公司的附属公司无权获得任何补偿或补偿。

（c）对公司和（或）公司附属公司以书面、口头、视觉或数字形式向公众提供的所有信息、数据、号码、交易或事项，包括但不限于本加入协议所载的信息，包括但不限于这些信息、数据、号码、交易或事项，不论是否以文件的形式，包括但不限于本加入协议所载的信息，均保持保密和保密。

（八）公司重组：受益人承认并同意：

（a）《计划》第11.4条所规定的公司重组业务包括旨在将公司的持股基础转移给巴西或国外的其他实体的所有和任何业务，这些实体将直接或间接成为公司的控股公司和公司股份的持有者，包括将持股基础翻转和汇总给其他实体，以及由公司自行决定的任何性质的其他同等业务。

（b）在发生本条款“a”项所述的公司重组时，受益人承诺按照公司管理层的要求，采取一切必要步骤实施该业务，并完全和不可撤销地遵守公司股权基础转移到的实体的公司文件和股东协议，这些文件和协议在运营之日生效或可能执行，但将自动丧失行使期权的所有权利，包括对股份的索偿权，本公司无须向受益人缴付任何款项。

（c）如发生公司重组，包括本款“a”项所指的重组，受益人承诺接受并执行公司董事会根据本计划第11.4条所定的措施，并处自动丧失行使期权的所有权利，包括对股份的索偿的惩罚，而公司无须向受益人支付任何款额。

（d）如在公司重组的情况下，公司董事会决定按计划第11.4（b）条的规定提早取得行使期权的权利，公司董事会可决定受益人提早行使期权的最后期限，而在该期限内不全部或部分行使期权，即自动构成默许放弃对未行使的期权的所有权利，包括对股份的索偿，而公司无须向受益人支付任何款项。

 

2

（ix）行使期权的风险：行使期权的风险由受益人自担，本公司不对受益人在行使各自的期权后投入的任何资本损失负责。

（x）个人性质：受益人承认，选择权是在个人基础上授予的，不能由受益人以外的任何法人或自然人转让或行使。

（十一）税款：受益人应全权负责支付与本计划和本加入协议有关的各项税款（包括财务或资本收益）、申报和/或其他必要或必要的手续（如果有的话），但公司可能需要扣缴的情况除外，在这种情况下，受益人特此授权公司扣缴这些款项。

（十二）独立咨询意见：受益人承认并同意，在分析和遵守《计划》和本《加入协定》的规定以及在选择权的税务处理方面，他们依赖自己的独立法律和税务顾问。

（十三）定义术语：以大写字母开头但未另行定义的术语应具有本计划赋予它们的含义。

（xiv）取代先前授予的认购期权：受益人承认并同意，本协议授予的期权，连同本加入协议中规定的条款和条件，为所有目的取代和取代本公司和/或Keiretsu Tecnologia S.A.可能已授予受益人的所有和任何认购期权、购买期权和/或任何其他同等权利，Keiretsu Tecnologia S.A.是一家注册在CNPJ下编号为35.60 3.880/0001-75的公司，总部位于圣保罗州圣保罗市，地址为Rua Jesu í no Arruda，No. 769，Suite 20，Itaim Bibi，邮政编码为04532-082，由本公司注册成立，正如两家公司于2021年6月30日举行的特别股东大会和/或任何文件所决议的，这些文件规定了可能适用于期权的其他条款和条件，允许公司、其股东及其关联公司在任何时候在这方面完全免除任何性质的任何进一步索赔或要求。

（十五）《加入协定》的普遍性：如本《加入协定》的规定与《计划》发生冲突，则一切以本《加入协定》的规定为准。

（十六）电子签字：本《加入协定》以电子格式完全有效，被视为等同于所有法律目的的实物文件。根据第2.200-2/2001号临时措施第10条第2款，选择在DocuSign平台、Clicksign或任何其他同等平台上使用本《加入协定》的电子签字，作为签署方相互同意的手段，以证明本《加入协定》的作者身份和完整性，并使其具有充分的法律效力，就好像它是一份实物文件一样，即使是通过一个未经巴西公钥基础设施（ICP-Brasil）认可的电子签字平台，也是如此。按照本条款的规定，以电子格式附加于本《加入协定》的所有签字，对于本《加入协定》的真实性、完整性、存在和有效性，包括就第2.200-2/2001号临时措施、第13.874/2019号法律和第10.278/2020号法令而言，都是完全有效和充分的。

 

3

圣保罗，[ ]，20 [ ]。

受益人：

[      ]

公司：

NUVINI S.A。

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证人：

 

1.		2.
名称：		名称：
CPF：		CPF：

 

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