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于2026年4月15日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-285125

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后修订第1号
到

FORM F-3

注册声明
下
1933年《证券法》

嘉楠有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（国家或其他司法
公司或组织）

不适用

（I.R.S.雇主
识别号码）

28艾耶拉惹新月
#06-08
新加坡139959

（注册人主要行政办公室地址及电话）

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，纽约10168
+1-212-947-7200

（服务代理人姓名、地址、电话）

副本至：

Will H. Cai，ESQ。
Cooley LLP
C/O 35/F两个交易广场
8康乐广场
香港中环
+852 3758-1200

建议向公众出售的大致开始日期：
于本登记声明生效日期后不时进行。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。 ☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的根据一般指示I.C.或其生效后修订的登记声明，请选中以下方框。 ☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则↓

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

解释性说明

正在提交对F-3表格（委员会文件编号：333-285125）上的注册声明或嘉楠有限公司或注册人的注册声明的生效后第1号修订，因为注册人预计，在提交截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，其将不再是知名的经验丰富的发行人（该术语在经修订的1933年《证券法》第405条中定义）。这一生效后的第1号修订包括对除知名的经验丰富的发行人之外的注册人所要求的披露，并作出某些其他修订。

前景

$270,000,000
A类普通股
优先股
认股权证
债务证券
认购权单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的优先股、认股权证、认购权和/或单位、债务证券或A类普通股，包括由美国存托股或ADS代表的A类普通股，每份ADS代表15股A类普通股。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何已发售证券和发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行中或在单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅从第页开始的标题为“分配计划”的部分37本招股章程。

美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CAN”。2026年4月14日，纳斯达克全球市场上一次报告的ADS发售价格为每ADS 0.51美元。

截至本招股章程日期，我们的已发行和流通股本包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股将有权投一票，每股B类普通股将有权投15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。更多信息请见“股本说明”。

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的运营子公司开展我们的所有业务。ADS的投资者不是在购买我们运营子公司的股本证券，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股本证券。我们面临与总部设在中国或在中国拥有部分业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与监管机构批准在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资、反垄断监管行动、针对虚拟货币相关商业活动和采矿活动的监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会对我们开展某些业务、获得外国投资或在外国证券交易所上市的能力产生负面影响。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险。”在我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。

我们的核数师毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）是出具本招股说明书其他地方以引用方式并入的审计报告的独立注册会计师事务所，位于中国大陆。根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果证券交易委员会确定嘉楠提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此认定。因此，我们于2022年5月4日被最终确定为“委托认定发行人”。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就其向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们的证券在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的证券在美国被禁止交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的证券的市场将在美国以外发展。在存在此类禁止的情况下，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”在我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。

投资这些证券涉及风险。请参阅适用的招股章程补充文件和我们在本招股章程中以引用方式纳入的文件中包含的“风险因素”部分，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准证券或传递本招股说明书披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年4月15日

	关于这个前景					1
	前瞻性陈述					2
	我们公司					3
	企业信息					4
	风险因素					5
	收益用途					6
	股本说明					7
	美国存托股说明					19
	优先股说明					27
	认股权证说明					29
	债务证券说明					30
	认购权说明					32
	单位说明					34
	民事责任的可执行性					35
	税收					36
	分配计划					37
	法律事项					40
	专家					41
	在那里你可以找到更多关于我们的信息					42
	以参考方式纳入文件					43

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和不时地在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券，总额不超过2.70亿美元。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件以了解这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。

在本招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

•

“ADR”是指美国存托凭证，如果发行，就是ADS的证据；

•

“ADS”是指美国存托股票，每份代表15股我们的A类普通股；

•

「中国」及「中国」指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括台湾、香港特别行政区及澳门特别行政区；

•

“A系列可转换优先股”是我们的A系列可转换优先股，每股面值0.00000005美元；

•

“A-1系列优先股”是我们的A-1系列可转换优先股，每股面值0.00000005美元；

•

“中国附属公司”是指，就本招股章程而言，杭州迦南智能信息技术有限公司、迦南创意有限公司、廊坊创意科技有限公司、迦南通信有限公司、浙江阿瓦隆科技有限公司、迦南光明视线有限公司、迦南创意（SH）有限公司、北京昆仑科技有限公司及杭州瑞宏科技。

•

“运营子公司”是指，就本招股说明书而言，嘉楠创意股份有限公司、廊坊创意科技股份有限公司、嘉楠输送股份有限公司、浙江阿瓦隆科技股份有限公司、嘉楠创意（SH）有限公司、嘉楠创意国际PTE有限公司、嘉楠创意全球私人有限公司、嘉楠美国公司。

•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”和“迦南”是指Canaan Inc.及其子公司，视情况而定。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。除其他外，这些前瞻性陈述涉及：

•

我们的目标和战略；

•

我们的扩张计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

•

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

•

一般经济和商业状况；和

•

适用的招股章程补充文件中所载的“风险因素”项下或以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的其他风险因素。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

您应结合适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下或通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险阅读这些声明。此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险可能会不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估此类风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书和此类并入文件中所作陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应阅读本招股说明书和通过引用并入本文的文件，并已作为证据提交本招股说明书和并入文件，完全并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们公司

我们主要专注于通过我们专有的ASIC提供加密采矿解决方案。我们拥有强大的ASIC芯片设计能力，其基础是十多年的行业经验以及我们创始人和管理团队的专业知识。我们是少数几家拥有自主设计ASIC的先进技术、建立了领先晶圆代工产能的准入以及已证明的生产比特币矿机的内部能力的无晶圆厂IC设计公司之一。我们主要将ASIC应用方面的技术和专业知识用于工业比特币矿机，是全球市场上领先的比特币矿机生产商。此外，为了进一步使我们的产品供应多样化并使比特币挖矿的访问民主化，我们于2024年推出了Avalon Home系列，并于2025年正式将其商业化，这是一个为个人用户和家庭环境打造的紧凑、节能的挖矿设备新系列。Avalon Home系列代表了我们进入家用矿机市场的第一步，将可靠的哈希率输出与用户友好的界面、低噪音操作和流线型连接相结合。我们相信，我们在ASIC应用方面的丰富经验和专业知识使我们在未来的努力中处于有利地位。

凭借我们对加密货币行业的深刻理解以及应用于ASIC芯片设计的强大技术，我们打算抓住加密货币行业价值链上的增长机会，以增强我们的产品并实现更稳定的财务业绩。我们通过与某些加密货币矿场和能源供应商的战略合作，开始了比特币挖矿业务，旨在发展比特币挖矿业务，作为利用比特币生态系统的第二个引擎，并与我们的比特币矿机销售产生协同效应。我们还打算通过自有设施从事比特币挖矿。我们努力提高已部署的挖矿计算能力，并提高充满活力的哈希率，以增强我们的挖矿业务。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别从比特币挖矿业务中产生了34.0百万美元、44.0百万美元和1.132亿美元的收入。

我们在业务和技术能力方面发展了竞争优势，包括以下方面：

•

我们在开发、设计和生产比特币矿机方面的专业知识；

•

我们对IC设计全流程的掌握；

•

我们多年积累的将理论研究应用于新产品量产的工程经验；

•

我们凭借产品实现快速上市的能力，以及我们在区块链应用中成功实现ASIC设计的早期货币化，为我们在技术和资本储备方面提供了早期优势，以追求我们的战略举措；

•

我们在各个技术领域的突破，以提高ASIC性能，例如低电压和高功率效率的操作和高计算密度，所有这些都是ASIC用于区块链的关键特性；

•

我们拥有我们使用的大部分知识产权，并通过我们长期的ASIC设计经验积累了宝贵的专有技术和多代专有硅数据；

•

我们与全球领先供应商的长期合作伙伴关系，这使我们实现了高质量、高良品率和稳定生产；

•

我们通过利用我们在比特币矿机生产和销售方面的经验，以及我们与全球矿场的关系，继续发展对比特币挖矿业务的渗透；和

•

我们向客户提供定制化解决方案的能力，包括量身定制的采矿解决方案、能源基础设施稳定器解决方案、算法开发和优化、硬件模块、终端产品和软件服务。

企业信息

我们的主要行政办公室位于28 Ayer Rajah Crescent，# 06-08，Singapore 139959。我们在这个地址的电话号码是+ 6563056618。我们在开曼群岛的注册办事处位于P.O. Box 31119，Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov.您也可以在我们的网站上找到信息，网址为www.canaan-creative.com.本公司网站所载资料并非本招股章程的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将根据存托协议的条款和条件向ADS持有人提供此类通知、报告和通信，如果我们提出要求，将向所有ADS记录持有人分发存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或以引用方式纳入的风险因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入本招股章程的所有其他信息。您还应该考虑在我们的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股说明书，未来可能会不时被我们向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及经修订的《开曼群岛公司法》（我们称之为《开曼公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为每股价值0.00000005美元的999,643，050,556股A类普通股和每股面值0.00000005美元的356,624，444股B类普通股、每股面值0.00000005美元的125,000股A系列优先股和每股面值0.00000005美元的200,000股A-1系列优先股。

截至本招股说明书日期，我们有11,237，922,873股A类普通股和311,624，444股B类普通股已发行和流通。截至本招股章程日期，概无已发行及尚未发行的优先股。

以下是我们于2019年10月8日以特别决议通过并在紧接代表我们A类普通股的ADS首次公开发行完成前生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些重要条款的摘要，或我们的组织章程细则和《开曼公司法》，只要它们与我们普通股的重要条款有关。以下摘要不完整，您应该阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中一份表格已向SEC提交，作为F-1表格（文件编号：333-234356）上的注册声明的附件 3.2，最初于2019年10月28日提交，经修订。

普通股

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。每股A类普通股的持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项拥有一票表决权，而每股B类普通股的持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项拥有15票表决权。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向不记名股东发行股票。

转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。根据我们的组织章程，当任何B类普通股的持有人向任何并非该持有人的联属公司的人出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更给任何并非该B类普通股的登记股东的联属公司的人时，该B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。为此，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。

就我们的章程而言，“关联公司”是指就某人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并且（i）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫和嫂子、为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，以及（ii）就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该实体控制或与该实体共同控制的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权超过百分之五十（50%）的股份的所有权（就公司而言，证券除外

仅因突发事件的发生而拥有此类权力），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员。

就我们的章程而言，“人”是指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方，视文意而定。

为免生疑问，在B类普通股持有人死亡后的股份转让时，该等B类普通股将不会自动转换为相同数量的A类普通股，除非该等股份转让导致该等B类普通股的最终实益所有权变更给任何非B类普通股相关持有人的关联人士。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投15票，就所有须在我公司股东大会上表决的事项。

任何股东大会的投票均以举手表决方式进行，除非会议主席或任何亲自出席或委托公司有权投票的股东要求（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）进行投票表决，以及除非要求进行投票表决，否则会议主席宣布某项决议经举手表决获得一致通过或一致通过，或以特定多数通过，或遗失，以及在公司的议事记录中记入大意如此的记项，即为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的投票比例。

股份转让

我们的任何股东可以通过由转让人或代表转让人签署的任何通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•

转让文书仅涉及一类普通股；

•

如有需要，转让文书已正确盖章；

•

转让的普通股已缴足，且不存在任何有利于我们的留置权；

•

与转让有关的任何费用已支付给我们；并且在任何转让给共同持有人的情况下，转让不超过四个共同持有人。

清盘

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则将对这些资产进行分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

经我国股东特别决议批准，清算人可在股东之间以种类或实物形式分割我国公司资产的全部或任何部分，并可为此目的对上述拟分割的任何财产设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在我国股东或不同类别股东之间进行分割。

我们是一家根据《开曼公司法》注册成立的豁免有限责任公司，根据《开曼公司法》，我们的股东的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们的组织备忘录包含一个声明，我们的会员的责任是如此有限。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，按照在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行此类股份可予赎回的条款。我公司亦可按董事会或股东普通决议批准的方式及条款，或本公司章程另有授权的方式及条款，回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《开曼公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为此类赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者如果我公司能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《开曼公司法》，不得赎回或回购任何此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时向股东（或其中任何一方）发出催缴通知，要求其普通股的任何未付款项至少在规定的付款时间和地点之前的14个日历日送达该等股东。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《开曼公司法》规定的召开股东年度大会的义务。我们的组织章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会过半数召集，也可以由我们的董事长召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我公司已发行有表决权股份总数所附全部投票的三分之一。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程细则规定，在有权在股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附表决权合计不少于三分之一的股东的要求下，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会上提出任何提案。

董事会会议记录

我们的公司章程规定，根据《开曼公司法》、我们的公司章程和我们公司股东大会通过的任何决议，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非按其他人数确定，否则将为董事过半数。

我们的组织章程规定，董事会可不时酌情行使我公司的所有权力，以筹集资本或借款，抵押或抵押我公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并发行我公司的债权证、债券和其他证券，无论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

资本变动

我们的股东可不时以普通决议：

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增加我们的股本的金额，将分为决议规定的类别和数额的股份；

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合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

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将我们现有的股份，或其中任何股份，细分为金额较少的股份；或

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注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

我们的股东可通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

查阅簿册及纪录

根据《开曼公司法》，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东特别决议以及我们的抵押和费用登记册除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

豁免公司

我们是一家根据《开曼公司法》正式成立并有效存在的有限责任豁免公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

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获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交股东周年申报表；

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豁免公司的会员名册不开放查阅；

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获豁免公司无须举行股东周年大会；

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获豁免公司可发行无面值股份；

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获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（该等承诺给予最长30年）；

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获豁免公司可在另一司法管辖区以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

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被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

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获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。在本次发行结束后，我们可能会在某些公司治理实践方面遵循母国惯例，这可能与纳斯达克股票市场规则有所不同。《纳斯达克股票市场规则》要求，每一家在纳斯达克全球市场上市的公司，都要召开一次年度股东大会。此外，我们的组织章程允许我们的董事根据我们的组织章程规定的程序召集我们的股东特别大会。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的法定法规，因此《开曼公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。该计划必须连同（其中包括）关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本是

给予该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司在股东大会上投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议，有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《开曼公司法》还载有促进通过安排计划对公司进行重组和合并的法定条款，条件是该安排获得（a）股东或股东类别（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类债权人（视情况而定）价值75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。召开一个或多个会议以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•

根据《开曼公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《开曼公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约在要约提出之日起四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，则异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即在福斯诉

Harbottle及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼，以质疑：

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与公司有关的违法或越权行为，因而无法获得股东追认的行为；

•

虽然不越权，但需要获得未获得的合格（或特殊）多数（即超过简单多数）授权的行为；和

•

构成“欺诈少数人”的行为，不法分子自己控制了公司。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

《开曼公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对不诚实、故意违约或欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程规定，我们应就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面（包括在不损害前述一般性的情况下）因该等人的不诚实、故意失责或欺诈而招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任，向我们的高级人员和董事作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们公司章程规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们文章中的反收购条款

我们公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的公司章程授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重申。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的情况下作出

根据，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。我们的组织章程细则没有规定将任何提案提交股东周年大会或股东特别大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程，董事可以由我们的股东以普通决议罢免。任何董事的委任，可按该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。在

此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知公司而辞职；（iv）未经我会董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺或；（v）根据我会章程任何其他条文被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是该公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有该公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们的董事所承担的受托责任确实要求，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

重组。

一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

(a)

正在或很可能无法偿还其债务；和

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其

公司注册证书董事会发起的与解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼公司法》，我们公司可能会被我们股东的特别决议清盘，或者，如果我们公司无法支付到期债务，则由我们股东的普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才能对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《开曼公司法》和我们的组织章程，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票表决权的权利没有任何限制。此外，我们的公司章程中没有规定要求公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

董事发行股份的权力

根据我们的组织章程，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权、限制性股份、RSU、股份增值权、股息等值权利、认股权证和类似的基于股权的权利，无论是否有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。特别是，根据我们的公司章程，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行我们的全部或任何部分资本，并确定指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及由此产生的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于我们普通股的权利。

证券发行历史

以下是近三年我们证券发行情况的汇总。

普通股、A系列优先股和A-1系列优先股

于2023年11月10日，我们与作为销售代理的B. Riley证券公司订立市场发行销售协议。自2023年11月10日至2023年12月31日，我们利用与B. Riley Securities，Inc.的协议进行筹资，以每ADS 1.99美元的平均价格出售了31,347，044份ADS，所得款项净额约为6,120万美元。

2023年11月27日，我们与一名机构投资者（“买方”）订立证券购买协议，据此，我们同意以每股A系列优先股1,000.00美元的价格向买方发行和出售最多125,000股A系列优先股（“A系列优先股

融资”）。A轮优先股融资分三期进行。A轮优先股融资的第一期和第二期分别于2023年12月11日和2024年1月22日结束，募集资金总额分别为2500万美元和5000万美元。2024年9月27日，我们完成了A轮优先股融资的第三期，也是最后一期，筹集了5000万美元的额外总收益。截至本招股章程日期，所有该等股份已转换为A类普通股，并无已发行及流通的A系列优先股。

2024年11月19日，公司与买方订立证券购买协议，据此，公司同意以每股A-1系列优先股1,000.00美元的价格向买方发行和出售30,000股A-1系列可转换优先股（“A-1系列优先股”）。2024年11月25日，我们完成了A-1系列优先股融资，募集资金总额为3000万美元。所有该等股份已转换为A类普通股。截至本招股章程日期，概无已发行及尚未发行的A-1系列优先股。

于2024年12月23日，我们与Macquarie Capital Limited、Keefe，Bruyette & Woods，Inc.、China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited、Compass Point Research & Trading，LLC、Craig-Hallum Capital Group LLC、Northland Securities，Inc.、Rosenblatt Securities Inc.、The Benchmark Company，LLC及B. Riley Securities Inc.作为销售代理订立销售协议（“ATM协议”）。我们于2024年12月23日提交了一份新的招股说明书补充文件，设立了新的场内股票发行计划（“ATM计划”），根据该计划，公司可通过或向销售代理出售总额高达2.7亿美元的ADS，每份ADS代表公司的十五股A类普通股。

于2025年3月6日，我们与一名机构投资者订立证券购买协议，有关以每股A-1系列优先股1,000.00美元购买最多20万股A-1系列优先股（“2025 A-1系列优先股”），提供最多2亿美元的总收益。2025年A-1系列优先股的第一批交割于2025年3月10日完成，已收到首期1亿美元。自2025年4月30日起，买方与我们已相互同意终止有关第二批的协议。上述所有2025年A-1系列优先股已转换为A类普通股。所有交割前的股份已退还给我们。

于2025年10月24日，我们与Macquarie Capital Limited、Keefe，Bruyette & Woods，Inc.、China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited、Compass Point Research & Trading，LLC、Northland Securities，Inc.、Rosenblatt Securities Inc.、the Benchmark Company，LLC、B. Riley Securities Inc.（“B. Riley”）及CLSA Limited作为销售代理（“销售代理”）订立市场发售协议（“2025 ATM协议”），据此，我们可发行最多2.70亿美元的美国存托凭证。截至2025年12月31日止年度，我们发行4,841，000股ADS，所得款项净额为720万美元。

于2025年11月3日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，以注册直接配售约7,200万美元的ADS，每份ADS代表15股美国A类普通股，每股面值0.00000005美元，或每股ADS 1.13美元（“2025年11月RDO”）。

股份回购计划

我们宣布了一项于2025年5月27日获得董事会批准的股票回购计划，根据该计划，我们可能会在六个月内回购价值高达3000万美元的已发行ADS和/或A类普通股。2025年12月17日，我们宣布更新董事会批准的股票回购计划，根据该计划，我们可以在十二个月内回购最多价值3000万美元的已发行ADS和/或A类普通股。回购通过多种方式进行，包括按现行市场价格进行公开市场交易、私下协商交易、大宗交易或其任意组合。回购已经并将按照《交易法》第10b5-1条和/或第10b-18条以及我们的内幕交易政策进行。回购的ADS数量和回购时机取决于多个因素，包括但不限于价格、交易量和一般市场状况，以及我们的营运资金需求和一般业务状况。

股票期权

我们已向某些行政人员和雇员授予购买我们普通股的期权和奖励。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—份额

Incentive Plan " in our截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。

美国存托股说明

美国存托股票

纽约梅隆银行将作为存托人登记交割美国存托股票，也简称ADS。每份ADS将代表15股A类普通股（或收取15股A类普通股的权利）存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产统称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义登记的美国存托凭证（ADR）持有ADS，ADR是证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义登记的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）间接持有ADS中的证券权利。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果你间接持有ADS，你必须依赖你的经纪人或其他金融机构的程序来主张ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的股票数量的比例获得这些分配。

现金.存托人将把我们就股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失一些分配的价值。

股份.存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售股票，这将

要求其交付ADS（或代表这些股份的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利.如果我们向我们证券的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下都是在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求它并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配.存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售部分已分配证券或财产，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值.

存款、提取和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，存托人将交付ADS。一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付所存份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明

确认ADS持有人为未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示或如下句所述，尝试对股份或其他已存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。如果我们要求保存人至少在会议日期前45天征求您的指示，但保存人未在指定日期收到您的投票指示，我们向保存人确认：

•

我们希望收到一名代理人，以投票表决未获指示的股份；

•

我们合理地不知道有任何主要股东反对代理项目；和

•

代理项目不存在重大损害股东利益的情况，

然后，存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权代理，以就代理项目对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非你按上述指示存托人，否则你将无法行使投票权，除非你交出你的ADS并撤回股份。不过，你可能不会提前足够了解会议以撤回股份.无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的股份没有按照你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

存取股份或ADS持有人须支付：			为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）			发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行
			取消以提现为目的的ADS，包括如果存款协议终止

存取股份或ADS持有人须支付：			为：
每份ADS 0.05美元（或更少）			向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用			向存管证券持有人分配的证券（包括权利）由存管人向ADS持有人分配的证券的分配
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）			存管服务
注册或转让费用			当您存入或提取股份时，在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名下转让和登记股份
保存人的开支			电缆（包括SWIFT）和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）
			外币兑换美元
存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税			视需要
存托人或其代理人因送达所存证券而招致的任何费用			视需要

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币转换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记贵国ADS的任何转让，或允许贵国提取贵国ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售存

证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。但是，如果存托人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果存管证券发生置换，存管人将继续持有置换证券，存管人可以派发代表新的存管证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的存管证券的新ADR。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束.

存款协议如何解除？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

•

自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；

•

我们将ADS从其在美国上市的交易所退市，不在美国另一交易所上市ADS或安排在美国场外交易市场交易ADS；

•

我们将我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的另一家交易所上市；

•

存托人有理由相信，根据1933年《证券法》，ADS已经成为或将成为不符合在F-6表格上注册的资格；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

•

美国存托股基础上没有存款证券或基础存款证券已明显变得一文不值；或者

•

已有存款证券被替换。

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

•

仅有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意，存托人将不是受托人或对ADS持有人有任何受托责任；

•

如果我们正在或被法律或我们或其无法控制的事件或情况阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

•

不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；

•

不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及

•

存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，或者对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的好处、减少的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额承担任何责任。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可以要求：

•

支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何股份或其他存放证券的转让收取的转让或登记费用；

•

满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

•

遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

您收取您的ADS基础股票的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：

•

当出现临时延迟是因为：（i）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在支付我们的股份股息；

•

当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者

•

为遵守适用于ADS或撤回股票或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，以指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人对该转让进行登记的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该弃权是否可强制执行。但是，您不能放弃我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。

优先股说明

每一次发行或系列优先股的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。本说明将酌情包括以下方面的说明：

•

优先股的所有权和面值；

•

我们发行的优先股数量；

•

每股优先股的清算优先权（如有）；

•

每股优先股的发行价格（或如适用，每股优先股发行价格的计算公式）；

•

是否向现有股东发行优先认购权；

•

每股优先股的股息率、派息期和派息日及股息的计算方法；

•

股息是累积还是非累积，如果累积，股息累积的日期；

•

我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；

•

优先股在分红权（如有优先股息）和我们清算、解散或清盘公司时的权利方面的相对排名和偏好；

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可转换为我们的普通股（包括以ADS为代表的普通股）或其他类别的优先股，以及（如适用）自动转换为普通股（包括以ADS为代表的普通股）的条件，如果有的话，转换期、转换价格，或该价格将如何计算，以及在什么情况下可以调整；

•

优先股的表决权（如有）；

•

优先购买权，如有；

•

对转让、出售或转让的其他限制（如有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的开曼群岛或美国联邦所得税考虑；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，则在股息权利和权利方面，对排名高于或与正在发行的系列优先股相等的任何类别或系列优先股的发行的任何限制；

•

优先股附带的与我公司公司治理有关的任何权利，其中可能包括，例如在董事会的代表权；和

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

我们的董事会可促使公司不时在公司法定股本中（授权但未发行的普通股除外）发行系列优先股，而无须股东批准；但在任何该系列优先股发行前，我们的董事会须就任何系列优先股以董事决议决定该系列的条款和权利。

当我们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行优先股时，股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。

发行优先股可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和ADS持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们ADS的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我公司控制权变更的效果。

认股权证说明

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将就提供此类认股权证而向美国证券交易委员会提交的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

一般

我们可能会发行认股权证来购买普通股，包括可能为交付ADS而存入的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的所有权；

•

该等认股权证的总数；

•

发行及行使该等认股权证的价格；

•

支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使该等认股权证时可购买的证券；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

任何重大的开曼群岛或美国联邦所得税后果；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；及

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

认股权证协议的修订及补充

我们和权证代理人可以在未经根据其发行的权证持有人同意的情况下，对一系列权证的权证协议进行修订或补充，以进行与权证的规定不抵触且不会对权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

债务证券说明

一般

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的普通股。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。关于任何债务证券的发行，我们不打算依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条，根据信托契约发行这些证券。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在债务证券文件提交时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“以引用方式纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

•

债务证券的名称；

•

债务证券总额；

•

将发行债务证券的金额或金额及利率；

•

可转换债务证券的转换价格；

•

转换债务证券的权利开始之日及权利到期之日；

•

如适用，可在任何一次转换的债务证券的最低或最高金额；

•

如适用，讨论重大联邦所得税考虑；

•

如适用，债务证券的清偿条款；

•

契约代理人的身份（如有）；

•

有关转换债务证券的程序及条件；及

•

债务证券的任何其他条款，包括与债务证券的交换或转换有关的条款、程序和限制。

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账式形式）发行的债务证券将由以存管机构名义注册的全球证券代表，

其将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。任何债务证券以非全球形式发行的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招募说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招募说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股的债务证券持有人将不享有普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办公室（如有）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。如果该证券所代表的债务证券转换数量少于全部，则为剩余的债务证券发行新的债务证券。

认购权说明

以下认购权的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权而向SEC提交的证明认购权的证书条款的整体限定。

一般

我们可能会发行认购权来购买普通股，包括以ADS为代表的普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何认购权发售而言，我们可能与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获得认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

•

该等认购权的所有权；

•

该等认购权可予行使的证券；

•

该等认购权的行使价格；

•

向每名股东发行的该等认购权的数目；

•

该等认购权的可转让范围；

•

如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的重大开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素；

•

行使该等认购权的权利开始的日期，以及该等权利届满的日期（可予任何延期）；

•

该等认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；

•

如适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用包销或其他购买安排的重要条款；及

•

此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

行使认购权

每份认购权将使认购权持有人有权以现金购买与所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件中有关所提认购权的规定行使。一旦收到付款，并在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立认购权证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的普通股。我们可能会决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股章程补充文件中规定的备用承销安排，向或通过这些方法的组合，发售任何未获认购的发售证券。

以下关于这些单位某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于证明将向SEC提交的与提供此类单位有关的单位的证书条款，并通过参考对其整体进行限定。

我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将发行，使该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在特定事件或发生时，不得单独持有或转让该单位所包含的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行单位所依据的任何单位协议；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

单位说明

适用的招股章程补充文件将说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行单位所依据的任何单位协议；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的在美国法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，或（2）在开曼群岛提起的针对我们或我们的董事或高级职员施加责任的原始诉讼中，这些责任基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

此外，Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法获得承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是该判决（i）由具有管辖权的外国法院作出，（ii）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税收、罚款或罚款，（v）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，（六）不得以欺诈为由进行弹劾，且不是以某种方式获得，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。Commerce & Finance Law Offices进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会承认或执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。由于截至本招股章程日期，中国与美国之间不存在关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠，包括那些基于美国联邦证券法的责任条款的判决，因此中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院作出的判决存在不确定性。此外，由于截至本招股章程日期，开曼群岛与中国之间没有关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠，因此对于中国法院是否以及在何种基础上执行开曼群岛法院作出的判决存在进一步的不确定性。

税收

有关购买、拥有及处置本招股章程所提供的任何证券的若干所得税考虑将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中载列。

分配计划

我们可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合出售。证券可能会以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股章程补充文件将描述此次发行的条款，如适用，包括以下信息：

•

任何交易商或代理商的名称或名称；

•

任何一家或多家主承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交付安排；

•

构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

•

向公众发行的任何发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商采取证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延期交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割下向特定类型的机构征集以公开发行价格购买证券的要约

合同。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招揽这些合同应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售所发售的证券中使用的任何承销商可以在该证券中做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统进行此类证券的定价和分配，您应该特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。当然，许多定价方法可以也可能也可以使用。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

法律事项

我们由Cooley LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递此次发行中发售的ADS所代表的普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的法律事务。有关中国法律的某些法律事项将由商务和金融律师事务所为我们传递。Cooley LLP和Maples and Calder（Hong Kong）LLP可就中国法律管辖的事项依赖商业和金融律师事务所。

专家

Canaan Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们目前须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可以通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上获得。

我们的公司网站是www.canaan-creative.com。我们网站上所载的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了以下文件：

•

我们的于2025年4月18日提交的截至2024年12月31日财政年度表格20-F的年度报告;

•

我们的向SEC提交的6-K表格报告日期：2025年8月14日关于我们第二季度的财务业绩，2025年10月24日关于与销售代理的2025年ATM协议，2025年11月4日关于2025年11月的RDO，2025年11月18日关于我们第三季度的财务业绩和2026年2月10日关于我们的第四季度和2025年全年财务业绩；

•

我们的注册声明中所载的关于我们证券的描述2019年11月6日向SEC提交的8-A表格，由附件 2.2我们于2020年4月15日向SEC提交的截至2019年12月31日财政年度的20-F表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书。

我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

嘉楠有限公司
28艾耶拉惹新月
#06-08
新加坡139959
电话：+ 6563056618

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。你不应假定本招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

第二部分
Prospectus中不需要的信息

项目8。董事和高级管理人员的薪酬

根据与我们的董事和执行官签订的赔偿协议（其表格已作为我们在F-1表格上的登记声明的经修订的附件 10.2提交）（文件编号：333-234356），我们已同意就这些人因担任此类董事或执行官而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和执行官作出赔偿。

与我们的证券发售有关的任何承销协议也可能规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事进行赔偿。

我们还为董事和高级管理人员维护董事和高级管理人员责任保险政策。

项目9。展览

请参阅本注册声明第II-4页开始的附件索引。

项目10。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。

（iii）尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；和

二-1

（iv）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

然而，提供，本项目（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的日期或首份证券销售合同日期中较早者。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

二-2

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-3

展览指数

	附件数			说明
	1.1*			包销协议的格式
	4.1			证明美国存托股份的美国存托凭证样本（包含在附件 4.3中）。
	4.2			注册人的普通股证书样本（经修订并经参考F-1表格（档案编号：333-234356）上的登记声明的附件 4.1而纳入，最初于2019年10月28日向美国证券交易委员会提交）
	4.3			注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有者和持有人之间的存款协议表格（通过参考F-6表格（文件编号：333-283941）上的登记声明的附件 1并入，于2024年12月19日向美国证券交易委员会提交）
	4.4*			优先股指定证明书
	4.5*			注册人的手令证明书样本
	4.6*			认股权证协议的形式
	4.7*			契约的形式
	4.8*			债务担保的形式
	4.9*			认购权协议的形式
	4.10*			认购权证书表格
	4.11*			标本单位证书
	5.1**			Maples and Calder（Hong Kong）LLP关于正在登记证券有效性的意见。
	8.1**			Maples and Calder（Hong Kong）LLP关于某些开曼群岛税务事项的意见（包含在附件 5.1中）
	8.2**			Commerce & Finance Law Offices就若干中国法律事项发表的意见
	23.1**			独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP之同意
	23.2**			Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意书（包含在附件 5.1中）
	23.3**			商业及金融律师事务所同意书
	24.1			授权委托书（通过引用F-3表格上的登记声明（文件编号：333-285125）的附件 24.1并入，于2025年2月21日向美国证券交易委员会备案）
	25.1			义齿下的受托人资格声明（根据《信托义齿法》第305（b）（2）节及其下适用规则的要求，在适用的情况下根据电子表格类型305B2单独提交）
	107**			备案费表的计算

作为对本登记声明的生效后修订的证据提交，或作为根据《交易法》提交或提供并以引用方式并入的报告的证据提交。

与本帖一起提交的F-3表格上的注册声明的第1号生效修订。

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排本生效后第1号修正案由以下签署人代表其于2026年4月15日在新加坡签署，因此获得正式授权。

嘉楠有限公司

签名：

/s/Nangeng Zhang

姓名：

Nangeng Zhang

职位：

董事长兼首席执行官

根据《证券法》的要求，登记声明已于2026年4月15日由以下人员以所示身份签署。

	签名			标题
	/s/Nangeng Zhang 姓名：Nangeng Zhang			董事长兼首席执行官（首席执行官）
	* 姓名：Wenjun Zhang			独立董事
	* 姓名：Hongchao Du			独立董事
	* 姓名：Zhitang Shu			独立董事
	* 姓名：Yaping Zhang			独立董事
	* 姓名：James Jin Cheng			首席财务官

由

/s/Nangeng Zhang

姓名：Nangeng Zhang
事实上作为律师

二-5

注册人的授权代表签署

根据《证券法》的要求，以下签署人，Canaan Inc.在美国的正式授权代表已于2026年4月15日在美国纽约签署本登记声明或其修正案。

授权美国代表

Cogency Global Inc。

签名：

/s/科琳·A·德弗里斯

姓名：

科琳·德弗里斯

职位：

代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。

二-6